非員工董事薪酬政策

由2/24/21修訂

Cardlytics，Inc.(“本公司”)的董事會(“董事會”)每位非僱員董事成員(每位該等成員均為“非僱員董事”)將獲得本非僱員董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)所述的薪酬，以獎勵其在公司普通股首次公開募股(“首次公開募股”)結束後為董事會提供的服務。

董事賠償政策將自簽署與首次公開招股相關的承銷協議(“生效日期”)起生效。董事薪酬政策可由董事會或董事會薪酬委員會全權酌情隨時修訂。

非僱員董事可以在將支付現金或授予股權獎勵(視情況而定)之前向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分薪酬。

年度現金補償

自生效日期後的第一個日曆季度初開始，每位非僱員董事將因在董事會任職而獲得以下規定的現金補償。每年的現金補償金額將在服務發生的每個季度結束後按比例在服務的任何部分月份按比例支付。所有年度現金費用均在付款時授予。

1.董事會年度任職人員：

A.所有符合資格的董事：3萬美元

B.非執行主席：45,000美元或首席獨立董事：15,000美元(代替上文)

2.年度委員會成員服務聘用費：

A.審計委員會成員：20000美元

B.薪酬委員會成員：10000美元

C.提名和公司治理委員會成員：1萬美元

3.年度委員會主席服務聘用費(代替委員會成員服務費聘用費)：

A.審計委員會主席：30000美元

B.首次公開募股後審計委員會主席的一年加薪：6萬美元。(首次公開募股後第一年審計委員會主席的總薪酬為9萬美元)

薪酬委員會主席：15000美元

C.提名和公司治理委員會主席：15,000美元

股權補償

股權獎勵將根據公司2018年股權激勵計劃或任何後續股權激勵計劃(下稱“計劃”)授予。根據本政策授予的所有股票期權將是非限定股票期權(定義見本計劃)，期限為自授予之日起十年，每股行使價等於授予日公司相關普通股的公平市價(定義見本計劃)的100%。

(A)自動股權撥款。

(I)新董事的初步補助金。董事會無須採取任何進一步行動，於生效日期後首次獲推選或委任為非僱員董事的每位人士，將於其首次被選為或獲委任為非僱員董事當日，自動獲授一項授出日期公平值為165,000美元的限制性股票單位獎勵，按比例計算為授出日期至下一屆股東周年大會為止的服務月數(“初步授予”)。例如，如果一位董事於2月1日加入董事會，而年會是6月1日，董事的初始資助額將為55,000美元(4個月/12個月x 165,000美元=55,000美元)。每筆初始資助金將在緊接初始資助金一週年紀念日的前一天100%授予，前提是該非員工董事在該日仍為非員工董事。

(Ii)IPO授權書。董事會毋須採取任何進一步行動，於生效日期後二十個營業日營業時間結束時，每位當時為董事非僱員之人士將自動獲授一次性限制性股票單位獎勵，授出日期公平值為150,000美元(“首次公開發售授出”)。每項新股授予權將於授出日一週年時悉數歸屬，前提是該非僱員董事在該日仍為非僱員董事。

(Iii)年資。董事會毋須採取任何進一步行動，於首次公開招股後每次股東周年大會結束當日營業時間結束時，每位當時為董事非僱員的人士將自動獲授一項授出日期公平值為165,000美元的限制性股票單位獎勵(“年度授出”)。每筆年度補助金將在授予之日的一週年日全數授予，前提是該非僱員董事在該日仍為非僱員董事。

(B)限制性股票單位獎勵價值的計算。根據本政策授予的限制性股票單位獎勵的價值將根據授予日的每股公平市價(如本計劃所定義)確定。

(C)餘下的條款。各購股權之其餘條款及條件，包括可轉讓性，將以董事會不時採納的形式載於本公司的標準限制性股票單位獎勵協議。

費用

公司將報銷每位非員工董事用於親自出席和參加董事會和委員會會議的普通、必要和合理的自付差旅費，前提是該等非員工董事按照公司不時生效的差旅和費用政策及時向本公司提交證明該等費用的適當文件。