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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或

☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_

委託文件編號：001-38386

Cardlytics，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州						26-3039436
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主識別號碼)
龐塞德萊昂大道675號。NE，STE 6000			亞特蘭大			佐治亞州			30308
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(888)						792-5802
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股			CDLX			納斯達克

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的，☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為$4.110億美元，以當日我們普通股的收盤價為基礎。

截至2022年2月28日，有33,742,698註冊人普通股的流通股，面值$0.0001每股。

以引用方式併入的文件

註冊人將根據1934年證券交易法第14A條為其2022年股東年會提交的最終委託書的部分內容通過引用併入表格10-K的第III部分。

---

目錄

Cardlytics，Inc.

表格10-K的年報

目錄

						頁面
第一部分：						4
第1項。			業務			4
第1A項。			風險因素			13
1B項。			未解決的員工意見			42
第二項。			屬性			42
第三項。			法律訴訟			42
第四項。			煤礦安全信息披露			42
第二部分。						43
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			43
第六項。			選定的財務數據			44
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			44
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			65
第八項。			財務報表和補充數據			66
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			112
第9A項。			控制和程序			112
第9B項。			其他信息			115
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			115
第三部分。						116
第10項。			董事、高管與公司治理			116
第11項。			高管薪酬			116
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			116
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			116
第14項。			首席會計費及服務			116
第四部分。						116
第15項。			展品、財務報表明細表			117
第16項。			表格10-K摘要			121
			簽名			121

1

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含1933年“證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些陳述反映了我們對未來事件、我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的當前預期。前瞻性陳述包括與當前或歷史事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將會”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述。或旨在標識關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•我們有能力繼續增加新的金融機構(FI)合作伙伴、商家數據合作伙伴和營銷人員，並保持與現有FI合作伙伴、商家數據合作伙伴和營銷人員的關係；

•關於Cardlytics平臺，我們有能力從新的和現有的FI合作伙伴那裏增加FI合作伙伴的客户參與度；

•我們有能力在新的和現有的行業中從新的和現有的營銷人員那裏增加收入；

•在我們的市場上，新的和現有的競爭者的競爭加劇和創新的影響；

•我們適應技術變化的能力，並有效地增強、創新和擴展我們的解決方案；

•我們有能力有效地管理或維持我們的增長並維持盈利能力；

•互補業務的潛在收購和整合，以及Bridg和Dosh的整合；

•我們捕捉與被收購公司的協同效應的能力；

•我們維護或加強品牌意識的能力；

•我們的解決方案存在感知或實際的完整性、可靠性、質量或兼容性問題，包括與計劃外停機或停機相關的問題；

•未來收入、招聘計劃、費用、資本支出、資本要求和股票業績；

•我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人員，並進一步擴大我們的整體員工隊伍；

•我們發展業務的能力；

•我們有能力跟上當前在美國和國際上適用於我們業務的新的或修改後的法律和法規；

•我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•與知識產權侵權和其他索賠相關的費用；

•我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響；

•全球新冠肺炎疫情和相關的全球經濟不確定性對我們的業務、運營業績和財務狀況的持續影響；以及

•下文第1A項詳述的其他風險。“風險因素。”

你應該參考第1A項。我們希望在本年度報告的“風險因素”一節中討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本年度報告日期之後的任何日期我們的觀點。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本年度報告中提及的“Cardlytics”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的名稱均指Cardlytics，Inc.及其合併子公司，除非上下文另有要求。

2

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目錄

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括下面標題為“風險因素”一節詳細討論的那些風險。除其他風險外，這些風險包括：

與我們的工商業相關的風險

•持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

•全球經濟或我們服務的行業的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

•我們的季度經營業績一直在波動，可能會繼續在不同時期有所不同，這可能導致我們的經營業績達不到預期，並導致我們股票的交易價格下降。

•我們未來可能無法維持收入和賬單的增長率。

•我們依賴Cardlytics平臺。

•如果我們不能有效地識別和響應快速變化的技術和行業需求，我們的解決方案可能會變得缺乏競爭力或過時。

•我們在很大程度上依賴於大通銀行(Chase)、美國銀行(Bank Of America)和其他數量有限的FI合作伙伴。

•我們參與的市場是競爭激烈的，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

•如果我們不能成功整合Dosh、Bridg和Entertainment的業務和員工，可能會對我們未來的業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。

•我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們對該重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們未能建立和維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

與我們未償還的可轉換優先票據相關的風險

•償還債務可能需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務，我們可能沒有能力籌集必要的資金，以解決債券的現金轉換或在發生根本變化時回購債券以換取現金，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

•我們要承擔與被封頂的通話有關的交易對手風險。

與監管和知識產權事務相關的風險

•在線商業的立法和監管，包括隱私和數據保護制度，涉及面很廣，沒有明確的定義，而且發展迅速。這樣的監管可能會產生意想不到的成本，讓我們因合規失敗而受到執法行動，或者限制我們的部分業務，或者導致我們改變業務模式。

•如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

與我們普通股所有權相關的風險

•我們普通股的市場價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。

•我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

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目錄

第一部分：

項目1.業務

概述

我們公司的使命是通過永遠使用數據來重新定義市場營銷。為了完成這一使命，我們在自己和合作夥伴的數字渠道內運營一個廣告平臺，包括在線、移動應用、電子郵件和各種實時通知(Cardlytics平臺)。我們還運營一個客户數據平臺，該平臺利用銷售點(POS)數據，包括產品級別的購買數據，使營銷者能夠以隱私保護的方式進行分析和有針對性的忠誠度營銷，並使營銷者能夠衡量其營銷的影響(“Bridg平臺”)。Cardlytics平臺的合作伙伴主要是金融機構(“FI合作伙伴”)，他們為我們提供訪問其匿名購買數據和數字銀行客户的權限。Bridg平臺的合作伙伴是商家(“商家數據合作伙伴”)，他們為我們提供訪問其POS數據(包括產品級購買數據)的權限。通過對我們收到的購買數據應用高級分析，我們使其具有可操作性，幫助營銷人員識別、接觸和影響大規模的潛在買家，並衡量其營銷支出的真實銷售影響。我們與各行各業的領先營銷者建立了牢固的關係，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者以及食品雜貨和汽油。

我們的購買智能，再加上我們使用我們和我們合作伙伴的數字渠道接觸客户，使我們能夠幫助營銷人員解決根本問題。營銷人員越來越多地可以在自己的商店、網站和忠誠度計劃中獲得客户購買行為的數據。然而，他們缺乏對顧客在商店和網站之外的購買行為的洞察力，以及還不是他們顧客的個人的購買行為。現實情況是，無論他們自己的客户數據多麼強勁，營銷人員只看到了客户總體消費模式的一小部分。因此，企業很難將營銷投資集中在最有價值的客户身上。有了Cardlytics平臺，我們使營銷人員能夠通過我們的FI合作伙伴網絡通過他們的數字銀行賬户接觸到潛在客户，並在他們考慮自己的財務狀況時向他們提供相關的優惠以節省資金。有了Bridg平臺，我們使營銷人員能夠利用他們自己的POS數據，通過各種各樣的數字廣告渠道接觸到他們的客户，而這些渠道本來是他們無法識別和接觸到的。營銷人員也面臨着衡量其營銷業績的挑戰。在衡量營銷對店內銷售的影響方面，這個問題尤其尖鋭，因為絕大多數消費者支出都發生在店內銷售上。我們相信，我們的平臺將購買數據轉化為購買智能，創造了一個顛覆性的機會，使營銷人員能夠通過“閉環測量”精確衡量營銷如何推動店內和在線銷售，從而全面應對這些挑戰。

解決方案

Cardlytics平臺

通過Cardlytics平臺，營銷者可以通過賺取獎勵的機會向客户提供廣告內容，獎勵的資金來自我們向營銷者收取的部分費用。此外，Cardlytics平臺還根據客户的消費模式向他們展示根據他們的特定需求量身定做的相關廣告，以增強他們的整體體驗，從而使客户受益。我們在美國和美國都有類似的平臺。及聯合王國(“U.K.”)。

Cardlytics平臺幫助營銷者找到潛在的新客户，這些客户在他們的類別中很活躍，但目前沒有和他們一起購物，或者幫助他們發展與現有客户的業務。我們的營銷是基於客户和賬户層面的實際購買數據進行定向和衡量的。但是，在我們的FI合作伙伴網絡中，所有報告都是跨消費者彙總的。與營銷業歷史上一直依賴的許多其他測量解決方案不同，我們的測量不是概率的，也不是基於模型的，而是基於實際的店內和在線購買。

我們FI合作伙伴網絡的廣度意味着我們能夠為營銷人員提供優化營銷努力的能力，以便通過單一的聯繫點接觸到大量的消費者。Cardlytics平臺還為我們的營銷人員提供了一個可擴展的解決方案，用於提高客户忠誠度和參與度，Cardlytics可以處理從與營銷人員簽約、創建、管理和報告他們的活動績效，到將激勵歸因於我們每個合作伙伴的客户的一切事務。

Cardlytics平臺幫助我們的FI合作伙伴解決根本問題。利用我們強大的預測分析，我們創造了極具吸引力的返現優惠，有可能推動FI數字渠道的更深層次和持續使用，我們相信這將減少客户流失，並增加FIS的信用卡和借記卡的使用量。今天，我們的金融服務合作伙伴包括美國銀行、全美銀行協會(“Bank of America”)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)、全美銀行協會(Chase)和富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(“Wells Fargo”)，以及許多其他國家和地區的金融機構、金融科技公司、純虛擬銀行和幾家最大的銀行處理商和數字銀行提供商，以接觸到中小型FIS的客户。

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目錄

布里奇站臺(Bridg Platform)

Bridg平臺是一個客户數據平臺，它利用來自我們的商家數據合作伙伴的POS數據，包括產品級別的購買數據，使營銷者能夠以隱私保護的方式執行分析和有針對性的忠誠度營銷，並使營銷者能夠衡量其營銷的影響。Bridg平臺通過行業領先的身份解析、對身份和行為的專有普查以及獨特的戰略數據合作伙伴關係，實現了識別、理解和吸引以前無法聯繫到的店內客户的獨特能力。

收購

2021年5月5日，我們完成了對Bridg的收購，收購對價為5.789億美元。收購對價包括3.5億美元現金收購價，可接受280萬美元的調整和託管，以及收購時公允價值為2.309億美元的與額外潛在未來付款相關的或有對價。未來可能的付款中，至少有30%將以現金支付，其餘部分將以現金或我們的普通股支付，這是我們的選擇。

2021年3月5日，我們以現金和普通股相結合的方式完成了對Dosh的收購，收購對價為2.776億美元。總收購代價包括1.5億美元的現金收購價，需要660萬美元的調整和第三方託管，以及1.25億美元的普通股，協議價格為每股136.33美元，需要根據我們的成交日期進行760萬美元的公允價值調整，收購日期的公允價值為1.174億美元。

有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註4-業務組合。

購買情報

從我們的FI合作伙伴處購買數據

我們的FI合作伙伴的購買數據提供了一個安全的視圖，讓我們瞭解消費者在哪裏、什麼時候花錢。Cardlytics平臺在沒有任何個人身份信息(“PII”)離開FI或以其他方式向我們提供的情況下聚合和分析購買數據。來自FI的數據是匿名的，因此它不能與任何一個人相關聯。Cardlytics平臺分析美國和英國的在線和店內交易。在美國，截至2021年12月31日，Cardlytics平臺大約每兩筆借記卡和信用卡交易中就有一筆交易。這些數據使我們能夠通過我們的本土銀行廣告渠道向FI合作伙伴的客户提供相關廣告。我們還利用購買智能的力量，為利用Cardlytics平臺的營銷人員提供寶貴的洞察力，以瞭解他們無論在哪裏購物的實際或潛在客户的偏好。

來自我們的商業數據合作伙伴的銷售點數據

Bridg平臺使用來自我們的商家數據合作伙伴和我們專有的線下身份和行為信息局的POS數據，將客户購買與開發的標識符相關聯。然後，我們建立隱私保護配置文件，其中包括產品級別的購買歷史和數百個客户屬性，這些屬性為營銷和分析提供了動力。

高級分析功能

我們應用於我們獨特的購買數據集的高級分析將它們轉化為有價值的購買情報。我們使用複雜的量化方法來快速訪問我們的海量數據，並弄清楚已經發生了什麼，以及重要的是，可能會發生什麼。我們的分析使我們的數據具有可操作性，使我們能夠開發市場營銷人員和合作夥伴所依賴的洞察力，以做出更明智的商業決策和更有意義的客户聯繫。

我們分析了營銷活動對店內和在線銷售的影響。由於我們能夠衡量銷售影響，營銷人員可以利用我們的購買智能來優化他們的廣告努力，並增加他們對Cardlytics和Bridg平臺的投資，以增強未來的活動。考慮到我們對所有類別的消費者支出的細粒度看法，我們還可以幫助營銷人員識別與競爭對手之間的份額轉移，並更多地瞭解他們的客户還在哪裏消費。

對於我們的FI合作伙伴，我們使用我們的分析來優化我們在Cardlytics平臺內向客户展示的產品。我們的Cardlytics平臺根據客户最有可能購買的內容為每個優惠分配相關性分數，從而可以在客户的移動和網上銀行會話中更早地提供最相關的優惠。這增加了客户激活、兑換和從他們最關心的東西上賺取更多現金的可能性。與此同時，營銷者獲得了更多機會，在合適的受眾面前獲得有價值的內容。

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目錄

隱私和安全

Cardlytics平臺

我們已將隱私和安全設計到我們的系統和實踐中。我們戰略的一個關鍵部分涉及一個專注於收集數據的設計，而不收集、維護或使用敏感信息，如社會保險號、信用卡號碼、金融賬户信息或醫療記錄。我們的平臺目前的設計使我們無法接收或訪問來自我們的FI合作伙伴和商家數據合作伙伴的任何PII。我們只針對匿名數據和/或經過處理的數據進行營銷，使其僅鏈接到假名標識符。這種隱私保護方式旨在保護消費者。我們的隱私和安全標準的設計和實施也是為了滿足我們的合作伙伴和營銷人員(其中許多是大型跨國公司)的要求，並維護他們的聲譽。這些客户經常審核我們的做法，並對我們的基礎設施進行詳細評估。

我們的廣告服務器和美國存托股份管理器(之前分別稱為我們的優惠投放系統和優惠管理系統)構成了Cardlytics平臺的核心。每個FI合作伙伴的廣告服務器要麼託管在FI合作伙伴防火牆後面的FI合作伙伴數據中心，要麼由我們代表FI合作伙伴託管。廣告服務器跟蹤印象、參與、激活和贖回，並負責定向和提供優惠，這些優惠是在美國存托股份管理器中開發和設計的。廣告服務器與FI合作伙伴的系統交互以接收匿名購買數據，為每個FI合作伙伴的客户分配一個唯一的消費者ID(我們稱之為Cardlytics ID)，並彙總此購買數據。Cardlytics ID然後被用來分配優惠、衡量贖回，在有限的情況下，通過匿名鏈接到消費者的數字媒體狀態來驗證某些在線購買。

美國存托股份管理器託管在我們防火牆後面的數據中心，用於創建、管理營銷活動並將其發佈到每個FI合作伙伴的廣告服務器。美國存托股份管理器還提供了管理每個廣告服務器內的配置設置以及Cardlytics與我們的合作伙伴之間的數據傳輸的大部分功能。

我們已經實施了一些安全控制措施。我們的安全環境已通過SOC 1 Type II和SOC 2 Type II認證，並已由第三方使用標準進行審核，這些標準包括第18號認證活動標準聲明(SSAE 18)、AICPA審核標準委員會發布的質量控制標準聲明(SQCS)和審核標準聲明(SAS)。敏感數據可能會被加密、匿名化或取消身份識別，具體取決於使用案例和風險概況。我們通過網絡分段、防火牆和基於網絡和主機的入侵檢測等措施，在關鍵的網絡聚合和入口/出口點增強網絡安全性。

我們做法的基石是數據使用和消費者選擇的透明度。我們的隱私政策概述了我們收集的數據類型以及我們如何使用這些數據。我們的大多數FI合作伙伴都為任何希望退出Cardlytics平臺上FI合作伙伴獎勵計劃的消費者提供不同類型的“選擇退出”功能。

在美國以外，我們的隱私和數據處理做法受到我們所在國家的數據保護部門和其他監管機構的監管，這可能比我們在美國受到的要求更嚴格。

橋樑平臺

Bridg平臺旨在遵守全美的隱私法律和法規。Bridg平臺還具有內置的隱私保護功能，以確保客户提供的數據不會被出售或共享，與新識別的消費者相關的個人信息也不會與客户共享。此外，當我們尋求在美國境外部署Bridg平臺時，我們將利用最佳實踐來確保遵守一般數據保護法規(“GDPR”)和其他類似的數據保護制度。

競爭優勢

我們有能力大規模接觸和影響真正的買家，並衡量我們的活動對店內和在線銷售的真正影響。我們相信，以下優勢為我們提供了競爭優勢：

•深深紮根於合作伙伴。Cardlytics平臺的設計考慮到了我們的合作伙伴，旨在確保任何PII都不會離開我們的FI合作伙伴的系統。在Cardlytics平臺上，數據是匿名的，因此它不能與任何一個人相關聯。我們通常是向FI合作伙伴提供本地銀行渠道數字廣告的獨家提供商，因為他們的數字渠道通常不利於支持來自多個供應商的營銷內容。此外，FIS數字渠道內的廣告需要深度的技術集成，我們認為這會增加切換或支持多個供應商的成本，從而提高合作伙伴對我們的忠誠度。

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•與我們FI合作伙伴的客户建立有價值的客户觸點.Cardlytics平臺使營銷者能夠在一個安全、品牌安全和數字參與的環境中接觸到消費者，當他們考慮自己的財務狀況時。我們可以通過在線和移動渠道接觸到消費者，並越來越多地通過各種其他渠道接觸到他們，包括電子郵件和實時通知。

•由購買情報提供信息的大規模覆蓋範圍。在2021年期間，Cardlytics平臺分析了大約y 在線和店內所有類別和地理位置的3.8萬億美元購買。我們可以通過信用卡、借記、ACH和賬單支付交易的形式訪問Cardlytics平臺上的購買數據。我們為營銷人員提供了利用這一獨特的數據集準確接觸數百萬消費者的機會。Bridg平臺使營銷人員能夠通過他們的購買情報利用對他們自己的POS交易購買數據的洞察力，以更好地瞭解他們的客户，通知他們的營銷戰略，並衡量他們的營銷影響。

•營銷人員的巨大規模和令人信服的廣告支出回報。我們與各行各業的營銷者合作，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者，以及食品雜貨和汽油。通過大規模地為這些營銷人員提供服務，我們對消費者行為有了深刻的洞察力，這使得我們能夠優化我們接觸和影響潛在買家的方式。

•強大的自我強化網絡效果。我們在Cardlytics平臺內看到了顯著的網絡效應。增加新的營銷人員，並增加向FI合作伙伴客户提供的潛在激勵措施，可以提高我們FI合作伙伴數字渠道的參與度。反過來，這又吸引了更多的FI合作伙伴加入我們的平臺，擴大了我們的規模，並使我們的平臺對營銷人員更有價值。

•提升市場營銷的能力。消費者的絕大部分錢都花在實體店上，營銷者長期以來一直在尋找高效有效的方法來理解線上到線下的歸屬。同樣，儘管營銷人員可能可以在他們的商店和網站上獲得客户購買行為的數據，但他們對這些客户的整體消費模式和其他潛在買家的購買行為缺乏可見性。通過Cardlytics和Bridg平臺，我們大規模接觸和影響真正的買家，並衡量營銷者的活動對店內和在線銷售的真實、遞增的影響。我們的目標定位能力使營銷者能夠根據他們的營銷戰略定製他們的活動。

•專有技術架構和高級分析功能。我們設計了Cardlytics平臺來保護高度敏感的第一方數據。我們專有的分佈式架構有助於有效交付我們的解決方案，並保護我們的FI合作伙伴客户的PII。FI合作伙伴與Cardlytics不共享任何PII，數據是匿名的，因此不能與任何個人關聯。我們的技術利用專有算法，將原始購買數據處理成對營銷和分析有用的標準化購買歷史。我們的Cardlytics平臺還支持集成來自第三方來源的數據，以豐富我們提供的情報。此外，我們還應用先進的分析技術不斷提高我們的情報能力，併為我們的營銷人員確定可行的行為模式。我們的高級分析功能將我們獨特的購買數據集轉化為有價值的購買情報。我們使用複雜的量化方法來快速訪問我們的海量數據，並弄清楚已經發生了什麼，以及重要的是，可能會發生什麼。我們的分析使我們的數據具有可操作性，使我們能夠開發市場營銷人員和合作夥伴所依賴的洞察力，以做出更明智的商業決策和更有意義的客户聯繫。

•忠誠度計劃之外的忠誠度策略. Bridg平臺很容易與大多數POS系統集成，使營銷人員能夠識別並接觸到以前無法聯繫到的客户。這使得營銷者可以利用他們所有客户的忠誠度策略，享受與數字品牌相同的豐富洞察力、有針對性的營銷能力和閉環評估。

•具有獨特背景和經驗的世界級管理團隊. 我們的團隊在銀行、技術和營銷領域擁有豐富的經驗，這對於我們與金融和營銷合作伙伴建立關係以及瞭解構建正在改變和顛覆營銷行業的平臺所固有的技術複雜性方面具有無可估量的價值。

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增長戰略

我們戰略的主要組成部分包括：

•與營銷人員一起發展我們的業務. 雖然我們已經與許多大型營銷者合作，但我們的平臺目前只佔他們總營銷支出的一小部分。我們打算繼續擴大我們的銷售和營銷努力，以增加我們從現有營銷者那裏獲得的廣告預算份額，並吸引新的品牌、商家和服務提供商。我們還打算在旅遊和娛樂、直接面向消費者、雜貨和汽油等較新的行業垂直領域與新的營銷者發展業務。我們計劃利用Cardlytics平臺新興的自助服務能力，通過廣告公司增加對營銷人員的銷售。我們還打算通過新的和現有的商業數據合作伙伴繼續擴大Bridg平臺的足跡。

•繼續創新和發展我們的平臺。隨着我們不斷擴大我們的數據資產，並通過自助服務選項增強我們的Cardlytics平臺，我們還在開發新的解決方案、更高的自動化程度和越來越複雜的分析能力。我們的創新還專注於發展我們的報價格式，擴大Cardlytics平臺內的報價類型，包括源自Bridg的商業數據合作伙伴的產品級報價，這些報價可以在Cardlytics平臺內分發和管理。與過去一樣，我們計劃繼續與我們的合作伙伴密切合作，開發新的基於購買情報的分析解決方案，使營銷人員能夠做出更明智的商業決策。

•繼續實現Cardlytics和Bridg平臺之間的協同效應。收購Bridg可以通過創建更相關的優惠和更有針對性的細分市場，實現與當前Cardlytics平臺的協同效應，從而推動更高的贖回，增加消費者參與度，併產生更大的廣告商需求。我們相信，整合Cardlytics和Bridg平臺有可能實現更有效的媒體測量(店內和在線渠道的強力促銷效果)、價格和促銷優化、更優化的合作伙伴關係和進一步的國際擴張。Bridg平臺使用零售商的POS數據來創造新的機會，我們目前的FI合作伙伴也可以利用這些機會更好地瞄準他們的金融產品營銷。我們希望這將使我們能夠繼續擴大我們的營銷合作伙伴。

•通過現有FI合作伙伴推動增長。我們打算通過提高FI合作伙伴的數字渠道的有效性來繼續增加客户採用率，從而推動收入增長。我們繼續與FI合作伙伴合作，以改善其客户的用户體驗，提高客户意識，並利用更多客户拓展渠道，如電子郵件和警報

•擴大合作伙伴網絡。我們將繼續專注於擴大我們的合作伙伴網絡，直接與FI合作伙伴、非銀行合作伙伴、商業數據合作伙伴整合，並通過金融處理器和支付網絡機會性地轉售我們的解決方案。每一個新的合作伙伴都會增加我們數據資產的規模，增加Cardlytics和Bridg平臺對營銷人員和現有合作伙伴的價值。

•通過與合作伙伴的集成擴展平臺。我們打算繼續與其他媒體平臺、營銷技術提供商、商業數據提供商和機構合作，它們可以利用我們的平臺為廣泛的客户提供服務。除了專注於Cardlytics和Bridg平臺的整合外，我們還打算專注於我們的平臺與其他互補市場參與者的持續技術整合。

合作伙伴

我們將合作伙伴定義為獨立的合同實體，我們直接或通過第三方中介(如銀行處理商、數字銀行提供商或支付網絡運營商)訪問採購數據，以增強我們的平臺。Cardlytics平臺的合作伙伴主要是FI合作伙伴，他們為我們提供了訪問他們匿名購買數據和數字銀行客户的權限。我們通常向Cardlytics平臺上的合作伙伴支付合作夥伴份額，這是我們向營銷人員支付的賬單中協商和固定的百分比，減去我們支付給合作伙伴客户和某些第三方數據的任何消費者獎勵。通過銀行處理商和數字銀行提供商成為我們網絡一部分的FI合作伙伴可能會終止與這些銀行處理商和數字銀行提供商的關係，從而間接終止與我們的關係。我們與FI合作伙伴的協議通常包括自動續訂功能。Bridg平臺的合作伙伴是商家數據合作伙伴，為我們提供對其POS數據(包括產品級購買數據)的訪問權限。

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目錄

與美國銀行達成協議

自2010年11月以來，我們與美國銀行的關係一直受一般服務協議(“GSA”)的約束，根據該協議，我們向美國銀行提供Cardlytics平臺和某些其他相關服務的訪問權限，以及相關的軟件許可、定製和維護協議，該協議授予美國銀行使用Cardlytics平臺基礎軟件的權利。GSA已延長至2022年8月31日，如果不再延長，將自動續簽一個月，除非根據GSA的條款提前終止。

根據與美國銀行簽訂的GSA，我們向美國銀行客户提供Cardlytics平臺，包括與參與的營銷人員建立關係；在篩選營銷人員和特定廣告內容後獲得併發布營銷人員向客户提供的優惠；以及監測Cardlytics活動中提供的消費者激勵措施的兑現率。雖然我們主要負責確保營銷人員在Cardlytics平臺上做廣告，但美國銀行也可能同樣確保營銷人員的安全，並與我們分享一部分賬單。美國銀行有權批准所有在Cardlytics平臺上提交給美國銀行客户的營銷商報價。

根據GSA，我們與美國銀行分享在美國銀行渠道內銷售廣告所獲得的收入，但某些例外情況除外。我們支付給美國銀行的金額反映在合作伙伴份額中。我們支付的具體合作伙伴份額百分比取決於我們或美國銀行是否已確保相關營銷商賬户以及其他營銷商和交易特定因素的安全，前提是我們有權保留受GSA約束的每月收入的最低百分比。

與大通銀行達成協議

於2018年5月，吾等與大通訂立主協議及主協議附表1(統稱“主協議”)，據此，吾等向大通提供Cardlytics平臺的使用權。根據主協議，我們允許大通在2025年11月之前訪問Cardlytics平臺。大通銀行可在90天書面通知後隨時終止主協議。GSA此後將自動續訂12個月，除非根據GSA的條款提前終止。

根據主協議，除某些例外情況外，我們與大通銀行分享我們在大通渠道內銷售廣告所產生的賬單。我們支付給大通的金額超過了消費者獎勵，反映在合作伙伴份額中。我們支付的具體賬單份額百分比取決於我們或大通銀行是否已確保相關營銷商賬户以及其他營銷商和交易特定因素的安全，前提是我們有權根據主協議保留每月收入的最低百分比。

營銷人員

我們與各行各業的營銷者合作，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者，以及食品雜貨和汽油。2019年、2020年和2021年，我們前五大營銷人員分別佔我們收入的27%、35%和29%，每個時期都有一個營銷人員佔10%以上。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的前五大營銷人員分別佔我們應收賬款的31%和19%，其中一個營銷人員在2020年佔10%以上，2021年沒有營銷人員佔10%以上。

銷售及市場推廣

我們的銷售團隊專注於與我們的營銷者和代理客户的增長，我們的營銷努力側重於通過夥伴關係、公共關係、行業活動和出版物提高Cardlytics和Bridg的市場知名度。我們以合作伙伴為中心的客户管理團隊專注於深化與現有合作伙伴的關係並擴大我們的網絡。

我們有專門的銷售團隊，負責與營銷人員及其代理建立關係。我們的銷售團隊按行業組織，包括零售業、餐飲業、旅遊和娛樂業、直接面向消費者以及雜貨店和燃氣業。每個行業團隊由一名經驗豐富的銷售經理領導，並配備具有深厚領域知識和行業運營經驗的銷售、銷售支持和服務專家。我們還擁有客户經理，負責管理每個行業內的客户關係。

我們有一個專門的銷售團隊，專注於通過培育我們現有的銀行關係和培養新的關係來擴大我們的FI合作伙伴網絡。我們的FI合作伙伴銷售團隊專注於推動FIS增強其Cardlytics平臺的用户界面，否則將提高消費者參與度並鼓勵採用我們的解決方案產品。

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競爭

利用採購情報來推動營銷決策的市場仍在興起，我們相信我們是唯一一家能夠提供與我們相當的規模和粒度的採購情報的公司之一。我們相信我們是唯一一家有規模利用採購數據通過FI合作伙伴渠道進行大規模營銷的公司，儘管我們認為我們目前面臨着來自其他在較小規模上提供類似解決方案的公司的競爭。未來，我們可能會面臨來自獲得大量消費者購買數據的其他銀行服務提供商、在線零售商、信用卡公司、數字出版商和移動支付提供商的更大競爭。也可能有一些能夠訪問FI數據的公司今天無法通過FI合作伙伴渠道進行大規模營銷，但將來可能會這樣做。雖然我們可能會成功地與目前在某種程度上對我們具有競爭力的廣泛公司合作，但這些公司在未來可能會變得對我們更具競爭力。隨着我們推出新的解決方案，隨着我們現有解決方案的發展，以及其他公司推出新的產品和服務，我們可能會面臨額外的競爭。

我們認為，我們行業的主要競爭因素包括：

•能夠利用採購數據為市場營銷提供信息；

•與合作伙伴、營銷人員及其代理的關係深度和廣度；

•採購數據的深度和廣度，以及對採購數據的訪問；

•提高營銷者廣告支出回報的有效性；

•提高營銷者及其代理的營銷活動績效的有效性；

•提高合作伙伴客户參與度的有效性；

•能夠維護合作伙伴交易數據的機密性和安全性；

•市場績效的透明度和衡量；

•多通道能力；

•定價；

•品牌知名度和美譽度；

•持續創新的能力；以及

•有能力吸引、留住和發展領先的銷售、客户管理、分析和技術人才。

我們相信，在這些因素方面，我們處於有利的競爭地位，我們作為領先的採購智能供應商和創新者處於有利地位。

Bridg平臺與運營企業客户數據平臺的其他公司競爭。此外，Bridg正在或可能在未來與提供廣告和數據解決方案(如個人資料統一或營銷活動管理和分析)的Monoline公司以及向客户提供廣告分析的數據供應者、經紀人和合作社競爭。

知識產權

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護這些權利，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及美國和其他司法管轄區的合同保護相結合。

截至2021年12月31日，我們擁有7項與我們的軟件相關的專利。我們不能向您保證，我們的專利將提供我們所尋求的保護，或者任何此類專利不會受到挑戰、無效或規避。我們的專利可能不能提供足夠廣泛的保護，也可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中強制執行。

我們已經或正在註冊“Cardlytics”、“Dosh”和“Bridg”，這些名稱和標識已在美國和某些其他國家註冊。我們在美國和其他國家/地區有額外商標的註冊和/或未決申請；但是，我們不能向您保證將來的商標註冊將針對未決的或未來的申請發放，或者任何註冊商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。

我們還許可來自第三方的軟件集成到我們的產品中，包括開源軟件和其他按商業合理條款提供的軟件。我們不能向您保證，這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。

我們是各種國內和國際域名的註冊持有者，包括cardlytics.com、dosh.com、bridge g.com、Entertainment.com和這些域名的類似變體。

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目錄

為了保護我們的非專利專有技術和工藝，我們依賴商業祕密法律和與我們的員工、顧問、金融機構合作伙伴、營銷人員、供應商和其他人簽訂的保密協議。儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，這將阻止我們主張商業祕密、權利或開發類似的技術和流程。此外，我們簽訂的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。如果我們變得更成功，我們相信競爭對手將更有可能嘗試開發與我們相似的解決方案和服務，這可能會侵犯我們的專有權。競爭對手或其他第三方也更有可能聲稱我們的平臺侵犯了他們的專有權。

專利和其他知識產權糾紛在我們的行業中很常見，在我們的正常業務過程中，我們也不時涉及到這類糾紛。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。第三方可能在未來對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。他們也可能對我們的合作伙伴提出這樣的索賠，我們通常會對這些索賠進行賠償。隨着我國市場上產品和競爭對手數量的增加和重疊的發生，侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。任何關於第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能導致我們為該索賠辯護的鉅額費用，並可能分散我們的管理層對業務的注意力。

季節性

我們的運營現金流每個季度都不同，這很大程度上是因為我們營銷人員的廣告支出具有季節性。許多營銷人員傾向於將營銷預算的很大一部分投入到日曆年的第四季度，以配合消費者的假日支出，並減少日曆年第一季度的支出。

員工

截至2021年12月31日，我們有591名全職員工，其中交付103名，銷售和營銷212名，研發197名，一般和行政79名。我們所有的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信我們的員工關係很好，我們沒有經歷過任何停工。

人力資本資源與管理

我們公司的使命是通過永遠使用數據來重新定義營銷，我們知道這始於對我們每一位員工的投資。我們的總部設在佐治亞州亞特蘭大，在紐約州紐約、加利福尼亞州舊金山、德克薩斯州奧斯汀、加利福尼亞州洛杉磯、北卡羅來納州夏洛特、密歇根州底特律、英國倫敦和印度維薩卡帕特南設有辦事處。

多樣性、公平性和包容性(“Dei”)融入了我們所做的每一件事。這種心態是從高層開始的，這是我們公司目標的重要組成部分，我們的目標是創建一個“偉大的地方，偉大的人想要去的地方”。我們的首席執行官和其他高級領導人在他們的業績目標中都有明確的目標。這一重點嵌入到人才生命週期的每個方面：吸引、招聘、入職、開發和留住。我們建立外部關係，以確保我們的人才管道充滿了來自不同背景的候選人。我們以員工為主導的特殊利益集團(“SIG”)是我們Dei Focus的基礎。這些團體促進學習和發展、整體健康、職業聯繫、慈善事業，並提高內部和外部對有意義的事業的認識。每個小組都是由該組織的高級領導人贊助的。Cardlytics Connect，我們最新的SIG，專注於我們全球各地的黑人員工，並正在擴大到專注於我們的西班牙裔員工。截至2020年12月31日和2021年12月31日，分別約39%和38%的全球勞動力由女性組成，40%和48%的勞動力分別由有色人種組成。

我們的可持續性和成功的一個關鍵組成部分是學習和發展。我們致力於為所有員工提供成長機會。此外，從2022年開始，我們還推出了學生貸款援助和學費報銷計劃。Cardlytics大學既是新員工的資源，也是長期員工的資源，我們為新興的領導者、經理和導師開設了專門的課程。

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目錄

我們使用股權薪酬使我們的員工能夠以所有者的身份運營，這是我們留住、激勵和吸引最優秀人才的總獎勵戰略的關鍵組成部分。我們鼓勵我們的員工像股東一樣思考和行動，他們為我們的成功而投資。員工公平是我們薪酬理念的基石，此外還有全面的醫療福利、積極的工作/生活比率、無限制的帶薪休假、健康和健康計劃以及學習和發展機會。每年，在外部專家的幫助下，我們都會評估薪酬和福利的每一個方面，以確保它們與市場和我們的同行保持一致。

作為一家以目標為導向的公司，我們專注於為合作伙伴創造不可否認的影響，同時為人們提供真正的價值，我們的價值觀反映了推動我們成功的因素。我們的員工和文化是我們最寶貴的資產和最大的差異化因素。我們GSD採取主動，渴望勝利，重視透明度，並將創造一個人們想要的地方作為優先事項。

企業信息

Cardlytics，Inc.最初是根據特拉華州的法律於2008年6月註冊成立的。我們的主要行政辦公室位於佐治亞州亞特蘭大，郵編：30308，龐塞德萊昂大道NE675675號，Suite6000。我們的電話號碼是(888)798-5802。我們的網址是www.cardlytics.com。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“CDLX”。“Cardlytics”、Cardlytics標識以及Cardlytics，Inc.在本Form 10-K年度報告中出現的其他商標或服務標誌是Cardlytics，Inc.的財產。本Form 10-K年度報告包含其他公司的其他商號、商標和服務標記，這些商品名稱、商標和服務標記是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號可能在沒有®或者TM符號。

可用的信息

我們的網站是www.cardlytics.com，我們的投資者關係網站是http://ir.cardlytics.com/.。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提供的對這些報告的修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快可以在我們的投資者關係網站上免費查閲。此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

本公司網站的內容並不打算以引用的方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅作為非主動的文字參考。

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目錄

第1A項。危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告和我們其他公開文件中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景都可能受到這些風險或不確定性的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業相關的風險

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈新冠肺炎爆發為大流行，疫情繼續在美國和世界各地蔓延，導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。雖然我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響，包括疫情的持續時間和嚴重程度以及控制措施，但我們對這些措施的遵守已影響到我們的日常運營，並可能在無限期內擾亂我們的業務和運營，以及我們的營銷人員、合作伙伴、供應商和其他合作伙伴的業務和運營。為了支持我們的員工、營銷人員、合作伙伴和社區的健康和福祉，我們的員工從2020年3月開始遠程工作，目前大部分仍在家中工作。此外，我們的許多營銷人員和潛在營銷人員以及我們的合作伙伴都在遠程工作。新冠肺炎對我們運營造成的中斷可能會導致效率低下、延誤和額外成本，我們無法通過遠程或其他替代工作安排完全緩解這些問題。此外，鑑於新冠肺炎帶來的經濟不確定性，包括供應鏈中斷和通脹壓力，我們已經並可能繼續看到我們的銷售週期出現延誤，營銷人員根本無法續簽或縮小與我們的協議續簽範圍，營銷人員要求推遲付款期限以及定價優惠，如果這些情況嚴重的話，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 經營業績和財務狀況。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延程度，它對行業事件的影響，以及它對消費者支出、我們的營銷人員、合作伙伴、供應商和供應商以及與我們有業務往來的其他方的影響，所有這些都是不確定的，目前無法預測。在可能的情況下，我們將照常開展業務，並對員工的工作地點進行必要或適當的修改。我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢，並可能採取行動改變我們的業務運營，包括聯邦、外國、州或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為最符合我們的員工、營銷人員、合作伙伴、供應商、供應商和股東利益的行動。在這一點上，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況還不確定。

更廣泛地説，這場大流行增加了全球經濟長期低迷的可能性，並造成了金融市場的波動，這可能會對我們的解決方案的需求產生實質性的不利影響，並對我們的業績和財務狀況產生實質性的不利影響，即使在大流行得到控制、剩餘的就地避難所訂單被取消之後也是如此。這場流行病還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，包括與我們的指導、我們的營銷人員、我們的潛在營銷人員、我們的市場機會、續訂和銷售週期等相關的風險。我們將繼續評估新冠肺炎對我們業務影響的性質和程度。

新冠肺炎對我們的業務和財務業績的全面影響取決於不確定和不可預測的未來發展，包括疫情的持續時間和蔓延、病毒的死灰復燃或進一步的變異、病毒疫苗或有效療法的效力、病毒對資本和金融市場的影響、經濟復甦的時間和可能出現的任何有關病毒嚴重程度、其向其他地區的蔓延以及為遏制病毒而採取的行動等的新信息。任何這些影響都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及執行和利用我們戰略的能力產生實質性的不利影響。由於目前新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間存在不確定性，我們無法預測我們迄今的應對措施或未來可能採取的行動是否會有效地減輕新冠肺炎對我們的業務、運營業績或財務狀況的影響。

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目錄

全球經濟或我們服務的行業的不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

近年來，全球總體經濟狀況經歷了嚴重的不穩定，包括最近新冠肺炎疫情造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況，以及俄羅斯和烏克蘭之間目前的敵對行動。這些情況使得營銷人員和我們很難準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致營銷人員繼續減少或推遲他們的營銷支出。例如，新冠肺炎疫情對我們營銷人員的支出產生了影響。在我們的數據中，我們也看到了消費者支出的中斷，無法預測中斷的持續時間。目前，新冠肺炎疫情對營銷人員支出和消費者支出的潛在影響很難預測，因此，無法完全確定對我們未來業績的影響。從歷史上看，經濟低迷導致了營銷支出的整體減少。或者，隨着市場從大流行中復甦，營銷支出可能會波動和不可預測，因為某些行業的復甦速度不同。如果宏觀經濟狀況惡化或以不確定性或波動性為特徵，營銷人員可能會削減或凍結總體營銷支出，特別是像我們這樣的服務支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們所服務行業的疲弱經濟狀況可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。歷史上，我們的大部分收入來自餐飲、實體零售、電信和有線電視行業的營銷者，最近又進入了旅遊和娛樂、直接面向消費者、食品雜貨和天然氣等新行業。所有這些行業都受到了大流行和為控制大流行而採取的某些預防措施的負面影響。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、力度或持續時間。此外，我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間。此外，即使整體經濟強勁，我們也不能向你們保證，像我們這樣的服務市場將會增長，或者我們將會增長。

我們的季度經營業績一直在波動，可能會繼續在不同時期有所不同，這可能導致我們的經營業績達不到預期，並導致我們股票的交易價格下降。

我們的經營業績歷來起伏不定，由於各種因素，我們未來的經營業績可能會在每個季度之間有很大的不同，其中許多因素是我們無法控制的。不應依賴對我們經營業績的逐期比較作為我們未來業績的指標。鑑於我們相對較短的經營歷史和快速發展的購買智能行業，我們的歷史經營業績可能對預測我們未來的經營業績沒有用處。

可能影響我們季度經營業績的因素包括這一“風險因素”部分列出的因素，以及以下因素：

•我們有能力在全球新冠肺炎大流行的情況下保持和發展我們的業務，並採取預防措施來降低這種病毒的風險；

•我們吸引和留住營銷人員和合作夥伴的能力；

•與我們業務的運營和擴展相關的收入、運營成本和資本支出的數量和時間，特別是在我們努力吸引新的營銷人員和合作夥伴到我們的網絡方面；

•我們在美國和英國業務產生的收入組合；

•Cardlytics，Inc.及其子公司的運營所產生的收入組合；

•我們的FI合作伙伴決定增加消費者激勵或使用其合作伙伴份額為其消費者激勵提供資金；

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目錄

•營銷者的經濟前景、我們主要服務的行業或總體經濟的變化，這可能會改變營銷者的支出優先順序或預算；

•終止或改變與我們合作伙伴的關係，從而影響正在進行的或未來的營銷活動；

•名譽損害；

•發展業務所需的費用數額和時間，包括我們支付合作夥伴份額和合作夥伴份額承諾的時間，與我們從營銷人員那裏收到付款的時間相比；

•對我們的解決方案或類似解決方案的需求變化；

•營銷行業的季節性趨勢；

•競爭市場地位，包括競爭對手價格政策的變化；

•與我們的國際業務和外幣匯率相關的風險敞口；

•隔離、私人旅行限制或影響我們運營的地區的業務中斷，這些情況是由於實際、即將或預期爆發的傳染病(包括新冠肺炎大流行)引起的；

•從大流行中不穩定地復甦；

•其他事件或因素，包括戰爭引起的事件或因素，如目前俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動或恐怖主義事件；以及

•與訴訟、法規變更、網絡攻擊或安全漏洞等項目相關的費用；

•引入競爭對手提供的新技術、產品或解決方案；以及

•與收購其他業務或技術相關的成本。

由於當前新冠肺炎疫情造成的不確定性和前所未有的性質，在當前的經濟環境下，我們的季度經營業績、非公認會計準則和其他指標以及我們普通股價格的波動可能會特別明顯。本“風險因素”部分中上述或在其他地方討論的每個因素或這些因素中的一些因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法達到特定時期的經營業績或證券分析師或投資者的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過對我們經營業績的預期，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們未來可能無法維持收入和賬單的增長率。

我們的收入從2019年的2.104億美元下降到2020年的1.869億美元，降幅為11%，但我們的收入從2020年的1.869億美元增長到2021年的2.671億美元，增幅為43%。我們的賬單從2019年的3.161億美元下降到2020年的2.634億美元，降幅為17%，但我們的賬單從2020年的2.634億美元增加到2021年的3.941億美元，增幅為50%。我們可能在短期內或根本無法保持收入和賬單的同比增長。我們預計收入和賬單增長率將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，您不應將我們在任何特定歷史時期的收入和賬單增長視為我們未來業績的指示。由於許多因素，我們的收入和賬單在未來可能會受到負面影響，包括對我們解決方案的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩、我們無法吸引和留住足夠數量的營銷人員或合作伙伴，或者我們由於任何原因未能利用增長機會。如果我們無法保持持續的營收、營收增長或賬單增長，我們的股價可能會波動，我們可能很難實現並保持盈利能力。

我們依賴Cardlytics平臺。

2020年至2021年期間，我們幾乎所有的收入和賬單都來自通過Cardlytics平臺銷售廣告。從歷史上看，我們幾乎所有的收入和賬單都來自我們的Cardlytics平臺。我們的經營業績可能會受到以下因素的影響：

•FI合作伙伴沒有繼續參與我們的網絡，或者我們未能吸引新的FI合作伙伴；

•營銷者或其代理對Cardlytics平臺的需求是否下降；

•我們的FI合作伙伴未能在其客户羣中增加對我們解決方案的參與，改善其客户的用户體驗，提高客户意識，利用額外的客户拓展渠道(如電子郵件)，或在其網站和移動應用程序上以其他方式宣傳我們的激勵計劃，包括使計劃難以訪問或以其他方式降低其重要性；

•我們未能向FI合作伙伴的客户提供令人信服的激勵措施；

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目錄

•FI合作伙伴可以選擇使用其合作伙伴份額為其消費者激勵計劃提供資金；

•競爭對手引入的產品和技術可替代Cardlytics平臺或替代Cardlytics平臺，或代表Cardlytics平臺的改進；

•FI合作伙伴開發自己的技術，以支持購買、智能、營銷或其他激勵計劃；

•Cardlytics平臺未涉及的技術創新或新標準；以及

•對我們提供的當前或未來價格或競爭解決方案的敏感度。

此外，在大多數情況下，我們將被要求支付與Cardlytics平臺營銷活動相關的消費者獎勵，即使此類消費者獎勵的金額超過了適用營銷商向我們支付的賬單金額。此外，我們經常被要求支付此類消費者獎勵，然後才能從適用的營銷者那裏收到付款。因此，如果我們需要支付的消費者獎勵金額大大超過我們收到的賬單，或者我們遇到任何重大的未能最終收取付款的情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能從Cardlytics平臺的銷售中增加收入和賬單，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們在很大程度上依賴於大通銀行(Chase)、美國銀行(Bank Of America)和其他數量有限的FI合作伙伴。

我們需要我們的FI合作伙伴參與Cardlytics平臺並訪問他們的購買數據，以便向營銷人員及其代理提供我們的解決方案。我們必須擁有擁有足夠數量和客户參與度的FI合作伙伴，以確保我們擁有強大的購買數據和營銷空間，以支持廣泛的營銷人員激勵計劃。

此外，我們向我們的大多數FI合作伙伴支付合作夥伴份額，這是我們的賬單減去一定成本後協商和固定的百分比。在2019年、2020年和2021年期間，美國銀行全國協會(以下簡稱美國銀行)和摩根大通銀行全國協會(簡稱大通銀行)合計佔我們支付給所有FI合作伙伴的總合作夥伴份額的75%以上，每個佔25%以上。在此期間，沒有其他合作伙伴佔合作伙伴份額的10%以上。

我們與絕大多數FI合作伙伴的協議期限為3至7年，但FI合作伙伴通常可以在提前90天或更短的時間內終止協議。如果FI合作伙伴終止與我們的協議，我們將失去FI作為購買數據和網上銀行客户的來源。我們的FI合作伙伴可能出於多種原因選擇向我們隱瞞或限制其購買數據的使用，包括：

•經營戰略的轉變；

•如果有競爭理由這樣做的話；

•如果出現新的技術要求；

•消費者對購買數據使用的關注；

•如果他們選擇開發和使用內部解決方案或使用具有競爭力的解決方案來代替我們的解決方案；以及

•如果立法通過限制傳播或我們使用目前提供給我們的數據，或者如果司法解釋導致類似的限制。

如果我們違反或被指控違反了我們與任何FI合作伙伴的協議條款，或與FI合作伙伴就我們的合同安排的解釋產生分歧(這在過去發生過，未來可能會再次發生)，這樣的FI合作伙伴可能更有可能停止向我們提供數據或終止與我們的協議。失去美國銀行、大通銀行或任何其他重要的財務合作伙伴將嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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目錄

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。

我們已經並可能繼續就我們的業務、未來的經營業績和其他業務指標提供指導。在制定本指南時，我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。其中一些關鍵假設涉及新冠肺炎及其相關經濟不確定性對我們業務的影響，以及全球經濟復甦的時間和範圍，這些本來就很難預測。此外，分析師和投資者可以制定和發佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的共識。由於許多因素，我們的業務結果可能與此類指導或共識大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，包括新冠肺炎疫情造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況，這可能會對我們的運營和運營業績產生不利影響。此外，如果我們下調任何公開宣佈的指引，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能達到證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格將會下跌。

如果我們不能保持與現有FI合作伙伴的關係或吸引新的FI合作伙伴，我們可能無法充分增長我們的收入，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們增長收入的能力取決於我們與現有FI合作伙伴保持關係並吸引新FI合作伙伴的能力。相當大比例的消費信用卡和借記卡支出集中在美國最大的10家金融機構，其中5家目前是我們網絡的一部分，而信用卡支出的餘額分佈在數千家規模較小的金融機構。因此，我們有效增長收入的能力將具體取決於我們與目前屬於我們網絡的大型金融機構保持關係的能力，以及與目前不屬於我們網絡的大型金融機構建立關係的能力。此外，我們必須繼續與我們現有的銀行處理商和數字銀行提供商FI合作伙伴保持關係，並吸引新的此類FI合作伙伴，因為這些FI合作伙伴將較小的FI聚合到我們的網絡中。我們過去曾嘗試與大型金融機構建立和維持關係，但將來可能不會成功。如果我們不能保持與現有FI合作伙伴的關係並吸引新的FI合作伙伴，與我們現有的銀行處理商和數字銀行提供商合作伙伴保持關係，或者吸引新的銀行處理商和數字提供商合作伙伴，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到嚴重損害，我們可能無法抓住本土銀行廣告市場的很大一部分機遇。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們向新行業擴張的能力。

我們歷史上的大部分收入來自餐飲、實體零售、電信和有線電視行業的營銷者，最近又進入了旅遊和娛樂、直接面向消費者、食品雜貨和天然氣等新行業，並相信我們未來的成功將在一定程度上取決於我們在新行業擴大采用我們解決方案的能力。隨着我們向更廣泛的潛在營銷者和他們的機構進行營銷，我們需要調整我們的營銷策略，以滿足這些新行業客户的擔憂和期望。我們能否成功地將我們的解決方案銷售給新行業的營銷者，將取決於多種因素，包括我們是否有能力：

•量身定做我們的解決方案，使其對此類行業的企業具有吸引力；

•聘請具有相關行業經驗的人員領導銷售和服務團隊；以及

•在這類行業發展足夠的專業知識，以便我們能夠提供有效和有意義的營銷方案和分析。

如果我們不能成功地營銷我們的解決方案來吸引新行業的營銷者和他們的代理，我們可能就無法實現我們的增長或業務目標。

我們很大一部分收入來自數量有限的營銷員，失去一名或多名營銷員可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們的收入和應收賬款跨越了大量按地理和行業分隔的營銷者，但我們收入的很大一部分來自集中的營銷者基礎。2019年、2020年和2021年，我們前五大營銷人員分別佔我們收入的27%、35%和29%，每個時期分別有一個營銷人員佔10%以上。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的前五大營銷人員分別佔我們應收賬款的31%和19%，截至每個時期，一個營銷人員佔10%以上，沒有營銷人員佔10%以上。

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目錄

我們沒有從這些營銷人員中獲得實質性的長期承諾。如果我們失去一名或多名重要的營銷人員，我們的收入可能會大幅下降。此外，重要營銷者的收入可能會因營銷支出的時間或數量的不同而不同。此外，我們的信用風險集中在數量有限的營銷者身上。失去一名或多名我們重要的營銷人員可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對我們系統安全的實際或感知的破壞可能會導致我們的運營中斷，或者第三方進入我們的FI合作伙伴的系統，這將損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。

我們利用FI合作伙伴的購買數據和基礎設施來提供Cardlytics平臺。我們目前沒有從我們的FI合作伙伴那裏收到或訪問任何個人身份信息(“PII”)，儘管將來隨着我們業務的發展，我們可能會從我們的FI合作伙伴那裏獲得或訪問任何個人身份信息(“PII”)。然而，由於我們的基礎設施與我們的FI合作伙伴的基礎設施的互連性質，存在第三方可能試圖通過我們的系統訪問我們的系統或我們的FI合作伙伴的系統的風險，目的是竊取敏感或專有數據、訪問我們網絡上的敏感信息或擾亂我們或他們各自的運營。此外，由於我們業務的其他方面，我們可以接收和訪問PII。反過來，我們可能成為網絡攻擊和/或數據庫或數據中心物理入侵的更明顯的目標，我們未來可能會遭受此類攻擊或入侵。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。除了傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、軟件錯誤、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊(如憑據填充)和勒索軟件攻擊之外，複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在還參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)。我們還可能成為網絡釣魚攻擊、病毒、惡意軟件安裝、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件、惡意或無意行為，或員工或其他有權訪問我們網絡的人的行為的目標，這些行為會造成或暴露漏洞或其他類似問題。

當前或未來的犯罪能力，發現我們系統中現有的或新的漏洞，以及試圖利用這些漏洞或其他發展，可能會危及或破壞保護我們系統的技術。由於各種內部和外部因素，包括我們技術的缺陷或錯誤配置，我們的服務可能容易受到安全事件(包括故意攻擊和意外原因)的影響，導致它們無法保護網絡並檢測和阻止攻擊。如果我們的保護努力不成功，我們的系統遭到破壞，以至於第三方進入我們或我們的任何FI合作伙伴的系統，我們可能會遭受重大損害。此外，由於新冠肺炎疫情，我們已經將絕大多數員工過渡到遠程工作，這可能會使我們更容易受到網絡攻擊。安全漏洞可能會導致運營或管理中斷，或者削弱我們滿足營銷人員要求的能力，這可能會導致收入下降。此外，我們的聲譽可能會受到不可挽回的損害，導致我們現有和潛在的營銷人員和FI合作伙伴拒絕在未來使用我們的解決方案。此外，我們可能被迫花費大量財務和運營資源來防範或應對安全事件，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本、處理監管審查以及提起訴訟和解決法律索賠，所有這些都可能分散我們的資源以及管理層和關鍵人員對業務運營的注意力。在任何情況下，對我們系統或數據安全的實際或疑似破壞都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們不能向您保證，我們合同中的責任條款的任何限制將是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全疏忽或違規相關的任何特定索賠的任何責任或損害。雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以或不能涵蓋此類攻擊所招致的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

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目錄

如果營銷人員或他們的代理對我們的解決方案不滿意，或者我們的系統和基礎設施不能滿足他們的需求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自營銷者和他們的代理機構。因此，我們的業務依賴於我們滿足營銷人員及其代理機構營銷需求的能力。我們正在更新我們的平臺。我們系統的任何性能故障或延遲(如果是自助服務工具，則是推出)都可能導致服務中斷或系統性能下降。我們系統中的這種失敗可能會導致我們無法在任何給定的營銷活動中最大化我們的盈利潛力。我們系統中的這種故障還可能導致我們在活動上超支，從而使我們不得不進行更高的贖回，這可能會對受影響活動的盈利能力產生負面影響。如果持續或反覆出現這些業績問題，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，進一步降低我們的解決方案對新的和現有的營銷人員的吸引力，並導致現有的營銷人員減少或停止使用我們的解決方案，這也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，由於與我們的營銷人員關係有關的問題導致的負面宣傳，無論準確性如何，都可能損害我們的業務，因為它會對我們吸引新的營銷人員或營銷機構以及維持和擴大我們與現有營銷人員的關係的能力產生不利影響。

如果我們解決方案的使用量增加，或者如果營銷人員或合作伙伴要求我們的解決方案具有更先進的功能，我們將需要投入更多資源來改進我們的解決方案，我們還可能需要以比過去更快的速度擴展我們的技術基礎設施。這可能涉及購買或租賃數據中心容量和設備、升級我們的技術和基礎設施以及引入新的或增強型解決方案。我們可能需要相當長的時間來規劃、開發和測試我們的基礎設施的變化，而我們可能無法準確預測需求或預測我們將從這些改進中實現的結果。改變、升級、改進和擴大我們的技術基礎設施存在固有的風險。如果我們的解決方案不能與未來的基礎設施和技術一起有效運行，可能會減少對我們解決方案的需求，導致營銷人員或合作伙伴不滿並損害我們的業務。此外，我們基礎設施的任何擴展都可能需要我們適當地擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括但不限於實施和支持服務，以服務於我們不斷增長的營銷者基礎。如果我們不能及時、經濟地應對這些變化或全面有效地實施這些變化，我們的解決方案可能會變得無效，我們可能會失去營銷人員和/或合作伙伴，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

如果我們不能產生足夠的收入來抵消我們對FIS的合同承諾，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

從2022年4月1日開始的12個月內，我們對某個FI合作伙伴的最低合作伙伴份額承諾總額為1,000萬美元。

如果我們無法從營銷者那裏獲得足夠的收入來抵消我們的合作伙伴份額承諾和其他義務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

如果我們不能成功整合Dosh、Bridg和Entertainment的業務和員工，可能會對我們未來的業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們收購Dosh、Bridg和HSP EPI Acquisition，LLC(“娛樂”)的成功在一定程度上將取決於我們整合Dosh、Bridg和Entertainment的業務並實現預期效益的能力，在某些情況下，包括合併業務帶來的年度淨經營協同效應和成本降低。這些集成可能既複雜又耗時。

如果未能成功整合和管理整合過程帶來的挑戰，可能會導致我們無法實現收購的部分或全部預期收益。在整合過程中可能遇到的潛在困難，可能會因我們同時整合這兩項業務而得到加強，這些困難包括：

•與管理更大的合併公司相關的複雜性；

•整合Dosh、Bridg和Entertainment的人員與Cardlytics的人員；

•目前和未來的員工可能會對他們在我們公司的未來角色感到不確定，這可能會對我們重新培訓、招聘和激勵關鍵人員的能力產生不利影響；

•難以確保在收購和擴大的業務中實施和遵循適當的控制和政策；

•由於擴大的業務範圍以及與確保將擴大的IT足跡與安全和預防、檢測和響應協議整合和保護相關的挑戰，網絡威脅增加；

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目錄

•如果Dosh‘s或Bridg’s或Entertainment的合作伙伴或廣告客户，或者我們的合作伙伴或廣告客户決定不與合併後的公司做生意，可能會損失銷售額和客户；

•與運行面向消費者的移動應用程序相關的問題，包括適當的通知、獎勵和收費；

•如果我們的FI或廣告客户決定不與合併後的公司做生意，可能會失去銷售和客户；

•與收購相關的潛在未知負債和不可預見的費用；以及

•因整合公司經營而轉移管理層注意力而導致的業績欠缺；

•在美國和國外有關隱私或其他數據權利的法律或法規障礙；以及

•在美國和海外拓展業務時遇到的意想不到的挑戰。

此外，收購本身就有風險，我們與收購相關的盡職調查過程可能未能發現道氏、布里奇或娛樂公司業務的重大問題、債務或其他缺點或挑戰。

如果這些事件中的任何一個發生，我們與客户、供應商和員工保持關係的能力或我們實現收購預期收益的能力可能會受到不利影響，或可能減少我們未來的收益，或以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的經營歷史很短，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們的經營歷史相對較短，這限制了我們預測未來經營業績的能力，並使我們面臨許多不確定性，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們已經並將繼續遇到發展中行業成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些不確定性(我們用來管理我們的業務)的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們不能成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響，我們的股價可能會下跌。我們將來可能經歷的任何成功，在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：

•維護和擴大我們的合作伙伴網絡。

•建立和維護與營銷人員及其代理的長期關係；

•開發並提供具有競爭力的解決方案，以滿足營銷人員不斷變化的需求；

•擴大我們與合作伙伴的關係，使我們能夠將他們的採購數據用於新的解決方案；

•提高我們解決方案的性能和功能；

•成功拓展業務；

•成功地與目前正在或未來可能進入我們解決方案市場的其他公司競爭；

•提高市場對我們解決方案的認識，提升我們的品牌；

•管理增加的運營費用，因為我們繼續投資於我們的基礎設施，以擴大我們的業務規模，並作為一家上市公司運營；以及

•吸引、聘用、培訓、整合和留住合格和有積極性的員工。

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目錄

如果我們的合作伙伴未能有效地提供和推廣Cardlytics平臺所包含的在線激勵計劃，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

在過去的幾年裏，我們花費了大量資源與我們的合作伙伴建立技術集成，以促進向我們合作伙伴的客户提供激勵計劃，並衡量這些客户隨後的店內或數字消費。我們還依賴我們的合作伙伴網絡來宣傳他們的數字激勵計劃，提高客户意識，並利用其他客户拓展渠道(如電子郵件)，所有這些都可以提高客户參與度，並擴大我們的合作伙伴網絡。我們認為，激勵計劃成功和有效的關鍵因素包括計劃在合作伙伴網站和移動應用程序上的可訪問性和顯着性程度，以及向客户呈現營銷內容的用户界面。在某些情況下，我們幾乎無法控制激勵計劃的突出程度和合作夥伴選擇使用的用户界面設計。如果我們的合作伙伴不重視激勵計劃，使激勵計劃很難在其網站和/或移動應用程序上找到，和/或未能提供吸引合作伙伴客户的用户界面，合作伙伴的客户可能不太可能參與激勵計劃，這可能會對我們向營銷客户收取的營銷活動費用金額產生負面影響，從而影響我們的收入。此外，如果我們的合作伙伴未能恰當地提供或充分宣傳營銷活動，將降低我們解決方案的有效性，並削弱我們吸引和留住營銷人員及其代理機構的能力。因此，我們從Cardlytics平臺解決方案產生的收入可能會受到不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能有效地發展和培訓我們的銷售團隊，我們可能無法增加新的營銷人員或增加現有營銷人員的銷售額，我們的業務將受到不利影響。

我們繼續在很大程度上依賴我們的銷售團隊來獲得新的營銷人員，並推動相對於現有營銷人員的銷售。我們認為，我們的解決方案最好的銷售人員的特點和技能仍在確定中，因為我們的市場相對較新。此外，我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員將面臨並將繼續存在激烈的競爭。我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、整合和留住足夠數量的銷售人員方面的成功，以支持我們的增長。新員工需要大量培訓，可能需要相當長的時間才能達到最高生產率。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，隨着我們的不斷髮展，我們的銷售團隊中有很大一部分人將對我們的公司和我們的解決方案感到陌生。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者銷售人員不能成功地獲得新的營銷人員或增加現有營銷人員的銷售額，我們的業務將受到不利影響。

我們通常沒有營銷人員的長期承諾，如果我們不能保留和增加向營銷人員及其代理銷售我們的解決方案，或者無法吸引新的營銷人員及其代理，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

大多數營銷者通過直接或通過代表他們的營銷機構為特定的營銷活動下插入訂單來與我們做生意。除了特定的插入順序控制的活動之外，我們通常不會得到營銷者的任何承諾，我們經常必須競爭才能從營銷者那裏贏得更多的業務。在大多數情況下，我們的插入訂單可能會在插入訂單中考慮的所有活動完成之前被營銷人員或其營銷機構取消；前提是營銷人員或其代理必須為取消之前提供的服務向我們支付費用。因此，我們的成功取決於我們有能力超越我們的競爭對手，贏得現有營銷人員的回頭客業務，同時不斷擴大我們提供服務的營銷人員數量。為了保持和增加我們的收入，我們必須鼓勵現有的營銷人員和他們的代理機構增加使用我們的解決方案，並增加新的營銷人員。然而，許多營銷人員和營銷機構才剛剛開始在有限數量的營銷活動中使用我們的解決方案，我們未來的收入增長將在很大程度上取決於這些營銷人員和營銷機構在活動中擴大使用我們的解決方案，以及以其他方式增加他們與我們的支出。即使我們成功地説服營銷人員和他們的代理機構使用我們的解決方案，他們也可能需要幾個月或幾年的時間才能有意義地增加他們與我們一起花費的金額。此外，擁有多個品牌的大型營銷者通常對每個品牌都有單獨的營銷預算和營銷決策者，我們可能無法利用我們的成功來確保一個或多個營銷者的一個或多個品牌的營銷預算的一部分投入到與其他品牌的額外業務中。更有甚者, 營銷者可能會對數字營銷、特定活動、特定提供商或其他原因的營銷預算分配設置內部限制。此外，我們依賴我們的FI網絡在Cardlytics平臺內擁有足夠的營銷庫存，以投放我們的營銷人員及其代理簽訂的全部廣告數量。如果不能滿足這些要求，可能會阻礙我們業務的增長和我們解決方案的吸引力。

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目錄

我們保留和增加我們解決方案的銷售額以及吸引新的營銷人員及其代理的能力可能會受到以下因素的不利影響：競爭性產品、定價更低或被認為比我們的解決方案更有效的營銷方法，或者由於新冠肺炎疫情導致的全球經濟不確定性和金融市場狀況導致營銷人員支出的普遍持續減少或下降。較大的營銷者本身可能擁有大量的購買數據，並且他們還可能尋求通過從第三方數據提供商獲取的附加購買、印象和/或人口統計數據來增強他們自己的購買數據，這可能允許他們單獨或與合作伙伴開發內部目標和測量能力。

由於我們與營銷人員或其代理的許多協議都不是長期的，我們可能無法準確預測未來的收入來源，也不能保證我們現有的營銷人員將繼續使用我們的解決方案，或者我們將能夠用為我們提供可比收入的新營銷人員取代離職的營銷人員。如果由於上述任何原因或其他原因，我們無法保留和增加向現有營銷人員及其代理銷售我們的解決方案，或者無法吸引新的營銷人員及其代理，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

我們自成立以來一直處於淨虧損狀態，預計未來也將出現淨虧損。2019年、2020年和2021年，我們分別淨虧損1710萬美元、5540萬美元和1.286億美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為5.226億美元。我們從來沒有實現過年度盈利，我們也不知道我們是否能夠實現或維持盈利。雖然我們的收入在最近一段時間大幅增長，但我們也預計不會保持這樣的收入增長速度。我們計劃繼續投資於我們的研發以及銷售和營銷工作，我們預計隨着我們擴大業務和擴大業務，我們的運營費用將繼續增加。我們還預計，由於我們的增長和作為一家上市公司的運營，我們的一般和行政費用將會增加。我們實現和維持盈利的能力基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。

我們經營的是一個新興行業，未來對我們的解決方案的需求和市場接受度是不確定的。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於購買智能市場的增長(如果有的話)。利用消費者購買數據為營銷提供信息是一個新興行業，未來對這類營銷的需求和市場接受度是不確定的。如果購買智能市場不繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們所參與的市場是競爭激烈的，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

購買智能市場還處於萌芽階段，我們認為沒有一家公司可以在我們的解決方案範圍內與之直接競爭。關於Cardlytics平臺，我們相信我們是唯一一家能夠通過FI渠道進行大規模營銷的公司，儘管我們認為我們目前面臨着來自其他在較小規模上提供類似解決方案的公司的競爭。未來，我們可能會面臨來自在線零售商、信用卡公司、老牌企業軟件公司、廣告營銷公司和代理機構、數字出版商和移動支付提供商的競爭，這些公司可以獲得大量的消費者購買數據。雖然我們可能會成功地與目前在某種程度上對我們具有競爭力的廣泛公司合作，但這些公司未來可能會變得對我們更具競爭力。隨着我們推出新的解決方案，隨着我們現有解決方案的發展，以及其他公司推出新產品和解決方案，我們可能會面臨額外的競爭。

我們的一些實際和潛在競爭對手可能比我們更有優勢，例如更長的經營歷史，更多的財務、技術、營銷或其他資源，更強大的品牌和認知度，更大的知識產權組合以及更廣泛的全球分銷和存在。此外，我們的行業發展迅速，競爭日益激烈。更大、更成熟的公司可能專注於購買情報營銷，並可能直接與我們競爭。規模較小的公司也可以推出我們不提供的新產品和服務，這可能會很快獲得市場接受。

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目錄

我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。規模較大的競爭對手通常也更有能力承受資本支出的大幅削減，因此不會那麼容易受到經濟低迷的影響。此外，現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。通過這種關係和收購，我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求，投入更多的資源來推廣或銷售他們的產品和服務，啟動或經受住激烈的價格競爭，更容易利用其他機會，或者比我們更快地開發和擴展他們的產品和服務。基於所有這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。

如果我們不能有效地識別和響應快速變化的技術和行業需求，我們的解決方案可能會變得缺乏競爭力或過時。

我們未來的成功取決於我們的適應和創新能力。為了吸引、留住和增加新的營銷者和合作夥伴，我們需要擴展和增強我們的解決方案，以滿足不斷變化的需求、增加功能和應對技術進步。如果我們不能使我們的解決方案適應營銷行業不斷髮展的趨勢，如果我們不能正確識別和確定適當的解決方案開發項目的優先順序，或者如果我們不能開發和有效地營銷新的解決方案或增強現有的解決方案來滿足現有和新的營銷者和合作夥伴的需求，我們可能無法實現或保持對我們的解決方案的足夠的市場接受度和滲透率，我們的解決方案可能會變得不那麼有競爭力或過時。

此外，可能會出現新的、更有效或成本更低的技術，這些技術使用我們無法獲得的數據源，使用與我們完全不同的分析方法，或者使用其他消費者購買指標。如果現有的和新的營銷人員及其代理機構認為替代技術或數據源具有更大的價值，我們爭奪營銷人員及其代理機構的能力可能會受到實質性的不利影響。

許多因素可能會削弱我們收集用於交付解決方案的大量數據的能力。

我們收集和使用數據的能力可能會受到許多其他因素的限制或阻礙，包括：

•我們的網絡或軟件系統、或我們合作伙伴的網絡或軟件系統出現故障；

•我們的合作伙伴決定限制我們從他們那裏收集數據的能力(他們可能會自行決定)，或者拒絕實施我們要求的機制，以確保遵守我們的法律義務或技術要求；

•我們的合作伙伴決定限制我們在適用的銀行渠道之外使用他們的購買數據的能力；

•我們合作伙伴的客户決定退出獎勵計劃或使用降低我們投放相關廣告能力的技術，例如瀏覽器設置；

•我們或我們合作伙伴的數據收集、挖掘、分析和存儲系統中斷、故障或缺陷；

•影響數據收集和使用的法規變化；

•瀏覽器或設備功能和設置的更改以及其他新技術，這些更改會影響我們的合作伙伴收集和/或共享客户數據的能力；以及

•國際法律、規則、法規和行業標準的變化或加強國際法、規則、法規和行業標準的執行。

上述對我們成功收集、利用和利用數據的能力的任何限制也可能嚴重損害我們解決方案的最佳性能，並嚴重限制我們瞄準消費者或向營銷者收取服務賬單的能力，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的一些解決方案的有效性取決於第三方數據提供商。

我們依賴幾個第三方來幫助我們將我們的匿名標識符與第三方標識符進行匹配。這一匹配流程使我們能夠使用購買智能來衡量店內和在線活動的銷售影響，或者為營銷人員提供有價值的可見性，讓他們瞭解當前或潛在客户在其營銷活動範圍內外的行為。如果這些關鍵數據提供商中的任何一個向我們撤回或扣留他們的標識符，我們提供解決方案的能力可能會受到不利影響，某些營銷人員可能會嚴格限制他們在我們解決方案上的支出，或者完全停止與我們一起支出。這些第三方標識的替換可能不符合某些營銷人員的需求，或者不能及時提供，或者在經濟上有利的條件下提供，或者根本不能。

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目錄

我們解決方案中的缺陷、錯誤或延遲可能會損害我們的聲譽，從而損害我們的經營業績。

我們解決方案背後的技術可能包含重大缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會對我們的業務運營能力產生不利影響，並對我們的聲譽造成重大損害。我們解決方案背後的技術複雜性以及我們利用和處理的大量數據加劇了這一風險。此外，關於Cardlytics平臺，如果我們無法及時將消費者激勵措施歸因於我們合作伙伴的客户，我們的FI合作伙伴可能會限制或停止使用我們的解決方案。任何此類錯誤、故障、故障、中斷或延遲都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

嚴重的系統中斷或數據中心容量損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務嚴重依賴高度複雜的數據處理能力。根據將於2023年到期的協議，我們與位於佐治亞州亞特蘭大的主要第三方數據中心和位於佐治亞州蘇瓦尼的宂餘數據中心簽訂合同，如果發生重大違約和未能修復，可提前終止合同。如果由於任何原因，我們與第三方數據中心或其他數據託管解決方案的協議終止，或者如果我們無法以商業合理的條款續簽協議，我們可能需要將該部分業務轉移到新的數據中心設施或其他數據託管解決方案，並且我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。此外，保護我們的第三方數據中心或其他數據託管解決方案免受火災、洪水、龍捲風、斷電、電信或設備故障或其他我們無法控制的災難和事件的破壞或中斷，對我們的持續成功至關重要。我們使用的數據中心或其他數據託管解決方案的系統或位於此類數據中心內的我們自己的設備的任何損壞或故障都可能導致我們解決方案的可用性或功能中斷。此外，我們用來滿足容量要求的數據中心或其他數據託管解決方案出現故障，可能會導致我們解決方案的可用性或功能中斷，或阻礙我們擴展運營的能力。對我們使用的數據中心或其他數據託管解決方案的任何損壞，或對位於此類數據中心內的我們自己的設備造成容量損失或以其他方式導致我們運營中斷的任何損壞，都可能對我們快速有效地響應營銷人員或合作伙伴的要求的能力產生重大不利影響, 這可能會導致他們失去信心，對我們吸引新營銷人員和/或合作伙伴的能力產生不利影響，並迫使我們花費大量資源。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

營銷活動的季節性波動可能會對我們的現金流產生不利影響。

我們預計我們的收入、經營業績、運營現金流和其他關鍵業績指標將因季度而異，部分原因是我們的營銷人員在數字營銷活動上的支出具有季節性。例如，許多營銷人員傾向於將很大一部分預算投入到日曆年的第四季度，以配合消費者的假日支出，並減少日曆年第一季度的支出。季節性可能會對我們的收入、經營業績、運營現金流和其他關鍵業績指標產生實質性影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，或者我們的企業文化受到新冠肺炎疫情的負面影響，我們可能會失去我們的文化培育的創新、創造力和團隊精神，我們的業務可能會受到損害。

截至2021年12月31日，我們有591名全職員工。我們打算進一步擴大我們的整體員工人數和業務，但不能保證我們能夠做到這一點，同時有效地保持我們的企業文化。此外，我們的企業文化可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響。我們相信，我們的企業文化是我們的基本優勢之一，因為它使我們能夠吸引和留住頂尖人才，併為我們的客户提供卓越的業績。隨着我們的成長和變革，整合被收購的企業及其員工，隨着新冠肺炎疫情的持續，我們可能會發現很難保存我們的企業文化，這可能會降低我們的創新能力和有效運營能力。反過來，未能保護我們的文化可能會對我們吸引、招聘、整合和留住員工、繼續保持當前水平以及有效執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。

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目錄

如果我們不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括頂尖的技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力發現、吸引、整合和留住高技能的技術、管理、銷售和其他人才，包括來自行業和頂級研究機構的頂尖技術人才。我們面臨着許多其他公司對合格人才的激烈競爭，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司比我們擁有更多的財政和其他資源。這些公司還可能提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。其中一些特點對高素質的應聘者可能比我們必須提供的那些更具吸引力。此外，新員工通常需要大量培訓，而且在許多情況下，他們需要大量時間才能達到最高生產率。我們在吸引和留住人才方面可能會產生巨大的成本，包括與薪酬和福利相關的鉅額支出，以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在我們意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，新員工可能不會像我們預期的那樣高效，因為我們在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面可能會面臨挑戰。此外，隨着我們進入新的地區，我們將需要吸引和招聘這些領域的熟練人才。我們幾乎沒有在美國以外地區招聘的經驗，在吸引、整合和留住國際員工方面可能會面臨額外的挑戰。如果我們不能及時或根本吸引、整合和留住有能力滿足我們日益增長的技術、運營和管理需求的合適人才，我們的業務將受到不利影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和表現，他們中的任何一個人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻，包括我們的聯合創始人兼首席執行官林恩·勞貝(Lynne Laube)。特別是，關鍵管理人員的領導力對於我們公司的成功管理、我們解決方案的開發和我們的戰略方向至關重要。我們不為我們高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工投保“關鍵人員”保險。我們的高級管理人員和關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時以任何理由終止與我們的僱傭關係，而不需要通知。我們關鍵管理人員的流失可能會嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，並對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的管理層成員和組織內其他關鍵職能的關鍵人員因新冠肺炎而無法履行職責或可用時間有限，則我們可能無法執行我們的業務戰略和/或我們的運營可能會受到負面影響。

我們的國際銷售和運營給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在2019年、2020年和2021年，我們分別有11%、8%和8%的收入來自美國以外的地區。雖然我們幾乎所有的業務都位於美國，但我們在英國和加拿大設有辦事處，並在印度維薩卡帕特南設有研發和支持辦事處，作為我們增長戰略的一部分，我們可能會繼續擴大我們的國際業務。我們説服營銷人員擴大使用我們的解決方案或與我們續簽協議的能力與我們與此類營銷人員或其代理的直接接觸直接相關。在某種程度上，由於我們有限的銷售隊伍能力，我們無法有效地與非美國的營銷者和代理打交道，我們可能無法將對現有營銷者的銷售額增長到我們在美國經歷的同樣程度。

我們的國際業務使我們面臨各種風險和挑戰，包括：

•我們解決方案的本地化，包括適應當地實踐；

•與開展國際業務相關的管理、差旅、基礎設施和法律合規成本增加；

•貨幣匯率波動及其對本公司經營業績的相關影響；

•付款週期較長，難以收回應收賬款或滿足收入確認標準；

•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

•每個國家或地區的一般經濟情況；

•新冠肺炎疫情造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況；

•減少賬單、外幣匯率和與歐盟的貿易；

•合同和立法的限制或變更；

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目錄

•世界各地的經濟不確定性；

•遵守外國法律法規以及不遵守外國法律法規的風險和成本；

•遵守美國海外業務法律法規，包括《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》、進出口控制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在某些國外市場銷售軟件的能力，以及不遵守的風險和成本；

•特定國家或地區政治或經濟氣候的潛在變化，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動；

•某些地區的不公平或腐敗經營行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重報和財務報表違規的不當或欺詐銷售安排的風險增加；

•在某些國家匯回或轉賬資金或兑換貨幣的困難；

•文化差異阻礙外籍員工採納我們的企業文化；

•一些國家對知識產權的保護減少，在國外執法的實際困難；

•遵守外國税收管轄區的法律和不同税制的重疊。

這些風險中的任何一個都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們的國際收入或增加我們的運營成本，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的解決方案的質量可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們最近業務的增長，對我們的管理、行政、營運和財政資源，以及我們的基礎設施，已經造成重大壓力，並預期會繼續造成壓力。我們在很大程度上依賴信息技術(IT)系統來管理關鍵功能，如數據存儲、數據處理、匹配和檢索、收入確認、預算、預測和財務報告。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改善和擴大我們的基礎設施，包括我們的IT、金融和行政系統以及控制。特別是，隨着我們存儲和傳輸的數據量隨着時間的推移而增加，我們可能需要大幅擴展我們的IT基礎設施，這將要求我們既利用現有的IT產品，又採用新的技術。如果我們不能以經濟高效和安全的方式擴展我們的IT基礎設施，我們提供具有競爭力的解決方案的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到影響。

我們還必須繼續在幾乎所有員工都在家工作的環境中高效地管理我們的員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不能快速有效地整合和培訓我們的新員工，或者如果我們不能在執行、研發、技術、服務開發、分析、財務、人力資源、營銷、銷售、運營和客户支持團隊之間進行適當的協調，我們的工作效率和解決方案的質量可能會受到不利影響。如果我們繼續快速增長，我們將產生額外的費用，我們的增長可能會繼續給我們的資源、基礎設施和保持解決方案質量的能力帶來壓力。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們管理團隊的當前和未來成員不能有效地管理我們的增長，我們的解決方案質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會導致我們的業務受損，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果未來貨幣匯率大幅波動，我們的經營結果可能會受到不利影響。

由於我們的國際業務，我們可能會受到貨幣匯率波動的影響。我們在英國和印度的辦事處以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用，從而產生收入和支出。美元、英鎊、加元和印度盧比之間的匯率波動可能會導致相當於此類收入和支出的美元減少，這可能會對我們報告的運營業績產生負面的淨影響。雖然我們將來可能會決定進行外匯對衝交易，以覆蓋我們的部分外幣兑換風險，但我們目前並沒有對衝我們的外幣兑換風險。

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目錄

我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能是有限的。

我們的淨營業虧損(“NOL”)，結轉可能到期未使用，並且由於其有限的期限或美國税法的限制，不能用於抵消未來的納税義務。截至2021年12月31日，美國聯邦和州的NOL分別為5.862億美元和2.436億美元。根據適用的美國税法，我們在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL只能結轉20年。根據經CARE法案修訂的《減税和就業法案》(下稱《税法》)，我們在截至2017年12月31日的納税年度中產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但聯邦NOL的扣除額可能是有限的，特別是在2020年12月31日之後的納税年度。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法和CARE法案。

此外，根據修訂後的1986年“國內税法”(以下簡稱“税法”)第382節和第383節以及州法律的相應條款，如果一家公司在三年期間經歷了“所有權變更”(通常定義為股權價值變化超過50%)，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。我們過去經歷過IRC第382條規定的“所有權變化”，未來我們股票所有權的變化，包括未來發行的原因，以及其他可能不在我們控制範圍內的變化，都可能導致IRC第382條規定的未來所有權變化。如果我們受到IRC第382條對我們使用NOL的限制，我們的NOL可能會到期，未使用或未充分利用，即使我們賺取的應税收入，否則我們的NOL可以抵銷。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

未來的收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會選擇通過進行對我們的業務、財務狀況或經營業績有實質性影響的收購來進行擴張。作為一個組織，我們成功獲取和集成技術或業務的能力未經驗證。收購涉及很多風險，包括以下幾個方面：

•收購可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；

•一項收購，無論是否完成，都可能擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；

•由於任何一家公司解決方案的連續性和有效性的不確定性，收購可能會導致我們和我們收購的公司的採購延遲或減少；

•我們可能在成功銷售任何收購的產品或解決方案時遇到困難，或可能無法成功銷售；

•收購可能涉及進入地理或商業市場，我們在這些市場上幾乎沒有或沒有經驗，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；

•有效管理分佈在不同地點的越來越多的員工所固有的挑戰；

•我們的財務和管理控制以及報告系統和程序可能面臨的壓力；

•與被收購公司相關的潛在已知和未知負債；

•我們使用現金支付收購交易將限制我們現金的其他潛在用途；

•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這類債務可能會使我們的經營能力以及財務維繫契約受到實質性限制；

•與未來收購中可能減記的收購資產或商譽相關的減值費用的風險；以及

•如果我們在未來的收購中發行大量股權或可轉換債務證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益(虧損)可能會減少(增加)。

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目錄

我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延遲，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

收購所產生的收益費用可能會影響我們的經營業績。.

根據會計原則，我們根據截至收購日的公允價值分配了Dosh‘s和Bridg的有形資產淨值和無形資產的總收購價，並將收購價超過該等公允價值的部分計入商譽。我們管理層對公允價值的估計將基於他們認為合理但本質上不確定的假設。除其他因素外，以下因素可能導致重大費用，從而對我們的財務業績造成負面影響：

•商譽減值；

•可識別無形資產攤銷費用和股票補償費用；

•在最終確定收購價格分配之後確定的新確定的收購前或有負債的應計項目。

額外成本可能包括員工重新部署、搬遷和留用的成本，包括加薪或獎金、税收和終止提供多餘或衝突服務的合同。其中一些成本可能不得不被計入費用，這將對我們的運營結果產生負面影響。

我們未來可能會捲入證券集體訴訟，這可能會分散管理層的注意力，損害我們的業務，而保險覆蓋範圍可能不足以支付所有費用和損害。

在收購之後提起證券集體訴訟是很常見的。迴應任何訴訟都可能轉移管理層的注意力，損害我們的業務。此外，保險覆蓋範圍可能不足以支付我們因訴訟而招致的所有費用和損害。

我們可能需要額外的資本來支持增長，而這些資本可能無法按照我們可以接受的條款(如果有的話)獲得，這反過來可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務產生不利影響。

我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的解決方案或增強我們的解決方案，改善我們的運營基礎設施，或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權、股權掛鈎或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或與股本掛鈎的證券(包括可轉換債務證券)籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新的股本證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優先和特權。我們日後取得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動和其他財務及營運事宜有關的限制性契約，包括派發股息或回購股本股份的能力。這可能會使我們更難獲得額外資本，尋求商業機會，包括潛在的收購，或將資本返還給我們的股東。我們也可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。例如，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持業務增長、償還債務和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。, 我們的業務可能會受到不利影響。有關互聯網隱私問題的監管、立法或自律發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

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目錄

通過我們的消費者應用程序，用户積累的獎勵可能被視為受廢棄財產法的約束，和/或可能被視為構成儲值，但受適用的州和聯邦法律法規的某些法律要求的約束。

Dosh應用程序使消費者能夠在應用程序中累積非貨幣獎勵(“Dosh獎勵”)，只有在滿足特定要求時才能將其轉換為美元。DOSH獎勵沒有現金價值，但用户可以根據DOSH獎勵收到DOSH的美元獎勵，前提是滿足某些要求。州監管機構可以認為Dosh Rewards構成了受州物權法約束的財產，這可能會給我們帶來巨大的責任，以及法律和相關的合規義務和成本，以管理構成遺棄財產的任何Dosh Rewards的欺詐行為。此外，州和/或聯邦監管機構可以得出結論，Dosh Rewards構成貨幣價值或貨幣，因此受管理儲值、預付費訪問或禮品卡(或類似術語)的發行、銷售、兑換和維護的法律的監管。此類法律和法規可能包括但不限於美國州貨幣轉發器許可法和聯邦銀行保密法(包括註冊要求)，我們未能遵守適用法律可能使我們面臨罰款或損害，並對我們以當前形式運營業務的能力產生不利影響。

將新的FI合作伙伴引入我們的網絡可能需要相當多的時間和費用，而且可能需要很長時間且不可預測。

我們的FI合作伙伴和潛在的FI合作伙伴從事監管嚴格的業務，往往在採用技術創新方面行動遲緩，在向像我們這樣的第三方提供訪問他們的數據方面有嚴格的標準。我們的經營業績在一定程度上取決於擴大我們的FI網絡，以保持和提高我們解決方案的規模。將FI合作伙伴添加到我們的網絡中所需的時間長度(從初始評估到融入我們的網絡)因FI而異，可能需要數年時間。相對於我們的FI合作伙伴，我們的銷售和集成周期漫長且不可預測，需要相當長的時間和費用，最終可能不會成功。很難準確預測新的FI合作伙伴何時加入我們的網絡，甚至是否會加入我們的網絡，我們可能不會在與收購此類FI合作伙伴相關的成本發生的同一時期內從新的FI合作伙伴那裏獲得收入，甚至根本不會。一旦FI合作伙伴同意與我們合作，可能需要很長一段時間才能優先實施我們的解決方案，並將其整合到FI合作伙伴的基礎設施中。由於我們很大一部分費用在短期內相對固定，如果某一季度的收入低於我們的預期，我們的運營業績將受到影響，這可能導致我們的股票價格下跌。最終，如果我們的FI網絡的增加沒有在預期的時間內實現或根本沒有實現，或者如果FI合作伙伴終止了與我們的協議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

將新的FI合作伙伴引入我們的網絡可能會阻礙我們準確預測網絡性能的能力。

將新的FI合作伙伴引入我們的網絡可能會阻礙我們準確預測某些營銷活動的表現，因此可能會阻礙我們準確預測網絡性能的能力。這種不準確的預測可能會導致營銷活動表現不佳，從而影響我們可以從營銷人員那裏收取的總費用，或者表現過度，這可能導致我們向消費者支付某些消費者激勵措施，而沒有從營銷人員那裏獲得足夠的補償。我們需要多長時間才能理解新的FI合作伙伴對我們網絡的影響，這是不確定的，也很難預測。此外，我們對任何特定FI的影響的理解隨時可能發生變化，因為這種理解可能會受到FI業務戰略的改變、FI用户界面的改變或FI消費者基礎的行為或構成的改變等因素的影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們相信，以具有成本效益的方式發展和保持Cardlytics品牌的知名度，對於使我們現有的解決方案和未來的解決方案獲得廣泛接受至關重要，也是吸引新的營銷者和合作夥伴的重要因素。此外，我們相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們為我們的營銷者、他們的代理機構和我們的合作伙伴提供有價值的解決方案的能力。在過去，我們努力打造我們的品牌需要付出巨大的代價。品牌推廣活動可能不會帶來收入和賬單的增加，即使有，任何增加的收入和賬單也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引足夠多的新營銷人員或合作伙伴，也無法留住現有的營銷人員或合作伙伴，我們的業務可能會受到影響。

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目錄

與我們未償還的可轉換優先票據相關的風險

償還債務可能需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務，我們可能沒有能力籌集必要的資金，以解決債券的現金轉換或在發生根本變化時回購債券以換取現金，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們於2020年9月發行本金總額為2.30億美元、息率為1.00%於2025年到期的可換股優先票據(“票據”)。利率固定在年息1.00%，從2021年3月15日開始，每半年支付一次，在每年的3月15日和9月15日支付一次。我們是否有能力按期支付債務(包括債券)的本金、付息或再融資，視乎我們未來的表現而定，而這些表現會受經濟、財政、競爭及其他非我們所能控制的因素所影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足以償還債務的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外的債務融資或股權資本，條件可能是繁重的或高度稀釋的。我們是否有能力為未來的債務再融資，將視乎當時的資本市場和我們的財政狀況而定。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，這些公約可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們債務的加速。

債券持有人有權要求本行在債券發生重大改變(定義見管限債券的契約)時，以相等於將購回債券本金的100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有)回購債券。轉換時，除非吾等選擇只交付普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的票據支付現金。我們可能沒有足夠的現金或能夠在我們被要求進行與此類轉換相關的回購時獲得融資，我們的支付能力可能另外受到法律、監管機構或管理我們現有和未來債務的協議的限制。吾等未能在管限票據的契約規定購回債券時購回票據，或未能按該契約的規定支付日後兑換時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。根據管理我們現有和未來債務的協議，契約違約或根本變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換債券時支付現金。

此外，我們的債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可以：

•使我們更容易受到美國和世界範圍內經濟、工業和環境不利變化的影響

•競爭條件和政府監管的不利變化；

•限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性；

•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；

•限制我們為收購融資、營運資金和其他一般公司用途而借入額外金額的能力；以及

•降低收購我們公司的吸引力或增加難度。

這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，如果我們承擔額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。

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目錄

票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換其票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

與我們的票據相關的交易可能會影響我們普通股的價值。

部分或全部債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，只要我們在轉換該等債券時交付我們的普通股，以履行我們的轉換義務。在某些情況下，我們的票據可能會根據持有人的選擇在未來成為可兑換債券。如果我們的債券持有人選擇轉換他們的債券，我們可以通過向他們交付相當數量的普通股來清償轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。

此外，關於債券的定價，我們與某些金融機構(“期權交易對手”)訂立了封頂看漲期權交易(“封頂看漲期權”)。預期有上限催繳一般可減少於任何轉換或結算票據時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減持及/或抵銷須受上限規限。

在建立有上限催繳的初始對衝時，期權對手方或其各自的聯屬公司在債券定價的同時或之後不久就我們的普通股和/或購買的普通股進行了各種衍生品交易。

期權對手方或其各自的聯營公司可不時修改其對衝頭寸，在債券到期日之前，通過在二級市場交易中就我們的普通股進行各種衍生交易和/或購買或出售我們的普通股或其他證券(並且很可能在債券的任何轉換、吾等在任何根本變化的回購日期、任何贖回日期或吾等註銷債券的任何其他日期)這樣做，在每種情況下，如果吾等行使我們的選擇權終止債券，則在任何情況下，期權交易對手或其各自的聯屬公司可以修改其對衝頭寸，以進行與我們的普通股有關的各種衍生品交易，和/或在債券到期日之前在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券(如果我們行使我們的選擇權終止這一活動可能導致我們普通股市場價格的下降和/或波動性增加。

我們不會就上述交易對票據或我們普通股價格可能產生的任何潛在影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等並不表示期權交易對手將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

我們要承擔與被封頂的通話有關的交易對手風險。

期權交易對手是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構在上限看漲期權下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限催繳股款下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的上升和我們普通股的波動性相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能保證期權交易對手的財務穩定性或生存能力。

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目錄

可能以現金結算的可轉換債務證券(如票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

在我們的資產負債表上反映票據、應計票據利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的相關股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。我們預計，根據適用的會計原則，票據的初始負債賬面金額將是一種沒有轉換功能的類似債務工具的公允價值，使用我們對直接、不可轉換債務的資本成本進行估值。出於會計目的，我們預計此次發行的淨收益與初始賬面金額之間的差額將作為債務折扣反映出來，這些債務將在票據期限內攤銷為利息支出。作為這種攤銷的結果，出於會計目的，我們預計將為票據確認的利息支出將大於我們將為票據支付的現金利息支出，這將導致報告的收入減少或報告的損失增加。這種會計處理導致的較低的報告收入或較高的報告損失可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。然而，在2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度，取消了如上所述的債務和股權部分的單獨會計處理。ASU 2020-06將對美國證券交易委員會報告實體在2021年12月15日之後的財年(或對於較小的報告公司，2023年12月15日之後的財年)生效，包括這些財年內的過渡期。對於2022年1月1日以後報告的報告期，我們將採用這一標準，採用修改後的追溯法，允許對期初資產負債表進行累積影響調整，而不重複以前的期間。何時生效, 我們預計取消上述單獨核算將減少我們預期為會計目的確認的票據的利息支出。

如果未來會計準則發生變化，我們不被允許使用庫存股方法，那麼我們的稀釋後每股收益可能會下降。例如，上述財務會計準則委員會的ASU修訂了這些會計準則，自上述日期起生效，取消了可轉換工具的庫存股方法，這些可轉換工具可以全部或部分以股權結算，而需要應用“如果轉換”方法。根據這種方法，稀釋後每股收益通常會在假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會降低我們報告的稀釋後每股收益。

此外，如果票據可兑換的任何條件得到滿足，則根據適用的會計準則，我們可能需要將票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換票據，這種重新分類也可能是必要的，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

與監管和知識產權事務相關的風險

我們和我們的FI合作伙伴受到嚴格且不斷變化的隱私和數據安全法律、合同義務、自律計劃、政府監管以及與數據隱私和安全相關的標準的約束。我們、我們的客户、我們的合作伙伴或我們賴以履行此類義務的其他第三方實際或預期的失敗可能會損害我們的聲譽，導致鉅額費用，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

出於法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的，我們收集、接收、存儲、處理、使用、生成、傳輸、披露、提供、保護和共享業務所需的個人信息和其他信息(“處理”或“處理”)。

我們、我們的FI合作伙伴、我們的營銷人員以及我們所依賴的其他第三方必須遵守許多有關隱私、信息安全和處理(“數據保護法”)的國內和國際隱私和安全法律、規則、法規和指導(“數據保護法”)，以及有關在線服務和一般互聯網的法律法規。在美國，我們直接或通過我們的合作伙伴或我們的營銷者可能受到的規則和法規包括根據聯邦貿易委員會的授權頒佈的規則和法規、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、健康保險可攜性和責任法案、格拉姆-利奇-布萊利法案和州網絡安全和違規通知法，以及聯邦和州監管行動、和解、同意法令和指導文件中反映的監管執法立場和預期。

全球在線服務以及數據隱私和安全問題的監管框架在不同的司法管轄區可能會有很大不同，正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。其中許多義務相互衝突，對這些法律、規則和法規的解釋以及它們在我們在美國和外國司法管轄區的解決方案中的應用正在進行中，目前還不能完全確定。美國國會正在等待一些現有的法案，這些法案包含一些條款，這些條款將規範公司如何使用cookie和其他跟蹤技術來收集和利用用户信息。此外，其他各州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國範圍內的數據隱私環境。

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目錄

美國和非美國監管機構也可能實施“不跟蹤”立法，特別是如果該行業沒有實施標準的話.自2014年1月1日起，加州州長簽署了2003年加州網絡隱私保護法案的修正案，使之成為法律。這項修訂規定商業網站和網上服務供應商在某些情況下，須在其私隱政策中披露該等經營者和供應商如何迴應瀏覽器的“不追蹤”訊號。此外，在美國和國際上，營銷者收集和使用消費者數據的監管環境正在演變，目前在一定程度上是一個自我監管框架，依賴市場參與者來確保自我合規。這種自律框架的自願性可能會改變。

2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)就是美國引入日益全面的隱私立法趨勢的一個例子。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以請求訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA還增加了處理個人信息的實體的隱私和安全義務，這在法律上有廣泛的定義。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權利，幷包括法律定義的每位公民最高750美元的損害賠償金，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA還對“出售”信息的企業提出了要求(在CCPA中有廣泛的定義)；對於什麼是銷售，有很大的含糊不清，我們或我們合作伙伴的許多商業實踐可能符合條件。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。

其他各州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國範圍內的數據隱私環境。例如，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，並於2023年1月1日生效；科羅拉多州於2021年6月8日頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)，將於2023年7月1日生效。CPA和CDPA與CCPA和CPRA類似，但這些州隱私法規的方面仍然不清楚，導致進一步的法律不確定性，並可能要求我們修改我們的數據做法和政策，併為遵守規定而招致大量額外成本和支出。為遵守CCPA、CPRA、CDPA、CPA或其他法律、法規、對現有法律和法規的修訂或重新解釋，以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的合同或其他義務，我們可能需要對我們的服務進行更改，以使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求，產生鉅額運營成本，修改我們的數據實踐和政策，並限制我們的業務運營。如果我們實際或被認為未能遵守這些法律、法規或其他義務，可能會導致鉅額罰款、處罰、監管調查、訴訟、鉅額補救費用、聲譽受損或其他責任。

在國際上，我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們可能會被要求直接或通過我們的合作伙伴、我們的營銷人員或我們依賴的其他第三方來遵守這些法律框架，即使我們不是在這些司法管轄區建立或總部設在這些司法管轄區的。我們可能要遵守的國際法規類型的一個例子是英國的“2011年隱私和電子通信條例”(“PECR”)，它實施了指令2009/136/EC(該指令修訂了指令2002/58/EC)的要求，該指令被稱為“電子隱私指令”(EPrivacy Directive)。PECR監管使用Cookie和類似技術的各種類型的電子直銷。PECR還規定了針對特定行業的違規行為報告要求，但僅適用於特定公共電子通信服務的提供商。歐盟成員國可能還會出台類似的法律。

“歐洲一般數據保護條例”(“GDPR”)是可能對我們的業務構成風險的數據保護立法類型的另一個例子。GDPR對我們的業務施加了額外的義務和風險，並大幅增加了我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的懲罰。GDPR提出了更嚴格的數據保護要求，並要求我們和我們的客户更詳細地披露我們如何收集、使用和共享個人信息；在我們與客户的合同中承諾採取數據保護措施；保持適當的數據安全措施；向監管機構和受影響的個人通報某些數據泄露事件；滿足廣泛的隱私治理和文檔要求；以及尊重個人的數據保護權利，包括他們訪問、更正和刪除其個人信息的權利。與之前的數據保護法相比，GDPR對不遵守的處罰更重。根據GDPR，行政罰款最高可達2000萬歐元或該集團全球年營業額的4%，以金額最高者為準。我們還可能有義務協助我們的客户、合作伙伴和供應商履行其在GDPR下的合規義務，這可能需要花費大量資源。協助我們的客户、合作伙伴和供應商遵守GDPR，或自己遵守GDPR，可能會導致我們產生鉅額運營成本或要求我們改變業務做法。

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目錄

GDPR還對將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國實施了嚴格的規定。雖然合法轉移個人數據的主要機制之一(稱為隱私盾)已經失效，但歐盟委員會在2021年6月發佈了一套“標準合同條款”，旨在成為一種有效的機制，讓實體可以有效地將個人數據從歐洲經濟區轉移到歐盟委員會認為沒有提供足夠保護水平的司法管轄區。 然而，標準合同條款要求依賴該法律機制的各方履行額外義務，例如進行轉讓影響評估，以確定是否需要採取額外的安全措施來保護有爭議的個人數據。 此外，由於潛在的法律挑戰，標準合同條款是否仍是將個人數據轉移出歐洲經濟區的有效機制存在一些不確定性。

此外，英國退歐於2020年1月生效，這將導致進一步的立法和監管改革。 儘管歐盟委員會(European Commission)宣佈了一項“充分性”的決定，得出結論認為，英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，這在一定程度上緩解了從歐洲經濟區持續流向英國的個人數據的合法性，但仍存在一些不確定性，因為這一充分性決定必須在四年後續簽，並可能在此期間被修改或撤銷。

除政府監管外，我們還必須遵守我們外部和內部隱私和安全政策、陳述、認證、標準、出版物和框架的條款，以及與隱私、信息安全和處理相關的對第三方的合同義務(以下簡稱“數據保護義務”)，包括但不限於行業組織強加的操作規則和標準。政府監管和行業標準可能會增加網上交易的成本。

鑑於現有和擬議的數據保護法、行業標準和數據保護義務可能會施加越來越複雜和繁重的義務，而且這些要求的解釋和應用存在很大的不確定性，我們和我們的合作伙伴在處理和遵守這些要求以及對我們的隱私政策和做法進行必要的改變方面已經並可能面臨更多的挑戰。特別是，公眾和監管機構對個人身份信息的使用越來越關注和審查。由於隱私和數據保護法律的解釋和應用仍然不確定，這些法律的解釋和應用可能會與我們現有的數據管理做法不一致。為了履行我們的數據保護和隱私義務，我們可能被要求：從根本上改變我們的商業模式或做法，包括改變我們收集或共享的信息；產生物質成本和開支；或轉移管理層的時間和注意力。任何這些影響都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，並可能限制我們產品的採用和使用，並減少對我們產品的總體需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的合作伙伴可能會根據CCPA或其他法律或法規選擇更改或終止我們的計劃，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

例如，我們可能被要求開發或獲取額外的工具和技術，以驗證我們與在線購物相關的某些有限銷售，以彌補潛在的Cookie數據缺失，或者以其他方式確定是明智的。即使我們能夠做到這一點，這些額外的工具也可能會受到進一步的監管，開發起來耗時或獲取成本高昂，而且不如我們目前使用的Cookie有效。

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目錄

雖然我們努力在可能的範圍內遵守適用的數據保護法律和數據保護義務，但我們有時可能無法做到這一點，或可能被認為未能做到這一點。例如，如果我們無意中從合作伙伴那裏收到了個人信息，我們可能無法遵守與該個人信息相關的適用數據保護法和數據保護義務。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的人員或供應商不遵守適用的數據保護法律和數據保護義務，我們可能無法成功實現合規。此外，在許多情況下，我們或我們的合作伙伴會採取措施匿名信息，使其不再構成個人信息；我們可能無法或被指責未能正確匿名此類信息。我們還可能就各種解決方案中與我們互動或依賴的第三方的行為提出責任或責任索賠，包括但不限於我們的營銷人員及其代理和合作夥伴。如果我們或我們的業務夥伴或我們依賴的其他第三方未能或被視為未能處理或遵守適用的數據保護法律、隱私政策和數據保護義務，或者如果我們的隱私政策被發現全部或部分不準確、不完整、欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法，可能會：增加我們的合規和運營成本；使我們面臨監管審查、行動、罰款和處罰；導致聲譽損害；導致消費者流失；最終用户減少使用我們的產品。影響我們吸引新的營銷人員和合作夥伴的能力，並與我們現有的營銷人員和合作夥伴保持關係；導致特殊的補償性懲罰性和法定損害賠償、訴訟、禁令救濟, 我們的隱私和安全做法可能會受到影響；要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；導致無法處理數據；導致針對我們的營業執照的其他不利行動；或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

如果Cookie、像素和設備標識符等匹配技術的使用被互聯網用户拒絕、受到限制或受到非政府實體等不利條款的限制，我們的驗證方法可能會受到影響，我們可能會失去客户和收入。

我們的解決方案可供店內和在線營銷人員使用；但是，大多數消費者的購買仍然是在店內進行的。為了驗證某些有限的在線購買，我們的解決方案可能會使用數字匹配技術，例如移動廣告標識符、像素和cookie，以匹配我們分配給FIS客户的Cardlytics ID，這些客户在FI合作伙伴的網站和移動應用程序之外的數字存在。在大多數情況下，我們使用的匹配技術與移動廣告識別符有關，在有限的情況下，我們使用這些識別符來驗證我們是否影響了在線購物。如果我們獲取匹配技術數據的機會減少，我們以當前方式驗證某些在線購買的能力可能會受到影響，從而削弱我們解決方案的有效性。

有時，可能會通過互聯網瀏覽器放置“第三方cookie”來驗證在線購買。互聯網用户可以容易地阻止和/或刪除cookie(例如，通過他們的瀏覽器或“廣告阻止”軟件)。最常用的Internet瀏覽器允許Internet用户修改其瀏覽器設置，以防止其瀏覽器接受Cookie，或者在默認情況下設置為阻止第三方Cookie。此外，谷歌最近宣佈計劃在2022年消除瀏覽器中的第三方cookie。如果更多的瀏覽器提供商和互聯網用户採用這些設置或刪除cookie的頻率比目前更高，我們與有限在線購買驗證相關的做法可能會受到影響，這可能會導致我們需要實施其他可用的方法。一些政府監管機構和隱私權倡導者建議建立一個“不跟蹤”標準，允許互聯網用户表達自己的偏好，不受瀏覽器中cookie設置的影響，網站瀏覽不會被記錄下來。如果互聯網用户採用“不跟蹤”瀏覽器設置，而該標準是由州或聯邦立法強制實施的，或者是由標準制定團體同意的，那麼它可能會限制或禁止我們像目前那樣使用非個人數據。這可能會阻礙互聯網營銷的總體增長，並導致我們改變業務做法，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，瀏覽器製造商可以用他們自己的產品替換cookie，並要求我們協商並向他們支付使用此類產品的費用，以記錄互聯網用户與我們的營銷者互動的信息，這些信息可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

如果不能保護我們的專有技術和知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護這些權利，我們依賴於美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同保護的組合，所有這些法律只提供有限的保護，現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。

35

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目錄

截至申請之日，我們已獲得7項與我們的軟件相關的專利授權。我們不能向您保證，任何專利申請將頒發任何專利，此類申請頒發的專利將為我們提供我們所尋求的保護，或者任何此類專利不會受到挑戰、無效或規避。我們的待決或未來專利申請中未來可能頒發的任何專利可能不能提供足夠廣泛的保護，並且可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中強制執行。我們已經或正在註冊美國和其他某些國家的“Cardlytics”、“Dosh”、“Bridg”和“Entertainment”名稱和徽標。我們在美國和其他國家/地區有額外商標的註冊和/或未決申請；但是，我們不能向您保證將來的商標註冊將針對未決的或未來的申請發放，或者任何註冊商標將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。我們還許可第三方軟件集成到我們的產品中，包括開源軟件和其他按商業合理條款提供的軟件。我們不能向您保證，這些第三方將維護或繼續提供此類軟件。

為了保護我們的非專利專有技術和工藝，我們依賴商業祕密法律以及與我們的員工、顧問、供應商和其他人簽訂的保密協議。儘管我們努力保護我們的專有技術和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖挪用、反向工程或以其他方式獲取和使用它們。美國銀行還有權在發生特定事件時購買Cardlytics平臺的部分源代碼，這可能會損害Cardlytics平臺的專有性質和/或允許美國銀行停止使用我們的解決方案。此外，在發生特定事件時，其他FIS有權通過發佈託管源代碼來獲取Cardlytics廣告服務器背後的源代碼，這可能會損害Cardlytics平臺的專有性質和/或允許這些FIS停止使用我們的解決方案。

此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。此外，我們簽訂的合同條款可能無法阻止未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權，也可能無法在未經授權使用或披露我們的專有技術或知識產權的情況下提供足夠的補救措施。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很薄弱。我們可能無法確定任何未經授權使用或侵犯我們的解決方案、技術或知識產權的程度。

有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。這樣的法律行動可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的斷言，無論是否正確，都可能導致重大成本，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

專利和其他知識產權糾紛在我們的行業中很常見。我們過去有，將來可能會受到指控，指控我們挪用、濫用或侵犯了其他各方的知識產權。一些公司，包括我們的某些競爭對手，擁有比我們更多的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。第三方也可能對我們的合作伙伴提出侵犯知識產權的索賠，我們通常需要對他們進行賠償。隨着我們市場上解決方案和競爭對手數量的增加和重疊的發生，侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。任何關於第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額費用，並可能分散我們的管理層對業務的注意力。

我們最重要的競爭對手的專利組合比我們的更大。這種差異可能會增加他們起訴我們侵犯專利的風險，並可能限制我們反訴專利侵權或通過專利交叉許可達成和解的能力。此外，未來第三方對專利權的主張，以及任何由此引起的訴訟，可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利可能很少或根本不能對他們起到威懾或保護作用。不能保證我們不會被發現侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，或者我們過去曾這樣做過。

爭端的不利結果可能要求我們：

•如果我們被發現故意侵犯第三方的專利或著作權，則支付實質性損害賠償，包括三倍損害賠償；

•停止開發或銷售依賴於涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的技術的解決方案；

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目錄

•花費額外的開發資源來嘗試重新設計我們的解決方案或以其他方式開發非侵權技術，這可能不會成功；

•簽訂可能不利的特許權使用費或許可協議，以獲得使用必要技術或知識產權的權利；以及

•對我們的合作伙伴和其他第三方進行賠償。

此外，如果需要或需要，版税或許可協議可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得，並且可能需要支付大量版税和其他支出。有些許可也可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用開源軟件來交付我們的解決方案，並期望在未來繼續使用開源軟件。其中一些開放源碼許可可能要求受許可約束的源代碼向公眾開放，對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品都必須繼續按照開放源碼許可進行許可。這可能需要我們在開放源碼許可下提供某些專有代碼。我們可能會面臨其他人聲稱擁有此類開源軟件的所有權或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈使用此類軟件開發的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們解決方案背後的軟件，任何這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，而且可能無法及時實現。由於我們的解決方案依賴於某些開源軟件，我們和我們的客户可能還會受到聲稱侵權的各方的訴訟，這樣的訴訟對我們來説可能是昂貴的辯護或強制令。此外，如果開放源碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，或者招致額外的成本。終於, 我們不能向您保證，我們沒有以可能使我們的專有軟件受到開源許可的方式將開源軟件合併到我們解決方案的基礎軟件中，從而要求向客户或公眾披露此類專有軟件的源代碼。如果我們的部分專有技術被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的部分源代碼，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，其中每一項都可能降低或消除我們的解決方案和技術的價值，並對我們維持和發展業務的能力產生實質性和不利的影響。許多開源許可證也限制了我們對我們使用的開源軟件提起專利侵權訴訟的能力，而不會失去我們使用此類開源軟件的權利。因此，開源軟件的使用可能會限制我們提起專利侵權訴訟的能力，只要我們曾經擁有涵蓋我們所使用的開源軟件的任何專利。

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目錄

我們受到政府監管，包括進口、出口、經濟制裁和反腐敗法律法規，這可能會讓我們承擔責任，增加我們的成本。

我們的各種產品都受到美國的出口管制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室執行的經濟和貿易制裁條例。這些法規可能會限制我們的產品出口和在美國境外提供我們的解決方案，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括年度或半年度報告。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向被禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體銷售或供應我們的某些產品。此外，各國通過進口許可和許可證要求，對某些產品的進口進行監管，並制定了可能限制我們產品分銷能力的法律。我們產品的出口、再出口和進口以及解決方案的提供，包括由我們的合作伙伴提供，必須遵守這些法律，否則我們可能會受到負面影響，包括聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或削弱我們出口產品或提供解決方案的能力。遵守出口管制和制裁法律可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。儘管我們採取了預防措施，以防止違反此類法律提供我們的產品，但儘管我們採取了預防措施，我們的產品以前可能，將來也可能無意中違反了此類法律。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和懲罰。進出口法律的變更或相應的制裁, 這可能會推遲我們的產品在國際市場的推出和銷售，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給官員和其他收受人。我們依賴某些第三方來支持我們的銷售和合規努力，並可能被要求對其腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。雖然我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動，其中一些因素是以複雜的方式聯繫在一起的。自2018年2月我們的普通股在首次公開募股(IPO)中以每股13.00美元的價格出售以來，截至2022年2月28日，我們的股價從盤中低點9.8美元到盤中高點161.47美元不等。可能影響我們普通股市場價格的因素包括：

•財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•我們的財務業績與證券分析師或投資者的預期存在差異；

•我們解決方案的價格變化；

•適用於我們的解決方案的法律或法規發生變化；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

•我們在訴訟中的參與；

•我們未來出售普通股或其他證券；

•高級管理人員或者關鍵人員的變動；

•本公司普通股成交量；

•我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及

•一般的經濟、監管和市場狀況。

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目錄

最近，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格，原因包括市場參與者的行為或其他我們無法控制的行為，包括預期利率變化、通脹和新冠肺炎疫情導致的普遍市場波動。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

•授權我們的董事會發行優先股，不需要股東的進一步行動，並有投票權清算、股息和其他高於我們普通股的權利；

•要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意，並限制我們的股東召開特別會議的能力；

•建立股東提案提交年會的預先通知程序，包括董事提名者的擬議提名；

•確定我國董事會分為三級，每級董事交錯任職三年；

•要求有權在董事選舉中投票的三分之二股份的持有人批准通過、修訂或廢除我們修訂和重述的章程，或修訂或廢除我們修訂和重述的公司證書中有關董事選舉和罷免以及股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的規定；(2)要求獲得有權在董事選舉中投票的股份持有人的批准，以通過書面同意或召開特別會議來通過、修訂或廢除我們修訂和重述的公司章程中關於董事選舉和罷免以及股東採取行動或召開特別會議的能力；

•禁止在選舉董事時進行累積投票；以及

•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。

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目錄

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭解決與我們的糾紛的能力。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院。(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反了我們或我們的股東對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的法律的任何條款提出索賠的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。然而，這一排他性法院條款將不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟。我們修改和重述的公司證書中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們對該重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們未能建立和維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

在編制截至2021年12月31日的年度財務報表的過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點與重大收購有關，包括對第三方估值專家的監督，以及對我們的商譽和收購的無形資產、或有對價和承擔的負債的相關估值報告進行足夠準確的審查。

如果我們不能進一步實施和保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查，負面影響投資者對我們財務報表的信心，並對我們的股價產生不利影響。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

此外，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及未來可能採取的行動足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。

任何未能實施和維護有效財務報告內部控制的行為都可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些內容。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。另外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上上市。

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目錄

一般風險因素

天災人禍、流行病和其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

重大公共衞生危機、流行病或大流行(包括正在發生的新冠肺炎大流行)，或自然災害，如地震、火災或洪水，或重大停電，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們很大一部分員工基礎、運營設施和基礎設施都集中在佐治亞州的亞特蘭大。我們的任何設施可能會因地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病爆發和停電等自然災害或人為災害而受損或無法運行，這可能會使我們的業務在一段時間內難以或不可能運營。我們的設施維修或更換費用可能會很高，而任何這類工作都可能需要相當長的時間。我們業務的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們可能沒有投保商業保險，也可能沒有投保足夠的商業保險來補償可能發生的損失。任何此類損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，重要的營銷者、合作伙伴或第三方數據提供商的設施可能會因此類自然災害或人為災難而受損或無法操作，這可能會對我們的業務造成中斷、困難或重大不利影響。

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。

雖然我們的普通股在納斯達克全球市場上市，但我們不能向您保證，我們股票的活躍交易市場將會持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，我們普通股的投資者可能很難在不壓低股票市價的情況下出售股票，或者根本不出售股票。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售，特別是我們的董事、高管和大股東的銷售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。除了172,880股在購買娛樂公司時發行的股票，在證券法第144條的限制下，截至本文提交申請時，我們所有已發行的普通股都可以在公開市場出售，只有在我們的附屬公司受到證券法第144條的限制的情況下。此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權約束的普通股股票和根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的股票，以及在授予限制性股票單位獎勵後可發行的股票，將有資格在未來公開市場出售，但受某些法律和合同限制。此外，在各種條件和限制的限制下，我們普通股的某些持有者有權要求我們將他們的普通股納入我們可能提交的與證券有關的登記聲明中。

如果我們需要籌集額外資本，我們可以發行普通股或其他證券。為籌集額外資本而發行的普通股新股數量可能佔我們當時已發行普通股的很大一部分。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們業務或市值的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(“FASB”)、美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

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目錄

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本。

作為一家上市公司，特別是當我們不再是一家“新興成長型公司”時，我們已經並將繼續承擔作為一傢俬人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們預計，遵守這些要求將繼續增加我們的某些費用，並使一些活動比過去我們還是一傢俬人公司時更耗時。未來這樣的額外成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的主要行政辦公室位於佐治亞州的亞特蘭大，佔地約77,000平方英尺。我們的租約將於2025年4月到期。我們在紐約州紐約、加利福尼亞州舊金山、加利福尼亞州洛杉磯、德克薩斯州奧斯汀、北卡羅來納州夏洛特、密歇根州底特律、英國倫敦和印度維薩卡帕特南設有辦事處。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，如果需要的話，我們會提供更多的設施來滿足我們業務的擴展。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。本公司目前並未參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對本公司不利，則會個別或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“CDLX”。

紀錄持有人

截至2022年2月28日，我們的普通股大約有158名登記在冊的股東。由於我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

近期發行的未註冊證券

關於我們對HSP EPI收購，LLC(以下簡稱“娛樂”)的收購，我們於2022年1月向前娛樂股權持有人發行了172,880股普通股，他們是“認可投資者”，該術語在證券法中定義，依賴於證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D規則506以及州證券或“藍天”法律的相應條款所賦予的註冊豁免。作為收購的一部分而獲得股份的每一位娛樂股權持有人均表示，他們收購該等股份僅用於投資，而不是為了公開出售或分銷而出售或轉售。此類股票尚未根據《證券法》進行登記，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行登記或豁免登記，則不得在美國發行或出售此類證券。

發行人購買股票證券

沒有。

股票表現圖表

根據交易法第18節的規定，本業績圖表不應被視為向美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將其併入Cardlytics，Inc.根據證券法提交的任何文件中。

以下業績圖表將我們普通股的表現與標準普爾500指數和納斯達克綜合指數的表現進行了比較，從2018年2月9日我們的普通股在納斯達克全球市場開始交易到2021年12月31日。該圖顯示了假設所有股息都進行再投資，一筆100美元的初始投資在指定時間段內的價值變化。該圖表使用我們2018年2月9日的首次公開募股(IPO)價格每股13.00美元作為我們普通股的初始價值。這張圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

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目錄

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他地方陳述的一些信息，包括與我們業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該複習一下第1A項。本年度報告中的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”討論了可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們公司的使命是通過永遠使用數據來重新定義市場營銷。為了完成這一使命，我們在自己和合作夥伴的數字渠道內運營一個廣告平臺，包括在線、移動應用、電子郵件和各種實時通知(Cardlytics平臺)。我們還運營一個客户數據平臺，該平臺利用銷售點(POS)數據，包括產品級別的購買數據，使營銷人員能夠以保護隱私的方式進行分析和確定忠誠度營銷目標，並使營銷人員能夠衡量其營銷活動的影響(“Bridg平臺”)。Cardlytics平臺的合作伙伴主要是金融機構(“FI合作伙伴”)，他們為我們提供訪問其匿名購買數據和數字銀行客户的權限。Bridg平臺的合作伙伴是商家(“商家數據合作伙伴”)，他們為我們提供訪問其POS數據(包括產品級購買數據)的權限。通過對我們收到的購買數據應用高級分析，我們使其具有可操作性，幫助營銷人員識別、接觸和影響大規模的潛在買家，並衡量其營銷支出的真實銷售影響。我們與各行各業的領先營銷者建立了牢固的關係，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者以及食品雜貨和汽油。

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目錄

我們與一位營銷者合作，根據消費者的購買歷史設計了一項針對他們的活動。向消費者提供在指定期限內向營銷者購買商品的獎勵。我們使用從營銷者那裏收取的費用的一部分，在客户進行合格購買後向他們提供這些消費者激勵(“消費者激勵”)。由於我們不提供客户從與消費者激勵相關的營銷者那裏購買的商品或服務，所以我們在扣除消費者激勵因素後的綜合營業報表中報告我們的收入。

我們向某些合作伙伴支付我們支付給營銷者的議價和固定百分比的費用，減去我們支付給客户的任何消費者獎勵和某些第三方數據成本(“合作伙伴份額”)。我們報告合作伙伴份額的總收入。合作伙伴份額成本包括在我們的合併運營報表中的合作伙伴份額和其他第三方成本中，而不是作為收入的減少，因為我們而不是我們的合作伙伴在我們與營銷人員的安排中充當主體。在2021年3月31日之前，我們將合作伙伴份額稱為FI份額。

我們開展活動，提供令人信服的消費者激勵措施，以推動營銷者獲得預期的廣告支出回報率。有時，我們可能會與合作伙伴合作，由其合作伙伴份額提供資金，以提高對其各自客户的消費者激勵水平。我們相信，我們合作伙伴的這些投資會讓他們的客户更多地參與我們的平臺，從而對我們的平臺產生積極影響。然而，這些投資對我們的GAAP收入產生了負面影響，報告的收入是扣除消費者激勵因素後的淨額。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中，扣除消費者激勵以及合作伙伴份額和其他第三方成本後的淨收入分別為1.869億美元和2.671億美元，增幅為43%。比林斯是一項非GAAP指標，代表向營銷人員開出的賬單總額，報告的是消費者激勵和合作夥伴份額的總收入，截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.634億美元和3.941億美元，增幅為50%。毛利潤(即收入減去合作伙伴份額和其他第三方成本再減去交付成本)在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別為6330萬美元和1.033億美元，增幅為63%。調整後的貢獻(非GAAP衡量標準，代表我們的收入減去我們調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本)在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別為8220萬美元和1.296億美元，增幅為58%。

賬單和調整後的貢獻在下面的標題“非GAAP衡量標準和其他業績指標”下進一步定義。我們相信，這些非GAAP衡量標準，以及我們的GAAP收入和GAAP毛利，將為投資者提供有用的信息，以便對我們的核心業務進行逐期比較，並以與我們管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營結果。

下表彙總了我們的結果(以千美元為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，												變化												截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2019						2020						$						%						2020						2021						$						%
比林斯(1)			$	316,053					$	263,355					$	(52,698)					(17)		%				$	263,355					$	394,075					$	130,720					50		%
消費者激勵措施			105,623						76,463						(29,160)						(28)						76,463						126,959						50,496						66
收入			210,430						186,892						(23,538)						(11)						186,892						267,116						80,224						43
調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本(1)			115,211						104,710						(10,501)						(9)						104,710						137,488						32,778						31
調整後的供款(1)			95,219						82,182						(13,037)						(14)						82,182						129,628						47,446						58
送貨成本			12,893						14,310						1,417						11						14,310						22,503						8,193						57
延期實施費用			2,869						4,598						1,729						60						4,598						3,785						(813)						(18)
毛利			$	79,457					$	63,274					$	(16,183)					(20)		%				$	63,274					$	103,340					$	40,066					63		%
淨虧損			$	(17,144)					$	(55,422)					$	(38,278)					223		%				$	(55,422)					$	(128,565)					$	(73,143)					132		%
調整後的EBITDA(1)			$	6,052					$	(7,780)					$	(13,832)					(229)		%				$	(7,780)					$	(12,220)					$	(4,440)					57		%

(1)比林斯、調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本、調整後的貢獻和調整後的EBITDA是非GAAP衡量標準，詳見下面我們對GAAP收入與賬單、GAAP毛利潤與調整後的EBITDA的對賬以及GAAP對調整後EBITDA的淨虧損。

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目錄

2019年、2020年和2021年，我們的淨虧損分別為1710萬美元、5540萬美元和1.286億美元。我們歷史上的虧損是由我們在購買智能平臺和基礎設施上的大量投資推動的，我們相信這將使我們能夠擴大FI合作伙伴、商家數據合作伙伴和營銷人員對我們平臺的使用。2021年3月5日，我們收購了多希控股公司(Dosh Holdings，Inc.)，2021年5月5日，我們收購了Bridg，Inc.(簡稱Bridg)。2021年，我們與這些收購相關的成本分別為980萬美元和1460萬美元。2019年、2020年和2021年，我們的淨虧損分別包括1590萬美元、3240萬美元和5030萬美元的股票薪酬支出。

FI合作伙伴

我們的FI合作伙伴包括美國銀行、美國全國協會(“Bank of America”)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)、全國協會(Chase)和富國銀行(Wells Fargo)，以及許多其他國家和地區的金融機構，包括幾家最大的銀行處理商和數字銀行提供商，以接觸到中小型FIS的客户。U.S.Bank，National Association於2021年第一季度開始分階段推出Cardlytics平臺，並於2021年第三季度完成。

合作伙伴承諾

與某些FI合作伙伴簽訂的協議要求我們為特定增強功能的開發提供資金，支付某些實施費用，或在部署我們的解決方案時支付里程碑付款。其中一些協議規定，由於FI合作伙伴的原因，未來合作伙伴份額將減少。2018年，向某個FI合作伙伴支付的開發付款總額為930萬美元，其中部分被2019年通過減少460萬美元的合作伙伴股份付款而收回的款項所抵消。

在2020年和2021年，我們確認了在我們與合作伙伴的合同安排結束之前，我們的一個合作伙伴通知我們計劃停止使用某些平臺功能，在我們的合併運營報表上分別註銷了總計70萬美元和100萬美元的遞延實施成本，包括合作伙伴份額和其他第三方成本。

從2022年4月1日開始的12個月內，我們對某個FI合作伙伴的最低合作伙伴份額承諾總額為1,000萬美元。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩，擾亂了對各種商品和服務的供求，以及消費者可自由支配的支出，包括消費者與營銷人員的支出。對未來事件及其影響的估計和假設不能確定，因此需要作出判斷。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

新冠肺炎疫情及其對消費者可自由支配支出和營銷人員在我們的解決方案上花費廣告預算的能力的影響，對截至2020年12月31日的財年收入造成了不利影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們看到消費者支出以及客户的廣告預算持續復甦；然而，許多商家繼續受到勞動力短缺和供應鏈中斷的影響。由於新冠肺炎對全球經濟影響的嚴重程度和持續時間仍存在不確定性，我們將繼續關注這一情況及其對我們業務的潛在影響。

收購

2021年5月5日，我們完成了對Bridg的收購，收購對價為5.789億美元。購買對價包括3.5億美元的現金收購價，可接受280萬美元的調整和代管，以及公允價值為2.309億美元的與未來可能的額外付款有關的或有對價。未來可能的付款中，至少有30%將以現金支付，其餘部分將以現金或我們的普通股支付，這是我們的選擇。

2021年3月5日，我們以現金和普通股相結合的方式完成了對Dosh的收購，收購對價為2.776億美元。總收購代價包括1.5億美元的現金收購價，需要660萬美元的調整和第三方託管，以及1.25億美元的普通股，協議價格為每股136.33美元，需要根據我們的成交日期進行760萬美元的公允價值調整，收購日期的公允價值為1.174億美元。

有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註4-業務組合。

公開發行普通股

2021年3月5日，我們完成了公開募股，以每股130.00美元的公開發行價出售了385萬股普通股，總毛收入為5.05億美元。在扣除1630萬美元的承保折扣和佣金以及20萬美元的發行成本後，我們總共獲得了4.84億美元的淨收益。

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目錄

非GAAP衡量標準和其他績效指標

我們定期監測一些財務和運營指標，以衡量我們目前的業績並估計我們未來的業績。我們的指標計算方式可能與其他公司使用的類似指標不同。

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
			(金額以千為單位，ARPU除外)
Cardlytics MAU			122,586						155,784						170,925
Cardlytics ARPU			$	1.72					$	1.20					$	1.51
橋接陣列			$	—					$	—					$	15,282
比林斯			$	316,053					$	263,355					$	394,075
調整後的供款			$	95,219					$	82,182					$	129,628
調整後的EBITDA			$	6,052					$	(7,780)					$	(12,220)

Cardlytics月度活躍用户

我們將MAU定義為每月登錄並訪問包含Cardlytics平臺報價的在線或移動應用程序、打開包含Cardlytics平臺報價的電子郵件或從Cardlytics平臺兑換報價的目標客户或帳户。然後，我們計算這些MAU在所示期間的月平均值。我們相信，MAU是Cardlytics平臺推動參與度的能力的指標，也反映了我們為營銷者提供的營銷基礎。

Cardlytics每用户平均收入

我們將ARPU定義為根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的適用期間內產生的總收入除以適用期間內MAU的平均數。我們相信，ARPU是我們與FI合作伙伴在Cardlytics平臺方面關係價值的指標。

Bridg年化經常性收入

與Bridg合併協議一致，我們將ARR定義為Bridg平臺報告期間最後一個月的年化GAAP收入。ARR不應與根據公認會計原則編制的收入分開考慮，也不應作為收入的替代。我們認為ARR是Bridg平臺未來從現有客户那裏獲得收入的一個指標。

比林斯

比林斯代表為創造收入而向客户和營銷者開出的廣告活動的總金額。Cardlytics平臺賬單是公認的消費者激勵和合作夥伴份額總額。Cardlytics平臺GAAP收入是扣除消費者激勵和合作夥伴份額總額後確認的淨值。Bridg平臺賬單與Bridg平臺GAAP收入相同。

出於內部管理的目的，我們審核賬單。我們相信，賬單為投資者提供了有用的信息，以便對我們的核心業務進行逐期比較，並以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的運營結果。然而，我們使用賬單作為一種分析工具是有侷限性的，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其他公司，包括我們行業中有類似業務安排的公司，可能會以不同的方式解決消費者激勵的影響。您應該將賬單與我們的其他GAAP財務結果一起考慮。

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目錄

下表顯示了每個指定期間的帳單與收入(GAAP最直接的可比性指標)的對賬(以千為單位)：

			截至2019年12月31日的年度
			Cardlytics平臺						橋樑平臺						整合
收入			$	210,430					$	—					$	210,430
另外：
消費者激勵措施			105,623						—						105,623
比林斯			$	316,053					$	—					$	316,053

			截至2020年12月31日的年度
			Cardlytics平臺						橋樑平臺						整合
收入			$	186,892					$	—					$	186,892
另外：
消費者激勵措施			76,463						—						76,463
比林斯			$	263,355					$	—					$	263,355

			截至2021年12月31日的年度
			Cardlytics平臺						橋樑平臺						整合
收入			$	258,754					$	8,362					$	267,116
另外：
消費者激勵措施			126,959						—						126,959
比林斯			$	385,713					$	8,362					$	394,075

調整後的供款

調整後的貢獻衡量的是我們營銷人員產生的收入超過從我們的合作伙伴那裏獲得購買數據和數字廣告空間的成本的程度。調整後的貢獻表明，我們平臺上的增量營銷支出如何產生增量金額，以支持我們的銷售和營銷、研發、一般和管理以及其他投資。調整後的貢獻是通過將我們的總收入減去我們的合作伙伴份額和其他第三方成本(不包括遞延實施成本)來計算的，這是一種非現金成本。調整後的貢獻沒有考慮與廣告活動產生收入相關的所有成本，包括銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用以及其他費用，我們在決定如何管理我們的廣告活動時沒有考慮這些費用。

我們廣泛使用調整後的貢獻來衡量我們廣告平臺的效率，做出管理廣告活動的決策，並評估我們的運營業績。調整後的貢獻還用於確定基於業績的股權獎勵的歸屬，並用於確定我們整個全球員工基礎(包括高管)的季度和年度獎金成就。我們認為調整後的貢獻是我們財務業績的一項重要運營指標。我們相信，調整後的貢獻為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的運營結果。調整後的繳款不應與根據公認會計原則編制的措施分開考慮，也不應將其作為替代措施。調整後的貢獻應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。此外，調整後的貢獻不一定能與其他公司提出的類似名稱的措施相媲美。請參閲我們合併財務報表的附註16-分部，以瞭解我們按分部調整後的貢獻的更多細節。

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目錄

下表列出了調整後對毛利潤的貢獻，這是GAAP最直接的可比性指標，在所示的每個時期(以千為單位)：

			截至2019年12月31日的年度
			Cardlytics平臺						橋樑平臺						整合
收入			$	210,430					$	—					$	210,430
減號：
合作伙伴份額和其他第三方成本			118,080						—						118,080
送貨成本(1)			12,893						—						12,893
毛利			79,457						—						79,457
另外：
送貨成本(1)			12,893						—						12,893
延期實施費用(2)			2,869						—						2,869
調整後的供款			$	95,219					$	—					$	95,219

(1)合併交貨成本中確認的基於庫存的薪酬費用合計70萬美元在2019年期間。

(2)延期實施成本不包括在調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本中，如下所示(以千計)：

			截至2019年12月31日的年度
			Cardlytics平臺						橋樑平臺						整合
合作伙伴份額和其他第三方成本			$	118,080					$	—					$	118,080
減號：
延期實施費用			2,869						—						2,869
調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本			$	115,211					$	—					$	115,211

			截至2020年12月31日的年度
			Cardlytics平臺						橋樑平臺						整合
收入			$	186,892					$	—					$	186,892
減號：
合作伙伴份額和其他第三方成本			109,308						—						109,308
送貨成本(1)			14,310						—						14,310
毛利			63,274						—						63,274
另外：
送貨成本(1)			14,310						—						14,310
延期實施費用(2)			4,598						—						4,598
調整後的供款			$	82,182					$	—					$	82,182

(1)合併交貨成本中確認的基於庫存的薪酬費用合計120萬美元在2020年期間。

(2)延期實施成本不包括在調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本中，如下所示(以千計)：

			截至2020年12月31日的年度
			Cardlytics平臺						橋樑平臺						整合
合作伙伴份額和其他第三方成本			$	109,308					$	—					$	109,308
減號：
延期實施費用			4,598						—						4,598
調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本			$	104,710					$	—					$	104,710

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目錄

			截至2021年12月31日的年度
			Cardlytics平臺						橋樑平臺						整合
收入			$	258,754					$	8,362					$	267,116
減號：
合作伙伴份額和其他第三方成本			140,864						409						141,273
送貨成本(1)			18,111						4,392						22,503
毛利			99,779						3,561						103,340
另外：
送貨成本(1)			18,111						4,392						22,503
延期實施費用(2)			3,785						—						3,785
調整後的供款			$	121,675					$	7,953					$	129,628

(1)合併交貨成本中確認的基於庫存的薪酬費用合計190萬美元在2021年期間。

(2)延期實施成本不包括在調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本中，如下所示(以千計)：

			截至2021年12月31日的年度
			Cardlytics平臺						橋樑平臺						整合
合作伙伴份額和其他第三方成本			$	140,864					$	409					$	141,273
減號：
延期實施費用			3,785						—						3,785
調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本			$	137,079					$	409					$	137,488

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA代表我們的税前淨虧損、利息支出、淨額、折舊和攤銷費用、基於股票的補償支出、外幣收益(虧損)、遞延執行成本、重組成本、收購和整合成本以及或有對價的公允價值變化。我們不認為這些被排除的項目代表我們的核心經營業績。非現金項目包括外幣(收益)損失、遞延執行成本、折舊和攤銷費用、股票補償費用和或有對價公允價值變動。值得注意的是，在計算調整後的EBITDA時，與與某些FI合作伙伴達成的協議相關的最低合作伙伴份額承諾相關的任何影響都不會計入淨虧損。調整後的EBITDA是管理層用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢、制定未來經營計劃、做出有關資本分配的戰略決策以及投資於專注於為我們的解決方案培育新市場的計劃的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時不計入某些費用，便於在期間基礎上比較我們的經營業績。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則計算的衡量標準。

我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。然而，使用調整後的EBITDA作為一種分析工具是有侷限性的，您不應該孤立地考慮它，也不應該將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制是：(1)調整後的EBITDA沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)調整後的EBITDA沒有反映向我們的財務合作伙伴發行的基於股票的薪酬和股權工具的潛在稀釋影響；(3)調整後的EBITDA沒有反映可能代表我們可用現金減少或增加的税款支付或收入，以及(4)其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的衡量標準，這降低了該指標作為由於這些和其他限制，您應該將調整後的EBITDA與我們的淨虧損和其他GAAP財務結果一起考慮。

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目錄

下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損(GAAP最直接的可比性衡量標準)之間的對賬(以千為單位)：

			截至2019年12月31日的年度
			Cardlytics平臺						橋樑平臺						整合
淨虧損			$	(17,144)					$	—					$	(17,144)
另外：
利息支出，淨額			548						—						548
折舊及攤銷費用			4,535						—						4,535
基於股票的薪酬費用			15,851						—						15,851
外幣損失			(781)						—						(781)
債務清償損失			51						—						51
與融資事件相關的成本			123						—						123
延期實施費用			2,869						—						2,869
調整後的EBITDA			$	6,052					$	—					$	6,052

			截至2020年12月31日的年度
			Cardlytics平臺						橋樑平臺						整合
淨虧損			$	(55,422)					$	—					$	(55,422)
另外：
利息支出，淨額			3,048						—						3,048
折舊及攤銷費用			7,826						—						7,826
基於股票的薪酬費用			32,396						—						32,396
外匯收益			(1,549)						—						(1,549)
延期實施費用			4,598						—						4,598
重組成本			1,323						—						1,323
調整後的EBITDA			$	(7,780)					$	—					$	(7,780)

			截至2021年12月31日的年度
			Cardlytics平臺						橋樑平臺						整合
淨虧損			$	(121,455)					$	(7,110)					$	(128,565)
另外：
所得税優惠			(2,302)						(5,562)						(7,864)
利息支出，淨額			12,563						—						12,563
折舊及攤銷費用			22,485						7,386						29,871
基於股票的薪酬費用			47,222						3,042						50,264
外幣損失			1,267						—						1,267
延期實施費用			3,785						—						3,785
重組成本			713						—						713
採購和整合成本			24,380						(8)						24,372
或有對價公允價值變動			1,374						—						1,374
調整後的EBITDA			$	(9,968)					$	(2,252)					$	(12,220)

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目錄

經營成果的構成要素

收入

我們通過直接與營銷人員或他們的營銷機構簽訂協議來銷售我們的解決方案，通常是通過執行插入訂單。這些協議規定了安排的條款、談判的費用、付款條款和活動的固定時間。我們每月根據合作伙伴報告的合作伙伴客户的合格購買情況向營銷人員開具發票。我們報告扣除消費者激勵和合作夥伴份額總額後的收入淨額。

成本和費用

我們將我們的費用分為以下幾類：合作伙伴份額和其他第三方成本；交付成本；銷售和營銷費用；研發費用；一般和管理費用；折舊和攤銷費用。

合作伙伴份額和其他第三方成本

合作伙伴份額和其他第三方成本主要包括我們向合作伙伴支付的合作伙伴份額、媒體和數據成本、根據我們與某些合作伙伴的協議產生的延遲實施成本。如果我們在交付解決方案時使用特定合作伙伴客户的匿名購買數據，我們將根據合作伙伴提供的數據對整體服務交付的相對貢獻，向適用的合作伙伴支付合作夥伴份額。我們預計，由於我們的收入增長，我們的合作伙伴份額和其他第三方成本(以絕對美元計算)將會增加。

送貨成本

交付成本主要包括我們活動、數據運營和生產支持團隊的人員成本，包括工資、福利、獎金、基於股票的薪酬和工資税。交付成本還包括託管設施成本、購買或許可軟件的成本、外包成本和專業服務成本。隨着我們在預期增長之前增加數據中心容量和支持人員，我們的交付成本將以絕對美元計算增加，如果沒有實現這種預期的收入增長，我們的交付成本佔收入的百分比將受到不利影響。隨着時間的推移，我們預計配送成本佔收入的比例將會下降。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括我們銷售、客户管理、營銷和分析團隊的人員成本，包括工資、福利、獎金、佣金、股票薪酬和工資税。銷售和營銷費用還包括專業費用、營銷計劃(如貿易展、營銷材料、公關、贊助和其他品牌建設費用)，以及外包成本、旅行和娛樂費用以及公司資助的非當前客户的某些營銷人員的消費者測試費用。我們預計，由於招聘了新的銷售代表，以及我們為提升品牌而進行的投資，我們的銷售和營銷費用將以絕對值計算增加。隨着時間的推移，我們預計銷售和營銷費用佔收入的比例將會下降。

研發費用

研發費用主要包括我們的信息技術(IT)工程、IT架構和產品開發團隊的人員成本，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和工資税。研發費用還包括外包費用、軟件許可費用、專業費和差旅費。我們的研發努力集中在改進我們的解決方案和開發新的解決方案上。隨着我們繼續創造新的解決方案並改進現有解決方案的功能，我們預計研發費用將以絕對美元計算增加。

一般和行政費用

一般和行政費用包括高管、財務、法律、合規、IT支持和人力資源團隊的人事成本，包括工資、福利、獎金、基於股票的薪酬和工資税。一般和行政費用還包括外部法律、會計和諮詢服務的專業費用、融資交易成本、租金和水電費等設施成本、特許權使用費、壞賬費用、差旅費、財產税和特許經營税。我們預計，一般和行政費用按絕對美元計算將增加，但佔收入的百分比將下降，因為我們將重點放在流程、系統和控制上，以使我們的內部支持職能能夠隨着業務的增長而擴展。

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目錄

採購和整合成本

收購成本主要包括盡職調查、法律和諮詢成本、經紀人費用和保險費。整合成本主要包括與整合相關的員工薪酬、諮詢成本和差旅成本。

或有對價的公允價值變動

我們對Bridg的收購包括一部分或有對價，如果Bridg在一段特定的時間內達到了一定的業績水平，將向賣方支付或有對價。或有對價最初按收購日的公允價值入賬，部分依據的是達到這些業績水平的估計概率範圍。公允價值會隨着實際業績水平的瞭解而定期調整，並對未來業績的估計概率進行更新。損益在損益表中確認，以進行公允價值調整。如果我們進行更多的收購，我們可能會因為或有對價的公允價值變化而在未來產生收益或虧損。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用包括適用資產預計使用年限內財產和設備的折舊，以及獲得的無形資產的攤銷、遞延專利成本和資本化的內部使用軟件開發成本。

利息支出，淨額

利息支出，淨額包括我們的債務工具產生的利息，以及相關的貼現攤銷和融資成本，部分被我們現金餘額的利息收入所抵消。

外幣損益

外幣損益主要包括外幣交易的損益。

所得税優惠

我們在美國、英國和美國大多數州所得税轄區的所得税前都出現了虧損。我們已經產生了歷史淨虧損，並根據我們的遞延税項淨資產記錄了全額估值津貼，我們預計在短期內將保持全額估值津貼。我們的任何淨遞延税項資產的變現都取決於未來的收益，而收益的時間和金額是不確定的。在本報告所述期間，所得税優惠是指與我們收購Dosh和Bridg產生的遞延税項相關的部分估值津貼的釋放。

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目錄

經營成果

下表列出了我們的綜合業務報表(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
收入			$	210,430					$	186,892					$	267,116
成本和費用：
合作伙伴份額和其他第三方成本			118,080						109,308						141,273
送貨成本			12,893						14,310						22,503
銷售和營銷費用			43,828						45,307						65,996
研發費用			11,699						17,532						38,104
一般和行政費用			36,720						46,532						66,222
採購和整合成本			—						—						24,372
或有對價公允價值變動			—						—						1,374
折舊及攤銷費用			4,535						7,826						29,871
總成本和費用			227,755						240,815						389,715
營業虧損			(17,325)						(53,923)						(122,599)
營業外收入(費用)：
利息支出，淨額			(548)						(3,048)						(12,563)
外幣損益			729						1,549						(1,267)
營業外收入(費用)合計			181						(1,499)						(13,830)
所得税前虧損			(17,144)						(55,422)						(136,429)
所得税優惠			—						—						7,864
淨虧損			$	(17,144)					$	(55,422)					$	(128,565)

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目錄

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

在本節中，我們將討論截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比的運營結果。有關截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

收入

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
比林斯			$	263,355					$	394,075					$	130,720					50		%
消費者激勵措施			76,463						126,959						50,496						66		%
收入			$	186,892					$	267,116					$	80,224					43		%
賬單的百分比			141		%				148		%

與2020年相比，2021年收入增加了8020萬美元，其中包括1.307億美元的賬單增加，但被消費者激勵措施增加的5050萬美元所抵消。賬單的增加包括對現有營銷人員的銷售額增加了6500萬美元，對新營銷人員的銷售額增加了6570萬美元。2020年的收入受到新冠肺炎疫情及其對消費者支出和營銷人員在我們的解決方案上花費廣告預算的負面影響的嚴重影響。在2021年期間，我們看到消費者支出以及我們客户的廣告預算都出現了復甦。與2020年相比，2021年消費者激勵的增長率高於賬單，這主要是因為廣告商組合發生了變化，以及合作伙伴通過減少合作伙伴份額為消費者激勵提供的資金增加。

成本和開支

合作伙伴份額和其他第三方成本

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
合作伙伴份額和其他第三方成本：
調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本			$	104,710					$	137,488					$	32,778					31		%
延期實施費用			4,598						3,785						(813)						(18)
合作伙伴份額和其他第三方總成本			$	109,308					$	141,273					$	31,965					29		%
收入的%			58		%				53		%

與2020年相比，合作伙伴份額和其他第三方成本在2021年間增加了3,200萬美元，主要原因是賬單的增加被合作伙伴通過減少合作伙伴份額而提供的消費者激勵增加部分抵消。與2020年相比，2021年期間延期執行費用減少了80萬美元，主要原因是2020年沖銷了總計70萬美元的延期執行費用。

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目錄

送貨成本

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
送貨成本			$	14,310					$	22,503					$	8,193					57		%
收入的%			8		%				8		%

與2020年相比，2021年期間的交付成本增加了820萬美元主要原因是我們收購的業務增加了550萬美元的成本，包括30萬美元基於股票的薪酬費用。其餘的漲幅與與託管相關的IT成本增加了120萬美元，為某些FI合作伙伴增加了託管Cardlytics平臺的員工人數增加了110萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了40萬美元。

銷售和營銷費用

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
銷售和營銷費用			$	45,307					$	65,996					$	20,689					46		%
收入的%			24		%				25		%

與2020年相比，2021年的銷售和營銷費用增加了2070萬美元主要是因為我們收購的業務增加了成本1050萬美元，包括280萬美元基於股票的薪酬費用。其餘的漲幅與與增加員工相關的人員成本增加到680萬美元，營銷費用增加170萬美元，股票薪酬支出增加110萬美元，專業費用增加60萬美元。

研發費用

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
研發費用			$	17,532					$	38,104					$	20,572					117		%
收入的%			9		%				14		%

與2020年相比，2021年的研發費用增加了2060萬美元主要是因為我們收購的業務增加了成本920萬美元，包括190萬美元基於股票的薪酬費用。其餘的增長是由於與增加員工相關的人員成本增加了620萬美元，基於股票的薪酬支出增加了370萬美元，專業費用增加了90萬美元，軟件許可成本增加了60萬美元。

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目錄

一般和行政費用

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
一般和行政費用			$	46,532					$	66,222					$	19,690					42		%
收入的%			25		%				25		%

與2020年相比，2021年期間一般和行政費用增加了1970萬美元主要是因為我們收購的業務增加了成本1290萬美元，包括750萬美元基於股票的薪酬費用。其餘的增長是由於與增加員工相關的人員成本增加了250萬美元，專業費用增加了230萬美元，軟件許可成本增加了180萬美元，設施成本增加了10萬美元，基於股票的薪酬支出增加了10萬美元。

基於股票的薪酬費用

下表彙總了合併業務報表中基於股票的報酬分配情況(以千美元為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2021						$						%
送貨成本			$	1,181					$	1,865					$	684					58		%
銷售和營銷費用			9,857						13,780						3,923						40
研發費用			4,713						10,328						5,615						119
一般和行政費用			16,645						24,291						7,646						46
基於股票的薪酬總費用			$	32,396					$	50,264					$	17,868					55		%
收入的%			17		%				19		%

與2020年相比，2021年基於股票的薪酬支出增加了1790萬美元，主要是由於我們假設未授予期權和向我們收購業務的員工授予限制性股票單位的相關費用1250萬美元。其餘的增長是由於在2021年期間向現有員工和新員工授予限制性股票單位。

採購和整合成本

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
採購和整合成本			$	—					24,372						$	24,372					不適用
收入的%			—		%				9		%

2021年，我們因收購Dosh和Bridg而產生了2440萬美元的成本。在截至2021年12月31日的一年中，這些金額包括940萬美元的經紀人和保險費，800萬美元的法律和會計費用，630萬美元的遣散費和激勵性薪酬，以及70萬美元的差旅成本。有關這些的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註4-業務合併

收購。

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目錄

或有對價公允價值變動

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
或有對價公允價值變動			$	—					$	1,374					$	1,374					不適用
收入的%			—		%				1		%

2021年期間，我們確認了140萬美元的費用，原因是與我們收購Bridg相關的或有對價的公允價值增加。有關或有對價的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註13-公允價值計量。

折舊及攤銷費用

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
折舊及攤銷費用			$	7,826					$	29,871					$	22,045					282		%
收入的%			4		%				11		%

與2020年相比，2021年的折舊和攤銷費用增加了2200萬美元，主要是由於與收購Dosh和Bridg相關的無形資產攤銷的增加。

利息支出，淨額

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
利息支出			$	(3,488)					$	(12,860)					$	(9,372)					269		%
利息收入			456						297						(159)						(35)
利息支出，淨額			$	(3,048)					$	(12,563)					$	(9,515)					312		%
收入的%			(2)		%				(5)		%

利息支出，2021年比2020年淨增加950萬美元，主要是由於與2020年9月22日發行的債券相關的利息支出增加，包括合同利息支出、債務發行成本攤銷和債務發行成本攤銷，本金總額為2.3億美元，計息1.00%。

外幣損益

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
外幣損益			$	1,549					$	(1,267)					$	(2,816)					(182)		%
收入的%			1		%				—		%

與2020年相比，2021年期間外幣收益(虧損)減少了280萬美元，這主要是由於英鎊相對於美元的貶值。

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目錄

所得税優惠

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
			2020						2021						$						%
			(千美元)
所得税優惠			$	—					$	7,864					$	7,864					不適用
收入的%			—		%				3		%

與2020年相比，2021年所得税優惠增加了790萬美元，這是因為我們釋放了與收購Dosh和Bridg產生的遞延税項負債相關的部分估值津貼。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們最重要的會計政策總結如下。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註。

企業合併

我們估計在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。截至收購日的商譽是指在收購日轉移的對價中扣除收購日的資產公允價值和承擔的負債後的超額部分。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。

對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於收購技術、使用年限和貼現率帶來的未來預期現金流。儘管我們認為我們過去所作的假設和估計是合理和適當的，但它們部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定時(以先發生者為準)，隨後的任何調整都將記錄在我們的綜合經營報表中。

或有對價的公允價值

當GAAP要求時，資產和負債在我們的合併財務報表上按公允價值報告。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

我們收購Bridg的對價可能包括未來的付款，這取決於Bridg的運營結果。我們在收購日按公允價值記錄了該等或有付款的或有對價責任。我們通過估值模型估計或有對價債務的公允價值，該估值模型旨在基於各種假設並結合估計成功率來估計此類或有付款的可能性。使用現值技術對估計付款進行貼現，以得出資產負債表日的估計公允價值。或有對價債務公允價值的變化在我們的合併經營報表中確認。或有對價債務的公允價值可能因一項或多項投入的變化而產生變化，包括對預測、折現率和編制這些模型時使用的假設的調整，這些模型包括收入波動率、收入折現率、加權平均資本成本和我們的普通股波動率等估計。在確定這些假設在收購日期和隨後每個期間的適當性時，採用了實質性判斷。因此，假設的變化可能會對我們記錄中任何給定時期的或有對價費用產生重大影響。有關我們金融工具公允價值的信息，請參閲附註13-公允價值計量。

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目錄

商譽

商譽是指收購價格超過在企業合併中收購的淨資產的估計公允價值。我們於第四季度每年評估我們的減值商譽，當事件或環境變化表明報告單位的賬面價值可能無法收回時。我們的報告單位比運營部門低一個級別，在這一級別上，我們的部門管理層對運營結果進行定期審查。

我們的減損評估包括定性評估。如果這項評估顯示報告單位的估計公允價值超過其賬面價值的可能性較大，商譽不會被視為減值。否則，通過將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較，進行量化減值測試。我們可以繞過任何時期的定性評估，直接進行定量損傷測試。如果與報告單位相關的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，商譽將被視為減值，並將確定為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面價值。

所得税

所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自所得税基礎之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉的未來税項後果。當我們確定所有或部分遞延税項資產未來很可能不會被利用時，我們就會提供估值免税額。

在確定針對遞延税項淨資產記錄的任何估值備抵時，需要作出重大判斷。在評估是否有需要設立估值免税額時，我們會考慮所有現有證據，包括過往的經營業績、對未來應課税收入的估計，以及税務籌劃策略的可行性。如果我們改變對可變現遞延税項資產金額的決定，我們將調整我們的估值免税額，並對作出該決定期間的所得税撥備產生相應的影響。

對未來應税收入的估計是基於與我們的計劃一致的假設。假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果實際金額與我們的估計不同，我們的税費和負債金額可能會受到重大影響。

由於最終實現這些資產的未來利益的不確定性，我們已經記錄了與我們的遞延税項淨資產相關的全部估值津貼。

我們只會在以下情況下才會確認不確定税務狀況的税務影響：根據截至報告日期的技術價值，該不確定税收狀況更有可能持續下去；然後，只有在税務機關審核後，該不確定税收狀況更有可能持續下去，我們才會確認該不確定税收狀況的税務影響。在適用的情況下，我們將相關利息和罰金歸類為所得税費用。利息和罰款總額並不是實質性的。在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時，我們會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註3-會計準則。

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目錄

流動性與資本資源

下表彙總了我們的現金和現金等價物、受限現金、營運資本、應收賬款和合同資產、淨可用借款和未使用借款(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
現金和現金等價物			$	293,239					$	233,467
受限現金			110						95
營運資金(1)			304,317						31,375
應收賬款和合同資產淨額			81,249						111,085
未使用的可用借款			50,000						50,000

(1)我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的進一步詳情，請參閲我們的合併財務報表。

我們的現金和現金等價物可用於營運資金用途。我們不以交易為目的進行投資，我們的投資政策是將任何多餘的現金投資於短期、高流動性的投資，以限制本金損失的風險。我們的大部分現金和現金等價物都存放在完全由FDIC保險的活期存款賬户中，這些賬户在大量金融機構之間分配資金和信用風險。我們剩餘的現金和現金等價物存放在國庫債券基金和六家金融機構的貨幣市場賬户中，我們認為這些機構的信用質量很高。截至2021年12月31日，我們的活期存款賬户年利率高達0.50%。截至2021年12月31日，我們在英國有390萬美元的現金和現金等價物。雖然我們在Cardlytics UK的投資不被認為是無限期投資，但我們不打算將這些資金匯回國內。

截至2021年12月31日，自成立以來，我們累計淨虧損5.226億美元，其中2019年、2020年和2021年分別虧損1710萬美元、5540萬美元和1.286億美元。隨着我們繼續努力發展我們的業務，我們預計會招致更多的運營虧損。我們歷來通過可轉換票據融資、可贖回可轉換優先股的私募、普通股的公開發行以及信用額度和定期貸款來為我們的運營和資本支出提供資金。截至2021年12月31日，我們已收到發行可轉換優先票據的淨收益2.227億美元，發行優先股和可轉換本票的淨收益1.962億美元，以及公開發行股票的淨收益6.111億美元。

2021年5月5日，我們完成了對Bridg的收購。作為此次收購的一部分，我們同意支付相當於基於前一個週年月的ARR的20倍的第一週年付款，減去1,250萬美元，以及等於客户基於前兩個週年的前一個月的一週年ARR的15倍的第二個週年付款，減去第一個週年的先前ARR。兩週年付款是有指定上限的。我們已同意以現金支付第一週年付款和第二週年付款的至少30%，其餘部分將以現金或我們的普通股支付，這是我們的選擇。

我們未來的其他資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發工作的支出的時機和程度、我們的併購努力、銷售和營銷活動的持續擴大、我們平臺的增強、新解決方案的推出、市場對我們解決方案的持續接受程度，以及新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度。我們預計在可預見的未來將繼續遭受運營虧損，並可能需要額外的資本資源才能繼續增長我們的業務。我們相信，目前的現金和現金等價物將足以為我們的運營和資本需求提供資金，至少在我們的合併財務報表發佈之日後的未來12個月內。然而，如果我們獲得資金的渠道受到限制，或者我們的借款成本增加，我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這些資金，或者根本無法籌集到這些資金。

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目錄

材料現金需求的來源

下表彙總了我們未來期間的物質現金需求(以千為單位)：

			截至12月31日的年度到期的材料現金需求，
			2022						2023 - 2024						2025 - 2026						此後						總計
可轉換優先票據(1)			$	2,300					$	4,600					$	232,396					$	—					$	239,296
融資租賃(2)			39						50						—						—						89
經營租約(3)			6,334						6,392						611						—						13,337
或有對價的現金部分(4)			53,617						13,879						—						—						67,496
或有對價中介費			12,300						4,500						—						—						16,800
購買義務(5)			4,616						2,807						—						—						7,423
總計			$	79,206					$	32,228					$	233,007					$	—					$	344,441

(1)可轉換優先票據於2020年9月22日發行，本金總額為2.3億美元，利息為1.00%。

(2)融資租賃代表本金和利息的支付。

(3)經營租賃義務是指我們的不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款，初始期限超過一年。

(4)金額代表Bridg一週年和二週年付款中30%現金部分的估計公允價值。

(5)購買義務包括所有具有法律約束力的合同，如硬件、軟件、許可證和具有法律約束力的服務合同。不具有約束力的採購訂單不包括在上表中。

上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同相關聯，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。上表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。

從2022年4月1日開始的12個月內，我們對某個FI合作伙伴的最低合作伙伴份額承諾總額為1,000萬美元。

資金來源

發行普通股所得款項

2021年3月5日，我們完成了公開募股，以每股130.00美元的公開發行價出售了385萬股普通股。在扣除1630萬美元的承保折扣和佣金以及20萬美元的發行成本後，我們總共獲得了4.84億美元的淨收益。

2019年9月13日，我們完成了公開募股，出售了1,904,154股普通股，其中包括根據承銷商行使增發選擇權而出售的404,154股，公開發行價為每股34.00美元。扣除320萬美元的承保折扣和佣金以及20萬美元的發行成本後，我們總共獲得了6130萬美元的淨收益。出售股東，包括我們的某些高管和與我們的某些董事有關聯的實體，在此次發售中以34.00美元的公開發行價出售了1194,365股普通股。我們沒有收到出售股東出售普通股的任何收益。

2019年、2020年和2021年，我們還分別獲得了2970萬美元、220萬美元和240萬美元的普通股期權和認股權證收益。

2020可轉換優先票據

我們於2020年9月發行本金總額為2.30億美元、息率為1.00%於2025年到期的可換股優先票據(“票據”)。扣除最初購買者的折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發售的淨收益為2.227億美元。我們用淨收益中的2,650萬美元來支付以下所述的封頂呼叫交易(“封頂呼叫”)的成本融資活動下面一節。

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目錄

2018年貸款 設施

2019年5月14日，我們修改了2018年貸款安排，將我們的信用額度從3000萬美元增加到4000萬美元，並將2018年定期貸款的能力從2000萬美元減少到1000萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2020年5月21日延長至2021年5月14日。我們在2019年5月執行修正案時償還了2018年定期貸款本金餘額1000萬美元，並於2019年9月償還了剩餘的1000萬美元本金餘額。

2020年9月17日，我們修改了2018年的貸款安排，允許發行債券。2020年12月30日，我們修改了2018年的貸款安排，將我們的信用額度從4000萬美元提高到5000萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2021年5月14日延長至2022年12月31日。截至2021年12月31日，我們2018年的信用額度下有5000萬美元的未使用借款。

在2020年12月修正案之前，2018年貸款安排包含移動的12個月賬單契約，在貸款期限內從2.1億美元到2.55億美元不等。2018年貸款安排的前條款還要求我們在2018年信貸額度下保持總現金餘額外加不低於500萬美元的流動性。自2020年12月修正案起，以前的賬單和流動性契約被刪除，取而代之的是根據2018年信貸額度保持1.25：1.00的現金與資金優先債務比率的要求。

根據與2018年信用額度相關的2018年貸款安排，我們最多可以借入5000萬美元或我們合格應收賬款金額的85%，以較低者為準。2018年信貸額度下的預付款利息的利率等於最優惠利率減0.50%，或截至2021年12月31日的2.75%。此外，我們須就5,000萬元循環承諾額中平均每日未使用的金額，每年支付0.15%的未使用線路費用。2018年定期貸款的應計利息年利率等於最優惠利率減去2.75%，或2019年9月還款日的2.00%。

2018年貸款安排包括慣例陳述、擔保和契諾(肯定和否定)，包括限制性契約，禁止合併、收購和處置資產，禁止我們的資產產生債務和產權負擔，以及支付或宣佈股息；在每種情況下，均受特定例外情況的限制。

2018年貸款安排還包括標準違約事件，包括髮生重大不利變化的情況。一旦發生違約事件，貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務，並採取2018年貸款安排中規定的其他行動，並將適用於2018年信貸額度下的墊款的利率額外提高3.00%。我們在2018年貸款機制下的所有債務都以我們幾乎所有資產的優先留置權為擔保。2018年貸款安排不包括任何提前還款罰款。

我們相信，截至2021年12月31日，我們遵守了所有金融契約。

資金的用途

我們的收款週期可能會根據我們的營銷人員及其代理的付款方式而不同。我們通常有義務在贖回後的一到三個月內支付消費者獎勵，無論我們是否從營銷商或其代理那裏收取了付款。我們通常有義務在從適用的營銷者或其代理收取款項後的月底之前支付FI合作伙伴的份額。因此，我們營銷人員收到現金的時間安排會對我們任何時期的運營現金流產生重大影響。此外，向我們的FI合作伙伴支付承諾和執行費的時間也可能導致我們的運營現金流在任何時期都會發生變化。

由於營銷人員廣告支出的季節性，我們的運營現金流也因季度而異。許多營銷人員傾向於將營銷預算的很大一部分投入到日曆年的第四季度，以配合消費者的假日支出，並減少日曆年第一季度的營銷支出。我們向FI合作伙伴付款的時間與我們收到營銷人員及其代理的付款之間的任何延遲都會加劇我們在日曆年第一季度對營運資金的需求。

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歷史現金流

在本節中，我們將討論截至2020年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的現金流活動。有關截至2019年12月31日止年度的討論，請參閲本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報第II部分第7項“管理層對財務狀況及流動性及資本資源的討論及分析”。

下表顯示了我們在報告期間的現金流摘要(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2021
期初現金、現金等價物和限制性現金			$	104,587					$	293,349
用於經營活動的現金淨額			(7,598)						(38,523)
用於投資活動的淨現金			(10,117)						(506,695)
融資活動收到的現金淨額			206,430						485,998
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響			47						(567)
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	293,349					$	233,562

經營活動

從歷史上看，我們經歷了負運營現金流，這反映了我們為增長業務而進行的投資。隨着時間的推移，我們預計我們的業務將產生正的運營現金流。考慮到我們營銷者廣告支出的季節性，以及我們對業務的持續投資，我們可能會經歷運營現金流為負的時期。

2021年，運營活動使用了3850萬美元的現金，這反映了我們淨虧損1.286億美元，其中9670萬美元是非現金費用，以及我們淨運營資產和負債的變化670萬美元。非現金費用主要涉及基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用，包括已獲得無形資產的攤銷、使用權資產的攤銷、遞延執行成本、或有對價的公允價值變化、信貸損失費用和所得税優惠。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款和合同資產增加了2790萬美元，其他應計費用減少了90萬美元，合作伙伴股份負債減少了910萬美元，但被我們的消費者激勵負債增加了1320萬美元所部分抵消。

2020年，運營活動使用了760萬美元的現金，這反映了我們淨虧損5540萬美元，其中5160萬美元是非現金費用，以及我們淨運營資產和負債的變化380萬美元。非現金費用主要涉及基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、使用權資產攤銷、遞延執行成本和壞賬費用。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款和合同資產增加了240萬美元，其他應計費用減少了120萬美元，合作伙伴股份負債減少了450萬美元，但被我們的消費者激勵負債增加了440萬美元所部分抵消。這些變化的主要原因是，與2019年的銷售額相比，2020年的銷售額大幅下降，這主要是由新冠肺炎大流行造成的。

投資活動

我們用於投資活動的現金流主要來自我們對Dosh和Bridg的收購，我們對物業和設備的投資和購買，以及開發內部使用軟件的成本。我們預計，隨着我們繼續投資和發展我們的業務，我們將繼續使用現金進行投資活動。

2020年和2021年，投資活動分別使用了1010萬美元和5.067億美元的現金。我們在此期間的投資現金流主要包括用於收購Dosh和Bridg的資金、購買技術硬件和開發內部使用軟件的成本。

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融資活動

我們融資活動的現金流主要由我們債務安排下的借款和償還、發行普通股的收益以及與債務發行和股票發行相關的成本支付組成。

融資活動在2021年提供了4.86億美元的現金。2021年期間，我們通過公開發行股票籌集了5.05億美元的總收益，扣除1,630萬美元的承銷折扣和佣金以及20萬美元的發行成本，我們以每股130.00美元的公開發行價出售了385萬股普通股，淨收益為4.84億美元。

2020年，融資活動提供了2.064億美元的現金。在此期間，我們的融資活動主要包括我們發行票據的淨收益2.231億美元，其中2650萬美元用於購買上限催繳和行使認購權購買普通股的收益。有上限的催繳旨在減少在任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付(視情況而定)。

第7A項。關於市場風險的定性和定量披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和匯率波動的結果。

利率風險

2018年信用額度下的利率是可變的。2018年信貸額度下的預付款利息的最優惠利率為負0.50%，即2.75%。截至2021年12月31日，最優惠利率為3.25%，例如，如果2018年信貸額度下的最高可借款金額全年未償還，當前最優惠利率增加10%將導致利息支出每年增加20萬美元。該批債券的利率定為1.00釐。

外幣兑換風險

Cardlytics UK Limited的收入和運營費用均以英鎊計價，我們承擔與這些金額相關的外幣風險。例如，如果英鎊在2019年、2020年和2021年期間相對於美元的平均價值高出10%，我們的運營費用將分別增加140萬美元、80萬美元和100萬美元。我們與以印度盧比計價的費用相關的外匯風險微不足道。

通貨膨脹風險

從歷史上看，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。在過去的一年裏，我們的夥伴面臨着通貨膨脹的壓力。這可能會對我們當前的業務產品和戰略產生潛在影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本來減少其影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄

項目8.財務報表和補充數據

Cardlytics，Inc.

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			67
合併資產負債表			69
合併業務報表			70
合併全面損失表			71
股東權益合併報表			72
合併現金流量表			73
合併財務報表附註			75

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

PCAOB ID號34

致Cardlytics，Inc.股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Cardlytics公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年3月1日的報告都對公司的財務報告內部控制提出了負面意見，因為公司存在實質性的弱點。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下述關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入-請參閲合併財務報表附註2和6

關鍵審計事項説明

該公司從Cardlytics平臺產生的收入由基於交易的費用組成，其中包括大量來自多個數據庫的低美元交易。收入的處理和記錄是高度自動化的，並基於與營銷人員、FIS和其他各方的合同條款。由於該公司以交易為基礎的費用的性質，該公司使用自動化系統來處理和記錄其收入交易。

我們認為收入是一個重要的審計問題，因為公司處理和記錄收入的系統是高度自動化的。這需要更多的努力，包括我們需要讓擁有信息技術(IT)專業知識的專業人士參與識別、測試和評估公司的系統、軟件應用程序和自動化控制。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司處理收入交易的系統相關的審計程序包括：

•在我們IT專家的幫助下，我們：

•確定用於處理收入交易的相關係統，並測試每個系統的一般IT控制，包括測試用户訪問控制、變更管理控制和IT操作控制。

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目錄

•對相關收入流中的初始系統設置和監控控制、系統界面控制、自動控制和數據監控控制以及為確保收入的準確性和完整性而設計的控制進行測試。

•我們測試了相關收入業務流程中的內部控制，包括將來自不同系統的信息與公司的總賬進行核對的內部控制。

•對於一個收入交易樣本，我們通過同意確認用於來源文檔的金額並測試記錄收入的數學準確性來執行詳細的交易測試。

業務合併-請參閲合併財務報表附註2、4和13

關鍵審計事項説明

正如合併財務報表附註4所披露的那樣，公司在2021年完成了對Bridg Inc.(“Bridg”)的收購，交易價格為5.789億美元。這筆交易是作為一項業務合併入賬的。

審計公司收購Bridg的會計很複雜，因為公司在確定收購日最初價值為2.309億美元的或有對價的公允價值時所用的估計。重大估計主要是由於管理層用來衡量或有對價的公允價值的估值模型的複雜性，以及公允價值對重大基礎假設的敏感性。為了確定或有對價的公允價值，該公司使用來自可比市場數據的收入波動性假設模擬了預測的年度經常性收入(“ARR”)。然後，該公司為假設的現金部分確定了適當的貼現率，並對假設的股票部分進行了蒙特卡洛模擬。在準備這一模型時使用的假設包括收入波動性、收入折現率、加權平均資本成本和公司普通股波動性等估計。模型中使用的假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。

由於或有代價被記錄為負債，因此採用與上述方法一致的公允價值方法重新計量，並將繼續重新計量，直至結算日(第一週年付款日和第二週年付款日)。

我們將或有對價確定為關鍵審計事項，因為圍繞預計ARR的判斷、用於對或有對價進行估值的估值模型的複雜性以及已發現的重大弱點。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括我們需要讓擁有估值專業知識的專業人士參與進來。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與Bridg或有對價相關的審計程序，特別是預測的ARR和估值模型，包括以下內容：

•我們通過將模型中使用的預計收入與歷史結果、第三方行業預測和公司內部合同積壓進行比較來測試它們。

•我們通過將實際結果與管理層對收入的歷史預測進行比較，評估了管理層準確預測收入的能力。

•在我們估值專家的協助下，我們對估值方法進行了評估，並獨立重新計算了或有對價的估計公允價值，以與本公司的記錄金額進行比較。

/s/ 德勤律師事務所

佐治亞州亞特蘭大

March 1, 2022

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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Cardlytics，Inc.

合併資產負債表

(金額以千為單位，面值金額除外)

			十二月三十一日，
			2020						2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	293,239					$	233,467
受限現金			110						95
應收賬款和合同資產淨額			81,249						111,085
其他應收賬款			5,306						6,097
預付費用和其他資產			5,687						7,981
流動資產總額			385,591						358,725
長期資產：
財產和設備，淨值			13,865						11,273
經營性租賃下的使用權資產，淨額			10,764						10,196
無形資產淨額			447						125,550
商譽			—						742,516
資本化軟件開發成本，淨額			6,299						13,131
遞延實施費用，淨額			3,785						—
其他長期資產，淨額			1,786						2,406
總資產			$	422,537					$	1,263,797
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	1,363					$	4,619
應計負債：
應計補償			7,582						12,136
應計費用			5,515						19,620
合作伙伴分擔責任			37,457						46,595
消費者激勵責任			24,290						52,602
遞延收入			349						3,280
流動經營租賃負債			4,718						6,028
當前或有對價			—						182,470
流動負債總額			81,274						327,350
長期負債：
可轉換優先票據，淨額			174,011						184,398
長期遞延收入			—						173
長期經營租賃負債			9,381						6,801
長期或有對價			—						49,825
其他長期負債			679						4,550
總負債			265,345						573,097
股東權益：
普通股，面值0.0001美元-截至2020年12月31日和2021年12月31日，授權發行的股票為100,000股，發行和發行的股票分別為27,861股和33,534股			8						9
額外實收資本			551,429						1,212,823
累計其他綜合(虧損)收入			(192)						486
累計赤字			(394,053)						(522,618)
股東權益總額			157,192						690,700
總負債和股東權益			$	422,537					$	1,263,797

見合併財務報表附註

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Cardlytics，Inc.

合併業務報表

(以千計，每股除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
收入			$	210,430					$	186,892					$	267,116
成本和費用：
合作伙伴份額和其他第三方成本			118,080						109,308						141,273
送貨成本			12,893						14,310						22,503
銷售和營銷費用			43,828						45,307						65,996
研發費用			11,699						17,532						38,104
一般和行政費用			36,720						46,532						66,222
採購和整合成本			—						—						24,372
或有對價公允價值變動			—						—						1,374
折舊及攤銷費用			4,535						7,826						29,871
總成本和費用			227,755						240,815						389,715
營業虧損			(17,325)						(53,923)						(122,599)
其他收入(費用)：
利息支出，淨額			(548)						(3,048)						(12,563)
外幣損益			729						1,549						(1,267)
其他收入(費用)合計			181						(1,499)						(13,830)
所得税前虧損			(17,144)						(55,422)						(136,429)
所得税優惠			—						—						7,864
淨虧損			(17,144)						(55,422)						(128,565)
普通股股東應佔淨虧損			$	(17,144)					$	(55,422)					$	(128,565)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損			$	(0.72)					$	(2.04)					$	(3.99)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股			23,746						27,213						32,202

見合併財務報表附註

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Cardlytics，Inc.

合併全面損失表

(金額(以千為單位))

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
淨虧損			$	(17,144)					$	(55,422)					$	(128,565)
其他全面虧損：
外幣折算調整			(680)						(1,504)						678
全面損失總額			$	(17,824)					$	(56,926)					$	(127,887)

見合併財務報表附註

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Cardlytics，Inc.

合併股東權益報表

(金額(以千為單位))

															其他內容 實繳 資本												累計 其他 全面 收益(虧損)						累計 赤字						總計
			普通股
			股票						金額
餘額-2018年12月31日			22,466						$	7					$	371,463											$	1,992					$	(321,487)					$	51,975
普通股期權的行使			716						—						12,052												—						—						12,052
普通股認股權證的行使			821						—						17,659												—						—						17,659
基於股票的薪酬			—						—						15,888												—						—						15,888
普通股發行			1,904						1						61,308												—						—						61,309
發行特別許可證(ESPP)			154						—						2,208												—						—						2,208
發行限制性股票			486						—						—												—						—						—
其他綜合收益			—						—						—												(680)						—						(680)
淨虧損			—						—						—												—						(17,144)						(17,144)
餘額-2019年12月31日			26,547						$	8					$	480,578											$	1,312					$	(338,631)					$	143,267
普通股期權的行使			467						—						10,176												—						—						10,176
普通股認股權證的行使			9						—						—												—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						32,872												—						—						32,872
發行限制性股票			779						—						—												—						—						—
發行特別許可證(ESPP)			59						—						2,837												—						—						2,837
發行可轉換票據			—						—						51,416												—						—						51,416
購買有上限的呼叫			—						—						(26,450)												—						—						(26,450)
其他綜合損失			—						—						—												(1,504)						—						(1,504)
淨虧損			—						—						—												—						(55,422)						(55,422)
餘額-2020年12月31日			27,861						$	8					$	551,429											$	(192)					$	(394,053)					$	157,192
普通股期權的行使			141						—						2,155												—						—						2,155
基於股票的薪酬			—						—						50,224												—						—						50,224
發行限制性股票			724						—						—												—						—						—
普通股發行			3,850						1						484,048												—						—						484,049
收購Dosh的普通股購買對價			916						—						117,349												—						—						117,349
可歸因於合併前服務的假設DOSH期權的公允價值			—						—						3,593												—						—						3,593
可歸因於合併前服務的假定橋樑期權的公允價值			—						—						841												—						—						841
發行特別許可證(ESPP)			42						—						3,184												—						—						3,184
其他綜合收益			—						—						—												678						—						678
淨虧損			—						—						—												—						(128,565)						(128,565)
餘額-2021年12月31日			33,534						$	9					$	1,212,823											$	486					$	(522,618)					$	690,700

見合併財務報表附註

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Cardlytics，Inc.

合併現金流量表

(金額(以千為單位))

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
經營活動
淨虧損			$	(17,144)					$	(55,422)					$	(128,565)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
信用損失費用			1,201						1,196						1,702
折舊及攤銷			4,535						7,826						29,871
計入利息費用的融資成本攤銷			95						312						968
使用權資產攤銷			—						3,766						5,783
債務貼現和非現金利息支出的增加			—						2,486						9,513
基於股票的薪酬費用			15,851						32,396						50,264
或有對價公允價值變動			—						—						1,374
其他非現金(收入)費用，淨額			(570)						(1,003)						1,343
延期實施費用			2,869						4,598						3,785
所得税優惠			—						—						(7,864)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款和合同資產，淨額			(26,018)						(2,396)						(27,936)
預付費用和其他資產			(2,224)						(65)						(1,466)
收回延期執行費用			4,625						—						—
應付帳款			(601)						16						1,260
其他應計費用			6,152						(1,238)						(905)
合作伙伴分擔責任			14,301						(4,499)						9,139
客户激勵責任			8,385						4,429						13,211
從經營活動中收到(用於)的現金淨額			11,457						(7,598)						(38,523)
投資活動
購置財產和設備			(8,277)						(5,408)						(3,108)
專利的取得			(31)						(76)						(133)
資本化的軟件開發成本			(2,712)						(4,633)						(9,323)
企業收購，扣除收購現金後的淨額			—						—						(494,131)
用於投資活動的淨現金			(11,020)						(10,117)						(506,695)
融資活動
債務的本金償付			(46,698)						(23)						—
發行可轉換優先票據所得款項，扣除已支付的發行成本6900美元			—						223,100						—
購買與可轉換優先票據相關的上限催繳			—						(26,450)						—
發行普通股所得款項			91,216						10,185						486,388
遞延股權發行成本			(196)						—						(190)
發債成本			(143)						(382)						(200)
融資活動收到的現金淨額			44,179						206,430						485,998
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響			101						47						(567)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			44,717						188,762						(59,787)
現金、現金等價物和限制性現金-期初			59,870						104,587						293,349
現金、現金等價物和限制性現金-期末			$	104,587					$	293,349					$	233,562

見合併財務報表附註

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目錄

Cardlytics，Inc.

合併現金流量表

(金額(以千為單位))

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬：
現金和現金等價物			$	104,458					$	293,239					$	233,467
受限現金			129						110						95
現金總額、現金等價物和限制性現金-期末			$	104,587					$	293,349					$	233,562
非現金投融資活動補充日程表：
支付利息的現金			$	1,266					$	63					$	2,328
繳納所得税的現金			$	—					$	—					$	—
財產和設備應計金額			$	456					$	242					$	267
資本化軟件開發成本的應計金額			$	10					$	68					$	253

見合併財務報表附註

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目錄

Cardlytics，Inc.

合併財務報表附註

1.業務性質

Cardlytics，Inc.(“我們”、“公司”或“Cardlytics”)是特拉華州的一家公司，成立於2008年6月26日。我們在自己和合作夥伴的數字渠道內運營一個廣告平臺，包括在線、移動應用、電子郵件和各種實時通知(Cardlytics平臺)。我們還運營一個客户數據平臺，該平臺利用銷售點數據，包括產品級別的購買數據，使營銷人員能夠以保護隱私的方式進行分析和有針對性的忠誠度營銷，並使營銷人員能夠衡量其營銷活動的影響(“Bridg平臺”)。Cardlytics平臺的合作伙伴主要是金融機構(“FI合作伙伴”)，他們為我們提供訪問其匿名購買數據和數字銀行客户的權限。Bridg平臺的合作伙伴是商家(“商家數據合作伙伴”)，他們為我們提供對其銷售點數據(包括產品級別的購買數據)的訪問權限。通過對我們收到的購買數據應用高級分析，我們使其具有可操作性，幫助營銷人員識別、接觸和影響大規模的潛在買家，並衡量其營銷支出的真實銷售影響。我們與各行各業的領先營銷者建立了牢固的關係，包括零售、餐飲、旅遊和娛樂、直接面向消費者以及食品雜貨和汽油。我們利用我們的購買情報，在客户考慮自己的財務狀況時，向他們提供省錢的優惠。

我們亦透過(1)Dosh Holdings，LLC，一間在美國全資擁有及營運的附屬公司；(2)Cardlytics UK Limited，一間在英格蘭及威爾士註冊為私人有限公司的全資附屬公司；及(3)Cardlytics Services India Private Limited，一間在印度註冊為私人有限公司的全資附屬公司。

發行普通股所得款項

2021年3月5日，我們完成了一次公開募股，在這次公開募股中，我們出售了3,850,000普通股，公開發行價為每股130.00美元，總收益為$500.5百萬美元。我們收到的淨收益總額為#美元。484.0扣除承保折扣和佣金$後的百萬美元16.3百萬美元，提供成本為$0.2百萬美元。

2019年9月13日，我們完成了一次公開募股，在這次公開募股中，我們出售了1,904,154普通股，包括404,154根據承銷商行使購買額外股份選擇權而出售的股份，公開發行價為$34.00每股。我們收到的淨收益總額為#美元。61.3扣除承保折扣和佣金$後的百萬美元3.2百萬美元，提供成本為$0.2百萬美元。出售股東，包括我們的某些高管和與我們的某些董事有關聯的實體1,194,365是次發行的普通股，公開發行價為$。34.00。我們沒有收到出售股東出售普通股的任何收益。

在2019年、2020年和2021年期間，我們收到了29.7百萬，$10.2百萬美元和$2.2分別為行使期權和認股權證購買普通股所得收益。

2020可轉換優先票據

2020年9月，我們發行了本金總額為$的可轉換優先票據。230.0百萬美元，利率為1.00%將於2025年到期(以下簡稱“票據”)。詳情請參閲附註9-債務及融資安排。

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目錄

收購

2021年5月5日，我們完成了對Bridg的收購，收購對價為$578.9百萬美元。購買對價包括$350.0百萬現金購買價格，以美元為準2.8百萬美元的調整和託管，以及初始公允價值為#美元的或有對價230.9100萬美元與未來潛在的額外付款相關。收購一週年後30天內的潛在付款(“一週年付款”)將相當於以一週年前一個月為基礎的美國年化經常性收入(“ARR”)與美元之間差額的20倍。12.5百萬美元。收購兩週年後30天內的潛在付款(“兩週年付款”)將相當於客户以兩週年前一個月為基礎的一週年的ARR與一週年時的先前ARR之間的差額的15倍。兩週年付款是有指定上限的。第一週年付款和第二週年付款中至少有30%將以現金支付，其餘部分將以現金或我們的普通股支付，這是我們的選擇。如果我們選擇在我們的普通股中支付一週年付款或兩週年付款的一部分，股票數量將通過將付款金額除以截至一週年日或兩週年日(視情況而定)的往績20天成交量加權平均價來確定。我們還假設了購買Bridg普通股的未授予期權，並將$0.8將其公允價值的100萬美元計入合併前服務期。ARR是在第2項中定義的性能指標。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。有關詳細信息，請參閲注4-業務組合。

2021年3月5日，我們完成了對Dosh Holdings，Inc.(“Dosh”)的收購，收購對價為$277.6現金和普通股加在一起的百萬美元。總購買對價包括$。150.0百萬現金購買價格，以美元為準6.6百萬美元的調整和代管費用；以及#美元125.0以每股136.33股的協議價格出售我們普通股的100萬股，但須支付$7.6根據我們的成交日期進行的百萬美元公允價值調整，收購日期的公允價值為$117.4百萬美元。此外，我們假設了購買Dosh普通股的未歸屬期權，並將$3.6將其公允價值的100萬美元計入合併前服務期。有關詳細信息，請參閲注4-業務組合。

2.     重大會計政策

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設

影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露

合併財務報表。受此類估計和假設約束的重要項目包括收入。

確認、內部使用軟件開發費用、股票補償、壞賬準備、

Dosh和Bridg收購的無形資產的估值，Bridg的或有對價的估值，包括所得税

估值津貼和或有事項。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為

合情合理。事實或情況的變化可能會導致我們在未來一段時間內改變我們的假設和估計，實際結果可能與我們目前或修訂後的未來估計不同。

重組

2020年第一季度，我們開始在組織內部進行戰略轉變，以提高工作效率和優化績效。該計劃在截至2020年12月31日的一年中產生了總計130萬美元的遣散費和醫療福利。當我們的行動範圍確定並且成本可以估算時，我們就會確認這些成本。這些費用反映在我們截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中，具體如下：110萬美元的銷售和營銷費用，10萬美元的一般和行政費用，以及10萬美元的研發費用。截至2020年12月31日，已向前員工支付了90萬美元的遣散費和醫療福利。

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目錄

作為我們與被收購公司整合努力的一部分，我們繼續評估合併後組織的最佳結構。因此，在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了120萬美元的遣散費和與收購相關的醫療福利。這些費用反映在我們在收購和整合成本內的綜合運營報表上。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了與內部重組相關的80萬美元遣散費和醫療福利費用。這些費用反映在我們的綜合業務表中如下：交付成本為10萬美元，銷售和營銷費用為40萬美元，研發費用為30萬美元。當我們的行動範圍確定並且成本可以估算時，我們就會確認這些成本。截至2021年12月31日，與整合努力和2021年重組相關的60萬美元遣散費和醫療福利仍未支付給前員工。

外幣

我公司外商獨資子公司的本位幣為本幣。為便於合併，我們在每個報告期將這些子公司的財務報表轉換為美元。資產和負債按期末貨幣匯率換算，某些權益賬户按歷史匯率換算，收入和費用金額按當期有效平均貨幣匯率換算。這些換算調整的影響在股東虧損的一個單獨組成部分“累計其他全面收益”中報告。

我們還受到外幣計價交易和外幣資產負債表賬户的重新計量損益的影響，這兩項都包括在其他(費用)收入中，淨額計入隨附的綜合經營報表。我們在2019年、2020年和2021年分別錄得外幣(收益)虧損80萬美元、160萬美元和130萬美元。

合夥人份額和其他第三方成本

我們通常支付給我們的合作伙伴一個協商和固定百分比的賬單給營銷人員，減去我們支付給我們的合作伙伴客户的任何消費者獎勵和某些第三方數據成本(“合作伙伴份額”)。合作伙伴份額和其他第三方成本主要包括我們向合作伙伴支付的合作伙伴份額、媒體和數據成本，以及根據我們與某些合作伙伴的協議產生的延遲實施成本，以及作為合作伙伴份額承諾的一部分應支付給合作伙伴的任何增量成本。如果我們在交付解決方案時使用特定合作伙伴客户的匿名購買數據，我們將根據合作伙伴提供的數據對整體服務交付的相對貢獻，向適用的FI合作伙伴支付合作夥伴份額。在2021年3月31日之前，我們將合作伙伴份額稱為FI份額。

送貨成本

交付成本主要包括與我們的活動、數據運營和生產支持團隊相關的人員成本，包括工資、福利、獎金和工資税，以及基於股票的薪酬支出。交付成本還包括託管設施成本、內部開發和購買或許可的軟件成本、外包成本和專業服務成本。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩，導致對各種商品和服務以及消費者可自由支配支出的需求下降，包括消費者與營銷人員的支出，這種需求下降的趨勢可能會持續下去。對未來事件及其影響的估計和假設不能確定，因此需要作出判斷。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

新冠肺炎疫情及其對消費者可自由支配支出和營銷人員在我們的解決方案上花費廣告預算的能力的影響，對截至2020年12月31日的財年收入造成了不利影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們看到消費者支出以及客户的廣告預算持續復甦；然而，許多商家繼續受到勞動力短缺和供應鏈中斷的影響。由於新冠肺炎對全球經濟影響的嚴重程度和持續時間仍存在不確定性，我們將繼續關注這一情況及其對我們業務的潛在影響。

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目錄

企業合併

我們採用的是企業合併會計的收購法。根據這一會計方法，所有收購的資產和承擔的負債均按收購日各自的公允價值入賬。我們將購買對價分配給有形和可識別的無形資產淨值。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷，而且往往涉及重大估計和假設的使用。這些估計可以包括但不限於，資產未來預期產生的現金流、適當的加權平均資本成本，以及預期從收購資產中節省的成本。這些估計本身就是不確定和不可預測的。我們確認與業務合併直接相關的成本，包括盡職調查、法律和諮詢成本、經紀人費用和保險費，都是我們合併運營報表上的收購和整合成本。

收購的無形資產和商譽

收購的無形資產包括因我們的業務收購而產生的可識別無形資產。無形資產在購置之日按公允價值入賬，並在其預計使用年限內攤銷。

商譽是指被收購企業超過有形和可識別無形資產淨值公允價值的購買對價。各報告單位每年於第四季度(特別是10月1日)對商譽進行減值評估，當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時。可能表明減損的觸發事件包括但不限於客户需求或商業環境的重大不利變化或重大數據增加預期現金流。年內並無記錄減值費用。2019, 2020 nor 2021.

收入確認

我們通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂合同的身份證明；

•合同中履行義務的認定；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履約義務，以及

•在履行履約義務時或在履行義務時確認收入。

Cardlytics平臺

我們從Cardlytics平臺產生的收入包括基於交易的手續費，這些手續費由大量來自多個數據庫的低美元交易組成。收入的處理和記錄是高度自動化的，並且基於與營銷人員、合作伙伴和其他各方的合同條款。由於我們基於交易的費用的性質，我們使用自動化系統來處理和記錄我們的收入交易。

我們通過直接與營銷人員或他們的營銷機構簽訂協議來銷售我們的解決方案，通常是通過執行插入訂單。這些協議規定了安排的條款、談判的費用、付款條款和活動的固定時間。當根據插入訂單的條款將通常持續45天的活動發佈給FI合作伙伴時，我們認為合同已經存在。

關於我們的Cardlytics平臺服務，我們的履約義務是向合作伙伴的客户提供激勵，讓他們在指定的時間內從營銷商那裏購買商品。這一績效義務系列代表了一種隨時準備好的義務，即為營銷者向合作伙伴的客户提供有針對性的活動。Cardlytics平臺費用代表不同的考慮因素，當合作夥伴的客户在營銷活動期間進行合格購買時會解決這一問題。

在符合條件的購買之後，相關費用通常不會退款或調整，除非營銷活動的費用超過合同最高限額(營銷人員預算)。我們沒有限制我們的收入，因為從歷史上看，調整是無關緊要的，而且考慮到我們的營銷活動持續時間較短，任何調整都會在營銷活動期間確認。我們確認Cardlytics平臺費用的收入隨着時間的推移使用開發票的權利是可行的，因為開具的金額等於在此期間FIS的客户通過合格購買向營銷人員交付的價值。

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目錄

消費者激勵措施

我們在扣除消費者激勵因素後的綜合營業報表中報告我們的收入。我們不提供合作伙伴的客户從與消費者激勵相關的營銷者那裏購買的商品或服務。因此，營銷者被認為是與客户關係中的委託人，因此，消費者激勵被認為是客户為營銷者的商品或服務支付的購買價格的降低。雖然我們有責任將消費者獎勵匯給我們的FI合作伙伴，以進一步向他們的客户付款，但在這些安排中，我們只是作為營銷人員的代理。

我們每月根據合作伙伴報告的符合條件的合作伙伴客户購買情況向營銷人員開具發票。發票付款條件由營銷者逐個營銷者協商，通常在30至60天之間。然而，對於某些有順序責任條款的營銷機構，在該營銷機構收到其營銷客户的付款之前，不應向我們付款。應收賬款是按照我們有責任收取的手續費和消費者獎勵的費用和消費者激勵措施向營銷人員支付的總賬單金額(扣除津貼)來記錄的。我們的應計負債還包括應支付給FI合作伙伴的消費者獎勵金額。因此，應收賬款和應計負債相對於收入可能顯得很大，這是在淨額基礎上報告的。

合作伙伴份額和其他第三方成本

我們以合作伙伴份額的綜合運營報表總額來報告我們的收入。合作伙伴份額成本包括在我們的合併運營報表中的合作伙伴份額和其他第三方成本中，而不是作為收入的減少，因為我們而不是我們的合作伙伴在我們與營銷人員的安排中充當主體。我們對營銷者購買的服務的完成性和可接受性負責。我們也有制定服務價格的自由，有選擇供應商的自由裁量權，並賺取可變的金額。合作伙伴只提供消費者購買數據和數字營銷空間，通常不參與我們的營銷活動或與營銷者的合同關係。

合同費用

鑑於我們營銷活動的短期性質，由於預期受益期不到一年，所有合同成本都按已發生的費用計入費用。履行合同的成本包括建立活動的非物質成本，由於我們的營銷活動的短期性質，我們會在發生這些費用時支出這些費用。

橋樑平臺

與客户的合同是在逐個合同的基礎上評估的，因為合同可能包括多種類型的基於訂閲的服務。收入來自銷售我們基於雲的客户數據平臺的訂閲以及相關專業服務的交付，例如實施、入職和技術支持。我們的訂閲合同一般是6至36合同期限為3個月，一般按月、季度或年度預付費，並可在合同安排結束時選擇續簽。我們確認提供此類服務期間的收入。我們的模型通常包括前期實施費用和概念驗證期，該階段從實施完成後開始。在此之後，客户會定期做出承諾，從實施和/或概念驗證期結束開始，一直持續到客户生命週期的剩餘時間。定期承諾包括但不限於固定的定期費用和/或基於超過承諾的最低系統使用量的交易費用。如果預付實施費用不明確，收入將推遲到客户開始使用我們的服務之日，屆時預付實施費用將在客户協議的有效期內按比例確認。

對於包含多個履約義務的合同，包括訂閲我們的基於雲的服務和相關專業服務的組合，如果服務不同，我們會將單個服務作為單獨的履約義務處理。如果服務可與安排中的其他項目分開識別，並且如果客户可以單獨或利用客户隨時可用的其他資源從中受益，則該服務是不同的。如果不滿足這些標準，承諾的服務將被視為綜合履行義務。

交易價格是根據我們為向客户轉讓產品或服務而有權獲得的對價而確定的。我們的合同中包括任何固定費用，作為交易總價的一部分。在可變對價不受限制的範圍內，我們在適當的情況下將可變金額的估計計入交易總價內，並在合同期限內更新其假設。作為實際的權宜之計，如果在合同開始時，客户付款和服務轉移之間的時間預期為一年或更短，我們不會根據重大融資部分的影響調整交易價格。

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目錄

我們與客户的許多合同包含可變對價的某些組成部分；然而，對於大多數形式的可變對價，這種限制通常不會導致估計交易價格的降低。在最終對價金額存在高度不確定性的情況下，由於費用可以調整的時間延長，我們可能會限制估計交易價格。

交易價格，包括任何折扣，在合同中的不同服務之間分配，該合同包含多個履行義務，基於它們相對獨立的銷售價格。獨立銷售價格是根據市場調整的方法確定的，利用我們單獨銷售或歷史上銷售每項服務的價格。對於沒有單獨銷售的項目，我們使用市場狀況和內部批准的定價指南等現有信息來估計獨立的銷售價格。在沒有可觀察到的專業服務銷售價格的情況下，我們可以應用殘差法來估計基於訂閲的服務的獨立銷售價格。在某些情況下，我們將變量對價定位到合同中的一系列不同服務。在以下情況下，我們將可變報酬分配給合同中的一個或多個不同的服務或一系列不同的服務：(I)可變報酬具體涉及我們轉讓不同服務的努力，以及(Ii)可變報酬的金額描述了我們預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的服務轉讓給客户。

合同餘額

對客户履行合同義務的履行與相應的發票和現金流入之間的時間安排可能不同。合同資產主要涉及與客户簽訂的合同金額，這些合同確認的收入金額超過了向客户開出的賬單金額。一旦獲得付款的權利是無條件的，合同資產就會轉換為應收賬款(開單或不開單)。合同負債或遞延收入記錄在履行合同義務之前收取的金額。合同餘額在每個報告期結束時逐個客户在合同淨資產或淨負債頭寸中報告。

合同費用

合同成本根據與資產相關的服務轉移確認。確認期間將考慮預期客户壽命以及資產是否與根據特定預期合同轉讓的服務有關。截至2021年12月31日，沒有任何合同成本需要資本化。2021年期間沒有確認減值損失。

應收帳款

應收賬款按原始發票金額減去信用損失準備(以前為壞賬準備)，根據未來收回的可能性確定。當我們意識到可能會降低收款可能性的情況時，我們會針對到期金額記錄特定的備抵，這會將應收賬款減少到我們認為可以收回的金額。對於所有其他應收賬款，我們根據歷史損失模式、賬單逾期天數以及與特定賬户相關的潛在損失風險評估來確定信貸損失撥備的充分性。

下表列出了信貸損失撥備的變化(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
期初餘額			$	169					$	255					$	587
信用損失費用			1,201						1,196						1,702
核銷，扣除回收後的淨額			(1,115)						(864)						(962)
期末餘額			$	255					$	587					$	1,327

未開票應收賬款為$0.6百萬，$0.5百萬美元和$2.2分別截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日。未開票應收賬款是指在報告期末之前未開具賬單的客户活動所賺取和確認的收入。未開票應收賬款計入應收賬款和合同資產，淨額計入我們的綜合資產負債表。

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目錄

租契

在合同開始或修改時，我們確定租賃是否存在，並在合同開始時將其歸類為經營性或融資性租賃。在開始後，只有在預期租賃期限或合同修改發生變化時，才會重新評估租賃分類。融資和經營性租賃資產代表我們在租賃期內作為承租人使用標的資產的權利，租賃義務代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃使用權資產及負債於租賃開始日按租賃付款現值(扣除租户改善津貼等誘因)於租賃期內確認。由於我們的租賃一般不提供隱含利率，我們使用租賃開始日的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。所使用的遞增借款利率是一種完全抵押利率，它考慮了我們的信用評級、市場狀況和租賃開始日的租期。

在合理確定我們將行使終止或續期選擇權時，我們會在確定租賃期時考慮該選擇權。初始預期租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表，相關租賃費用按租賃期內直線確認。在計算租賃使用權資產和負債時，我們選擇將公共區域維護費等非租賃部分計入租賃付款，只要它們是固定的。未固定的非租賃組成部分作為可變租賃付款計入費用。

我們使用直線法在一般和行政費用和/或研發費用中記錄營業租賃費用，這取決於個別租賃資產。融資租賃費用在折舊和攤銷費用中確認為攤銷費用，在利息費用中確認為利息費用和淨額。對於有階梯租金條款的租約，租金支付隨租約期限的延長而增加，對於有免租期的租約，我們根據將支付的最低租約付款總額或預計收到的租約收據，以直線基礎確認預期租賃期內的費用。

經營和融資租賃資產的減值審查是基於對錶明資產可能不再可以收回的情況的持續審查，例如辦公空間或數據中心的關閉，以及當前業務中不再使用的租賃資產，以及其他因素。如有需要，吾等使用折現率計算營運及融資租賃減值，以計算物業或資產(如租賃許可)可合理取得的估計分租人租金現值。不再用於運營的財產或資產的租賃減值費用記錄為與重組、收購和整合相關的費用或一般和行政費用綜合經營報表，取決於圍繞減值的定性因素。

計算租賃減值費用可能需要作出重大判斷及估計，包括根據吾等對物業或資產所在市場的經驗及知識、過往處置類似資產的努力及對現有市場狀況的評估，估計分租人租金、折現率及未來現金流。減值確認為使用權資產和融資租賃資產賬面價值的減少。有關更多信息，請參閲註釋7-租賃。

財產和設備

財產和設備按成本列報。維護和維修支出在發生時計入，而大幅延長資產壽命的改裝則資本化。出售、報廢或以其他方式處置的資產的成本以及相關的累計折舊從賬目中註銷，並確認由此產生的任何損益。

財產和設備的折舊是在適用資產的估計使用年限內使用直線法確定的，這些使用年限如下：

計算機設備：						2-3年
傢俱和固定裝置：						5年
租賃改進：						估計使用年限或租約年限中的較短者

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目錄

其他無形資產

無形資產(不包括從我們的業務合併中獲得的資產)按成本入賬，包括軟件專利申請所產生的成本。截至2021年12月31日，我們有七獲得與我們的軟件相關的專利。我們獲得了對以下項目的批准三2013年的專利，一在2018年獲得專利，2021年獲得三項專利，並開始在專利的估計剩餘壽命內攤銷獲得這些專利的成本。如果一項專利申請被拒絕，或者如果我們放棄獲得一項新專利的努力，所有延期的專利成本都將立即支出。與我們尚未獲得批准的專利相關的遞延專利成本總計為$0.3百萬美元和$0.4分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。根據截至2021年12月31日的遞延專利成本計算，未來五年每年的相關攤銷費用將不到10萬美元。無形資產如下(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
遞延專利成本，毛數			$	518					$	647
累計攤銷較少			(71)						(85)
遞延專利成本，淨額			$	447					$	562

內部使用軟件開發成本

資本化軟件開發成本包括開發內部使用軟件所產生的成本，主要與美國存托股份管理器和廣告服務器的開發和增強相關。我們根據ASC主題350-40利用為內部使用而開發或獲得的軟件的成本，內部使用軟件。在初步項目階段完成後，我們就開始將成本資本化。我們認為初步項目階段已經完成，應用程序開發階段已經開始，此時初步開發工作已經成功完成，管理層已經批准和承諾了項目資金，項目很可能會完成，軟件也將按預期使用。這些成本在相關資產的預計使用年限(一般估計為三年)內按直線攤銷。在項目前期和實施後運營階段發生的成本作為已發生的費用計入我們的綜合業務表中的研發費用。

在2019年、2020年和2021年期間，我們利用開發成本改進了我們的平臺，包括我們的美國存托股份經理廣告服務器，總額分別為260萬美元、430萬美元和1,010萬美元。在2020年第一季度，我們重新設計了這個項目的某些要素，並在我們的綜合運營報表中註銷了在折舊和攤銷費用中確認的總計100萬美元的開發成本。

資本化的軟件開發成本如下(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
資本化軟件開發成本，總成本			$	9,230					$	19,495
累計攤銷較少			(2,931)						(6,364)
資本化軟件開發成本，淨額			$	6,299					$	13,131

發債成本

獲得貸款所產生的成本(信貸額度除外)記為相關負債賬面金額的減少額，並使用實際利息法在適用貸款的使用期限內攤銷。獲得信貸額度所產生的成本被資本化，幷包括在我們綜合資產負債表上的其他長期資產中，並在安排期限內按比例攤銷。

一如附註9-債務及融資安排所述，我們於二零二零年九月二十二日發行債券，本金總額為$。230.0百萬美元，利率為1.00%將於2025年到期，包括悉數行使初始購買者的選擇權，以額外購買最多3,000萬美元的債券本金。此次發行的淨收益為$。222.7在扣除最初購買者的折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，本公司將獲得600萬歐元。在核算$7.3由於與債券相關的發行成本為1百萬美元，負債和權益部分之間產生的發行成本是根據其相對價值進行分配的。

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目錄

計入利息支出的債務發行成本攤銷，2019年、2020年和2021年的淨額分別為10萬美元、30萬美元和100萬美元。

與包括在其他長期資產中的我們的信用額度相關的遞延債務發行成本如下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
發債成本(毛數)			$	412					$	598
累計攤銷較少			(377)						(459)
債券發行成本(淨額)			$	35					$	139

與包括在債務中的我們的票據相關的遞延債務發行成本如下(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
發債成本(毛數)			$	5,596					$	5,596
累計攤銷較少			(217)						(1,091)
債券發行成本(淨額)			$	5,379					$	4,505

未來債務發行成本攤銷情況如下(單位：千)：

截至12月31日的年度，			攤銷
2022			1,145
2023			1,151
2024			1,312
2025			1,036
總計			$	4,644

遞延發售成本

遞延發行成本包括直接可歸因於股權發行的增量成本。遞延發行成本包括在我們合併資產負債表上的其他長期資產中。發行完成後，這些金額將與發行收益相抵銷。

延期發售成本如下(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
期初餘額			$	—					$	—					$	—
遞延成本			196						—						190
從發行收益中確認			(196)						—						(190)
期末餘額			$	—					$	—					$	—

廣告

我們按所發生的費用來支付廣告費。這些成本包括在我們綜合經營報表的銷售和營銷費用中。廣告費用包括直接營銷費用，如平面廣告、市場調查、直郵、公關和貿易展會費用，共計#美元。1.4百萬，$1.0百萬美元和$3.72019年、2020年和2021年分別為100萬。

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目錄

基於股票的薪酬

我們根據授予日獎勵的估計公允價值來計量和確認補償費用。當歸屬的唯一條件是繼續服務時，公允價值按直線原則確認為必要服務期內的費用，該服務期通常是相應獎勵的歸屬期。我們根據績效條件被滿足的概率確認包含績效條件的獎勵的公允價值。有績效條件的獎勵的費用將根據我們對績效條件將被滿足的概率的評估，按季度進行估計和調整。我們確認包含派生服務期內市場狀況的獎勵的公允價值。沒收在發生時會被計算在內。有關我們用於確定公允價值的具體獎勵計劃、估計和假設的更多信息，請參閲附註10-基於股票的薪酬。

金融工具的公允價值

當GAAP要求時，資產和負債在我們的合併財務報表上按公允價值報告。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。評估輸入按層次結構排列，該層次結構由以下級別組成：

•一級投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。

•第2級投入是指第1級投入以外的投入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場的報價；或所有重大投入均可觀察到或主要可從資產或負債整個期間的可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。

•3級投入是資產或負債的不可觀察的投入。

我們在合併財務報表中按公允價值在非經常性基礎上確認或披露的非金融資產包括財產和設備、無形資產、資本化軟件開發成本和遞延實施成本。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，評估這些資產的公允價值。有關我們金融工具公允價值的信息，請參閲附註13-公允價值計量。

或有對價

該公司收購的對價可能包括未來的付款，這取決於特定事件的發生。本公司於收購日按公允價值記錄該等或有付款之或有對價責任。該公司通過估值模型估計或有對價債務的公允價值，該估值模型旨在基於各種假設並結合估計的成功率來估計此類或有付款的可能性。使用現值技術對估計付款進行貼現，以得出資產負債表日的估計公允價值。或有代價債務的公允價值變動在公司的綜合經營和全面虧損報表中確認。或有對價債務的公允價值可能因一項或多項投入的變化而發生變化，包括調整貼現率和準備這些模型時使用的假設，這些模型包括收入波動率、收入折現率、加權平均資本成本和我們的普通股波動率等估計。在確定這些假設在收購日期和隨後每個期間的適當性時，採用了實質性判斷。因此，假設的變化可能會對公司在任何給定時期記錄的或有對價費用產生重大影響。有關我們金融工具公允價值的信息，請參閲附註13-公允價值計量。

所得税

所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自所得税基礎之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉的未來税項後果。當我們確定所有或部分遞延税項資產未來很可能不會被利用時，我們就會提供估值免税額。

在確定針對遞延税項淨資產記錄的任何估值備抵時，需要作出重大判斷。在評估是否有需要設立估值免税額時，我們會考慮所有現有證據，包括過往的經營業績、對未來應課税收入的估計，以及税務籌劃策略的可行性。如果我們改變對可變現遞延税項資產金額的決定，我們將調整我們的估值免税額，並對作出該決定期間的所得税撥備產生相應的影響。

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目錄

對未來應税收入的估計是基於與我們的計劃一致的假設。假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果實際金額與我們的估計不同，我們的税費和負債金額可能會受到重大影響。

由於最終實現這些資產的未來利益的不確定性，我們已經記錄了與我們的遞延税項淨資產相關的全部估值津貼。

我們只會在以下情況下才會確認不確定税務狀況的税務影響：根據截至報告日期的技術價值，該不確定税收狀況更有可能持續下去；然後，只有在税務機關審核後，該不確定税收狀況更有可能持續下去，我們才會確認該不確定税收狀況的税務影響。在適用的情況下，我們將相關利息和罰金歸類為所得税費用。利息和罰款總額並不是實質性的。在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時，我們會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。

3.    會計準則

最近採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租賃(主題842)提高各組織之間租賃資產和租賃負債的透明度和可比性，要求承租人確認期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債，但有例外情況。從2020年1月1日起，我們使用修改後的追溯方法提前採用了本指南，所有在初始申請之日或之後存在或開始的租約都需要使用該方法，並可以選擇使用某些實際的權宜之計。我們選擇使用這些實際的權宜之計，使我們能夠將租約的所有組成部分視為一個組成部分，而不重新評估租約分類或一項安排是或不包含租約，並重新評估其直接租賃成本的初始會計處理。在2020年第一季度，我們記錄的使用權資產為10.3百萬美元，租賃負債為$13.52000萬美元，並消除了320萬美元的遞延租金負債。這些數額包括截至ASU 2016-02採用日期的740萬美元的使用權資產、1060萬美元的租賃負債和320萬美元的遞延租金負債，以及本季度簽訂的寫字樓的使用權資產和租賃負債290萬美元。採用這一指導方針並未對我們的綜合業務表或現金流產生重大影響。

2020年1月1日，我們採用了ASU 2015-05，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對雲計算安排中支付的費用的核算通過提供用於確定雲計算安排(託管安排)何時包括軟件許可的指導，來幫助實體評估客户在雲計算安排(託管安排)中支付的費用的會計處理。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年1月1日，我們採用了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算解決了在託管安排中產生的實施、設置和其他前期成本的會計問題。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--有轉換選擇權的債務(“小主題470-20”)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(“小主題815-40”)它簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU 2020-06還改進和修訂了這兩個分主題的相關每股收益指引。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則(GAAP)中不必要的複雜性，因為它消除了將我們的可轉換優先票據(“票據”)分成單獨的負債和股本部分的要求。ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的年度報告期內生效。2022年1月1日，我們將採用這一標準，採用修改後的追溯法，允許對期初資產負債表進行累積效應調整，而不需要重複前期。通過後，我們預計初步記錄的累計赤字減少1,120萬美元，長期債務增加4,020萬美元，額外實收資本減少5,140萬美元。有關債券的進一步資料，請參閲附註9“債務及融資安排”。

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2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債其中要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購之日，收購人應按照主題606對相關收入合同進行核算，就好像是它發起了這些合同一樣。根據現行公認會計原則，收購方一般於收購日按公允價值確認業務合併中收購的資產及承擔的負債，包括與客户訂立的收入合約所產生的合約資產及合約負債，以及根據主題606入賬的其他類似合約。ASU 2020-08將在2022年12月15日之後的年度報告期生效，包括這些會計年度內的過渡期。修正案被允許及早通過，包括在過渡期內通過。2022年1月1日，我們將採用這一標準，並適用於未來的企業合併。

4。企業合併

我們的收購被計入業務合併，每個收購的總購買對價根據收購日的公允價值分配給收購的有形和無形資產和負債淨值，其餘金額記為商譽。分配給收購資產和承擔的負債的價值是基於截至本年度報告日期可用公允價值的初步估計，表格10-K可能會在自收購之日起最長12個月的每筆收購的計量期內進行調整，以獲得進一步的信息。在計量期內收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何變化都可能導致商譽的調整。

在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了24.4與收購Dosh和Bridg相關的百萬美元成本。這些成本包括在我們合併運營報表的收購和整合成本中。收購成本主要包括盡職調查、法律和諮詢成本、經紀人費用和保險費。整合成本主要包括與整合相關的員工薪酬、諮詢成本和差旅成本。Dosh和Bridg的業績自各自收購之日起就包含在合併財務報表中。在截至2021年12月31日的一年中，Dosh和Bridg的合併營業報表中包括的總收入約佔合併收入的8%。由於合併後業務的持續整合，確定收益是不切實際的。

對於收購Dosh和Bridg(如果適用)，商家關係、合作伙伴關係和與卡關聯的訂户用户基礎的估計公允價值是使用重置成本法和損失利潤(如果適用)確定的，這要求我們估計按估值分析時可用的價格重建具有同等效用的資產的成本，以及重建資產的一段時間內的損失利潤。商標名的價值使用了“免版税救濟”的方法。這種方法假定商標和商號具有價值，只要它們的所有者免除了為從它們獲得的利益支付版税的義務。這種方法要求我們估計相關品牌的未來收入、適當的特許權使用費和加權平均資本成本。開發的技術使用超額收益法(一種收益法)進行估值。根據超額收益法，無形資產的公允價值等於該資產的預計税後增量現金流量(超額收益)在其剩餘使用年限內扣除繳款資產估計價值(繳費)的市場回報率後剩餘的現值。

收購Bridg

2021年5月5日，我們完成了對Bridg的收購，收購對價為$578.9百萬，如下所示(以千為單位)：

			May 5, 2021
支付給普通股和優先股股東、權證持有人和既得期權持有人的現金			$	337,166
為清償被收購方債務而支付的現金			1,949
為結算收購前負債和被收購方交易相關成本而支付的現金			8,012
或有對價的公允價值			230,921
可歸因於合併前服務的假設期權的公允價值			841
總購買注意事項			$	578,889

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目錄

下表顯示了截至收購日期在我們的綜合資產負債表上記錄的初步購買對價分配(單位：千)：

			May 5, 2021
現金和現金等價物			$	1,630
應收賬款和其他資產			1,989
無形資產			64,700
商譽			536,826
應付帳款和其他負債			(20,694)
遞延税項負債			(5,562)
總購買注意事項			$	578,889

商譽主要歸因於Bridg平臺預期的未來增長價值，以及我們當前和未來產品創造的協同效應。商譽預計不能在所得税方面扣除。在2021年第四季度，我們對所得税撥備進行了計量期調整，產生了560萬美元的額外商譽。詳情見附註11-所得税。

我們將從第一週年付款和第二週年付款(如果有的話)的金額中扣除經紀費。截至2021年12月31日，一週年付款的經紀手續費預計為1,230萬美元，反映在我們綜合資產負債表的應計費用中；二週年付款的經紀手續費預計為450萬美元，反映在我們綜合資產負債表的其他長期負債中。

下表列出了收購的可識別無形資產的組成部分及其截至收購之日的估計使用壽命(以千美元為單位)：

			公允價值						使用壽命(以年為單位)
商號			$	200					2.0
發達的技術			53,500						6.0
商人關係			11,000						5.0

收購Dosh

2021年3月5日，我們完成了對Dosh的收購，收購對價為$277.6百萬，如下所示(以千為單位)：

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目錄

			March 5, 2021
支付給普通股和優先股股東、權證持有人和既得期權持有人的現金			$	136,626
為清償被收購方債務而支付的現金			16,574
為結算收購前負債和被收購方交易相關成本而支付的現金			3,463
轉讓普通股的公允價值			117,354
可歸因於合併前服務的假設期權的公允價值			3,593
總購買注意事項			$	277,610

下表顯示了截至收購日期在我們的綜合資產負債表上記錄的初步購買對價分配(單位：千)：

			March 5, 2021
現金和現金等價物			$	7,323
應收賬款和其他資產			6,146
無形資產			80,000
商譽			205,690
應付帳款和其他負債			(4,146)
消費者激勵責任			(15,101)
遞延税項負債			(2,302)
總購買注意事項			$	277,610

商譽主要歸因於公司目前和未來產品創造的協同效應價值，以及預期多希公司勞動力的未來增長。商譽預計不能在所得税方面扣除。在.期間

2021年第四季度，我們記錄了150萬美元的已開發技術額外公允價值的計量期調整。2021年第四季度，我們對所得税撥備進行了計量期調整，產生了230萬美元的額外商譽。詳情見附註11-所得税。

下表列出了收購的可識別無形資產的組成部分及其截至收購之日的估計使用壽命(以千美元為單位)：

			公允價值						使用壽命(以年為單位)
商號			$	2,500					3.0
發達的技術			37,500						6.0
商人關係			21,000						5.0
合作伙伴關係			2,000						7.0
聯卡用户羣			$	17,000					5.0

形式上的綜合經營結果

以下未經審計的預計財務信息顯示了每個時期的綜合經營結果，好像對Bridg和Dosh的收購已於2020年1月1日完成。預計信息包括對收購的財產和設備的折舊費用的調整，對收購的無形資產的攤銷費用，以及消除在此期間確認的收購交易費用。預計財務信息僅供參考，不一定表明在2020年1月1日實際收購Bridg和Dosh時合併業務的綜合運營結果，或合併業務未來運營的結果。例如，收購後計劃或預期的運營協同效應沒有反映在預計信息中。因此，實際結果將與下文提供的未經審計的預計信息有所不同。

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			年終 十二月三十一日，
			2020						2021
收入			$	223,259					$	274,486
淨虧損			(92,883)						(138,422)

5.商譽和已獲得的無形資產

截至2021年12月31日的年度商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：

截至2020年12月31日的餘額			$	—
增加商譽			742,516
截至2021年12月31日的餘額			$	742,516

截至2021年12月31日，需要攤銷的已收購無形資產如下：

						成本						累計攤銷						網絡						加權平均剩餘使用壽命
						(單位：千)																		(以年為單位)
商號						$	2,700					$	(753)					$	1,947					2.1
發達的技術						91,000						(11,026)						79,974						5.3
商人關係						32,000						(4,900)						27,100						4.2
合作伙伴關係						2,000						(235)						1,765						6.2
聯卡用户羣						17,000						(2,798)						14,202						4.2
其他無形資產合計						$	144,700					$	(19,712)					$	124,988

截至2021年12月31日的12個月，收購的無形資產的攤銷費用為#美元。19.7百萬美元。

截至2021年12月31日，我們預計未來期間的攤銷費用如下(以千為單位)：

						金額
2022						26,186
2023						26,120
2024						25,400
2025						25,252
2026						17,558
此後						4,472
預期未來攤銷費用總額						$	124,988

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6.     收入

Cardlytics平臺

Cardlytics平臺是我們專有的本地銀行廣告渠道，使營銷者能夠通過FIS值得信賴和經常訪問的數字銀行渠道接觸到消費者。我們與營銷人員合作，根據客户的購買歷史設計了一項針對客户的活動。向消費者提供在指定期限內向營銷者購買商品的獎勵。我們使用從營銷者那裏收取的費用的一部分，在我們的FIS客户進行合格的購買後，向他們提供這些消費者激勵(“消費者激勵”)。利用我們強大的購買情報平臺，我們能夠創造有吸引力的消費者激勵措施，有可能增加營銷人員的廣告支出回報，並衡量廣告的有效性。在2019年、2020年和2021年期間，消費者激勵措施總額為105.6百萬，$76.5百萬美元和$127.0分別為百萬美元。我們向某些合作伙伴支付我們支付給營銷人員的賬單的協商和固定百分比，減去我們支付給合作伙伴客户的任何消費者獎勵和某些第三方數據成本(“合作伙伴份額”)。我們的綜合運營報表的收入是扣除消費者激勵和合作夥伴份額總額後的淨額。在2021年3月31日之前，我們將合作伙伴份額稱為FI份額。

Cardlytics平臺的定價主要有兩種方式：(1)每服務銷售成本(“CPS”)和(2)每贖回成本(“CPR”)。

•CPS。我們的主要定價模式是CPS，這是我們為滿足營銷人員的媒體購買偏好而創建的。我們通過對以下消費者從營銷者那裏購買的所有商品收取一定的百分比(我們稱之為CPS費率)來產生收入，這些消費者(1)接受了營銷服務，(2)隨後在活動期間從營銷者那裏進行了購買，無論消費者是否選擇了營銷，從而有資格獲得適用的消費者激勵。我們根據我們對營銷者在相關活動中的支出回報的預期來為營銷者設定CPS費率。此外，我們根據我們對推動營銷者增量銷售的能力的估計，設定了每項活動的消費者獎勵金額。我們尋求優化消費者激勵措施的水平，以保留更大比例的賬單。但是，如果消費者獎勵金額超過適用營銷商向我們支付的賬單金額，我們仍有責任支付全部消費者獎勵金額。這種情況很少發生，而且在所述每個時期的數額上都是微不足道的。在某些情況下，我們還可能向營銷者收取消費者激勵，在這種情況下，營銷者決定活動的消費者激勵水平。

•心肺復甦術。在我們的CPR定價模型下，營銷者通常指定和資助消費者激勵，併為我們產生的每一次購買支付單獨協商的固定營銷費。如果消費者(1)獲得營銷服務，(2)選擇營銷並因此有資格獲得適用的消費者激勵，以及(3)在活動期間從營銷者那裏進行合格購買，我們通常會產生收入。我們根據我們對營銷人員在相關活動中的支出回報的估計來設定營銷人員的CPR費用。

下表彙總了按定價模式劃分的收入(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
每項服務銷售成本			$	143,754					$	131,045					$	175,434
每次贖回成本			63,295						53,838						81,911
其他			3,381						2,009						1,409
Cardlytics平臺收入			$	210,430					$	186,892					$	258,754

布里奇站臺(Bridg Platform)

Bridg平臺通過銷售我們基於雲的客户數據平臺的訂閲以及提供與每個訂閲相關的專業服務(如實施、入職和技術支持)來獲得收入。從我們向客户提供服務之日起，我們在合同期限內按費率確認訂閲收入。對於非經常性服務或基於交易的費用(取決於系統使用情況)，收入在提供服務時確認。我們的訂閲合同一般是6至36按月計價，一般按月、季或年預付。

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下表彙總了Bridg平臺的收入(以千為單位)：

						截至十二月三十一日止的期間，
						2021
訂閲收入						$	8,207
其他收入						155
Bridg平臺收入						$	8,362

下表彙總了Bridg平臺的合同餘額(以千為單位)：

合同餘額類型						合併資產負債表位置						2021年12月31日
合同資產，流動						應收賬款和合同資產淨額						$	52
合同資產，長期						其他長期資產，淨額						26
合同總資產												$	78
合同負債，流動						遞延收入						$	1,627
長期合同負債						長期遞延收入						173
合同總負債												$	1,800

以下信息代表了截至2021年12月31日與預計將在未來期間確認的合同相關的剩餘履約義務的總交易價。這包括我們合併資產負債表上的遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的合同金額。截至2021年12月31日，我們擁有17.9預計將在未來12個月內確認剩餘履約債務中的700萬美元，其餘金額將在此後確認。剩餘的履約義務不包括分配給完全未滿足的不同服務的可變對價的未來交易收入，這些服務構成單一履約義務的一部分，並滿足某些可變分配標準。

7.     租契

對於我們的辦公空間、數據中心和運營資產，我們有各種不可取消的運營和融資租賃，租賃期在2022年至2025年之間到期。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了與我們的經營租賃相關的額外使用權資產和租賃負債。$5.1百萬和$5.5百萬，分別為。這包括$1.8百萬與數據中心擴展相關的新租賃協議中，60萬美元與續訂或修改預先存在的數據中心租賃協議有關，$0.4百萬與辦公空間擴展相關的新租賃協議以及$0.9百萬與續簽或修改先前存在的辦公空間租賃協議有關。此外，公司的使用權資產和租賃負債$1.4百萬和$1.8百萬分別與收購Dosh和Bridg以及承擔他們現有的租賃協議有關。有關詳細信息，請參閲注4-業務組合。

在2021年期間，我們發生了以下減值$0.6百萬於經營租賃項下的使用權資產，與收購Dosh期間取得的寫字樓租賃的停止使用有關。這種損害反映在一個收購和集成成本為於綜合營運報表內，可歸因於Cardlytics Platform營運分部。有關我們的運營細分市場的更多信息，請參閲註釋16-細分市場。

在2020年和2021年期間，我們分別支付了#美元的現金。4.0百萬美元和$7.3經營租賃包括在我們綜合現金流量表中從經營活動收到(用於)的現金流量中。

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租賃資產和負債淨額如下(以千計)：

									十二月三十一日，
租賃類型						合併資產負債表位置			2020						2021
經營性租賃資產						經營性租賃下的使用權資產，淨額			$	10,764					$	10,196
融資租賃資產						財產和設備，淨值			9						86
租賃資產總額									10,773						10,282
經營租賃負債，流動						流動經營租賃負債			4,718						6,028
長期經營租賃負債						長期經營租賃負債			9,381						6,801
融資租賃負債，流動						應計費用			13						36
長期融資租賃負債						其他長期負債			—						50
租賃總負債									$	14,112					$	12,915

下表彙總了與我們的租賃相關的活動(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
經營租賃費用			$	4,078					$	5,632
可變租賃費用			847						936
短期租賃費用			232						119
經營租賃淨成本合計			$	5,157					$	6,687

下表列出了我們的加權平均借款利率和加權平均租賃期限：

			十二月三十一日，
			2020						2021
經營租賃：
加權平均借款利率			3.4		%				3.4		%
加權平均剩餘租賃年限(年)			3.25						2.36

下表彙總了截至2021年12月31日的租賃負債未來到期日(單位：千)：

財年			經營租約
2022			$	6,334
2023			4,472
2024			1,920
2025			611
租賃付款總額			13,337
推算利息			508
租賃總負債			$	12,829

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8.    財產和設備

財產和設備的重要組成部分如下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
計算機設備			$	27,105					$	28,848
租賃權的改進			6,770						7,689
傢俱和固定裝置			1,112						1,232
在建工程正在進行中			125						29
財產和設備，毛額			35,112						37,798
減去累計折舊和攤銷			(21,247)						(26,525)
財產和設備，淨值			$	13,865					$	11,273

折舊費用為$4.0百萬，$5.6百萬美元和$6.72019年、2020年和2021年分別為100萬。

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9.     債務和融資安排

我們的債務包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
可轉換優先票據，淨額			$	174,011					$	184,398

應計利息包括在我們綜合資產負債表的應計費用中。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的應計債務利息分別為60萬美元和70萬美元。

2020可轉換優先票據

2020年9月22日，我們發行了本金總額為$的債券230.0百萬美元，利率為1.00%將於2025年到期，包括悉數行使初始購買者的選擇權，以額外購買最多3,000萬美元的債券本金。這些票據是根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的一份日期為2020年9月22日的契約(“契約”)發行的。

這些債券是一般優先無擔保債券，除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2025年9月15日到期。該批債券的息率為1.00每年%，從2021年3月15日開始，每半年拖欠一次，分別為每年的3月15日和9月15日。在以下情況下，債券持有人可在緊接2025年6月15日前一個營業日交易結束前的任何時間選擇可兑換票據：(1)在截至2020年12月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果我們的普通股最後報告的銷售價格在以下情況下，在一段時間內至少20個交易日(無論是否連續)，我們的普通股可以在以下情況下轉換：(1)在截至2020年12月31日的日曆季度結束後的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，至少20個交易日(無論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日大於或等於130(2)在任何連續10個交易日(下稱“測算期”)後的5個營業日期間內，如在測算期內每個交易日的債券本金每1,000美元的交易價(定義見契約)低於上次呈報的普通股銷售價格的98%及該等交易日的換算率的98%；(3)如吾等要求贖回該等債券，則於交易日收市前的任何時間贖回該等債券；(3)如吾等要求贖回該等債券，則在該交易日收市前的任何時間，該等債券的交易價(定義見契約)低於上次公佈的普通股銷售價格及該等債券在該交易日的換算率的乘積的98%；(3)如吾等要求贖回該等債券，或(4)本契約規定的特定公司事件發生時。在2025年6月15日或之後，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可隨時轉換其全部或任何部分債券，而不論上述情況如何。轉換後，吾等可根據吾等的選擇，按照契約規定的條款及條件，支付及/或交付(視情況而定)現金、普通股或現金與普通股的組合，以履行吾等的轉換義務。我們目前打算用現金支付債券的本金。

債券的兑換率最初為11.7457每1,000美元債券本金持有普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元85.14每股普通股。債券的兑換率會根據契約條款在某些情況下作出調整。此外，在債券到期日之前發生若干企業事件或吾等就債券遞交贖回通知後，在某些情況下，如持有人選擇就該等企業事件轉換其債券或於相關贖回期間(按契約的定義)轉換其須贖回的債券，我們會提高債券的轉換率。

我們可能不會在2023年9月20日之前贖回債券。我們可以在2023年9月20日或之後，在緊接到期日之前的第36個預定交易日之前，根據我們的選擇權贖回全部或任何部分債券，如果我們普通股的最後報告銷售價格至少130債券當時有效的換股價的百分比，為期最少20個交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接吾等發出贖回通知日期的前一個交易日為止(包括該交易日在內)，贖回價格相等於100將贖回的債券本金的百分之百，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。債券並無提供償債基金。如我們選擇贖回少於全部債券，則截至有關贖回通知日期，本金總額最少為7,500萬元的債券必須未償還及無須贖回。

如果吾等進行根本性改變(如本契約所界定)，則除本契約所載者外，持有人可要求吾等(除某些例外情況外)以現金方式回購全部或部分票據，回購價格的根本性改變相當於100將購回的債券本金的%，另加基本變動購回日(但不包括)的應計及未付利息。

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契約包括慣常契諾，並列明若干違約事件，其後該等票據可被宣佈為即時到期及應付，並列明涉及吾等的若干類型破產或無力償債事件，其後該等票據即自動到期及應付。根據本契約，下列事件被視為“違約事件”：

•任何票據在到期和應付時的任何利息支付中的違約，且違約持續一段時間30天數；

•任何票據到期應付本金時、可選擇贖回時、任何要求回購時、在宣佈加速或其他情況下拖欠本金；

•吾等未能履行在持有人行使轉換權時根據契約兑換票據的義務，並持續三個營業日；

•我們未能發出根本變更通知、重大重大變更通知或特定公司事件的通知，在每種情況下，我們都會在到期時發出通知，並且此類故障持續一個工作日；

•我們未能履行其在任何合併、合併或出售資產方面的義務；

•在受託人或當時未償還債券本金至少25%的持有人發出書面通知後60天內，吾等未能遵守我們在債券或契約中的任何其他協議；

•吾等或吾等任何重要附屬公司(按契約所界定)就任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，可能有任何未清償或可擔保或證明借入的款項總額超過$35,000,000(或其外幣等值)的債務，不論該等債務現已存在或今後將會產生，(I)導致該債務在其規定的到期日之前成為或被宣佈為到期和應付，或(Ii)構成未能在規定的到期日、在需要回購、在宣佈加速或其他情況下(在所有適用的寬限期屆滿後)到期並應支付的債務的本金，而在第(I)和(Ii)款的情況下，該加速應未被撤銷或取消，或該未償還或違約應未被治癒或免除，或該債務是30受託人將當時未償還債券本金總額最少25%的持有人按照契約向吾等或吾等及受託人發出書面通知後數日；及

•我們或我們的任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。

如果與我們有關的某些破產和與破產有關的違約事件發生，所有當時未償還票據的本金、應計利息和未付利息將自動到期並支付。如與債券有關的違約事件(與吾等有關的某些破產及與無力償債有關的違約事件除外)發生並持續，受託人可向吾等發出通知，或向吾等及受託人發出通知，通知本金最少25%的未償還票據持有人，而受託人應該等持有人的要求，宣佈所有當時未償還票據的本金及應計及未付利息均為到期及應付利息。儘管如上所述，本契約規定，在吾等如此選擇的範圍內，對與吾等未能遵守本契約的某些申報契諾有關的違約事件，唯一的補救辦法將是在該違約事件發生後的首365天內，完全有權收取債券的額外利息，利率相當於該違約事件發生後首180天內未償還債券本金的年利率0.25%及本金的年利率0.50%，而該等違約事件發生後的首365天內，唯一的補救辦法是收取債券的額外利息，利率相當於該違約事件發生後首180天內未償還債券本金的年利率0.25%及本金的年利率0.50%。該失責事件發生後第365天，只要該失責事件仍在繼續(除了因登記失責而可能產生的任何額外利息(如契約所述))。

本契約規定，吾等不得與附屬公司合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或租賃全部或實質所有附屬公司的合併財產及資產予另一人(出售、轉讓、轉讓或租賃予一間或多間我們的直接或間接全資附屬公司除外)，除非：(I)所產生的尚存或受讓人(如果不是我們)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，則除外：(I)本公司不應將本公司的全部或幾乎所有合併財產及資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(向我們的一個或多個直接或間接全資附屬公司出售、轉讓、轉讓或租賃除外)並且該公司(如果不是我們)通過補充契約明確承擔我們在附註和契約項下的所有義務；及(Ii)在緊接該項交易生效後，並無發生失責或失責事件，並無該等失責或失責事件根據該契約繼續發生。

此次發行的淨收益為$。222.7在扣除最初購買者的折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，本公司將獲得600萬歐元。我們用了$2650萬淨收益中的一部分用於支付下文所述的上限呼叫交易的成本。

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債券是按照以下規定入賬的 FASB ASC子主題470-20，具有轉換和其他選項的債務。根據美國會計準則第470-20分項，某些具有淨結算功能且於轉換時可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(例如票據)的發行人，須分別核算該工具的負債(債務)及權益(轉換選擇權)部分。該工具負債部分的賬面值是使用6.50%的貼現率計算的，該貼現率是通過使用第3級投入估計沒有轉換選擇權的類似負債的公允價值而確定的。然後，通過從票據本金中減去負債部分的公允價值來計算權益部分的金額。本金金額與負債部分之間的差額代表債務折價，按實際利率法在債券的各個期限內攤銷為利息支出。股權部分計入額外實收資本，只要其繼續符合股權分類條件，就不會重新計量。在計入與債券有關的發行成本時，負債和權益組成部分之間的發行成本是根據其相對價值進行分配的。

債券負債部分的賬面淨值如下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
本金			$	230,000					$	230,000
減值：未攤銷債務貼現			(50,610)						(41,098)
減去：未攤銷發行成本			(5,379)						(4,504)
負債組成部分的賬面淨額			$	174,011					$	184,398

該批債券的權益部分賬面淨值如下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
分配給轉換期權的收益(債務貼現)			$	53,096					$	53,096
減去：發行成本			(1,680)						(1,680)
權益部分賬面淨值			$	51,416					$	51,416

與票據相關的確認利息支出如下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
合同利息支出(現金到期)			$	626					$	2,300
債務貼現攤銷			2,486						9,513
債務發行成本攤銷			217						874
與債券有關的利息開支總額			$	3,329					$	12,687
實際利率			5.32		%				5.52		%

有上限的呼叫交易記錄

就發行債券而言，吾等與其中一名初始債券購買者的聯屬公司及若干其他金融機構訂立私下磋商的封頂催繳交易(“封頂催繳”)。有上限的催繳旨在減少在任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付(視情況而定)。被封頂的贖回記錄在股東權益中，不作為衍生品計入。美元的成本2650萬購買上限催繳所產生的費用在隨附的綜合資產負債表中計入額外實收資本的減少。

每個有上限的看漲期權的初始執行價為每股85.14美元，可能會有一定的調整，這與票據的初始轉換價格相對應。有上限的看漲電話的初始上限價格為每股128.51美元，可能會有一定的調整。

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2018年貸款安排

2018年5月21日，我們與太平洋西部銀行(“貸款人”)簽訂了一項貸款和安全協議，其中包括一筆$30.0百萬美元基於資產的循環信貸額度(“2018年信貸額度”)和20.0百萬定期貸款(“2018年定期貸款”)(統稱為“2018年貸款安排”)。我們用掉了全部的$20.02018年定期貸款的收益為100萬美元，預付款為27.4根據2018年信用額度，償還我們先前信用額度和定期貸款下的所有未償還債務。

2019年5月14日，我們修改了2018年的貸款安排，以增加我們的信用額度，從30.0百萬至$40.0100萬美元，並將我們2018年定期貸款的能力從20.0百萬至$10.0百萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2020年5月21日延長至2021年5月14日。我們還了$10.0在2019年5月修正案執行時，從2018年定期貸款本金餘額中提取了100萬美元，並償還了剩餘的#美元。10.02019年9月本金餘額百萬。

2020年9月17日，我們修改了2018年的貸款安排，允許發行債券。2020年12月30日，我們修改了2018年的貸款安排，將我們的信用額度從4000萬美元提高到5000萬美元。這項修正案還將2018年貸款工具的到期日從2021年5月14日延長至2022年12月31日。截至2021年12月31日，我們2018年的信用額度下有5000萬美元的未使用借款。

在2020年12月修正案之前，2018年貸款安排包含移動的拖累12個月賬單契諾，從1美元到1美元不等。210.0百萬至$255.0百萬美元，在設施期限內。2018年貸款安排的前條款還要求我們在2018年信貸額度下保持總現金餘額外加不低於500萬美元的流動性。自2020年12月修正案起，以前的賬單和流動性契約被刪除，取而代之的是根據2018年信貸額度保持1.25：1.00的現金與資金優先債務比率的要求。

根據與2018年信用額度相關的2018年貸款安排，我們最多可借入5,000萬美元或85我們合格應收賬款金額的%。2018年信貸額度下的墊款利息的利率等於最優惠利率減去0.50%, or 2.75截至2021年12月31日。此外，我們還需要支付未使用的線路費0.155,000萬美元循環承付款的平均每日未使用金額的年利率。2018年定期貸款應計利息，年利率等於最優惠利率減去2.75%, or 2.002019年9月還款日的%。

2018年貸款安排包括慣例陳述、擔保和契諾(肯定和否定)，包括限制性契約，禁止合併、收購和處置資產，禁止我們的資產產生債務和產權負擔，以及支付或宣佈股息；在每種情況下，均受特定例外情況的限制。

2018年貸款安排還包括標準違約事件，包括髮生重大不利變化的情況。一旦發生違約事件，貸款人可以宣佈所有立即到期和應付的未償債務，並採取2018年貸款安排中規定的其他行動，並將適用於2018年信貸額度下的預付款的利率額外提高3.00%。我們在2018年貸款機制下的所有債務都以我們幾乎所有資產的優先留置權為擔保。2018年貸款安排不包括任何提前還款罰款。

我們相信，截至2021年12月31日，我們遵守了所有金融契約。

未來付款

到期應付的未來本金總額如下(以千為單位)：

截至12月31日的年度，						可轉換優先債券
2022						$	—
2023						—
2024						—
2025						230,000
債務總額						$	230,000

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10.     基於股票的薪酬

我們的2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)於2018年2月生效。在2018年計劃之前，我們根據我們的2008股票計劃(“2008計劃”)頒發了獎勵。根據2008計劃授予的任何獎勵仍受制於我們2008計劃的條款和適用的獎勵協議，在歸屬之前被沒收、取消或過期的受2008計劃授予獎勵的股票可以根據我們的2018計劃使用。截至2021年12月31日，有2,033,227根據我們的2018年計劃，我們為發行預留的普通股股份。根據我們的2018年計劃，我們為發行預留的普通股數量將從2019年1月1日開始自動增加，一直持續到2028年1月1日(包括2028年1月1日)5占上一歷年12月31日本公司已發行股本總數的%，或本公司董事會決定的較少數量的股份。因此，我們根據2018年計劃為發行預留的普通股數量增加了1,676,682股票於2022年1月1日。

《2018年計劃》規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵等形式的股權薪酬，統稱為股票獎勵。此外，2018年計劃規定授予績效現金獎勵。

下表彙總了合併操作報表中基於股票的報酬分配情況(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
送貨成本			$	711					$	1,181					$	1,865
銷售和營銷費用			4,248						9,857						13,780
研發費用			1,619						4,713						10,328
一般和行政費用			9,273						16,645						24,291
基於股票的薪酬總費用			$	15,851					$	32,396					$	50,264

在2019年、2020年和2021年期間，我們的資本金不到0.5百萬，$0.5用於軟件開發的基於股票的薪酬支出分別為50萬美元和70萬美元。此外，在2021年期間，我們確認了1250萬美元的支出，這與我們假設未授予期權以及向我們收購企業的員工授予RSU和PSU有關。

截至2021年12月31日，我們已經應計了80萬美元的股票獎金薪酬，而不是尚未結算的現金薪酬。這一金額在我們的精簡合併資產負債表的應計補償中列示。

普通股期權

根據2018年計劃購買我們普通股的每個期權的期限由我們的董事會或董事會委員會決定。期權獎勵通常以不低於授予日我們普通股每股公允價值的行使價格授予。期權獎勵通常在四年內授予併到期10自授予之日起數年。

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我們2018年計劃下的普通股期權活動摘要如下(單位為千，每股除外)：

			股票						加權平均 行權價格 每股						加權平均合同期限(年)						聚合內在價值(1) (單位：千)
未償還-2018年12月31日			1,774						$	20.55
授與			39						20.64
練習			(716)						16.84												$	21,399
沒收			(31)						23.95
取消			(66)						22.37
未償還-2019年12月31日			1,000						$	22.99
練習			(467)						21.78												$	29,523
沒收			(19)						27.83
取消			(1)						21.89
未償還-2020年12月31日			513						$	23.91
練習			(106)						19.11												$	9,710
取消			(1)						22.16
未償還-2021年12月31日			406						$	25.17					4.80						$	16,608
可行使-2021年12月31日			406						$	25.17					4.80						$	16,608

(1)對於年內行使的期權，內在價值合計代表期權持有人根據行使日納斯達克全球市場報告的普通股收盤價收到的税前內在價值總額。對於未償還和可在以下地點行使的期權2021年12月31日，合計內在價值代表基於美元的税前內在價值總額。66.09我們普通股的收盤價，如2021年12月31日納斯達克全球市場報道的那樣，如果所有的現金期權在那一天都被行使，期權持有人本應收到的收盤價。

2019年、2020年和2021年期間授予的期權公允價值總額分別約為480萬美元、230萬美元和50萬美元。截至2021年12月31日，我們2018年計劃下所有未償還的股票期權獎勵都已授予。

收購Bridg的普通股期權

與收購Bridg有關，截至收購日，購買Bridg已發行普通股的每個未歸屬期權被轉換為購買我們普通股的未歸屬期權。這些獎項是根據Ecinity，Inc.2012股權激勵計劃(“布里奇計劃”)並於2021年8月3日以S-8表格在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)單獨註冊。行使這些獎勵後，我們普通股的最大可發行股票總數為21,797我們預計不會根據Bridg計劃授予任何額外獎勵。轉換後的獎勵保留與Bridg在收購前授予的獎勵相同的條款和條件。這些獎勵的剩餘歸屬期限從不到一年到四年不等。

99

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目錄

下表彙總了收購Bridg後普通股期權的變化：

			股票 (單位：千)						加權平均行權價						加權平均合同期限(年)						聚合內在價值 (單位：千)(1)
未償還期權-2020年12月31日			—						$	—
假設			22						8.46
練習			(4)						8.53												$	318
未償還期權-2021年12月31日			18						8.45						9.35						$	1,023
可行使-2021年12月31日			4						$	8.35					9.35						$	225

(1)對於在此期間行使的期權，內在價值合計代表期權持有人根據行使日納斯達克全球市場報告的普通股收盤價收到的税前內在價值總額。對於在2021年12月31日未償還和可行使的期權，合計內在價值代表基於美元的税前內在價值總額。66.09我們普通股的每股收盤價，如2021年12月31日納斯達克全球市場報道的那樣，如果所有的現金期權在那一天都行使了，期權持有人就會收到這一價格。

截至二零二一年十二月三十一日止十二個月內，已授期權之公平值總額為$。0.4百萬美元。截至2021年12月31日，與未授普通股期權相關的未攤銷股票薪酬支出為1美元。0.9百萬美元，確認這種基於股票的薪酬支出的加權平均期間為1.7好幾年了。

轉換期權的收購日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。確定的公允價值隨後在合併前服務和合並後服務之間分配，合併前服務歸因於購買對價，扣除20%的預期沒收率，合併後服務將在剩餘的歸屬期限內確認為基於股票的補償支出。

Black-Scholes期權定價模型受到我們普通股的估計公允價值以及以下重要投入的影響：

						May 5, 2021
普通股價值						$	106.34
預期期限						7.0
波動率						56.6		%
無風險利率						1.1		%
行權價格						$6.54 - 9.81
股息率						—		%

收購Dosh的普通股期權

與收購Dosh有關，截至收購日，購買Dosh已發行普通股的每個未歸屬期權被轉換為購買我們普通股的未歸屬期權。這些獎勵是根據Dosh Holdings，Inc.2017股票激勵計劃(“Dosh計劃”)授予的，並於2021年4月9日在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)以表格S-8單獨註冊。行使這些獎勵後，我們普通股的最大可發行股票總數為104,098我們預計不會根據Dosh計劃授予任何額外的獎勵。轉換後的獎勵保留與Dosh在收購前授予的獎勵相同的條款和條件。這些獎勵的剩餘歸屬期限從不到一年到四年不等。

100

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目錄

下表彙總了收購Dosh後普通股期權的變化：

			股票 (單位：千)						加權平均行權價						加權平均合同期限(年)						聚合內在價值 (單位：千)(1)
未償還期權-2020年12月31日			—						$	—
假設			104						3.06
練習			(30)						3.06												$	2,492
沒收			(44)						3.06
未償還期權-2021年12月31日			30						3.06						9.15						$	1,847
可行使-2021年12月31日			5						$	3.06					9.03						$	308

(1)對於在此期間行使的期權，內在價值合計代表期權持有人根據行使日納斯達克全球市場報告的普通股收盤價收到的税前內在價值總額。對於在2021年12月31日未償還和可行使的期權，合計內在價值代表基於美元的税前內在價值總額。66.09我們普通股的每股收盤價，如2021年12月31日納斯達克全球市場報道的那樣，如果所有的現金期權在那一天都行使了，期權持有人就會收到這一價格。

截至二零二一年十二月三十一日止十二個月內，已授期權之公平值總額為$。3.5百萬美元。截至2021年12月31日，與未授普通股期權相關的未攤銷股票薪酬支出為1美元。2.4百萬美元，確認這種基於股票的薪酬支出的加權平均期間為2.20好幾年了。

轉換期權的收購日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。確定的公允價值隨後在合併前服務和合並後服務之間分配，合併前服務歸因於購買對價，扣除20%的預期沒收率，合併後服務將在剩餘的歸屬期限內確認為基於股票的補償支出。

Black-Scholes期權定價模型受到我們普通股的估計公允價值以及以下重要投入的影響：

						March 5, 2021
普通股價值						$	128.06
預期期限						7.0
波動率						54.6		%
無風險利率						1.1		%
行權價格						$	3.06
股息率						—		%

101

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目錄

限售股單位

我們向員工和非員工董事授予限制性股票單位(“RSU”)。下表彙總了RSU的更改，包括基於性能的RSU：

			股票 (單位：千)						加權平均 授予日期每股公允價值						加權平均剩餘合同期限(年)						未攤銷補償費用 (單位：千)
未授權-2018年12月31日			381						$	18.11
授與			1,978						17.78
既得			(486)						14.97
沒收/取消			(132)						18.92
未授權-2019年12月31日			1,741						$	18.55
授與			1,758						43.07
既得			(779)						28.56
沒收			(286)						23.34
未授權-2020年12月31日			2,434						$	32.49
授與			975						106.24
既得			(724)						32.51
沒收			(391)						51.54
未授權-2021年12月31日			2,294						$	60.58					2.80						$	106,468

服務型限制性股票單位

在2021年期間，我們授予769,653回覆單位給員工、高管和我們的非員工董事，他們的年度歸屬期限從一年到四年不等。在2021年期間，我們額外批准了30624個立即歸屬的RSU，這些RSU是由於通過分居協議修改裁決而產生的。直接授予的獎勵取代了之前授予的因修改而被取消的RSU。截至2021年12月31日，大約有106.5與RSU相關的未確認補償費用為100萬美元，預計將在2.8年的加權平均期內確認。基於美元的合計內在價值66.09據納斯達克全球市場2021年12月31日報道，未歸屬RSU的普通股收盤價為$151.6截至2021年12月31日，這一數字為100萬。

在2021年12月31日之後，我們向員工發放了283,634個RSU，每年的歸屬期限從兩年到四年不等。我們額外授予了6093個RSU，這些RSU在不到一年的時間內授予，並取代了之前授予的RSU，這些RSU由於分居原因修改了獎勵而被取消。與2021年12月31日之後授予的所有RSU相關的未攤銷股票補償費用為#美元。16.1百萬美元。

基於業績的限制性股票單位

在2019年期間，我們授予1,252,500基於性能的RSU(“2019 PSU”)。2019年的PSU由四個等額部分組成，每個部分都有獨立的基於業績的歸屬條件。四批債券的歸屬準則如下：

•過去12個月期間調整後供款的最低增長率，

•在後續12個月期間內收費超過指定金額的廣告客户的最小數量，

•過去12個月內最低累積調整後EBITDA目標，以及

•我們普通股的最低往績30天平均收盤價。

102

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目錄

四個部分的歸屬條件必須在授予日期的四年內達到。一旦發生歸屬事件，50%的相關部分立即穿上背心，25%的相關部分在完成日期六個月後歸屬，並且25相關部分的%在完成日期12個月後歸屬。調整後的EBITDA和調整後的貢獻是項目2中定義的績效指標。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”2019年8月和11月，我們董事會的薪酬委員會認證，我們的普通股的目標最低往績30天平均收盤價和往績12個月的目標最低累計調整後EBITDA分別達到了目標最低水平，從而立即歸屬了相關PSU部分的50%。2020年2月，我們普通股PSU部分的30天平均收盤價的25%歸屬於該部分實現日期的六個月週年，剩餘的25%歸屬於2020年8月該部分實現日期的12個月週年紀念日。2020年5月，調整後EBITDA部分的25%歸屬於部分實現日期的六個月週年，其餘25%的部分歸屬於2020年11月部分實現日期的12個月週年。2021年10月，我公司董事會薪酬委員會認定，

在過去12個月內超過指定金額收費的廣告商數量已經實現，導致

立即歸屬相關PSU部分的50%。2021年12月，我們董事會的薪酬委員會證明，過去12個月內調整後貢獻的目標增長率已經實現，從而立即歸屬了相關PSU部分的50%。

於2020年4月，我們授予476,608個業績限制性股票單位(“2020個PSU”)，其中443,276個單位具有基於過去12個月內每用户平均收入(“ARPU”)最低目標的業績歸屬條件，33,332個單位具有與上述2019年PSU當時未達到的業績歸屬條件相同的業績歸屬條件。ARPU是在第2項中定義的性能指標。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”ARPU的歸屬條件必須在授予之日起四年內達到。在歸屬事件發生時，50%的獎勵立即授予，25%的獎勵在成就日期後6個月授予，25%的獎勵在成就日期12個月後授予。

2021年4月，我們授予了110,236個基於業績的限制性股票單位(“2021個PSU”)，包括兩個部分。第一批由55,118個單位組成，這些單位的業績歸屬條件基於過去12個月的最低收入目標。這第一批的單位是按成績全額授予的。第二批由55,118個單位組成，基於業績的歸屬條件，基於過去12個月內不同的最低收入目標。第二批中一半的單位在取得成就時歸屬，其餘的單位在業績實現日後六個月歸屬，但仍可繼續使用。兩個部分內的每個績效歸屬條件必須在授予日期的四年內實現，並須經我們董事會的薪酬委員會認證。

此外，在2021年4月，我們根據如上所述的12個月內的最低ARPU目標，授予了10,000個基於業績的限制性股票單位，這些單位與2020個PSU具有相同的未滿足的歸屬條件。

2021年7月，我們授予34,344個基於業績的限制性股票單位(“Bridg PSU”)，這些單位具有基於業績的歸屬條件，條件是在收購Bridg的一週年前實現最低ARR目標。歸屬與特定時期內實現的ARR目標的百分比掛鈎，其中50%的單位歸屬於80%-99.999%的業績之間，100%的單位歸屬於100%的業績。如果未達到這些百分比，則不會授予Bridg PSU。

於2021年9月，吾等批出6,666個營收單位(其歸屬條件與2020年營收單位相同)、6,667個營收單位(其營收目標歸屬條件與2021年營收單位相同)及6,667個營收單位(其營收目標歸屬條件與上文所述的2021個營收單位相同)。

我們相信，上述所有以業績為基礎的歸屬條件都有可能在獎勵各自的到期日之前實現。

員工購股計劃

我們的董事會通過了，我們的股東也批准了我們的2018年員工股票購買計劃(2018年ESPP)。我們的2018年ESPP於2018年2月8日生效，也就是我們與IPO相關的註冊聲明宣佈生效的那一天，符合條件的員工可以折扣價購買我們的普通股。購買將通過參與不同的銷售期完成。在每個購買日，符合條件的員工將在要約期的第一個交易日或購買日以相當於我們普通股公平市值的85%的每股價格購買我們的普通股。在2019年、2020年和2021年期間，總共154,601, 59,173和41,473普通股分別由員工根據2018年ESPP購買。

103

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目錄

截至2021年12月31日，711,255根據我們2018年的ESPP，普通股被預留供發行。此外，根據我們2018年ESPP為發行預留的普通股股票數量將於每年1月1日自動增加，從2019年1月1日開始持續到2026年1月1日(包括2026年1月1日)，增幅為(I)上一歷年12月31日已發行普通股總數量的1%，(Ii)500,000股我們普通股或(Iii)我們董事會決定的較少數量的普通股。因此，我們根據2018年ESPP為發行預留的普通股數量增加了335,336股票於2022年1月1日。根據我們2018年ESPP授予的購買權所限的股票，如果在沒有全部發行的情況下終止，將不會減少我們2018年ESPP下可供發行的股票數量。

11.    所得税

所得税前虧損的國內和國外部分如下(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
國內			$	(13,464)					$	(42,613)					$	(122,087)
外國			(3,680)						(12,809)						(14,342)
所得税前虧損			$	(17,144)					$	(55,422)					$	(136,429)

所得税(費用)福利的重要組成部分如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
當前：
聯邦制			$	—					$	—					$	—
狀態			—						—						—
外國(1)			—						—						—
總電流			—						—						—
延期：
聯邦制			1,326						23,062						31,106
狀態			622						3,744						4,942
外國			222						1,713						2,184
不確定税收狀況的變化			598						(117)						(596)
更改估值免税額			(2,768)						(28,402)						(29,772)
延期總額			—						—						7,864
所得税優惠			$	—					$	—					$	7,864

(1)2019年、2020年和2021年的現行所得税(支出)分別不包括印度不到10萬美元、30萬美元和20萬美元的所得税支出。

104

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目錄

下表彙總了美國聯邦法定税率與我們的有效税率之間的重大差異：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
按聯邦法定税率享受税收優惠			21.00		%				21.00		%				21.00		%
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額			—		%				—		%				2.08		%
聯邦和州法定税率的變化			0.34		%				0.35		%				(0.14)		%
國外利差			(0.20)		%				(0.62)		%				(0.19)		%
其他調整			(5.18)		%				7.36		%				4.68		%
估值免税額			(16.18)		%				(28.57)		%				(21.76)		%
所得税優惠			(0.22)		%				(0.48)		%				5.68		%

遞延所得税的重要組成部分如下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2020						2021
營業淨虧損結轉			$	92,387					$	145,273
信貸損失撥備			94						212
折舊及攤銷			(13,601)						(42,053)
基於股票的薪酬			3,769						7,889
遞延成本			1,462						7,898
IRC第163(J)條利息支出限制			89						77
其他税收抵免結轉			1,771						4,249
其他暫時性差異			20						322
估值免税額			(85,991)						(123,867)
長期遞延税金淨資產			$	—					$	—

我們已經產生了歷史淨虧損，並根據我們的遞延税項淨資產記錄了全額估值津貼，我們預計在短期內將保持全額估值津貼。我們的任何淨遞延税項資產的變現都取決於未來的收益，而收益的時間和金額是不確定的。在2021年期間，我們釋放了560萬美元和230萬美元的估值津貼，分別與收購Bridg和Dosh產生的遞延税淨負債有關，導致綜合所得税收益為790萬美元，反映在我們的綜合營業報表上。Bridg和Dosh的遞延税項負債主要與收購的無形資產有關。

下表顯示了我們的估值免税額的變化(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
期初餘額			$	(67,463)					$	(70,231)					$	(85,991)
國內外淨營業虧損結轉準備			(3,598)						(26,277)						(51,856)
國內淨營業虧損結轉率變動			(32)						(82)						419
可轉換債務額外實繳資本税調整-估值免税額的影響			—						12,642						—
其他變化			862						(2,043)						13,561
期末餘額			$	(70,231)					$	(85,991)					$	(123,867)

105

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目錄

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們有371.2百萬美元和$586.2分別有100萬美元的美國聯邦淨營業虧損總額結轉，這些虧損將於2028年納税年度開始到期。另外，我們還有$155.8百萬美元和$243.6截至2020年12月31日和2021年12月31日，對於近年來產生的淨營業虧損沒有無限期結轉期的州，將分別有100萬的州淨營業虧損結轉，這些淨營業虧損將在2022年和2041年納税年度之間到期。

根據IRC第382條的定義，所有權變更可能會限制一家公司可以用來抵消未來應税收入和應付税款的淨營業虧損金額。根據IRC第382條，當5%的股東的股權在三年的測試期內增加超過50%時，就會發生所有權變更。我們過去經歷過所有權變更，有可能在2020年4月2日(我們最近一次評估的日期)之後經歷過所有權變更，也有可能在未來經歷這樣的變更。任何這樣的所有權變更都可能限制我們利用淨運營虧損的能力。

我們在2019年、2020年和2021年的結果反映了與招聘和研究活動相關的州税收抵免，這些税收抵免通過減少州工資税預扣總額為美元而得到利用。1.3百萬，$1.4百萬美元和$1.3分別為百萬美元。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，Cardlytics UK的淨運營總虧損為美元25.7百萬美元和$43.0分別為百萬美元。國外淨營業虧損結轉根據各國規定到期。在英國，有一個無限期的結轉期。截至2021年12月31日，Cardlytics UK持有現金和現金等價物390萬美元。雖然我們在Cardlytics UK的投資不被認為是永久性投資，但我們不打算將這些資金匯回國內。此外，儘管我們在Cardlytics UK的投資的税基超過了賬面基礎，但我們沒有記錄遞延税項資產，因為我們不相信這種暫時性差異在可預見的未來會發生逆轉。

下表彙總了與我們的未確認税收優惠總額相關的活動，這些活動將影響我們的有效税率(如果確認)(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
期初餘額			$	783					$	185					$	302
與本年度税收狀況有關的增長			(598)						117						826
期末餘額			$	185					$	302					$	1,128

所有這些立場，如果得到承認，都會影響我們的實際税率。我們目前預計，我們的立場在未來12個月內不會有任何重大變化。我們的納税申報從一開始就必須經過所得税審查。

12.    普通股認股權證

我們已經向某些FI合作伙伴授予了購買我們普通股的認股權證，其中包括基於時間和基於業績的歸屬條件。這些權證在ASC主題505-50下説明，向非僱員支付基於股權的薪酬。由於這些認股權證中包含的業績條件與創收活動直接相關，我們將根據認股權證相關普通股的歸屬日期公允價值，在我們的綜合運營報表中產生合作伙伴股份的非現金支出和其他第三方成本。

106

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目錄

不包括與我們的G系列融資相關發行的普通股認股權證的普通股認股權證活動摘要如下(單位：千，每股金額除外)：

			股票						加權平均 行權價格 每股
未償還認股權證-2018年12月31日			867						21.89
練習			(821)						21.89
沒收/取消			(34)						21.29
未償還認股權證-2019年12月31日			12						23.64
練習			(9)						23.64
沒收/取消			(3)						23.64
未償還認股權證-2020年12月31日			—						$	—

我們以前是富達信息服務有限責任公司(“FIS”)經銷商協議的一方。2019年9月，FIS行使了所有認股權證購買普通股，獲得了1520萬美元的現金收益，併發行了644,365股我們的普通股。2021年期間沒有發行或行使普通股認股權證。

13.公允價值計量

我們根據ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)記錄資產和負債的公允價值。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中以及在該資產或負債的本金或最有利市場中出售資產或轉移負債而收到的價格或支付的價格。公允價值應基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是基於特定於實體的假設。

除了定義公允價值外，ASC 820還圍繞公允價值擴展了披露要求，併為估值投入建立了公允價值層次結構。該體系根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將投入劃分為三個級別。每項公允價值計量均在三個水平中的一個水平進行報告，該水平由對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入決定。

這些級別是：

•一級-相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。

•第2級-活躍市場中類似資產及負債的報價，或可直接或間接通過市場佐證觀察到的資產或負債的投入價格，實質上是整個金融工具期限的報價。

•第三級--不可觀察的投入，反映管理層對資產或負債按公允價值定價時所使用的投入的假設。

收購Bridg的或有對價

收購Bridg的或有對價由一週年付款和二週年付款組成。與Bridg收購相關的或有對價的公允價值如下(以千計)：

			2021年12月31日
			1級						2級						3級						總計
負債：
當前或有對價			$	—					$	—					$	182,470					$	182,470
長期或有對價			—						—						49,825						49,825
總負債			$	—					$	—					$	232,295					$	232,295

107

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目錄

下表顯示了我們的或有對價的開始和結束公允價值計量的對賬，我們使用第3級投入對其進行了估值：

						年終 2021年12月31日
期初餘額						$	—
因收購而增加						230,921
公允價值變動導致的未實現虧損						$	1,374
期末餘額						$	232,295

為了確定第一和第二週年付款的公允價值，我們使用來自可比市場數據的收入波動性假設來模擬預測收入。然後，我們為假設的現金部分確定了合適的貼現率，並對假設的股票部分進行了蒙特卡洛模擬。在準備這些模型時使用的假設包括收入波動性、收入貼現率、加權平均資本成本和我們的普通股波動性等估計。這些估值模型使用不可觀測的市場投入，因此將負債歸類為3級。

下表彙總了用於估計或有對價公允價值的關鍵假設：

						2021年12月31日
收入波動性						20.0		%
收入貼現率						4.7		%
加權平均資金成本						12.5		%
普通股波動性						69.0		%
以現金支付的部分						30.0		%

108

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目錄

14.     承諾和或有事項

實施成本

與某些合作伙伴簽訂的協議要求我們為特定增強功能的開發提供資金，支付某些實施費用，或在部署我們的解決方案時支付里程碑式的付款。支付給合作伙伴的金額包括在我們的合併資產負債表上的遞延執行成本中，以支付或賺取的金額中較早者為準，並在相關合同安排的剩餘期限內攤銷。攤銷和減值包括在我們的合併經營報表上的合作伙伴份額和其他第三方成本中，並在我們的合併現金流量表上的遞延執行成本的攤銷和減值中列示。其中某些協議規定，由於合作伙伴的原因，未來合作伙伴份額將減少。合作伙伴份額的這些減少被記錄為遞延實施成本的減少，還會導致對累計攤銷的累計調整。2018年，向某個合作伙伴支付的開發付款總額為930萬美元，這部分被2019年通過減少460萬美元的合作伙伴股份付款而收回的款項所抵消。

在2020年和2021年，我們確認了在我們與合作伙伴的合同安排結束之前，我們的一個合作伙伴通知我們計劃停止使用某些平臺功能，在我們的合併運營報表上分別註銷了總計70萬美元和100萬美元的遞延實施成本，包括合作伙伴份額和其他第三方成本。

下表列出了遞延執行費用的變化(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2019						2020						2021
期初餘額			$	15,877					$	8,383					$	3,785
通過合作伙伴份額實現恢復			(4,625)						—						—
攤銷			(2,869)						(3,915)						(2,826)
損傷			—						(683)						(959)
期末餘額			$	8,383					$	3,785					$	—

我們與某個FI合作伙伴的最低合作伙伴份額承諾總額為$10.0從2022年4月1日開始的12個月內達到100萬美元。

其他承諾

我們根據不可撤銷的經營租賃協議租賃財產和設備。有關詳情，請參閲附註7-租約。2020年9月，我們發行了本金總額為$的可轉換優先票據。230.0百萬美元，利率為1.00%將於2025年到期。詳情請參閲附註9-債務及融資安排。與我們收購Bridg相關的，我們將從第一週年付款和第二週年付款(如果有的話)的金額中扣除一筆經紀費用。有關詳細信息，請參閲注4-業務組合。

訴訟

我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的法律訴訟，包括但不限於知識產權侵權和收款事宜。我們使用可獲得的最新信息，對與這些事項相關的任何潛在損失的可能性和金額作出假設和估計。如果可能出現不利結果，並且損失金額或損失範圍可以合理估計，我們將記錄訴訟責任。如果可能出現不利的結果，並且對損失的合理估計是一個範圍，我們將在該範圍內獲得最佳估計。如果該範圍內的任何金額都不比其他任何金額更好的估計，我們將累加該範圍內的最小金額。如果可能出現不利結果，但損失金額無法合理估計，我們將披露訴訟的性質，並表明無法估計損失或損失範圍。如果不利的結果是合理的，並且估計的損失是重大的，我們將披露訴訟可能損失的性質和估計。我們不會披露與訴訟有關的信息，如果不利的結果被認為是遙不可及的，或者估計的損失不會是實質性的。根據目前的預期，這些事項，無論是個別的還是總體的，預計都不會對我們的流動性、經營業績、業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

109

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目錄

15.     每股收益

稀釋每股淨虧損與2019年、2020年和2021年的基本每股淨虧損相同，因為考慮到我們在這些時期的淨虧損，潛在稀釋項目的影響是反稀釋的。以下證券已被排除在稀釋加權平均已發行普通股的計算之外，因為其影響是反稀釋的(以千計)：

			十二月三十一日，
			2019						2020						2021
普通股期權			1,000						513						454
普通股認股權證			12						—						—
可轉換優先債券			—						2,701						2,701
限制性股票單位			1,741						2,434						2,294
根據ESPP可發行的普通股			7						4						9

16.     細分市場

截至2021年12月31日，我們有三運營部門：美國和英國的Cardlytics平臺和Bridg平臺，這取決於我們的首席執行官(我們認為是首席運營決策者(CODM))用來制定戰略目標和運營決策的信息。我們在美國和英國的Cardlytics平臺運營部門代表着我們專有的廣告渠道，考慮到它們相似的經濟特徵、服務性質、客户類型和分銷方式，這些部門被彙總為一個可報告的部門。在收購Bridg之後，我們的CODM開始審查Bridg的收入和運營費用。因此，我們認為Bridg平臺是一個獨立的運營部門。我們的CODM根據收入和調整後的貢獻為我們的運營部門分配資源，並評估其業績。我們的CODM不會為了評估業績或分配資源而按運營部門審查資產。

收入可以直接歸因於每個部門。除遞延實施成本外，合作伙伴份額和其他第三方成本也直接歸因於每個細分市場。我們每個可報告部門的會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。

下表提供了有關我們的可報告細分市場的信息(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
Cardlytics平臺
調整後的供款			$	95,219					$	82,182					$	121,675
另外：調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本(1)			115,211						104,710						137,079
收入			$	210,430					$	186,892					$	258,754
橋樑平臺
調整後的供款			$	—					$	—					$	7,953
另外：調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本(1)			—						—						409
收入			$	—					$	—					$	8,362
總計
調整後的供款			$	95,219					$	82,182					$	129,628
另外：調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本(1)			115,211						104,710						137,488
收入			$	210,430					$	186,892					$	267,116

(1)上述調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本代表GAAP合作伙伴份額和其他第三方數據成本減去遞延實施成本，這在下面我們對所得税前GAAP虧損與調整後貢獻的對賬中進行了詳細説明。

110

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目錄

調整後的供款

調整後的貢獻衡量的是我們營銷人員產生的收入超過從我們的合作伙伴那裏獲得購買數據和數字廣告空間的成本的程度。調整後的貢獻表明，我們平臺上的增量營銷支出如何產生增量金額，以支持我們的銷售和營銷、研發、一般和管理以及其他投資。調整後的貢獻是通過將我們的總收入減去我們的合作伙伴份額和其他第三方成本(不包括遞延實施成本)來計算的，這是一種非現金成本。調整後的貢獻沒有考慮與廣告活動產生收入相關的所有成本，包括銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用以及其他費用，我們在決定如何管理我們的廣告活動時沒有考慮這些費用。

下表顯示了根據GAAP列報的所得税前虧損與調整後繳款的對賬(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
調整後的供款			$	95,219					$	82,182					$	129,628
減號：
延期實施費用(1)			2,869						4,598						3,785
送貨成本			12,893						14,310						22,503
銷售和營銷費用			43,828						45,307						65,996
研發費用			11,699						17,532						38,104
一般和行政費用			36,720						46,532						66,222
或有對價公允價值變動			—						—						1,374
採購和整合成本			—						—						24,372
折舊及攤銷費用			4,535						7,826						29,871
營業外(收入)費用總額			(181)						1,499						13,830
所得税前虧損			$	(17,144)					$	(55,422)					$	(136,429)

(1)遞延實施成本不包括在調整後的合作伙伴份額和其他第三方成本中，這在我們對GAAP收入與調整後貢獻的對賬中顯示了這一點。

下表提供了地理信息(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2019						2020						2021
收入：
美國			$	186,864					$	172,808					$	246,315
英國			23,566						14,084						20,801
總計			$	210,430					$	186,892					$	267,116

			十二月三十一日，
			2020						2021
財產和設備：
美國			$	9,549					$	7,750
英國			4,162						3,423
印度			154						100
總計			$	13,865					$	11,273

聯合王國和印度境內的資本支出為#美元。2.0百萬，$2.8百萬美元和$0.72019年、2020年和2021年分別為100萬。

111

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目錄

風險集中

現金和現金等價物

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們的大部分現金和現金等價物都存放在完全由FDIC保險的活期存款賬户中，這些賬户在大量金融機構之間分配資金和信用風險。我們剩餘的現金和現金等價物存放在國庫債券基金和六家金融機構的貨幣市場賬户中，我們認為這些機構的信用質量很高。

營銷人員

我們的收入和應收賬款在按地理位置和行業劃分的大量營銷者中呈現多樣化。2019年、2020年和2021年，我們前五大營銷人員分別佔我們收入的27%、35%和29%，每個時期都有一個營銷人員佔10%以上。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的前五大營銷人員分別佔我們應收賬款的31%和19%，截至每個時期，一個營銷人員佔10%以上，沒有營銷人員佔10%以上。

FI合作伙伴

我們的業務在很大程度上依賴於有限數量的FI合作伙伴。我們需要我們的FI合作伙伴參與Cardlytics平臺並訪問他們的購買數據，以便向營銷人員及其代理提供我們的解決方案。我們必須擁有擁有足夠數量和客户參與度的FI合作伙伴，以確保我們擁有強大的購買數據和營銷空間，以支持廣泛的營銷人員激勵計劃。我們與絕大多數FI合作伙伴的協議期限為三到七年，但FI合作伙伴通常可以在提前90天或更短的時間內通知我們終止協議。如果FI合作伙伴終止與我們的協議，我們將失去FI作為購買數據和網上銀行客户的來源。

在2019年、2020年和2021年期間，美國銀行全國協會(以下簡稱美國銀行)和摩根大通銀行全國協會(簡稱大通銀行)合計佔我們支付給所有合作伙伴的合作伙伴份額的75%以上，每個佔25%以上。在此期間，沒有其他合作伙伴佔合作伙伴份額的10%以上。

17.隨後發生的事件

收購HSP EPI Acquisition，LLC

2022年1月7日，公司以$收購HSP EPI Acquisition，LLC(“Entertainment”)13.0百萬美元的股本66.52每股，以$為準1.5百萬美元的第三方託管，以及2.3百萬現金加上或減去任何調整。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們遵守1934年修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

112

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目錄

根據對我們截至2021年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，僅由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。然而，在充分考慮這一不足之處後，我們得出的結論是，本年度報告中包含的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在披露的各個時期的財務狀況、經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的財務報告內部控制制度。管理層根據特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會於2013年建立的框架-綜合框架對我們的財務報告內部控制進行了評估。根據評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

2021年3月5日，我們收購了Dosh，2021年5月5日，我們收購了Bridg。在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，管理層的評估不包括多希或布里奇收購業務的內部控制，這些業務包括在我們截至2021年12月31日的合併財務報表中，以及從收購日期到2021年12月31日期間的內部控制。根據我們的整合努力，我們計劃在適用的美國證券交易委員會規章制度規定的時間內，將多希和布里奇收購的業務納入我們的財務報告內部控制計劃。截至2021年12月31日，Dosh和Bridg收購業務的資產(不包括商譽和收購的無形資產)約佔我們總合並資產的4.9%。在截至2021年12月31日的一年中，Dosh和Bridg收購業務的收入約佔我們總合並收入的7.7%。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

作為審查的結果，管理層發現了一個實質性的弱點。具體地説，管理層得出的結論是，它沒有設計和實施與重大收購相關的有效內部控制，包括對第三方估值專家的監督，以及對我們的商譽和收購的無形資產、或有對價和承擔的負債的相關估值報告進行足夠準確的審查。

我們的獨立註冊會計師事務所已經出具了關於我們的財務報告內部控制有效性的認證報告，該報告出現在本年度報告中，並指出了這一重大弱點。

財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案

我們致力於維持一個強大的內部控制環境。針對上述發現的重大缺陷，我們將在董事會審計委員會的監督下，採取全面行動，糾正財務報告內部控制的重大缺陷。我們將重新評估對重大收購進行審查的範圍和準確性水平，包括審查支持企業合併會計的第三方專家出具的估值報告。補救工作的目的既是為了解決已確定的重大弱點，也是為了改善我們的整體財務控制環境。我們繼續評估並努力改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，我們可能會採取額外措施來解決這一重大弱點或修改上述某些補救措施。

財務報告內部控制的變化

除了我們識別和評估上述重大弱點外，在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

113

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Cardlytics，Inc.股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們審計了Cardlytics，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確定的標準，我們認為，由於以下重大缺陷對控制標準目標的實現的影響，截至2021年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制.

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的綜合財務報表和我們2022年3月1日的報告，對這些財務報表表達了無保留意見。

正如管理層的財務報告內部控制報告中所述，公司於2021年3月5日完成了對Dosh的收購，並於2021年5月4日完成了對Bridg的收購。管理層將其排除在對Dosh和Bridg收購業務的財務報告內部控制的評估之外。截至2021年12月31日，Dosh和Bridg收購業務的資產(不包括商譽和收購的無形資產)約佔公司總合並資產的4.9%。在截至2021年12月31日的一年中，被收購的Dosh和Bridg業務的收入約佔公司綜合收入總額的7.7%。因此，我們的審計不包括對被收購的Dosh和Bridg業務的財務報告的內部控制，這兩家公司被排除在管理層的評估之外。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

114

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目錄

物質薄弱

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已確定以下重大缺陷，並將其包括在管理層的評估中：

公司沒有對重大收購設計和實施有效的內部控制，包括對第三方估值專家的監督，以及對公司商譽和其他無形資產、或有對價和承擔的負債的相關估值報告進行足夠精確的審查。

在決定我們對截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點已被考慮在內，本報告不影響我們對該等財務報表的報告。

/s/德勤律師事務所

佐治亞州亞特蘭大

March 1, 2021

第9B項。其他信息。

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

115

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目錄

第三部分。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息參考我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2022年股東年會委託書，在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會(“SEC”)。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息參考我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書納入，該委託書將在截至2021年12月31日的財年的120日內提交。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所需信息參考我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書納入，該委託書將在截至2021年12月31日的財年的120日內提交。

第十三項特定關係及關聯交易和董事獨立性

本項目所需信息參考我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書納入，該委託書將在截至2021年12月31日的財年的120日內提交。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所需信息參考我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書納入，該委託書將在截至2021年12月31日的財年的120日內提交。

第四部分。

116

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目錄

項目15.證物、財務報表附表

(a)以下文件作為本年度報告的一部分歸檔：

(i)獨立註冊會計師事務所的合併財務報表和報告載於本年報第II部分第8項表格10-K的財務報表索引中。

(Ii)所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，或者所要求的信息顯示在財務報表或附註中。

(Iii)如下所示，本年度報告中包含的證據通過引用併入本文或與本年度報告一起歸檔。

(b)展品：

通過引用併入本文

展品

展品説明

進度表 /FORM

檔案 數

展品

提交日期

3.1

註冊人註冊證書的修訂和重訂

S-1

333-222531

3.2

1/12/2018

3.2

修訂及重訂註冊人附例

S-1

333-222531

3.4

1/12/2018

4.1

註冊人普通股證書格式

S-1/A

333-222531

4.1

1/29/2018

4.2

註冊人及其部分股東於2017年5月4日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》

S-1

333-222531

4.2

1/12/2018

4.3

Cardlytics，Inc.普通股説明

10-K

001-38386

4.3

3/3/2020

4.4

契約，日期為3030年9月22日，由註冊美國銀行全國協會作為受託人簽署，並在註冊美國銀行全國協會之間簽署。

8-K

001-38386

4.1

9/22/2020

4.5

全球票據形式，代表註冊人2025年到期的1.00%可轉換優先票據(包括作為附件4.4提交的契約附件A)

8-K

001-38386

4.2

9/22/2020

10.1

寫字樓租賃協議，日期為2013年8月5日，由註冊人和詹姆斯敦龐塞城市場，L.P.之間簽訂，至今已修訂

S-1

333-222531

10.12

1/12/2018

10.2†

2008年股票計劃及其下的期權協議格式、股票期權授予通知、行權通知、限制性股票單位通知和限制性股票單位協議

S-1/A

333-222531

10.1

1/29/2018

10.3†

2018年股權激勵計劃及其下的股票期權協議、行權通知和股票期權授予通知的格式

S-1/A

333-222531

10.2

1/29/2018

10.4†

2018年員工購股計劃

S-1/A

333-222531

10.3

1/29/2018

10.5†

註冊人限制性證券單位授權書格式

S-1

333-222531

10.8

1/12/2018

10.6†

註冊人與其每名董事及行政人員之間的彌償協議格式

S-1

333-222531

10.9

1/12/2018

10.7†

登記員與斯科特·D·格里姆斯、林恩·M·勞貝、大衞·T·埃文斯和柯克·L·薩默斯各自修訂和重新簽署的離職薪酬協議的格式

S-1/A

333-222531

10.11

1/29/2018

10.8#

一般服務協議，由註冊人和美國銀行之間於2010年11月5日簽署，至今已修訂

S-1

333-222531

10.15

1/12/2018

117

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目錄

10.9#						軟件許可、定製和維護協議，日期為2010年11月4日，由註冊人和北卡羅來納州美國銀行簽訂，並已修改至今						S-1						333-222531						10.16						1/12/2018
10.10#						本公司與摩根大通銀行全國協會分別於2018年5月3日和2018年5月7日簽署的主協議和主協議附表1						10-Q						001-38386						10.1						8/14/2018
10.11						貸款和擔保協議，日期為2018年5月21日，由Cardlytics，Inc.作為借款人，太平洋西部銀行(Pacific Western Bank)作為貸款人						10-Q						001-38386						10.2						8/14/2018
10.12						貸款和擔保協議第一修正案，日期為2019年3月27日，借款人為Cardlytics，Inc.，貸款人為太平洋西部銀行						10-Q						001-38386						10.2						5/9/2019
10.13*						非員工董事薪酬計劃
10.14						貸款和擔保協議第二修正案，日期為2019年5月14日，借款人為Cardlytics，Inc.，貸款人為太平洋西部銀行						10-Q						001-38386						10.2						8/8/2019
10.15						貸款和擔保協議第三修正案，日期為2019年9月24日，借款人為Cardlytics，Inc.，貸款人為太平洋西部銀行						10-Q						001-38386						10.1						11/12/2019
10.16						註冊人2019年獎金計劃						10-Q						001-38386						10.1						5/9/2019
10.17						2019年12月20日由註冊人和美國銀行(N.A.)簽署並由註冊人和美國銀行(Bank Of America，N.A.)簽署的《2019年一般服務協議修正案》						10-K						001-38386						10.21						3/3/2020
10.18						註冊人和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2018年10月23日對主協議附表1的2018年修正案。						10-K						001-38386						10.22						3/3/2020
10.19						貸款和擔保協議第四修正案，日期為2020年2月27日，借款人為Cardlytics，Inc.，貸款人為太平洋西部銀行						10-Q						001-38386						10.1						5/11/2020
10.20						Cardlytics，Inc.和摩根大通銀行全國協會對附表1的第二修正案，日期為2020年6月4日						10-Q						001-38386						10.1						8/4/2020
10.21						貸款和擔保協議第五修正案，日期為2020年9月17日，Amount Cardlytics，Inc.作為借款人，太平洋西部銀行作為貸款人						10-Q						001-38386						10.1						11/2/2020
10.22^						註冊人與北卡羅來納州美國銀行之間於2020年12月2日簽署的《總服務協議2020修正案》						10-K						001-38386						10.27						3/3/2021
10.23						貸款和擔保協議第六修正案，日期為2020年12月30日，Amount Cardlytics，Inc.作為借款人，太平洋西部銀行作為貸款人						10-K						001-38386						10.28						3/3/2021
10.24						已設置上限的呼叫交易的確認表格						8-K						001-38386						10.1						9/22/2020
10.25						假設協議和第七次貸款和擔保協議修正案，日期為2021年3月5日，由Cardlytics，Inc.作為借款人，BSpears Merge Sub II，LLC作為額外借款人，以及Pacific Western Bank作為貸款人						10-Q						001-38386						10.1						5/4/2021

118

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目錄

10.26

假設協議和第七次貸款和擔保協議修正案，日期為2021年4月7日，由Cardlytics，Inc.作為借款人，BSpears Merge Sub II，LLC作為額外借款人，以及Pacific Western Bank作為貸款人

10-Q

001-38386

10.1

8/3/2021

10.27

假設協議和貸款和擔保協議第八修正案，日期為2021年5月5日，由Cardlytics，Inc.作為借款人，BSpears Merge Sub II，LLC作為額外借款人，以及Pacific Western Bank作為貸款人

10-Q

001-38386

10.2

8/3/2021

10.28

合併協議和計劃，日期為2021年4月12日，由Cardlytics，Inc.、Bridg，Inc.、Mr T Merge Sub，Inc.和股東代表服務有限責任公司簽署

10-Q

001-38386

10.3

8/3/2021

10.29*

2021年11月30日一般服務協議修正案，由註冊人和美國銀行之間簽署，日期為2021年11月30日。

10.30*

註冊人與北卡羅來納州美國銀行之間於2022年2月15日對一般服務協議的2021年修正案

10.31*

註冊人2020獎金計劃

10.32*

註冊人2021年獎金計劃

21.1

註冊人的子公司

10-Q

001-38386

21.1

8/14/2018

23.1*

獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意

31.1*

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證

31.2*

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官

32.1**

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證

101.ins

XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.sch

XBRL分類架構鏈接庫文檔

101.cal

XBRL分類計算鏈接庫文檔

101.def

XBRL分類定義Linkbase文檔

101.lab

XBRL分類標籤Linkbase文檔

101.pre

XBRL分類演示文稿Linkbase文檔

104.0

封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中

119

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目錄

*隨函存檔

**隨信提供

^根據S-K法規第601(B)(10)項的規定，本展品的某些部分(用星號表示)已被省略，因為它們不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。

†註明管理合同或補償計劃

#美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已對本文件的某些部分給予保密待遇

120

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目錄

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

			Cardlytics，Inc.
日期：2022年3月1日			由以下人員提供：						/s/Lynne M.Laube
									林恩·M·勞貝
									首席執行官
									(首席執行官)

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

標題

日期

/s/Lynne M.Laube

董事首席執行官兼首席執行官

March 1, 2022

林恩·M·勞貝

(首席執行官)

/s/安德魯·克里斯汀森

首席財務官

March 1, 2022

安德魯·克里斯汀森

(首席財務會計官)

/s/斯科特·D·格萊姆斯(Scott D.Grimes)

執行主席

March 1, 2022

斯科特·D·格萊姆斯

/s/大衞·L·亞當斯

董事

March 1, 2022

大衞·L·亞當斯

/s/約翰·V·巴倫

領先獨立董事

March 1, 2022

約翰·V·巴倫

/s/傑西卡·詹森

董事

March 1, 2022

傑西卡·詹森

/s/馬克·A·約翰遜

董事

March 1, 2022

馬克·A·約翰遜

/s/約翰·克林克

董事

March 1, 2022

約翰·克林克

/s/Aimée Lapic

董事

March 1, 2022

Aimée Lapic

/s/Chris Suh

董事

March 1, 2022

克里斯·蘇(Chris Suh)

/s/Tony Weisman

董事

March 1, 2022

託尼·魏斯曼

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