根據2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

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南州公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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第一大街南1101號，202套房

佛羅裏達州温特黑文，郵編：33880

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

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大西洋資本銀行股份有限公司2015年股票激勵計劃

First Security Group，Inc.2012長期激勵計劃

First Security Group，Inc.2002長期激勵計劃(計劃全稱)

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約翰·C·科比特

首席執行官

南州公司

第一大街南1101號，202套房

佛羅裏達州温特黑文，郵編：33880

(863) 293-4710

(服務代理的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

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用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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解釋性註釋

根據於2021年7月22日由佐治亞州的大西洋資本銀行股份有限公司(“ACBI”)和南卡羅來納州的南卡羅來納州的公司(“註冊人”或“南州”)之間於2021年7月22日達成的若干合併協議和計劃，ACBI於2022年3月1日與註冊人合併並併入註冊人，註冊人作為倖存實體(“合併”)。

在合併生效時，根據(I)Atlantic Capital BancShares，Inc.2015股票激勵計劃；(Ii)First Security Group，Inc.2012長期激勵計劃授予的每一項已發行股票期權、限制性股票獎勵、績效股票獎勵和其他收購ACBI公司普通股的權利(每一項都是“遺產ACBI獎勵”)；和(Iii)First Security Group，Inc.2002長期激勵計劃(此類計劃，統稱為“傳統ACBI計劃”)，轉換為針對註冊人普通股(“普通股”)的相應獎勵，每股面值2.50美元。本S-8表格註冊説明書(“註冊説明書”)是為了根據轉換後的ACBI獎勵登記最多163,500股已發行普通股，或在行使或交收轉換後的ACBI獎狀後可發行的普通股。

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第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第428條的規定以及表格S-8第I部的介紹性説明，本註冊説明書第I部分第1項和第2項中將指明的信息從本申請中略去。載有第I部所指明資料的文件，將按規則第428(B)(1)條的規定送交持有人。

第二部分

登記聲明中要求的信息

第3項通過引用合併文件。

註冊人向證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的下列文件在此作為參考併入本註冊聲明中(根據委員會規則或其他規定視為未向委員會提交的此類文件中的信息除外)：

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此外，註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本註冊聲明日期之後提交的所有文件(根據委員會規則或其他方式被視為未向委員會提交的此類文件中的信息除外)，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有提供的證券均已出售或取消所有當時未出售的證券的註冊，應被視為已通過引用併入本註冊聲明中，並應被視為通過引用納入本註冊聲明中。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明或以引用方式併入或視為納入本註冊聲明的文件中包含的任何陳述均應被視為被修改或取代，只要本註冊聲明或任何隨後提交的文件中以引用方式包含或併入的聲明修改或取代該陳述，則本註冊聲明或任何隨後提交的文件中通過引用方式併入的聲明將被視為修改或取代該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

註冊人高級副總裁兼副總法律顧問V.Nicole Comer對本註冊聲明提供的證券的合法性提出了意見。作為註冊人的僱員，科默女士參加註冊人的獎勵計劃，並有資格根據該計劃獲得獎勵。截至2022年3月1日，科默實益持有的已發行普通股不到1%。

項目6.對董事和高級職員的賠償

經修訂的1988年“南卡羅來納州商業公司法”第33-2-102條允許南卡羅來納州的公司在其公司章程中加入一項條款，取消或限制其董事因違反董事的受託責任而對公司和股東承擔的個人賠償責任，但以下情況除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(2)不真誠地或涉及重大疏忽、故意不當行為或知情的作為或不作為。(3)適用於《反海外腐敗法》第33-8-330條規定的任何非法分配；或(4)適用於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。南卡羅來納州的公司章程包含這樣一項條款，從而在南卡羅來納州法律允許的最大程度上限制了其董事的責任。

《董事法案》第33-8-510條允許南卡羅來納州的法團在以下情況下就成為任何訴訟的一方的個人在訴訟中承擔的法律責任向他或她作出彌償：(1)真誠地行事，(2)合理地相信他或她的行為符合法團的最大利益，或者如果他或她不是以公務身份行事，則他或她的行為至少不會違反法團的最佳利益，以及(3)在以下情況下：(1)出於真誠的行為，(2)有理由相信他或她的行為符合法團的最佳利益，或者(3)在以下情況下，他或她的行為至少不會違反法團的最佳利益沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。“董事條例”規定，如董事在由法團提起或根據法團有權提起的訴訟中是被告人，而該董事被裁定對法團負有法律責任，則該董事不得獲得彌償。此外，“董事條例”亦規定，董事不得就指稱不正當個人利益的訴訟，以董事不當收受個人利益為理由而被判須負上法律責任。根據“董事商業行為守則”第33-8-540條，在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟中，或在指稱不正當個人利益的訴訟中，被裁定負有法律責任的董事，可向法院提出申請，要求法院在考慮到所有相關情況後，裁定董事有公平合理地有權獲得賠償，但仍可命令賠償合理費用。

《董事條例》第33-8-520條規定，除非受到南卡羅來納州公司的公司章程的限制，否則董事如果在任何訴訟中完全勝訴，無論是非曲直，都是因為該董事是或曾經是該公司的董事的一方，所以必須就合理的費用給予賠償。《董事商業行為準則》第33-8-530條規定，南卡羅來納州的公司在收到(1)董事真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(2)由董事或其代表籤立的書面承諾，只要最終確定行為標準不符合，即可向董事墊付合理費用。

該條例第33-8-560條規定，除非法團的公司章程另有規定：(1)法團的高級人員如不是董事的高級人員，有權根據第33-8-520條獲得強制彌償，並有權根據第33-8-540條申請法院命令的彌償，每次的程度與董事的程度相同；(2)法團可向並非董事的高級人員、僱員或代理人作出同等程度的彌償和墊付開支。(2)法團的高級人員如不是董事的高級人員、僱員或代理人，則有權根據第33-8-540條申請法院命令的彌償和墊支開支。(2)法團的高級人員如不是董事的高級人員，則有權根據第33-8-540條申請法院命令的彌償和墊付費用。(3)公司還可以按照其公司章程、章程、董事會或合同的一般或具體行動所規定的公共政策，向不是董事的高級職員、僱員或代理人賠償和墊付費用。(3)公司還可以按照其公司章程、章程、董事會或合同的一般或具體行動所規定的公共政策，對不是董事的高級人員、僱員或代理人進行賠償和墊付費用。

南州附例規定在法律授權的最大限度內賠償任何現任和前任董事和官員：(A)他或她因任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁行動、訴訟或訴訟(以及其中的任何上訴)而招致的合理費用，包括律師費，無論這些訴訟或程序是否由南州或代表南州提起，尋求以他或她以此類身份行事的事實追究他或她的責任，以及(B)合理罰款(包括就僱員福利計劃評估的消費税)、罰款或和解，而他或她可能在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中負有法律責任。南州附例進一步規定，前述獲得賠償的權利應包括南州獲得在任何此類訴訟、訴訟或訴訟最終處置前進行辯護所發生的合理費用(包括律師費)的權利；但如果法律要求，只有在以下情況下，索賠人才能預支所發生的費用：(A)索賠人提供書面確認書，表明其善意相信其符合法律要求的行為標準；(B)索賠人向South Sate提供了一份親自簽署的書面承諾，如果最終確定他或她沒有達到行為標準，將償還預付款。(B)索賠人向South Sate提供了一份親自簽署的書面承諾，如果最終確定他或她沒有達到行為標準，將償還預付款。

南州附例規定，南州可在南州董事會不時授權的範圍內，按照南州附例中有關南州董事和高級管理人員賠償的其他規定，向南州的任何僱員或代理人授予賠償和墊付費用的權利。南州政府的章程規定，南州政府可以自費購買保險，以保護自己和南州大學或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論根據適用法律，南州大學是否有權就此類費用、責任或損失向其進行賠償。

以上僅是南卡羅來納州法律、南州公司章程和章程中涉及董事和高級管理人員賠償的某些方面的概括性摘要，並不聲稱是完整的。通過參考上文提到的《SCBCA》那些章節的詳細規定以及南州的公司章程和附則，它的全部內容都是有保留的。

第7項所要求的豁免註冊

不適用。

第八項展品

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第9項承諾

提供, 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承諾不適用，如果第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易所法》第13或15(D)條向證監會提交或提交的定期報告中，而該等報告通過引用併入本註冊聲明中，則第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承諾不適用；

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簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年3月1日在佛羅裏達州的温特黑文市正式促使本註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。

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SUTHSTATE公司

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我們，以下籤署的南方州立公司的高級職員和董事，特此分別組成並任命John C.Corbett和William E.Matthews，V，他們各自是我們的真實和合法的代理人，對他們有完全的權力，他們每個人單獨代表我們並以我們的名義以下列身份簽署表格S-8的登記聲明和對上述登記聲明的任何和所有隨後的修訂，並且一般地以我們的名義和代表我們作為高級職員和董事的身份進行所有該等事情，以使南方州立公司能夠以我們的名義和以我們作為高級職員和董事的身份進行所有該等事務，以使南方州立公司能夠以下列身份簽署登記聲明以及對該登記聲明的任何和所有隨後的修訂，並以我們的名義和代表我們作為高級職員和董事的身份進行所有該等事情以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准和確認我們在上述註冊聲明及其任何和所有修正案上的簽名，因為我們的上述律師或他們中的任何一人可能會簽署這些簽名。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明由以下人員於2022年3月1日以指定身份簽署。

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(構成南方州立公司董事會的多數成員)