美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記 一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 財年12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告

對於 從到的過渡期

佣金 文件號001-38971

XL艦隊公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號 代碼：(617)718-0329

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第 12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個互動數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條中對“大型加速的申請者”、“加速的申請者”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

根據截至2021年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二個財季的最後一個營業日，註冊人在紐約證券交易所的普通股收盤價每股8.33美元計算，註冊人的非關聯公司持有的 有表決權和無表決權普通股(不承認其股票不包括在此類計算中的任何人都是關聯公司)的總市值約為$$。 註冊公司的非關聯公司持有的 有表決權和無表決權普通股的總市值(不承認其股票不包括在此類計算中的任何人都是關聯公司)，參考了截至2021年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二個財政季度的最後一個營業日，註冊人普通股在紐約證券交易所的收盤價每股8.33美元。916百萬美元。

截至2022年2月25日，141,409,508註冊人的普通股面值為0.0001美元，已發行。

通過引用合併的文檔

註冊人在2022年股東年會上的最終 委託書的部分內容被視為通過引用併入本報告的第三部分 。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格年度報告包括符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第 21E節(“交易法”)含義的前瞻性 陳述，涉及公司未來事件或我們未來的財務業績 ，除其他事項外，包括公司的商業和財務方面的計劃、戰略和前景。(“證券法”經修訂的1933年“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“證券法”)21E節所指的前瞻性陳述，涉及未來事件或我們未來的財務業績 公司的商業和財務計劃、戰略和前景。這些陳述 基於公司管理團隊的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖 和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會 實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性 和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、 業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明的前面和後面可能是 ，或者包括“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“已安排”、“預期” 或“打算”或類似的表述。前瞻性陳述基於公司管理層準備的預測，並由公司管理層負責。

本年度 Form 10-K報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些陳述背後的不確定性以及其他 可能導致實際結果與本年度報告中10-K表格中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的 因素在項目1A的“風險因素”標題下有更全面的描述。“風險因素” 標題下描述的風險並不詳盡。本年度報告的10-K表格中的其他部分，例如項目1中對我們業務的描述和項目7中我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，描述了可能對公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他 因素。新的風險因素不時出現 ，無法預測所有此類風險因素，公司也無法評估所有此類風險因素對其業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過度依賴 這些聲明，它們僅説明截至本聲明的日期。可歸因於公司或代表公司行事的人員的所有前瞻性陳述均受前述警示聲明的明確限制。除法律規定的 外，公司不承擔任何義務 因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

第一部分

除非上下文另有規定，否則本年度報告中對“XL Fleet”、“XL”、“Company”、“We”、“Our” 和“us”的所有引用 均指XL Fleet Corp及其合併子公司。

項目1.業務

公司歷史和背景

於2020年12月21日(“截止日期”)，於2019年3月20日註冊成立的特殊目的收購公司Pivotal Investment Corporation II(“Pivotal”)根據截至2020年9月17日的特定重組協議和計劃(“合併 協議”)，完成了由Pivotal、Pivotal的特拉華州公司和全資子公司PIC II Merge Sub Corp.(“合併 子公司”)和XL雜交公司之間的業務合併(“合併 子公司”)。 Pivotal是Pivotal的全資子公司，PIC II Merge Sub Corp.是Pivotal的全資子公司，PIC II Merge Sub Corp.是Pivotal的全資子公司，Pivotal是一家特殊目的收購公司(“Pivotal”)。根據合併協議條款，Pivotal與Legacy XL之間的 業務合併因合併Sub與Legacy XL及合併為Legacy XL而受到影響，而Legacy XL將作為尚存公司及Pivotal的全資附屬公司繼續存在(“合併”及與合併協議中所述的 其他交易合稱為“業務合併”)。截止日期，與企業合併結束(“結束”)相關的 Pivotal Investment Corporation II更名為XL Fleet Corp.

公司概述

我們是北美商用車車隊電氣化解決方案的提供商 ，提供我們的車輛電氣化系統(我們的 “Power Drive”業務)，並通過我們的能效和基礎設施解決方案業務，包括為 站充電，使客户能夠有效地插入他們的電動汽車(我們的“XL Grid”業務)。截至2021年12月31日，XL Fleet已經售出4450多套電氣化動力總成系統，245多家車隊客户駕駛了超過1.81億英里的電動動力總成系統。

經過10多年的運營，我們相信 我們已經在北美建立了部署2-5類車輛的龐大客户羣。我們的商用車車隊電氣化解決方案 為市場提供具有車載遠程信息處理功能的高性價比混合動力解決方案，這些解決方案可供銷售，並可 部署在全球領先的原始設備製造商(OEM)的各種流行車輛底盤上。我們於2020年12月啟動了XL Grid業務，並於2021年5月收購了世界能源效率服務公司(World Energy Services，LLC)， 我們能夠為商業船隊提供全面的解決方案，以可持續地轉變其運營。

通過收購World Energy，我們成為了為新英格蘭地區的客户提供能效、可再生技術、電動汽車充電站和其他能源解決方案的供應商 。通過將我們的全面解決方案與項目管理以及公用事業激勵和融資計劃相結合， 我們在車隊車輛電氣化過程的各個方面為公司提供幫助。我們提供全方位服務的電動汽車充電器安裝 ，包括評估某個地點的電氣基礎設施、充電區規劃的場地佈局和設備 安裝。我們相信，強大的電動汽車充電和基礎設施解決方案的可用性對於實現客户車隊電氣化的長期目標至關重要，這反過來將轉化為公司的增長機會。

我們目前正在進行戰略性 審查，其中包括評估我們提供的產品和服務、戰略、流程和增長機會。雖然這項戰略性的 評估仍在進行中，但公司將在2022年縮小重點，專注於我們的Power Drive業務中我們認為 在短期和長期內都最有利可圖的領域。作為調整工作重點的一部分，2022年2月，我們在全組織範圍內裁撤了51個 個全職職位。

市場機會

在過去兩年中，市政和商業車隊的電氣化發生了重大的 中斷，許多商業部門重新強調脱碳。 聯邦和地區的命令和激勵計劃正在提高車隊電氣化的採用率，尤其是在全電動產品中 。這些顛覆性力量導致更多全電動OEM汽車產品的出現和增長，化石燃料驅動的OEM汽車底盤供應減少，以及微芯片短缺的持續。考慮到這些和其他因素， 我們正在重新評估Power Drive業務的風險和市場機遇。基於該評估，我們已在2022年第一季度採取行動 縮減Power Drive業務。

然而，我們相信，這些同樣的中斷 有能力為我們的能效、基礎設施和車輛充電業務創造更多需求。隨着商業和市政車輛越來越多地遷移到電動汽車，我們相信各組織將需要增強其充電站和配電方面的能源基礎設施 ，以便為這些車輛充電。此外，組織將需要在其足跡範圍內對節能解決方案進行大量投資 ，以騰出千瓦時容量用於車輛充電，並實現不斷增加的減少碳足跡的廣泛承諾 。所有這些電氣化、配電和能效計劃都將創造 對服務提供商的需求，這些服務提供商可以幫助船隊運營商實施解決方案，並在複雜且快速變化的任務和激勵環境中導航 。

我們的技術和產品

我們的XL Grid能效和基礎設施服務 業務主要由項目驅動，我們確定了商業和市政 客户可以實施的能效措施和基礎設施增強，以提高效率並擴大車隊電氣化的容量。我們的許多項目都是通過地區電力公用事業公司提供的激勵措施獲得部分資金 。典型的能效項目涉及暖氣、通風 或空調(“HVAC”)設備的改進，以及照明設備的升級。基礎設施項目主要包括設計 和建設設施和基礎設施，以提供現場車輛充電。我們的XL Grid產品的一個重要組成部分是 我們提供的技術評估、監管和項目管理服務，以幫助客户實現投資回報最大化 。

我們的電動動力驅動系統由 安裝在車輛傳動軸上的電動馬達、逆變器馬達控制器和鋰離子電池組 組成，用於儲存用於推進的能量。不需要對車輛進行其他重大修改，也不需要對內燃機或變速器進行 更改。我們將我們的電動動力驅動系統(XLH™和XLP™)部署在貨車、皮卡、穿梭巴士、送貨卡車以及福特、隨機存儲器、通用汽車、雪佛蘭和五十鈴等領先原始設備製造商生產的許多其他商用車的底盤 上。這項技術可以在車輛由行業標準的第二階段製造商(稱為裝配工)在不到一天的時間內進行安裝，而不會對車輛的運行性能或工廠保修造成負面影響 並且降低了維護成本。我們的電氣化動力總成系統在制動過程中捕獲和儲存能量，然後在加速過程中將這些能量部署到傳動系中，與現有的OEM傳動系統並行運行。我們的系統使車輛能夠消耗更少的燃料和排放更少的二氧化碳。到目前為止，採用我們電氣化解決方案的車輛已行駛超過1.81億英里。

動力驅動系統允許車輛繼續利用其 內燃機，而安裝在傳動軸上的電動馬達在加速過程中提供電動輔助，以減少發動機的 張力並降低燃料消耗量。在減速過程中，馬達充當發電機，通過稱為再生制動的過程獲取能量 ，該過程將能量儲存在系統的電池組中。當車輛加速時， 動力再次傳輸到傳動系，該過程重複。這使得我們的系統可以與OEM傳動系 並行運行，維護工廠車輛保修，並自動再生能源以幫助為車輛提供動力。

我們已開始將Power Drive業務的技術和訣竅 用於相關的電氣化計劃。我們已經與美國軍方簽訂了一份合同，為戰術車輛開發改裝套件。這套裝備如果被美軍採用，有可能安裝到今天服役的60,000多輛汽車上，從而大大節省燃料。我們還在原型階段與Curb Tender合作開發了一款全電動6類垃圾車 。

產業與競爭

在我們的XL Grid業務中，我們通常與當地、地區和國家的競爭對手 競爭。通常情況下，全國性競爭對手的規模要大得多，它們在全美運營，通常在國際上運營，並且提供的產品和服務超出了我們提供的範圍。這些競爭對手的目標客户通常是國家和國際客户 ，而我們的主要目標客户是我們東北地區的商業和市政組織 。在全國運營的競爭對手包括ameresco、AECO和Willdan，以及許多地區性公用事業公司的獨立部門。

電動汽車行業大幅增長 ，再加上我們安裝Power Drives的OEM底盤供應減少，代表着激烈的競爭。 例如，幾乎所有傳統OEM和許多新的市場進入者都加快並擴大了自己的電動汽車產品陣容。

我們預計，在我們的電動汽車業務中，我們的潛在客户 將把電動汽車製造商視為我們的競爭對手。這些競爭對手包括目前的製造商，如Lion Electric Company、Hyliion，Inc.、GreenPower Motor Company、Lightning eMotors、XOS，Inc.、Nikola Motor Company和Proterra，Inc.。

顧客

在我們的XL Grid業務中，我們的客户傳統上 是中小型企業，以及學校和辦公室等市政當局。XL Grid服務是可擴展的，因此客户 可能會在全美多個地點包括可從能效提高中受益的設施，尤其是在照明和暖通空調方面 。鑑於充電站和能源基礎設施項目預計會出現增長，我們預計 我們的客户羣可能會超過我們傳統服務的中小型企業。我們相信，將有大量的新資本流入電動汽車充電安裝以及客户選址的儲能和能源發電基礎設施項目 。

我們的Power Drive系統的客户通常是大型服務和送貨車隊的商業和政府運營商 。我們的最終用户客户通常從裝配商、 OEM經銷商或我們銷售渠道中的其他參與者購買我們的系統，他們是我們的直接客户。我們的最終用户羣由財富500強企業、公用事業公司和各種規模的市政當局組成。在我們11年的生存過程中，我們已經為245多個部署了4450多個系統的最終用户 客户提供了服務。截至2021年12月31日，這些系統在實際應用中的總使用里程已超過1.81億英里 。

合作伙伴關係和供應商

在我們的XL Grid業務中，我們從國內和國際主要設備供應商購買照明和基礎設施設備 。我們依靠一羣技術精湛的分包商來安裝和實施我們的能效和基礎設施解決方案 。

在我們的Power Drive業務中，我們依靠遍佈美國和加拿大的成熟的Upfitter合作伙伴網絡來支持 通過行業標準的直達和升級流程安裝我們的產品。我們或我們的裝配商安排客户 購買安裝我們產品的車輛底盤。這需要我們和 OEM之間提前計劃和協調，安排每輛車的底盤生產和規格，以確保符合我們產品的規格。

我們依賴第三方供應商提供和開發我們的電氣化動力總成解決方案中使用的許多關鍵部件和材料。雖然我們儘可能從 多個宂餘供應商處採購組件，但我們車輛中使用的某些組件是從單一來源或有限的 個來源購買的。我們依賴帕克·漢尼芬公司(Parker Hannifin Corporation)這一單一來源提供根據 一份為期三年的非獨家供應協議提供的電機零部件，該協議有數量和定價承諾。就電池而言，我們依賴不止一家供應商。

戰略和價值主張

我們目前正在對我們業務的風險和市場機會進行戰略評估 。根據我們的初步跡象，我們將在2022年第一季度 採取行動，縮小我們的運營重點，並將精力和資源集中在利潤最高的業務領域。作為此流程的一部分，我們將戰略性地減少Power Drive產品線的某些方面，並將這些產品限制在我們認為最具可擴展性和提供最可觀投資回報的平臺和應用 。作為此次調整的一部分， 我們最近已採取行動，使我們的團隊和資源與我們的短期需求保持一致。2022年2月，該公司在全組織範圍內裁撤了51個 個全職職位。與這項削減有關的遣散費約為130萬美元。我們將 繼續投資並發展XL Grid業務的能效和基礎設施產品。

我們的目標是利用我們在電氣化和能效方面的核心競爭力 向客户提供經濟高效的解決方案，幫助他們實現電氣化和運營脱碳的目標 。

製造和生產

我們使用第三方供應商生產的組件生產電氣化系統和能效 以及基礎設施設備。我們還根據需要依賴經認證的 裝配商提供的系統安裝支持，以滿足需求量。我們的生產團隊能力包括接收、倉儲、生產/套件、交付、 安裝/升級培訓和系統/組件級故障排除。我們的支持職能，包括供應鏈、質量和工程 遠程操作，並與生產團隊進行日常聯繫。

銷售及市場推廣

我們擁有一支旨在 向美國和加拿大的核心目標客户推廣、銷售和溝通的銷售和營銷團隊。

研究與開發

我們在以下3個地點進行車輛電氣化研究和開發 以支持我們的Power Drive產品：位於馬薩諸塞州波士頓的公司總部、位於加利福尼亞州Foothill Ranch的南加州技術中心和位於密歇根州Wixom的密歇根技術中心。這些設施配備了原型和測試 功能，以支持產品開發。根據需要，我們使用外部測試設施補充測試，以支持產品開發 同時確保符合適用的標準和法規，如聯邦機動車安全標準(FMVSS)。 為支持開發，這些設施配備了工程和支持人員。作為我們Power Drive業務戰略性縮減的一部分， 我們將於2022年上半年終止在馬薩諸塞州波士頓的研發活動。

我們已開始將Power Drive業務的技術和訣竅 用於相關的電氣化計劃。我們正在為美國軍方開發一種可以 改裝成戰地戰術車輛的套件原型。這一發展始於2021年，將持續到2022年。研發正在 按照美軍要求的標準進行。我們還在原型階段與Curb Tender合作開發了一款全電動6類垃圾車 。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力，我們依靠專利、專有技術、版權、商標、商業祕密 和保密協議的組合來建立和保護我們的知識產權。截至2021年12月31日，我們已獲得27項專利授權， 其中包括一項來自中國的國際專利。此外，截至2021年12月31日，我們有14項專利申請已經公佈 (或等待公佈)，正在接受美國專利局的審查。我們還有四項臨時專利申請已 提交給美國專利局。除此之外，我們還被授予了11個商標。

我們的知識產權組合主要涉及機械繫統、軟件、車輛數據分析、車輛控制策略和數據處理/管理，以及利用 數據優化車輛功能。知識產權是作為我們產品開發工作的一部分有機產生的。我們會審查產生的概念、 想法和解決方案，以確定它們是否可申請專利，我們還會定期進行高管級別的審查，以 確定是否需要進一步處理披露內容，以便將其作為專利申請進行備案。

我們不能斷言任何待處理的申請、 現有專利或未來專利對保護或促進我們的業務和增長計劃都是絕對有用的。請參閲 部分，標題為“風險因素有關我們的知識產權戰略和產品組合相關風險的更多信息，請參閲 。

設施

我們目前在全美運營着五個獨立的租賃設施， 這些設施戰略性地分佈在東海岸、中西部和西海岸，以便最大限度地利用靠近客户、合作伙伴和 員工人才庫的優勢。

我們的總部位於波士頓附近的馬薩諸塞州布賴頓。 這一旗艦設施容納了管理領導團隊的成員，以及工程、銷售和營銷、財務、人力資源、服務和供應鏈職能。該設施包括上層辦公室和底層汽車工程設備，包括車輛升降機和測功機，使團隊能夠在現場進行廣泛的系統和排放測試。 我們的租約延長至2022年8月31日。

2021年，我們的生產團隊搬進了位於伊利諾伊州昆西的一家新租賃工廠 。它的戰略位置靠近OEM和關鍵的升級合作伙伴總部設施。該設施主要負責 接收材料庫存、完成成品套件並將其運送給客户。現場能力包括接收、倉儲、 生產/套件、交付、安裝/升級培訓和基本系統/組件級故障排除。我們的租約將於2026年4月30日到期。

我們還在加利福尼亞州的Foothill Ranch運營一家工廠，該工廠容納了通過2019年收購Quantum Fuel的電氣化部門引入該業務的工程團隊成員 。 該團隊包括電氣、機械和系統工程方面的專業知識，並負責新產品開發、測試 和組件集成。我們的租約將於2025年2月28日到期，我們可以選擇再延長60個月。

自2021年2月起，我們在密西西比州的Wixom開設了一個辦事處，該辦事處將作為車隊電氣化技術中心，支持各種商用車電氣化解決方案的設計、開發、測試和驗證 。該設施包括一個包含振動能力的部件測試實驗室、 一個車輛底盤測功機、一個電子實驗室和電池測試設備。我們的租約將於2024年2月到期。

我們在馬薩諸塞州伍斯特租用了一個設施，容納世界能源團隊的成員。 租約將於2023年9月到期。

此外，我們約有10%的員工 定期遠程工作，涉及一系列需要頻繁出差的職能，包括銷售和營銷、服務和質量。 在整個新冠肺炎疫情期間，我們的大多數員工都是遠程工作，除非需要在設施中執行他們的 核心職能。

員工

截至2021年12月31日，我們擁有177名全職員工 ，其中包括世界能效服務公司的34名員工。我們沒有經歷過任何停工，不包括任何 工會，我們認為我們與員工的關係非常好。

政府規章

我們所在的行業受到廣泛的 監管。合規和產品安全是我們重點關注的領域。作為產品開發週期的一部分，在開發計劃的早期評估合規性 ，並實施計劃以確保在向客户發佈產品時合規性。

我們所在的行業還受到廣泛的 環境監管，隨着時間的推移，這些監管會變得更加嚴格。我們所遵守的環境法律和法規， 除其他事項外，包括水的使用、空氣排放、回收材料的使用、能源、危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和 處置、環境、自然資源和瀕危物種的保護以及環境污染的修復 。我們可能需要獲取並遵守多個環境許可證的條款和條件，其中許多許可證 很難獲得且成本高昂，可能會受到法律挑戰。在國際、地區、國家、省和地方層面遵守此類法律法規是我們持續運營能力的一個重要方面。

適用於我們的環境標準 由我們所在國家/地區的法律法規、監管機構採用的標準以及我們持有的許可證和許可證 確定。這些來源中的每一個都需要定期修改，並且要求越來越嚴格。違反這些 法律、法規或許可證和許可證可能會導致鉅額民事和刑事罰款、處罰、責令停止違反 操作或實施或支付整改工程費用。在某些情況下，違規還可能導致暫停或吊銷 許可證和執照。

“車輛安全及測試規例”

使用我們系統的車輛 必須遵守國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)制定的眾多法規要求， 包括適用的聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)。OEM必須自行證明其車輛符合或 免除所有適用的FMVSS，然後才能將車輛進口到美國或在美國銷售。

有許多FMVSS適用於我們的系統，包括在我們客户的車輛中 。這些要求的示例包括：

我們還必須遵守NHTSA的其他要求 和NHTSA管理的聯邦法律，包括有關保修索賠、現場報告、死亡和傷害報告、外國召回和用户手冊要求的預警報告要求。

碳排放合規性和認證

我們的混合動力和插電式混合動力系統適用於 經過認證符合美國環境保護局(EPA)和加州空氣資源委員會(CARB)要求的車輛。OEM負責確保基本車輛符合排放、燃油經濟性和車載診斷方面的相應法規。

CARB將XL混合動力和插電式系統歸類為 售後FIT系統/設備。因此，CARB要求銷售擬在加利福尼亞州運營的車輛上使用的 系統必須獲得行政命令(“EO”)。為了獲得EO，我們需要向CARB提交每個車型年所需的每個車輛組或家庭的 申請。組或 系列中包含的車輛型號由基礎車輛和安裝的混合動力或插電式混合動力系統 上的車輛系統的通用性級別決定。

CARB隨後將發佈測試訂單，詳細説明 所需的測試和用於證明合規性的車輛規格。測試的實質不是確認安裝在車輛上的混合動力或插電式混合動力系統的性能，而是證明添加該系統不會 對車輛的排放或診斷監控性能產生負面影響。

2021年，我們獲得了涵蓋 2021年和2022年車型年的7個混合動力系統EO，並在2022年2月收到了銷售我們的電池電動福特F-600平臺的EO。我們正在 針對CARB發佈的測試訂單進行測試，以便將未來的產品引入加州市場。CARB向我們發放的EOS 是公共記錄，可在CARB數據庫上查看售後市場、性能和附加部件。EOS還 包括從現場車輛收集數據(使用中數據)的要求。

我們已經為我們的第一輛電池電動汽車獲得了第一個EO 。這是基於對一輛2021 MY汽車的改裝。2022年My Vehicle的申請已經提交，預計將在2022年3月31日之前發出EO 。

電池安全與檢測規程

我們的電氣化動力總成解決方案旨在 滿足國際標準化組織在車輛運行安全和連接外部電源方面的電動汽車標準 。此外，我們可能會在電動動力總成解決方案中採用國際標準化組織的其他電池系統標準。

我們的電池產品組合利用了三種商用鋰離子電池 。此外，我們還與行業合作伙伴開發了混合電池和插電式混合電池組。商用電池 由供應商設計和測試，而開發的電池組經過嚴格測試，以符合汽車工程師協會國際J2929標準“使用鋰電池的電動和混合動力汽車動力電池系統安全標準”。

我們已根據SAE國際地面車輛標準J1722 SAE電動汽車和插電式混合動力汽車導電充電耦合器 制定並制定了導電充電系統的推薦操作規程 。

我們已根據SAE J2344 電動汽車安全指南設計了系統，該指南要求使用危險電壓聯鎖迴路、電荷聯鎖、檢修蓋聯鎖、 電氣儲能設備的接地實踐和安全標籤，並遵循SAE J2936的推薦實踐。

所有XL開發的電池都經過測試，符合美國農業部聯邦法規第49章173.185部分的要求；管道和危險材料安全管理局發佈的鋰電池和 電池的運輸和包裝一般要求。測試是根據聯合國(“UN”) 關於危險貨物運輸的建議；“測試和標準手冊”第38.3節進行的。

我們的電池組和模塊滿足聯合國《測試手冊》的合規性 要求，以及證明我們能夠在完成以下 測試後發運電池組的標準：

法律訴訟

我們可能會不時地捲入法律 訴訟程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。無論結果如何，此類訴訟或索賠 可能會因為辯護和和解成本、資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響，並且不能 保證會獲得有利的結果。

從2021年3月8日開始，紐約南區聯邦地區法院針對我們和我們的某些現任 高級管理人員和董事提出了兩項可能的集體訴訟。這些案件被合併了。如Re XL Fleet Corp.證券訴訟，案件編號1：21-cv-02171，指定了首席原告 ，並於2021年7月20日提交了修改後的合併申訴。修改後的起訴書聲稱，被告在2020年9月18日至2021年3月31日期間發表的某些 公開聲明違反了交易所 法案第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5。我們關於駁回修改後的申訴的動議於2022年2月17日被駁回。本公司認為 證券集體訴訟中的指控毫無根據，我們將積極為訴訟辯護。然而， 不能保證我們會成功。目前，我們無法估計與此 操作相關的潛在損失(如果有)。

2021年9月20日和2021年10月19日，特拉華州衡平法院對公司現任高級管理人員和董事以及公司的發起人Pivotal Investment Holdings II LLC提起了兩起 集體訴訟。這些行動被合併為在Re XL Fleet(Pivotal)股東訴訟 ，C.A.第2121-0808號，並於2022年1月31日提交了修訂後的合併集體訴訟訴狀。修改後的起訴書 指控與2020年12月21日談判和批准Legacy XL合併為XL Fleet Corp.有關的各種受託責任，以及涉嫌協助和教唆違反受託責任的行為，以及據稱與合併相關的重大誤導性陳述。本公司認為，訴訟中提出的指控毫無根據，本公司打算積極為訴訟辯護。

本公司已收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的信息請求 ，其中包括一張傳票，內容涉及公司與XL混合動力車公司的業務合併和相關管道融資、公司的銷售渠道和收入預測、 採購訂單、供應商、CARB批准、我們動力傳動產品的燃油經濟性、客户投訴和披露以及其他 與上述相關的事項。(注：本公司已收到美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)發出的傳票，內容涉及公司與XL混合動力車公司的業務合併和相關管道融資、公司的銷售渠道和收入預測、採購訂單、供應商、CARB批准、動力傳動產品的燃油經濟性、客户投訴和披露等 事項)。傳票顯示，此次調查屬於實況調查，並不意味着 美國證券交易委員會認定存在違法行為。我們打算提供所需信息，並全力配合 美國證券交易委員會調查。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州馬薩諸塞州02135，波士頓牛頓街145號，電話號碼是(6177180329)。我們的網站地址是www.xlfleet.com，我們的網站中包含的或可以通過訪問的信息不屬於本10-K表格年度報告的一部分，也不應視為本10-K表格年度報告的一部分。

Internet上提供的信息

我們的互聯網地址是www.xlfleet.com，我們會定期在其上發佈我們的新聞稿副本以及有關我們的其他信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、 當前表格8-K報告以及對這些報告的所有修訂，在以電子方式提交給證券 和交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或以電子方式提交給證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者關係欄目 免費向您索取。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理 和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們將我們的網站地址 包含在本年度報告的Form 10-K中，僅作為非活動文本參考。我們網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的組成部分 。

第1A項。風險因素

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響， 包括標題為“風險因素”一節中強調的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰 。發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況 ，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生 不利影響。這些風險包括但不限於：

與我們的工商業相關的風險

與我國證券所有權相關的風險

風險因素

對我們證券的投資是投機性的， 風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險 ，以及本年度報告10-K表格中的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的其他信息和文件。 發生以下任何風險都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、 經營業績和未來增長前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和股票價格。

與我們的工商業相關的風險

我們未來的增長取決於車隊行業採用xEV的意願 。

我們電動汽車業務的增長高度依賴於商用和市政車隊行業採用xEV。 如果xEV和我們的電氣化動力總成解決方案的市場 沒有按照我們預期的速度、方式或程度發展，或者如果我們對電氣化動力總成解決方案的效率做出的關鍵假設 不正確或不完整，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害 。XEV車隊市場的特點是技術日新月異、價格競爭、包括原始設備製造商(OEM)在內的眾多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準以及不確定的客户需求和行為。

可能影響xEV車輛車隊市場採用率的因素 包括：

例如，應對新冠肺炎疫情的旅行限制和社會疏遠努力已經並將繼續對商業船隊行業產生負面影響，持續時間未知 ，但可能會持續很長一段時間。此外，我們可能會受到法規的約束，這些法規可能要求我們更改 我們的電動總成解決方案的設計，這可能會對客户對我們產品的興趣產生負面影響。

我們未來可能會在當前 和潛在的未來市場中經歷額外的競爭。

我們與傳統汽車製造商密切合作， 為他們的標準燃氣動力汽車提供電氣化解決方案。因此，我們歷來認為我們與此類公司的關係 是市場合作夥伴關係，而不是競爭對手關係。但隨着汽車電氣化市場的持續擴大， 傳統汽車製造商可能會在更大的汽車上開發和銷售XEV解決方案，或者在我們的系統中部署的相同汽車的所有電動版本 。特別是，特斯拉公司(“特斯拉”)、Hyliion，Inc.(“Hyliion”)和尼古拉公司(“Nikola”)已經宣佈他們計劃在未來幾年將8類長途電池電動汽車和燃料電池電動汽車 推向市場。康明斯公司、戴姆勒股份公司、戴納公司、Navistar國際公司、PACCAR公司、沃爾沃集團、XOS卡車和其他商用車製造商也宣佈了將8類電池電動汽車或燃料電池電動汽車推向市場的計劃。

如果傳統汽車製造商 開發XEV解決方案，與配備我們電氣化解決方案的車輛競爭，我們將體驗到更激烈的行業競爭。 競爭對手可能會在其電動汽車的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷 和支持方面部署更多資源。此外，這些競爭對手可能比我們擁有更大的知名度、更長的運營歷史、 更大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面，我們可能會面臨 方面的競爭，在獲取與我們的產品互補或必要的技術方面也可能面臨進一步的競爭 。更多的合併和收購可能會導致更多的 資源集中在我們的競爭對手身上。不能保證客户會選擇我們的電氣化系統或車輛 而不是我們競爭對手的電氣化系統或車輛，未來的競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計 將招致鉅額費用和持續虧損。

截至2021年12月31日的年度，我們產生的淨收益約為 2,880萬美元(經權證負債公允價值的有利變化 約9,010萬美元調整後，淨虧損約為6,130萬美元)，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的淨虧損分別約為6,060萬美元和1,490萬美元。我們相信，在不久的將來，我們將繼續出現運營虧損和淨虧損。我們目前正在對當前業務的風險和機遇進行評估，並預計將根據此分析結果調整我們未來的戰略 。我們未來的淨收益或虧損將取決於這一未來戰略的確定和實施 。我們預計我們未來蒙受損失的速度將受到以下因素的影響：

由於我們在獲得任何與此相關的增量收入之前，將因這些 努力而產生成本和費用，因此我們未來的損失預計將是巨大的。 此外，我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入， 這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並進一步增加我們的損失。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地對此類索賠進行辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性 。

產品責任索賠，即使是那些沒有 優點的索賠或那些不涉及我們產品的索賠，也可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。汽車 行業尤其經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的電動總成解決方案未按預期運行或被聲稱未按預期運行，我們將面臨潛在的索賠風險 。與其他商用車供應商一樣，我們預計未來我們的電氣化動力總成解決方案將安裝在可能導致人員傷亡的撞車事故 上。此外，影響我們競爭對手的產品責任索賠可能會對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳 。

在我們維持產品責任保險的同時， 我們的承保範圍可能不足以涵蓋某些產品責任索賠，而且我們將來可能無法以可接受的費用獲得足夠的保險承保範圍 。超出我們保單限額的成功產品責任索賠可能需要我們支付鉅額 金額。鑑於迄今交付的電氣化動力總成解決方案數量相對有限，以及我們產品的現場經驗有限，我們在這一領域的風險尤為突出。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生重大負面宣傳，並可能對我們的品牌、聲譽、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們很大一部分 收入依賴於有限數量的客户，失去一個或多個這樣的客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們很大一部分收入依賴於數量有限的 客户。在截至2021年12月31日的財年中，我們有兩個客户貢獻了我們收入的78%。這些客户的流失可能會對我們的收入產生重大影響，並損害我們的業務、運營結果和現金流 。

我們未來可能無法進一步滲透艦隊或能效/基礎設施市場 或進入新市場。

我們的成功，以及我們增加 收入和盈利運營的能力，在一定程度上取決於我們將客户基礎擴展到我們可以 盈利運營的市場和產品的能力。我們目前正在評估當前業務中的風險和機遇，基於此評估， 可能會修改我們未來的戰略。例如，對於我們目前的業務，我們的成功在一定程度上將建立在進一步滲透由公司、市政當局和公用事業公司組成的車隊市場以及向新市場擴張的基礎上。而且，在我們的XL Grid 業務中，成功在一定程度上將基於不斷擴大的能效和基礎設施客户基礎，這些客户不僅在我們當前的東北地區，而且在更廣泛的範圍內都是如此。如果我們無法滿足客户的性能要求或行業規範 限制向現有或新市場的擴張，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大影響 。

我們可能無法充分控制與我們的 運營相關的成本。

我們正在進行戰略性 審查，以評估我們的產品、流程和增長機會，以確保我們制定了正確的戰略方向。由於 是本次戰略評估的初步結果，我們決定縮小運營重點，以便更有效、更明智地執行我們未來的戰略 。我們正在將我們的努力和資源集中在我們認為最有利可圖的業務領域 ，並減少我們混合產品的某些方面。作為縮小我們重點的計劃的一部分，我們採取了一些行動來調整我們的團隊 和資源，以更好地反映我們的近期需求。作為這一計劃的一部分，我們在2月份在整個組織範圍內取消了51個全職職位 ，以確保我們的運營效率。我們將需要資金來發展我們的業務，包括開發和生產我們的電氣化動力總成解決方案、我們的能效和基礎設施業務以及我們可能進入的任何新業務。 我們預計將產生影響我們盈利能力的費用，包括研發費用、原材料採購費用 成本、我們管理品牌和營銷產品和服務時的銷售和分銷費用，以及我們擴大運營規模和作為上市公司產生成本時的一般和行政費用 。我們未來實現盈利的能力將取決於我們 能否以盈利的方式提供滿足客户和市場需求的產品和解決方案，並高效地管理我們的費用。如果 我們無法交付這些盈利解決方案，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

我們的業務模式需要進一步的市場滲透來推動增長 ，如果不能擴張，將對我們的經營業績和業務產生重大不利影響，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債 。

很難預測我們 未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。 如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的運營結果和財務 狀況可能會受到重大影響。我們未來的業績取決於管理層增長戰略的成功實施 ，包括新產品和服務的推出，並基於我們只能部分控制或 無法控制的假設和事件。這些計劃和產品可能不會產生比我們預期的更多的收入、更高的推向市場的成本以及更大的負債 。我們將繼續遇到初創公司經常遇到的風險和困難，包括擴展我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延遲。此外， 由於我們業務的資本密集型性質，我們可能會在沒有產生足夠的 收入來支付支出的情況下維持鉅額運營費用。

我們可能需要持續的資本投資。

我們希望在未來12個月內有足夠的資金 來設計、開發和製造我們的產品。但是，我們未來可能需要額外的資本投資 來為運營、繼續研發和改善基礎設施提供資金。不能保證我們將 在需要時或根本不能以優惠條件獲得我們所需的資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多資金， 我們的財務狀況和業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，包括未能 吸引和整合合格的人才，我們可能無法成功地開發、生產、營銷和銷售我們的產品和服務。

任何未能有效管理我們的增長 都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然公司 打算在2022年縮小我們在Power Drive業務的重點，將重點放在我們認為 利潤最高的業務領域，但我們打算在其餘領域擴大我們的業務。我們預計我們未來的增長將包括：

從長遠來看，我們打算 根據當前和未來業務的需要繼續招聘更多人員。由於我們在不斷髮展的技術領域運營， 例如車輛電氣化、能效和車輛充電，因此可能無法聘用經過足夠培訓的人員，因此，我們將需要花費大量時間和費用培訓任何新聘用的員工。

具有此經驗的人員競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多高素質人員。 如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外員工，可能會嚴重損害我們的業務、潛在客户、 財務狀況和經營業績。

我們在Power Drives業務中的成功將取決於我們 經濟採購和協調大規模安裝電氣化動力總成解決方案的能力，而我們按時和大規模開發和生產具有足夠質量和客户吸引力的電氣化動力總成解決方案的能力未經驗證。

我們的動力驅動業務在很大程度上取決於我們執行開發、生產、組裝、營銷、銷售、安裝和服務我們的電氣化動力總成解決方案的計劃的能力 。特別是，我們依賴派克·漢尼芬公司供應我們所有的馬達。我們還依賴其他第三方 供應電池、線束和逆變器，每一種都用於我們的電氣化動力總成解決方案。我們目前採購所有 組件，並將它們組裝成系統，然後發送給我們的更新換代合作伙伴。然後，這些升級合作伙伴安裝並委託 我們的電氣化動力總成解決方案。雖然這些安排可以降低運營成本並實現安裝數量的快速增加，但 它們也減少了我們對安裝的直接控制。這種減少的控制可能會對 產品或服務的質量或數量產生不利影響，或者對我們應對不斷變化的條件的靈活性產生不利影響。

我們依靠單一來源供應商供應和生產某些部件，並依靠更多的升級合作伙伴安裝我們的電氣化動力總成解決方案。如果 這些供應商或合作伙伴未能履行職責，我們可能需要尋找替代供應商或擴大我們的生產能力，這 可能會產生額外成本，並對我們的成本或組件或成品的供應產生負面影響。此外，供應或生產區的生產、 物流或到最終目的地的運輸可能由於各種原因而中斷，包括但不限於自然災害和人為災難、信息技術系統故障、商業糾紛、軍事行動、經濟、商業、 勞工、環境、公共衞生或政治問題或國際貿易爭端。

我們與我們的供應鏈和更新換代合作伙伴， 到目前為止在大批量生產我們的電動動力總成解決方案方面的經驗有限。我們不知道規模的組件供應和/或裝配商的來源是否仍然可靠，使我們能夠滿足成功批量銷售我們的電氣化動力總成解決方案所需的質量、價格、工程、設計和生產標準 以及生產量。即使我們和我們的裝配商 合作伙伴成功開發了我們的大批量生產能力和流程，並可靠地採購了我們的組件供應， 我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於 我們無法控制的因素(如供應商和供應商的問題)，或者及時滿足我們的車輛商業化時間表或滿足客户的要求 。任何未能在我們的預計成本 和時間表內開發此類生產流程和能力的情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的電氣化動力總成解決方案在設計、生產和 發佈方面可能會出現重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的電氣化動力總成解決方案在融資、設計、生產和發佈方面的任何延誤都可能嚴重損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績 。新產品的設計、生產和商業發佈經常會出現延遲，如果這些延遲推遲了新的電氣化動力總成解決方案的發佈，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大市場份額 。我們將電氣化解決方案集成到OEM車輛中，如果OEM對車輛的功能進行意外更改，這 可能會顯著推遲我們的電氣化動力總成解決方案的開發和發佈。我們將依賴UPITER合作伙伴 安裝我們的電氣化動力總成解決方案，如果他們無法規模化生產產品或無法滿足我們的規格，我們可能 需要擴大我們的生產能力，這將導致我們產生額外成本。此外，我們依賴第三方供應商 提供和開發我們的電氣化動力總成解決方案中使用的許多關鍵部件和材料，如果他們遇到任何延誤，我們可能需要尋找替代供應商。如果我們遇到供應商的延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到 延誤。

如果我們不能成功生產我們的電氣化動力總成 解決方案，我們的業務將受到損害。

我們可能有許多潛在的方式 無法生產我們的電氣化動力總成解決方案。我們供應商的生產設施用於為我們的電氣化動力總成解決方案生產部件 ，更換成本很高，而且可能需要很長的交付期才能更換並符合 使用條件。我們供應商的生產設施可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或衞生流行病(如最近的新冠肺炎大流行)而受到損害或無法操作， 這可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產我們的電氣化動力總成解決方案。無法生產我們的電氣化動力總成解決方案 ，或者如果我們的生產設施以及我們的外包合作伙伴和供應商的生產設施即使在很短的時間內都無法運行，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽，這可能會導致積壓。雖然我們繼續為財產損失和業務中斷投保 ，但此保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失 ，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供保險(如果有的話)。

我們依賴整車OEM、裝配商和車身製造商 將我們的電氣化動力總成解決方案推向市場，所有這些都存在風險。

由於我們不生產整車， 我們依賴整車OEM和車身製造商為我們的電動動力總成解決方案提供車輛底盤。我們依靠裝配商 安裝我們的電氣化動力總成解決方案。依賴原始設備製造商、健身商和裝配商生產和安裝我們的電氣化動力總成解決方案 在不受我們控制的運營方面存在風險。例如， 當前的全球微芯片短缺嚴重限制了本年度幾家汽車OEM的底盤供應。 如果OEM或車身製造商無法生產車輛底盤並將其提供給我們或裝配商，或者政府法規或政策發生變化 ，我們將需要開發自己的車輛來安裝我們的電動動力總成解決方案。任何一種情況都可能 對我們以預期價格或利潤率或預期時間框架銷售我們的電動動力總成解決方案的能力產生負面影響。 此外，我們還可能允許退回安裝了我們電動動力總成解決方案的車輛，如果要求我們將車輛轉換回其原始形式，這可能會給我們帶來巨大的額外 成本。與我們的裝修公司存在潛在糾紛的風險， 我們可能會受到與我們的裝修合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關 。我們成功打造高端品牌的能力也可能因人們對我們裝飾商 合作伙伴的工藝質量的看法而受到不利影響。此外，雖然我們參與了供應鏈、生產和安裝過程的每一步，但 因為我們也依賴我們的裝修合作伙伴和供應商來滿足我們的質量標準, 不能保證最終產品 將達到預期的質量標準。

我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與更新換代的合作伙伴簽訂新協議或延長 現有協議，因此可能需要與其他第三方 簽訂合同或大幅增加我們自己的生產能力。不能保證在這種情況下，我們能夠與其他 第三方接洽，或者建立或擴大我們自己的生產能力，以滿足我們的需求，條件可以接受，甚至完全可以。完成任何過渡並確保我們在新生產商工廠生產的電氣化動力總成解決方案符合我們的質量標準和法規要求所需的費用和時間 可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們銷售電氣化動力總成 解決方案的能力取決於與各種OEM車型和特性的兼容性。這些型號的更改速度和更改 型號可用性的速度不在我們的控制範圍之內，可能會造成不利條件，並對我們的財務業績產生實質性影響。

我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一或有限的供應商 這些供應商無法以價格和數量提供我們動力總成系統所需的組件， 我們可以接受的性能和規格可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商 提供和開發我們的電氣化動力總成解決方案中使用的某些關鍵組件和材料。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得 組件，但我們車輛中使用的一些關鍵組件將由我們從 單一來源或有限數量的來源購買。例如，我們從一家供應商Parker Hannifin Corporation購買我們所有的發動機。

我們的第三方供應商可能無法 滿足其產品規格和性能特性，這也會影響我們實現產品 規格和性能特性的能力。此外，我們的第三方供應商可能無法為我們計劃使用的產品獲得所需的 認證，也無法提供我們的解決方案所需的保修。如果我們無法 從供應商處獲得用於我們的電氣化動力總成解決方案的組件和材料，或者如果我們的供應商決定 製造或供應競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。雖然我們相信我們可能能夠建立 替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以對我們有利的價格或質量水平這樣做，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響。

我們的製造業務依賴於第三方供應商， 在某些情況下包括單一來源供應商，這使得我們很容易受到供應短缺的影響。

第三方供應商為我們提供原材料、 零部件和製成品(“第三方供應”)。接收第三方供應的任何延遲都可能削弱我們向客户交付產品的 能力，並相應地對我們的業務、財務狀況、運營結果 和現金流產生不利影響。金融市場的波動和汽車行業的不確定性可能導致與我們某些供應商的財務可行性相關的風險敞口 。供應商還可能退出某些業務線，導致我們為材料或組件尋找其他 供應商。尋找新供應商可能會推遲我們及時向客户交付產品的能力 ，這些新供應商還可能更改他們願意向我們提供產品的條款，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，我們的許多供應商已將可能因勞資關係問題而導致 停工的員工加入工會。新冠肺炎的爆發導致某些供應商停工， 這些供應商是我們供應鏈的一部分。新冠肺炎疫情的持續影響可能會導致我們的供應商在未來出現更多停工 。我們工廠的所有制造業務都會根據市場狀況、零部件供應商中斷、 政府法規以及新冠肺炎疫情的持續傳播和影響而發生變化。如果實施停工， 可能會導致供應短缺，這可能會影響我們按時向客户交付產品的能力，因此， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們的一些供應商是某一特定供應品的 獨家來源(例如, 大多數電機、某些電池和逆變器)，並且不能迅速或廉價地 重新採購給另一家供應商，因為另一家供應商可能需要較長的交付期和合同承諾才能 提供組件或材料。即使我們和我們的供應商恢復生產，產量也可能不穩定，我們 可能需要修改我們的生產環境，以確保我們工人和客户的健康和安全。如果我們未能成功 管理重新開始生產，我們的運營結果可能會受到重大影響。除了上述關於第三方供應中斷的風險 在單一來源供應商的情況下加劇之外，組件的獨家供應商 可能會在價格、質量、保修索賠或與組件相關的其他條款上施加巨大的討價還價能力。此外，我們的供應商可能會優先考慮他們對第三方或更大客户的任何長期承諾 ，這對我們不利。我們可能無法及時找到替代供應商，以繼續符合我們對客户的義務或期望的 運營。

我們、OEM和我們的供應商 受到嚴格的監管，我們、OEM或我們的供應商如果做出不利的更改或未能遵守這些規定，可能會 嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的電氣化動力總成解決方案以及一般機動車的銷售都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。OEM和我們的供應商 目前或將來也將受到此類法規的約束。我們的能效和基礎設施業務受到監管 的約束，項目資金可以通過回扣和激勵來提供，這些回扣和激勵會隨着時間的推移而演變，而且很複雜。我們繼續評估 在我們計劃運營並打算採取必要行動遵守的司法管轄區內生產、銷售或服務我們的電動動力總成解決方案所需的許可證、批准、證書和政府授權的要求。我們可能在獲得或遵守在上述任何司法管轄區製造、銷售或服務我們的電動動力總成解決方案所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權方面遇到困難 。如果我們、OEM或我們的供應商無法 獲得或遵守在其當前運營的司法管轄區或計劃未來運營的司法管轄區開展我們的 運營所需的任何許可證、批准、認證或其他政府授權，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們預計遵守這些規定會產生巨大的 成本。與汽車行業相關的法規正在演變，我們面臨着與這些法規的 更改相關的風險，包括但不限於：

如果法律發生變化，我們的電氣化動力總成解決方案和供應商的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律， 將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。 如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利影響 。

我們面臨一些直接客户的信用風險， 這使我們面臨產品無法付款的風險。

我們通過裝配商、OEM和OEM經銷商組成的網絡分銷我們的電氣化動力總成解決方案 ，其中一些可能資金不足，信用質量可能較低。 這種直接客户網絡使我們面臨無法為我們的電氣化動力總成解決方案付款的風險。我們向商業和市政客户銷售我們的能效服務 ，在許多情況下，資金是根據公用事業提供的激勵提供的。向這些客户收款存在 信用風險。此外，在全球經濟低迷期間，我們對直接客户的信用風險的風險敞口可能會增加，我們監控和緩解相關風險的努力可能無法奏效。 如果一個或多個直接客户不付款，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 。

我們可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法以優惠條款 提供給我們，也可能根本無法獲得。如果我們不能在需要的時候籌集更多資金，我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績可能會受到負面影響。

我們 電氣化動力總成解決方案的設計、生產、銷售和服務以及我們可能進入的其他業務都是資本密集型的。我們可以通過發行股票、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們不能 確保在需要時或根本不會以優惠條件向我們提供額外資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金 ，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能在客户和分析師之間以及行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、 經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。

如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務會長期持續下去，他們購買我們產品和服務的可能性可能會降低 。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們也不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係 。因此，為了建立和維持我們的業務， 我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。 我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，這些因素包括 在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如客户不熟悉我們的電動總成解決方案、規模生產方面的任何延誤、滿足需求的交付和服務運營 關於我們產品或其他服務未來的競爭和不確定性 以及與市場預期相比我們的生產和銷售業績。

如果我們無法滿足客户的服務要求， 我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

隨着市場的進一步滲透和向 新市場的擴張，我們可能會增加我們的電氣化動力總成解決方案的服務網絡。維修xEV與維修傳統車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們與Upfitters 合作，對我們的電氣化動力總成解決方案進行部分或全部維修，並需要擴展我們的服務網絡。 不能保證我們能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。我們的客户還將 依賴我們的客户支持團隊來解決與作為我們電動動力總成解決方案基礎的集成軟件相關的技術和運營問題。 我們能否提供有效的客户支持在很大程度上取決於我們能否吸引、培訓和留住 具有在我們這樣的平臺上支持客户的經驗的合格人員。隨着我們的不斷髮展，我們的客户支持團隊可能會承受額外的壓力 ，我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對技術支持需求的短期增長 。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付方式，以便與我們的競爭對手提供的技術支持方面的變化 競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加 成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們不能成功滿足客户的服務要求 或建立市場對我們沒有保持高質量支持的看法，我們可能會受到客户的索賠，包括 收入損失或損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們高度依賴首席執行官Eric Tech的服務，如果我們不能留住Tech先生、吸引和留住關鍵員工以及聘請合格的管理、技術 和車輛工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們高度依賴我們的首席執行官Eric Tech的服務。Tech先生是推動我們公司的許多 創意和執行的來源。如果Tech先生因死亡、殘疾或任何其他原因終止對我們的服務， 我們將處於嚴重的不利地位。如果我們的一名或多名關鍵員工意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們的成功在一定程度上還取決於我們持續 發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力。經驗豐富的高技能員工需求旺盛，對這些員工的競爭可能非常激烈，我們能否聘用、吸引和留住他們取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力 。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才， 如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。我們不會維護， 未來也不會維護有關Eric Tech的關鍵人物人壽保險單。如果我們的管理層 團隊和員工未能按預期表現，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們在進入新市場方面面臨重大障礙，如果我們 不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。

傳統上，商業卡車運輸行業具有顯著的進入壁壘，包括能否滿足性能要求或行業規範， 原始設備製造商和最終用户的接受度，設計和生產的投資成本，需要專業的設計和開發專業知識， 法規要求，樹立品牌和形象，以及建立銷售能力的需要。如果我們不能克服這些障礙 ，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到負面影響，我們的業務增長能力也將受到損害。

未來的產品召回可能會對我們的 業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在2019年，我們經歷了兩次召回，隨後 進行了補救。在2021年期間，我們的電氣化動力總成解決方案產生了額外的保修索賠。未來，如果我們的任何產品(包括我們設計、開發幷包含在系統中的電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準， 我們可能會自願或非自願地發起召回。此類召回涉及大量 費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

成本增加、供應中斷或我們的 組件(特別是電池)短缺可能會損害我們的業務。

在我們的電氣化動力總成 解決方案的生產過程中，我們經歷過，未來可能還會遇到成本上升、供應持續中斷或部件短缺的情況 。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們組件的價格隨市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。例如，我們面臨與 電池價格波動相關的多種風險。這些風險包括：

電池供應的任何中斷 都可能暫時中斷我們的電氣化動力總成解決方案的生產，直到另一家供應商完全合格為止。此外， 電池製造商可能會拒絕向電動汽車製造商供貨，如果他們確定電動汽車不夠安全 。此外，石油和其他經濟條件的波動或短缺在過去和未來可能再次導致我們經歷運費的大幅上漲 。原材料價格在過去大幅上漲 ，未來可能會再次增加我們零部件的成本，從而增加產品的成本。不能保證 我們能夠通過提高價格收回增加的組件成本，這可能會降低我們的利潤率。

配備我們電氣化動力總成解決方案的車輛 使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排出煙霧和火焰。

我們的電氣化動力總成解決方案中的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，從而點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。 雖然電池組設計為包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們生產的車輛或其他電池組可能會出現 電場或測試故障，這可能會使我們面臨訴訟、 產品召回或重新設計工作，所有這些都將非常耗時和耗時，而且可能會導致我們的車輛或其他電池組出現測試故障，這可能會使我們面臨訴訟、 產品召回或重新設計工作，所有這些都將非常耗時，而且可能會導致我們生產的其他電池組出現故障，導致我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作此外，公眾對鋰離子電池是否適用於汽車應用或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)的負面看法 ，即使此類事件不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務和 聲譽。

此外，我們將電池組存儲在我們的設施中 ，然後再將此類電池組發送到裝修工以安裝在車輛上。任何處理不當的電池都可能導致我們設施的運行中斷 。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題 或火災可能會擾亂我們的運營。此類損壞或傷害可能導致負面宣傳和潛在的安全召回。 此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳 。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績。

我們已經並可能在未來受到全球新冠肺炎大流行的不利影響，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會嚴重 損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

新冠肺炎大流行已經在世界範圍內產生了廣泛的影響，我們已經並可能在未來受到不利影響。大量 政府法規和公共建議，以及不斷變化的社會行為，暫時限制或關閉了非必要的交通、政府職能、商業活動和人與人之間的互動，這些趨勢的持續時間 很難預測。由於新冠肺炎的影響，車輛OEM的運營和生產線停工減少，我們的 人員和客户人員的出行受限，以及車輛OEM或供應商未來的延誤或停工，都可能影響我們滿足客户訂單的能力 。我們還制定了某些臨時性成本削減措施，例如減少或推遲可自由支配的支出 。

我們的運營和時間表也可能受到全球經濟市場以及消費者舒適度和支出水平的影響 ，這可能會影響全球運輸業的需求。 由於當前狀況的影響在很大程度上尚不清楚，正在迅速演變，並且在不同的地理 地區有所不同，因此正在進行的評估對於我們準確預測全球需求和基礎設施需求 並相應地部署我們的員工和其他資源尤為關鍵。如果當前全球市場狀況持續或惡化，或者如果我們不能 或不能以與此條件相稱的速度恢復減少的運營或恢復全部運營能力，並且稍後需要 再次減少此類運營或選擇再次減少此類運營，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的 損害。

我們在2022財年及未來一段時間的財務狀況和運營結果可能會受到最近的新冠肺炎爆發或其他傳染病爆發或類似的公共衞生威脅的不利影響。

新冠肺炎繼續在全球傳播 ，並導致當局實施了許多措施來試圖遏制病毒，如旅行禁令和 限制、隔離、避難所就地命令和關閉。這些措施已經並可能繼續影響我們的 員工和運營、我們客户的運營以及我們各自供應商的運營。我們的一些供應商的供應出現了一些 中斷。此外，我們還經歷了客户需求的轉變。此類措施和未來可能採取的措施存在相當大的不確定性。對我們的支持運營或 員工的訪問限制，或對我們的供應商和供應商的類似限制，以及運輸的限制或中斷，例如航空運輸可用性的減少、港口關閉以及邊境控制或關閉的加強，可能會限制我們滿足客户 需求的能力，導致成本增加，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

疫情顯著增加了經濟 和需求的不確定性。這些不確定性也使我們更難評估產品訂單積壓的質量， 也更難估計未來的財務結果。當前新冠肺炎的爆發已導致經濟放緩， 其持續蔓延將導致全球經濟衰退的可能性越來越大，這可能會對我們產品的需求以及 我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的傳播促使我們修改了 我們的業務做法，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和供應商利益的 採取進一步行動。不確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險 我們執行關鍵功能的能力可能會受到損害。此外，考慮到對 新冠肺炎傳播的擔憂，我們工廠的員工有時會減少工作水平，這可能會繼續對我們及時滿足未來客户訂單的能力產生 不利影響。

目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的 財務影響。但是，它可能會嚴重影響我們獲取材料、及時交付 產品的能力，還可能會削弱我們滿足客户對產品需求的能力，導致銷售損失、額外的 成本或處罰，或者損害我們的聲譽。新冠肺炎或任何其他健康疫情將在多大程度上進一步影響我們的業績 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。

此外，我們已經經歷了 ，並且可能會繼續經歷新冠肺炎帶來的需求不確定性。這種需求不確定性預計將持續到2022財年，政府響應延遲，商業和市政部門都推遲和減少我們產品的訂單。 此外，我們認為，整個行業目前正在經歷的全球微芯片短缺的影響 將對我們在2021財年的運營業績產生不利影響。鑑於與疫苗接種速度和接種率相關的不確定性以及新冠肺炎新變種的潛在影響，我們的結果仍然存在與大流行相關的風險。這些對 需求的影響可能持續的程度，以及它們可能對我們的業務和經營業績產生的影響，將取決於 高度不確定且無法準確預測的未來發展。

我們的保險策略可能不足以保護我們免受 所有業務風險的影響。

在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，因此我們可能沒有保險。 雖然我們目前承保商業一般責任、商業汽車責任、超額責任和工人賠償政策，但我們可能不會保持足夠的保險覆蓋範圍，在某些情況下，我們可能根本不會保持任何保險範圍。此外， 我們擁有的保單可能包括重大的免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有索賠 。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付鉅額費用，這 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們正在或可能會受到與戰略聯盟或收購相關的風險 ，並且在未來可能無法確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係 。

我們已達成戰略聯盟，未來 可能會與不同的 第三方建立額外的戰略聯盟或合資企業或少數股權投資，以生產我們的電氣化動力總成解決方案，以及與其他具有數據、分析、工程和安裝渠道能力的合作伙伴 。這些聯盟使我們面臨許多風險，包括與 共享專有信息相關的風險、第三方不履行義務以及建立新戰略聯盟的費用增加，其中任何 都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。我們監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

戰略業務關係將是我們業務增長和成功的重要 因素。但是，不能保證我們將來能夠繼續發現或確保 合適的業務關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外， 發現此類機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及 巨大的成本和不確定性。如果我們不能在未來成功地尋找和執行戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響 。

當適當的機會出現時，我們可能會 收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。除了可能的 股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守 任何適用的法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們做不到這一點，還可能擾亂我們的業務戰略 。此外，收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務需要我們管理層的高度關注 ，這可能會導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的運營產生不利影響 。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果，鑑於汽車電氣化行業的普遍投資興趣 ，可能需要過高的購買對價、過度的增長投資和/或產生重大的短期運營虧損 。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋發行的股權 證券、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口 。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們的操作系統、 安全系統、基礎設施、我們電氣化動力總成解決方案中的集成軟件以及由我們或第三方供應商或供應商處理的客户數據都存在網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻礙我們 有效運營我們的業務。

我們面臨以下情況的中斷、中斷和 泄露的風險：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產 流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術； (D)我們電子產品中的集成軟件或(E)我們的流程或我們的 第三方供應商或供應商代表我們處理的客户或驅動程序數據。此類網絡事件可能：嚴重擾亂運營系統；導致 商業機密或其他專有或競爭敏感信息丟失；危及客户、員工、 供應商、司機或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響變速器控制模塊或 其他產品內技術以及我們電氣化動力總成解決方案中的集成軟件的性能。網絡事件可能是由 災難、內部人員(由於疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家 支持的行為者)使用複雜、有針對性的方法繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客攻擊、 欺詐、欺騙或其他形式的欺騙)引起的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能在很長一段時間內很難檢測到 。雖然我們維持旨在保護自己免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施 ，但此類措施需要更新和改進，我們不能保證此類 措施足以檢測到, 預防或減輕網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進 需要大量的管理時間、支持和成本。此外，與開發、 改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險，包括中斷我們的數據管理、採購、生產執行、 財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購部件 或供應或生產、銷售、交付和服務我們的電力總成解決方案、充分保護我們的知識產權或 實現並保持遵守適用的法律、法規和合同，或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們無法確定 我們所依賴的這些系統(包括我們的第三方供應商或供應商的系統)是否會按計劃得到有效實施、維護 或擴展。如果我們不能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷， 我們準確、及時報告財務結果的能力可能會受損，我們在財務報告方面的內部控制可能會出現缺陷 ，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權 可能會被泄露或盜用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們 預期的方式運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些 功能。

重大網絡事件可能影響生產 能力，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他各方的合同，或者使我們面臨監管行動或訴訟， 任何這些事件都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，我們對網絡攻擊的保險覆蓋範圍 可能不足以覆蓋我們可能因網絡事件而遭受的所有損失。

作為我們業務和運營的一部分，我們還收集、存儲、傳輸和以其他方式 處理客户、司機、員工和其他人的數據，其中可能包括個人數據 或機密或專有信息。我們還與代表我們並與我們的產品和服務相關的合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，收集、存儲 並處理此類數據。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施 是否能有效抵禦當前或未來的安全威脅。 雖然我們開發了旨在保護我們和 我們的客户、司機、員工和其他人的數據的可用性、完整性、保密性和安全性的系統和流程，但我們的安全措施或我們的第三方服務提供商或供應商的安全措施可能會失敗，並導致未經授權訪問或披露、獲取、加密、修改、誤用、丟失 銷燬或以其他方式損害此類數據。如果此類數據發生泄露，我們可能會根據與 其他各方簽訂的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類 事件。所有50個州的法律都要求我們在某些 敏感信息因安全漏洞而泄露時，向客户、監管機構、信用報告機構和其他人發出通知。此類法律不一致，如果 發生大範圍的數據泄露，遵守這些法律可能會付出高昂的代價。根據此類事件的事實和情況，這些損害賠償、處罰、罰款 和成本可能會很高。這樣的事件可能會損害我們的聲譽，並導致對我們的訴訟。這些結果中的任何一個都可能 對我們的業務、前景造成實質性的不利影響, 財務狀況和經營業績。

對我們的電氣化動力總成解決方案中的信息 技術系統進行任何未經授權的控制或操作都可能導致對我們和我們的電氣化動力總成解決方案失去信心 並損害我們的業務。

我們的電氣化動力總成解決方案包含 複雜的信息技術系統和內置數據連接，可接受和安裝定期遠程更新，以改進或更新 功能。我們設計、實施並測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息網絡、電氣化動力總成解決方案和相關係統的安全措施 。但是，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問權限 以修改、更改和使用此類網絡和系統，以控制或更改我們的電氣化動力總成解決方案的功能、用户界面和性能特徵，或者訪問存儲在車輛中或由車輛生成的數據。可能會發現未來的漏洞 ，我們修復此類漏洞的努力可能不會成功。對我們的電氣化動力總成解決方案的任何未經授權的訪問或控制，或客户數據的任何丟失，都可能導致法律索賠或訴訟，而對此類 問題的補救可能會導致計劃外的鉅額資本支出。此外，無論真實性如何，有關 未經授權訪問我們的電氣化動力總成解決方案或數據的報告，以及其他可能導致人們認為我們的電氣化動力總成解決方案或數據可能被“黑客攻擊”的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、潛在客户、 財務狀況和經營業績。

我們受到與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準和 合同義務的約束，我們實際或認為不遵守這些義務可能會 損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或者對我們的業務產生不利影響。

我們打算使用我們的車載服務和 功能來記錄每輛車的使用信息，以幫助我們的車載診斷和維修。我們的客户 或他們的司機可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本並損害我們的業務前景。 在開展業務時收集我們的客户、員工和其他人的信息可能會使我們承擔各種與數據隱私和安全相關的 法律和法規負擔，可能需要通知數據泄露，限制我們 使用此類信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户推銷的能力。 數據隱私和安全的監管框架正在快速發展，我們可能無法及時監控和應對所有事態發展。例如，加州要求聯網設備保持最低信息安全要求。隨着立法的不斷髮展， 我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施和內部流程，以遵守此類立法。此外，不遵守這些法律或嚴重違反我們第三方服務 提供商或供應商或我們自己的網絡安全和系統可能會對我們的業務 和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，減少客户對我們車輛的需求，並損害我們的聲譽 和品牌。

我們受到各種環境法律法規的約束 這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們生產設施建設的延誤。

我們的運營現在和將來都要遵守國際、聯邦、州和地方環境法律法規，包括有關使用、搬運、儲存、處置和人類暴露於危險材料的法律。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們遵守這些法規的經驗有限 。此外，我們預計未來對此類法律或其他新的環境和健康以及安全法律法規的修訂將影響到我們，這些法律和法規可能要求我們改變運營方式，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響 。這些法律可能導致行政監督責任 費用、清理費用、財產損失、人身傷害、罰款和處罰。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能非常高 違反可能導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、停產 或停止運營。

如果我們擁有或經營的物業、 我們以前擁有或運營的物業或我們曾向其運送有害物質的物業受到污染，根據環境 法律和法規，包括但不限於“綜合環境響應、賠償和責任法案”， 可以規定我們承擔與補救相關的全部費用，而無需考慮過錯、調查和清理受污染的 土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守 環境法律法規的成本，以及任何有關不遵守或未來污染責任的索賠， 可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們在獲得所需的 許可和審批方面可能面臨意外延誤，這可能需要大量的時間和財力，並延遲我們運營這些設施的能力， 這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的電氣化動力總成解決方案正面臨來自已進入商用車電氣化市場的原始設備製造商和其他電氣化解決方案提供商的 競爭。

自我們2009年成立以來，汽車電氣化市場 已顯著擴大。我們在商用車電氣化市場面臨着來自領先原始設備製造商的日益激烈的競爭 除了Hyliion、工作馬集團(“工作馬”)、尼古拉和Lordstown等公司之外。 因為我們的所有組件都從第三方供應商處採購，其中一些是根據非獨家合同採購的，所以競爭對手 未來可能會進入該市場。如果這些公司或其他OEM或電氣化解決方案提供商繼續向商業市場擴張，我們將面臨更激烈的直接競爭，這可能會對我們的產品價格、市場份額、收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的電氣化動力總成 解決方案的性能特徵(包括燃油經濟性和排放水平)可能會有所不同，包括由於我們無法控制的因素。

我們的電氣化動力總成解決方案的性能特徵可能會因我們無法控制的因素而有所不同。例如，安裝了我們的電氣化動力總成解決方案的車輛的預計節油量和燃油經濟性可能會因各種因素而異，包括但不限於行駛週期、速度、地形、硬件效率、有效載荷、車輛和天氣條件。此外，安裝了我們電動動力總成解決方案的車輛的温室氣體(“GHG”)排放也可能會因外部 因素而有所不同，包括燃料類型、行駛週期、發動機的效率和認證以及發動機在哪裏運行。 此外，產生的總排放量還受用於為我們的插電式產品充電的電力產生方式的影響，這也不在我們的控制範圍之內。這些外部因素，以及我們的電氣化動力總成解決方案的任何操作不符合 預期，都可能導致排放水平或油耗高於我們的預期。由於這些因素，不能保證 使用我們電動動力總成解決方案的車輛運營商將實現預期的燃油節約和燃油經濟性以及温室氣體減排 。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，如果不加以糾正，可能會影響我們合併財務報表的可靠性，併產生其他 不良後果。

在成為上市公司之前，我們沒有被要求記錄和測試我們的財務報告內部控制，也沒有要求管理層證明我們內部控制的有效性 ，我們的審計師也沒有被要求對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。同樣， 我們沒有遵守美國證券交易委員會的內部控制報告要求。在2020年12月的業務合併之後， 我們開始遵守這些要求。截至2020年12月31日，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 。這些重大缺陷與權益工具會計、技術會計資源不足以及 缺乏職責分工有關。於2021年期間，我們採取措施糾正這些弱點，其中包括：(1)聘請 首席財務官；(2)聘請一名具有上市公司報告 和技術會計經驗的註冊會計師擔任財務總監；(3)聘請一名具有內部控制環境和設計經驗的SOX Compliance高級董事； (4)聘請第三方專業人士對公司的內部控制進行全面評估，包括設計 和差距評估；以及(

在編制截至2021年12月31日的年度財務報表的過程中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與信息技術一般控制(ITGC)的設計和實施不力以及缺乏適當設計的管理 審核控制來彌補這些缺陷有關。該公司的ITGC缺陷包括與用户訪問權限有關的控制設計不當，以及對公司財務報告系統至關重要的系統的職責分工。 公司的管理評審控制包括審核和批准日記帳分錄、帳户調節、會計估算、 和其他技術會計事項。該公司沒有保留足夠的證據證明這些審查控制活動。ITGC 缺陷，再加上缺乏適當設計和實施的管理評審控制來彌補這些缺陷， 表明公司財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為 有關公司重要賬目和披露的重大錯報很有可能無法及時阻止或發現 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致 我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。這些缺陷可能導致我們的財務報表出現重大誤報，無法預防或及時發現 。

我們的管理層正在制定 補救計劃。只有在管理層設計並實施有效的控制措施 且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的之後，才會認為這些重大弱點已得到補救。我們的管理層 將監控我們補救計劃的有效性，並做出管理層認為合適的更改。

如果不加以補救，這些重大缺陷可能會 導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，無法及時預防或發現。 或者延遲提交所需的定期報告。如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的， 或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所不能對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 我們的普通股市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查 ，這可能需要額外的財務和

保修索賠增加可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響 。

隨着我們的業務擴大我們的電動化 動力總成解決方案的銷售，我們將需要增加保修準備金以涵蓋保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠 ，我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響 並受到不利影響。我們可能面臨鉅額和意外的保修費用以及客户的索賠，包括 收入損失或損害。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠。

無法利用車輛和客户數據可能會影響我們的軟件算法，並影響研發運營。

我們依賴使用配備我們產品的車隊 車輛收集的數據，包括車輛數據和與電池使用統計相關的數據。我們將這些數據與我們的軟件算法以及我們產品的研究、開發和分析聯繫起來 。我們無法獲取此數據或無法獲得使用此數據所需的 權限，可能會導致延遲或以其他方式對我們的研發工作產生負面影響。

 我們的信息技術 和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們計劃包括車載服務和功能 ，這些服務和功能利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會，以增強越野性能，從而節省成本 預防性維護。我們服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行 。我們的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖分子 攻擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、 社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們使用信譽良好的第三方服務提供商 或供應商提供除我們的源代碼以外的所有數據，這些提供商也可能容易受到與 可能損壞我們的系統類似的危害，包括破壞和故意破壞行為造成潛在的中斷。我們的某些系統不會 完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們的第三方雲 託管提供商出現任何問題都可能導致我們的數據服務長時間中斷。此外，我們的車載服務和功能 是高度技術性和複雜的技術，可能包含可能導致我們業務中斷或系統故障的錯誤或漏洞 。

我們的電氣化動力總成解決方案依賴於技術性很強的軟件和硬件 ，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的電氣化動力總成解決方案 依賴於軟件和硬件，包括內部開發或維護或由第三方 開發或維護的軟件和硬件，這是高度技術性和複雜性的，需要在車輛的整個使用壽命內進行修改和更新。此外， 我們的電氣化動力總成解決方案依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。 我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制，並且我們的 系統受某些技術限制的影響，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。我們的軟件或硬件中的某些錯誤、錯誤或漏洞 可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們試圖儘可能有效、快速地解決我們在產品中發現的任何問題，但此類努力 可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能無法解決客户滿意的問題。此外，即使我們 能夠部署軟件更新以解決任何問題，我們的空中更新過程也可能無法正確更新軟件。 在這種情況下，需要將受影響的車輛帶到裝修工或我們的服務團隊成員那裏進行更新 安裝，並且在安裝更新之前，軟件仍容易受到漏洞的影響。(#**$} _如果我們不能 防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們的聲譽可能會受損， 客户流失，收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果我們的電氣化動力總成解決方案未能達到預期效果， 我們開發、營銷和銷售電氣化動力總成解決方案的能力可能會受到損害。

我們的電氣化動力總成解決方案可能在設計和生產中包含 個缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。不能保證 我們能夠檢測並修復我們的電氣化動力總成解決方案中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回，這 可能會對我們的品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的電氣化 動力總成解決方案的性能可能與客户的期望不一致，或與可能 提供的其他車輛不一致，或與可能提供的其他車輛不一致。我們的電氣化 動力總成解決方案和軟件的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲 、產品召回、負面宣傳、產品責任索賠以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。此外，其他電氣化動力總成車隊解決方案 遇到的問題和缺陷可能會對客户對我們電氣化動力總成解決方案的認知和需求產生負面影響 。

替代技術的發展或內燃機的改進 可能會對我們的電氣化動力總成解決方案的需求產生不利影響。

替代技術的重大發展，如電池技術、先進柴油、乙醇或天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善， 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，這是我們目前沒有預料到的 。現有和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户首選的電氣化動力總成解決方案的替代方案 。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術中的變化做出反應 ，可能會嚴重延遲我們開發和引入新的電氣化動力總成解決方案，從而 導致競爭力喪失、收入減少和市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力 可能不足以適應替代技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃使用最新技術(特別是電池技術)升級或調整我們的電氣化 動力總成解決方案。但是，如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的電氣化動力總成解決方案中，我們的電氣化動力總成解決方案 可能無法與替代系統有效競爭。

我們關於我們的電氣化動力總成 解決方案限制碳強度和減少温室氣體排放以及促進全球脱碳的能力的假設可能是不準確的。

我們相信，我們的電氣化動力總成解決方案 在一定程度上可以限制碳強度並減少車隊運營產生的温室氣體排放；但是，這些 信念基於某些假設，包括但不限於我們對所用燃料類型、行駛週期以及我們的電氣化動力總成解決方案的效率和性能的預測。如果我們的假設存在重大錯誤或不完整， 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們對 我們的解決方案限制碳強度和減少卡車運輸作業温室氣體排放的能力的假設存在重大錯誤或 不完整，或者如果我們對產品可用性的信念存在重大錯誤或不完整，則 我們的競爭對手的技術可能在某些情況下和在某些市場中更善於限制碳強度和減少温室氣體排放。 在某些情況下，在某些市場上， 我們的競爭對手的技術可能在限制碳強度和減少温室氣體排放方面做得更好。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將投入大量時間在新的合規計劃上。

作為一家上市公司，我們正在招致 ，並預計將繼續招致我們作為私人公司沒有招致的大量法律、會計和其他費用，這些 費用在我們不再是證券法第2(A)節所定義的新興成長型公司後可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和紐約證交所通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員 需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，我們預計這些規則和法規將大幅 增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。增加的成本將 增加我們的淨虧損。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。 這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會顧問或擔任高管。

我們的管理層在運營上市公司方面經驗有限 。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限 。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個重大劣勢，因為 他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致 用於合併後公司的管理和發展的時間減少。我們可能沒有足夠的人員具備適當的知識水平、 在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的經驗和培訓 。為使我們達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。我們可能需要擴大我們的 員工基礎，並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來 期間的運營成本。

美國貿易政策的變化，包括加徵關税 及其後果，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國政府採取了一種新的貿易政策 ，在某些情況下試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。 它還對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些商用車零部件，這已經開始導致進口到美國的商品成本 增加。如果我們無法將價格上漲轉嫁給我們的客户基礎或以其他方式降低成本，或者如果我們出口產品的需求因成本上升而減少，我們的經營業績可能會此外，美國和我們的貿易夥伴已經提出了進一步的關税，可能會對更廣泛的產品或原材料實施額外的貿易限制。由此產生的報復性貿易或其他做法環境可能會 對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、客户、供應商和全球經濟產生重大不利影響 。

我們受美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。 我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的 業務。

我們必須遵守1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)、“美國法典”第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”(U.S.Travel Act)、“美國愛國者法”(USA Patriot Act) 以及我們開展或將要開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗 法律解釋寬泛，禁止公司及其員工、代理、承包商和其他合作者授權、 承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能要對員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責， 即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、 税收重估、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

監管要求可能會對我們的業務產生負面影響 。

所有銷售的車輛必須符合國際、聯邦和州機動車輛安全標準。在美國，符合或超過所有聯邦強制安全標準的車輛 根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求 。我們的產品可能受到聯邦、州和地方法律和標準的嚴格監管。 這些法規包括美國環保局、國家駭維金屬加工交通安全管理局、管道和危險材料安全管理局和各個州委員會頒佈的法規，每個新車型年都需要合規性認證。這些法律和標準 可能會不時更改，我們將來可能會受到這些法規的約束。此外，聯邦、州和地方有關電動汽車的法律和行業標準仍在制定中。遵守這些法規可能 具有挑戰性、繁重、耗時和昂貴。如果合規導致延誤或鉅額費用，我們的業務可能會受到重大不利影響 。 

負面宣傳或未能有效應對 負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

作為一家初創公司，維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者，以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。

最近的重大負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利的 影響。負面宣傳可能來自欺詐指控、不當商業行為、 員工不當行為或任何其他可能引發訴訟和/或政府調查的事件。與我們或與我們有關聯的人有關的負面宣傳 已經並可能在未來對公眾對整個公司的看法產生不利影響。 負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體認知的影響，或者我們未能有效應對負面宣傳， 可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

2021年3月，一個實體發表了一篇文章 ，其中包含對我們的某些指控。這篇文章和公眾對這篇文章的反應以及其他負面宣傳， 對我們的品牌和聲譽以及我們的股價造成了不利影響，這使得我們難以吸引和留住員工、合作伙伴和客户，降低了人們對我們產品和服務的信心，損害了投資者信心和我們證券的市場價格， 引發了立法和監管審查，並導致了各種法律訴訟。因此，客户、潛在客户、 合作伙伴和潛在合作伙伴未來可能無法授予我們額外的業務，或者取消或尋求取消現有合同 或以其他方式將未來的業務轉給我們的競爭對手，而投資者可能會轉而投資於我們的競爭對手。

我們已被列為股東類 訴訟的被告，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已向我們發出要求提供信息的請求，包括要求提供文件的傳票。這些以及 潛在的類似或相關訴訟或調查可能導致鉅額法律費用、罰款、罰款或損害賠償，並可能分散 管理層對我們業務的時間和注意力。

從2021年3月8日開始，紐約南區聯邦地區法院針對我們和我們的某些現任 高級管理人員和董事提出了兩項可能的集體訴訟。這些案件被合併為在Re XL Fleet Corp.證券訴訟中，案件編號1：21-cv-02171，指定了首席原告 ，並於2021年7月20日提交了修訂後的合併起訴書。修改後的起訴書聲稱，被告在2020年9月18日至2021年3月31日期間發表的某些 公開聲明違反了交易所 法案第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5。我們關於駁回修改後的申訴的動議於2022年2月17日被駁回。我們認為 證券集體訴訟中的指控是沒有根據的，我們打算積極為訴訟辯護。然而， 不能保證我們會成功。目前，我們無法估計與這起訴訟相關的潛在損失(如果有的話)。

2021年9月20日和2021年10月19日，特拉華州衡平法院對我們的某些現任高管和董事以及公司的 贊助商Pivotal Investment Holdings II LLC提起了兩起 集體訴訟。這些行動被合併，並於2022年1月31日提交了一份合併修訂後的申訴，指控與2020年12月21日合併和組織Legacy XL成為XL Fleet Corp.的談判和批准有關的據稱與 談判和批准Legacy XL成為XL Fleet Corp.有關的行為，以及據稱與合併相關的重大誤導性陳述，違反了各種受託責任，以及協助和教唆違反受託責任的行為。 指控違反受託責任，協助和教唆違反受託責任的行為據稱涉及與2020年12月21日合併和組織Legacy XL成為XL Fleet Corp.的談判和批准，以及據稱與合併相關的重大誤導性陳述。我們認為，訴訟中的指控是沒有根據的，我們打算積極為訴訟辯護。

本公司已收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的信息請求， 包括一張傳票，內容涉及(但不限於)本公司與XL混合動力車公司的業務合併和相關管道融資、本公司的銷售渠道和收入預測、 採購訂單、供應商、CARB批准、我們動力傳動產品的燃油經濟性、客户投訴、披露和其他 與前述相關的事項。傳票顯示，此次調查屬於實況調查，並不意味着 美國證券交易委員會認定存在違法行為。我們打算提供所需信息，並全力配合 美國證券交易委員會調查。

這些法律程序和任何其他 類似或相關的法律程序或調查受到固有不確定性的影響，與這些事項相關的實際成本將取決於許多未知因素。這些法律訴訟的結果是不確定的，我們可能會被迫 花費大量資源來為這些行動辯護，我們可能不會獲勝。監督和防範法律訴訟對於我們的管理層來説非常耗時，而且會削弱我們將內部資源完全集中在業務活動上的能力，這 可能會導致我們的測試或開發和商業化工作的延遲。此外，我們可能會產生大量法律費用 以及與這些事項相關的成本。在法律允許的範圍內，我們一般也有義務賠償我們在這些和類似行動中被點名為被告的現任 和前任董事和官員。我們目前無法估計這些問題給我們帶來的可能成本 ，因為這些行動目前處於早期階段，我們無法確定解決這些問題可能需要 多長時間，也無法確定我們可能需要支付的任何損害賠償金額。我們有可能在未來 招致判決或就金錢損害索賠達成和解。在這些行動中做出有損我們利益的決定可能導致 支付鉅額損害賠償，或可能被罰款，並可能對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外，目前懸而未決的訴訟的不確定性可能會導致我們的股票價格波動加劇 。

我們可能需要針對專利、版權或 商標侵權索賠或商業祕密盜用索賠進行辯護，這些索賠可能非常耗時，並導致我們產生鉅額 成本。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止或限制我們開發或銷售我們的電氣化動力總成解決方案的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會收到專利、版權或商標所有者的 詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。我們還可能成為被指控盜用他們的商業祕密或其他專有權的 對象。擁有與電池組、電動機或電子電源管理系統相關的專利或其他 知識產權的公司可能會指控侵犯 或挪用此類權利。如果確定我們侵犯或挪用了第三方的 知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權或挪用索賠成功 ，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何訴訟或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額成本和資源轉移。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

未能充分保護我們的知識產權 可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，有可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。 例如，我們從第三方製造商購買了混合動力系統的許多組件，因此可能無法阻止 競爭對手使用這些第三方組件。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力 。要實現這一點，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工 和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立 並保護我們的技術權利。

保護我們的知識產權 對我們未來的商機非常重要。但是，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權 使用而採取的措施可能會因各種原因而無效，包括以下原因：

專利、商標、版權和商業祕密 世界各地的法律各不相同。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國法律 。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能很困難。因此， 我們的知識產權可能不會像在美國以外的國家那樣強大或容易實施。

此外，雖然我們在 註冊了商標，以保護我們在我們品牌中的投資和在客户中的商譽，但競爭對手可能會質疑我們投資的這些商標 和其他品牌名稱的有效性。此類挑戰可能代價高昂，並可能對我們維護與特定商標相關的 商譽的能力產生不利影響。

我們的知識產權註冊申請可能 不會發布或註冊，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響 。

我們不能確定我們是已提交特定專利申請的主題的第一個發明者 ，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。 如果另一方已就與我們相同的主題提交了專利申請，則我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護 。我們也不能確定專利申請中包含的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利 中被允許。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此， 我們不能確定我們提交的專利申請是否會發布，或者發佈的專利是否會針對擁有類似技術的競爭對手提供保護 。此外，我們的競爭對手可能會圍繞已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

可以隨時制定新的 收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或 條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的美國聯邦税法，非正式名稱為減税和就業法案(“税法”)，對美國税法進行了許多重大修改。未來 美國國税局(IRS)對税法的指導可能會影響我們的税法， 税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE 法案”)已經修改了税法的某些條款。此外，我們不確定各州 是否以及在多大程度上符合税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。

我們使用淨營業虧損結轉和其他 税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

我們 在我們的歷史中發生過虧損，預計在不久的將來不會盈利，而且可能永遠不會實現盈利。 如果我們繼續產生應税虧損，則未使用的虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有) ，直到此類未使用的虧損到期(如果有的話)。截至2021年12月31日，我們在美國聯邦和州結轉的淨營業虧損分別約為1.282億美元和7500萬美元。

根據經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制為應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合《税法》或《關愛法案》 。

此外，我們的淨營業虧損結轉會受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的《1986年國內税法》(下稱《税法》)第 節第382和383節的規定，如果 公司所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉 和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據守則第382條的規定，如果一個或多個股東或股東羣體 擁有公司至少5%的股份，在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股百分比增加了50個百分點以上，就會發生根據該守則第382條的“所有權變更”。由於所有權變更(包括與反向資本重組或其他交易相關的潛在 變更)，我們利用淨營業虧損結轉和其他 税項屬性來抵消未來應税收入或税負的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們 尚未確定反向資本重組或其他交易導致的所有權累計變動金額， 或由此對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。如果我們賺取應納税所得額 ，此類限制可能會導致對我們的未來所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。 由於最終實現這些資產的未來收益的不確定性，我們已記錄了與我們的淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產相關的全額估值撥備。

對於我們可能申請的全部或大部分政府補助、貸款和其他獎勵，我們可能無法獲得或就可接受的條款和 條件達成一致。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們之前已經申請，並可能在 未來再次根據旨在刺激經濟和支持替代燃料和電動汽車及相關技術生產的政府計劃申請聯邦和州撥款、貸款和税收優惠。我們預計未來將有新的 機會向聯邦、州和外國政府申請撥款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力 取決於適用的政府計劃下資金的可用性，以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准 。這些資金和其他獎勵的申請流程可能競爭激烈 。我們不能向您保證，我們將成功獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。

我們的產品開發工作受到交易對手風險的影響

我們經常將開發產品作為共同開發協議的一部分 其中我們的交易對手承擔部分產品開發和工程成本，除其他義務外，還可能負責 提供關鍵組件或設計、提供與關鍵客户或技術的聯繫，或者開發包含或使用我們產品的更豐滿的產品 或平臺(例如底盤或車輛)。在某些情況下，我們對這些交易對手進行了投資 ，為他們提供額外的營運資金，並在集成產品取得預期的商業成功後為我們提供更大的回報 。在其他舉措中，我們目前正在開發一種電動傳動系統，用於路緣承包商 中型垃圾車。我們對這些和其他交易對手的依賴關係到我們的產品開發工作、這些產品的預期商業成功 以及我們對這些交易對手的任何投資都會面臨這些業務面臨的風險，包括他們自身的財務狀況和流動性、銷售隊伍的效率、客户關係的質量、員工隊伍的 穩定性、工程團隊的能力、他們自己的技術和製造能力的充分性、 以及從合作開發商的角度來看可能無法預見的其他風險。如果這些業務和/或產品未能 實現我們預期的商業成功，我們自己的收入可能會受到影響，我們的投資可能會受損。

我們的XL Grid業務在一定程度上依賴於天然氣和電力公用事業的支持來提高能效，而此類支持的減少可能會損害我們的業務。

我們的XL Grid能效服務業務 在很大程度上依賴於支持能效項目並增強我們為客户提供能效服務的經濟可行性的政府立法和政策 。我們運營的幾個州通過立法和法規支持客户在能效方面的投資 這些法規為客户購買我們的能效服務提供財務激勵 。

我們的客户經常依賴這些計劃 來幫助證明與能效項目相關的成本，併為其提供資金。如果對這些獎勵中的任何一項進行不利修改、取消或未延長到其當前到期日之後，或者如果這些獎勵的資金減少，則可能會對我們為現有客户完成項目並從新客户那裏獲得項目承諾的能力產生不利影響 。

我們的分包商未能及時正確履行其服務 可能會導致我們的XL Gird能效項目延遲交付，這可能會損害我們的聲譽， 對我們與客户的關係產生負面影響，並對我們的增長產生不利影響。

我們的成功取決於我們能否及時提供 高質量、可靠的能效服務，這在一定程度上需要我們所依賴的分包商正確拆卸和安裝照明、機械和電氣系統。我們幾乎所有的能效解決方案都是由分包商 安裝的。我們的分包商安裝不當 導致我們的能效服務出現任何延誤、故障、效率低下或中斷，都可能導致我們難以留住現有客户和吸引新客户。此類延遲 還可能導致額外成本，從而影響我們項目的利潤率。此外，我們的品牌、聲譽和增長可能會受到負面影響 。

我們的XL電網能效活動和運營受到眾多健康和安全法律法規的約束，如果我們違反了這些法規，我們可能會面臨處罰和罰款.

在我們開展業務的每個司法管轄區，我們都受到眾多健康和安全法律法規的約束。 這些法律法規要求我們獲得並保持許可 和審批，並實施健康和安全計劃和程序，以控制與我們的能效項目相關的風險。 如果我們的合規計劃不成功，我們可能會受到處罰或被吊銷許可證，這可能要求我們 縮減或停止受影響項目的運營。違反法律、法規和許可要求也可能導致刑事 制裁或禁令。

我們遵守當前和未來健康和安全法律、法規和許可要求的成本，以及因違反這些要求而產生的任何責任、罰款或其他制裁，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的XL Grid能效改造流程通常涉及 移除和處置含有危險材料的部件的責任，有時要求我們的分包商 在危險條件下工作，這兩種情況中的任何一種都可能引起對我們的索賠。

當我們改造客户的設施時， 我們通常承擔移除和處置現有照明設備的責任。這些固定裝置的某些組件 含有微量汞和其他危險物質。較舊的成分還可能含有微量的多氯聯苯或多氯聯苯。我們利用獲得許可和投保的危險廢物處置公司移除和/或處置此類組件。未能 以安全、有效和合法的方式正確處理、移除或處置含有這些危險材料的組件可能會 導致我們承擔責任，或者可能使我們的工人或其他人員接觸到這些危險材料，從而可能導致向我們索賠 。如果針對我們的人身傷害索賠不在保險範圍之內或超出我們的可用保險限額，則成功的人身傷害索賠可能需要我們支付鉅額賠償金，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

與我國證券所有權相關的風險

所有權集中在我們現有的高管、 董事和他們各自的附屬機構中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

我們的高管、董事和他們各自的 附屬公司作為一個集團實益擁有我們約13.2%的已發行普通股。因此，這些股東將能夠 對所有需要股東批准的事項進行相當程度的控制，包括董事選舉、公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂和重大公司交易的批准。這種 控制可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更，如果沒有這些股東的支持，將很難或不可能批准 某些交易。

我們預計在可預見的 未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的將來，我們預計不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利 。因此，投資者可能需要依賴於在價格 升值後出售其股票，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們普通股的價格可能會波動。

我們普通股的價格可能會因各種因素 而波動，包括：

這些市場和行業因素可能會大幅 降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。此外，我們認為 我們普通股的衍生品已經並可能繼續有大量交易，包括賣空活動或相關的類似活動， 這超出了我們的控制範圍，也可能超出美國證券交易委員會和金融機構監管局(FINRA)的完全控制範圍。 雖然美國證券交易委員會和金融機構監管局禁止某些形式的賣空和其他可能導致股價操縱的活動，但 此類活動仍可能在未被發現或執行的情況下發生。不能保證，如果我們的股票交易中存在任何非法操縱行為， 一定會被發現、起訴或成功根除。重大賣空市場操縱 可能導致我們的普通股交易價格下跌或變得更加波動，或者兩者兼而有之。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的 報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

我們預計證券研究分析師將 為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測 我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。 同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們的股價或交易量可能會下降。

如果證券或行業分析師不 發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股 做出相反的建議，則我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將 受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的 競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的 相對建議，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師 停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致 我們的股價或交易量下降。

我們可能會發行額外的普通股或優先股，包括 在我們的股權激勵計劃下。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會發行大量額外的 股普通股或優先股，包括我們的股權激勵計劃。任何此類增發普通股或 優先股的行為：

我們可能會在未經股東批准的情況下增發普通股或其他股權 證券，這將稀釋現有股東的利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2021年12月31日，我們擁有購買最多14,583,380股普通股的期權、RSU 和已發行認股權證，包括私募認股權證 購買4,233,333股，以及購買最多10,350,047股的期權、RSU和認股權證。我們還能夠根據XL Fleet Corp.2020股權激勵計劃(“2020計劃”)最初 發行最多11,003,180股普通股。根據 2020計劃，可供發行的股票數量在 每個財年的第一天自動增加，從緊接2020計劃首次獲得股東批准的財年開始，到2030財年的第二天結束，金額等於：(A)該日期已發行普通股數量的5%；和(B)計劃管理人確定的金額，以較小的為準：(A)該日期已發行的普通股數量的5%；和(B)計劃管理人確定的金額，以較小的金額為準：(A)該日期已發行的普通股數量的5%；和(B)計劃管理人確定的金額。在許多情況下，我們可能會在未來增發普通股或其他同等或更高級的股權證券，其中包括與未來收購或償還未償債務有關的 未經股東批准的債務。

我們增發普通股 或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

一般風險因素

最近的管理層變動可能會擾亂我們的運營，並削弱我們吸引和留住關鍵人員的能力。

我們的高級管理團隊最近發生了變化 ，包括宣佈Dimitri Kazarinoff於2021年12月1日離職，並任命Eric Tech為我們的首席執行官，從2021年12月1日起生效。此外，公司首席財務官Cielo Hernandez已於2022年1月31日辭職。我們高級管理層的變動和即將發生的變動的不確定性可能會擾亂我們的 運營，影響合作伙伴關係，並削弱我們招聘和留住其他所需人員的能力。任何此類中斷或 損害都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的權證作為負債入賬，權證價值的變化 可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事和美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發表了題為《特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱“美國證券交易委員會聲明”)的聲明(以下簡稱“美國證券交易委員會聲明”)。具體地説， 美國證券交易委員會聲明側重於某些結算條款和與某些投標要約相關的條款，這些條款與管轄我們認股權證的權證協議中包含的條款 相似。作為美國證券交易委員會聲明的結果，我們重新評估了我們的7,666,667份公開認股權證和4,233,333份私募認股權證的會計處理 ，並決定將這些權證歸類為按公允價值計量的衍生負債 ，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。

因此，截至2021年12月31日的綜合資產負債表 包含在本年度報告其他部分的衍生負債與我們的私人認股權證中包含的嵌入式功能 相關。截至2021年12月31日，沒有未償還的公有權證。會計準則彙編815， 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在運營報表 的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的合併財務報表和經營業績可能會 基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性公允價值計量，我們預計我們 將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

正如在“擁有我們的證券相關的風險”一節中所討論的那樣， 我們的證券-我們普通股的價格可能會波動，“我們普通股的價格可能會波動。普通股的波動性直接影響認股權證的公允價值；因此，我們普通股價格的持續波動可能導致與權證相關的負債的公允價值出現相應的波動。

我們的憲章包含反收購條款，可能會對我們股東的權利產生不利影響。

我們的公司註冊證書包含 條款，以限制其他人獲得我們的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力，其中包括 其他事項：

這些規定可能會阻止第三方 尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪 我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其普通股的機會。對於我們交錯的董事會，通常至少需要 兩次年度或特別股東會議才能改變我們的大多數董事。 我們交錯的董事會可以阻止董事選舉的代理權競爭和大量購買我們的股票 ，因為這會使潛在收購者更難在相對較短的時間內獲得對我們董事會的控制權 。

我們的公司註冊證書規定，除有限的 例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書在法律允許的最大範圍內規定，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起 ，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的 律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的 一方(且不可或缺的一方在判決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權 )，(B)屬於法院專屬管轄權的訴訟 (C)衡平法院對標的物沒有管轄權，或(D)根據證券法提起的任何 訴訟，對於該訴訟，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院 應同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益 應被視為已知悉並同意公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東 在司法法院提出我們認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。我們不能確定法院是否會裁決此條款 是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書 中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們的公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司註冊證書規定， 獨家論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。儘管如上所述，《交易法》第27條 規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何 義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們可能會捲入法律訴訟和其他事宜 ，如果做出不利裁決或和解，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

有時，我們可能會在訴訟 或其他與我們業務相關的法律程序中被點名。特別是，我們的業務性質使我們面臨客户、股東、競爭對手、業務合作伙伴和其他人在正常業務過程中提起訴訟的風險 。

與所有法律程序一樣，不能對這些事件的結果作出任何保證 。此外，法律訴訟可能既昂貴又耗時，我們可能無法成功 辯護或起訴這些訴訟，這可能會導致和解或損害賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為 或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們面臨員工 和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、 魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、美國聯邦和 州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的 法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為， 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失 或保護我們免受政府調查或其他因未能遵守此類法律或法規而引發的訴訟 。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為， 即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的 權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大影響，包括但不限於，施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、 誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少的指控。 財務狀況和經營業績。

我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和 程序，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須 遵守2002年薩班斯·奧克斯利法案(“SOX”)第404條，其中要求公司保持披露 控制和程序，以確保及時披露重要信息，並要求管理層每季度審查這些控制的有效性 。由於自2021年12月31日起，我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”，我們已過渡到大型加速申請者身份，因此我們現在也 受SOX第404(B)條的約束，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所在本年度報告(Form 10-K)中首次提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告 ，其中有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和幫助防止欺詐是必要的。 我們的管理層和其他人員在這些合規要求上投入了大量時間。這些規章制度 還增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。

行業中斷和實踐中的變化可能會影響我們的 運營業績。

我們或我們的一個或多個外包合作伙伴、供應商和車輛原始設備製造商的一個或多個工作停工或放緩，包括 新冠肺炎疫情，在過去曾因新冠肺炎疫情而發生過 ，未來可能再次對我們的業務產生重大不利影響。該公司預計車輛OEM的生產線將繼續停產/減速，如果沒有OEM車輛底盤安裝這些系統，我們的一些客户將不會購買我們的電力推進系統 。此外，由於我們的一家供應商停工而導致的關鍵組件供應嚴重中斷 可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們還認為，整個行業目前正在經歷的全球微芯片短缺的影響 將對我們在2022財年的運營業績產生不利影響。最後，福特最近在全行業範圍內取消了eQVM計劃，這對Upfitter合作伙伴安裝我們的系統的能力和意願造成了不利影響。這將繼續對我們2022財年的運營業績產生不利影響 。

如果 我們受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行 ，並影響我們普通股的價格。

股東行動主義最近一直在增加，它可以採取多種形式 ，也可以在各種情況下出現。我們普通股價格的波動或其他原因可能在 未來導致我們成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東維權， 包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並分散管理層和我們董事會對董事業務的 注意力和資源。此外，此類證券訴訟和股東維權行動可能會給我們的未來帶來明顯的 不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能需要支付與任何證券訴訟和股東維權相關的鉅額法律費用和其他費用 。此外，我們的普通股價格可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響 。

由於運營成本和其他因素的波動，我們的財務業績可能會因不同時期而有很大差異。

我們預計我們的季度財務業績 將根據我們的運營成本而變化，我們預計運營成本將隨着我們繼續設計、開發和生產新產品以及提高產能的速度而波動。此外，當我們首次向新市場推出現有 產品以及開發和推出新產品時，我們的收入可能會隨時間波動。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，尤其是在短期內，不一定有意義，而且不能將這些 比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能達不到股票研究分析師、評級機構或投資者的預期 ，他們可能只關注季度財務業績。如果發生這種情況， 我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然下跌還是隨着時間的推移。

我們打算進行收購、投資、合資企業 和處置，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的增長戰略包括收購併投資於提供互補產品、服務和技術、擴大市場覆蓋面或增強技術能力的業務，例如我們最近收購的World Energy Efficiency Services LLC或World Energy。我們也可以 建立戰略聯盟或合資企業來實現這些目標。我們可能無法確定合適的收購、投資、 聯盟或合資機會，或無法完成任何此類交易。此外，我們在評估任何交易時使用的最初估計和假設 可能不準確，我們可能無法實現任何此類交易的預期財務或戰略收益， 包括我們最近收購的World Energy。

未來通過收購實現的任何增長將在一定程度上取決於能否繼續以誘人的價格、條款和條件獲得合適的收購候選者，以及是否有充足的流動性和信貸為這些收購提供資金。我們可能會不時產生大量額外債務來為任何此類收購融資， 這可能會增加與我們的槓桿相關的風險，包括我們的償債能力。收購涉及的風險 有關被收購企業的價值、優勢和劣勢的商業判斷可能被證明是不正確的。未來的收購 和任何必要的相關融資還可能涉及與交易相關的鉅額費用，其中可能包括遣散費、租賃 終止、交易和遞延融資成本等。

我們在整合從其他公司獲得的 運營和信息技術系統時可能會遇到挑戰。這可能導致管理層 將注意力從其他業務上轉移，並可能流失我們的關鍵員工或客户或被收購業務的員工或客户。 集成過程本身可能成本高昂，並可能對我們的業務和被收購公司的業務產生不利影響，因為它需要 協調不同地理位置的組織以及實施會計和信息技術系統。

我們完成收購的預期是 它們將帶來各種收益，但這些收購的預期收益受到許多不確定因素的影響， 包括及時實現增值收益的能力、獲得許可或與被收購公司相關的專業人員的流失水平，以及我們是否能成功整合被收購的業務。未能實現這些預期收益可能會 導致成本增加、預期收入減少以及管理層的時間和精力分流，進而可能 對我們的整體業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

截至2021年12月31日，根據一份延長至2022年8月31日的協議 ，我們在馬薩諸塞州布萊頓租用了空間，用於我們的辦公室、工程、銷售和營銷、財務、人力資源、服務和供應鏈功能，月租金為19,473美元。

我們的生產團隊位於伊利諾伊州昆西的一家租賃工廠 ，月租金為5,000美元。我們對此物業的租約已於2021年12月31日到期，新物業的租賃到期日為2026年10月25日，月租金為8,040美元，並有兩個續訂選項，每個選項續訂三年 。

我們位於加利福尼亞州Foothill Ranch的設施容納了通過2019年收購Quantum Fuel電氣化部門引入該業務的 工程團隊成員，月租金為32,956美元。租約將於2025年2月到期，可以選擇再延長60個月。

我們在密歇根州Wixom的工廠於2021年2月1日開業，擁有一個電氣化技術中心，距離領先的汽車原始設備製造商很近。該設施的月租金為 12,338美元。租約將於2024年2月29日到期。

我們在馬薩諸塞州伍斯特市租用了一個設施，容納世界能源團隊成員。租約將於2023年9月到期。

我們相信，我們現有的設施 足以滿足我們當前的需求，並且在可預見的未來將足夠，或者在可預見的未來，將以商業上合理的條款提供合適的額外或替代空間 。

第3項法律訴訟

有關我們的待決法律程序 的説明，請參閲合併財務報表附註21“承諾和或有事項”中的法律程序，該合併財務報表 包含在本年度報告的Form 10-K中，並通過引用併入本文。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項：註冊人普通股市場、關聯股東事項及發行人購買股權證券。

我們的普通股目前在紐約證券交易所 上市，代碼為“XL”。

截至2022年2月25日，我們普通股的記錄持有者約為 85人。這一數字不包括其股票以其經紀自營商或其他被提名人的名義持有的股東 。

到目前為止，我們的普通股 尚未支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有 在可預見的未來支付現金股息的計劃。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定 ，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、 合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人宣佈 任何現金股息。

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本年度報告第三部分表格10-K中的第12項 。

在本Form 10-K年度報告涵蓋的期間內，我們沒有銷售未註冊的股權證券 ，這些證券之前未在Form 8-K的當前報告或Form 10-Q的季度報告中報告。

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供了 我們的管理層認為與評估和了解我們的財務狀況和運營結果相關的信息。本討論和分析應與我們的經營業績和財務狀況以及本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計和未經審計的合併財務報表及相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息 之外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性 和假設。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。由於各種因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括 在“風險因素”項下或本年度報告10-K表中其他地方陳述的那些因素。

本節中包含的某些數字(如利率和其他百分比) 已四捨五入，以便於顯示。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比 金額可能與使用我們的合併 財務報表或相關文本中的數字執行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能同樣不會合計。

在本討論和分析中使用的“XL”、 “公司”、“我們”、“我們”或“我們”僅指XL Fleet Corp.及其合併的 子公司。

概述

我們是北美商用車的車隊電氣化解決方案提供商 ，為車輛電氣化(我們的“Power Drive”業務)提供我們的系統，並通過我們的 能效和基礎設施解決方案業務(包括充電站)提供我們的系統，使客户能夠有效地插入他們的 電動汽車(我們的“XL Grid”業務)。

經過10多年的運營，我們相信 我們已經在北美建立了部署2-5類車輛的龐大客户羣。我們的商用車車隊電氣化解決方案 為市場提供具有車載遠程信息處理功能的高性價比混合動力和插電式混合動力解決方案， 這些解決方案可在全球領先的原始設備製造商(OEM)的各種流行車輛底盤上進行銷售和部署。我們於2020年12月啟動了我們的XL電網業務，並於2021年5月收購了世界能源效率服務有限責任公司(“World Energy”) ，我們能夠為商業車隊提供全面的解決方案，以可持續地轉變其運營。

通過我們與World Energy合作獲得的能力，我們能夠 在整個新英格蘭地區提供交鑰匙能源效率、可再生技術、電動汽車充電站和其他能源解決方案，這為我們的XL電網部門增加了能力和容量。我們目前通過商用車裝配商網絡 銷售大部分Power Drive。

我們目前的電動動力驅動系統由安裝在車輛傳動軸上的電動馬達、逆變器、馬達控制器和儲存用於推進的能量的鋰離子電池組 組成。不需要對車輛進行其他重大修改，也不需要對內燃機或變速器進行 更改。我們將我們的電動動力驅動系統(XLH™)部署在麪包車、皮卡、穿梭巴士、送貨卡車以及福特、隨機存儲器、通用汽車、雪佛蘭和五十鈴等領先原始設備製造商生產的許多其他商用車的底盤上。這項技術可以在車輛由行業標準的第二階段製造商(稱為裝配工)在不到一天的時間內進行安裝，不會對車輛的運行性能或工廠保修造成負面影響，並且 降低了維護成本。我們的電氣化動力總成系統在制動過程中捕獲並存儲能量，然後在加速過程中將能量 部署到傳動系中，與現有的OEM傳動系統並行運行。我們的系統使車輛能夠消耗更少的燃料和排放更少的二氧化碳。到目前為止，採用我們電氣化解決方案的車輛已行駛超過1.81億英里。

該公司目前正在進行戰略評估 ，其中包括評估其產品、戰略、流程和增長機會。雖然這一戰略評估仍在進行中，但公司 將在2022年縮小重點，專注於公司認為最有利可圖的領域，無論是短期還是長期 。作為這項工作的一部分，該公司採取行動，使團隊和資源與其短期需求保持一致。這包括在2022年2月在全組織範圍內裁撤51個職位。

通過收購World Energy，我們成為了為整個新英格蘭地區的客户提供能效、可再生技術、電動汽車充電站和其他能源解決方案的供應商。 通過將我們的全面解決方案與公用事業激勵計劃、項目管理和融資相結合，我們在車隊車輛電氣化流程的各個方面為 公司提供幫助。我們提供全方位服務的電動汽車充電器安裝， 包括評估地點的電氣基礎設施、充電區規劃的場地佈局和設備安裝。 我們相信，強大的電動汽車充電和基礎設施解決方案的可用性對於實現客户的長期車隊電氣化目標至關重要，這反過來將轉化為公司的增長機會。

於2020年12月21日(“截止日期”)，由Pivotal Investment Corporation II (“Pivotal”)、特拉華州PIC II Merge Sub Corp.、Pivotal的全資子公司PIC II Merge Sub Corp.和Pivotal的全資子公司PIC II Merge Sub Corp.(“合併子公司”)根據截至2020年9月17日的特定協議和重組計劃(“合併協議”)完成合並。XL公司是特拉華州的一傢俬人持股公司，也是Pivotal的全資子公司。 合併協議是由Pivotal投資公司II(“Pivotal”)、特拉華州的PIC II Merge Sub Corp.和Pivotal的全資子公司PIC II Merge Sub Corp.(“合併子公司”)完成的。{br根據合併協議的條款，Legacy XL與Pivotal之間的業務合併是通過 合併Sub與Legacy XL併合併為Legacy XL實現的，Legacy XL作為Pivotal的全資子公司繼續存在(“合併” ，與合併協議中描述的其他交易共同稱為“業務合併”)。 隨着企業合併的結束，Pivotal Investment Corporation II更名為XL Fleet Corp.

最新發展動態

收購世界能源公司：於2021年5月17日(“截止日期”)，我們以1250萬美元的總代價收購了World Energy的100%會員權益，其中包括800萬美元的現金 ，50萬美元的營運資本調整，150萬美元的成交時發行的股票的公允價值，100萬美元的溢價的公允價值 ，以及150萬美元的普通股發行遞延債務部分。關於收購價的股票部分，在成交日發行了231,002股，另外還有231,002股是在2021年11月15日發行的，這一天是成交日六個月的週年紀念日。

此外，我們有義務在成交24個月和30個月紀念日向前所有者等額增發 462,004股。在這462,004股 股中，298,701股取決於他們是否繼續受僱於我們，因此在會計上被視為薪酬費用 ，將在服務期內攤銷。

World Energy在整個新英格蘭地區提供交鑰匙能源效率、可再生技術、電動汽車充電站和其他能源解決方案。我們完成收購是為了推進XL Grid業務的戰略 ，即提供一套充電和電源解決方案來支持車隊電氣化。

Enow的少數股權投資：2021年7月15日，XL Fleet向Enow投資300萬美元，Enow是一家太陽能和電池電力系統開發商，將為8類商用拖車實現全電動運輸製冷機組(“eTRU”)。作為投資的交換，Enow向 公司發行了日期為2021年7月15日(“發行日期”)的可轉換債券(“Enow可轉換票據”)，原始本金為300萬美元，年利率為8%，於2022年12月31日到期。這筆投資被歸類為 可供出售的證券。雙方還簽訂了一項供應協議，根據該協議，Enow將從XL Fleet為其eTRU系統獨家採購電池。在審查了Enow於2021年12月31日的財務狀況後，公司確定對Enow可轉換票據的投資已完全減值，並將300萬美元的費用計入運營説明書。 由於供應鏈限制電池的供應，雙方正在就終止上述供應協議進行談判。

領導層換屆：於2021年11月1日 本公司與Eric Tech訂立高管聘用協議(“僱傭協議”)，據此， Tech先生自2021年12月1日起成為本公司首席執行官。此外，2021年1月31日，公司 首席財務官辭職。在公司找到永久替代者之前，臨時替代者已被指定。

國際關注的突發公共衞生事件：2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情歸類為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。作為這些努力的一部分，並根據適用的政府 指令，從2020年3月下旬開始，我們在我們的設施實施了可行的在家工作政策。從2021年12月31日起，所有177名員工均在我們五個辦公室中的一個辦公室或在家中全職工作。當前的COVID政策包括：如果未接種疫苗，則統一 面部覆蓋要求；重新安排設施以遵循社交距離協議；員工在進入辦公室前進行自我篩查 ；增強清潔程序；如果向人力資源部門提供疫苗接種證明，則可以不戴口罩； 對於任何疑似或確診的員工病例，應嚴格執行隔離協議。然而，新冠肺炎疫情和持續採取的與新冠肺炎相關的預防措施已經並預計將繼續對我們的運營、我們的承包商和汽車原始設備製造商產生不利影響。

由於新冠肺炎減少了向車隊客户交付的底盤，我們已經並預計將繼續經歷 汽車OEM的運營和生產線關閉顯著減少的情況。 XL和OEM製造商已經並將繼續受到供應鏈短缺的影響，我們的員工和客户人員正面臨差旅限制 。

新冠肺炎大流行以及我們為應對這場大流行而實施的協議和程序 造成了一些業務活動的延誤。新冠肺炎疫情對我們的業務和2021年12月31日之後的運營結果的全面影響 將取決於未來的發展，例如疫情的最終持續時間 和範圍及其對運營的影響和對我們的客户和行業合作伙伴的影響。

隨着冠狀病毒大流行的持續發展，我們相信，冠狀病毒大流行對我們的業務、運營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響程度 將主要取決於冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間及其對美國和全球經濟的影響。這些主要驅動因素超出了我們的瞭解和控制範圍 ，因此，目前我們無法預測冠狀病毒大流行對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況的累積影響(無論是嚴重程度還是持續時間)，但如果 目前的情況持續較長時間，可能會產生重大影響。儘管我們已根據當前信息做出最佳估計，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設大不相同。因此，財務報表中作出的估計在短期內可能已經或將受到這些 條件的重大不利影響，如果是這樣的話，我們可能會受到與長期資產相關的未來減值損失以及記錄的準備金和估值的變化 的影響，這是合理的。 財務報表中的估計已經或將在短期內受到這些 條件的重大不利影響，如果是這樣，我們可能會受到與長期資產相關的未來減值損失以及已記錄準備金和估值的變化。此外，我們認為，整個汽車行業目前正在經歷的全球微芯片短缺的影響將對我們在2022財年以及之後的運營業績產生不利影響。

工資保障計劃貸款：2020年5月8日，我們根據Paycheck Protection Program(PPP)獲得了110萬美元的貸款收益。PPP是作為CARE Act 的一部分設立的，規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達企業平均每月工資支出的2.5倍，但受一定限制。這筆貸款的年利率為1.0%，需要在2022年4月21日到期日全額償還本金 。貸款利息自貸款開始之日起計，利息支付延期 ，從前六個月(“延遲期”)起一個月開始， 本金和利息按月等額支付，在貸款到期日前完全攤銷本金和利息 。只要借款人在收到貸款後24周內將貸款收益用於 符合條件的目的，包括工資、福利、租金和水電費，只要借款人保持融資前就業和工資水平的門檻，貸款和應計利息是可以免除的。我們將貸款收益用於支付工資、 福利、租金和水電費。購買力平價貸款和應計利息在業務合併完成後於2020年12月全額償還。

上市公司成本

作為合併的結果，我們是一家在紐約證券交易所上市的公司，這 要求我們僱傭更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和 慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源， 包括增加的審計和法律費用。

此外，我們預計與正在進行的活動相關的資本和運營支出將 大幅增加，因為我們：

財務信息的可比性

由於業務合併，我們的歷史運營和資產負債表 可能無法與我們的運營和資產負債表進行比較。

影響經營業績的關鍵因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個 因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”的 章節中討論的那些因素。

我們是車隊電氣化和 能效基礎設施解決方案的提供商。我們有一個戰略來利用我們現有的產品和銷售渠道進入市場。影響我們經營業績的關鍵因素 包括我們執行公司戰略審查結果的能力，其中包括 縮小公司對最賺錢產品的關注範圍，以及戰略性地減少公司混合產品的某些方面 。我們抓住這些機遇的計劃存在挑戰和風險，例如：

運營報表的主要組成部分

研發費用

研發費用主要包括髮現和開發我們的電氣化動力總成產品所發生的成本 ，其中包括：

我們預計我們的研發成本將在2022年下降，因為 公司根據其戰略評估縮小了重點，並減少了混合產品的某些方面。

銷售、一般和管理費用

銷售費用， 一般和行政費用包括公司人事、行政、財務、銷售、營銷和 其他行政職能費用，外部專業服務費用(包括法律、審計和會計服務)，以及設施、折舊、攤銷、差旅、銷售和營銷費用 費用。與人事相關的費用包括工資、 福利和基於股份的薪酬。我們預計，隨着我們縮小 關注範圍，並採取行動使我們的團隊和資源與我們的短期需求保持一致，我們的銷售、一般和管理費用將在2022年減少。

其他收入(費用)，淨額

其他收支包括投資減值、扣除利息收入後的利息 支出、債務清償虧損、認股權證負債公允價值變動、應付衍生債務可轉換票據公允價值變動、向World Energy賣家發行普通股的義務公允價值變動 以及資產處置虧損。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的 管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。根據GAAP編制財務報表要求我們做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們持續評估估計，包括與權證估值相關的估計， 與World Energy業務組合相關的資產和負債的估值，存貨和保修義務的儲量和可變現淨值調整 ，商譽和長期資產的減值評估，以及與遞延税項資產變現 相關的估值撥備。公司的關鍵會計政策包括收入確認和業務合併的會計處理 。我們的估計基於歷史經驗和其他特定市場或其他相關假設， 我們認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估計或假設大不相同。公司的關鍵會計政策包括收入確認和業務合併會計。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表如下：

收入

在截至2021年12月31日的財年中，收入 減少了470萬美元，降幅為23.3%，從截至2020年12月31日的2030萬美元降至1560萬美元。 這一下降主要是由於銷售我們的Power Drive系統帶來的收入淨減少1750萬美元。全球微芯片短缺導致OEM車輛供應中斷 導致OEM在2021年的大部分時間停止接受車隊訂單，限制了我們電動Power Drive系統的銷售 。我們還可以靈活地提供我們的Power Drive系統，作為現有車隊車輛的改裝。 我們看到市政客户增加預算的積極跡象，但我們認為，儘管預算充足，但OEM芯片短缺阻礙了該市場的 反彈。混合動力汽車(HEV)的銷售額減少了1650萬美元，插電式混合動力汽車(PHEV)減少了90萬美元。這一下降被2021年5月增加的World Energy 及其349個項目1280萬美元的能源基礎設施解決方案收入部分抵消。

收入成本

截至2021年12月31日的一年中，收入成本 減少了130萬美元，降幅為7.4%，從截至2020年12月31日的1,760萬美元降至1,630萬美元。減少的主要原因是上述動力驅動系統的銷售額下降 2021年銷售的動力驅動單元的直接成本比2020年銷售的動力驅動單元的直接成本減少了1,400萬美元 。間接成本增加了430萬美元，這主要是由於我們計劃在2022年減少混合產品的某些方面而增加了270萬美元的庫存儲備，以及由於預計保修索賠增加而增加了約1.0美元的保修成本 。微芯片短缺影響了遵守客户訂單的能力 和生產成本。Power Drive銷售成本的下降被與World Energy相關的收入成本部分抵消，後者於2021年5月被收購，用於完成的能源基礎設施項目的收入為840萬美元。

毛利(虧損)

在截至2021年12月31日的一年中，毛利(虧損)從截至2020年12月31日的270萬美元 減少到70萬美元，減少了340萬美元，降幅為125.4%。毛利潤(虧損)的下降是由於銷售Power Drive系統的毛利潤下降， 為780萬美元。這被2021年5月收購的世界能源 基礎設施項目銷售毛利潤440萬美元所抵消。

研究與開發

截至2021年12月31日的財年，研發費用增加了640萬美元，增幅為142.4%，從截至2020年12月31日的440萬美元 增至1,080萬美元。增加的主要原因是增加了340萬美元的員工補償成本，80萬美元的專業 服務費用，以及210萬美元的設施和生產成本。這一增長主要是由於增加了 36名工程人員來開發和拓寬我們的Power Drives產品線，以及於2021年第二季度在密西西比州Wixom開設了一家新的研發機構 。

銷售、一般和行政

在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和管理費用增加了3,380萬美元，增幅為249.0%，從截至2020年12月31日的1,360萬美元增至4,740萬美元。增加的主要原因是員工人數增加了57人， 歸因於成為一家上市公司的責任，並擴建了我們的人力資源、財務和銷售基礎設施，金額 為1,020萬美元。法律、會計和其他專業費用增加了約860萬美元，部分原因是上市公司的要求增加了成本 。此外，銷售和營銷費用增加了130萬美元，包括廣告、 參加會議和商展以增加收入，以及增加120萬美元的保險費。在截至2021年12月的 年度，銷售、一般和行政費用包括與前任首席執行官離職相關的480萬美元費用，其中440萬美元是修改已發行股票獎勵的非現金費用。此外， 由於收購了World Energy，本季度的銷售、一般和行政費用與去年同期相比增加了約440萬美元 ，主要包括員工薪酬、福利和專業費用。

其他收入(費用)，淨額

利息 在截至2021年12月31日的一年中淨減少630萬美元，或99.4%，從截至2020年12月31日的年度的640萬美元降至40萬美元，這主要是由於公司償還或轉換了2020年12月31日之前的幾乎所有債務。截至2021年12月31日止年度認股權證負債公允價值為9,010萬美元的變動 主要是由於我們普通股的公允價值減少，而在截至2020年12月31日止年度，本公司確認認股權證負債公允價值增加的費用為3,500萬美元 。該公司在2021年第四季度記錄了300萬美元的減值費用，與其在Enow的投資 相關。在截至2020年12月31日的一年中，我們在債務清償方面錄得1.0億美元的虧損。在截至2021年12月31日的一年中，向世界能源賣家發行普通股的義務公允價值出現負變化 ，為60萬美元。 原因是股票價格自收購之日起下跌。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合運營報表如下：

收入

在截至2019年12月31日的財年，收入 增加了1,310萬美元，增幅為181.9%，從截至2019年12月31日的1,310萬美元增至2,030萬美元。 增加的主要原因是電池供應問題的解決、最終客户需求的增加和訂單數量的增加 。在截至2020年12月31日的一年中，我們與我們的供應商和OEM一起改善了我們的供應鏈，包括 額外採購了一家電池供應商，這有助於抵消新冠肺炎疫情對我們前幾個季度業務的負面影響。在截至2020年12月31日的年度收入2,030萬美元中，下半年確認的收入約為1,720萬美元 ，這主要歸功於電池供應問題的解決以及訂單和車隊車輛交付的季節性 。電池供應問題的解決使我們能夠提高產量並完成未完成的 積壓訂單。

收入成本

在截至2020年12月31日的財年，收入成本 從截至2019年12月31日的950萬美元增加了950萬美元，增幅為117.9%，達到1,760萬美元。這一增長是由於客户訂單增加和解決了新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷而導致的單位銷量增加，並隨着收入的增加而按比例增加。這些供應鏈中斷 在各個直接供應商及其供應商以及生產我們客户預期安裝混合動力和插電式混合動力系統的車輛的OEM汽車工廠的停工方面非常普遍。 我們的客户預計將安裝混合動力和插電式混合動力系統。

毛利(虧損)

在截至2019年12月31日的財年中，毛利潤增加了360萬美元，增幅為419.1%，從截至2019年12月31日的虧損90萬美元增至270萬美元。毛利的增長主要是由於如上所述的單位產量增加，以及改善了 單位價格實現，以及採購電池和其他組件的成本降低。

研究與開發

在截至2020年12月31日的一年中，研發費用 增加了160萬美元，增幅為54.7%，從截至2019年12月31日的一年的160萬美元增至440萬美元。增加的主要原因是僱傭了額外的工程人員以支持單位銷售額的增長 並進一步開發我們的產品線。

銷售、一般和行政

在截至2020年12月31日的一年中，銷售、一般和管理費用增加了380萬美元，增幅為38.2%，從截至2019年12月31日的一年的380萬美元 增至1360萬美元。增加的主要原因是準備成為上市公司所產生的成本， 包括與履行美國證券交易委員會和其他財務報告職責相關的會計、法律和其他專業費用，金額為580萬美元，以及增加約46名員工，以擴建我們的人力資源基礎設施，金額為 760萬美元。上述法律、會計和其他專業費用的增加包括諮詢費增加480萬美元和律師費增加110萬美元。此外，由於收購了World Energy，前九個月的銷售、一般和行政費用與去年同期相比增加了約240萬美元，主要包括員工薪酬和福利以及專業費用。

其他收入(費用)，淨額

利息 在截至2019年12月31日的一年中淨增加420萬美元或196.1%，從截至2019年12月31日的年度的220萬美元增至640萬美元，這主要是由於2019年2月發生的可轉換債務金額的增加，2019年底與硅谷銀行的定期貸款金額的增加，2020年8月我們循環信貸額度的提取，以及2020年12月可轉換債務的轉換 ，這導致了我們因修改某些可轉換票據而在 報廢時蒙受了100萬美元的損失。具體地説，在2020年2月， 我們與某些票據持有人對協議進行了修訂，將面值1,000萬美元的可轉換票據的到期日延長至2021年2月。我們計算了這些可轉換票據截至修訂之日的貼現現金流，包括修訂前和修訂後的現金流。我們確定這些現金流的現值有超過10%的變化，因此， 這項修訂符合終止的條件。根據相關會計準則，我們記錄了100萬美元的債務清償損失 。在截至2020年12月31日的一年中，認股權證負債的公允價值為3500萬美元，這是因為我們普通股的公允價值增加了 。截至2020年12月31日的年度，應付可轉換票據衍生債務的公允價值變化為290萬美元，主要是因為我們普通股的公允價值增加。

流動性與資本資源

我們的 現金需求取決於許多因素，包括我們業務戰略和計劃的執行情況。我們仍然專注於謹慎管理 成本，包括資本支出，保持強勁的資產負債表，並確保充足的流動性。我們的主要現金需求是 運營費用、營運資本和資本支出，以支持我們的業務增長。營運資金受到 我們業務需求的時間和範圍的影響。截至2021年12月31日，我們的營運資本為3.58億美元，包括現金和現金等價物 3.518億美元。截至2021年12月31日的一年，我們的淨收益為2,880萬美元(經90.1美元的非現金收益調整後淨虧損6,130萬美元，以確認權證負債公允價值的下降)，截至2020年12月31日的年度淨虧損 6,060萬美元，其中包括與權證負債公允價值增加相關的非現金費用3,500萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內，執行了7,441,020份公共認股權證，發行了7,441,020股 公司普通股，產生了約8,560萬美元的現金收益。截至2021年12月31日，沒有未償還的公共認股權證 。

作為其戰略評估的一部分，公司已決定縮小運營重點，以便更有效、明智地執行我們未來的戰略，同時保存現金。作為此流程的一部分，我們將戰略性地減少混合產品的某些方面，並將我們的產品限制在最具可擴展性和提供最可觀投資回報的平臺和應用中。 作為縮小關注範圍的一部分，我們在2022年2月採取行動，使我們的團隊和資源與我們的近期 需求保持一致。作為這一計劃的一部分，我們在整個組織範圍內裁撤了51個職位。與裁撤這些職位相關的遣散費 總計約130萬美元。

我們預計短期內將繼續出現淨虧損，因為我們 將繼續進行戰略評估並重新評估我們的運營重點。基於我們目前的流動資金，我們認為在未來12個月內不需要額外的 資金來執行我們目前的業務計劃。我們不斷評估我們的現金需求，以籌集 額外資金或尋求替代來源，以投資於增長機會、研發項目、技術、銷售、 和其他用途。

硅谷銀行貸款和擔保協議

自2018年12月10日起生效，並於2020年8月12日和 2020年12月1日修訂後，我們與硅谷銀行簽訂了循環信用額度和定期貸款的貸款和擔保協議。 循環信用額度的最大借款基數等於定義的借款基數中較小的一個減去任何未償還本金或最低總本金金額為300萬美元，根據某些收入目標，這一額度可能會增加。2019年11月，我們修改了貸款和擔保協議，將循環信貸額度的到期日延長至2020年12月8日。在 2020年12月，我們修改了貸款和擔保協議，將循環信貸額度的到期日延長至2021年1月18日。定期貸款 的結構是分兩期支付，每期最高可達100萬美元，或總計最高200萬美元。循環信貸額度按浮動年利率計息，利率等於(I)最優惠利率加4.50%或(Ii)固定利率7.75%中的較大者。定期貸款的利率等於(I)最優惠利率加2.00%或(Ii)固定利率7.00%兩者中較大者。 定期貸款將於2021年12月到期。

關於貸款和擔保協議2019年11月的修正案，我們獲得了額外的增長資本期貸款 ，該貸款將分兩期支付，第一期最高可達150萬美元，第二期最高可達50萬美元， 或總計最高200萬美元。這筆增長資本定期貸款的利率等於(I)最優惠利率加2.00% 或(Ii)固定利率7.00%中的較大者。成長型資本貸款將於2022年6月到期。

定期貸款及成長資本貸款及其應計利息已於業務合併完成後於2020年12月償還 。

可轉換本票投資

2021年7月15日，XL Fleet向Enow投資300萬美元，Enow是一家太陽能和電池動力系統開發商， 正在為8類商用拖車開發全電動運輸製冷機組(“eTRU”)。作為 投資的交換，Enow向公司發行了日期為2021年7月15日( “發行日期”)的可轉換債券(“Enow可轉換票據”)，原始本金為300萬美元，年利率為8%，於2022年12月31日到期。這筆投資被歸類為可供出售的證券。由於第四季度發生的某些事件和情況，包括供應鏈問題對交付eTRU的時間表產生了負面影響，並審查了這些 延遲對Enow財務狀況的影響，公司確定對Enow可轉換票據的投資完全 減損，因此記錄了300萬美元的費用，反映在 運營的合併報表中的其他(收入)費用中。如下所述，XL艦隊擁有購買Enow的選擇權。如果XL Fleet沒有行使這一選擇權，在某些 情況下，Enow可轉換票據將在該日期轉換為B系列優先股。Enow可轉換票據的未償還本金 將於發行日開始計息，並按365天 年計算。Enow可轉換票據在2021年12月31日沒有轉換為B系列優先股，投資仍然是 形式的可轉換票據。

根據Enow可轉換票據協議的條款，XL Fleet 有權以預先確定的估值收購Enow，並對收購Enow的競爭性要約擁有優先購買權。2021年第四季度，本公司通知Enow不會行使其收購Enow的選擇權，該選擇權已於2021年12月31日到期 未行使。除上述條款外，XL Fleet 於2021年7月15日(“生效日期”)與Enow訂立開發及供應協議(“開發及供應協議”)，據此XL Fleet 成為Enow eTRU使用的高壓電池及相關電力系統的獨家供應商。本公司認為 存在有關全球供應鏈危機(芯片、電子硬件)的不利條件，這進一步阻礙了Enow能夠執行其業務計劃 。XL Fleet評估了供應鏈問題，特別是缺乏第三方供應商的電池 ，在截至2021年12月31日的三個月中，這一問題有所增加，以及Enow的財務困難 ，並於2022年1月開始與Enow討論終止開發系統協議。

現金流摘要

下面彙總了我們的運營、投資和融資 現金流：

經營活動中使用的現金流

我們的經營活動現金流受到我們在研發和銷售、一般和行政費用以及營運資本等領域支持業務增長的現金投資的顯著影響 。我們的運營現金流入包括車隊電氣化和相關服務的現金、客户押金、 以及交鑰匙能源效率和電動汽車充電站的交付。這些現金流入被我們為生產過程中使用的生產材料和部件向供應商支付的 、運營費用、運營租賃支付和融資利息支付 所抵消。

截至2021年12月31日的年度，運營 活動使用的現金淨額為4850萬美元。來源包括應收賬款減少760萬美元 ，主要原因是2021年銷售額減少，應計費用和其他流動負債增加460萬美元。 運營現金的來源被約4920萬美元的運營支出(淨收入2880萬美元減去非現金收入 支出)約7800萬美元所抵消，其中包括9010萬美元權證負債的按市值計價收益、基於股票的 薪酬790萬美元、非現金減值費用300萬美元以及折舊和攤銷費用180萬美元， 庫存增加了180萬美元， 非現金減值費用為300萬美元，折舊和攤銷費用為180萬美元， 庫存增加了9010萬美元，股票 薪酬為790萬美元，非現金減值費用為300萬美元，折舊和攤銷費用為180萬美元， 庫存增加了3010萬美元應付賬款減少170萬美元。

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,990萬美元，其中包括淨虧損6,060萬美元，主要被與認股權證負債公允價值增加有關的非現金費用3,500萬美元和與債務清償虧損有關的非現金費用290萬美元、債務貼現攤銷460萬美元、基於股票的薪酬100萬美元和額外的非現金費用 抵銷。 在截至2020年12月31日的年度，淨虧損為1,990萬美元，其中包括6,060萬美元的淨虧損，主要由與認股權證負債公允價值增加有關的非現金費用3,500萬美元和與債務清償虧損有關的非現金費用290萬美元、債務貼現攤銷460萬美元、股票補償的100萬美元以及

截至2019年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為1,160萬美元，其中包括1,490萬美元的淨虧損，主要由應收賬款減少260萬美元所抵銷 。期間用於經營活動的現金增加的主要原因是淨虧損增加。

2021年運營中使用的現金 比2020年增加了2880萬美元，主要原因是2021年運營支出增加，以及庫存 採購增加被2021年應收賬款增加所抵消。

用於投資活動的現金流

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的 淨現金為1,480萬美元，其中包括收購世界能源公司 會員權益的付款820萬美元，對Enow可轉換票據的投資300萬美元，以及購買設備 360萬美元，其中包括用於購買電動公交車的80萬美元。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為15萬美元，其中包括購買運營設備和一輛卡車以支持研發運營。

截至2019年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額為0.03萬美元，其中包括購買研發設備。

融資活動提供的現金流

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為8,540萬美元，其中主要包括行使公共認股權證的收益 8,560萬美元。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為3.463億美元，其中包括本公司反向併購資本重組所得款項、扣除發行成本後的發行成本 、發行管道交易所得款項(扣除發行成本後)1.449億美元和發行附屬可轉換本票所得收益810萬美元。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為921萬美元，其中包括髮行附屬可轉換本票1000萬美元的收益。 提供的現金同比增長主要用於為我們的擴張業務提供資金。

關聯方

我們 簽訂了一項不可取消的辦公、研發以及車輛開發和安裝設施租賃協議 ，持有我們超過5%的普通股。2021年2月28日，租期延長至2022年2月28日。2022年1月，租期延長至2022年8月31日。根據租賃協議的條款，我們目前為這處房產支付的月租金 分期付款為19,473美元。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運營租賃項下的租金支出分別為20萬美元、20萬美元和20萬美元 。

表外安排

於報告期內，除New Markets税項抵免 可變利息實體外，吾等與未合併組織或財務合夥企業(例如結構性財務或特殊目的實體)並無任何關係，而這些機構或合夥企業是為促進表外安排而設立的。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據 美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們 做出估計和假設，以影響截至合併資產負債表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。管理層 根據歷史經驗和各種其他被認為合理的假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的 基礎。實際結果可能與這些估計不同， 此類差異可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

雖然我們的重要會計政策在本年報其他地方的歷史財務報表附註 中進行了描述(請參閲隨附的經審計合併財務報表的附註2)，但我們認為以下會計政策需要更高程度的判斷性和複雜性：收入 確認、業務合併和可轉換票據衍生會計。因此，我們認為這些政策是幫助全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果的最關鍵的 政策。

業務 合併：我們根據ASC 805，業務合併(ASC 805)對業務的收購進行核算。為收購企業而支付的金額 根據收購日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。 我們根據詳細的 估值(使用管理層提供的某些信息和假設)確定收購對價(包括或有對價)和收購的無形資產的公允價值。我們將收購的有形和無形資產淨值 超過公允價值的任何額外收購價分配給商譽。被收購企業的經營業績自收購之日起計入 財務報表。與收購相關的成本在發生時計入營業報表。

我們使用收益法來確定在企業合併中收購的已開發 技術的公允價值。這種方法通過估計各自資產在其使用年限內應佔的税後現金流量 ，然後將這些税後現金流量折現回現值來確定公允價值。我們的收入 假設基於對相關市場規模、預期的市場增長率、預期的技術趨勢和預期的競爭對手推出的產品的估計 。發達的技術代表專利和非專利技術和訣竅。

收入確認：2019年1月1日，我們採用了會計 準則編碼(“ASC”)606，來自與客户的合同收入。我們的收入主要來自混合動力總成設備的銷售 。我們的產品面向美國和加拿大的最終用户船隊客户和渠道合作伙伴進行營銷和銷售。 產品和服務的銷售受到經濟狀況的影響，可能會根據行業、貿易政策和金融市場的變化而波動。

收入在控制權移交給客户時確認， 當我們有當前的支付權，法律所有權已轉移給客户，客户具有重大所有權風險和回報 ，如果接受不是一種形式，則客户已接受產品或服務。通常，控制權轉移 是在設備裝運時進行的，因為條款在裝運點是免費的，或者同等條件，並且我們與客户的合同中沒有其他承諾的貨物或 服務。在有限的情況下，我們為與購買的混合動力傳動系統設備相關的最終用户車隊客户提供安裝服務。提供安裝服務時，安裝服務在 合同範圍內並不明確，因為最終使用車隊客户購買的是我們車輛的完整改裝，因此， 安裝服務涉及將混合動力傳動系統設備與客户的 車輛集成的重要集成。因此，混合動力總成設備和安裝服務是與客户簽訂的這些合同中的單一履約義務。 我們已選擇將與渠道合作伙伴客户的合同相關的運輸和搬運活動 視為履行轉讓相關設備承諾的成本，而不是單獨的履約義務。對於XL Grid解決方案， 一般而言，控制權的移交取決於最終客户和為能源激勵提供資金的公用事業公司接受並認證項目完成情況 ，這代表了公司的單一履約義務。由於項目的短期性質 (通常為兩到三週)，公司在某個時間點確認所有XL Grid解決方案活動的收入, 如果存在有説服力的 安排證據、已交付、價格是固定的或可確定的，並且公司有權獲得轉讓資產的付款 。該公司還會評估同一客户近距離簽訂的多個合同，以確定 是否應出於收入確認的目的合併這些合同。在XL Grid解決方案的項目期間，所有直接 材料和人力成本以及與項目相關的間接成本都將資本化，客户押金將被視為負債。 一旦項目完成且能效升級被視為滿足客户規格，資本化成本 將計入收益。

交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將商品和服務轉讓給客户 。收入是根據交易價格記錄的，交易價格完全由其產品和服務的固定對價組成 。當承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户就該貨物或服務付款之間的時間預期為 年或更短時，公司不會針對重要融資部分的影響調整交易價格。到目前為止，該公司還沒有確定任何重要的融資組成部分。

我們根據合同為我們的設備和 工作提供有限擔保類型的保修。保修期通常在設備控制權轉移後延長3年。 保修期僅涉及在保修期內糾正產品缺陷，這與競爭對手提供的類似保修是一致的 。因此，我們已確定此保修不在ASC 606的範圍內，並將繼續根據ASC 460保修 計入。在購買設備時，客户可以向我們購買我們的 設備的延長保修期。延長保修從基於保證的保修期結束時開始，並被視為單獨的履約義務 ，代表在保修類型的保修到期後執行保修服務的隨時可用的義務。分配給延長保修的交易 價格在延長保修期內按比例確認。

當我們與客户簽訂的合同包含多個履約義務時， 合同交易價格是根據每個履約義務的相對獨立銷售價格(“SSP”)分配的。 我們根據套件銷售的可觀察銷售價格來確定SSP。對於延長保修，我們根據預期 成本加毛利確定SSP。我們根據審查市場狀況和市場參與者獲得的類似 服務的利潤率來確定保證金。所需交易價格的任何分配在合同開始時確定。

權證負債：我們根據ASC 815-40“實體自有權益中的衍生品和對衝合同”(“ASC 815”)，就我們的業務合併 承擔的權證進行核算，根據這些權證，權證不符合股權分類標準，必須作為負債記錄 。由於認股權證符合ASC 815所設想的衍生工具定義，權證於初始及每個報告日期根據ASC 820(公允價值計量)按公允價值 計量，並於變動期內的營業報表中確認公允價值變動。

分別為公司的保修責任和庫存預留 和可變現淨值調整：公司使用一致的 方法評估庫存的可變現淨值，並定期檢查庫存是否過時，任何確定為移動緩慢或過時的庫存 最初都會預留，然後註銷。該公司還通過評估當前手頭數量與未來12個月的預計使用量來評估可變現淨值 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的報廢庫存儲備分別為2863美元和58美元。

購買Power Drive系統的客户 根據合同為設備和工作提供有限保修類型的保修。 保修期通常在設備控制權轉移後延長3年。保修僅涉及在保修期內糾正 產品缺陷，這與競爭對手提供的類似保修是一致的。因此，公司 已確定這些保修不在ASC 606的範圍內，並將繼續按照ASC 460進行核算。保證。 在購買設備時，客户可以向公司購買其設備的延長保修期。延長的 保修從基於保修的保修期結束時開始，並被視為單獨的履約義務，代表 在保修類型的保修到期後執行保修服務的隨時可用的義務。在延長保修期內按比例確認分配給 延長保修的交易價格。XL Grid解決方案的客户根據其合同執行的安裝工作將獲得為期一年的有限保證型 保修。銷售給客户的設備的保修由原始設備製造商提供 。

對於 Power Drive和XL Grid解決方案，公司根據 歷史經驗和預期結果為無人報銷費用計提產品保修的估計成本。如果產品故障率和材料使用成本與這些預估版本不同，則需要對預估保修責任進行 修訂。本公司定期評估其記錄的產品保修責任的充分性 並根據需要調整餘額。保修費用在營業報表中記為產品收入成本的一個組成部分。

減值 評估商譽和長期資產：當事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司審查長期資產，包括財產和設備，以及具有確定壽命的無形 資產的減值。本公司根據美國會計準則(ASC)360-10、減值 或處置長期資產進行長期資產減值分析，這要求本公司將可識別的 現金流與其他資產和負債的現金流基本無關的最低水平的資產和負債進行分組，並根據 未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。若未貼現現金流量未顯示該資產組的賬面金額可收回， 減值費用按該資產組的賬面金額超出其公允價值的金額計量。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，未發現任何減值指標。

商譽 代表成本超過被收購企業有形和可識別無形資產淨值的公平市場價值。商譽 不會攤銷，而是每年進行減值測試，或者如果事件或情況表明商譽的賬面價值 可能受到減值，則會更頻繁地進行測試。該公司已記錄了與其歷史上的業務收購相關的商譽。

公司在每個會計年度的10月1日進行年度商譽減值評估，如果發生表明商譽可能受損的事件或情況，則會更頻繁地進行評估 。可以通過先完成對 公司單一報告單元的定性評估來執行評估。公司還可以在任何期間繞過定性評估，直接進行 定量減值測試，然後在任何後續期間恢復定性評估。可能觸發 年度或中期量化減值測試需求的定性指標包括宏觀經濟狀況惡化、 財務業績下降、運營環境惡化或預期出售或處置報告單位的一部分 。此外，商業環境的重大變化、重要客户的流失、競爭加劇、 股價持續下跌或估計公允價值低於賬面價值都可能引發商譽中期減值測試的需要 。

如果 本公司認為，由於其定性評估結果，報告 單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。量化測試包括將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值 ，則減值損失計入商譽減值，並相應計入商譽被確定減值期間的收益 。與可扣税商譽減值相關的所得税影響也被計入商譽減值的計量 。任何商譽減值均以商譽總額為限。

公司採用市場法確定其報告單位的公允價值。根據市場法，公司 利用其普通股在計量日期的公允價值，將其賬面價值與其公眾流通股的公允價值進行了比較。

遞延税項資產估值：本公司 根據美國會計準則第740條所得税核算所得税，根據該會計準則，遞延税項負債和資產確認為 財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及淨營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税收後果。遞延所得税是針對用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間產生的暫時性差異 和營業虧損結轉和抵扣而計提的。遞延税項資產及負債按預期收回或結算差額的 年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定税率變動期間的經營報表中確認。如果根據現有證據，遞延税項資產和負債更有可能無法變現，則通過設立估值津貼來減少遞延税項資產和負債 。

因此，我們認為這些政策是幫助全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果的最關鍵的 。

新的和最近採用的會計公告

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構會不時發佈適用於我們的新會計聲明。除非另行討論，否則我們認為 最近發佈的尚未生效的標準的影響不會對我們的財務狀況或 正在採用的運營結果產生實質性影響。

自2021年12月31日起，本公司符合修訂後的1934年證券交易法定義中的 “大型加速申請者”的定義，不再符合 作為新興成長型公司的資格。有關更多 信息，請參閲本年度報告其他部分包含的合併財務報表附註2中標題為“重要會計政策摘要-最近發佈和通過的會計聲明 ”一節。

關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

表外安排

我們沒有已知的重大表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

不是必需的。

項目8.財務報表和補充數據

本標題後面的F-1頁從 開始顯示我們的財務報表。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

XL艦隊公司及其子公司

對財務報表的看法

我們審計了XL Fleet Corp.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的 合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關 綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況 以及截至2021年12月31日的三個年度內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的 標準，根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準和我們2022年3月1日的報告，對公司截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。, 由於存在重大弱點，對公司財務報告內部控制的有效性表示了不利的 意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)風險的程序 ，以及執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下面傳達的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

企業合併相關資產公允價值的初始計量

本公司於2021年5月完成了對World Energy Efficiency Services LLC所有已發行和未償還的會員權益的收購。公司已 將此次收購記為ASC主題805“業務合併”下的業務合併。因此，收購價 1,246萬美元根據收購資產和承擔的公允價值分配給承擔的資產，包括已確認的無形資產156萬美元和由此產生的商譽811萬美元。

我們將無形資產的初始公允價值計量 確定為一項關鍵審計事項，因為管理層為記錄此次收購而對這些資產進行了重大估計和假設 。這需要審計師高度判斷，並在執行審計 程序以評估管理層預測和未來現金流的合理性時付出更多努力，包括需要我們的公允 價值專家參與。

我們與這些預測相關的審核程序包括以下內容 等：

·我們通過將預測與歷史結果進行比較，評估了管理層 對未來現金流預測的合理性。

·測試預測背後的來源信息。

·在我們公允價值專家的協助下：

·評估估值方法的合理性

·為貼現率制定一系列獨立估計值 ，並將這些估計值與管理層選擇的貼現率進行比較。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州梅爾維爾

March 1, 2022

PCAOB：688

XL艦隊公司

合併資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

參見 合併財務報表附註。

XL艦隊公司

合併業務報表

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度

參見合併財務報表附註 。

XL艦隊公司

合併股東權益變動表 (虧損)

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度