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許可會員2021-01-012021-12-310000913241Shoo: SM 企業會員2021-01-012021-12-310000913241Shop:批發鞋類會員2020-01-012020-12-310000913241購物:批發配飾服裝會員2020-01-012020-12-310000913241Shoo: 總批發會員2020-01-012020-12-310000913241Shoo:直接面向消費者會員2020-01-012020-12-310000913241Shoo: SM 企業會員2020-01-012020-12-310000913241Shop:批發鞋類會員2019-01-012019-12-310000913241購物:批發配飾服裝會員2019-01-012019-12-310000913241Shoo: 總批發會員2019-01-012019-12-310000913241Shoo:直接面向消費者會員2019-01-012019-12-310000913241Shoo: SM 企業會員2019-01-012019-12-310000913241US-GAAP:國內目的地成員2021-01-012021-12-310000913241US-GAAP:國內目的地成員2020-01-012020-12-310000913241US-GAAP:國內目的地成員2019-01-012019-12-310000913241US-GAAP:非美國會員2021-01-012021-12-310000913241US-GAAP:非美國會員2020-01-012020-12-310000913241US-GAAP:非美國會員2019-01-012019-12-310000913241Shoo: 題目轉移會員2021-01-012021-12-310000913241Shoo: 題目轉移會員2020-01-012020-12-310000913241Shoo: 題目轉移會員2019-01-012019-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
(Mark One)
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告
對於已結束的財年 12 月 31 日, 2021
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告
在從 ________ 到 ________ 的過渡期內
委員會檔案編號 0-23702
史蒂芬·麥登有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | |
特拉華 | | 13-3588231 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | | (美國國税局僱主識別號) |
巴內特大道 52-16 號, 長島城, 紐約11104
(主要行政辦公室地址)
(718) 446-1800
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券: | | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值每股0.0001美元 | 噓 | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(g)條註冊的證券:無
按照《證券法》第405條的定義,用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☒沒有☐
用勾號指明註冊人是否無需根據《證券法》第 13 或 15 (d) 條提交報告。是的☐ 沒有 ☒
用勾號指明註冊人是否:(1)在過去的12個月中(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☒ | | 加速過濾器 | ☐ | | 新興成長型公司 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ | | | |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否已提交報告和證明其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第 404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估 ☒
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第 12b-2 條)。是的☐沒有☒
截至2021年6月30日,即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元(出於這些目的,但不承認,所有執行官和董事都是註冊人的 “關聯公司”)3,550,947,572(基於納斯達克全球精選市場公佈的當天註冊人普通股的收盤銷售價格)。
截至2022年2月24日,註冊人普通股的已發行股票數量為 80,177,046股份。
以引用方式納入的文件:
第三部分以引用方式納入了註冊人2022年年度股東大會的最終委託書中的某些信息。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 安全港聲明 | 1 |
| 第一部分 | |
第 1 項 | 商業 | 3 |
第 1A 項 | 風險因素 | 11 |
項目 1B | 未解決的工作人員評論 | 20 |
第 2 項 | 屬性 | 20 |
第 3 項 | 法律訴訟 | 20 |
第 4 項 | 礦山安全披露 | 20 |
| | |
| 第二部分 | |
第 5 項 | 註冊人的普通股市場,相關股東 事項和發行人購買股權證券 | 21 |
第 6 項 | [保留的]. | 22 |
第 7 項 | 管理層對財務狀況的討論和分析 和操作結果 | 23 |
項目 7A | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第 8 項 | 財務報表和補充數據 | 33 |
第 9 項 | 與會計師在以下方面的變化和分歧 會計和財務披露 | 34 |
項目 9A | 控制和程序 | 34 |
項目 9B | 其他信息 | 35 |
項目 9C | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 | 35 |
| | |
| 第三部分 | |
第 10 項 | 董事、執行官和公司治理 | 35 |
第 11 項 | 高管薪酬 | 35 |
第 12 項 | 某些實益擁有人和某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務 | 42 |
項目 13 | 管理及相關股東事務 某些關係和相關交易,以及 導演獨立性 | 35 |
項目 14 | 首席會計師費用和服務 | 35 |
| | |
| 第四部分 | |
項目 15 | 附錄和財務報表附表 | 35 |
項目 16 | 表格 10-K 摘要 | 42 |
| 簽名 | 43 |
根據1995年美國私人證券訴訟改革法案發表的安全港聲明
本10-K表年度報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述的示例包括有關收入和收益指導、計劃、戰略、目標、預期和意圖的陳述。你可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“應該”、“預期”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算” 或 “估計” 等詞來識別前瞻性陳述,以及這些表達式的類似表達方式或否定詞。前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是未來表現的保證。相反,它們代表了我們當前對影響我們業務和行業的預期事件和趨勢的信念、期望和假設,這些信念和假設是基於截至發表此類聲明時可獲得的信息。我們提醒投資者,此類前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性無法準確預測,有些可能超出我們的控制範圍。我們的實際業績和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此,投資者不應依賴它們。重要的風險因素包括:
•在受到疫情或疫情(COVID-19)等不可預見事件的負面影響時,我們有能力保持充足的流動性,這可能會導致我們的業務運營中斷以及公司運營和批發合作伙伴零售商店暫時關閉,從而在不確定的時間內導致收入大幅減少;
•我們準確預測時尚趨勢並迅速響應消費者需求的能力;
•我們在競爭激烈的市場中有效競爭的能力;
•我們調整商業模式以適應零售業快速變化的能力;
•我們依賴於留住和僱用關鍵人員;
•我們成功實施增長戰略和整合收購業務的能力;
•我們實現與先前財務指導一致的經營業績的能力;
•產品交付系統中斷以及我們正確管理庫存的能力;
•我們依賴獨立製造商及時生產和交付產品,尤其是在面臨停工、運輸延誤、突發公共衞生事件、社會動盪、當地經濟狀況變化和政治動盪等逆境以及他們達到我們的質量標準的能力時;
•美國政府以及我們生產和銷售產品的其他國家政府徵收的貿易政策和關税的變化;
•可能影響我們在國際市場銷售的法律、監管、政治和經濟風險;
•因各税務機關的審計而產生的額外税收負債;
•我們充分保護我們的商標和其他知識產權的能力;
•美國和外國税法的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響;以及
•我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時指出的其他風險和不確定性。
這些風險和不確定性,以及項目1A下討論的風險因素。在評估本報告中包含的任何前瞻性陳述時,應考慮本10-K表年度報告中的 “風險因素”。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述,包括但不限於任何有關收入或收益的指導,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
第一部分
訪問公司報告和其他信息
Steven Madden, Ltd. 及其子公司(統稱 “公司”、“我們” 或 “我們”,如適用)於 1990 年 7 月 9 日在紐約註冊成立,並於 1998 年 11 月在特拉華州以同名重新註冊成立,並於 1993 年 12 月完成首次公開募股。
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(a)或15(d)條,我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及其他報告和信息。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交此類材料後,這些報告、此類報告的任何修正以及我們的股東大會委託書可在合理可行的情況下儘快在我們網站的 “投資者關係” 部分免費查閲。https://www.stevemadden.com/我們將根據要求免費提供此類申報的紙質副本。此外,美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點,其中包含有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為 http://www.sec.gov。
我們為首席執行官和高級財務官制定了道德守則,為董事會成員制定了商業行為和道德準則,每項準則均作為附錄附在我們於2015年2月26日向美國證券交易委員會提交的2014年10-K表年度報告中。我們還制定了適用於我們所有員工的行為準則,該準則作為附錄附在我們於2019年2月28日向美國證券交易委員會提交的2018年10-K表年度報告中。這些代碼中的每一個都發布在我們的網站上,網址為 https://investor.stevemadden.com/corporate-governance/highlights。我們將根據要求免費提供這些代碼的紙質副本。我們打算在我們的網站上披露對這些守則的任何修改或豁免,否則這些修改或豁免可以在最新的表格8-K報告中報告。此類披露將在修正或豁免之日後的四個工作日內公佈。
第 1 項。商業
Steven Madden, Ltd. 及其子公司設計、採購和銷售時尚前衞品牌和自有品牌的女士、男士和兒童鞋類、配飾和服裝。我們通過百貨商店、大眾商家、低價零售商、鞋類連鎖店、在線零售商、全國連鎖店、專業零售商和獨立商店分銷我們的產品,遍佈美國、加拿大、墨西哥、歐洲、南非和某些其他國際市場。此外,我們的產品通過我們在美國、加拿大、墨西哥和南非的零售店以及我們在以色列、臺灣和中國的合資企業進行分銷,除我們的電子商務網站外,還通過特殊的分銷安排在某些歐洲國家、中東、南美洲和中美洲以及亞洲多個國家進行分銷。我們的產品線包括各種現代風格,旨在確立或利用市場趨勢,輔之以核心產品。我們在設計創意方面樹立了聲譽,我們有能力以可承受的價格提供優質、符合潮流趨勢的產品,並以高效的方式和時限交付。
以下是我們截至2021年12月31日的業務描述。
我們的細分市場
批發鞋類
我們的批發鞋類部門設計、採購和銷售我們的品牌,並通過我們的合資企業和國際分銷商網絡向美國、加拿大、墨西哥、歐洲、南非的百貨商店、大眾商家、低價零售商、鞋類連鎖店、在線零售商、全國連鎖店、專業零售商和獨立商店銷售我們的產品。我們的批發鞋類業務包括適合女士、男士和兒童的時尚鞋類。我們的產品專為各種生活方式設計和銷售,包括正裝鞋、靴子、短靴、時尚運動鞋、涼鞋和休閒鞋。批發鞋類細分市場主要由以下品牌組成:Steve Madden®、Steve Madden 的 Steven®,Madden Girl®, BB 達科他州®,Dolce Vita®,DV Dolce Vita®,貝特西·約翰遜®,偉大的®,金髮女郎®,安妮·克萊因®,瘋狂的愛®,Superga,酷星球®還有 Madden NYC™。該細分市場還包括我們的自有品牌鞋類業務。該細分市場佔2021年總收入的54.8%。
批發配件/服裝
我們的批發配件/服裝部門設計、採購和營銷我們的品牌,並通過我們的合資企業和國際分銷商網絡向美國、加拿大、墨西哥、歐洲、南非的百貨商店、大眾商家、低價零售商、在線零售商、專業零售商和獨立商店銷售我們的產品。我們的批發配件/服裝業務主要包括手袋、服裝、小型皮具、腰帶、軟質配飾、時尚圍巾、包裹、禮品和其他潮流配飾。批發配件/服裝細分市場主要由以下品牌組成:Steve Madden®, BB 達科他州®,安妮·克萊因®,貝特西·約翰遜®,塞洪®, Madden NYC™ 和 Dolce Vita®。該細分市場還包括我們的自有品牌手袋和配飾業務。我們許可 Cupcakes & Cashmere 的協議所依據的協議®商標於 2021 年 4 月終止。該細分市場佔2021年總收入的18.4%。
直接面向消費者
我們的直接面向消費者的細分市場在之前的文件中被稱為零售板塊,由史蒂夫·馬登組成®和 Superga®全價零售店,Steve Madden® 直銷店,Steve Madden® 店中店和直接運營的數字電子商務網站。我們的零售商店位於區域性購物中心和購物中心,以及美國、加拿大、墨西哥、南非、以色列、臺灣和中國主要城市的大街上。我們的門店在我們的測試與反應和全渠道戰略中發揮着重要作用,也是我們電子商務業務的配送和退貨地點。我們的門店也是一種營銷工具,使我們能夠增強全球品牌知名度,並展示我們全系列品牌和特許產品中的精選商品。除了這些測試和營銷優勢外,我們還能夠利用在 Steve Madden 零售商店和我們的網站上收集的銷售信息來幫助批發客户下訂單和進行庫存管理。我們相信,我們的零售商店和網站可以提高整體銷售額和盈利能力,並提高我們對不斷變化的消費者需求做出快速反應的能力。
2021 年,我們增加了八家實體店,關閉了五家實體店和一個電子商務網站。截至 2021 年 12 月 31 日,我們經營 214 家實體零售店,包括 147 家 Steve Madden 全價門店、66 家 Steve Madden 直銷店和一家 Superga 門店,以及六個電子商務網站。此外,在2021年,我們在臺灣關閉了一家特許經營權,在中國開設了一家特許經營權,年底在國際市場上有17家公司經營的特許經營權。在2022財年,我們預計將在國際市場開設10至12家新的實體零售店,並在全球關閉三到六個分店。
除門店外,我們的直接面向消費者業務還通過我們在美國、加拿大、墨西哥、歐洲、以色列、南非和亞洲的史蒂夫·馬登電子商務網站以及我們的六個電子商務網站在線提供產品,其中包括:www.stevemadden.com、www.dolcevita.com、www.betseyjohnson.com、www.blondo.com、www.greats.com 和 www.superga-USA.com。
該細分市場佔2021年總收入的26.1%。
第一成本
我們的第一成本板塊代表我們一家全資子公司的活動,該子公司因為部分全國連鎖店、專業零售商和超值零售商擔任自有品牌鞋類產品的採購代理而賺取佣金。作為採購代理,我們利用我們的專業知識和與鞋類製造商的關係,促進按照客户要求生產自有品牌的鞋子。我們相信,在自有品牌市場運營為我們提供了額外的非品牌銷售機會,並利用了我們的整體採購和設計能力。此外,通過利用我們的 Steve Madden 品牌和產品設計的優勢,我們能夠從供應商那裏部分收回我們的設計、產品和開發成本。
許可
我們的許可部門正在進行 Steve Madden 的許可®和 Madden Girl®用於製造、營銷和銷售特定服裝類別、外套、襪類、珠寶、髮飾、手錶、眼鏡、太陽鏡、雨傘、牀上用品、箱包、香水和男士皮革配飾的商標。我們向貝特西·約翰遜發放許可®用於製造、營銷和銷售女士和兒童服裝、襪子、泳裝、拖鞋、香水和美容、睡衣、運動服、醫用磨砂膏、珠寶、手錶、眼鏡、太陽鏡、牀上用品和衞浴、行李箱、雨傘以及自理沐浴和身體護理產品的商標。我們的大多數許可協議都要求被許可方根據實際淨銷售額向我們支付特許權使用費,在未實現規定的淨銷售目標的情況下支付最低特許權使用費,以及為品牌做廣告的銷售額的百分比。
企業
我們的公司活動不構成應申報的細分市場,包括不可直接歸因於這些分部的成本。這些成本主要與我們的企業高管、企業財務、企業社會責任、法律、人力資源、信息技術、網絡安全和其他共享成本有關。
有關我們分部的更多信息,請參閲本年度報告所含合併財務報表附註中的附註T——分部信息。
我們的品牌
Steve Madden 女裝。我們以 Steve Madden® 品牌為 16 至 35 歲的女性設計、採購和銷售一系列時尚前衞的女士鞋履和配飾。零售渠道包括全球的百貨商店、低價零售商、在線零售商、鞋類連鎖店、專業零售商和獨立商店以及全球各地的 Steve Madden 網站。Steve Madden 女鞋的零售價從59美元到199美元不等,配飾的零售價從39美元到99美元不等。
瘋狂的女孩。 我們在 Madden Girl 旗下設計、採購和銷售全系列的定向年輕女鞋和配飾®品牌。瘋狂女孩®面向 13 至 25 歲的時尚前衞年輕女性,是一個 “開盤價位” 的品牌。零售渠道包括美國和部分國際市場以及www.stevemadden.com上的百貨商店、低價零售商、鞋類連鎖店、在線零售商和專業零售商。Madden Girl 的零售價積分®鞋類價格從39美元到89美元不等,配飾從29美元到49美元不等。
Steve Madden 男士。 我們為 Steve Madden 旗下 18 至 45 歲的男士設計、採購和銷售時尚前衞男鞋的生活方式系列®品牌。零售渠道包括美國和部分國際市場以及www.stevemadden.com上的百貨商店、低價零售商、鞋類連鎖店、在線零售商、專業零售商和獨立商店。Steve Madden 男士產品的零售價從69美元到169美元不等。
瘋狂。 瘋子®品牌是一系列休閒和商務休閒鞋,旨在滿足 16 至 35 歲具有潮流意識的年輕男性消費者不斷變化的需求。零售渠道包括美國各地的百貨商店、低價零售商、鞋類連鎖店、在線零售商和獨立商店。Madden 的零售價點®產品價格從39美元到89美元不等。
史蒂芬。我們以 Steven® 商標設計、採購和銷售女士時尚鞋類和配飾。Steven 產品旨在吸引 25 至 45 歲具有時尚意識的女性,她們長大後穿着 Steve Madden 的鞋子,正在尋找一款注重舒適度的鞋子。零售渠道包括美國各地以及www.stevemadden.com上的百貨商店、低價零售商、鞋類連鎖店、在線零售商、專業零售商和獨立商店。史蒂文鞋的零售價從39美元到99美元不等,配飾的零售價從39美元到79美元不等。
Steve Madden 孩子們 我們設計、採購和銷售我們的 Steve Madden Kids®該品牌吸引 3 至 6 歲的幼兒、6 至 11 歲的年輕女孩和 11 至 14 歲的青少年。零售渠道包括美國和部分國際市場以及www.stevemadden.com上的百貨商店、在線零售商、鞋類連鎖店、低價零售商、專業零售商和獨立商店。Steve Madden Kids產品的零售價從49美元到99美元不等。
貝特西·約翰遜2010 年 10 月 5 日,我們收購了 Betsey Johnson®Betsey Johnson LLC 的商標和幾乎所有其他知識產權。Betsey Johnson® 鞋類和配飾專為 25 至 45 歲的包容、活潑和極度獨立的女性而設計。零售渠道包括美國各地的主要百貨商店、低價零售商、鞋類連鎖店、在線零售商、專業零售商和獨立商店以及www上。betseyjonson.comBetsey Johnson 的零售價點®鞋類價格從79美元到149美元不等,手提包的價格從29美元到109美元不等。
Superga。2011 年 2 月 9 日,我們與 Basic Properties America Inc. 和 BasicNet S.p.A. 簽訂了使用 Superga 的許可協議®與鞋類的營銷和銷售有關的商標。Superga 於 1911 年在意大利成立®因其有趣的生活方式和硫化橡膠鞋底運動鞋而聞名,有多種顏色、面料和印花,適合女士、男士和兒童。零售渠道包括百貨商店, 在線零售商, 鞋類連鎖店, 低價零售商, 專業零售商和獨立商店以及www.superga-usa.com。Superga 的零售價點®產品價格從65美元到129美元不等。
瘋狂的愛。瘋狂的愛®brand 是一個海灘到街頭的生活方式品牌,旨在吸引具有年輕態度和積極生活方式的女性,並專門向 Target Corporation 銷售。截至 2021 年春季,《瘋狂的愛》®已成為一個可持續發展的品牌,其設計和創建的使命是讓我們的地球變得更美好。Mad Love 的零售價點®產品價格從15美元到25美元不等。
Dolce Vita。2014 年 8 月,我們收購了 Dolce Vita®和 DV®品牌(統稱為 “Dolce Vita”)。Dolce Vita®是一個當代女鞋品牌,零售價從79美元到225美元不等。我們的 Dolce Vita®品牌產品通過美國各地的百貨商店、在線零售商、鞋類連鎖店、低價零售商、專業零售商和獨立鞋店分銷。2021 年 12 月,我們收購了 Dolce Vita®手提包系列。The DV® 品牌是一個當代女鞋品牌,零售價從39美元到99美元不等。DV®產品通過美國各地的主要百貨商店、在線零售商、鞋類連鎖店、低價零售商、專業零售商和獨立鞋店分銷。
Blondo。2015 年 1 月,我們收購了 Blondo 的知識產權和相關資產®,一個擁有 100 年曆史的鞋類品牌,以其優質的防水皮靴、短靴、休閒鞋和運動鞋而聞名。Blondo®產品通過美國和加拿大的百貨商店、低價零售商、鞋類連鎖店、在線零售商、專業零售商和獨立商店分銷 以及在 www.dolcevita.com 上。Blondo 的零售價點®產品價格從89美元到200美元不等。
偉大的。2019 年 8 月,我們收購了 GREATS®,一個總部位於布魯克林的數字原生鞋類品牌,成立於2014年,專門生產高品質、負責任的男士和女士運動鞋。偉大的®產品通過美國的百貨商店、在線零售商、專業零售商和獨立商店分銷 以及在 www.greats.com 上。GREATS 的零售價點®產品價格從119美元到199美元不等。
安妮·克萊因。2018 年 1 月,我們與 WHP Global 簽訂了許可協議,獲得使用 Anne Klein®、AK Sport 的許可®,AK Anne Klein Sp®和獅頭設計®(統稱 “安妮·克萊因®“) 與鞋類和配飾的設計、營銷和銷售有關的商標。Anne Klein® 品牌擁有可追溯到 50 年前的豐富傳統,並因其對永恆美國經典的奉獻而廣受認可。零售渠道包括美國和部分國際市場的百貨商店、低價零售商、鞋類連鎖店、在線零售商、專業零售商和獨立商店 以及在 www.anneklein.com 上。Anne Klein® 鞋類的零售價從59美元到129美元不等,配飾的零售價從49美元到99美元不等。
Madden NY™.Madden NYC 品牌是專門向沃爾瑪公司銷售的時尚前衞品牌。Madden NYC™ 產品的零售價從16美元到22美元不等。
BB 達科塔史蒂夫·馬登。 2019 年 8 月,我們收購了 BB Dakota® 並於 2020 年秋季推出了聯合品牌服裝系列。BB Dakota Steve Madden的產品通過美國的百貨商店、在線零售商和獨立商店以及部分國際市場以及stevemadden.com分銷。BB Dakota Steve Madden產品的零售價從39美元到129美元不等。2021 年第四季度,我們決定將 BB Dakota Steve Madden 產品過渡到 Steve Madden 品牌。
產品設計和開發
我們以實惠的價格提供創意設計、營銷和符合潮流趨勢的產品而樹立了聲譽。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續預測和快速應對不斷變化的消費者需求的能力。為了實現這一目標,我們建立了我們認為無與倫比的設計團隊和流程。我們的設計團隊致力於創造符合我們基因的設計,反映當前或預期的趨勢,並且能夠及時且具有成本效益地製造。大多數新產品都在 Steve Madden 的部分零售商店和 www.stevemadden.com 上進行了測試。除其他外,管理層根據這些測試選擇產品,然後在全球範圍內提供批發和零售分銷。我們相信,我們的設計和測試流程與靈活的採購模式相結合,為我們的品牌提供了顯著的競爭優勢,並使我們能夠降低與不太理想的設計的生產和分銷相關的成本風險。
產品採購和分銷
我們根據此類產品系列中產品的個性化設計、款式和質量規格分別採購每個產品系列。我們不擁有或經營任何外國製造設施;相反,我們使用代理商和我們自己的採購辦公室從獨立製造商那裏採購產品,這些製造商主要來自中國以及柬埔寨、墨西哥、巴西、越南、印度、意大利和其他歐洲國家。我們已經與這些國家的許多製造商和代理商建立了關係。我們沒有簽訂任何長期的製造或供應合同。我們認為,有足夠數量的替代來源可用於製造我們的產品。
我們持續監控鞋類所用主要原材料的供應情況,這些原材料目前可從世界各地的多個來源獲得。我們定期跟蹤庫存流,監控銷售數據,並整合批發客户對產品需求的意見。
我們產品的製造商必須滿足質量、人權、安全和其他標準要求。我們致力於保障整個供應鏈中工人的安全和福祉。
我們的產品在海外製造,我們的大部分產品通過海運承運人運往港口,主要運往我們在加利福尼亞的第三方分銷設施,在較小程度上運往新澤西州,然後通過卡車從墨西哥運往我們在德克薩斯州的第三方分銷設施。我們在較小程度上依賴航空公司來運送產品。我們的產品到達美國後,我們將主要從六個第三方配送中心進行分銷,其中四個位於加利福尼亞州,一個位於德克薩斯州,一個位於新澤西州。我們的產品還通過位於加拿大的公司運營的配送中心以及我們在墨西哥和歐洲的第三方分銷設施進行分銷。通過利用專門為某些批發客户提供配送的配送設施和 Steve Madden 零售店,我們相信我們的消費者可以得到更快速、更高效的服務。我們在加拿大、墨西哥、歐洲和南非的業務以及我們在以色列、臺灣和中國的合資企業的產品供應商運送到相應國家的港口,我們的海外分銷商的產品主要運往中國和墨西哥的貨運代理,分銷商在那裏安排後續運輸。有關供應鏈中斷風險的討論,請參閲下文第 1A 項 “風險因素”。
分銷渠道
我們主要通過百貨商店、大眾商家、低價零售商、鞋類連鎖店、在線零售商、全國連鎖店和專業零售商以及美國、加拿大、墨西哥、歐洲和其他國際市場的獨立商店分銷我們的產品。此外,我們在美國、加拿大、墨西哥和南非的公司自有零售店、我們的合資企業以色列、臺灣和中國以及我們的電子商務網站上銷售我們的產品。在截至2021年12月31日的年度中,我們的兩個批發板塊和零售板塊的淨銷售額約為1,365,997美元和487,906美元,分別佔我們總收入的73%和26%。這些分銷渠道如下所述。
百貨商店。 目前,我們向美國、加拿大、墨西哥、歐洲和其他特定國際市場的 15 家百貨商店零售商的大約 4,500 家門店銷售我們的產品。我們的主要客户包括 Nordstrom, Inc.、Macy's, Inc. 和 Dillard's, Inc.。我們為百貨商店客户提供銷售支持,包括店內固定裝置和標牌、監督展示和銷售我們的各種產品線。我們的批發銷售工作包括創建店內概念店,在這些商店中我們展示更廣泛的品牌系列
產品。這些店內概念店創造了一個與我們的形象一致的環境,旨在使零售商能夠每平方英尺展示和銷售更多的產品。此外,這些店內概念店鼓勵零售商對我們的產品做出長期承諾,並提高消費者的品牌知名度。
除了銷售支持外,我們的大客户經理每週與各自的客户保持溝通,指導他們下訂單並協助他們管理庫存、分類和零售銷售。我們還利用在零售商店收集的銷售數據,幫助百貨商店將開放購買金額分配給產品系列中最受歡迎的款式,並逐步淘汰售出率較低的款式,這反過來又減少了季末的降價曝光率。
低價零售商。 我們目前向美國、加拿大、墨西哥、歐洲和其他特定國際市場的低價零售商銷售商品。我們的主要賬户包括 TJX Companies, Inc.、Ross Stores, Inc. 和 Burlington Stores, Inc.
大眾商人和全國連鎖店。 我們目前向美國、加拿大、墨西哥和其他特定國際市場的全國連鎖店和大眾商家銷售商品。我們的主要客户包括沃爾瑪公司、塔吉特公司和科爾公司。
鞋類連鎖店/專業零售商。 我們目前向美國、加拿大、墨西哥、歐洲和其他特定國際市場的鞋類連鎖店和專業零售商銷售產品。我們的主要專賣店賬户包括 DSW 設計師品牌、著名鞋類和鞋類嘉年華。我們為鞋類連鎖店客户提供與百貨商店客户類似的銷售、銷售和庫存跟蹤支持。
在線零售商。 我們目前向美國、加拿大、墨西哥、歐洲和其他特定國際市場的純在線零售商銷售商品。我們的主要賬户包括亞馬遜公司、Zalando SE 和 ASOS。
電子商務網站。 我們經營六家電子商務網站商店(Steve Madden、Dolce Vita、Betsey Johnson、Blondo、GREATS 和 Superga),客户可以在那裏購買我們各種款式的 Steve Madden 女裝、Steven、Madden 男裝、Dolce Vita、Betsey Johnson、Blondo、GREATS 和 Superga 產品以及 BB Dakota x Steve Madden 服裝,以及精選款式的 Madden Girl 服裝 還有史蒂夫·馬登的孩子們 產品。有關我們的數字銷售的更多信息,請參閲上面對我們直接面向消費者的細分市場的描述。
Steve Madden 和 Superga 零售店。 截至 2021 年 12 月 31 日,我們在美國、加拿大、墨西哥和南非以及在以色列、臺灣和中國的合資企業經營了 147 家 Steve Madden 全價門店。我們還在美國、加拿大和墨西哥經營 66 家 Steve Madden 直銷店,在以色列和臺灣合資經營着 66 家 Steve Madden 直銷店,在美國開設了一家 Superga 門店。有關我們門店的更多信息,請參閲我們的 “直接面向消費者” 細分市場的描述。
國際分銷商。 除上述國家和地區外,我們的產品還通過零售銷售和分銷協議在全球許多其他國家和地區銷售。根據這些協議的條款,分銷商和零售商向我們購買產品,通常需要每年開設最少數量的門店,為購買的每雙鞋支付費用,並按銷售額的百分比或每單位銷售的預定金額支付額外的銷售特許權使用費。大多數分銷商都必須在規定的期限內購買最低數量的產品。目前生效的協議在不同的日期到期,包括在滿足某些條件的前提下,分銷商可以選擇自動續訂。這些協議在其特定領土內是排他性的,其中包括某些歐洲國家、中東、南美洲和中美洲以及亞洲的各個國家。
顧客
我們的批發客户主要包括百貨商店、大眾商户、低價零售商、在線零售商、鞋類連鎖店、全國連鎖店、專業零售商和獨立商店。這些客户(排名不分先後)包括:Nordstrom, 梅西百貨, 迪拉德的, DSW, TJX 公司, 羅斯 商店,伯靈頓門店, 亞馬遜、沃爾瑪、塔吉特和科爾斯...
在截至2021年12月31日的年度中,兩家客户約佔總收入的14.0%和10.6%。截至2020年12月31日,兩個客户分別佔應收賬款總額的19.3%和18.1%。公司沒有任何其他客户佔總收入的10%以上,也沒有任何其他客户佔應收賬款總額的10%以上。
競爭
時裝業競爭激烈。我們與專業鞋類、服裝和配飾公司以及擁有多元化鞋類產品線的公司競爭,例如Aldo、Sam Edelman、Dr. Martens和Vince Camuto。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和其他資源。我們認為,有效的營銷和廣告、良好的品牌形象、時尚的款式、高質量、價值和快速的製造週轉是最重要的競爭因素,我們打算繼續在我們的業務中使用這些元素。但是,我們無法確定我們能否成功地與當前和未來的競爭對手競爭,也無法確定競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
市場營銷和銷售
我們專注於制定綜合品牌建設計劃,使公司成為時尚鞋類的領先設計師,專為注重時尚的女性、男士和兒童設計。主要的營銷活動包括社交媒體和數字營銷工作、網紅營銷、公共關係,包括在生活方式和時尚雜誌和數字媒體上投放產品和品牌、店內促銷和活動,以及我們的創始人兼創意和設計主管史蒂芬·馬登的公開和媒體露面。我們將繼續推廣我們的電子商務網站,客户可以在這些網站上購買 Steve Madden®,史蒂文®,Dolce Vita®, 約翰遜·貝特西®,金髮女郎®,偉大的®和 Superga®產品和 BB Dakota x Steve Madd®服裝,以及 Madden Girl 的精選款式®產品。
管理信息系統(錯誤)操作
複雜的信息系統對我們保持競爭地位和支持增長的能力至關重要。我們的企業資源規劃(“ERP”)系統是一個集成系統,在財務和會計、製造採購、採購訂單管理、客户訂單管理和庫存控制等領域為我們的批發業務提供支持。我們所有的北美批發業務(加拿大除外,加拿大擁有獨立的ERP系統)以及我們的亞洲第一成本和採購業務均通過該ERP系統運營。我們的倉庫管理系統被我們的大多數第三方物流提供商使用,並與我們的ERP系統完全集成。我們美國零售商店的銷售點系統與零售庫存管理/商店補貨系統集成在一起。我們已經將電子商務軟件過渡到基於雲的主要提供商。輔助系統和第三方信息處理服務與所有這些系統相輔相成,其中包括供應鏈、商業智能/數據倉庫、電子數據交換、信用卡處理和工資單。我們定期更新所有這些管理信息系統,以確保我們的功能不斷得到改進。2019 年,我們投資了 820 萬美元建造了一個新的數據和恢復中心,該項目基本上在 2021 年完成。
商標
我們業務持續增長的戰略包括通過對我們的品牌進行選擇性許可,將我們的業務範圍擴大到鞋類、配飾和服裝以外。我們認為公司擁有的商標是我們最寶貴的資產之一,我們的許多商標已在美國和其他149個國家以及許多國際類別中註冊。我們會不時採用與新產品線營銷有關的新商標和新徽標和/或我們商標的風格化版本。我們認為這些商標具有重要價值,對於識別我們的公司、營銷我們的產品和被許可人的產品以及將其與其他人的產品區分開來非常重要。
我們認為對我們的業務最重要的商標包括:Steve Madden®,史蒂文®,Madden Girl®,maddenNYC®,貝特西·約翰遜®,Betsey Johnson Design 設計的 LUV®,Dolce Vita®,DV®,DV Dolce Vita®,madLove®,金髮女郎®,Blondo 防水加Heart®,SM 通行證®,酷星球®, BB 達科他州®還有 GREATS®。我們許可我們的 Steve Madden®和 Madden Girl®用於製造、營銷和銷售特定服裝類別、外套、襪類、珠寶、髮飾、手錶、眼鏡、太陽鏡、雨傘、牀上用品、箱包、香水和男士皮革配飾的商標。我們向貝特西·約翰遜發放許可®用於製造、營銷和銷售女士和兒童服裝、襪子、泳裝、拖鞋、香水和美容、睡衣、運動服、醫用磨砂膏、珠寶、手錶、眼鏡、太陽鏡、牀上用品和浴室、行李箱、雨傘和醫用磨砂膏、自我護理沐浴和身體護理的商標。我們的大多數許可協議都要求被許可方根據實際淨銷售額向我們支付特許權使用費,在未實現規定的淨銷售目標的情況下支付最低特許權使用費,以及為品牌做廣告的銷售額的百分比。
除了許可我們的商標外,我們還許可第三方的商標用於我們的某些產品線。通常,這些許可安排要求我們向許可方支付廣告費用
以及等於我們淨銷售額百分比和/或最低特許權使用費的特許權使用費,在某些情況下,如果未實現特定的淨銷售目標,還會額外付款。
有關我們的許可安排的更多信息,請參閲本年度報告所含合併財務報表附註中的附註B——重要會計政策摘要和附註P——承諾、意外開支及其他。
人力資本資源
截至 2022 年 2 月 1 日,我們在全球僱用了大約 3,500 名員工,其中大約 2,100 名員工在美國,1400 名在國際。在這些僱員中,大約有2,400人從事全職工作,大約1,100人從事兼職工作。我們的大多數兼職員工都在直接面向消費者的領域工作。我們的僱員都沒有工會代表。我們的管理層認為與員工的關係良好。我們從未因勞資糾紛而經歷過重大運營中斷。
文化
Steve Madden 專為大膽、富有表現力和雄心勃勃的人而設計。我們的核心價值觀——真實性、主動性、堅韌、謙遜和信任是我們競爭優勢的關鍵,並貫穿於我們公司的各個層面。它們激勵我們的成長,激發我們的創新,定義我們的文化,為我們的所有行動設定標準。
•真實性: 以自己的真實身份露面工作
•倡議: 快速根據好主意採取行動,做好迭代的準備
•堅韌: 從四面八方看問題,足智多謀
•謙卑: 站在他人的角度思考,始終對學習持開放態度
•信任:以善意和誠信建立牢固的關係
職業發展
時尚格局在不斷變化和發展,這使得投資於員工的持續職業發展對我們來説尤為重要。為了實現這一目標,我們不斷尋找、促進和改進內部計劃和流程,使員工能夠充分發揮其潛力。這一重點的一些例子包括我們與亞利桑那大學全球校園的持續專業發展關係、我們的學費報銷計劃、我們的內部員工學習機會,以及圍繞特定行業內容以及一般的領導力、指導和管理培訓提供的外部會議和研討會。此外,我們在2021年啟動了SM Learning Sessions,這是一項每月一次的全公司培訓和發展計劃,我們邀請內部和外部內容提供商就各種主題進行演講。指導、年度績效評估和反饋也是我們公司職業發展工作的關鍵要素。
多元化與包容性
我們認為,招聘、僱用和留住來自不同背景、種族、性別、生活方式和信仰體系的人才是滿足我們多元化消費者羣需求和建立全球業務的基石。通過擁抱多元化和包容性的工作場所,我們創造了一個為所有員工提供成功機會的環境。我們希望所有員工儘可能取得成功,無論他們是誰、來自哪裏或信仰什麼,都能充分發揮他們的潛力。本着這一核心信念的精神,我們努力建立一種越來越包容的文化,讓所有員工都能自由表達自己並有機會成長。自 2020 年以來,我們參與了以下多元化舉措,其中包括:
•我們成立了一個由公司主要領導者組成的多元化和包容性委員會,以監督我們詳細的多元化和包容性戰略計劃的實施;
•員工組成了兩個員工資源小組,一個名為 Black Sole 的黑人員工和盟友,另一個名為 SM Pride 的 LGBTQ 員工和盟友;
•我們與其他主要品牌和零售商簽署了《向所有人開放》的承諾;
•我們加入了黑人時尚理事會;
•我們在全公司範圍內實施了多元化和包容性培訓;
•我們加入了 Hive Diversity,並正在與歷史悠久的黑人學院和大學合作,建立多元化的人才渠道並擴大招聘範圍;以及
•我們推出了Adaptive Kids鞋,不久將擴展到成人。
健康
我們將員工的個人健康和健康視為長期職業成功的關鍵,這就是為什麼我們提供側重於身體、情感和經濟健康的福利和計劃的原因。其中包括正念和冥想培訓、金融健康研討會、健康博覽會、健身房會員折扣、免費流感疫苗、接受 COVID-19 疫苗和強化劑的帶薪休假、現場COVID測試和現場折扣食品。我們還提供員工援助計劃,其中包含一系列計劃、資源和工具,可以幫助解決各種問題。為了幫助管理工作與生活的平衡,我們為Care.com提供付費會員資格,以便員工可以找到託兒服務、老年護理、特殊需求護理和其他相關服務。
史蒂夫·麥登企業基金會
2021 年 12 月,公司成立了 Steve Madden 企業基金會,這是一家由捐助者提供諮詢的基金,隸屬於富達慈善機構,由洛克菲勒資本管理公司管理。作為公司慈善捐贈戰略的一部分,我們在2021年底捐款了100萬美元。
政府法規
我們的業務受各種美國聯邦、州以及當地和外國法律和法規的約束,包括環境、健康和安全法律法規。此外,根據環境法規和法規,我們可能對我們擁有或運營的場所的污染(包括此類場地和鄰近財產的前所有者和運營者或其他人員造成的污染)以及危險材料的場外處置承擔責任。我們認為我們的業務符合所有適用的法律和法規的條款,我們對這些法律法規的遵守沒有也沒有預計會對我們的資本支出、現金流、收益或競爭地位產生實質性影響。
新冠肺炎
我們團隊成員的健康和安全是最重要的。我們對團隊成員安全的關注體現在我們從 2020 年 3 月開始對 COVID-19 的初步和持續應對中。最初,我們關閉了所有門店,以確保客户和零售員工的安全,然後我們增加了在家辦公的靈活性,使我們的公司職位可以遠程完成。公司繼續通過增加資源和實施混合工作環境來提供靈活的工作選擇。我們增加了清潔規程,實施了現場温度篩查,升級了我們的 HVAC 系統,根據需要提供個人防護設備和相關用品,制定了新的間隔和時間表以最大限度地保持工作時的社交距離,還定期就 COVID-19 的影響進行溝通,包括健康和安全規程和程序。我們還為員工提供了額外的帶薪休假,讓他們接種Covid-19疫苗和加強劑,我們還提供現場COVID-19檢測。有關 COVID-19 對我們業務的影響的更多信息,請參閲本年度報告所含合併財務報表附註中的附註 D — COVID-19 疫情的影響。
季節性和其他因素
由於季節性和其他因素,我們的經營業績會受到一些差異的影響。例如,我們的靴子銷售比例最高出現在秋季和冬季(我們的第三和第四財季),而涼鞋銷售的百分比最高出現在春季和夏季(我們的第一和第二財季)。從歷史上看,我們的一些業務,包括我們的零售部門,都經歷了假日零售季節性變化。但是,我們多樣化的產品系列在一定程度上緩解了某些商品需求的季節性變化的影響。除了季節性波動外,我們的經營業績每個季度都在波動,這要歸因於天氣、節假日時間和鞋類出貨量增加、市場對我們產品的接受程度、提供和銷售產品的定價和陳述、額外人員的招聘和培訓、過時庫存減記、材料成本、批發、零售和許可業務的產品組合、其他運營成本的產生以及我們無法控制的因素,例如作為總體經濟狀況和競爭對手的行動。任何時期的收入水平也受到客户為響應預期消費者需求而增加或減少庫存水平的決策的影響。我們的客户可以在不通知我們的情況下取消訂單、更改交貨時間表或更改訂購的產品組合。
積壓
截至2022年2月1日和2021年2月1日,我們分別有約839,381美元和310,198美元的未完成批發客户訂單。我們在特定時間積壓的商品受到多種因素的影響,包括季節性、市場周的時間以及客户通過我們的公開庫存計劃批發購買我們的核心產品。因此,比較不同時期的積壓情況可能並不表明最終的發貨情況。
第 1A 項。風險因素
在決定投資、出售或保留我們的普通股之前,您應仔細考慮我們在下文描述的風險和不確定性以及本10-K表年度報告中的其他信息。這些不是我們面臨的唯一風險和不確定性。本報告的其他部分可能會討論可能對我們的業務產生不利影響的因素。我們的行業競爭激烈,變化迅速。可能還有其他我們目前不知道、我們目前認為無關緊要或尚未預測的風險和不確定性,這些風險和不確定性也可能損害我們的業務或對我們產生不利影響。如果這些風險或不確定性實際發生,我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大損害。
冠狀病毒的風險
當前的 COVID-19 冠狀病毒疫情以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動已經並將繼續影響我們的業務運營、門店流量、員工可用性、供應鏈、財務狀況、流動性和現金流。
COVID-19 疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了消費者支出和全球供應鏈,並造成了金融市場的巨大波動和混亂。COVID-19 影響了我們的業務和運營,我們預計這種情況將繼續下去,並可能對我們的財務業績產生不利影響。
COVID-19 的傳播導致衞生官員施加限制並建議預防措施以緩解病毒的傳播,尤其是在聚集在購物中心等人口稠密地區時。我們的門店暫時關閉,我們根據地方當局的指導,對已開業的門店採取了預防措施。這些措施包括限制,例如限制我們商店在任何時候允許的客人人數、最低物理距離要求以及有限的營業時間。我們不知道地方當局建議或我們實施的措施會隨着時間的推移而發生怎樣的變化,也不知道這些限制將持續多長時間。
COVID-19 病例的進一步復發,包括來自變種的病例,可能會導致額外的限制,包括再次暫時關閉我們的全部或部分門店。在我們的某個地點發生疫情可能會對我們的員工、客户和財務業績產生負面影響。隨着疫情的持續以及未來是否會復甦,COVID-19 對美國和全球經濟的影響、消費者訪問商店和購物中心的意願以及員工是否願意為我們的門店配備員工都存在不確定性。消費者購物行為和偏好的潛在長期變化以及取消限制後消費者需求是否會恢復,也存在不確定性。
如果生產我們產品的工廠、我們管理庫存的配送中心或物流和其他服務提供商的運營中斷、暫時關閉或出現工人短缺,COVID-19 疫情也有可能對我們的供應鏈產生重大影響。特別是,由於 COVID-19 疫情,我們看到了交貨時間的中斷和延遲,我們可能會看到產品的某些組件的價格上漲。
COVID-19 的情況正在迅速變化,COVID-19 對我們結果的影響程度將取決於未來的發展,這些事態發展高度不確定且無法預測,包括可能出現的有關 COVID-19 及其變體的嚴重程度以及為遏制或治療其影響而採取的行動(包括疫苗接種)的新信息。
行業風險
時尚鞋類、配飾和服裝行業受到消費者偏好的快速變化的影響。如果我們不能準確預測時尚趨勢並及時響應消費者需求,我們可能會損失銷售,我們與客户的關係可能會受到損害,我們的品牌忠誠度可能會降低。
我們的品牌實力和成功在很大程度上取決於我們預測和及時應對產品和時尚潮流的能力,以及及時預測、衡量和應對不斷變化的消費者需求的能力。無法保證我們的產品會適應口味和需求的變化,也無法保證我們能夠成功地宣傳和營銷符合趨勢和客户偏好的產品。如果我們錯誤地判斷了產品的市場,則某些產品可能會面臨大量庫存過剩的問題,而其他產品則錯失了機會。此外,商品選擇上的錯誤判斷可能會對我們在客户中的形象產生不利影響,導致銷售額下降和客户的降價補貼增加,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。
我們面臨着來自老牌公司和新進入市場的激烈競爭。我們未能有效競爭可能會導致我們的市場份額下降,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
時尚鞋類、配飾和服裝行業競爭激烈,進入門檻低。我們的競爭對手包括專業公司以及擁有多元化產品線的公司。時尚鞋類、配飾和服裝銷售的市場增長鼓勵了許多新競爭對手的進入,也加劇了來自老牌公司的競爭。其中許多競爭對手,包括Aldo、Sam Edelman、Lucky Brand和Vince Camuto,可能比我們擁有更多的財務和其他資源,而且無法保證我們能夠成功地與這些公司和其他時尚鞋類、配飾和服裝公司競爭。競爭的加劇可能導致定價壓力、營銷支出增加和市場份額流失,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
如果我們和作為我們客户的零售商無法適應零售業最近和預期的變化,我們的產品銷售可能會下降,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
近年來,零售業經歷了整合和其他所有權變更。將來,美國和國外市場的零售商可能會進一步整合、進行重組或重組,或重新調整其附屬機構,其中任何一項都可能減少銷售我們或我們的被許可方產品的商店數量或增加零售業的所有權集中度。不斷變化的購物模式,包括在線零售購物的快速擴張以及 COVID-19 疫情的影響,對購物中心和奧特萊斯中心的客户流量產生了不利影響,尤其是在北美。我們預計電子商務市場的競爭將加劇。由於消費者在零售商的支出中有很大一部分來自在線和通過移動商務應用程序,未能成功整合實體零售商店和數字零售的實體零售客户可能會遇到財務困難,包括門店關閉、破產或清算。這些趨勢的持續或惡化可能會給我們的一個或多個主要客户造成財務困難,這反過來又可能大大增加我們的信用風險,並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們幾乎無法控制客户將如何應對零售業這些變化帶來的挑戰。我們的成功將在某種程度上取決於我們和我們的客户管理快速變化的零售環境的影響、識別和利用零售趨勢的能力,包括技術、電子商務和其他流程效率,從而更好地為我們的客户提供服務的能力。如果我們和我們的客户未能成功競爭,我們的業務、市場份額、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
與我們公司有關的風險
失去我們的創始人兼創意和設計主管史蒂夫·馬登或執行管理團隊成員可能會對我們的業務產生重大不利影響。
自四分之一多世紀前成立以來,我們公司的發展和成功在很大程度上要歸功於我們的創始人兼創意和設計主管史蒂芬·馬登的才華、技能和努力。長期或永久中斷Madden先生的服務可能會嚴重幹擾我們的業務,並對我們公司產生重大不利影響。我們還依賴高級管理團隊成員的貢獻。我們的高級管理人員在我們的業務和行業中擁有豐富的經驗和專業知識,為我們的增長和成功做出了重大貢獻。時尚鞋類、配飾和服裝行業對高管人才的競爭非常激烈。儘管我們與麥登先生和大多數高級管理人員簽訂的僱傭協議包括終止僱傭關係時的禁止競爭條款,但非競爭期限和範圍有限。儘管我們相信我們的高級管理團隊有深度,但如果我們失去麥登先生或任何高級管理人員的服務,尤其是如果其中任何一個人加入競爭對手或組建競爭公司,我們的業務和財務業績可能會受到嚴重損害。Madden先生或我們的任何高級管理人員的技能、行業知識、人脈和專業知識的流失都可能導致我們的運營計劃和戰略受挫。
如果我們未能成功實施增長戰略或整合收購的業務,我們可能無法利用某些市場機會,競爭力可能會降低。
我們的業務實現了有機增長,這是業務收購的結果。為了從收購中獲益,我們必須有效地將收購的業務整合到我們的整體運營中。此外,我們業務的擴大已經增加,並將繼續增加對我們管理、業務和行政資源的需求。近年來,除其他外,我們在管理信息系統以及招聘和培訓新人員方面投入了大量資源。但是,為了管理當前預期的未來需求水平,除其他外,我們可能需要這樣做
事情,擴大我們的分銷設施,與新制造商建立關係以生產我們的產品,並繼續擴大和改善我們的財務、管理和運營系統。我們將收購的業務整合到我們的業務中可能會遇到困難,並且可能無法通過這種整合實現預期的協同效應。無法保證我們能夠有效管理未來的增長,不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
如果我們的一個或多個重要客户減少或停止購買我們的產品,我們的銷售額和利潤可能會下降。
作為我們客户的零售商主要包括百貨商店、專賣店、奢侈品零售商、超值零售商、全國連鎖店、大眾商户和純電子商務零售商。我們的某些百貨商店客户,包括一些共同所有權的客户,佔我們批發業務的很大一部分。我們通常每個季節都與客户就每條線路籤訂多份採購訂單承諾,並且不會與任何客户簽訂長期協議。因此,重要客户決定減少向我們購買的商品數量或改變其經商方式,無論是出於競爭條件、財務困難還是其他動機,都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
我們的財務業績會受到季度波動的影響。
我們的經營業績可能會在每個季度之間波動,並受到多種因素的影響,包括:
•大量產品出貨的時機;
•我們產品的市場接受度;
•提供和銷售的產品的組合、定價和展示方式;
•僱用和培訓額外的人員;
•因過時而減記庫存;
•材料成本;
•批發、零售和許可業務之間的產品組合;
•其他運營成本的產生;
•我們無法控制的因素,例如總體經濟狀況、消費者信心下降和競爭對手的行為;
•假期的時機;以及
•天氣狀況。
此外,我們預計,新零售門店的開業和新產品的推出可能會對我們的銷售和經營業績產生重大影響。因此,任何季度的經營業績不一定代表整個財年或未來任何季度可能取得的業績。
我們或我們的客户和供應商所在地區的極端或不合時宜的天氣條件可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的公司總部和主要運營地點,包括零售、配送和倉儲設施,可能會受到自然災害和其他惡劣天氣和地質事件的影響,這些事件可能會干擾我們的運營。此類自然事件的發生可能導致受影響的地方經濟體以及區域和全球經濟的商業狀況突然中斷。此類中斷可能會導致對我們產品的需求減少以及我們的管理職能、銷售渠道以及製造和分銷網絡中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。極端天氣事件和天氣模式的變化也會影響客户的趨勢和購物習慣。冬季長期出現異常温暖的温度或夏季的涼爽天氣可能會減少對我們季節性商品的需求。我們的零售商店和批發客户的零售商店所在的大雪、颶風或其他惡劣天氣事件可能會減少這些商店的客户流量,降低我們的銷售和盈利能力。如果惡劣天氣事件迫使我們用於商品的配送中心關閉或中斷運營,我們可能會產生更高的成本並延長向零售店、批發客户或電子商務客户分發產品的交貨時間。如果持續下去,這種極端或不合時宜的天氣狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們向美國的大多數客户提供信貸,他們未能為運送給他們的產品付款可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們主要向美國各地的零售商店銷售產品,並根據對每位客户財務狀況的評估提供信貸,通常不提供抵押品。包括我們的一些客户在內的各種零售商都遇到了財務困難,這增加了向此類零售商提供信貸的風險。儘管我們試圖通過保理大部分應收賬款和為他人獲得信用證來降低發放信貸的風險,但如果我們的任何客户出現流動性短缺,客户未付給我們的應付賬款的風險可能會導致我們削減與客户的業務或要求我們承擔與客户的應付賬款相關的更多信用風險。
如果我們的經營業績與我們的預測或關注我們的分析師的預測不一致,我們的股價可能會大幅波動。
根據我們對未來業績預測的準確性,我們普通股的交易價格可能會定期上漲或下跌。我們的主要業務目標之一是最大限度地提高公司的長期實力、增長和盈利能力,而不是在任何特定的財政季度實現收益目標。我們認為,這一長期目標符合我們和股東的最大利益。儘管我們已暫時暫停就淨銷售額和收益的季度和年度預測提供指導,但我們認識到,將來提供此類指導可能會對我們的股東和潛在投資者有所幫助。在這種情況下,我們將努力在提供有意義且經過深思熟慮的指導時提供指導,並且通常希望在我們公佈季度業績時提供指導方針的最新信息。但是,我們的實際業績可能與我們的預測有所不同,因為該指導基於可能實現也可能不會實現的假設和預期。因此,我們不承擔在此時或其他時候更新任何前瞻性陳述的責任。如果我們公佈的實際業績不同於我們的預測,則普通股的市場價格可能會受到不利影響。依賴這些預測對我們的普通股做出投資決策的投資者風險自負。對於因普通股價格的此類變化而遭受的任何損失,我們不承擔任何責任。
此外,外部證券分析師可能會關注我們的財務業績併發布報告,討論我們的歷史財務業績以及他們對我們未來業績的預測。這些分析師的預測基於他們自己的觀點,通常與我們自己的預測不同。如果我們的業績低於這些外部分析師的估計或預期,我們的股價可能會下跌。
國外採購風險
我們的產品交付系統中斷以及未能根據各種分銷渠道的業務趨勢有效管理庫存可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。
我們的產品在海外製造,我們的大部分產品通過海運承運人運往港口,主要運往我們在加利福尼亞的第三方分銷設施,在較小程度上運往新澤西州,然後通過卡車從墨西哥運往我們在德克薩斯州的第三方分銷設施。時裝行業以趨勢為中心的性質以及客户偏好的快速變化使我們容易受到庫存過時的風險的影響。我們依賴海運來運送庫存使我們面臨各種固有的風險,包括港口擁堵、惡劣天氣狀況、自然災害和恐怖主義,任何風險都可能導致交貨延誤和效率低下,增加我們的成本並擾亂我們的業務。
在截至2021年12月31日的一年中,我們的供應鏈因消費者需求增加、亞洲疫情相關疫情、國內港口和倉庫延誤以及集裝箱短缺而中斷。除這些因素外,全球通貨膨脹也導致了運費的上漲。供應鏈的持續中斷可能需要我們使用更昂貴的方法來運送我們的產品,並可能導致收入損失。
海運運輸的任何嚴重和長期中斷都可能迫使我們依賴替代和更昂貴的運輸系統。高效及時的庫存交付和適當的庫存管理是我們運營的重要因素。庫存短缺會對向客户發貨的時間產生不利影響,並降低銷售和品牌忠誠度。相反,由於降低高庫存水平可能需要增加折扣和降價,過剩的庫存可能會導致毛利降低。庫存交付的嚴重和長期延誤或我們無法有效管理庫存可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
如果我們遇到供應鏈中斷並且無法獲得原材料或最終產品的替代來源,我們依賴外國製造商及時提供材料或生產我們的商品或滿足我們的質量標準,可能會造成問題。
由於 COVID-19,包括我們公司在內的整個服裝行業繼續面臨供應鏈挑戰,包括貨運供應減少和成本增加、港口中斷、製造設施關閉以及相關的勞動力短缺和其他供應鏈中斷。我們不擁有或經營任何外國製造設施,因此依賴第三方來製造我們的大部分產品。在2021年,我們的總購買量中有79%來自中國。我們也沒有與任何供應商或製造商簽訂長期的生產或供應合同,以生產和供應我們的原材料和產品,並且我們在原材料和生產方面與其他公司競爭。依賴外國製造業所固有的風險包括停工、運輸延誤、突發公共衞生事件、社會動盪、當地經濟狀況變化和政治動盪。
我們已經經歷了原材料和產品供應的重大中斷,未來可能會遇到這種情況,可能無法以可接受的價格找到質量相當的替代供應商,或者根本無法找到價格合理的替代供應商。此外,如果我們的需求大幅增加,或者我們需要更換現有的供應商或製造商,我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法找到額外的原材料供應或額外的製造能力,或者我們可能無法找到任何有足夠能力滿足我們的要求或及時完成訂單的供應商或製造商。確定合適的供應商是一個複雜的過程,需要我們對其質量控制、響應能力和服務、財務穩定性以及勞動和其他道德實踐感到滿意。即使我們能夠擴大現有生產來源或尋找新的製造來源,但由於在方法、產品和質量控制標準方面對供應商和製造商進行培訓需要時間,我們也可能會遇到生產延誤和成本增加。
健康大流行(包括當前的 COVID-19 疫情)以及相關的政府和私營部門應對行動(例如邊境封鎖、產品運輸限制和旅行限制)的影響,我們的原材料供應或產品的製造可能會中斷或延遲。如果新的供應商距離我們的市場或我們供應鏈中的其他參與者更遠,則由於運輸時間的延長,也可能出現與供應商變更相關的延遲。來自受 COVID-19 影響地區的庫存的接收速度有所放緩或中斷,我們的製造商在接收原材料和履行訂單方面也可能面臨類似的挑戰。此外,由於對航運的需求增加以及運力和設備減少,由於 COVID-19,全球海運能力問題繼續存在。原材料供應或產品製造的任何延遲、中斷或成本增加都可能對我們滿足客户對我們產品需求的能力產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大負面影響。
美國政府和其他國家政府徵收的貿易政策和關税的變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務依賴於在國際上購買、製造和銷售的產品。我們的供應來源面臨在國外開展業務的常見風險,例如對外和國內貿易政策的實施或可能的變化、進口關税的增加、反傾銷措施、配額、保障措施、貿易限制、資金轉移限制,以及世界某些地區的政治不穩定和恐怖主義。在2018年和2019年,美國政府徵收了大量關税,為貿易政策的進一步重大變化創造了可能性,包括影響美國與我們購買、製造和銷售產品的國家之間貿易的關税和政府法規。這些趨勢正在影響許多全球製造業和服務業,包括鞋類、配飾和服裝行業,並可能使我們在世界許多不同地區面臨貿易保護主義。這些保護主義措施可能導致我們的產品成本增加,並對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
自2018年9月24日起,美國政府對從中國進口的約2000億美元商品徵收額外關税。對中國進口商品徵收的額外關税最初設定為10%,並於2019年5月提高到25%。第一輪關税適用於我們生產的手袋和某些其他配飾。2019年8月,美國政府宣佈對從中國進口的約3000億美元商品(包括鞋類、服裝和我們生產的某些其他配飾)徵收第二輪關税,徵收15%的關税。第二輪關税於2019年9月1日生效,適用於我們生產的部分受保產品。我們生產的其餘受保產品的關税原定於2019年12月15日生效,但作為2020年1月15日中美簽署的第一階段貿易協議的一部分,關税被無限期暫停。此外,截至2020年2月14日,2019年9月1日實施的15%關税已降至7.5%。中國已經對各種美國產品徵收了報復性關税,以應對這些關税。我們在美國銷售的大多數產品都是在中國製造的。2018年第四季度和2019年全年我們批發業務毛利率的負面影響部分歸因於對手袋和某些其他商品徵收25%的關税的影響
配飾類別以及對鞋類、服裝和其他配飾類別徵收的15%關税。我們為減輕這些關税的影響所做的努力可能不會成功,繼續對我們從中國進口的產品徵收關税可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
2020年12月31日,普遍優惠制(“普惠制”)到期。普惠制是一項貿易計劃,為來自包括柬埔寨、緬甸、泰國、印度尼西亞、斯里蘭卡、菲律賓和巴基斯坦等符合條件的發展中國家的某些美國進口商品(包括手袋)提供非互惠的免税待遇。我們目前在普惠制國家(主要是柬埔寨)生產手袋。對此類產品支付的額外關税從3.3%到17.6%不等。儘管普惠制多次失效,但歷史上一直是續訂的,續訂後本質上是追溯性的。國會目前正在爭論是 “按原樣” 重新批准該計劃,還是修改普惠制資格標準以納入環境和勞動條件。如果不延長普惠制並且我們為減輕額外關税的影響所做的努力不成功,那麼對我們在受影響國家生產的手袋徵收關税可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
如果我們的製造商、我們的被許可人使用的製造商或我們的被許可人自己未能使用可接受的勞動慣例或以其他方式遵守當地法律和其他標準,我們的商業聲譽可能會受到損害。
我們的產品由美國以外的許多獨立製造商製造。我們還簽訂了許可協議,允許我們的被許可人使用我們的商標製造或簽約製造產品。為了這些製造商的勞動力利益,我們對這些製造商施加環境、健康和安全標準,並要求我們的許可證持有者實施這些標準。此外,我們要求這些製造商遵守適用的產品安全標準。但是,我們不控制我們的獨立製造商或許可合作伙伴,也不控制他們的勞動、產品安全和其他商業慣例。我們的獨立製造商可能不遵守此類標準或適用的當地法律,或者我們的被許可人可能不要求其製造商遵守此類標準或適用的當地法律。我們的獨立製造商或我們的許可合作伙伴違反此類標準和法律,或者製造商或許可合作伙伴的勞動行為與美國普遍公認的道德行為存在差異,可能會損害我們的聲譽,導致產品召回或要求我們縮小與此類製造商的關係並尋找替代者。我們也可能成為負面宣傳的焦點,我們的聲譽可能會受到損害。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
全球商業風險
我們的全球業務使我們面臨各種法律、監管、政治和經濟風險,這些風險可能會對我們在某些地區的經營業績產生不利影響。
由於我們的國際業務,由於多種因素,我們面臨着與我們在國際市場的業務相關的風險,其中許多因素是我們無法控制的。這些風險包括,除其他外:
•管理分散在各地的外國業務所面臨的挑戰;
•通貨膨脹壓力和經濟變化或外國經濟的波動;
•遵守美國和外國司法管轄區法律法規的負擔;
•增加或增加進口或出口的關税、關税、税收和其他費用;
•政治腐敗或不穩定;
•地緣政治區域衝突, 恐怖活動, 政治動亂, 內亂和戰爭行為;
•不符合美國法律或道德準則的當地商業慣例;
•我們開展業務的外國的反美情緒;
•由於美國或外國港口的勞工動亂、安全要求提高或其他因素,我們的配送中心延遲收到我們的產品;
•美元兑外幣的價值大幅波動;
•在外國司法管轄區保護我們的知識產權的難度增加;
•限制美國與外國之間的資金轉移;以及
•我們的業務、客户、供應商和被許可人所在地區的自然災害或健康流行病。
所有這些因素都可能擾亂我們的運營或限制我們銷售或採購產品的國家,顯著增加在某些國家的運營或獲取原產材料的成本,導致收入減少,並對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們受《美國反海外腐敗法》的約束,該法禁止向外國官員行賄以協助獲得或保留業務。我們還受我們開展業務的外國反腐敗法的約束。儘管我們已經實施了旨在促進遵守此類法律的政策和程序,但我們的員工、承包商和代理商可能會採取違反我們政策和程序的行動。任何此類違規行為都可能導致對我們的制裁或其他處罰,並對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。
我們的業務受到外匯匯率波動的影響。
我們的大部分購買都是以美元進行的。但是,我們幾乎所有的產品都在海外採購,因此,這些產品的成本可能會受到相關貨幣兑美元價值變動的影響。貨幣匯率的變化也可能影響我們和我們的外國競爭對手在同一市場上銷售產品的相對價格。我們使用遠期外匯合約來對衝外匯匯率不利變動的重大風險。但是,任何套期保值策略都無法完全使我們免受外匯風險。由於外國子公司經營業績和財務狀況的折算,外匯匯率波動對財務報表中報告的業績產生影響,我們還面臨損益。無法保證外匯波動不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。有關我們的外匯風險的更多信息,請參閲下文第 7A 項 “關於市場風險的定量和定性披露”。
由於各税務機關的審計,我們可能會承擔額外的納税義務。
由於我們的國際業務,我們受許多司法管轄區的税法和法規的約束。這些税收法律和法規非常複雜且具有重要判斷力,在評估和估算我們在全球範圍內的所得税準備金時需要專業知識。我們需要接受我們開展業務的每個司法管轄區的税務機關的審計,其中任何一個司法管轄區都可能根據審計對我們徵收額外税款。關於任何税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們的估算或我們的歷史税收規定和應計額不同。任何審計或與審計相關的訴訟的結果都可能對我們在做出該決定的期間的經營業績或現金流產生重大不利影響,可能需要重報先前的財務報告。此外,未來一段時間的收益可能會受到訴訟費用、和解金或利息或罰款評估的不利影響。
信息技術風險
我們的信息技術系統和網站的中斷可能會對我們的財務業績和商業聲譽產生不利影響。
我們嚴重依賴我們的信息技術系統來記錄和處理交易,管理和運營我們業務的各個方面。我們還有用於直接零售的電子商務網站。
鑑於我們業務的性質以及我們每年參與的大量交易,保持信息技術系統和網站的持續運行以及它們的有效運行至關重要。我們依靠內部信息技術員工和第三方(包括 “雲” 服務提供商)來維護、定期更新和升級我們的系統和網站,以支持我們的業務增長。我們還維護一個異地服務器數據設施,用於記錄和處理有關我們的供應商和客户及其與我們的交易的信息。我們的信息技術系統和網站可能不時容易受到計算機病毒、安全漏洞、停電等事件的損壞或中斷,以及難以更換或整合被收購企業的系統。任何此類問題或中斷都可能導致寶貴的業務數據、我們的客户或員工的個人信息丟失、我們的運營中斷以及對我們的業務產生其他不利影響,因此我們需要花費大量資金來修復任何此類故障、問題或違規行為。此外,我們必須遵守為保護商業和個人數據而頒佈的日益複雜的監管標準,而無法保持對這些監管標準的遵守可能會使我們面臨法律風險和處罰。儘管我們維持旨在應對其中某些風險的保險範圍,但無法保證有保險或保險金額足以彌補特定的損失。
如果我們的計算機系統或我們的業務合作伙伴或服務提供商的系統受到第三方的數據安全或隱私泄露或其他幹擾,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
除了我們自己的機密和專有業務信息外,我們業務的常規部分還包括收集、處理和保留與我們的客户、員工和其他人有關的敏感和機密信息。我們、我們的業務合作伙伴或我們的服務提供商可能沒有足夠的資源或技術複雜性來預測或防止日益老練的黑客和數據竊賊發動的快速演變和複雜的網絡攻擊。
因此,我們的設施和信息技術系統以及我們的業務合作伙伴和第三方服務提供商的設施和信息技術系統可能容易受到網絡攻擊和漏洞、破壞行為、勒索軟件、軟件病毒和其他類似類型的惡意活動的影響。任何實際或威脅的網絡攻擊都可能導致我們產生意想不到的成本,包括與僱用更多計算機專家、業務中斷、聘請第三方網絡安全顧問和升級我們的信息安全技術有關的成本。由於最近一些知名公司出現安全漏洞,媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加嚴格,監管環境也變得更加不確定。任何對我們的信息技術系統或我們的業務合作伙伴或服務提供商的信息技術系統的入侵或破壞,導致客户或其他人的私人、機密或專有信息被盜用、丟失或其他未經授權的披露,都可能導致:
•我們的客户和業務合作伙伴對我們失去信心;
•違反適用的隱私和其他法律;
•使我們面臨訴訟和重大潛在責任;或
•要求我們花費大量資源來補救任何此類違規行為並補救此類違規行為造成的任何損失。
我們還必須遵守美國、歐洲和其他地方頒佈的越來越嚴格的商業和個人數據保護監管標準。一些例子包括歐盟的《通用數據保護條例》(“GDPR”)、《加州消費者隱私法》(“CCPA”)和《加州隱私權法》(“CPRA”)。這些法規規定了公司在處理個人數據方面的額外義務,並向存儲數據的人員提供了某些個人隱私權。我們遵守現有、擬議和最近頒佈的法律(包括實施這些法規所要求的隱私和流程改進)和法規可能會付出高昂的代價。我們任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們遭受重大的法律、財務和聲譽損害。
知識產權風險
未能充分保護我們的商標和知識產權、防止假冒我們的產品或為針對我們的商標和知識產權提出的索賠進行辯護,可能會減少銷售並對我們品牌的價值產生不利影響。
我們認為,我們的商標和其他所有權對我們的成功和競爭地位具有重要意義,我們認為我們的某些商標,例如 Steve Madden®,成為我們業務不可或缺的一部分,也是我們最寶貴的資產之一。因此,我們在全球範圍內投入了大量資源來建立和保護我們的商標。儘管如此,監管未經授權使用我們的知識產權是困難的、昂貴的和耗時的。無法保證我們為建立和保護我們的商標和其他所有權而採取的行動足以防止他人模仿我們的產品,也無法保證其他人以我們的產品侵犯他人的商標或其他所有權為由試圖阻止銷售我們的產品。此外,無法保證其他人不會主張我們的商標和其他所有權的權利或所有權,也無法保證我們能夠成功解決此類衝突。在與我們使用知識產權或他人使用我們的知識產權有關的法律訴訟中,我們可能會承擔鉅額費用。此外,某些外國的法律可能無法像美國法律那樣保護所有權。我們未能建立和保護此類所有權免遭非法和不當使用,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
我們的部分收入取決於我們的商標許可。我們的被許可人的行為或失去重要被許可人可能會削弱我們的品牌完整性,並對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們許可他人生產和銷售以我們的商標出售的某些產品的權利。儘管我們保留對被許可方產品和廣告的重大控制權,但我們的被許可方對其業務擁有運營和財務控制權。如果我們許可產品的質量、形象或分銷量下降,客户對我們品牌和產品的接受度和需求可能會下降。這可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。在 2021 財年,我們大約 70% 的淨特許權使用費來自我們的前五大許可產品線。客户對其中任何產品線的需求減少都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,如果我們無法為被終止的被許可人進行適當的替代或在很長一段時間內聘請此類替代者,我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
一般風險因素
經濟狀況的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。
我們的長期增長和盈利機會伴隨着重大挑戰和風險,尤其是在短期內。具體而言,我們的業務取決於消費者對我們產品的需求,消費者對我們產品的購買在很大程度上是自由決定的。由於金融市場波動、負面金融消息、通貨膨脹和利率上升、房地產和抵押貸款市場狀況、收入或資產價值下降、燃料和其他能源成本變化、勞動力和醫療保健成本、食品成本和其他經濟因素,消費者信心和全權支出可能會受到不利影響。經濟狀況下滑導致消費者信心下降和全權支出下降可能會對我們在截至2022年12月31日的年度及以後的銷售和經營業績產生負面影響。
訴訟或其他法律訴訟可能會轉移管理資源,導致成本對我們每個季度的經營業績產生不利影響。
我們參與在我們正常業務過程中不時出現的各種索賠、訴訟和其他法律和監管程序以及政府調查。由於訴訟和其他此類訴訟和調查固有的不確定性,我們無法準確預測任何此類事項的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,而我們為解決此類問題而維持的保險金額可能不足以支付這些索賠。此外,任何重大訴訟、調查或訴訟,無論其案情如何,都可能轉移本來會用於我們運營的財務和管理資源。有關我們參與的法律訴訟的更多信息,請參閲下文第 3 項 “法律訴訟”。
税法的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
在美國的各個司法管轄區和許多外國司法管轄區,我們需要繳納所得税。任何司法管轄區的税收法律法規或其解釋和適用都可能發生重大變化。我們開展業務的司法管轄區的立法或其他税法變化可能會增加我們的納税義務並對我們的税後盈利能力產生不利影響。未來可能會對增量臨時税支出進行調整,因為實際金額可能會有所不同,原因包括對美國税法和相關税收會計指導的解釋的變化、在制定這些估算時做出的假設的變化、可能發佈的有關美國税法的適用修訂的監管指導以及州税收影響。
其他司法管轄區正在考慮進行變革或開展不可預測的執法活動。適用税率的提高、新税的實施、適用的税法的變更以及對這些税法的解釋以及我們運營所在司法管轄區的税務機關的行動可能會減少我們的税後收入,並對我們的經營業績產生不利影響。
美國證券交易委員會與 “衝突礦產” 相關的規定要求我們承擔額外費用,並可能對我們的業務產生不利影響。
美國證券交易委員會頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的最終規則,要求披露上市公司製造的產品或上市公司簽訂製造合同的產品中所含的鉭、錫、鎢和金(被稱為 “衝突礦物”)的用途。這些規則旨在防止無意中支持剛果民主共和國和某些鄰國(統稱為 “剛果民主共和國”)的武裝衝突,要求各公司調查其供應鏈,以確定這些礦物是否存在於其產品中,如果存在,則確定這些礦物的產地。這些規定還要求披露和年度報告衝突礦物,如果用於製造所提供的產品,是否來自剛果民主共和國。我們目前要求我們的製造商遵守解決與勞動、就業、政治和社會事務相關的法律和道德問題的政策,包括限制使用衝突礦產。我們的製造商違反這些政策可能會損害我們的聲譽,擾亂我們的供應鏈或增加我們的銷售成本。此外,我們的製造商違反這些政策中的任何一項都可能導致我們失去作為客户供應商的資格,並遭受聲譽挑戰。由於我們供應鏈的複雜性,遵守規則需要跨運營團隊付出大量努力,這會轉移我們管理層和人員的注意力,並可能要求我們僱用更多員工。上述任何情況都可能對我們的銷售、淨收益、業務和財務狀況以及經營業績產生不利影響。
任何未能對我們的財務報告保持有效的內部控制都可能對我們產生重大不利影響。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在10-K表年度報告中納入管理層對財務報告內部控制有效性的評估。特別是,我們必須表演
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,使管理層和我們的獨立註冊會計師事務所能夠報告我們對財務報告進行內部控制的有效性。我們遵守第 404 條可能需要我們承擔大量會計費用並花費大量的管理精力。我們未能維持有效的內部控制可能會導致我們的審計師確定我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷。這樣的決定可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並可能要求我們重報季度或年度財務報表。這些因素反過來可能會對我們的普通股價格產生負面影響。
項目 1B。未解決的工作人員評論
沒有。
第 2 項。屬性
我們在美國和海外的不同地點為總部、零售商店、陳列室、倉庫、存儲和辦公設施租賃空間。我們所有的辦公地點都是租賃的,但我們擁有的位於紐約長島市的一塊經過改善的不動產地除外。我們認為,我們現有的設施運行狀況良好,足以滿足我們目前的運營水平。下表列出了截至2021年12月31日公司主要財產的位置、用途和規模。
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地點 | 使用 | 大約平方英尺 |
中國東莞 | 辦公室和樣品製作 | 154,900 |
紐約州長島市 | 行政辦公室和樣品工廠 | 111,000 |
蒙特利爾,加拿大 | 辦公室、倉庫 | 105,800 |
紐約,紐約 | 辦公室和陳列室,施瓦茲和本傑明 | 29,800 |
紐約,紐約 | 辦公室和陳列室,配件 | 27,200 |
加利福尼亞州科斯塔梅薩 | 辦公室,BB Dakota | 10,500 |
紐約,紐約 | 辦公室和陳列室 | 10,000 |
華盛頓州倫頓 | Topline 辦公室 | 9,500 |
中國莆田市 | 辦公室 | 8,700 |
紐約州長島市 | 存儲 | 7,200 |
墨西哥萊昂 | 辦公室 | 6,400 |
墨西哥城,墨西哥 | 辦公室, SM 墨西哥 | 5,700 |
除上述物業外,該公司還佔用了214個租賃的零售和直銷店。到2030財年,這些租約會在不同時間到期。我們所有的零售商店都是根據租賃合同租賃的,根據其原始條款,租賃期平均為十年。許多租約包含租金上漲條款,以補償基準年度運營成本和房地產税的增加。請參閲第 1 項。“業務” 以獲取更多信息。
第 3 項。法律訴訟
在正常業務過程中,我們有各種未決案件,涉及合同糾紛、員工相關事務、分銷事宜、產品責任索賠、知識產權侵權和其他事項。管理層認為,在諮詢法律顧問後,這些法律訴訟產生的負債(如果有)不應對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
(以千美元計,登記持有人、受益所有人和每股數據除外)
市場信息。 我們的普通股自2007年8月1日起在納斯達克全球精選市場上市,交易代碼為SHOO,此前曾在納斯達克全國市場上市。
持有者。 截至2022年2月24日,我們的普通股共有158名登記在冊的持有人和大約26,000名實益所有者。
分紅。從2018年第一季度開始,我們開始為已發行普通股支付季度現金分紅。2020 年 3 月底,為了應對 COVID-19 疫情,作為預防措施,我們的董事會暫時暫停了股息支付。2021 年 2 月,我們的董事會批准恢復季度分紅。我們的已發行普通股每股0.15美元的季度現金分紅已於2021年3月26日、2021年6月25日、2021年9月27日和2021年12月27日支付。截至2021年12月31日的十二個月中,支付的現金分紅總額為49,161美元。2022 年 2 月,我們的董事會批准了每股 0.21 美元的季度股息,該股息將於 2022 年 3 月 25 日支付給截至 2022 年 3 月 11 日營業結束時的登記股東。未來股息的支付將由我們的董事會自行決定,並將取決於未來的收益、我們的財務狀況、資本要求、一般業務狀況和其他因素。因此,我們無法保證將來會向普通股持有人支付任何形式的現金分紅。
發行人回購股權證券。 我們的董事會批准了一項股票回購計劃(“股票回購計劃”),該計劃自 2004 年 1 月 1 日起生效。股票回購計劃沒有固定的到期或終止日期,董事會可以隨時修改或終止。董事會多次增加了回購我們普通股的授權金額。2019年4月24日,董事會批准擴大公司的股票回購計劃,最多可回購20萬美元的公司普通股,其中包括事先批准的剩餘金額。2021 年 11 月 2 日,董事會批准將公司的股票回購授權增加約 200,000 美元,使授權總額達到 250,000 美元,其中包括先前授權的剩餘金額。股票回購計劃允許我們不時通過公開市場回購相結合或私下協商的交易進行回購,價格和時間應符合我們最大利益。2020 年 3 月中旬,為了應對 COVID-19 疫情,作為預防措施,董事會暫時暫停了對我們普通股的回購,董事會於 2021 年 2 月 24 日恢復了回購。在截至2021年12月31日的十二個月中,我們根據股票回購計劃共回購了2,050股普通股,每股加權平均價格為42.94美元,總購買價格約為88,039美元,其中包括事先授權的剩餘金額。截至2021年12月31日,根據股票回購計劃,約有223,551美元可用於未來的回購。下表列出了我們在截至2021年12月31日的三個月中購買的普通股總數,面值0.0001美元、每股支付的平均價格、根據我們的股票回購計劃購買的股票數量以及根據我們的股票回購計劃在本財年末仍可以購買的股票的大致美元價值。有關我們的股票回購計劃的更多詳細信息,請參閲合併財務報表附註K——股票回購計劃。在截至2021年12月31日的三個月中,我們沒有出售未註冊的普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計,每股除外) | 購買的股票總數(1) | | 每股支付的平均價格(1) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | | | 根據計劃或計劃可能購買的最大股票金額(美元) |
10/1/2021 - 10/31/2021 | 12 | | | $ | 40.67 | | | 4 | | | | | $ | 249,358 | |
11/1/2021 - 11/30/2021 | 184 | | | 49.42 | | | 178 | | | | | 240,555 | |
12/1/2021 - 12/31/2021 | 842 | | 46.19 | | | 371 | | | | 223,551 | |
總計 | 1,038 | | 46.70 | | | 553 | | | | |
(1)Steven Madden, Ltd. 2019 年激勵性薪酬計劃及其前身計劃 Steven Madden, Ltd. 修訂和重述了 2006 年股票激勵計劃,均賦予我們扣除或預扣或要求員工向我們匯出足以履行適用於股票薪酬獎勵的全部或部分預扣税義務的權利。在允許的範圍內,參與者可以選擇通過向我們投標以前擁有的股份或讓我們扣留公允市場價值等於交易可能徵收的最低法定預扣税率的股票,來履行全部或部分此類預扣義務。該表中包括2021年第四季度因結算既得限制性股票以滿足預扣税要求而扣留的股票,總購買價格約為22,517美元。
性能圖
下圖比較了從2016年12月31日開始到2021年12月31日結束的這段時間內,我們普通股的累計股東總回報率的年度百分比變化與羅素2000指數和同行集團指數的累計總回報率。同行集團指數由七家公司組成:Caleres, Inc.、Crocs, Inc.、Deckers Outdoor Corporation、Genesco Inc.、Skechers U.A., Inc.、Designer Brands Inc. 和 Wolverine World Wide, Inc.
比較假設2016年12月31日100美元投資於我們的普通股和上述指數,並假設股息再投資。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12/31/2016 | | 12/31/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 |
史蒂芬·馬登有限公司 | $ | 100.00 | | | $ | 130.63 | | | $ | 129.07 | | | $ | 186.42 | | | $ | 154.14 | | | $ | 205.74 | |
羅素 2000 指數 | $ | 100.00 | | | $ | 114.65 | | | $ | 102.02 | | | $ | 128.06 | | | $ | 153.62 | | | $ | 176.39 | |
同行小組 | $ | 100.00 | | | $ | 128.90 | | | $ | 132.82 | | | $ | 173.52 | | | $ | 193.85 | | | $ | 271.70 | |
第 6 項。 [保留的]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本10-K表年度報告中其他地方的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
概述
(以千美元計,每平方英尺的零售銷售數據、每股收益和每股數據除外)
Steven Madden, Ltd. 及其子公司設計、採購和銷售時尚前衞品牌和自有品牌的女士、男士和兒童鞋類、配飾和服裝。我們通過百貨商店、大眾商家、低價零售商、鞋類連鎖店、在線零售商、全國連鎖店、專業零售商和獨立商店分銷我們的產品,遍佈美國、加拿大、墨西哥、歐洲、南非和某些其他國際市場。此外,我們的產品通過我們在美國、加拿大、墨西哥和南非的零售店以及我們在以色列、臺灣和中國的合資企業進行分銷,除我們的電子商務網站外,還通過特殊的分銷安排在某些歐洲國家、中東、南美洲和中美洲以及亞洲多個國家進行分銷。我們的產品線包括各種現代風格,旨在確立或利用市場趨勢,輔之以核心產品。我們在設計創意方面樹立了聲譽,我們有能力以可承受的價格提供優質、符合潮流趨勢的產品,並以高效的方式和時限交付。
我們的業務包括五個不同的部門:批發鞋類、批發配件/服裝、直接面向消費者、首次成本和許可。我們的批發鞋類部門設計、採購和銷售我們的品牌,並通過我們的合資企業和國際分銷商網絡向美國、加拿大、墨西哥、歐洲、南非的百貨商店、大眾商家、低價零售商、鞋類連鎖店、在線零售商、全國連鎖店、專業零售商和獨立商店銷售我們的產品。我們的批發配件/服裝部門設計、採購和營銷我們的品牌,並通過我們的合資企業和國際分銷商網絡向美國、加拿大、墨西哥、歐洲、南非的百貨商店、大眾商家、低價零售商、在線零售商、專業零售商和獨立商店銷售我們的產品。我們的直接面向消費者的細分市場在之前的文件中被稱為零售板塊,由史蒂夫·馬登組成®和 Superga®全價零售店,Steve Madden® 直銷店,Steve Madden® 店中店和直接運營的數字電子商務網站。我們的零售商店位於區域性購物中心和購物中心,以及美國、加拿大、墨西哥、南非、以色列、臺灣和中國主要城市的大街上。我們的第一成本板塊代表我們一家全資子公司的活動,該子公司因為部分全國連鎖店、專業零售商和超值零售商擔任自有品牌鞋類產品的採購代理而賺取佣金。我們的許可部門正在進行 Steve Madden 的許可®和 Madden Girl®用於製造、營銷和銷售特定服裝類別、外套、襪類、珠寶、髮飾、手錶、眼鏡、太陽鏡、雨傘、牀上用品、箱包、香水和男士皮革配飾的商標。我們向貝特西·約翰遜發放許可®用於製造、營銷和銷售女士和兒童服裝、襪子、泳裝、拖鞋、香水和美容、睡衣、運動服、醫用磨砂膏、珠寶、手錶、眼鏡、太陽鏡、牀上用品和衞浴、行李箱、雨傘以及自理沐浴和身體護理產品的商標。我們的公司活動不構成應申報的細分市場,包括不可直接歸因於這些分部的成本。這些成本主要與我們的企業高管、企業財務、企業社會責任、法律、人力資源、信息技術、網絡安全和其他共享成本有關。
分紅
2021 年 2 月 24 日,我們的董事會批准恢復季度現金分紅。我們的已發行普通股每股0.15美元的季度現金分紅已於2021年3月26日、2021年6月25日、2021年9月27日和2021年12月27日支付。截至2021年12月31日的十二個月中,支付的現金分紅總額為49,161美元。
2022 年 2 月 23 日,我們的董事會批准將季度現金分紅增加40%。每股0.21美元的季度股息將於2022年3月25日支付給截至2022年3月11日營業結束時的登記股東。
改敍
對前幾年的金額進行了某些重新分類,以符合2021年的列報方式。
執行摘要
新冠肺炎
COVID-19 疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了消費者支出和全球供應鏈,並造成了金融市場的巨大波動和混亂。我們的門店暫時關閉,我們根據地方當局的指導,對已開業的門店採取了預防措施。COVID-19 疫情也嚴重影響了我們的供應鏈。特別是,我們遇到了發貨中斷和延誤以及產品某些組件的價格上漲的情況。來自受 COVID-19 影響地區的庫存的接收速度有所放緩或中斷,我們的製造商在接收原材料和履行訂單方面也面臨着類似的挑戰。此外,由於疫情後的需求水平導致運力問題和港口擁堵持續存在,海運和空運成本面臨着巨大的通貨膨脹壓力。
最近的事態發展
在2021財年,我們收購了歐洲和南非合資企業剩餘的49.9%的非控股權益,總現金對價為18,942美元。此外,我們還以2,000美元的現金對價收購了Dolce Vita Handbags的版權。有關這些收購的更多信息,請參閲本年度報告所含合併財務報表附註中的附註E——收購。
主要亮點
2021年的總收入從2020年的1,201,814美元增長了55.3%,至1,866,142美元,由於 COVID-19 疫情對上一年度業績的影響,所有細分市場的收入均有所增長。
2021年歸屬於史蒂芬·麥登有限公司的淨收益為190,678美元,而2020年歸屬於史蒂芬·馬登有限公司的淨虧損為18,397美元。我們2021年的有效税率從2020年的39.0%降至20.5%。2021年攤薄後每股收益為每股2.34美元,攤薄後的加權平均已發行股票為81,628股,而去年已發行78,635股攤薄加權平均股的攤薄後每股虧損為0.23美元。
截至2021年12月31日,我們有214家實體零售店和六個電子商務網站在運營,而截至2020年12月31日,實體零售商店為211家,電子商務網站為7家。這一增長是由於開設了八家實體店,但關閉了五家實體店和一個電子商務網站,部分抵消了這一增長。由於 COVID-19 疫情以及隨後從3月下半月到至少5月底我們的實體店暫時關閉,以及隨後在去年全球範圍內強制關閉,我們沒有報告2021年的相同門店銷售額或每平方英尺銷售額數據。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們的庫存週轉率(根據過去四個季度的平均值計算)分別為6.4倍和7.1倍。2021 年,我們的公司應收賬款總平均收款天數為 67 天,而 2020 年為 73 天。截至2021年12月31日,我們擁有263,536美元的現金、現金等價物和短期投資,沒有債務,股東權益總額為820,538美元。截至2021年12月31日,營運資金增至509,470美元,而2020年12月31日為462,325美元。營運資金的增加主要是由於去年 COVID-19 疫情的影響。
展望未來,我們仍然專注於提供符合潮流的產品,深化與消費者的聯繫,加強我們的數字商務業務,擴大我們的非鞋類類別,發展我們的國際業務,有效管理我們的庫存和支出,同時繼續在我們的企業社會責任計劃上取得有意義的進展。
操作結果 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
(以千計,商店數量除外) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
合併: | | | | | | | | | | | | |
淨銷售額 | | $ | 1,853,902 | | | 99.3 | % | | $ | 1,188,943 | | | 98.9 | % | | $ | 1,768,135 | | | 98.9 | % |
佣金和許可費收入 | | 12,240 | | | 0.7 | % | | 12,871 | | | 1.1 | % | | 19,022 | | | 1.1 | % |
總收入 | | 1,866,142 | | | 100.0 | % | | 1,201,814 | | | 100.0 | % | | 1,787,157 | | | 100.0 | % |
銷售成本(不包括折舊和攤銷) | | 1,098,645 | | | 58.9 | % | | 737,273 | | | 61.3 | % | | 1,101,140 | | | 61.6 | % |
毛利 | | 767,497 | | | 41.1 | % | | 464,541 | | | 38.7 | % | | 686,017 | | | 38.4 | % |
運營費用 | | 519,848 | | | 27.9 | % | | 414,978 | | | 34.5 | % | | 503,270 | | | 28.2 | % |
無形資產的減值 | | 2,620 | | | 0.1 | % | | 44,273 | | | 3.7 | % | | 4,050 | | | 0.2 | % |
租賃使用權資產和固定資產的減值 | | 1,432 | | | 0.1 | % | | 36,895 | | | 3.1 | % | | 1,883 | | | 0.1 | % |
運營收入/(虧損) | | 243,597 | | | 13.1 | % | | (31,605) | | | (2.6) | % | | 176,814 | | | 9.9 | % |
利息和其他收入——淨額 | | (1,529) | | | (0.1) | % | | 1,620 | | | 0.1 | % | | 4,412 | | | 0.2 | % |
所得税前收入/(虧損) | | 242,068 | | | 13.0 | % | | (29,985) | | | (2.5) | % | | 181,226 | | | 10.1 | % |
歸屬於史蒂芬·麥登有限公司的淨收益/(虧損) | | $ | 190,678 | | | 10.2 | % | | $ | (18,397) | | | (1.5) | % | | $ | 141,311 | | | 7.9 | % |
| | | | | | | | | | | | |
按細分市場劃分: | | | | | | | | | | | | |
批發鞋類細分市場: | | | | | | | | | | | | |
淨銷售額 | | $ | 1,022,322 | | | 100.0 | % | | $ | 713,662 | | | 100.0 | % | | $ | 1,112,091 | | | 100.0 | % |
銷售成本(不包括折舊和攤銷) | | 677,155 | | | 66.2 | % | | 487,105 | | | 68.3 | % | | 738,504 | | | 66.4 | % |
毛利 | | 345,167 | | | 33.8 | % | | 226,557 | | | 31.7 | % | | 373,587 | | | 33.6 | % |
運營費用 | | 128,004 | | | 12.5 | % | | 118,325 | | | 16.6 | % | | 152,620 | | | 13.7 | % |
無形資產的減值 | | — | | | — | % | | 16,345 | | | 2.3 | % | | 4,050 | | | 0.4 | % |
運營收入 | | $ | 217,163 | | | 21.2 | % | | $ | 91,887 | | | 12.9 | % | | $ | 216,917 | | | 19.5 | % |
| | | | | | | | | | | | |
批發配件/服裝細分市場: | | | | | | | | | | | | |
淨銷售額 | | $ | 343,675 | | | 100.0 | % | | $ | 235,892 | | | 100.0 | % | | $ | 334,862 | | | 100.0 | % |
銷售成本(不包括折舊和攤銷) | | 249,000 | | | 72.5 | % | | 164,984 | | | 69.9 | % | | 236,731 | | | 70.7 | % |
毛利 | | 94,675 | | | 27.5 | % | | 70,908 | | | 30.1 | % | | 98,131 | | | 29.3 | % |
運營費用 | | 64,776 | | | 18.8 | % | | 45,889 | | | 19.5 | % | | 60,522 | | | 18.1 | % |
無形資產的減值 | | 2,620 | | | 0.8 | % | | 27,472 | | | 11.6 | % | | — | | | — | % |
租賃使用權資產和固定資產的減值 | | 651 | | | 0.2 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
運營收入/(虧損) | | $ | 26,628 | | | 7.7 | % | | $ | (2,453) | | | (1.0) | % | | $ | 37,609 | | | 11.2 | % |
| | | | | | | | | | | | |
直接面向消費者的細分市場: | | | | | | | | | | | | |
淨銷售額 | | $ | 487,906 | | | 100.0 | % | | $ | 239,389 | | | 100.0 | % | | $ | 321,182 | | | 100.0 | % |
銷售成本(不包括折舊和攤銷) | | 172,490 | | | 35.4 | % | | 85,184 | | | 35.6 | % | | 125,905 | | | 39.2 | % |
毛利 | | 315,416 | | | 64.6 | % | | 154,205 | | | 64.4 | % | | 195,277 | | | 60.8 | % |
運營費用 | | 240,093 | | | 49.2 | % | | 175,743 | | | 73.4 | % | | 191,184 | | | 59.5 | % |
無形資產的減值 | | — | | | — | % | | 456 | | | 0.2 | % | | — | | | — | % |
租賃使用權資產和固定資產的減值 | | 781 | | | 0.2 | % | | 36,895 | | | 15.4 | % | | 1,883 | | | 0.6 | % |
運營收入/(虧損) | | $ | 74,542 | | | 15.3 | % | | $ | (58,889) | | | (24.6) | % | | $ | 2,210 | | | 0.7 | % |
門店數量 | | 220 | | | | 218 | | | | 227 | | |
| | | | | | | | | | | | |
第一個成本段: | | | | | | | | | | | | |
佣金收入 | | $ | 2,346 | | | 100.0 | % | | $ | 3,902 | | | 100.0 | % | | $ | 7,441 | | | 100.0 | % |
毛利 | | 2,346 | | | 100.0 | % | | 3,902 | | | 100.0 | % | | 7,441 | | | 100.0 | % |
運營費用 | | 375 | | | 16.0 | % | | 1,308 | | | 33.5 | % | | 13,943 | | | 187.4 | % |
運營收入/(虧損) | | $ | 1,971 | | | 84.0 | % | | $ | 2,594 | | | 66.5 | % | | $ | (6,502) | | | (87.4) | % |
| | | | | | | | | | | | |
許可領域: | | | | | | | | | | | | |
許可費收入 | | $ | 9,893 | | | 100.0 | % | | $ | 8,969 | | | 100.0 | % | | $ | 11,581 | | | 100.0 | % |
毛利 | | 9,893 | | | 100.0 | % | | 8,969 | | | 100.0 | % | | 11,581 | | | 100.0 | % |
運營費用 | | 1,785 | | | 18.0 | % | | 3,141 | | | 35.0 | % | | 3,427 | | | 29.6 | % |
運營收入 | | $ | 8,108 | | | 82.0 | % | | $ | 5,828 | | | 65.0 | % | | $ | 8,154 | | | 70.4 | % |
| | | | | | | | | | | | |
企業: | | | | | | | | | | | | |
運營費用 | | (84,815) | | | — | % | | $ | (70,572) | | | — | % | | $ | (81,574) | | | — | % |
運營損失 | | $ | (84,815) | | | — | % | | $ | (70,572) | | | — | % | | $ | (81,574) | | | — | % |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度對比
合併:
截至2021年12月31日的年度總收入增長了55.3%,達到1,866,142美元,而2020財年為1,201,814美元,其中直接面向消費者、批發鞋類和批發配件/服裝板塊有所增加。毛利為767,497美元,佔總收入的41.1%,而去年為464,541美元,佔總收入的38.7%。毛利佔總收入百分比的增加是由於我們直接面向消費者的細分市場的滲透率提高和促銷活動的減少。與入境運費和不續簽普遍優惠制(“普惠制”)相關的不利因素部分抵消了這一增長,這影響了我們手袋業務中從柬埔寨的進口。2021年的運營支出為519,848美元,佔總收入的27.9%,而去年為414,978美元,佔總收入的34.5%。運營支出佔總收入百分比的下降主要歸因於增加收入的槓桿作用增加、以8,000美元出售商標的收益以及我們的支出控制舉措,但提前終止租賃和修改費用以及或有考慮因素估值的變化部分抵消了這一下降。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,與租賃使用權資產和固定資產相關的減值費用分別為1,432美元和36,895美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們記錄的與某些無形資產相關的減值費用為2620美元和44,273美元。在截至2021年12月31日的年度中,運營收入增至243,597美元,佔總收入的13.1%,而上一年度的運營虧損為(31,605美元),佔總收入的2.6%。截至2021年12月31日的年度的有效税率為20.5%,而去年為39.0%。公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的有效税率之間的主要變化是由於行使和歸屬基於股份的獎勵所產生的同比收益,與《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARES法案”)規定的2020年淨營業虧損抵前索賠相關的税收優惠減少,GILTI税的減少以及較高司法管轄區的税前收入增加税率。截至2021年12月31日止年度歸屬於史蒂芬·馬登有限公司的淨收益為190,678美元,而截至2020年12月31日的年度歸屬於史蒂芬·馬登有限公司的淨虧損為18,397美元。
批發鞋類板塊:
截至2021年12月31日的財年,批發鞋類板塊的收入佔1,022,322美元,佔總收入的54.8%,而截至2020年12月31日的年度為713,662美元,佔總收入的59.4%。本年度收入增長了43.3%,反映了公司在疫情後從 COVID-19 中復甦。截至2021年12月31日的財年,毛利為345,167美元,佔批發鞋類收入的33.8%,而截至2020年12月31日的年度為226,557美元,佔批發鞋類收入的31.7%。毛利佔收入百分比的提高是由促銷活動減少所推動的。截至2021年12月31日止年度的運營支出為128,004美元,佔批發鞋類收入的12.5%,而截至2020年12月31日的年度為118,325美元,佔批發鞋類收入的16.6%。運營費用佔批發鞋類收入百分比的下降主要歸因於收入增加帶來的槓桿作用、8,000美元的商標銷售收益以及我們的支出控制舉措。2020年,記錄的無形減值費用為16,345美元。2021年,運營收入增至217,163美元,佔批發鞋類收入的21.2%,而2020年為91,887美元,佔批發鞋類收入的12.9%。
批發配件/服裝細分市場:
截至2021年12月31日的財年,批發配件/服裝板塊的收入佔343,675美元,佔總收入的18.4%,而截至2020年12月31日的年度為235,892美元,佔總收入的19.6%。本期收入增長了45.7%,反映了公司在疫情後從 COVID-19 中復甦。截至2021年12月31日的財年,毛利為94,675美元,佔批發配件/服裝收入的27.5%,而截至2020年12月31日的年度為70,908美元,佔批發配件/服裝收入的30.1%。毛利佔收入的百分比下降主要是由於普惠制不延期,這影響了我們手袋業務中從柬埔寨的進口。截至2021年12月31日止年度的運營支出為64,776美元,佔批發配件/服裝收入的18.8%,而截至2020年12月31日的年度中,批發配件/服裝收入為45,889美元,佔19.5%。運營支出佔批發配件/服裝收入百分比的下降主要歸因於收入增加和我們的支出控制舉措帶來的槓桿作用增加,但我們的或有對價估值的變化部分抵消了這一點。在截至2021年12月31日的年度中,記錄了與無形資產相關的2620美元減值費用。在截至2021年12月31日的年度中,記錄了與租賃使用權資產和固定資產相關的651美元的減值費用。2021年批發配件/服裝板塊的運營收入為26,628美元,佔批發配件/服裝收入的7.7%,而2020年的運營虧損為2,453美元,佔批發配件/服裝收入的1.0%。
直接面向消費者的細分市場:
在截至2021年12月31日的年度中,直接面向消費者細分市場的收入佔487,906美元,佔總收入的26.1%,而2020年十二個月為239,389美元,佔總收入的19.9%。收入增長了103.8%,這得益於我們電子商務業務的持續強勁以及去年 COVID-19 疫情的影響,主要是對我們的實體零售商店業務的影響。在截至2021年12月31日的一年中,我們開設了八家全價門店,關閉了五家全價門店以及一家電子商務商店,在此期間結束時有214家實體店和六個電子商務網站,而截至2020年12月31日,有211家實體店和7家電子商務網站。由於 2020 年和 2021 年與 COVID-19 相關的某些實體店關閉,我們沒有報告截至 2021 年 12 月 31 日的年度的可比門店銷售額。在截至2021年12月31日的年度中,毛利為315,416美元,佔直接面向消費者的收入的64.6%,而在2020年的十二個月中,毛利為154,205美元,佔直接面向消費者的收入的64.4%。毛利佔直接面向消費者的收入百分比的增加主要是由於促銷活動減少,但主要被運費成本的增加所抵消。2021年十二個月的運營支出為240,093美元,佔直接面向消費者的收入的49.2%,而2020年十二個月為175,743美元,佔直接面向消費者的收入的73.4%。運營費用佔直接面向消費者的收入百分比的下降主要是由於收入增加帶來的槓桿作用更大。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,與固定資產和租賃使用權資產減值相關的減值費用分別為781美元和36,895美元。在截至2020年的年度中,記錄了與某些無形資產相關的456美元的減值費用。在2021年的十二個月中,直接面向消費者的業務收入為74,542美元,佔直接面向消費者的收入的15.3%,而2020年的運營虧損為58,889美元,佔直接面向消費者的收入的24.6%。
第一成本段:
截至2021年12月31日的財年,第一成本板塊產生的佣金收入佔2346美元,佔總收入的0.1%,而截至2020年12月31日的年度為3,902美元,佔總收入的0.3%。與去年的1,308美元相比,本期運營費用降至375美元。截至2021年12月31日止年度的運營收入為1,971美元,而截至2020年12月31日止年度的運營收入為2594美元。
許可領域:
截至2021年12月31日的財年,許可板塊產生的特許權使用費收入佔9,893美元,佔總收入的0.5%,而截至2020年12月31日的年度為8,969美元,佔總收入的0.7%。本年度的運營費用從去年的3,141美元降至1,785美元。截至2021年12月31日的財年,許可板塊的收入為8,108美元,而去年同期為5,828美元。
企業:
我們的公司活動不構成應申報的分支機構,包括不可直接歸因於應申報分部的運營支出中的成本。企業主要與企業高管、企業財務、企業社會責任、法律、人力資源、信息技術、網絡安全和其他共享成本相關的成本有關。在截至2021年12月31日的一年中,由於去年 COVID-19 疫情的影響,企業運營支出增長了20.2%,達到84,815美元,而去年為70,572美元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度對比
合併:
截至2020年12月31日的年度總收入從2019財年的1,787,157美元下降了32.8%,至1,201,814美元,由於 COVID-19 疫情的影響,所有細分市場的收入均有所下降。在截至2020年12月31日的年度中,毛利為464,541美元,佔總收入的38.7%,而去年為686,017美元,佔總收入的38.4%。毛利佔總收入百分比的增加主要是由於銷售轉向利潤率更高的電子商務業務。2020年的運營支出為414,978美元,佔總收入的34.5%,而2019年為503,270美元,佔總收入的28.2%。運營支出佔總收入百分比的增加主要歸因於銷售基礎較低的去槓桿化,但也受到 COVID-19 疫情導致的租賃使用權資產和固定資產減值、提前租賃終止和修改費用以及重組和其他相關費用的影響。由於我們控制開支的舉措以及或有考慮因素估值的變化,我們裁減了員工、休假、臨時減薪和可支配支出的減少,部分抵消了這一增長。此外,在2020年和2019年,無形資產的減值分別為44,273美元和4,050美元。同樣在2020年和2019年,租賃使用權資產和固定資產的減值分別為36,895美元和1,883美元。截至2020年12月31日的年度的有效税率從去年的21.8%提高到39.0%。有效税率的提高主要是由於行使和授予股份獎勵所產生的同比收益、與CARES法案規定的淨營業虧損抵前索賠相關的税收優惠增加、GILTI税的增加、產生的州税的減少以及税率較高的司法管轄區的2019年税前虧損增加。截至2020年12月31日的財年,歸屬於Steven Madden, Ltd.的淨虧損為(18,397美元),而截至2019年12月31日的年度歸屬於Steven Madden, Ltd.的淨收益為141,311美元。
批發鞋類板塊:
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,批發鞋類板塊的收入分別為713,662美元,佔59.4%,佔1,112,091美元,佔62.2%。收入下降35.8%的主要原因是 COVID-19 疫情的影響,包括大量訂單取消。2020年的毛利為226,556美元,佔批發鞋類收入的31.7%,而2019年的毛利為373,587美元,佔批發鞋類收入的33.6%。毛利佔批發鞋類收入的百分比下降的主要原因是,COVID-19 疫情影響導致門店關閉和訂單取消,以及我們的自有品牌業務銷售結構增加,這在一定程度上被降價幅度降低所抵消。2020年,運營支出為118,325美元,佔批發鞋類收入的16.6%,而2019年為152,620美元,佔批發鞋類收入的13.7%。運營支出佔批發鞋類收入百分比的增加主要歸因於 COVID-19 疫情導致的重組和其他相關費用降低對銷售基礎的去槓桿化,但由於我們控制開支的舉措,裁員、休假、臨時減薪和可自由支配支出的減少,部分抵消了這一點。2020年和2019年,記錄的無形減值費用分別為16,345美元和4,050美元。運營收入從2019年的216,917美元降至2020年的91,887美元。
批發配件/服裝細分市場:
批發配件/服裝板塊的收入分別佔截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總收入的235,892美元,佔19.6%,佔334,862美元,佔18.7%。收入下降29.6%的主要原因是 COVID-19 疫情的影響,包括訂單取消。2020年的毛利為70,908美元,佔批發配件/服裝收入的30.1%,而去年為98,131美元,佔批發配件/服裝收入的29.3%。毛利佔批發配件/服裝收入的百分比增長主要是由於降價幅度降低以及利潤率較高的BB Dakota服裝業務的滲透率提高。2020年的運營支出為45,889美元,佔批發配件/服裝收入的19.5%,而2019年為60,522美元,佔批發配件/服裝收入的18.1%。運營支出佔批發配件/服裝收入百分比的增加主要歸因於銷售基礎較低的去槓桿化,但也受到 COVID-19 疫情導致的重組和其他相關費用的影響。由於我們控制開支的舉措,以及或有對價估值的變化,裁員、休假、臨時減薪和可自由支配支出的減少,部分抵消了支出的增加。2020年,記錄的無形減值費用為27,472美元。2020年,批發配件/服裝板塊的運營虧損為(2453美元),而2019年的運營收入為37,609美元。
直接面向消費者的細分市場:
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,直接面向消費者板塊的收入分別佔239,389美元,佔總收入的19.9%,佔總收入的321,182美元,佔18.0%。收入下降25.5%的主要原因是 COVID-19 疫情,包括從3月下半月到至少5月底,我們在美國的所有實體店和全球絕大多數實體店暫時關閉,以及隨後的強制關閉。2020 年,我們增加了五家門店,關閉了 14 家門店。截至2020年12月31日,我們有211家實體零售店和7個電子商務網站,而截至2019年12月31日,只有227家門店。此外,我們在國際市場上經營了17個特許經營權。在截至2020年12月31日的年度中,毛利為154,205美元,佔直接面向消費者的收入的64.4%,而2019年為195,277美元,佔直接面向消費者的收入的60.8%。毛利佔直接面向消費者的收入百分比的增加主要是由於銷售向利潤率更高的電子商務業務的轉移以及折扣的減少。2020年,運營支出為175,743美元,佔直接面向消費者的收入的73.4%,而2019年為191,184美元,佔直接面向消費者的收入的59.5%。運營支出佔直接面向消費者收入的百分比的增加主要歸因於銷售基礎較低的去槓桿化,但也受到 COVID-19 疫情導致的租賃使用權資產和固定資產減值以及重組和相關費用的影響。由於我們控制開支的舉措以及或有對價估值的變化,我們裁減了員工、休假、臨時減薪、租金削減和可支配支出的減少,部分抵消了支出的增加。同樣在2020年和2019年,租賃使用權資產和固定資產的減值分別為36,895美元和1,883美元。2020年,記錄的無形減值費用為456美元。在截至2020年12月31日的年度中,直接面向消費者的業務虧損為(58,889美元),而上一年的運營收入為2,210美元。
第一成本段:
第一成本板塊產生的佣金收入分別佔截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的3,902美元,佔總收入的0.3%,佔總收入的7,441美元,佔總收入的0.4%。運營費用從2019年的13,943美元降至2020年的1,308美元。2020年的運營支出包括與從Payless ShoeSource破產中復甦相關的1,081美元的收益,2019年的運營支出包括與Payless ShoeSource破產相關的10,355美元的壞賬支出費用。運營收入為美元2,594截至2020年12月31日的財年,運營虧損為(美元)6,502) 在 2019 年。
許可領域:
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,許可板塊產生的許可費收入分別佔8,969美元,佔總收入的0.7%,佔11,581美元,佔總收入的0.6%,下降了2612美元,下降了22.6%。運營費用從2019年的3,427美元降至2020年的3,141美元。在截至2020年12月31日的年度中,許可板塊的運營收入為美元5,828相比之下,上一年的收入為美元8,154.
企業:
公司不構成應申報分部,並將不可直接歸因於應申報分支機構的運營費用中的成本包括在內。企業主要與企業高管、企業財務、企業社會責任、法律、人力資源、信息技術、網絡安全和其他共享成本相關的成本有關。由於2020年 COVID-19 疫情的影響,2020年十二個月的企業運營支出下降了13.5%,至70,572美元,而2019年同期為81,574美元。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是來自運營的現金流、現金、現金等價物和短期投資。截至2021年12月31日和2020年12月31日,現金、現金等價物和短期投資總額分別為263,536美元和287,166美元。在截至2021年12月31日的現金、現金等價物和短期投資總額中,156,112美元,約佔59%,存放在我們的外國子公司;在截至2020年12月31日的現金、現金等價物和短期投資總額中,158,610美元,約佔56%。
2020年7月22日,我們與多家貸款機構和北卡羅來納州公民銀行簽訂了為期五年的15萬美元資產型循環信貸額度。
截至2021年12月31日,我們的營運資金為509,470美元,現金及現金等價物為219,499美元,短期投資為44,037美元,沒有現金借款和751美元的未償信用證。
我們相信,根據我們目前的財務狀況和可用現金、現金等價物和短期投資,我們將在至少未來十二個月內兑現所有財務承諾和運營需求。此外,作為預防措施,我們有15萬美元的資產循環信貸額度,這提供了額外的流動性和靈活性。
經營活動
2021年,運營部門提供的現金為159,463美元,而去年運營提供的現金為44,206美元。運營提供的現金的改善主要是由應付賬款和應計支出的有利變化以及淨收入的增加所推動的,但部分被存貨和應收賬款的不利變化所抵消。
投資活動
在截至2021年12月31日的年度中,我們在短期投資中投資了68,471美元,被短期投資到期和銷售中獲得的63,867美元現金所抵消。在截至2021年12月31日的年度中,我們收到了8,000美元的商標銷售收益。我們還進行了6,608美元的資本支出,主要用於辦公空間的租賃改進、新門店和系統改進。
融資活動
在截至2021年12月31日的年度中,用於融資活動的淨現金為184,653美元,其中包括123,161美元的股票回購,49,161美元的現金分紅,以18,942美元收購我們合資企業增加的所有權,部分被行使股票期權的收益9,732美元所抵消。
合同義務
截至2021年12月31日,我們的合同義務如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期付款 |
(以千計) | | 總計 | | 2022 | | 2023-2024 | | 2025-2026 | | 2027 年及以後 |
經營租賃義務 | | $ | 122,036 | | | $ | 35,894 | | | $ | 46,796 | | | $ | 27,462 | | | $ | 11,884 | |
購買義務 | | 262,985 | | | 262,985 | | | — | | | — | | | — | |
未來的最低特許權使用費和廣告付款 | | 13,688 | | | 8,250 | | | 5,438 | | | — | | | — | |
過渡税 | | 13,284 | | | 1,563 | | | 6,837 | | | 4,884 | | | — | |
總計 | | $ | 411,993 | | | $ | 308,692 | | | $ | 59,071 | | | $ | 32,346 | | | $ | 11,884 | |
實際上,我們所有的產品都是由獨立製造商在海外生產的,其中大部分位於中國,越來越多的產品位於柬埔寨、墨西哥、巴西和一些歐洲國家。我們沒有與這些外國製造商簽訂任何長期的製造或供應合同。我們認為,在美國以外有足夠數量的替代來源來製造我們的產品。購買主要以美元進行。
我們與創意和設計主管史蒂芬·馬登和某些執行官簽訂了僱傭協議,其中規定在2022年支付的薪酬總額約為10,525美元,2023年為9,200美元,2024年為1,172美元。此外,其中一些僱傭協議規定了可支配的獎金,有些則規定了基於各種績效標準的激勵性薪酬以及包括股票相關薪酬在內的其他福利。
13,284美元的過渡税是2017年《減税和就業法》(“税收法”)的結果。欲瞭解更多信息,請參閲本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註O——所得税。上面的合同義務表中不包括截至2021年12月31日的1,145美元的長期應付税款,這主要與不確定的税收狀況有關,由於税務審計結果時間的不確定性,我們無法對一年以後的個別年度的付款時間做出合理可靠的估計。
分紅
2021 年 2 月,我們的董事會宣佈我們已發行普通股的季度現金分紅為每股 0.15 美元。股息於2021年3月26日支付給截至2021年3月16日營業結束時的登記股東。在截至2021年3月31日的三個月中,我們支付的現金分紅總額為12,425美元。
2021 年 4 月,我們的董事會宣佈我們已發行普通股的季度現金分紅為每股 0.15 美元。股息於2021年6月25日支付給截至2021年6月15日營業結束時的登記股東。在截至2021年6月30日的三個月中,我們支付的現金分紅總額為12,347美元。
2021 年 7 月,我們的董事會宣佈我們已發行普通股的季度現金分紅為每股 0.15 美元。股息於2021年9月27日支付給截至2021年9月17日營業結束時的登記股東。在截至2021年9月30日的三個月中,我們支付的現金分紅總額為12,218美元。
2021 年 11 月,我們的董事會宣佈我們已發行普通股的季度現金分紅為每股 0.15 美元。股息於2021年12月27日支付給截至2021年12月17日營業結束時的登記股東。在截至2021年12月31日的三個月中,我們支付的現金分紅總額為12,171美元。
2022 年 2 月 23 日,我們的董事會批准了季度現金分紅。每股0.21美元的季度股息將於2022年3月25日支付給截至2022年3月11日營業結束時的登記股東。
未來的季度現金分紅支付由我們的董事會酌情決定,並取決於未來的收益、我們的財務狀況、資本要求、一般業務狀況和其他因素。因此,我們無法保證將來會向普通股持有人支付現金分紅。
通脹
在截至2021年12月31日的財年中,通貨膨脹和成本壓力,包括原材料、勞動力和運費成本的增加,對我們的盈利能力產生了重大影響,預計2022年價格將繼續上漲。我們通過提高價格、重新談判成本、更換供應商和提高運營效率,最大限度地減少了產品、工資和運費成本上漲的影響。但是,無法保證我們將來能夠抵消任何此類通貨膨脹成本的增加。
關鍵會計政策和估計數的使用
管理層認為,在編制合併財務報表時使用的判斷和估算對以下關鍵會計估算的影響更大:壞賬備抵金;客户回報、退款、降價和合作廣告;庫存估值;無形資產估值和長期資產減值。我們的估算基於歷史因素、當前情況以及管理層的經驗和判斷得出。我們會持續評估假設和估計,我們可能會聘請外部專家來協助評估。
壞賬補貼。應收賬款中扣除將來可能無法收回的款項備抵金。估算值用於確定可疑賬款備抵額,其基礎是對應收賬款賬齡的分析、基於歷史趨勢的收款性評估、客户的財務狀況以及對經濟狀況的評估。總的來説,從歷史上看,實際壞賬損失在我們的預期和設定的備抵範圍內。我們的非保理貿易應收賬款的準備金還包括客户無力付款可能造成的估計損失。
降價、客户退貨、退款和合作廣告。 我們為客户提供與當期相關的退單、折扣、合作廣告、退貨和其他雜項扣除的不同對價。退貨、折扣和合規退款的對價金額是通過分析過期應收賬款、當前的經濟狀況、當前的零售環境和客户的歷史攤薄水平來確定的。我們通過審查主要客户的多項績效指標來評估預期的客户降價和退單。管理層對這些績效指標(包括零售樓層的庫存水平、銷售率和毛利率水平)進行分析,以估算預期的客户補貼金額。根據我們的合作廣告計劃,我們同意向零售商補償零售商為宣傳和推廣我們的某些產品而產生的部分費用。我們根據與零售商客户的協議條款估算合作廣告計劃的成本。未能正確估計儲備金數額可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
庫存估值。存貨按成本或可變現淨值的較低值列報,按先入先出的原則列報。我們會定期審查庫存中是否存在多餘和滯銷庫存。該審查基於對現有庫存、先前銷售以及未來銷售的預期可實現淨值的分析。該分析包括審查期末庫存數量與年初至今銷售的關係,以及對可預見未來的銷售和後續銷售的預測。我們認為,超過未來預計銷售額的現有數量有市場減值的風險。淨可變現價值或市場價值是根據此類庫存通過低價或折扣商店渠道銷售價格的估計值確定的。任何材料庫存減記的可能性主要取決於未來消費者對我們產品的需求的預期。與截至資產負債表日確定適當的估值相比,對未來消費者對我們產品、經濟的需求的誤解或誤解或其他未能正確估值以及異常的天氣模式都可能導致庫存估值發生變化。
無形資產和商譽的估值。根據適用的會計指導,我們至少每年對壽命無限期的商譽和無形資產進行一次測試。該會計指導還要求壽命有限的無形資產在各自的壽命內攤銷到其估計剩餘價值,並根據適用的會計指導進行減值審查。
無限期無形資產和商譽的減值評估是通過進行定性評估,評估相關事件或情況,以確定無形資產或申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。考慮的因素包括歷史財務業績、宏觀經濟和行業狀況以及法律和監管環境。如果申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額,則將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較;如果申報單位的公允價值低於其賬面金額,則確認的減值等於申報單位賬面價值超過其公允價值的金額,不超過賬面金額。我們在第三季度或在減值指標值得測試時進行年度評估。
長期資產的減值。 如果管理層認為事件或情況變化表明此類資產的賬面價值可能無法收回,我們就會對這些資產進行減值審查。做出這樣的決定後,管理層會將資產組的賬面價值與其估計的未來未貼現現金流進行比較。如果確定發生了減值,則確定該資產組的公允價值並將其與其賬面價值進行比較。賬面價值超過公允價值的部分,如果有的話,則認列為該期間的虧損。減值按資產賬面價值與長期資產公允價值之間的差額計算。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
(以千美元計)
利率風險
在正常業務過程中,我們不參與市場風險敏感工具的交易。我們的融資安排受浮動利率的影響,主要基於最優惠利率和倫敦銀行同業拆借利率。我們的15萬美元資產循環信貸協議(“信貸額度”)和我們與Rosenthal & Rosenthal, Inc.簽訂的收款機構協議的條款分別見第7項的流動性和資本資源部分以及本10-K表所含合併財務報表的附註Q和附註R。由於截至2021年12月31日,我們在信貸額度下沒有現金借款,因此在所有其他變量保持不變的情況下,利率變動10%將對我們報告的利息支出產生非實質性的影響。
截至2021年12月31日,我們持有價值44,037美元的短期投資,其中包括存款證。我們有能力持有這些投資直到到期。
外幣匯率風險
我們面臨市場風險,因為我們在美國或國外的業務涉及外幣業務交易。此外,我們的庫存購買主要在外國司法管轄區進行,庫存購買可能會受到美元與合同製造商當地貨幣之間匯率波動的影響,這可能會增加未來銷售商品的成本。我們主要通過將這些購買以美元計價來管理這些風險。為了降低以外幣計價的購買的風險,我們可以簽訂期限不超過兩年的遠期外匯合約。對我們衍生金融工具會計政策的描述包含在合併財務報表附註B和附註M中。
2021 年,我們簽訂了名義金額總額為 30,293 美元的遠期外匯合約。我們根據一個模型進行了靈敏度分析,該模型衡量了外匯匯率的假設變動的影響,以確定市場風險敞口可能對截至年底未償還的遠期外匯合約的公允價值產生的影響。截至2021年12月31日,在所有其他變量保持不變的情況下,遠期外匯合約下美元兑外幣匯率上漲或下跌10%,將導致我們的衍生品投資組合的公允價值分別淨增加或減少約2,265美元。
此外,我們在加拿大、墨西哥、歐洲、南非、中國、臺灣和以色列的國外業務面臨翻譯風險,因為我們在這些國家的子公司和合資企業使用當地貨幣作為其功能貨幣,並將這些財務業績轉換為美元。隨着貨幣匯率的波動,我們財務報表中反映的與國外業務有關的外幣匯率折算調整會影響各年度之間財務業績的可比性。
第 8 項。財務報表和補充數據
本項目所要求的信息參照本10-K表年度報告第四部分第15項所列的合併財務報表納入此處。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
2020年3月6日,我們的董事會審計委員會解僱了EisneRamper LLP(“EisneRamper”)作為我們的獨立註冊會計師事務所,立即生效,並任命安永會計師事務所(“安永”)為我們的獨立公共會計師事務所,在解僱eisnerAmper時生效。
在審計我們截至2019年12月31日止年度的合併財務報表時,(i)我們與EisneRamper在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧,如果這些分歧得不到令EisnerAmper滿意的解決,就會導致其提及與該年度財務報表報告有關的分歧的主題以及 (ii) 沒有第 304 (a) 條所定義的 “應報告事件”美國證券交易委員會條例S-K的第 (1) (v) 條及其相關指示。
項目 9A。控制和程序
披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(b)條的要求,我們的管理層,包括我們的首席執行官兼首席財務官,已經評估了截至本10-K表年度報告所涵蓋的財年末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估,首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條)自本10-K表年度報告所涵蓋的財政年度末起生效。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
Steven Madden, Ltd.的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條)。
我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督的流程,由董事會、管理層和其他人員實施,旨在為財務報告的可靠性和根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制財務報表的可靠性提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1) 與維護記錄有關的政策和程序,這些記錄應以合理的細節準確、公允地反映我們資產的交易和處置;(2) 提供合理的保證,確保交易記錄是必要的,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且我們的收支僅根據管理層和董事的授權進行;(3) 為預防提供合理的保證;或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產的情況。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
在首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的2013年內部控制綜合框架中制定的框架和標準,對截至2021年12月31日的財政年度結束時的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
截至2021年12月31日,我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們的合併財務報表和財務報告內部控制的有效性。他們的認證報告出現在這份 10-K 表年度報告中。
財務報告內部控制的變化
正如在截至2021年12月31日的財政季度發生的《交易法》第13a-15條 (d) 段所要求的評估所確定的那樣,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由認為有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目 9B。其他信息
不適用。
項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
不適用。
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理
根據本項目需要提供的信息將在我們的 2022 年年度股東大會的委託書中列出,並以引用方式納入此處。
項目 11。高管薪酬
根據本項目需要提供的信息將在我們的 2022 年年度股東大會的委託書中列出,並以引用方式納入此處。
第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務
根據本項目需要提供的信息將在我們的 2022 年年度股東大會的委託書中列出,並以引用方式納入此處。
項目 13。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
根據本項目需要提供的信息將在我們的 2022 年年度股東大會的委託書中列出,並以引用方式納入此處。
項目 14。主要會計費用和服務
根據本項目需要提供的信息將在我們的 2022 年年度股東大會的委託書中列出,並以引用方式納入此處。
第四部分
第 15 項。展品和財務報表附表
(a) 展品。
請參閲此處包含的展覽索引。
(b) 財務報表和財務報表附表
參見此處包含的合併財務報表索引。
展品索引
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2.01 | 公司、Schwartz & Benjamin, Inc.、B.D.S., Inc.、Quinby Ridge Enterprises LLC、賣方DANIELBARA Enterprises LLC和作為賣方代理人的丹尼爾·施瓦茨於2017年1月30日達成的股權收購協議(參照公司於2017年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入) |
2.02 | 公司、Schwartz & Benjamin, Inc.、B.D.S.、Quinby Ridge Enterprises LLC、賣方DANIELBARA Enterprises LLC和作為賣方代理人的丹尼爾·施瓦茨於2017年11月21日對股權購買協議的第一修正案(參照公司截至12月31日的年度報告10-K表年度報告附錄2.2納入),2017 年於 2018 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交) |
3.01 | 經修訂的 Steven Madden, Ltd. 公司註冊證書(參照公司於2019年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2019年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄3.1納入) |
3.02 | 經進一步修訂的 Steven Madden, Ltd. 經修訂和重述的章程(參照公司於2017年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2017年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄3.1納入) |
4.01 | 普通股證書樣本(參照公司於2013年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2013年6月30日的季度10-Q表季度報告附錄4.1納入) |
4.02 | 描述根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人的證券。 |
10.01 | Steven H. Madden 於 2007 年 6 月 25 日向公司發出的第三份經修訂和重述的有擔保本票(參照公司於 2012 年 1 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入其中) |
10.02 | 截至2016年4月8日,公司與Steven H. Madden簽訂的第一份Allonge至第三次修訂和重述的有擔保本票(參照公司於2016年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2016年3月31日的財季10-Q表季度報告附錄10.1納入) |
10.03 | Rosenthal & Rosenthal, Inc. 與公司於2009年7月10日達成的收款機構協議(參照公司於2010年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2010年9月30日的財季10-Q表季度報告附錄10.1納入) |
10.04 | Rosenthal & Rosenthal, Inc. 與公司於2010年2月16日達成的收款機構協議修正案(參照公司於2010年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2010年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.10納入其中) |
10.05 | 2009 年 7 月 10 日 Rosenthal & Rosenthal, Inc. 與 Daniel Friedman & Associates, Inc. 簽訂的收款機構協議(參照公司於 2009 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入其中) |
10.06 | Rosenthal & Rosenthal, Inc. 與 Diva Acquisition Corp. 於 2009 年 7 月 10 日簽訂的收款機構協議(參照公司於 2009 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 合併) |
10.07 | 2009 年 7 月 10 日 Rosenthal & Rosenthal, Inc. 與 Steven Madden Retail, Inc. 簽訂的收款機構協議(參照公司於 2009 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入其中) |
10.08 | 2009 年 7 月 10 日 Rosenthal & Rosenthal, Inc. 與 Stevies, Inc. 簽訂的收款機構協議(參照公司於 2009 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.5 合併) |
10.09 | Rosenthal & Rosenthal, Inc. 與 SML Acquisition Corp. 於 2009 年 7 月 10 日簽訂的收款機構協議(參照公司於 2009 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.6 合併) |
10.10 | Rosenthal & Rosenthal, Inc.、公司、丹尼爾·弗裏德曼和聯合公司、Diva Acquisition Corp.、Steveis, Inc.、Stevies, Inc.和SML Acquisition Corp. 於2009年7月10日簽訂的信函協議(參照公司於2009年7月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.7納入) |
10.11 | 公司、Daniel Friedman & Associates, Inc.、Diva 收購公司、Steven Madden Retail, Inc.、Stevies, Inc.和SML 收購公司於2009年7月10日為羅森塔爾和羅森塔爾公司提供的擔保書(參照公司於2009年7月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.8納入) |
10.12 | Rosenthal & Rosenthal, Inc. 與公司於2020年5月6日簽訂的收款機構協議修正案(參照公司於2020年5月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入其中) |
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10.13 | 截至2020年7月22日,Steven Madden, Ltd.、其他不時參與的子公司借款人、貸款人與作為行政代理人的北卡州公民銀行之間的信貸協議(參照公司於2020年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入) |
10.14 | 經修訂和重述的截至2020年7月22日的 Steven Madden, Ltd.、Steven Madden, Ltd.的某些子公司和Rosenthal & Rosenthal, Inc.(參照公司於2020年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2) |
10.15 | 公司與史蒂芬·馬登於2005年7月15日簽訂的第三份經修訂的僱傭協議(參照公司於2005年7月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入) |
10.16 | 2009年12月14日對公司與史蒂芬·馬登之間的第三次修正僱傭協議的修正案(參照公司於2009年12月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入) |
10.17 | 經修訂並重述了截至2011年12月31日公司與史蒂芬·馬登之間第三次修正後的僱傭協議的第二修正案(參照公司於2012年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2011年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.17納入其中) |
10.18 | 2016年4月8日對公司與史蒂芬·馬登之間第三次修訂的僱傭協議的第三修正案(參照公司於2016年5月6日向美國證券交易委員會提交的截至2016年3月31日的財季10-Q表季度報告附錄10.2納入其中) |
10.19 | 2019年3月25日公司與史蒂芬·馬登之間第三次修訂後的僱傭協議的第四修正案(參照公司於2019年3月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入) |
10.20 | 公司與阿文德·達裏亞於1998年1月1日簽訂的僱傭協議(參照公司於2001年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2000年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.07納入)# |
10.21 | 2001年6月29日公司與阿文德·達裏亞之間僱傭協議的第1號修正案(參照公司於2001年8月14日提交的截至2001年6月30日的財季10-Q表季度報告附錄99.4納入其中)# |
10.22 | 2002年10月30日公司與阿文德·達裏亞之間僱傭協議的第2號修正案(參照公司於2002年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2002年9月30日的財季10-Q表季度報告附錄10.16納入)# |
10.23 | 2006 年 2 月 1 日公司與 Arvind Dharia 之間的《僱傭協議》第 3 號修正案(參照公司於 2006 年 2 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入其中)# |
10.24 | 2009年10月7日公司與阿文德·達裏亞之間僱傭協議的第4號修正案(參照公司於2009年10月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入其中)# |
10.25 | 2012年2月8日公司與阿文德·達裏亞之間僱傭協議的第5號修正案(參照公司於2012年2月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)# |
10.26 | 2015年2月2日公司與阿文德·達裏亞之間僱傭協議的第6號修正案(參照公司於2015年2月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)# |
10.27 | 截至2017年5月15日公司與阿文德·達裏亞之間僱傭協議的第7號修正案(參照公司於2017年5月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)# |
10.28 | 截至2018年4月20日公司與阿文德·達裏亞之間僱傭協議的第8號修正案(參照公司於2018年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)# |
10.29 | 公司與卡拉·弗裏德斯之間日期為2020年5月11日的僱傭協議(參照公司於2020年5月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)# |
10.30 | 公司與愛德華·羅森菲爾德簽訂的截至2018年12月31日的僱傭協議(參照公司於2019年1月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)# |
10.31 | 公司與阿瓦德什·辛哈於2019年12月27日簽訂的僱傭協議(參照公司於2020年1月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入)# |
10.32 | 2021年2月25日公司與Awadhesh Sinha之間的僱傭協議第1號修正案(參照公司於2021年3月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入)# |
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10.33 | 公司與阿米莉亞·牛頓·瓦雷拉於2019年12月27日簽訂的僱傭協議(參照公司於2020年1月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)# |
10.34 | 2021年2月25日公司與阿米莉亞·牛頓·瓦雷拉之間的僱傭協議第1號修正案(參照公司於2021年3月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入)# |
10.35 | 公司與 Zine Mazouzi 於 2020 年 12 月 8 日簽訂的僱傭協議(參照公司於 2020 年 12 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入)# |
10.36 | 2006 年股票激勵計劃(修訂並重述自 2009 年 5 月 22 日起生效),由公司董事會於 2012 年 4 月 5 日修訂,並於 2012 年 5 月 25 日由公司股東批准和通過(參照公司於 2013 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至 2012 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告附錄 10.30 納入)# |
10.37 | 2019年激勵性薪酬計劃,由公司董事會於2019年2月25日通過,並於2019年5月24日由公司股東批准和通過(參照公司於2019年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2019年6月30日的財季10-Q表季度報告附錄10.1納入)# |
14.01 | 首席執行官和高級財務官道德守則(參照公司於2015年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2014年12月31日財年的10-K表年度報告附錄14.01納入) |
14.02 | 董事會商業行為與道德準則(參照公司於2015年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2014年12月31日財年的10-K表年度報告附錄14.02納入) |
14.03 | 商業行為與道德準則(參照公司於2019年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日財年的10-K表年度報告附錄14.03納入) |
21.01 | 註冊人的子公司† |
23.01 | 安永會計師事務所的同意† |
23.02 | 獲得 EisneRamper LLP 的同意† |
24.01 | 委託書(包含在此簽名頁上) |
31.01 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或 15d-14 (a) 對首席執行官進行認證† |
31.02 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或 15d-14 (a) 對首席財務官進行認證† |
32.01 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證†* |
32.02 | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證†* |
101 | 以下材料來自 Steven Madden, Ltd.s 截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告,格式為ixBRL(內聯可擴展業務報告語言):(i)合併資產負債表,(ii)合併收益表/(虧損),(iii)綜合(虧損)/收益合併報表,(iv)合併股東權益變動表,(v)合併現金流量表和(vi)票據至合併財務報表,標記為文本塊。* |
104 | 封面交互式數據文件,採用內聯可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式化 附錄 101 中包含適用的分類學擴展信息。* |
† 隨函提交。
# 表示根據本 10-K 表年度報告第 15 (b) 項,需要確定的管理合同、補償計劃或安排。
* 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言,本附錄不得被視為 “已提交”,也不得以提及方式被視為納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中,無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交,也不論任何文件中存在任何一般的公司註冊語言,除非在此範圍內該公司特別以引用方式將其納入。
第 16 項。10-K 表格摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2022 年 3 月 1 日
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史蒂芬·麥登有限公司 |
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/s/ 愛德華 R. 羅森菲爾德 |
愛德華·羅森菲爾德 |
董事長兼首席執行官 |
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//ZINE MAZOUZI |
Zine Mazouzi |
首席財務官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人,下列每位簽名人構成並任命愛德華·羅森菲爾德和齊恩·馬祖齊,他們每個人作為事實上的律師和代理人,擁有完全的替代權和重新替代權,以任何和所有身份簽署本10-K表年度報告的任何和所有修正案,並提交同樣的修正案和所有證物此文件以及與之有關的所有其他文件,美國證券交易委員會向上述事實上的律師發放了證據,以及代理人有充分的權力和權力,在場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事情,儘量滿足下列簽名人親自可能或可能做的所有意圖和目的,特此批准並確認每位上述代理人、代理人或代理人根據本協議可以合法做或促成採取的所有行動。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。
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簽名 | 標題 | 日期 |
/s/ 愛德華 R. 羅森菲爾德 | 主席、首席執行官兼董事 | 2022年3月1日 |
愛德華·羅森菲爾德 | | |
//ZINE MAZOUZI | 首席財務官 | 2022年3月1日 |
Zine Mazouzi | | |
/s/艾米莉亞·牛頓瓦雷拉 | 總裁兼主任 | 2022年3月1日 |
阿米莉亞·牛頓瓦雷拉 | | |
/s/ 彼得·戴維斯 | 導演 | 2022年3月1日 |
皮特·戴維斯 | | |
/s/AL FERRARA | 導演 | 2022年3月1日 |
阿爾·費拉拉 | | |
/s/ 羅斯·林奇 | 導演 | 2022年3月1日 |
羅斯·林奇 | | |
/s/MITCHELL S. K | 導演 | 2022年3月1日 |
米切爾·S·克利珀 | | |
/s/瑪麗亞·特雷莎·庫馬爾 | 導演 | 2022年3月1日 |
瑪麗亞·特雷莎·庫馬爾 | | |
/s/ PETER MIGLIORINI | 導演 | 2022年3月1日 |
彼得·米格里奧里尼 | | |
/s/RAVI SACHDEV | 導演 | 2022年3月1日 |
拉維·薩赫傑夫 | | |
//阿里安·西蒙妮·裏德 | 導演 | 2022年3月1日 |
阿里安·西蒙·裏德 | | |
/s/羅伯特·史密斯 | 導演 | 2022年3月1日 |
羅伯特·史密 | | |
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所的報告 [PCAOB 身份證號 42] | F-1 |
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獨立註冊會計師事務所的報告 [PCAOB 身份證號 274] | F-4 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的合併收益表/(虧損) | F-6 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合收益/(虧損)合併報表 | F-7 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的股東權益變動合併報表 | F-8 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的合併現金流表 | F-9 |
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合併財務報表附註 | F-10 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致 Steven Madden, Ltd. 的股東和董事會
對財務報表的意見
我們已經審計了隨附的 Steven Madden, Ltd. 及其子公司的合併資產負債表 (公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的相關合並收益報表/(虧損)、綜合收益/(虧損)、截至2021年12月31日的兩年中每年的股東權益和現金流變動以及相關票據(統稱為 “合併財務報表”)。我們認為,根據美國公認的會計原則,合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)中規定的標準,審計了截至2021年12月31日公司對財務報告的內部控制,我們於2022年3月1日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計,並且:(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露,(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法,而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
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| 降價補貼 | |
此事的描述 | 如合併財務報表附註B所述,公司確認的收入以公司預計為換取轉移貨物而獲得的對價金額進行計量,其中包括可變對價的估計值。可變對價包括降價補貼,降價補貼記為確認收入期間的收入減少。估算要記錄的降價補貼金額需要管理層審查多項績效指標,包括零售商的庫存水平、銷售率和毛利率水平。
審計管理層對降價補貼儲備金的估計既複雜又具有判斷力,因為儲備金對市場或經濟狀況的變化(包括全球疫情的影響)很敏感,並且對公司確認的收入金額有直接的實質性影響。根據公司對與每位客户的定期談判以及客户門店中產品的預期性能的審查,還需要進行大量估算,以確定按品牌和客户分列的降價儲備率。 |
我們在審計中是如何解決這個問題的 | 我們瞭解了公司計算降價補貼的流程,評估了設計並測試了內部控制的運營有效性,包括對歷史經驗、實際和預測結果以及當前的經濟和市場狀況(包括全球疫情的影響)的考慮。
為了測試降價補貼的估計值,我們執行了審計程序,其中包括評估方法和測試與每位客户進行定期談判的假設,包括對個人客户適用市場和經濟條件以及客户門店中產品的預期表現,公司使用這些措施來計算結算時發放的預計降價補貼。我們將管理層使用的重要假設與當前的市場和經濟趨勢、歷史業績和其他相關因素進行了比較。我們還檢查了管理層估計的歷史準確性,並對重要假設進行了靈敏度分析,以實質性地檢驗假設的合理變化所導致的估計值的變化。 |
/s/ 安永會計師事務所
自2020年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約、紐約
2022年3月1日
獨立註冊會計師事務所的報告
致 Steven Madden, Ltd. 的股東和董事會
關於財務報告內部控制的意見
我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中規定的標準,對Steven Madden, Ltd.及其子公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據COSO標準,截至2021年12月31日,Steven Madden, Ltd.及其子公司(公司)在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,審計了截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司合併資產負債表,截至2021年12月31日的兩年中每年的相關合並收益/(虧損),綜合收益/(虧損),股東權益變動和現金流變動,以及相關票據和我們3月的報告 2022 年 1 月 1 日對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並評估隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中包含的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須對公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大缺陷的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下各項政策和程序:(1) 與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應以合理的細節準確、公允地反映公司資產的交易和處置;(2) 提供合理的保證,即交易的記錄是必要的,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收支僅根據管理層的授權進行公司董事;以及(3)提供合理的保證,以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產的情況。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
//安永會計師事務所
紐約、紐約
2022年3月1日
獨立註冊會計師事務所的報告
致 Steven Madden Ltd 的董事會和股東
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2019年12月31日止年度的Steven Madden Ltd.及其子公司(“公司”)的收益、綜合收益、股東權益變動和現金流合併報表以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日止年度的合併經營業績和現金流,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須對公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。
我們的審計包括執行程序,評估因錯誤或欺詐造成的財務報表重大錯報的風險,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/ EisnerAmper LLP
從 1995 年到 2020 年,我們一直擔任公司的審計師。
新澤西州伊瑟林
2020年3月2日
史蒂芬·麥登有限公司和子公司
合併資產負債表
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| | 截至12月31日, |
(以千計) | | 2021 | | 2020 |
資產 | | | | |
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 219,499 | | | $ | 247,864 | |
短期投資 | | 44,037 | | | 39,302 | |
減去美元備抵後的應收賬款12,273和 $8,943 | | 26,546 | | | 25,044 | |
保理應收賬款 | | 364,982 | | | 252,671 | |
庫存 | | 255,213 | | | 101,420 | |
預付費用和其他流動資產 | | 20,845 | | | 17,415 | |
應收所得税和預付所得税 | | 13,538 | | | 14,525 | |
| | | | |
流動資產總額 | | 944,660 | | | 698,241 | |
應收票據——關聯方 | | 794 | | | 1,180 | |
財產和設備,淨額 | | 35,790 | | | 43,268 | |
經營租賃使用權資產 | | 85,449 | | | 101,379 | |
遞延所得税資產 | | 4,581 | | | 5,415 | |
存款和其他 | | 4,180 | | | 4,822 | |
| | | | |
商譽——淨額 | | 167,995 | | | 168,265 | |
無形資產 — 淨額 | | 112,093 | | | 115,191 | |
總資產 | | $ | 1,355,542 | | | $ | 1,137,761 | |
負債 | | | | |
流動負債: | | | | |
應付賬款 | | $ | 136,766 | | | $ | 73,904 | |
應計費用 | | 243,163 | | | 118,083 | |
經營租約-流動部分 | | 30,759 | | | 34,257 | |
應繳所得税 | | 4,522 | | | 5,799 | |
或有付款負債——當期部分 | | 5,109 | | | — | |
應計激勵補償 | | 14,871 | | | 3,873 | |
流動負債總額 | | 435,190 | | | 235,916 | |
或有付款負債 | | 6,960 | | | 207 | |
| | | | |
運營租賃-長期部分 | | 80,072 | | | 98,592 | |
遞延所得税負債 | | 3,378 | | | 2,562 | |
其他負債 | | 9,404 | | | 10,115 | |
負債總額 | | 535,004 | | | 347,392 | |
承付款、意外開支和其他(附註P) | | | | |
股東權益 | | | | |
優先股 — $0.0001面值, 5,000授權股份; 無已發行;A系列初級參與優先股 — $0.0001面值, 60授權股份; 無發行的 | | — | | | — | |
普通股 — $0.0001面值, 245,000授權股份, 134,029和 133,247已發行的股票, 80,557和 82,616已發行股份 | | 8 | | | 8 | |
額外的實收資本 | | 495,999 | | | 478,463 | |
留存收益 | | 1,421,067 | | | 1,279,550 | |
累計其他綜合虧損 | | (29,544) | | | (29,164) | |
國庫股票— 53,472和 50,631按成本計算的股份 | | (1,075,432) | | | (952,271) | |
Steven Madden, Ltd. 股東權益總額 | | 812,098 | | | 776,586 | |
非控股權益 | | 8,440 | | | 13,783 | |
股東權益總額 | | 820,538 | | | 790,369 | |
負債和股東權益總額 | | $ | 1,355,542 | | | $ | 1,137,761 | |
見合併財務報表附註
史蒂芬·麥登有限公司和子公司
合併收益表/(虧損)
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| | 截至12月31日的年份 |
(除股票數據外,以千計) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
淨銷售額 | | $ | 1,853,902 | | | $ | 1,188,943 | | | $ | 1,768,135 | |
佣金和許可費收入 | | 12,240 | | | 12,871 | | | 19,022 | |
總收入 | | 1,866,142 | | | 1,201,814 | | | 1,787,157 | |
銷售成本(不包括折舊和攤銷) | | 1,098,645 | | | 737,273 | | | 1,101,140 | |
毛利 | | 767,497 | | | 464,541 | | | 686,017 | |
運營費用 | | 519,848 | | | 414,978 | | | 503,270 | |
無形資產的損害 | | 2,620 | | | 44,273 | | | 4,050 | |
租賃使用權資產和固定資產的減值 | | 1,432 | | | 36,895 | | | 1,883 | |
運營收入/(虧損) | | 243,597 | | | (31,605) | | | 176,814 | |
利息和其他(支出)/收入-淨額 | | (1,529) | | | 1,620 | | | 4,412 | |
所得税準備金/(收益)前的收入/(虧損) | | 242,068 | | | (29,985) | | | 181,226 | |
所得税準備金/(福利) | | 49,609 | | | (11,704) | | | 39,504 | |
淨收入/(虧損) | | 192,459 | | | (18,281) | | | 141,722 | |
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 | | 1,781 | | | 116 | | | 411 | |
歸屬於史蒂芬·麥登有限公司的淨收益/(虧損) | | $ | 190,678 | | | $ | (18,397) | | | $ | 141,311 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
每股基本淨收益/(虧損) | | $ | 2.43 | | | $ | (0.23) | | | $ | 1.78 | |
| | | | | | |
攤薄後每股淨收益/(虧損) | | $ | 2.34 | | | $ | (0.23) | | | $ | 1.69 | |
| | | | | | |
基本加權平均已發行普通股 | | 78,442 | | | 78,635 | | | 79,577 | |
稀釋性證券的影響——期權/限制性股票 | | 3,186 | | | — | | | 4,069 | |
攤薄後的加權平均已發行普通股 | | 81,628 | | | 78,635 | | | 83,646 | |
| | | | | | |
每股普通股申報的現金分紅 | | $ | 0.60 | | | $ | 0.15 | | | $ | 0.57 | |
見合併財務報表附註
史蒂芬·麥登有限公司和子公司
綜合收益表/(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
(以千計) | | 税前金額 | | 税(支出) | | 税後金額 |
淨收入 | | | | | | $ | 192,459 | |
其他綜合收入: | | | | | | |
外幣折算調整 | | $ | (991) | | | $ | — | | | (991) | |
現金流對衝衍生品的收益 | | 1,451 | | | (375) | | | 1,076 | |
其他綜合收入總額 | | $ | 460 | | | $ | (375) | | | 85 | |
| | | | | | |
綜合收入 | | | | | | 192,544 | |
減去:歸屬於非控股權益的綜合收益 | | | | | | 2,246 | |
歸屬於史蒂芬·麥登有限公司的綜合收益 | | | | | | $ | 190,298 | |
| | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
(以千計) | | 税前金額 | | 税收優惠 | | 税後金額 |
淨額(虧損) | | | | | | $ | (18,281) | |
其他綜合收入: | | | | | | |
外幣折算調整 | | $ | 2,551 | | | $ | — | | | 2,551 | |
現金流對衝衍生品的(虧損) | | (526) | | | 134 | | | (392) | |
其他綜合收入總額 | | 2,025 | | | 134 | | | 2,159 | |
| | | | | | |
綜合損失 | | | | | | (16,122) | |
減去:歸屬於非控股權益的綜合收益 | | | | | | 999 | |
歸因於 Steven Madden, Ltd. 的綜合虧損 | | | | | | $ | (17,121) | |
| | | | | | |
| | 截至2019年12月31日的年度 |
(以千計) | | 税前金額 | | 税收優惠/(支出) | | 税後金額 |
淨收入 | | | | | | $ | 141,722 | |
其他綜合收入: | | | | | | |
外幣折算調整 | | $ | 2,885 | | | $ | — | | | 2,885 | |
現金流對衝衍生品的(虧損) | | (1,387) | | | 333 | | | (1,054) | |
有價證券的未實現收益 | | 116 | | | (28) | | | 88 | |
其他綜合收入總額 | | 1,614 | | | 305 | | | 1,919 | |
| | | | | | |
綜合收入 | | | | | | 143,641 | |
減去:歸屬於非控股權益的綜合收益 | | | | | | 142 | |
歸屬於史蒂芬·麥登有限公司的綜合收益 | | | | | | $ | 143,499 | |
見合併財務報表附註
史蒂芬·麥登有限公司和子公司
合併股東權益變動表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合(虧損) | | 國庫股 | | 非控股權益 | | 股東權益總額 |
(除股票數據外,以千計) | | 股份 | | 金額 | 股份 | | 金額 |
餘額——2018 年 12 月 31 日 | | 85,715 | | | $ | 6 | | | $ | 424,835 | | | $ | 1,217,521 | | | $ | (32,628) | | | 46,276 | | | $ | (803,920) | | | $ | 8,868 | | | $ | 814,682 | |
股票回購 | | (2,958) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,958 | | | (101,768) | | | — | | | (101,768) | |
行使股票期權 | | 273 | | | — | | | 6,212 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,212 | |
發行扣除沒收的限制性股票 | | 490 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 23,170 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,170 | |
外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,154 | | | — | | | — | | | (269) | | | 2,885 | |
有價證券的未實現收益(扣除税收支出)28) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 88 | | | — | | | — | | | — | | | 88 | |
現金流對衝(扣除税收優惠)375) | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,054) | | | — | | | — | | | — | | | (1,054) | |
普通股股息 ($)0.57每股) | | — | | | — | | | — | | | (48,426) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (48,426) | |
對非控股權益的分配,淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,444) | | | (1,444) | |
非控股權益的投資 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,248 | | | 3,248 | |
收購非控股權益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,909 | | | 1,909 | |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 141,311 | | | — | | | — | | | — | | | 411 | | | 141,722 | |
餘額——2019 年 12 月 31 日 | | 83,520 | | | 6 | | | 454,217 | | | 1,310,406 | | | (30,440) | | | 49,234 | | | (905,688) | | | 12,723 | | | 841,224 | |
股票回購 | | (1,397) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,397 | | | (46,583) | | | — | | | (46,583) | |
行使股票期權 | | 80 | | | 2 | | | 1,607 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,609 | |
發行扣除沒收的限制性股票 | | 413 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 22,639 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,639 | |
外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,668 | | | — | | | — | | | 883 | | | 2,551 | |
現金流對衝(扣除税收優惠)134) | | — | | | — | | | — | | | — | | | (392) | | | — | | | — | | | — | | | (392) | |
普通股股息 ($)0.15每股) | | — | | | — | | | — | | | (12,459) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,459) | |
非控股權益的投資 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 359 | | | 359 | |
非控股權益的收購調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (298) | | | (298) | |
淨(虧損)/收入 | | — | | | — | | | — | | | (18,397) | | | — | | | — | | | — | | | 116 | | | (18,281) | |
餘額——2020 年 12 月 31 日 | | 82,616 | | | 8 | | | 478,463 | | | 1,279,550 | | | (29,164) | | | 50,631 | | | (952,271) | | | 13,783 | | | 790,369 | |
股票計劃下的股票回購和獎勵的淨結算 | | (2,841) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,841 | | | (123,161) | | | — | | | (123,161) | |
行使股票期權 | | 411 | | | — | | | 9,732 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,732 | |
發行扣除沒收的限制性股票 | | 371 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | 22,278 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,278 | |
外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,456) | | | — | | | — | | | 465 | | | (991) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金流對衝(扣除税收支出)375) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,076 | | | — | | | — | | | — | | | 1,076 | |
普通股股息 ($)0.60每股) | | — | | | — | | | — | | | (49,161) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (49,161) | |
對非控股權益的分配,淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,121) | | | (3,121) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收購合資企業的增量所有權 | | — | | | — | | | (14,474) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,468) | | | (18,942) | |
淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 190,678 | | | — | | | — | | | — | | | 1,781 | | | 192,459 | |
餘額——2021 年 12 月 31 日 | | 80,557 | | | $ | 8 | | | $ | 495,999 | | | $ | 1,421,067 | | | $ | (29,544) | | | 53,472 | | | $ | (1,075,432) | | | $ | 8,440 | | | $ | 820,538 | |
見合併財務報表附註
史蒂芬·麥登有限公司和子公司
合併現金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
(以千計) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
來自經營活動的現金流: | | | | | | |
淨收入/(虧損) | | $ | 192,459 | | | $ | (18,281) | | | $ | 141,722 | |
為使淨收入/(虧損)與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 | | | | | | |
基於股票的薪酬 | | 22,278 | | | 22,639 | | | 23,170 | |
| | | | | | |
折舊和攤銷 | | 15,208 | | | 17,360 | | | 21,337 | |
處置固定資產的損失 | | 526 | | | 561 | | | 920 | |
無形資產的減值 | | 2,620 | | | 44,273 | | | 4,050 | |
租賃使用權資產和固定資產的減值 | | 1,432 | | | 36,895 | | | 1,883 | |
遞延税 | | 1,280 | | | (8,353) | | | 5,144 | |
應收票據的應計利息——關聯方 | | (23) | | | (31) | | | (40) | |
應收票據——關聯方 | | 409 | | | 409 | | | 409 | |
出售有價證券的已實現虧損 | | — | | | — | | | 5 | |
或有負債估值的變化 | | 11,862 | | | (8,917) | | | — | |
出售商標的收益 | | (8,000) | | | — | | | — | |
與撤銷或有負債有關的淨收益被與終止凱特·斯派德許可協議相關的加速攤銷部分抵消 | | — | | | — | | | (1,868) | |
收回與 Payless ShoeSource 破產有關的應收賬款 | | (919) | | | — | | | 8,687 | |
扣除收購後的變動: | | | | | | |
應收賬款 | | (583) | | | 13,122 | | | (17,837) | |
保理應收賬款 | | (112,311) | | | (36,200) | | | 24,924 | |
庫存 | | (153,793) | | | 35,476 | | | 8,436 | |
預付費用、所得税應收賬款、預付税款和其他流動資產 | | (1,899) | | | (10,129) | | | 9,466 | |
應付賬款和應計費用 | | 185,741 | | | (34,207) | | | 11,036 | |
應計激勵補償 | | 10,998 | | | (7,061) | | | (249) | |
租賃和其他負債 | | (7,822) | | | (3,350) | | | (7,415) | |
經營活動提供的淨現金 | | 159,463 | | | 44,206 | | | 233,780 | |
| | | | | | |
來自投資活動的現金流: | | | | | | |
資本支出 | | (6,608) | | | (6,562) | | | (18,311) | |
購買短期投資 | | (68,471) | | | (73,792) | | | (67,935) | |
| | | | | | |
有價證券和短期投資的到期/出售 | | 63,867 | | | 75,470 | | | 95,671 | |
出售商標的收益 | | 8,000 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
收購,扣除獲得的現金 | | — | | | — | | | (37,173) | |
用於投資活動的淨現金 | | (3,212) | | | (4,884) | | | (27,748) | |
| | | | | | |
來自融資活動的現金流: | | | | | | |
行使股票期權的收益 | | 9,732 | | | 1,609 | | | 6,212 | |
非控股權益的投資 | | — | | | 359 | | | 3,248 | |
| | | | | | |
收購合資企業的增量所有權 | | (18,942) | | | — | | | — | |
非控股權益收益的分配 | | (3,121) | | | — | | | (1,444) | |
為國庫購買的普通股 | | (123,161) | | | (46,583) | | | (101,768) | |
支付普通股的現金分紅 | | (49,161) | | | (12,459) | | | (48,426) | |
因子進步 | | — | | | 176,784 | | | — | |
保理商預付款的償還情況 | | — | | | (176,784) | | | — | |
用於融資活動的淨現金 | | (184,653) | | | (57,074) | | | (142,178) | |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | | 37 | | | 1,515 | | | 216 | |
現金、現金等價物的淨減少 | | (28,365) | | | (16,237) | | | 64,070 | |
現金和現金等價物——年初 | | 247,864 | | | 264,101 | | | 200,031 | |
現金及現金等價物——年底 | | $ | 219,499 | | | $ | 247,864 | | | $ | 264,101 | |
現金流信息的補充披露: | | | | | | |
年內為以下各項支付的現金: | | | | | | |
利息 | | $ | — | | | $ | 354 | | | $ | 25 | |
所得税 | | $ | 46,808 | | | $ | 5,147 | | | $ | 29,552 | |
見合併財務報表附註。
除每股金額外,我們的合併財務報表附註中討論的所有數字均以千計。
注 A — 操作性質
Steven Madden, Ltd. 及其子公司設計、採購和銷售時尚前衞品牌和自有品牌的女士、男士和兒童鞋類、配飾和服裝。我們通過百貨商店、大眾商家、低價零售商、鞋類連鎖店、在線零售商、全國連鎖店、專業零售商和獨立商店分銷我們的產品,遍佈美國、加拿大、墨西哥、歐洲、南非和某些其他國際市場。此外,我們的產品通過我們在美國、加拿大、墨西哥和南非的零售店以及我們在以色列、臺灣和中國的合資企業進行分銷,除我們的電子商務網站外,還通過特殊的分銷安排在某些歐洲國家、中東、南美洲和中美洲以及亞洲多個國家進行分銷。我們的產品線包括各種現代風格,旨在確立或利用市場趨勢,輔之以核心產品。我們在設計創意方面樹立了聲譽,我們有能力以可承受的價格提供優質、符合潮流趨勢的產品,並以高效的方式和時限交付。截至2021年12月31日,公司運營 220(包括 六電子商務網站)零售店。
附註B — 重要會計政策摘要
整合原則:
合併財務報表包括Steven Madden, Ltd.及其全資子公司的賬目、公司為大股東的美國合資企業 BA Brand Holdings LLC、公司為主要股東的中國合資企業 SM(江蘇)有限公司、公司為多數股權的臺灣合資企業 SM Dolce Limited、合資企業 SM Distribution Israel L.P. 的賬目以公司為大股東的合資企業,以及SM Distribution China Co., Ltd.公司為多數股東的合資企業包含在合併財務報表中,其他成員的權益反映在合併收益表/(虧損)中的 “歸屬於非控股權益的淨收益” 和合並資產負債表中的 “非控股權益” 中。所有公司間餘額和交易均已消除。
估算值的使用:
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表,該原則要求管理層作出估算和假設,影響財務報表日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
涉及管理估算的重要領域包括收入中的可變對價、壞賬備抵金、庫存估值、商譽和無形資產估值以及與零售商店相關的長期資產的減值。公司估計,未來客户退款和降價補貼、折扣、退貨和其他與本期銷售相關的雜項合規相關扣除額的貿易賬款應收賬款和要素應收賬款的變動對價。公司通過審查其主要客户的多項績效指標來評估預期的退款。管理層分析了這些績效指標,包括零售商的庫存水平、銷售率和毛利水平,以估算預期的客户補貼金額。
現金和現金等價物:
現金和現金等價物由現金餘額和高流動性投資組成,購買之日到期日為三個月或更短。
短期投資:
短期投資包括截至資產負債表日原始到期日少於或等於一年的存款證。
庫存:
庫存由現有和在途的製成品組成,按成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者列報。
財產和設備,淨額:
財產和設備按成本減去累計折舊、攤銷和減值列報。折舊是使用直線法計算的,其估計使用壽命為 三到 27.5 年。租賃地改良採用直線法在估計使用壽命或剩餘租賃期限中較短者進行攤銷。當存在減值指標且這些資產產生的未貼現現金流不足以收回資產的賬面金額時,減值損失在不動產和設備以及其他長期資產運營的收入/(虧損)中確認。減值損失是通過將資產的公允價值與其賬面金額進行比較來衡量的。有關更多信息,請參見注釋G — 財產和設備。
商譽和無形資產:
公司的商譽和無限期無形資產不進行攤銷;而是在第三季度初每年對它們進行減值測試,或者在可能導致這些資產減值的事件或情況發生變化時更經常地進行減值測試。
根據適用的會計指導,可以通過進行定性評估來評估無限期無形資產和商譽的減值,評估相關事件或情況,以確定無形資產或申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。考慮的因素包括但不限於歷史財務業績、預期的未來表現、宏觀經濟和行業狀況以及法律和監管環境。如果無形資產或申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額,則進行定量減值測試。量化減值測試通過將無形資產或申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較來確定是否存在潛在減值,如果無形資產或申報單位的公允價值低於其賬面金額,則確認的減值等於無形資產或申報單位賬面價值超過其公允價值的金額,不超過賬面金額。有關更多信息,請參閲附註H——商譽和無形資產。
公司在其估計使用壽命內攤銷使用壽命有限的無形資產,並在存在減值跡象時對這些資產進行減值審查。該公司目前正在使用直線法攤銷其收購的使用壽命有限的無形資產,攤銷期通常為2至20年。
綜合損失:
綜合虧損是淨收益和所有其他非所有者權益變動的總和。公司的綜合虧損包括淨收益/(虧損)、外幣折算調整和現金流套期保值的未實現虧損/收益。歸屬於公司的其他綜合虧損各組成部分的累計餘額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
(以千計) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
貨幣折算調整 | $ | (29,877) | | | $ | (28,421) | | | $ | (29,636) | |
扣除税款後的現金流套期保值 | 333 | | | (743) | | | (804) | |
| | | | | |
累計其他綜合虧損 | $ | (29,544) | | | $ | (29,164) | | | $ | (30,440) | |
2021、2020年和2019年合併收益表中從累計其他綜合虧損重新歸類為營業收入/(虧損)的金額為虧損961, $89和 $10,分別地。
廣告費用:
廣告費用按發生時記為支出,包括數字、印刷和廣播廣告。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,運營費用中包含的廣告費用約為美元65,080, $33,068,以及 $30,165,分別地。
收入確認:
公司在與客户簽訂的合同條款中確定的履約義務得到履行後確認收入,這通常發生在根據銷售合同條款和條件轉讓控制權時。公司的大部分收入是在產品運送給客户時確認的。收入以公司預計為換取轉移商品而獲得的對價來衡量,
包括用於變量考慮的估計值。可變考慮因素主要包括降價補貼、合作廣告計劃和產品退貨。公司各分部的收入確認如下所述(有關按細分市場分列的收入金額,請參閲附註T——分部信息)。
收入分解
批發銷售部門。 該公司通過向國內和國際客户設計、採購和銷售品牌鞋類、配飾和服裝來創收,這些客户反過來又將產品出售給消費者。公司在與客户簽訂的合同條款中確定的履約義務得到履行後確認收入,履行義務是在根據銷售合同條款和條件轉讓商品控制權時發生的。公司與其品牌鞋類、配飾和服裝產品相關的收入是在產品運送給客户時確認的。該公司還通過向國內和國際客户設計、採購和銷售自有品牌的鞋類和配飾來創造收入,這些客户將產品打上品牌並將其出售給消費者。公司與自有品牌鞋類和配飾產品相關的收入是在產品實際交付給客户的貨運代理商時確認的。
直接面向消費者的細分市場。公司擁有並經營 220遍佈美國、加拿大、墨西哥、以色列、南非和中國的零售店,包括 六電子商務網站。該公司通過直接向消費者銷售品牌鞋類、服裝和配飾來創收。公司與實體店銷售相關的收入在銷售點客户控制商品並收到付款時確認。該公司的電子商務業務在客户收到商品後即確認銷售額。
第一成本段。 該公司通過為許多大型大眾市場銷售商、鞋類連鎖店和其他中端零售商擔任自有品牌和某些自有品牌的鞋類產品的採購代理來賺取佣金。作為採購代理,該公司利用其專業知識和與鞋類製造商的關係,促進根據客户規格生產自有品牌鞋子。該公司的佣金收入還包括向某些供應商提供設計和產品開發服務所收取的費用。公司通過履行買方代理協議中的服務來履行其對客户的履約義務,從而在客户的貨運代理接管貨物時賺取佣金。公司履行對供應商的履約義務,並在客户的貨運代理接管貨物時向工廠收取設計費。
許可部門。 公司許可其根據許可協議擁有的各種商標,用於製造、營銷和銷售眼鏡、外套、襪類、運動服、睡衣、珠寶、手錶、髮飾、雨傘、牀上用品、箱包、香水、男士皮革配飾、女士和兒童服裝、泳裝和家居用品。許可協議要求被許可方向公司支付特許權使用費,在幾乎所有協議中,還要求向公司支付廣告費,兩者均基於各種協議中定義的最低或實際淨銷售百分比中的較高者。對於基於銷售的百分比費用超過合同最低費用的許可協議,公司根據被許可人向公司報告的許可產品的銷售確認收入。在公司的幾乎所有許可協議中,最低保證特許權使用費是按季度賺取和領取的。對於基於銷售的費用百分比不超過合同最低費用的許可協議,公司將在合同期內按比例將合同最低費用視為收入。
變量考量
公司通過提供降價補貼和參與各種其他營銷計劃,例如補貼此類零售商的某些合作廣告計劃,支持零售商為最大限度地提高公司產品在零售領域的銷售而採取的舉措。此類費用在合併財務報表中反映為得出淨銷售額的扣除額。
降價補貼。 公司向其零售商客户提供降價補貼,在確認品牌鞋類和配飾收入期間,降價補貼記為收入減少。該公司通過審查包括零售商庫存水平、銷售率和毛利率水平在內的多項績效指標來估算其降價補貼。
合作廣告計劃。 根據合作廣告計劃,公司同意向零售商償還零售商為宣傳和推廣公司部分產品而產生的部分費用。該公司根據與零售商客户的協議條款估算合作廣告計劃的成本。
退貨權。 公司的直接面向消費者的部門接受自銷售之日起30天內公司能夠通過該渠道轉售的未磨損商品的退貨。除Blondo、Dolce Vita和BB Dakota產品系列外,該公司不接受其品牌和自有品牌批發客户的退貨,這是正常的商業慣例。公司根據歷史經驗和當前的市場狀況估算回報。從歷史上看,這樣的數額並不大。此外,公司的批發業務可能會不時接受批發客户對損壞產品的退貨,公司的費用通常會退還給負責的第三方工廠。
向客户收取的税款:
公司根據會計指導對向客户徵收的某些税款進行核算,該指導允許公司採用在損益表中按總額(包含在收入和成本中)或淨額(不包括在收入中)列報税款的政策。本會計指南範圍內的税收將包括對賣方與客户之間的收入交易徵收的税款,例如銷售税、使用税、增值税和某些類型的消費税。公司按淨額核算營業税和其他相關税,不包括此類税收從收入中扣除。
銷售成本:
將製成品運往公司配送中心或客户的貨運代理所產生的所有成本,以及在直接面向消費者的細分市場中,向公司門店運送產品的成本(不包括折舊和攤銷)均包含在合併收益表/(虧損)的銷售成本項目中。其中包括成品成本、購買佣金、信用證費、經紀費、樣品費用、關税、入境運費、許可產品的特許權使用費、標籤和產品包裝。與批發板塊有關的所有倉庫和配送成本以及向客户運費(如果有)均包含在公司合併收益表/(虧損)的運營費用細列項目中。公司的毛利率可能無法與業內其他公司的毛利率相提並論,因為它們可能包括倉庫和配送成本以及公司銷售成本中不包括的其他成本,作為銷售成本的組成部分,而其他公司報告這些成本的基礎與公司相同,並將其計入運營費用。
倉庫和運輸成本:
公司在合併收益表/(虧損)的運營支出項目中包括批發板塊的所有倉庫和運輸成本。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,運營費用中包含的倉庫和運輸總成本(包括從倉庫運往零售商店的成本除外)為美元86,367, $58,621和 $58,019,分別地。由於公司的標準銷售條款是 “FOB Steve Madden倉庫”,因此該公司的批發客户承擔了大部分運費。公司向批發客户產生的運費不算巨大,已包含在合併收益表/(虧損)的運營費用細列項目中。
員工福利計劃:
公司維持符合税收條件的401(k)計劃,該計劃適用於公司在滿足某些服務年限要求後選擇參與的每位符合條件的員工。公司全權對等捐款為 50僱員繳款的百分比,最高不超過 6僱員薪酬的百分比,在一段時間內歸屬於僱員。2021年、2020年和2019年該計劃的配套繳款總額約為美元1,989, $1,809和 $2,048,分別地。
衍生工具:
公司使用衍生工具來管理其因外匯風險而面臨的現金流波動風險。衍生品按公允價值記入資產負債表,幷包含在預付費用和其他流動資產或應計費用中。公司對其衍生工具採用現金流對衝會計。歸屬於受現金流對衝會計約束的衍生品的淨衍生品收益和虧損包含在累計的其他綜合虧損中,由於與衍生品相關的經濟交易會影響收益,因此將在未來各期重新歸類為收益。更多細節請參見附註 M — 衍生工具。
I所得税:
所得税準備金是使用資產和負債法計算的,根據該法,對遞延所得税資產和負債的資產和負債的財務報告和税基暫時差異所產生的預期未來税收後果以及營業虧損和税收抵免結轉進行確認。遞延所得税資產和負債是使用目前頒佈的税率來衡量的,該税率適用於預計變現或結算這些税收資產的年份有效的應納税所得額。公司記錄了估值補貼,以將遞延所得税資產減少到據信更有可能變現的金額。
只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後,税收狀況很有可能維持的情況下,公司才承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。然後,財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠是根據結算時實現的可能性大於50%的最大收益來衡量的。有關其他詳細信息,請參閲註釋O—所得税。
基於股份的薪酬:
公司確認與基於股份的支付交易相關的費用,在這些交易中,公司接受員工服務以換取公司的股權工具。限制性股票獎勵的基於股份的薪酬成本是根據授予之日公司普通股的收盤公允市場價值來衡量的。股票期權的基於股份的薪酬成本是在授予之日根據Black-Scholes-Merton(“BSM”)期權定價模型計算的公允價值來衡量的。BSM 期權定價模型包含各種假設,包括預期波動率、預計預期壽命和利率。公司在獎勵必要服務期內確認基於股份的薪酬成本,並在合併收益表/(虧損)中列為運營費用。有關更多詳細信息,請參見附註一——基於權益的薪酬。
租約:
在2019年第一季度,公司通過了第2016-02號會計準則更新(“ASU”),即 “租賃(主題842)”,該更新要求在資產負債表上確認期限超過十二個月的租約。公司採用修改後的追溯方法採用了該標準,其生效日期為2019年1月1日。通過後,公司記錄了$194,100使用權資產和 $209,000的租賃負債。
該公司選擇了三種實用權宜之計。因此,公司沒有重新評估到期或現有合同是或包含租約,也沒有必要重新評估租賃分類或重新評估與到期或現有租約相關的初始直接成本。公司沒有選擇事後看來的實際權宜之計或土地地役權的實際權宜之計,這兩者都不適用於公司。此外,公司選擇採取切合實際的權宜之計,不將所有資產類別的租賃和非租賃部分分開。
公司以運營租賃方式租賃辦公空間、樣品生產空間、倉庫、陳列室、存儲單元和零售商店。該公司的租賃組合主要與房地產有關。由於其大多數租賃沒有提供易於確定的隱性利率,該公司根據租賃開始時獲得的信息,估計其增量借款利率是為了折扣租賃付款。
該公司的一些零售商店租賃規定根據租賃地點的未來銷售量支付可變的租賃款項,這在租賃開始時無法計量,因此不包括在使用權資產和租賃負債的計量中。在主題842下,這些可變租賃成本在發生時記為支出。
每當事件或情況變化表明某項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,對租賃使用權資產以及其他長期資產進行減值評估。對於有減值指標的門店,公司進行可收回性測試,將估計的未貼現現金流與相關長期資產的賬面價值進行比較。當賬面價值超過估計的未貼現現金流時,公司將資產減記為其公允價值。長期資產的公允價值是根據管理層對持續零售業務產生的未來現金流的預測使用收入方法估算的,個人經營租賃資產的公允價值是使用估計的市場租金率確定的。重要估算值用於確定每家門店在剩餘租賃期內的未來現金流,包括公司對未來預計現金流的預期。如果長期資產組的賬面金額超過其公允價值,則記錄減值損失。
如果總銷售額超過某些目標,大多數零售商店的租賃都規定支付或有租金。此外,許多租約包含租金上漲條款,以補償運營成本和房地產税的增加。
租金支出是通過在租賃期內以直線法攤銷基本租金支付總額(扣除任何租金減免額、建築補貼和其他租金優惠後的淨額)計算的。
重新分類:
對前幾年的金額進行了某些重新分類,以符合2021年的列報方式。
附註 C — 最近的會計公告
最近通過但尚未通過
2021 年 1 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-01《參考利率改革(主題 848):範圍》,明確規定受折扣過渡影響的衍生品有資格獲得第 848 項下的某些可選權宜之計和例外情況。此更新自發布之日起生效,可在2022年12月31日之前追溯或未來適用於套期保值關係。ASU 2021-01 的通過並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
2020年3月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04《參考利率改革(主題848):促進參考利率改革對財務報告的影響》(“ASU No. 2020-04”),為合同修改和與預計將停止的參考利率過渡相關的某些對衝關係提供了切實可行的權宜之計。本指南適用於公司使用倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率的借貸工具。ASU 2020-04 自發布之日起生效,可在2022年12月31日之前追溯或未來適用於合同修改。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-04的影響;但是,目前亞利桑那州立大學尚未對其合併財務報表產生重大影響。
注 D — COVID-19 疫情的影響
世界衞生組織於 2020 年 3 月宣佈 COVID-19 為大流行,這導致聯邦、州和地方政府下達了各種指令。這些規定包括關閉非必要企業、限制旅行和公共集會,以及居家和隔離令。作為迴應,該公司在2020年的部分時間裏暫時關閉了絕大多數實體店和辦公室。
為了應對 COVID-19 疫情,公司採取了臨時預防措施,以保持充足的流動性和財務靈活性,其中包括:暫停股票回購和現金分紅;暫停和減少高管和公司員工的工資;以及大幅減少非必要運營支出、資本支出和計劃中的庫存購買。此外,公司實施了一項重組計劃,導致大量公司員工裁員。在截至2020年12月31日的年度中,公司記錄的税前費用為美元7,181與重組和其他相關項目有關,其中 $490是截至2020年12月31日的應計費用中包含的剩餘未付部分。在截至2021年12月31日的十二個月中,公司記錄的税前費用為美元1,239與與本重組計劃和其他相關項目有關的額外遣散費有關。截至 2021 年 12 月 31 日,與此 COVID-19 重組計劃相關的所有費用均已支付。
請參閲本文檔中關於 COVID-19 及其在 2020 年對我們業務的影響的更多討論,包括附註 G — 不動產和設備、附註 H — 商譽和無形資產,以及附註 N — 租賃。
COVID-19 疫情繼續發展。鑑於其前所未有的性質,我們無法合理估計 COVID-19 將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生的全部影響。
附註 E — 收購
2021 年 4 月 14 日,公司完成了對剩餘資產的收購 49.9其歐洲合資企業的非控股權益百分比,金額為美元16,682。這家歐洲合資企業成立於2016年,向歐洲大多數國家分銷Steve Madden品牌的鞋類和配件/服裝。
2021 年 6 月 28 日,公司完成了對剩餘資產的收購 49.9其南非合資企業的非控股權益百分比,金額為美元2,260。這家南非合資企業成立於2014年,在南非各地分銷Steve Madden品牌的鞋類和配飾/服裝。
2021 年 12 月 27 日,公司以總購買價為 $ 收購了 Dolce Vita 手袋的版權2,000,其中包括商標和所有互聯網域名註冊。
附註 F — 公允價值計量
會計準則編纂820-10下的會計指南 “公允價值計量和披露”(“ASC 820-10”)要求公司披露其某些資產和負債的公允價值。ASC 820-10闡明瞭公允價值應基於市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設的原則,並建立了公允價值層次結構,對用於制定這些假設的信息進行優先排序。ASC 820-10 利用公允價值層次結構,將用於衡量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大類。這三個級別的簡要描述如下:
•第 1 級: 可觀察的輸入,例如活躍市場中相同資產或負債的報價。
•第 2 級: 可直接或間接觀察到的資產或負債報價以外的輸入。
•第 3 級: 大量不可觀察的輸入。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司受公允價值計量的金融資產和負債如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 | | 截至2020年12月31日 |
(以千計) | | 公允價值 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 公允價值 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
資產: | | | | | | | | | | | | | | | | |
遠期合約 | | $ | 494 | | | $ | — | | | $ | 494 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
總資產 | | $ | 494 | | | $ | — | | | $ | 494 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
負債: | | | | | | | | | | | | | | | | |
或有考慮 | | $ | 6,960 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,960 | | | $ | 207 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 207 | |
遠期合約 | | 46 | | | — | | | 46 | | | — | | | 997 | | | — | | | 997 | | — | |
負債總額 | | $ | 7,006 | | | $ | — | | | $ | 46 | | | $ | 6,960 | | | $ | 1,204 | | | $ | — | | | $ | 997 | | | $ | 207 | |
簽訂遠期合約是為了管理與未來現金流波動相關的風險(見附註M——衍生工具)。這些工具的公允價值基於可觀察到的即期和遠期匯率的市場交易。
公司的三級餘額由與收購相關的或有對價組成。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度公司三級負債的變化如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | 年初餘額 | | | | 調整(1)(2) | | 轉出 第 3 級的(3) | | 結束時的平衡 年度的(4) |
2021: | | | | | | | | | |
負債: | | | | | | | | | |
或有考慮 | $ | 207 | | | | | 11,862 | | | (5,109) | | | $ | 6,960 | |
2020: | | | | | | | | | |
負債: | | | | | | | | | |
或有考慮 | $ | 9,124 | | | | | (8,917) | | | — | | | $ | 207 | |
(1)2021 年,金額包括調整後的美元11,869和 $ (7)這被列為運營開支的支出,與分別收購B.B. Dakota, Inc.和GREATS Brand, Inc. 有關的或有對價的估值變化有關。(2) 2020年,該金額包括對美元的調整4,570和 $4,347分別與 B.B. Dakota, Inc. 和 GREATS Brand, Inc. 相關。$ 的調整4,570被列為運營費用收益,與收購 B.B. Dakota, Inc. 相關的或有對價的估值變化有關。調整美元4,347,包括對美元的調整2,684減至2020年第一季度記錄的初步公允價值,收益為美元1,663包含在與收購 GREATS Brand, Inc. 相關的或有對價估值變化相關的運營費用中
(3)從第 3 級轉出金額 $5,109,代表我們或有負債的流動部分,根據相關業績期間的實際息税折舊攤銷前利潤表現,按應付金額計量。
(4)或有對價負債總額為美元6,960在2021年12月31日的合併資產負債表上被歸類為非流動資產。
截至2021年12月31日,潛在或有對價的負債為美元0關於2019年8月9日收購GREATS Brand, Inc.。根據公司與GREATS Brand, Inc. 賣方之間的股權收購協議中包含的收益支付條款,收益支付基於息税折舊攤銷前利潤。或有付款的公允價值是使用風險中立的仿真模型估算的,該模型使用的是折扣率,對GREATS Brand, Inc.在收益期內出現不同財務業績的可能性進行建模 9.5%.
截至2021年12月31日,潛在或有對價的負債為美元6,960關於2019年8月12日收購B.B. Dakota, Inc.。根據公司與B.B. Dakota, Inc. 賣方之間的股權收購協議中包含的收益條款,收益支付基於息税折舊攤銷前利潤表現。或有付款的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價方法估算的,其非線性回報結構基於B.B. Dakota, Inc.在收益期內的一系列財務指標,折扣率為 9.5%.
商標的公允價值是使用三級輸入在非經常基礎上衡量的,包括預測的現金流、折扣率和隱含的特許權使用費率(見附註H——商譽和無形資產)。
與公司自有零售商店相關的租賃使用權資產和固定資產的公允價值以非經常性方式計量,並使用三級輸入確定,包括根據銷售趨勢、市場租金和市場參與者假設估算的與資產相關的折扣未來現金流(見附註G——財產和設備以及附註N——租賃)。
由於基本條款的短期性質,某些金融工具,例如現金等價物、存款證、應收賬款、保理應收賬款和應付賬款,其賬面價值接近其公允價值。公司持有的應收票據的公允價值根據其估算利率或實際利率估算其賬面價值,近似於適用的當前市場利率。一些資產不是持續按公允價值計量的,只有在某些情況下(非經常性)才需要進行公允價值調整。這些資產可能包括減值後已降至公允價值的長期資產。除非發生進一步減值,否則減值時減記為公允價值的資產隨後不得調整為公允價值。
注 G — 財產和設備
主要資產類別和累計折舊和攤銷總額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日, |
(以千計) | 平均使用壽命 | | 2021 | | 2020 |
土地和建築物 | 27.5(建築) | | $ | 968 | | | $ | 882 | |
租賃權改進 | 剩餘租約或資產壽命中的較低者 | | 85,137 | | | 88,012 | |
機械和設備 | 10年份 | | 7,864 | | | 6,340 | |
傢俱和固定裝置 | 3到 5年份 | | 11,650 | | | 11,201 | |
計算機設備和軟件 | 3到 10年份 | | 72,857 | | | 71,601 | |
在建工程 | | | 671 | | | 744 | |
| | | 179,147 | | | 178,780 | |
減值較少 (1) | | | (14,701) | | | (14,712) | |
減去累計折舊和攤銷 | | | (128,656) | | | (120,800) | |
財產和設備-淨額 | | | $ | 35,790 | | | $ | 43,268 | |
(1)由於 COVID-19 疫情,記錄了與門店相關的減值(更多解釋見下文)。2021年,減值是扣除處置後的淨值。
包含在運營費用中的與財產和設備相關的折舊和攤銷費用約為美元12,533, $13,350和 $15,933分別在2021年、2020年和2019年。包括 2021 年、2020 年和 2019 年的計算機軟件攤銷費用,金額為美元3,135, $3,007和 $2,788,分別地。
每當事件或情況變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,對財產和設備以及其他長期資產進行減值評估。2020年,由於 COVID-19 疫情對公司運營的影響以及零售房地產市場的下滑,公司
確定了某些零售商店長期資產的減值指標。2021年,該公司確定了某些零售商店長期資產的減值指標。對於此類門店,公司進行了可收回性測試,將估計的未貼現現金流與相關長期資產的賬面價值進行了比較。當賬面價值超過估計的未貼現現金流時,公司確定需要進行減值測試。長期資產的公允價值是根據管理層對持續零售業務產生的未來現金流的預測使用收入方法估算的,個人經營租賃資產的公允價值是使用估計的市場租金率確定的。重要估算值用於確定每家門店在剩餘租賃期內的未來現金流,包括公司對未來預計現金流的預期,包括收入、運營費用和市場狀況。如果長期資產組的賬面金額超過其公允價值,則記錄減值損失。結果,公司記錄的減值費用為美元409和 $14,712分別與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的傢俱固定裝置和租賃權改善有關。減值費用記錄在直接面向消費者的細分市場中。
附註 H — 商譽和無形資產
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日按申報單位分列的商譽賬面金額摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 批發 | | | | |
(以千計) | 鞋類 | | 配飾/服裝 | | 直接面向消費者 | | 淨賬面金額 |
截至2020年1月1日的餘額 | $ | 91,572 | | | $ | 62,688 | | | $ | 17,089 | | | $ | 171,349 | |
採購會計調整 | — | | | — | | | (2,591) | | | (2,591) | |
翻譯 | (475) | | | — | | | (18) | | | (493) | |
截至2020年12月31日的餘額 | 91,097 | | | 62,688 | | | 14,480 | | | 168,265 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
翻譯 | (1,031) | | | — | | | 761 | | | (270) | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 90,066 | | | $ | 62,688 | | | $ | 15,241 | | | $ | 167,995 | |
下表詳細列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的可識別無形資產:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
(以千計) | 估計壽命 | | 成本基礎(1) | | 累計攤銷 | | 減值等 (2) (3) | | 淨賬面金額 |
商標名稱 | 1–10年份 | | $ | 18,695 | | | $ | (9,025) | | | $ | (2,620) | | | $ | 7,050 | |
客户關係 | 10-20年份 | | 38,680 | | | (23,164) | | | (1,491) | | | 14,025 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | 57,375 | | | (32,189) | | | (4,111) | | | 21,075 | |
重新獲得的權利 | 無限期的 | | 35,200 | | | — | | | (7,708) | | | 27,492 | |
商標 | 無限期的 | | 63,283 | | | — | | | 243 | | | 63,526 | |
| | | $ | 155,858 | | | $ | (32,189) | | | $ | (11,576) | | | $ | 112,093 | |
(1) 在截至2021年12月31日的年度中,公司購買了Dolce Vita的商標®只需 $ 的手提包2,000現金對價是在 2022 年支付的。
(2)減值費用為美元2,6202021 年有記錄與該公司旗下的 BB Dakota 有關®商標。
(3) 包括外幣折算的影響,主要與加元和墨西哥比索相對於美元的走勢有關。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 |
(以千計) | 估計壽命 | | 成本基礎 | | 累計攤銷 | | 減值等 (1)(2) | | 淨賬面金額 |
商標名稱 | 6–10年份 | | $ | 8,770 | | | $ | (8,770) | | | $ | — | | | $ | — | |
客户關係 | 10-20年份 | | 38,980 | | | (20,805) | | | (1,813) | | | 16,362 | |
| | | 47,750 | | | (29,575) | | | (1,813) | | | 16,362 | |
重新獲得的權利 | 無限期的 | | 35,200 | | | — | | | (7,800) | | | 27,400 | |
商標 | 無限期的 | | 115,481 | | | — | | | (44,052) | | | 71,429 | |
| | | $ | 198,431 | | | $ | (29,575) | | | $ | (53,665) | | | $ | 115,191 | |
(1) 減值費用為美元44,273是在 2020 年錄製的,其中 $27,025, $16,345, $456和 $447與該公司的Cejon有關®,報告®,偉大的®分別是 Jocelyn® 商標。
(2) 包括外幣折算的影響,主要與加元和墨西哥比索相對於美元的走勢有關。
公司至少每年第三季度或在事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時,評估其商譽和無限期無形資產的減值指標。截至2021年7月1日,對商譽和無限期無形資產進行了定性評估。在對商譽和無限期無形資產進行定性減值評估時,公司得出的結論是,其申報單位的公允價值很可能超過其賬面價值,其無限期無形資產的公允價值超過了各自的賬面價值。因此,根據年度測試,在2021年,沒有記錄商譽和無形資產的減值費用。
在2021年第四季度,公司做出了某些決定,導致BB Dakota商標的使用壽命從無限期變為有限壽命。結果,對BB Dakota商標進行了減值評估。該商標的估計公允價值是使用超額收益法確定的,該方法結合了預測財務信息的使用和根據基於市場參與者的假設制定的折扣率。評估的結果是,BB Dakota的商標是從賬面價值的$中減記的9,670至其公允價值 $7,050,導致税前非現金減值費用為美元2,620。該費用在公司的合併收益表/(虧損)中記入無形資產減值,並在批發配件/服裝板塊中確認。美元的公允價值7,050將在其剩餘使用壽命內攤銷 一年.
由於 COVID-19 疫情和宏觀經濟環境的惡化,在截至2020年12月31日的十二個月中,公司的Cejon、Report、GREATS和Jocelyn商標是從總賬面價值中減記的57,198至他們的公允價值 $12,925,導致税前非現金減值費用為美元44,273。這些費用在公司的合併收益表/(虧損)中記錄為無形資產減值,並在三個商譽報告單位中確認:$27,472與批發配件/服裝有關,$16,345與批發鞋類和美元有關456分別與直接面向消費者的細分市場有關。這些商標的估計公允價值是使用超額收益法確定的。在規定了歸屬於繳費資產回報的收益比例之後,該方法利用了歸屬於無形資產的收益的現值。
在截至2021年12月31日的年度中,公司以1美元的價格出售了其內部開發的商標之一8,000。出售商標的收益在公司的合併收益表/(虧損)中記錄為運營支出的抵消。
無形資產的攤銷額為美元2,675, $4,010和 $6,2582021 年、2020 年和 2019 年,包含在公司合併收益表/(虧損)的運營費用中。 截至2021年12月31日,無形資產的未來攤銷費用估計如下:
| | | | | |
(以千計) | |
2022 | $ | 8,363 | |
2023 | 1,772 | |
2024 | 1,772 | |
2025 | 1,772 | |
2026 | 1,772 | |
此後 | 5,624 | |
總計 | $ | 21,075 | |
附註一——基於權益的薪酬
2019年2月,公司董事會批准了Steven Madden, Ltd.2019年激勵薪酬計劃(“2019年計劃”),根據該計劃,可以向員工、顧問和非僱員董事發放非合格股票期權、股票增值權、績效股、限制性股票、其他基於股票的獎勵和基於績效的現金獎勵。2019年計劃是公司經修訂和重述的2006年股票激勵計劃(“2006年計劃”)的繼任者,該計劃的期限於2019年4月6日到期。公司股東在2019年5月24日舉行的公司年度股東大會上批准了2019年計劃。
下表彙總了根據2019年計劃獲準發行的普通股數量、根據2019年計劃授予的股票獎勵數量(扣除到期或取消的獎勵)以及根據2019年計劃可用於授予股票獎勵的普通股數量:
| | | | | |
(以千計) | |
已授權的普通股 | 11,000 | |
股票獎勵,包括授予的限制性股票和股票期權,扣除已到期或取消的獎勵 | (3,569) | |
截至2021年12月31日,可供授予股票獎勵的普通股 | 7,431 | |
此外,既得和未歸屬的購買期權 2,531普通股和 2,849截至2021年12月31日,根據2006年計劃授予的未歸屬限制性股票已流通。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,基於權益的薪酬總額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
(以千計) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
限制性股票 | $ | 18,144 | | | $ | 18,740 | | | $ | 19,143 | |
股票期權 | 4,134 | | | 3,899 | | | 4,027 | |
總計 | $ | 22,278 | | | $ | 22,639 | | | $ | 23,170 | |
我們每年根據歷史沒收情況和對未來沒收的預期,計算出估計的沒收率。股權薪酬包含在公司合併收益表/(虧損)的運營費用中。
限制性股票
下表彙總了截至2021年12月31日止年度的限制性股票活動:
| | | | | | | | | | | |
(以千計) | 股票數量 | | 加權平均公允價值 在授予日期 |
| | | |
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| | | |
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截至 2021 年 1 月 1 日未兑現 | 3,651 | | | $ | 20.81 | |
已授予 | 413 | | | 40.64 | |
既得 | (1,166) | | | 19.93 | |
被沒收 | (49) | | | 35.26 | |
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | 2,849 | | | $ | 23.81 | |
截至2021年12月31日,該公司的股價為美元47,483與根據2019年計劃和2006年計劃授予的限制性股票獎勵相關的未確認補償成本總額。預計該成本將在加權平均期內得到確認 3.2年份。公司根據授予之日普通股的市場價格確定其限制性股票獎勵的公允價值。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內歸屬的限制性股票的公允價值為美元23,231, $23,839和 $23,263,分別地。
股票期權
在截至2021年12月31日的年度中,與根據公司計劃授予的股票期權相關的活動如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計,每股價格除外) | 股票數量 | | 加權平均行使價 | | 剩餘合同期限的加權平均值 | | 聚合內在價值 |
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| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
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截至 2021 年 1 月 1 日未兑現 | 2,674 | | | $ | 26.80 | | | | | |
已授予 | 270 | | | 43.30 | | | | | |
已鍛鍊 | (411) | | | 23.67 | | | | | |
被沒收 | (2) | | | 31.56 | | | | | |
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | 2,531 | | | $ | 29.06 | | | 2.7年份 | | $ | 44,054 | |
| | | | | | | |
2021 年 12 月 31 日已歸屬並可行使 | 2,070 | | | $ | 28.20 | | | 2.6年份 | | $ | 37,829 | |
截至 2021 年 12 月 31 日,$2.2與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額中有百萬美元預計將在加權平均期內得到確認 1.2年份。
與公司股票期權計劃有關的其他信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
(以千計) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
行使股票期權獲得的現金 | $ | 9,732 | | | $ | 1,609 | | | $ | 6,212 | |
行使的股票期權的內在價值 | $ | 8,622 | | | $ | 993 | | | $ | 4,268 | |
行使股票期權實現的税收優惠 | $ | 1,512 | | | $ | 234 | | | $ | 1,010 | |
該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估算授予的期權的公允價值,這需要幾個假設。期權的預期期限代表行使前的估計期限,以類似裁決的歷史經驗為依據。預期波動率基於公司普通股的歷史波動率。無風險利率基於撥款時有效的美國國債收益率曲線。股息收益率基於公司的每股年化股息金額除以公司股價。 以下加權平均假設用於2021、2020年和2019年授予的股票期權:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
波動性 | 40.3% 至 49.6% | | 33.9% 至 56.7% | | 32.0% 至 39.6% |
無風險利率 | 0.1% 至 1.0% | | 0.2% 至 1.6% | | 1.6% 至 2.5% |
預期壽命(年) | 2.0到 4.0 | | 3.0到 5.0 | | 1.0到 5.0 |
股息收益率 | 1.4% | | 1.2% | | 1.6% |
加權平均公允價值 | $13.30 | | $10.15 | | $5.38 |
附註 J — 優先股
公司已授權 5,000優先股。董事會已指定 60A系列初級參與優先股(“A系列優先股”)等優先股。A系列優先股的持有人有權獲得等於以下各項的股息 1乘以公司普通股申報或支付的股息。A系列優先股的每股都使持有人有權獲得 1就提交給普通股持有人的所有事項進行表決。A 系列優先股的清算優先權為 $1每股,本公司不可贖回。尚未發行任何優先股。
附註K——股票回購計劃
公司董事會批准了一項股票回購計劃(“股票回購計劃”),自2004年1月1日起生效。股票回購計劃沒有固定的到期或終止日期,董事會可以隨時修改或終止。董事會多次提高了回購公司普通股的授權金額。2019年4月24日,董事會批准將公司的股票回購計劃擴大至多美元200,000用於回購公司普通股,其中包括事先批准的剩餘金額。2021 年 11 月 2 日,董事會批准將公司的股票回購授權增加約美元200,000,使授權總額達到 $250,000, 其中包括事先批准的剩餘金額.股票回購計劃允許公司不時通過公開市場回購、員工股票獎勵的淨結算或以經確定符合公司最大利益的價格和時間進行私下談判的交易進行回購。在截至2021年12月31日的十二個月中,共計 2,050公司普通股(不包括員工股票獎勵的淨結算)是根據股票回購計劃回購的,每股加權平均價格為美元42.94,總購買價格約為 $88,039。截至2021年12月31日,大約為美元223,551仍可用於未來根據股票回購計劃進行回購。
Steven Madden, Ltd. 經修訂和重述的 2006 年股票激勵計劃(經進一步修訂的 “2006 年計劃”)於 2019 年 4 月 6 日到期,以及 Steven Madden, Ltd. 2019 年激勵薪酬計劃(“2019 年計劃”)均賦予公司扣除或預扣或要求員工向公司匯款足以履行適用於股票的任何適用的預扣税和/或期權成本義務的權利補償金。在允許的範圍內,員工可以選擇通過向公司招標以前擁有的股份或讓公司扣留公允市場價值等於員工預扣税義務和/或期權成本的股票來履行全部或部分此類預扣義務。在截至2021年12月31日的十二個月中,共計 791股票因結算既得限制性股票以滿足預扣税要求和期權成本而被扣留,平均每股價格為美元44.40,總購買價格約為 $35,122.
附註 L — 普通股每股淨收益/(虧損)
每股基本淨收益/(虧損)基於該期間已發行普通股的加權平均數,其中不包括被沒收的未歸屬限制性普通股 2,849, 3,651和 4,427截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的股票分別為。攤薄後的每股淨收益反映了:a) 假設普通股是在行使未償還的價內期權時發行的,假設收益被視為行使收益加上尚未通過國庫方法確認的未來服務的補償成本,用於按該期間的平均市場價格購買公司普通股;b) 已授予的非既得限制性股票獎勵的歸屬,假設收益被視為行使的收益歸屬後的假定收益被視為歸屬在攤薄的範圍內,為使用國庫存量法尚未確認的可歸因於未來服務的補償成本金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 截至12月31日的年份 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
已發行普通股的加權平均值: | | | | | | |
基本 | | 78,442 | | | 78,635 | | | 79,577 | |
稀釋性證券的影響: | | | | | | |
股票獎勵和購買普通股的期權 | | 3,186 | | | — | | | 4,069 | |
稀釋 | | 81,628 | | | 78,635 | | | 83,646 | |
截至2020年12月31日的年度導致淨虧損;因此,由於所有已發行潛在攤薄股票的影響都是反攤薄的,因此基本和攤薄後每股虧損的加權平均普通股數沒有差異。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,購買期權約為 5, 89和 5普通股已分別被排除在攤薄後的淨額(虧損)/每股收益的計算之外,因為這樣做本來是反攤薄的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中, 7和 2,524限制性股票被排除在攤薄後的每股淨額(虧損)的計算之外,因為這樣做本來是反攤薄的。在截至2019年12月31日的年度中,所有未歸屬的限制性股票獎勵都是稀釋性的。截至2021年12月31日止年度,公司有不符合業績條件的未兑現的應急業績獎勵,因此被排除在外
計算截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的攤薄後每股普通股淨收益/(虧損)。歸屬這些業績獎勵後可發行的最大潛在稀釋性股票數量約為 17,000和 300,000分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。這些金額也被排除在加權平均潛在攤薄證券的計算範圍之外。
注 M — 衍生工具
公司使用衍生工具,特別是遠期外匯合約,來管理與未來現金流波動相關的風險。外匯合約用於減輕匯率波動對某些預測庫存購買的影響,被指定為現金流對衝工具。截至2021年12月31日,該公司的整個淨遠期合約對衝投資組合由名義金額組成30,293,合併資產負債表上的其他流動資產中的公允價值為美元494和其他流動負債為美元46。在截至2021年12月31日的十二個月中,公司的套期保值活動被認為是有效的,因此,該年度的合併收益表/(虧損)中沒有確認套期保值活動的無效。在截至2020年12月31日的十二個月中,由於 COVID-19 對套期保值交易的影響,公司的套期保值活動被認為無效,從而產生了美元的收益176與套期保值活動無效相關的損失已在2020年第一季度的合併收益表/(虧損)中得到確認。這些在淨收益/(虧損)中確認的損益位於合併收益表/(虧損)的銷售成本(不包括折舊和攤銷)中。
附註 N — 租賃
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日在合併資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日, |
(以千計) | 資產負債表上的分類 | | 2021 | | 2020 |
資產 | | | | | |
非當前 (1) (2) | 經營租賃使用權資產 | | $ | 85,449 | | | $ | 101,379 | |
| | | | | |
負債 | | | | | |
當前 | 經營租約-流動部分 | | $ | 30,759 | | | $ | 34,257 | |
非當前 | 運營租賃-長期部分 | | 80,072 | | | 98,592 | |
經營租賃負債總額 | | | $ | 110,831 | | | $ | 132,849 | |
| | | | | |
加權平均剩餘租賃期限 | | | 4.6年份 | | 5.0年份 |
加權平均折扣率 | | | 4.3 | % | | 4.3 | % |
(1) 在截至2021年12月31日的年度中,公司記錄了與其使用權資產相關的税前減值費用1,023在其直接面向消費者和批發配件/服裝領域。
(2)在截至2020年12月31日的年度中,公司記錄了與其租賃使用權資產相關的税前減值費用22,183在其直接面向消費者的細分市場中。
下表顯示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的租賃成本構成:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
(以千計) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
運營租賃成本 | $ | 36,863 | | | $ | 42,368 | | | $ | 48,387 | |
可變租賃成本 (1) | 18,206 | | | 13,412 | | | 172 | |
短期租賃成本 | — | | | 238 | | | 239 | |
減去:轉租收入 | 321 | | | 562 | | | 644 | |
總租賃成本 | $ | 54,748 | | | $ | 55,456 | | | $ | 48,154 | |
(1) 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司承擔了與 COVID-19 租賃修正案相關的費用9,505和 $12,064, 分別包含在可變租賃成本中.
公司記錄的減值費用為美元1,023和 $22,183與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的租賃使用權資產有關。2021年,這些減值費用記錄在直接面向消費者和批發配件/服裝細分市場中。在截至2019年12月31日的年度中,公司記錄的減值費用為美元1,883。在2020年和2019年,減值費用記錄在直接面向消費者的細分市場中。
以下是與公司運營租賃相關的補充現金和非現金信息:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
(以千計) | 2021 | | 2020 |
為計量租賃負債所含金額支付的現金 | | | |
用於經營租賃的運營現金流 | $ | 31,870 | | | $ | 43,582 | |
非現金交易: | | | |
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | 17,461 | | | $ | 2,746 | |
使用權資產攤銷費用(1) | $ | 32,371 | | | $ | 38,228 | |
(1) 包含在我們的現金流量表中的 “租賃和其他負債” 中。
未貼現的現金流
下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年份的總額與合併資產負債表上記錄的租賃負債進行了核對:
| | | | | |
(以千計) | 截至 2021年12月31日 |
2022 | $ | 35,894 | |
2023 | 26,659 | |
2024 | 20,137 | |
2025 | 16,125 | |
2026 | 11,337 | |
此後 | 11,884 | |
最低租賃付款總額 | 122,036 | |
減去:利息 | 11,205 | |
租賃負債的現值 | $ | 110,831 | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租金支出約為美元47,179, $49,619和 $61,283,分別地。
附註 O — 所得税
所得税前收入/(虧損)的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
(以千計) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
國內 | $ | 171,297 | | | $ | (63,025) | | | $ | 119,166 | |
國外 | 70,771 | | | 33,040 | | | 62,060 | |
| $ | 242,068 | | | $ | (29,985) | | | $ | 181,226 | |
所得税準備金/(福利)的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
(以千計) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
當前: | | | | | |
聯邦 | $ | 32,983 | | | $ | (10,764) | | | $ | 18,655 | |
州和地方 | 3,711 | | | (545) | | | 3,765 | |
國外 | 11,635 | | | 7,958 | | | 11,940 | |
| 48,329 | | | (3,351) | | | 34,360 | |
已推遲: | | | | | |
聯邦 | (1,402) | | | (4,940) | | | 2,309 | |
州和地方 | 1,888 | | | (2,962) | | | 1,343 | |
國外 | 794 | | | (451) | | | 1,492 | |
| 1,280 | | | (8,353) | | | 5,144 | |
| $ | 49,609 | | | $ | (11,704) | | | $ | 39,504 | |
按聯邦法定税率計算的所得税與有效税率之間的對賬情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
(以千計) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
按聯邦法定税率計算的所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
國外行動的影響 | (0.8) | | | 10.3 | | | (0.1) | |
基於股票的薪酬 | (2.4) | | | 11.8 | | | (3.4) | |
州和地方所得税-扣除聯邦所得税優惠 | 2.1 | | | 12.9 | | | 2.3 | |
不可扣除的項目 | 1.2 | | | (0.4) | | | 0.7 | |
税收改革的影響 | — | | | 14.0 | | | — | |
全球無形低税收收入(“GILTI”) | — | | | (18.2) | | | — | |
估值補貼 | (0.5) | | | (9.3) | | | 0.6 | |
| | | | | |
| | | | | |
其他 | (0.1) | | | (3.1) | | | 0.7 | |
有效税率 | 20.5 | % | | 39.0 | % | | 21.8 | % |
公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的有效税率之間的主要變化是由於行使和歸屬基於股份的獎勵所產生的同比收益,與《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARES法案”)規定的淨營業虧損抵前索賠相關的税收優惠減少,GILTI税的減少以及税收較高的司法管轄區的税前收入增加費率。
遞延所得税資產和負債的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
(以千計) | 2021 | | 2020 |
遞延所得税資產 | | | |
應收款津貼 | $ | 8,313 | | | $ | 5,226 | |
庫存 | 7,992 | | | 4,681 | |
| | | |
應計費用 | 310 | | | 1,109 | |
遞延補償 | 6,486 | | | 7,418 | |
| | | |
淨營業虧損結轉 | 6,129 | | | 9,987 | |
租賃責任 | 26,436 | | | 31,975 | |
其他 | 1,169 | | | 1,345 | |
估值補貼前的遞延所得税資產總額 | 56,835 | | | 61,741 | |
| | | |
減去:估值補貼 | (3,753) | | | (4,968) | |
扣除估值補貼後的遞延所得税資產總額 | 53,082 | | | 56,773 | |
| | | |
遞延所得税負債 | | | |
折舊和攤銷 | (16,144) | | | (13,744) | |
外國子公司的未滙收入 | (3,138) | | | (2,964) | |
使用權資產 | (20,365) | | | (24,211) | |
商譽攤銷 | (7,578) | | | (7,665) | |
無限期存在的無形資產 | (4,654) | | | (5,336) | |
遞延所得税負債總額 | (51,879) | | | (53,920) | |
| | | |
遞延所得税資產/(負債)淨額 | $ | 1,203 | | | $ | 2,853 | |
公司採用資產負債法核算所得税。在這種方法下,遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的,並使用已頒佈的税率和預計差異將逆轉時生效的法律進行計量。
遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以抵扣的時期內產生的未來應納税所得額。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的計劃撤銷(包括可用抵前期和結轉期的影響)、預計的未來應納税所得額以及税收籌劃策略。
公司的估值補貼減少了美元1,215是由於各外國子公司使用了淨營業虧損遞延所得税資產,這導致估值補貼總額為美元3,753截至2021年12月31日的財年。
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
(以千計) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
期初餘額 | $ | 2,295 | | | $ | 1,150 | | | $ | 1,511 | |
前幾年的税收狀況的增加 | — | | | 1,145 | | | — | |
| | | | | |
前幾年的税收狀況的減免 | (1,150) | | | — | | | (361) | |
| | | | | |
期末餘額 | $ | 1,145 | | | $ | 2,295 | | | $ | 1,150 | |
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,如果得到確認,將影響有效税率的未確認税收優惠總額約為美元1,145, $2,295和 $1,150,分別在總數中。公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。未確認的税收優惠的應計利息和罰款以及利息和罰款支出對合並財務狀況無關緊要
提交了所有時期的報表。預計未確認的税收優惠在未來十二個月內不會發生重大變化。
公司出於聯邦、州和地方目的在美國以及某些其他外國司法管轄區提交所得税申報表。公司的2018年至2021納税年度仍有待大多數税務機關審查。2017 年,美國國税局完成了對公司 2014 年美國所得税申報表的審計。
公司的合併財務報表規定了可能從國外業務匯回的金額的任何相關納税義務,但公司某些外國子公司的未分配收益除外,這些子公司的未分配收益旨在無限期地再投資於美國境外業務。遞延所得税負債為美元3,138截至2021年12月31日,反映了可能從國外業務匯回的金額的預扣税。
為了應對 COVID-19 疫情,CARES 法案於 2020 年 3 月 27 日簽署成為法律,其中包括旨在提供經濟救濟的重大企業所得税和工資税條款。公司已獲得或預計將繼續獲得CARES法案規定的淨營業虧損結轉準備金的企業所得税優惠,以及與員工留用信貸、僱主工資税延期和與合格改善財產相關的加速折舊相關的優惠現金流收益。
附註 P — 承付款、意外開支和其他
法律訴訟:
在正常業務過程中,公司有各種未決案件,涉及合同糾紛、員工相關事務、分銷事宜、產品責任索賠、知識產權侵權和其他事項。管理層認為,在諮詢法律顧問後,這些法律訴訟產生的負債(如果有)不應對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。管理層的政策是披露超過記錄金額的合理可能損失的金額或範圍。
信用證:
截至2021年12月31日,該公司的股價為美元751用於購買庫存的開具信用證,該信用證將於 2030 年到期。
許可協議:
2018年1月,該公司與隨後被WHP Global收購的Nine West Development LLC簽訂了許可協議,以獲得在Anne Klein旗下生產、營銷和銷售女士時尚鞋類和手袋的權利®,AK Sport®,AK Anne Klein Sp®還有獅頭設計®商標。除非延期,否則該協議將於 2023 年 6 月 30 日到期。該協議要求公司向許可方支付相當於淨銷售額百分比的特許權使用費,並在未實現規定的淨銷售目標的情況下支付最低特許權使用費。
2011 年 2 月 9 日,公司與 Basic Properties America Inc. 和 BasicNet S.p.A 簽訂了許可協議,根據該協議,公司有權使用 Superga®與銷售和銷售女鞋有關的商標。該協議要求公司向許可方支付相當於淨銷售額百分比的特許權使用費,並在未實現規定的淨銷售目標的情況下支付最低特許權使用費。該協議於2013年4月11日進行了修訂,將協議的期限延長至2022年12月31日。
根據公司的所有許可協議,未來的最低特許權使用費為美元8,250和 $5,438分別適用於 2022 年和 2023 年。特許權使用費支出包含在公司合併收益表/(虧損)的 “商品成本” 部分中。
濃度:
公司在各大金融機構持有現金和現金等價物,這些現金和現金等價物有時會超過保險金額。
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中,公司購買的商品不超過 10百分比的商品來自任何單一供應商。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,從中國供應商處購買的產品總額為 79%. 78%,以及 88%.
截至 2021 年 12 月 31 日,兩位客户代表的比例約為 14.0% 和 10.6佔總收入的百分比。截至2021年12月31日,有兩名客户佔比 19.3% 和 18.1佔應收賬款總額的百分比。公司沒有任何其他客户佔總收入的10%以上,也沒有任何其他客户佔應收賬款總額的10%以上。
截至 2020 年 12 月 31 日,一位客户代表了大約 13.9佔總收入的百分比。截至2020年12月31日,有五家客户佔比 19.0%, 14.9%, 11.8%, 11.7%,以及 10.3佔應收賬款總額的百分比。公司沒有任何其他客户佔總收入的10%以上,也沒有任何其他客户佔應收賬款總額的10%以上。
截至 2019 年 12 月 31 日,一家客户的銷售額約為 11.9佔總收入的百分比。截至 2019 年 12 月 31 日,向三位客户銷售了商品。代表 17.9%, 13.6% 和 10.6佔應收賬款總額的百分比。公司沒有任何其他客户佔總收入的10%以上,也沒有任何其他客户佔應收賬款總額的10%以上。
購買主要以美元進行。
附註 Q — 信貸協議
信貸協議
2020 年 7 月 22 日,公司簽訂了 $150,000,與多家貸款機構和北卡羅來納州公民銀行作為行政代理人(“代理人”)簽訂的擔保循環信貸協議(“信貸協議”),該協議取代了Rosenthal & Rosenthal, Inc.(“Rosenthal”)提供的公司現有信貸額度。信貸協議規定循環信貸額度(“信貸額度”)計劃於2025年7月22日到期。
最初的 $150,000信貸額度下的最大可用性取決於借款基數的計算,其中包括某些符合條件的應收賬款、信用卡應收賬款、庫存和在途庫存。未兑現的信用證減少了信貸額度下的可用性。公司可能會不時將信貸協議下的最大可用性提高多達美元100,000如果滿足某些條件。
信貸協議下的借款通常按浮動利率計息,等於公司選擇(i)適用利息期內的倫敦銀行同業拆借利率,或(ii)基準利率(即(a)北卡羅來納州公民銀行或其母公司宣佈的最優惠利率,(b)聯邦基金有效利率的總和加上 0.50%,以及 (c) 一個月倫敦銀行同業拆借利率加上的總和 1%),在每種情況下加上指定的利潤率,該利潤率基於信貸額度不時提供的平均可用性。
根據信貸協議,公司還必須向代理人支付(i)每家貸款機構賬户的承諾費,該承諾費的累積利率等於 0.40按該貸款機構承諾的平均每日未使用金額計算的百分比,(ii)向代理人支付的每家貸款人賬户的信用證參與費,範圍為 2.00% 至 2.50每年百分比,基於信貸額度不時提供的平均可用量,乘以根據適用的信用證可提取的平均每日金額,以及(iii)根據信貸協議向每位信用證發行人收取的信用證預付費,該費用將按公司與該發行人單獨商定的每年利率累計。
信貸協議包含適用於公司及其子公司的各種限制和契約。除其他要求外,信貸額度下的可用性必須始終等於或超過永久借貸基礎觸發因素(定義見信貸協議)之前,信貸額度下的可用性必須等於或超過美元中的較大值22,500和 15額度上限(定義見信貸協議)的百分比,以及(ii)永久借貸基礎觸發因素髮生後的百分比,等於或超過美元中較大值15,000和 10線路上限的百分比。除了這個最低可用性要求外,信貸協議不包括任何財務維護協議。
信貸協議要求公司和公司的各子公司相互擔保信貸額度下不時產生的義務以及與某些現金管理和套期保值交易有關的義務。在遵守慣例例外和限制的前提下,信貸協議下的所有借款均由公司和每家子公司擔保人的全部或基本全部資產的留置權擔保。
信貸協議還包含慣常的違約事件。如果信貸協議下的違約事件發生並且仍在繼續,則代理人可以並應所需貸款人的要求終止貸款承諾
根據信貸協議,宣佈信貸協議下的任何未償債務立即到期應付,或者要求公司對未償信用證債務進行充足的現金抵押。如果公司或子公司(除某些例外情況外)成為任何破產、破產或類似法律規定的程序的標的,則信貸協議下的貸款承諾將自動終止,信貸協議規定的任何未償債務和信貸協議規定的任何未償信用證債務的現金抵押品將立即到期和應付。
截至2021年12月31日,該公司擁有 不信貸額度下的現金借款。
注 R — 保理協議
結合附註Q——信貸協議中描述的信貸協議,公司及其某些子公司(統稱為 “Madden Entities”)於2020年7月22日與Rosenthal & Rosenthal, Inc.(“Rosenthal”)簽訂了經修訂和重述的延期購買保理協議(“保理協議”)。根據保理協議,羅森塔爾擔任 Madden Entities 某些應收賬款的收款代理人,有權獲得基本佣金 0.20分配給收款的每筆應收賬款的發票總額的百分比,加上某些額外費用和開支,但須遵守特定的最低年度佣金。羅森塔爾通常會承擔由於客户在財務上無力支付信貸批准的應收賬款而產生的信用風險。保理協議的初始期限為十二個月,可自動再續訂十二個月,羅森塔爾或Madden Entities可在提前60天發出通知以及發生某些其他事件後隨時終止保理協議。Madden Entities將其在保理協議下的所有權利質押給了信貸協議下的代理人,以擔保信貸協議中產生的義務。
附註 S — 應收票據 — 關聯方
2007年6月25日,公司向其創意和設計主管兼公司主要股東史蒂芬·馬登提供了一筆貸款,金額為美元3,000以便Madden先生履行因行使即將到期的股票期權而產生的個人納税義務並保留標的公司普通股。經修訂的貸款由Madden先生經紀賬户中持有的非公司證券擔保。公司已同意,只要Madden先生在票據於2023年12月31日到期之前仍是公司的員工,公司就免除該票據的部分內容。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,公司記錄的費用金額為美元409每年分別註銷所要求的有擔保期票本金的十分之一,這部分被估算的利息收入所抵消23, $31和 $40,分別地。
注 T-區段信息
該公司經營以下運營部門,按應申報部門列報:鞋類批發、批發配件/服裝、直接面向消費者、首次成本和許可。我們的批發鞋類部門設計、採購和銷售我們的品牌,並通過我們的合資企業和國際分銷商網絡向美國、加拿大、墨西哥、歐洲、南非的百貨商店、大眾商家、低價零售商、鞋類連鎖店、在線零售商、全國連鎖店、專業零售商和獨立商店銷售我們的產品。我們的批發配件/服裝部門設計、採購和營銷我們的品牌,並通過我們的合資企業和國際分銷商網絡向美國、加拿大、墨西哥、歐洲、南非的百貨商店、大眾商家、低價零售商、在線零售商、專業零售商和獨立商店銷售我們的產品。我們的直接面向消費者的細分市場在之前的文件中被稱為零售板塊,由史蒂夫·馬登組成®和 Superga®全價零售店,Steve Madden® 直銷店,Steve Madden® 店中店和直接運營的數字電子商務網站。我們的零售商店位於區域性購物中心和購物中心,以及美國、加拿大、墨西哥、南非、以色列、臺灣和中國主要城市的大街上。我們的第一成本板塊代表我們一家全資子公司的活動,該子公司因為部分全國連鎖店、專業零售商和超值零售商擔任自有品牌鞋類產品的採購代理而賺取佣金。我們的許可部門正在進行 Steve Madden 的許可®和 Madden Girl®用於製造、營銷和銷售特定服裝類別、外套、襪類、珠寶、髮飾、手錶、眼鏡、太陽鏡、雨傘、牀上用品、箱包、香水和男士皮革配飾的商標。
截至2021年,公司分別顯示了所有列報期間的未分配公司支出。我們的企業活動不構成應申報的細分市場,包括不可直接歸因於分部的成本,這些成本主要與公司高管、企業財務、企業社會責任、法律、人力資源、信息技術、網絡安全和其他共享成本相關的成本有關。首席運營決策者不按細分市場審查資產信息,因此我們不在本附註中列報資產。
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(以千計) | 批發鞋類 | | 批發配件/服裝 | | 批發總額 | | 直接面向消費者 | | 第一成本 | | 許可 | | 企業 (1) | | 合併 |
截至2021年12月31日的財年 | | | | | | | | | | | | | | | |
總收入 | $ | 1,022,322 | | | $ | 343,675 | | | $ | 1,365,997 | | | $ | 487,906 | | | $ | 2,346 | | | $ | 9,893 | | | $ | — | | | $ | 1,866,142 | |
毛利 | 345,167 | | | 94,675 | | | 439,842 | | | 315,416 | | | 2,346 | | | 9,893 | | | — | | | 767,497 | |
運營收入/(虧損) | 217,163 | | | 26,628 | | | 243,791 | | | 74,542 | | | 1,971 | | | 8,108 | | | (84,815) | | | 243,597 | |
折舊和攤銷 | 2,946 | | | 2,769 | | | 5,715 | | | 3,976 | | | — | | | — | | | 5,517 | | | 15,208 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
資本支出 | 1,051 | | | 807 | | | 1,858 | | | 1,156 | | | 9 | | | — | | | 3,585 | | | 6,608 | |
截至2020年12月31日的財年 | | | | | | | | | | | | | | | |
總收入 | $ | 713,662 | | | $ | 235,892 | | | $ | 949,554 | | | $ | 239,389 | | | $ | 3,902 | | | $ | 8,969 | | | $ | — | | | $ | 1,201,814 | |
毛利 | 226,557 | | | 70,908 | | | 297,465 | | | 154,205 | | | 3,902 | | | 8,969 | | | — | | | 464,541 | |
運營收入/(虧損) | 91,887 | | | (2,453) | | | 89,434 | | | (58,889) | | | 2,594 | | | 5,828 | | | (70,572) | | | (31,605) | |
折舊和攤銷 | 3,143 | | | 2,586 | | | 5,729 | | | 6,696 | | | 92 | | | — | | | 4,843 | | | 17,360 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
資本支出 | 1,206 | | | 164 | | | 1,370 | | | 1,472 | | | — | | | — | | | 3,720 | | | 6,562 | |
截至2019年12月31日的財年 | | | | | | | | | | | | | | | |
總收入 | $ | 1,112,091 | | | $ | 334,862 | | | $ | 1,446,953 | | | $ | 321,182 | | | $ | 7,441 | | | $ | 11,581 | | | $ | — | | | $ | 1,787,157 | |
毛利 | 373,587 | | | 98,131 | | | 471,718 | | | 195,277 | | | 7,441 | | | 11,581 | | | — | | | 686,017 | |
運營收入/(虧損) | 216,917 | | | 37,609 | | | 254,526 | | | 2,210 | | | (6,502) | | | 8,154 | | | (81,574) | | | 176,814 | |
折舊和攤銷 | 4,287 | | | 3,186 | | | 7,473 | | | 9,177 | | | 179 | | | — | | | 4,508 | | | 21,337 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
資本支出 | 1,937 | | | 91 | | | 2,028 | | | 5,306 | | | — | | | — | | | 10,977 | | | 18,311 | |
(1)經修訂後,分別列報所有列報期間的未分配公司支出。企業不構成應申報的細分市場,包括不能直接歸因於分部的成本,這些成本主要與企業高管、企業財務、企業社會責任、法律、人力資源、信息技術、網絡安全和其他共享成本相關的成本有關。
按地理區域劃分的收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
(以千計) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
國內(1) | $ | 1,641,090 | | | $ | 1,054,348 | | | $ | 1,572,224 | |
國際 | 225,052 | | | 147,466 | | | 214,932 | |
總計 | $ | 1,866,142 | | | $ | 1,201,814 | | | $ | 1,787,157 | |
(1) 包括 $ 的收入329,934, $249,235和 $333,704在截至 2021 年、2020 年和 2019 年的年度中,與向美國客户的銷售相關,所有權轉讓到美國境外,銷售由我們的國際實體記錄。
附註 U — 估值和合格賬户
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | 年初餘額 | | 增補 | | 扣除額 | | 餘額為 年底 |
截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | |
降價和退單補貼 | $ | 18,832 | | | $ | 58,813 | | | $ | (48,690) | | | $ | 28,955 | |
可疑賬款備抵金 | 8,943 | | | 7,172 | | | (3,842) | | | 12,273 | |
遞延所得税資產估值補貼 | 4,968 | | | 229 | | | (1,444) | | | 3,753 | |
總計 | $ | 32,743 | | | $ | 66,214 | | | $ | (53,976) | | | $ | 44,981 | |
截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | |
降價和退單補貼 | $ | 34,207 | | | $ | 30,508 | | | $ | (45,883) | | | $ | 18,832 | |
可疑賬款備抵金 | 11,066 | | | 1,405 | | | (3,528) | | | 8,943 | |
遞延所得税資產估值補貼 | 2,230 | | | 2,738 | | | — | | | 4,968 | |
總計 | $ | 47,503 | | | $ | 34,651 | | | $ | (49,411) | | | $ | 32,743 | |
截至2019年12月31日的年度 | | | | | | | |
降價和退單補貼 | $ | 31,357 | | | $ | 90,031 | | | $ | (87,181) | | | $ | 34,207 | |
可疑賬款備抵金 | 10,849 | | | 679 | | | (462) | | | 11,066 | |
遞延所得税資產估值補貼 | 649 | | | 1,581 | | | — | | | 2,230 | |
總計 | $ | 42,855 | | | $ | 92,291 | | | $ | (87,643) | | | $ | 47,503 | |