附件10.36
協議的格式
綠磚合夥公司
2014綜合股權激勵計劃
股票紅利獎勵協議


本股票紅利獎勵協議(以下簡稱“協議”),於#年_月__日簽訂。[]由特拉華州公司Green Brick Partners,Inc.(以下簡稱“公司”)和[行政人員姓名]參賽者(“參賽者”),證明公司向參賽者授予普通股獎勵,以及參賽者按照公司2014年綜合股權激勵計劃(“計劃”)的規定接受獎勵。除非本協議另有規定,否則所有大寫術語的含義應與本計劃中規定的相同。本公司與參賽者協議如下:

鑑於,在[]薪酬委員會批准在截至12月31日的年度向參賽者發放年度獎勵獎金,[]的[] (the “[]年度紅利“),支付50%的現金和50%的完全歸屬股票(根據計劃中定義為普通股在確定日期前一天的收盤價)在薪酬委員會批准的日期的普通股的公平市值(根據本計劃的定義為普通股在確定日期前一天的收盤價計算),應支付50%的現金和50%的完全歸屬股票(根據計劃定義為普通股在確定日期前一天的收盤價)[]年度紅利,任何零碎股份四捨五入至最接近的整數股)。

因此,現在雙方同意如下:

1.為獲獎奠定基礎。本次股票紅利獎勵(定義見下文)是根據本計劃第10節頒發的,以表彰參與者為公司提供的服務。

2.獎勵股票。公司特此授予參賽者[]普通股,相當於50%的普通股[]年度獎金,以本計劃和本協議中規定的條款和條件為準(“股票獎金獎勵”)。

3.歸屬。股票紅利獎勵是100%既得且不可沒收的。

4.遵守法律法規。普通股的轉讓應符合公司和參與者遵守聯邦和州證券法的所有適用要求,以及普通股在轉讓時可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。

5.税收代扣代繳。本公司有權,並特此授權,預扣任何適用於以下項目的預扣税金[]年度紅利,包括與根據本協議授予的股票紅利獎勵有關的紅利。參賽者可(I)以現金或支票,(Ii)讓本公司從根據獎勵可發行的普通股股數中扣留相當於該扣繳責任的公平市價的股份,或(Iii)以補償委員會根據適用法律準許的其他方法,以滿足扣繳責任(I)以現金或支票方式支付該等扣繳款項,或(Ii)讓本公司從根據獎勵以其他方式發行的普通股股份中扣留相當於該等扣繳責任的股份。

6.不可轉讓。除本計劃另有規定外,除遺囑或繼承法及分配法外,參與者不得轉讓、轉讓、質押、依附、出售或以其他方式轉讓或負擔股票紅利獎勵,任何該等聲稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效,且不能對本公司或聯屬公司強制執行;惟指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

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7.參賽者的陳述和保證。參與者向公司聲明並保證:

A.同意本計劃的條款。參與者已收到本計劃的副本,並已閲讀並理解本計劃和本協議的條款,並同意受其條款和條件的約束。參與者承認,授予股票紅利獎勵或處置該等普通股可能會產生不利的税收後果,參與者應在此之前諮詢税務顧問。

B.合作。參與者同意簽署公司可能不時合理需要的額外文件,以完成股票紅利獎勵相關普通股的轉讓或本協議或本計劃的其他預期。

8.行政法;修改。本協議應受特拉華州法律管轄,不考慮法律原則的衝突。除非雙方以書面形式簽署明確提及放棄或修改本協議的條款,否則不得修改或放棄本協議的條款。

9.制定計劃。本計劃的條款和規定在此引用,參與者特此確認收到本計劃的副本。除本合同另有規定外,本獎項應遵守本計劃的所有條款。如果本協議的規定與本計劃的自由裁量條款相沖突,則應以本協議為準並加以控制。

10.副本/傳真。本協議可以一式兩份簽署,每份都應是原件,其效力與本協議的簽署在同一份文書上具有同等效力。雙方簽字的傳真件或其他複印件與簽字原件具有同等效力。






[以下頁面上的簽名]


茲證明,本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。


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參與者
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