註冊人證券説明

根據《證券條例》第12條登記

1934年交換法



絲綢之路醫療股份有限公司(“本公司”)有一類證券是根據1934年修訂後的“證券交易法”第12條註冊的：我們的普通股，每股票面價值0.001美元。



本摘要中使用的術語“絲綢之路醫療”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指絲綢之路醫療股份有限公司。



普通股説明



以下是與我們普通股相關的重要條款和條款的説明。以下描述是不完整的摘要，根據我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的規定，本摘要不完整，並受其整體約束和限制。我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的副本均可不時修改，作為本説明書作為證物的Form 10-K年度報告的證物。



投票權



我們普通股的每位股東在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有表決權股份的持有者可以選舉所有董事。



分紅



根據可能適用於任何當時已發行的可轉換優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。



清算



在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足任何當時已發行的可轉換優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。



權限和首選項



我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。



全額支付且不可評估



我們所有普通股的流通股均已全額支付且不可評估。



我們修訂和恢復的公司註冊證書、我們修訂和重新調整的章程和特拉華州法律的反收購效力或條款



特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款實際上包含了可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成交易的難度，或者阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票溢價的交易。

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以下總結的這些規定預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的非友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。



特拉華州反收購法規



我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：





一般來説，第203節定義的企業合併包括以下內容：





一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。



未指定優先股



授權未指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。



特別股東大會



我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官或總裁召開。這一規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提案的能力，或者推遲控制我們大部分普通股的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。



股東提名和提案提前通知要求



我們修訂和重述的章程規定了股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。我們修訂和重述的章程還對股東通知的形式和內容提出了一定的要求。

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股東業務預告



如果股東提交的是與公司業務相關的股東提案，則該股東必須：(I)在發出通知時是登記在案的股東，(Ii)及時提交通知，以及(Iii)根據我們的章程和適用法律，此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。為以恰當的書面形式發出與公司業務有關的股東通知書，該通知書必須載有以下項目：(I)擬提交週年大會審議的業務的簡要描述、建議的業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本)以及在週年大會上進行該業務的理由；(Ii)提出該業務的股東的姓名或名稱及地址；(Iii)該股東所記錄持有或實益持有的股份的類別及數目；(Iii)該股東所持有或實益持有的股份的類別及數目；(Ii)建議該業務的股東的姓名或名稱及地址；及(Iii)該股東所持有或實益持有的股份的類別及數目，(Iii)該股東所持有或實益持有的股份的類別及數目，(Iv)該股東或其代表是否及在多大程度上已就我們的證券進行任何對衝活動；。(V)該股東在該等業務中的任何重大權益；。(Vi)該股東是否會向根據適用法律須攜帶該建議的股東交付委託書或委託書表格的陳述。



董事提名提前通知



如果股東提交與年會有關的提名，該股東必須：(I)在發出通知時是登記在冊的股東，(Ii)及時提交通知。要採用適當的書面形式，與董事提名有關的股東通知必須就每名被提名人包含以下事項：(I)被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(Ii)被提名人的主要職業或職業，(Iii)被提名人登記持有或實益擁有的公司股票的類別和數量，以及被提名人持有或實益持有的任何衍生頭寸，(Iv)任何套期保值活動是否以及在多大程度上(V)股東、任何被提名人或任何其他人士之間或之間的所有安排或諒解的描述，根據這些安排或諒解，股東將作出提名；及(Vi)由被提名人簽署的書面聲明，確認並表示被提名人打算在當選後在我們的董事會擔任完整的任期。(V)股東、任何被提名人或任何其他人士之間的所有安排或諒解的描述，以及(Vi)由被提名人簽署的書面聲明，確認並表示被提名人如果當選，將在我們的董事會任職完整任期。就股東而言，通知必須包含以下事項：(I)提議開展此類業務的股東的名稱和地址；(Ii)該股東所持有或實益持有的股份的類別和數量；(Iii)該股東或其代表是否已就我們的證券進行任何套期保值活動及其程度；(Iv)該股東在該業務中的任何重大利益；以及(V)該股東是否會合理地交付委託書或委託書形式。



書面同意取消股東訴訟



我們修改和重述的公司證書以及我們修改和重述的章程取消了股東在未經會議的情況下經書面同意行事的權利。因此，如果沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會，控制我們大部分普通股的股東將無法修改和重述我們的章程或罷免董事。



分類董事會；選舉和罷免董事



我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們的董事會通過的決議決定。這些條款阻止股東擴大董事會規模，然後通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制權。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。



我們的董事會分為三個級別。每個級別的董事任期為三年，一個級別由我們的股東每年選舉，任期錯開三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權，我們持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事參加選舉。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

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獨家論壇



我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，唯一和排他性的論壇(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(3)根據任何規定向公司、董事或本公司的任何高級管理人員提出索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書或章程，或(4)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院或位於特拉華州境內的聯邦法院(如果衡平法院沒有管轄權)進行，在所有情況下，均受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權的約束。(4)任何其他主張受內部事務原則管轄的訴訟，應由特拉華州衡平法院或位於特拉華州境內的聯邦法院負責，前提是該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。根據證券法提出訴因的申訴可以向州法院或聯邦法院提起。關於1934年的證券交易法或交易法，只有根據交易法提出的派生索賠才受上述選擇法院條款的約束。其他公司的公司註冊證書和章程中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。儘管我們認為這些規定對我們有利，因為它們提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性。, 這些規定可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們普通股的任何權益，應被視為已通知並同意本排他性論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。



憲章條款修正案



除允許我們的董事會發行優先股的條款外，上述任何條款的修訂都需要獲得持有我們當時已發行有表決權股票至少662/3%投票權的持有人的批准。



特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。



交換列表



我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的報價代碼是“絲綢”。



傳輸代理



我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編11219。



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