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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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截至的財政年度12月31日, 2021

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在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-38163

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根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是◻     不是   ⌧

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是◻     不是   ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求是   ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的電子交互數據文件。是   ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒ 

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用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是⌧不是

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截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為$1,030.5百萬美元。由每位高管、董事和某些持有10%或以上已發行A類普通股的人士持有的A類普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

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截至2022年3月1日，我們有29,157,448A類普通股和252,540已發行的B類普通股。

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以引用方式併入的文件

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我們打算在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會(SEC)提交最終委託書或對本報告的修正案，該報告以Form 10-K/A為封面提交，其中包含Form 10-K/A第三部分要求披露的信息。

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PetIQ，Inc.

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有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：

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前瞻性陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於, 在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下討論的因素；新冠肺炎對我們業務和全球經濟的影響，以及我們通過收購成功實現業務增長的能力；我們對有限客户的依賴；我們有效實施增長戰略的能力；我們製造和分銷鏈的中斷；來自獸醫和業內其他人的競爭；我們品牌的聲譽受損；經濟趨勢和寵物支出；我們營銷和貿易推廣計劃的有效性；我們的產品召回或撤回或產品責任索賠；我們的管理能力。這些風險包括：我們製造和分銷鏈的中斷；我們推出新產品和改進現有產品的能力；我們未能保護我們的知識產權；與政府監管相關的成本；我們留住和留住關鍵員工的能力；我們持續盈利的能力；以及本年度報告“風險因素”部分列出的風險。

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我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映表述之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。

第一部分

以下討論應與本年度報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。以下討論包括某些前瞻性陳述。有關重要因素的討論，包括我們業務的持續發展以及其他可能導致實際結果與歷史信息和本文提出的前瞻性陳述中提到的結果大不相同的因素，請參閲本年度報告中的“第1A項風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”。 

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除文意另有所指外，凡提及“PetIQ，Inc.”、“PetIQ”、“The Company”、“We”、“Our”或“Us”，統稱為PetIQ，Inc.及其合併子公司，包括位於特拉華州的有限責任公司PetIQ Holdings，LLC，我們稱之為“HoldCo”。

項目1-業務

業務概述

PetIQ是一家領先的寵物藥物和健康公司，通過方便獲得負擔得起的獸醫產品和服務，為寵物父母提供更智能的方式，幫助他們的寵物過上最好的生活。我們通過零售和電子商務渠道的60,000多個分銷點與客户打交道，我們的品牌藥品和分銷藥品以及健康和保健產品得到了我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥品製造廠和猶他州斯普林維爾的健康和保健製造廠的進一步支持，這一點得到了我們在內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥品製造廠和猶他州斯普林維爾的健康和健康製造廠的進一步支持。我們的全國獸醫服務平臺在42個州的2900多個零售合作伙伴地點運營，提供經濟高效和方便的獸醫保健服務。PetIQ相信寵物是家庭的重要組成部分，應該得到我們能提供的最好的產品和護理。

我們有兩個報告部門：(I)產品；(Ii)服務。產品部門由我們的製造和分銷業務組成。服務部門包括該公司直接向消費者提供的獸醫服務和相關產品銷售。

我們是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings，LLC(“HoldCo”)的唯一管理成員，也是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，並通過Holdco經營和控制Opco的所有業務和事務。

我們的產業

頗具吸引力的寵物產業趨勢。根據Package Fact的數據，到2020年底，隨着新冠肺炎引發的寵物購買量激增，大約56.4%的美國家庭擁有一隻狗或一隻貓，而2010年這一比例為50%。居家/在家工作的趨勢，養寵物的人口趨勢，以及對寵物態度的變化，通過以下幾個方面支持了我們的持續增長：

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寵物產品的強勁增長。根據Package Fact的數據，2021年美國消費者在寵物產品和服務上的支出為1073億美元，幾乎是2010年的537億美元的兩倍。根據Packered Fact的數據，寵物藥物的獸醫渠道銷售額從2018年的估計67億美元增長到2020年的78億美元，寵物藥物和補充劑的整體零售和獸醫渠道銷售額估計從2018年的97億美元增長到2020年的116億美元，寵物補充劑的銷售額從2018年的6.26億美元增長到2020年的7.91億美元，這與消費者對寵物健康和健康的日益關注保持一致。此外，我們創新的寵物治療產品在美國貓狗治療市場上具有競爭力，自2012年以來，該市場每年都在增長。

零售和電子商務渠道購買寵物藥品的增長。2020年，美國寵物藥物的零售額達到108億美元，其中包括通過獸醫、實體店和在線零售商的銷售額。自2016年以來，該市場一直以強勁的速度增長，五年內的複合年增長率為9.2%，這在很大程度上要歸功於2020年取得的收益。包裝事實預測，到2025年，寵物藥物的銷售額將增長到148億美元。COVID大流行加快了寵物主人從零售和電子商務渠道購買獸醫級寵物產品的速度，包括實體和在線產品。我們相信，隨着更多的消費者利用當地零售店和在線的便利，這種遷移將在未來繼續下去。

我們的業務戰略

通過執行以下計劃，我們有重要的機會提高我們的品牌知名度，增加我們的淨銷售額和盈利能力，併為股東帶來價值：

在零售和電子商務渠道中提高消費者對我們產品的認識。我們是寵物健康、健康和藥物市場的老牌領先者。我們與獸醫渠道的頂級分銷商保持着牢固的關係，我們對零售和電子商務渠道有着強大的滲透力，並在寵物父母中有很高的認知度。我們相信，通過我們包括領先的美國零售商和電子商務合作伙伴在內的廣泛網絡，我們將增加我們在整個寵物處方和非處方藥以及健康和保健產品市場的份額。我們越來越注重建立消費者意識，讓更多的寵物主人使用我們製造或分銷的產品，並提供卓越的價值。此外，我們的零售和電子商務合作伙伴繼續看到，我們的專有製造產品為他們的寵物健康和健康類別的銷售和利潤帶來了顯著的價值。我們繼續讓寵物主人意識到，我們的專有製造產品提供了與國家獸醫品牌相同的質量和活性成分，而且節省了大量資金。

與現有零售商和電子商務合作伙伴增加產品數量。我們與大多數領先的美國零售商和電子商務合作伙伴開展業務，提供我們的核心產品。我們相信，隨着我們可供銷售的產品數量的增加，我們的淨銷售額和盈利能力將繼續增長。我們最近增加了研發投資，以支持我們自己的專有製造產品，我們希望這些產品能幫助我們擴大在新客户和現有客户中的SKU放置。此外，我們相信，我們有能力在零售合作伙伴中獲得更多的物品放置和分銷，在那裏我們也在運營我們的獸醫服務。

與我們的零售合作伙伴一起提供獸醫服務。通過我們的服務部門，我們參與了獸醫服務行業，根據Package Fact的數據，該行業從2018年的285億美元增長到2020年的323億美元。這一增長同樣反映了消費者對寵物健康和健康的日益關注。我們在42個州的零售商託管的2900個社區診所和健康中心提供一整套服務。我們的服務包括診斷測試、疫苗接種、處方藥、微芯片和健康檢查。我們相信，我們有能力在新的和現有的零售商中擴大這些產品，我們希望這將幫助寵物父母為我們的零售合作伙伴帶來購買寵物藥物和健康保健產品的流量，從而通過我們的零售合作伙伴擴大我們產品的銷售。此外，我們在2021年在零售合作伙伴中開設了98家健康中心。我們預計在未來幾年內繼續開設新的健康中心，有可能擁有大約1000個健康中心。我們相信，我們的健康中心將幫助我們解決100億美元服務不足的獸醫市場。

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根據L.E.K.諮詢公司的數據，這包括估計74億美元的服務和根據管理層估計從這些服務中產生的約26億美元的相關產品收入。

人力資本

截至2021年12月31日，該公司約有1929名員工，其中1890人在美國境內受僱。我們的員工隊伍由大約44%的全職員工和56%的兼職員工組成。在我們的員工總數中，大約有1,422名員工在我們的服務部門工作。此外，我們定期與獸醫簽約，在我們的流動社區診所和健康中心提供獸醫服務。在截至2021年12月31日的一年中，我們大約有1600名獸醫是獨立承包商。

動物保健行業競爭激烈，PetIQ是一家快速增長的公司。2021年，我們招聘了1481名新團隊成員。PetIQ提供的福利旨在滿足整個公司多樣化員工不斷變化的需求。吸引和留住關鍵人才是公司的重點。為支持這些目標，我們的人力資源計劃旨在通過有競爭力的薪酬和福利獎勵和支持員工；支持和促進內部人才流動；發展和投資技術、工具和資源，使員工能夠在工作中工作。以吸引和留住員工為重點的關鍵計劃和計劃的一些示例包括：

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季節性

雖然我們的許多產品全年都在銷售，但我們確實經歷了季節性，在春夏季節之前和整個春夏季節，對我們的跳蚤和蜱蟲產品的需求在上半年都有所增加。此外，我們可能會遇到與零售客户的庫存管理策略相關的淨銷售額波動。

同樣，獸醫的執業也會受到季節性波動的影響。特別是，在温暖的月份，對獸醫服務的需求明顯增加，因為在這幾個月裏有更多的跳蚤、蜱蟲和蚊子，而且出售的產品和服務是為了預防或治療與這些昆蟲有關的疾病或疾病。

我們的產品

通過我們的產品部門，我們是寵物藥物和健康產品的製造商和分銷商，向零售和電子商務渠道提供產品。我們專注於創新的、專有的價值品牌產品，以及領先的狗和貓第三方品牌產品，包括寵物處方藥物、非處方藥和保健產品。我們主要向美國的客户提供和供應這些產品。

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RX藥物

我們的Rx寵物藥物包括跳蚤和蜱蟲控制、心線蟲預防、關節炎、甲狀腺、糖尿病和疼痛治療、抗生素和其他特殊藥物，所有這些都需要獸醫的處方。我們開發和製造自己的專有價值品牌產品，並分銷知名的領先第三方品牌藥物。

我們專有的價值品牌Rx藥物使消費者能夠以更低的成本，以與國家品牌藥物相同的質量和活性成分來護理他們的寵物。我們計劃繼續開發和製造我們自己的專有製造產品，這些產品對寵物父母來説是有價值的，可以與目前可用的其他國家品牌的寵物處方藥物競爭。

我們向零售商和電子商務合作伙伴出售超過350個SKU的最受歡迎的寵物處方藥物，有多種形式，以前主要通過獸醫渠道獲得。然後，我們的合作伙伴將這些寵物處方藥物出售給有處方的寵物主人。我們直接從製造商或通過有執照的分銷商採購這些寵物處方藥物。我們銷售的幾種最暢銷的處方寵物藥物包括NexGard®、Heartgard®Plus和Vetmedin®。

非處方藥和供應品

我們銷售的寵物非處方藥主要是在更廣泛的寵物健康和健康行業的跳蚤和蜱蟲控制和行為管理類別中。這些產品有多種形式可供消費者選擇，如局部治療、咀嚼片、口服片和口服液。

我們向零售和電子商務渠道銷售超過320個SKU的動物健康非處方藥類別中領先的非處方藥和價值品牌藥物。通過2019年收購Perrigo動物健康業務部門，我們現在已經擴大了我們的製造能力，將多種產品形式包括在跳蚤和蜱類控制中。我們生產的大部分非處方藥以PetArmor、Capstar、Sentry和Sergeants品牌為代表。

保健保健品

我們的健康和保健產品包括特製食品和其他寵物產品，如牙科治療和營養補充劑(包括臀部和關節、維生素和皮膚和外套產品)。我們為狗和貓生產和分銷400多種專有保健產品，主要是在PetArmor、VetIQ、Minties和Sentry產品線下。

這一類別的具體產品包括牙科治療、營養補充劑、臀部和關節咀嚼、維生素咀嚼和掩飾藥物以幫助寵物攝入藥片的治療；以及治療。

產品創新

我們為零售和電子商務客户提供廣泛的寵物藥物和健康產品組合，包括我們開發、製造和分銷的一系列產品。為了繼續發展我們的寵物處方藥物、非處方藥和其他健康和保健產品，我們在持續的基礎上投資於研究和開發。我們使用內部專家、第三方顧問和動物健康研發專家的組合來擴展我們專有的價值品牌產品組合，並開發我們現有寵物產品的下一代版本。

此外，我們還利用我們的地位，成為具有吸引力的合作伙伴，吸引外部研發人員和企業家在戰略寵物健康和保健領域開發和製造新產品和新技術。我們相信，鑑於我們在專有價值品牌製造方面的經驗，以及與主要零售和電子商務渠道聯繫人的關係，這些科學家和企業家尋求我們在創新產品方面的合作伙伴關係。我們評估與外部研發機會的合作關係的流程包括執行內部研發審查、測試和質量控制程序。

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頻道

寵物處方藥物、非處方藥和其他健康和保健產品的傳統行業銷售渠道包括通過獸醫、零售和電子商務渠道銷售，這主要取決於涉及的產品。近年來，零售和電子商務渠道已經變得交織在一起，實體零售商擴大了在線業務，在線零售商開設了實體店。

從歷史上看，寵物處方、跳蚤和扁蝨藥物都是通過獸醫辦公室銷售的，在較小程度上也是通過電子商務銷售的。我們專注於使這些產品以及我們專有的價值品牌產品通過零售和電子商務合作伙伴直接提供給消費者，使消費者能夠以更低的價格方便地獲得這些產品。我們的銷售渠道主要集中在零售的五個子渠道：(I)食品、藥品和大眾市場銷售(例如沃爾瑪、塔吉特和克羅格)；(Ii)俱樂部商店(例如Sam‘s Club、Costco Wholesale和BJ’s Wholesale Club)；(Iii)寵物專賣店(例如PetSmart、Petco和獨立寵物商店)；(Iv)電子商務(例如Chewy.com和Amazon.com)；以及(V)獨立藥房和藥房分銷商。我們相信，我們是寵物藥品零售渠道銷售增長的關鍵參與者，通過與老牌分銷商建立牢固的關係，我們還可以獲得進入獸醫渠道的額外好處。

顧客

2021年和2020年，我們約99%的淨銷售額來自位於美國和加拿大的客户，其餘來自國外。我們的客户主要是全國性的連鎖超市、電子商務和全國性的寵物連鎖超市，如沃爾瑪、山姆俱樂部、Costco、PetSmart、Petco、克羅格、塔吉特、Chewy.com、亞馬遜和拖拉機供應公司。我們在全國範圍內為這些客户提供服務。2021年我們最大的零售客户是Chewy.com和沃爾瑪，分別佔我們淨銷售額的26%和9%。我們2020年最大的零售客户是Chewy.com和沃爾瑪，分別佔我們淨銷售額的31%和11%。

最後，我們相信，保持我們的客户關懷水平對於保持和擴大我們與主要客户的關係至關重要。我們的內部客户服務代表在我們的培訓經理的監督下參加持續的培訓計劃。這些培訓課程包括各種主題，如產品知識、計算機使用和客户服務提示。我們的客户服務代表會及時回覆客户有關產品、訂單狀態、價格和發貨的詢問。我們相信，我們的客户服務代表是有關客户滿意度的寶貴反饋來源。

供應鏈

專有價值品牌產品

我們擁有專有價值品牌產品的供應商中，沒有一家是獨立的重要供應商。我們相信，我們的增值產品有充足的產能，包括活性藥物成分(“原料藥”)，包括世界各地的代工組織。我們專有的價值品牌產品目前由我們在內布拉斯加州奧馬哈、佛羅裏達州代託納海灘和猶他州斯普林維爾的工廠生產，並通過美國和歐洲各地的合同製造合作伙伴擁有和運營的製造設施網絡進行生產。我們預計，在可預見的未來，我們工廠和我們的合同製造夥伴的綜合能力將滿足我們對專有價值品牌產品的預測需求。

分佈式產品

我們從美國和歐洲的各種來源(包括某些製造商和特許分銷商)購買我們分銷但不生產的品牌產品和其他產品。我們相信，與我們的供應商建立牢固的關係將確保我們零售客户訂購的足夠數量的產品，並使我們能夠提供更多和更好的產品信息。

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履行、倉儲和運輸

為了實現Rx藥物產品在美國各地進入零售市場的高效履行，我們利用我們與分銷合作伙伴Anda，Inc.建立的藥物分銷渠道。我們與Anda，Inc.簽訂了一份多年合同，該合同將自動續簽連續兩年的合同。

對於大多數產品，我們的內部履行和分銷業務管理整個供應鏈，從下訂單開始，一直到訂單處理，然後履行產品並將產品發貨給客户。所有客户訂單都由我們的客户服務團隊處理。我們在佛羅裏達州代託納海灘、內布拉斯加州奧馬哈和猶他州斯普林維爾的配送中心盤點我們的產品，並完成大部分客户訂單。我們還使用第三方倉庫提供商來完成少量訂單。我們使用普通承運人運輸我們的產品。

產品質量和安全

我們相信產品安全和質量至關重要。我們制定、實施和執行了強有力的產品安全和質量計劃。我們在從原料採購到成品的整個供應鏈中建立了關鍵控制點，以確保符合我們的質量計劃。

我們生產寵物食品的猶他州工廠的食品安全計劃通過了全球食品安全倡議(GFSI)基準下的安全質量食品(SQF)II級(食品安全)認證。為了達到這一資質水平，我們猶他州工廠的建造符合特定的食品安全規範，並允許正確的氣流以防止交叉污染等。這一資質級別還要求我們制定特定的標準操作程序，將其寫入SQF規範，定期為製造業員工舉辦培訓研討會，並保存證明符合這些標準操作程序的報告文件。

此外，我們的食品安全和質量計劃包括對進貨原料、配料、加工、包裝和成品的嚴格指導。作為我們對食品安全和質量關注的一部分，我們在我們的製造網絡中實施了批次和批次可追溯性控制，包括在我們的製造設施，這些控制已經被實施到我們的企業資源規劃系統中。這些控制使我們能夠跟蹤並將整個製造過程中謹慎的入庫原材料組件與最終成品聯繫在一起，從而使我們能夠維護和控制所有成品批次詳細信息，並快速訪問過程製造詳細信息。

在我們的處方和一些非處方藥用於分銷的佛羅裏達工廠，我們持有佛羅裏達州商業和專業監管部門的獸醫處方藥批發分銷商許可證，這是監管人類藥物分銷設施的同一政府實體。在維護本許可證的過程中，佛羅裏達州對我們的設施進行隨機檢查。要通過這些檢查，我們必須以最高標準證明符合安全標準，包括保持正確的工廠温度和環境控制。

如上所述，我們使用合同製造商來生產某些我們專有的價值品牌產品。為了確保產品質量、一致性和安全標準，我們通過上述標準操作程序和設施審核，積極監控每個合同製造商的運營。

在我們奧馬哈的位置，EPA和FDA監管的產品是從我們附近最先進的配送中心生產、包裝和分銷的。產品包括狗和貓的跳蚤和扁蝨，洗髮水，衣領，牙膏和發球膏。我們擁有強大的質量管理計劃，包括實驗室的質量流程、進貨檢驗、製造和包裝檢驗、供應商質量、變更控制、偏差以及糾正和預防措施(CAPA)。我們通過呼叫中心和社交媒體管理客户互動，以確保產品保持最高質量。對所有呼叫數據進行跟蹤、趨勢分析和審查，以尋找可能指示產品質量問題的信號。奧馬哈工廠每年由外部審計師檢查幾次，我們每年都會進行內部審計和模擬召回。我們獲得了很高的分數，並始終保持符合cGMP的要求，並根據需要保留認證。

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我們所有的代工工廠都必須有質量控制標準操作程序。我們要求我們的合同製造工廠保持第三方認證，並通過我們自己的質量體系和安全審計，對於受FDA監管的產品，必須遵守FDA的良好製造規範。第三方認證為產品和/或流程是否符合適用的安全法規和標準提供了獨立的外部評估，儘管監管機構可能不同意該評估。此外，我們的質量控制團隊對我們供應鏈的各個方面進行審查，以確保配料、成品和製造工藝符合我們嚴格的安全和質量要求，並且我們所有的配料在用於我們的產品之前都經過了嚴格的測試。

任何消費者都可以撥打我們的客户服務熱線，我們在那裏培訓了員工代表。我們的第三方供應商SafetyCall會通過其現場獸醫進一步處理任何報告與我們產品相關的不良事件的電話。每季度，我們都會根據EPA規範提交文件，報告與我們的跳蚤和蜱蟲產品相關的任何不良事件。

營銷與廣告

我們的營銷策略主要集中在建立意識，並教育寵物主人瞭解我們的各種品牌和產品。為了實現這一目標，我們結合使用了電視、數字營銷(例如數字優惠券、美國存托股份展示、按點擊付費、電子郵件)、社交媒體營銷以及店內展示和促銷。我們的營銷信息突出了我們的產品為客户提供的質量和成本節約，例如我們專有的、價值品牌的跳蚤和扁蝨產品，這些產品含有與領先品牌相同的活性成分，價格更低。

競爭

寵物藥物和健康養生行業競爭激烈。在我們的產品細分市場中，我們以產品質量、產品可用性、適口性、忠誠度和信任度、產品種類和成分、產品包裝和設計、貨架空間、聲譽和品牌、價位和促銷努力為基礎進行競爭。我們直接或間接地與寵物藥物和保健產品的製造商和分銷商、在線分銷商以及獸醫進行競爭。我們直接面臨着來自一些公司的競爭，這些公司向傳統零售商分銷各種寵物藥物和寵物健康產品，如Elanco(前身為拜耳股份公司)、Central Garden and Pet Company、Hartz(UNICHAME Corp.)、瑪氏公司(MARS)、Manna Pro、雀巢(Nestlè)、Spectrum Holdings、Promika LLC、Tevra Brands(Tevra)和J.M.同樣，我們面臨着來自制造商的激烈競爭，這些製造商向電子商務和其他零售商以及獸醫銷售寵物藥物和寵物健康產品，他們直接與我們的零售商競爭，向消費者提供寵物跳蚤、扁蝨和其他寵物健康產品。

我們的零售客户與獸醫競爭處方和非處方藥寵物藥物以及其他健康和保健產品的銷售。許多寵物主人可能更喜歡在看獸醫期間購買寵物藥物或其他保健品的便利性。為了有效地與獸醫競爭，我們和零售合作伙伴必須繼續具有競爭力的價格，並教育寵物主人在他們的零售店或他們的網站上購買寵物藥物和其他保健品所提供的產品供應、服務和節省。

在我們的服務部門，我們直接與獸醫競爭。我們的獸醫診所在大多數市場的主要競爭對手是個人從業者或小型地區性多診所診所。此外，一些國有公司，如班菲爾德寵物醫院、VCA動物醫院或Petco正在或已經在我們目前運營的市場上開發獸醫診所或醫院網絡。

我們的商標和其他知識產權

我們相信我們的知識產權是寶貴的，併為我們的業務成功做出了貢獻。我們的主要商標包括“PetIQ”、“PetArmor”、“VIP Petcare”、“VetIQ PetCare”、“VetIQ”、“Capstar”、“Advecta”、“Secry”、“Sergeants”、“TruProfen”、“Betsy Farm”、“PetAction”、“Minties”、“Vera”和“Delightible”，所有這些產品都已在美國專利商標局註冊。在美國、加拿大和歐洲，我們還有許多其他商標註冊和待處理的申請，涉及對我們的品牌至關重要的產品名稱。我們的商標是資產

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這加強了我們的品牌、我們的子品牌和我們的消費者對我們產品的看法。這些商標在美國和其他國家/地區的當前註冊有效期各不相同，可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有人或我們的被許可人(如果適用)遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與適用註冊中標識的商品或服務相關的商標。除了商標保護，我們還擁有大量的URL名稱，包括www.petarmor.com、www.vetiqpetare.com、www.vippetare.com、www.petvet.vippetare.com、www.vetiq.com、www.Advecta.com、www.sencrypetare.com、www.sergeants.com、www.delightibles.com和www.mintiestreats.com，它們對我們的營銷和廣告戰略的成功實施非常重要。我們還擁有我們認為對我們的業務很重要的產品、配方和包裝的專利和正在申請的專利。包括各種使用方法、激素、信息素組合物和現場農藥組合物。我們依賴並謹慎保護未獲專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密，以發展和保持我們的競爭地位。本公司網站的內容並不打算以引用的方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅作為非主動的文字參考。

政府監管

與我們的合同製造商、配料和包裝供應商以及第三方運輸供應商一起，我們受到美國和其他地區旨在保護公眾健康和安全、自然資源和環境的廣泛法律法規的約束。我們在美國的產品和運營受到FDA、EPA、佛羅裏達州衞生部和美國農業部以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局的監管，涉及我們產品的註冊、製造、加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和出口，包括藥品和食品安全標準。

所有的Rx動物藥物都需要FDA通過新的動物藥物申請，或者在非專利Rx動物藥物的情況下，通過縮寫的新動物藥物申請(“ANADA”)來批准。我們的兩種專有價值品牌產品TruProfen和Heart Shield Plus已根據第三方提交給FDA的ANADAs獲得FDA批准。我們與這些第三方有協議，這些第三方根據這些ANDA對自有品牌或專有價值品牌產品持有經批准的ANDA。然而，持有ANDA的第三方最終負責遵守與這些產品相關的監管義務。

此外，我們的海外子公司受英國、愛爾蘭共和國和歐盟的法律以及省級和地方性法規的約束。

根據不同的法律和法規，這些機構和當局除其他外，(I)規定註冊要求和制定質量和安全標準，(Ii)監管我們的營銷、廣告和向消費者銷售，以及(Iii)管制我們產品的進出口。在某些情況下，這些機構中的某些機構不僅必須批准我們的產品，還必須審查用於生產這些產品的製造工藝和設施，然後才能在美國和其他地方銷售這些產品。特別是，我們的某些寵物產品在上市前需要EPA或FDA的批准。要銷售這種受監管的寵物產品，監管機構必須批准一種新產品，並得到動物安全和有效性研究的數據支持，該數據充分證明該產品對目標動物的安全性和有效性達到預定適應症；或者，如果是先前批准的參考上市寵物產品的仿製藥版本，監管機構必須獲得數據支持，證明建議的仿製藥在相同濃度下與參考上市產品具有相同的活性成分，並且與參考上市產品具有生物等效性。批准後，製造商被要求收集不良事件報告，並定期提交給EPA或FDA。我們分銷的一些經批准的產品由第三方持有，我們與這些第三方簽訂了合同，以我們自己的品牌分銷這些產品。

我們必須遵守勞動和就業法、安全和健康法規以及其他法律，包括環保局和國家勞動關係委員會頒佈的法律。我們的業務，以及我們的合同製造商、配料和包裝供應商以及第三方船運供應商的業務，都受到與工人健康和安全事項以及環境和自然資源保護有關的各種法律法規的約束，包括殺蟲劑的供應和使用、對環境的排放和排放，以及材料和廢物的處理、處理、儲存和處置。我們監控這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律和

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規章制度。然而，不能保證將來不會出現材料成本和責任，例如由於法律的改變或發現目前未知的情況。

某些州的法律、規則和條例要求獸醫診所必須由執業獸醫全資擁有或持有多數股權，而不是由持牌獸醫全資擁有或持有多數股權的公司不得提供或標榜為獸醫醫療服務提供者。在這些州和省，我們為獸醫實踐提供管理和其他行政服務，而不是擁有此類實踐或提供此類護理。在某些情況下，除了提供管理和行政服務外，我們還可以將獸醫設施和設備出租給獸醫執業。儘管我們的運作結構符合我們對所在州和省獸醫法的理解，但解釋性判例和監管指導因司法管轄區而異，通常很少，也不是完全發展起來的。

此外，我們運營的所有州都有各種註冊許可和/或許可要求。為了滿足這些要求，我們已經向適當的政府機構註冊了我們的每一家機構，並在必要時指定了一名有執照的獸醫代表每一家機構行事。所有在我們動物健康中心執業的獸醫都必須持有有效的州執業執照。

我們的公司信息

我們的主要執行辦事處位於愛達荷州伊格爾東河濱大道230號，郵編：83616。我們的電話號碼是208-939-8900。我們公司網站的網址是www.posetq.com，我們的投資者關係網站是http://ir.petiq.com.本公司網站的內容並不打算以引用的方式併入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅作為非主動的文字參考。

可用的信息

我們的年度報告Form 10-K、年度委託書和相關代理卡在郵寄給股東的同時，也在我們的網站上提供。我們根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的10-Q表格季度報告、8-K表格定期報告以及對這些報告的修訂，在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取。我們的網站還提供查閲由我們的董事、高管和某些大股東根據交易所法案第16條提交的報告。此外，我們董事會各委員會的一般道德守則和章程可在我們的網站以及其他股東通訊中查閲。本公司網站中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本年度報告的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告中。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、聲明和其他與發行人相關的信息。

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項目1A--風險因素

除本年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險。如果下列風險因素中描述的任何風險、事件和不確定性實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。下面列出的風險因素並不是詳盡的。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險隨時可能出現或成為重大風險，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或我們普通股的交易價格產生負面影響。

工商業

新冠肺炎疫情及其相關影響將在多大程度和多長時間內影響美國經濟和對我們產品和服務的相關需求，從而影響我們的業務和未來的經營業績和財務狀況，存在很大的不確定性。

全球新冠肺炎大流行造成了極大的波動性、破壞性和不確定性。新冠肺炎及其相關影響將在多大程度和多長時間內影響美國經濟，以及對我們的產品和服務業務產生相關影響，這方面存在重大不確定性。新冠肺炎在2022年將在多大程度上繼續影響我們的業務和運營業績，這將取決於未來的發展，包括新冠肺炎的持續時間和持續傳播，疫苗的可用性和有效性，以及對我們的客户和員工以及美國經濟的影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

新冠肺炎大流行可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生其他不利影響，包括與大流行恐懼、隔離和市場低迷相關的客户和消費者行為的變化，以及如果病毒在我們的任何一個市場傳播，都會對我們的員工產生影響。例如，由於服務部門的勞動力短缺，該公司經歷了診所關閉的增加。如果病毒影響到我們製造和分銷設施僱用或運營的大量勞動力，我們可能會遇到延誤或無法及時生產和向零售合作伙伴交付產品的情況。此外，我們的一個或多個客户、服務提供商或供應商可能會因新冠肺炎爆發而遭遇財務困境、申請破產保護、停業或業務中斷。

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我們不確定新冠肺炎大流行對商業和經濟造成的潛在全面影響或持續時間。這種固有的不確定性，部分是由於快速變化的政府指令、公共衞生挑戰和進展，包括疫苗的可用性和有效性，以及對此的市場反應，使我們的管理層難以評估我們業務的未來業績並制定相應的計劃。如果發生上述(或其他目前未知的)潛在不利影響，無論是單獨或共同發生，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響，至少在短期內是這樣。

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最後，新冠肺炎大流行的影響和控制它的努力增加了本年度報告中其他風險因素中描述的風險。

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我們可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務，如果未能管理好收購、投資或戰略聯盟，或未能將其與我們現有的業務整合，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會不時考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術或產品，或結成戰略聯盟，以增強我們的能力，擴大我們的製造網絡，補充我們現有的產品，或擴大我們的市場廣度。潛在和已完成的收購和投資以及其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

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目錄

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我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購或戰略關係，我們是否能夠以有利的條件成功完成任何此類交易，或者我們是否能夠成功地將任何收購的業務、設施、技術或產品整合到我們的業務中，或者留住任何關鍵人員、供應商或客户。我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。如果我們不能有效地整合任何收購的業務、設施、技術和產品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

完成的收購可能會帶來額外的商譽和/或我們資產負債表上其他無形資產的增加。我們被要求每年或在事實和情況存在的情況下，對商譽和其他無形資產進行測試，以確定是否發生了減值。如測試顯示已發生減值，吾等須就商譽或其他無形資產的賬面價值與商譽或其他無形資產的隱含公允價值或其他無形資產的公允價值之間的差額記錄非現金減值費用。如果商譽或其他無形資產的價值受損，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們相當一部分的淨銷售額依賴於數量相對有限的客户。

2021年我們最大的零售客户是Chewy.com和沃爾瑪，分別佔我們淨銷售額的26%和9%。我們2020年最大的零售客户是Chewy.com和沃爾瑪，分別佔我們淨銷售額的31%和11%。在這兩年中，沒有其他零售客户佔我們淨銷售額的10%或更多。如果我們失去了任何關鍵客户，或者如果我們的任何關鍵客户減少了訂單金額，整合、減少了門店面積，遇到了財務或運營困難，或者產生的流量減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們一般不與零售客户簽訂長期合同。因此，我們所有的採購訂單都依賴於消費者對我們產品的持續需求和我們在市場上的地位。我們的客户很老練，如果我們不積極爭奪他們的業務，他們有能力用各種其他供應選擇來取代我們的專有價值品牌。如果我們的零售客户改變他們的定價、利潤率預期或業務條款(包括通過徵收倉儲費和其他費用)、由於行業整合或其他原因而改變他們的業務戰略、減少他們攜帶的品牌或產品線的數量、減少他們為我們的產品做的廣告或促銷努力、或他們分配給我們的產品的貨架空間的數量，或者將更多的貨架空間分配給其他產品，我們的淨銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能無法及時或根本不能在我們的產品細分市場上成功實施我們的增長戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，包括推出產品和拓展新市場，吸引新消費者到我們的品牌和子品牌，改善我們產品在零售客户商店中的位置，以及通過我們的零售合作伙伴擴大我們的分銷和在線銷售。我們實施這一增長戰略的能力取決於我們的能力，其中包括：

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目錄

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我們可能無法成功實施我們的增長戰略，可能需要改變我們的戰略，以保持我們的增長。如果我們不能實施我們的增長戰略，或者我們將資源投入到一個最終被證明是不成功的增長戰略上，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。.

我們可能不會成功開設新的健康中心，這可能會對我們的增長產生不利影響。

實現我們增長戰略的手段之一是開設新的診所，包括健康中心和流動診所，並在盈利的基礎上運營這些診所。2021年，我們在零售合作伙伴中新開了98家健康中心，而2020年只有27家。我們預計在未來幾年內繼續開設新的健康中心，有可能擁有大約1000個健康中心。我們是否有能力開設新診所，須視乎多項因素而定，其中許多因素並非我們所能控制，包括我們是否有能力：

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為了實現我們的增長計劃，我們不能保證在合適的地區或以我們可以接受的條件提供足夠數量的合適地點或東道主。如果我們無法開設新的健康中心，或者如果開業時間明顯推遲，我們的收益或收入增長以及我們的業務可能會受到實質性的不利影響，因為我們預計我們的增長將有一部分來自新的地點。也不能保證，一旦開放，健康中心就會盈利，這可能需要我們承擔關閉健康中心的成本，並可能導致收入下降。

作為我們長期增長戰略的一部分，我們可能會進入以前幾乎沒有運營歷史的地理市場。進入新市場的挑戰包括(I)招聘有經驗的人員的困難，(Ii)對當地房地產市場和人口統計數據的不熟悉，(Iii)消費者對我們品牌的不熟悉，以及(Iv)與我們現有市場不同的競爭和經濟條件，以及更難預測或滿足的可自由支配的消費模式。此外，與我們在現有市場開設的健康中心相比，我們在新市場開設的健康中心可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，並且可能會有更高的建築、佔用和運營成本，從而影響我們的整體盈利能力。如果我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新的健康中心的成功產生不利影響。

如果我們繼續增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的歷史增長已經對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出了巨大的要求，如果繼續下去，這一點可能會繼續下去。當我們增加其他人員時，我們的組織結構可能會變得更加複雜

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目錄

我們可能需要更多的資源來發展和繼續改善我們的運營、管理和財務控制。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業運營，如果我們不能有效競爭，可能會失去市場份額或經歷利潤率下降。

寵物產品和服務零售業競爭激烈。在我們的產品細分市場中，我們以產品質量、產品可用性、適口性、忠誠度和信任度、產品種類和成分、產品包裝和設計、貨架空間、聲譽和品牌、價位和促銷努力為基礎進行競爭。我們直接或間接地與寵物藥物和保健產品的製造商和分銷商、在線分銷商以及獸醫進行競爭。我們直接面臨着來自向傳統零售商分銷各種寵物藥物和寵物健康產品的公司的競爭，如Elanco(前身為拜耳股份公司)、中央花園和寵物公司、Hartz(UnicHarm公司)、瑪氏公司、雀巢公司、Promika LLC、Tevra Brands和J.M.Smacker公司，這些公司大多比我們規模更大，財力更強。同樣，我們面臨着來自制造商的激烈競爭，這些製造商向電子商務和其他零售商以及獸醫銷售寵物藥物和寵物健康產品，他們直接與我們的零售商競爭，向消費者提供寵物跳蚤、扁蝨和其他寵物健康產品。

我們的零售客户與在線零售商和獸醫競爭處方和非處方藥寵物藥物以及其他健康和保健產品的銷售。獸醫比我們有競爭優勢，因為許多寵物主人可能會發現，在辦公室拜訪時直接從獸醫那裏購買這些產品更方便或更可取。為了有效地與獸醫競爭，我們和零售合作伙伴必須繼續具有競爭力的價格，並教育寵物主人在他們的零售店購買寵物藥物和其他保健品所提供的產品供應、服務和節省。

在我們的服務部門，我們直接與獸醫競爭。我們的獸醫診所在大多數市場的主要競爭對手是個人從業者或小型地區性多診所診所。此外，一些國有公司，如班菲爾德寵物醫院、VCA動物醫院或Petco正在或已經在我們目前運營的市場上開發獸醫診所網絡。

由於他們的資源和規模，這些競爭對手可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化。他們也可能在營銷和銷售產品方面更加成功，能夠更好地提高價格以反映成本壓力，並能夠更好地增加促銷活動，這可能會影響我們和整個寵物健康和養生行業。如果這些或其他競爭壓力導致我們的產品失去市場份額或利潤率下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

獸醫拒絕批准處方，或他們試圖/努力阻止寵物主人從零售商和藥店購買寵物，可能會導致我們的淨銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

自從我們開始行動以來，一些獸醫拒絕向寵物主人提供或乾脆拒絕向寵物主人提供寵物處方的複印件或授權給外部藥房，從而有效地阻止了外部藥店根據州法律開具此類處方。我們也從顧客和消費者那裏得知，獸醫在某些情況下曾試圖勸阻寵物主人不要從零售渠道購買寵物。如果拒絕批准處方的獸醫數量增加，或者如果獸醫成功阻止寵物主人從外部零售商和藥店購買寵物，我們的淨銷售額可能會下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

對我們的聲譽或我們的品牌或子品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

維護、發展和擴大我們在消費者、零售客户和供應商中的聲譽是我們成功的關鍵。如果我們的營銷計劃或產品計劃不成功，我們的品牌和子品牌可能會受到影響。如果競爭對手提供更多配方與我們的產品相似的產品，我們品牌和子品牌的重要性可能會降低

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目錄

我們生產的產品。此外，我們的品牌和子品牌可能會因為真實或感知的質量問題或消費者認為我們在營銷和廣告中不誠實而受到負面影響，即使這種看法並不準確。產品污染、未能對產品質量、安全和完整性(包括從供應商處獲得的原材料和配料)保持高標準，或對產品質量問題、標籤錯誤或污染的指控，即使不屬實或由我們的合同製造合作伙伴或原材料供應商造成，都可能會減少對我們產品的需求，或導致生產和交付中斷。我們保持指導方針和程序，以確保我們產品的質量、安全和完整性。但是，我們可能無法檢測或防止產品和/或配料質量問題、標籤錯誤或污染，特別是在欺詐或試圖掩蓋或掩蓋與我們的指南和程序的偏差的情況下。如果我們的任何產品變得不適合食用、造成傷害或貼錯標籤，我們可能不得不進行產品召回和/或承擔責任。由於上述或其他原因，我們的聲譽或我們的品牌或子品牌受損，或消費者對我們的產品失去信心，可能會導致對我們產品的需求減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的增長和業務依賴於可能發生變化的趨勢，我們的歷史增長可能不能預示我們未來的增長。

我們業務的增長主要取決於消費者從獸醫購買寵物健康產品到通過傳統零售渠道購買此類產品的持續轉變，寵物健康和健康產品市場的增長和寵物擁有者的受歡迎程度，從傳統獸醫向流動診所和健康中心的過渡，以及總體經濟狀況。這些趨勢可能不會持續，也可能會改變。如果通過傳統零售渠道購買寵物健康和健康產品的消費者減少，寵物健康和健康趨勢的改變或寵物總數的減少，或者在充滿挑戰的經濟時期，我們可能無法説服我們的零售客户和消費者購買我們的產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，我們的增長速度可能會放緩或停止。

在充滿挑戰的經濟環境下，在寵物身上的花費可能會減少。

美國不時經歷具有挑戰性的經濟狀況，包括新冠肺炎大流行，全球金融市場最近經歷並可能繼續經歷重大波動和破壞。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到具有挑戰性的經濟環境的重大不利影響，包括利率的不利變化、商品市場的波動和通脹、市場信貸供應的收縮以及消費者支出的減少。飼養寵物和購買與寵物有關的產品對一些消費者來説可能構成可自由支配的支出，消費者可自由支配支出的任何實質性下降都可能降低擁有寵物或購買寵物的整體水平。因此，總體經濟放緩可能會導致對我們產品的需求下降。此外，我們無法預測不斷惡化的經濟狀況將如何影響消費者行為以及我們的零售客户和供應商。如果經濟狀況導致在寵物上的支出減少，並對我們的零售客户和供應商產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們的營銷和貿易促進計劃和激勵措施的充分性和有效性。

由於我們的行業競爭激烈，我們必須透過電視、互聯網和印刷廣告，以及貿易推廣和獎勵措施，有效和高效率地推廣和推銷我們的產品，以維持和改善我們在市場上的競爭地位。營銷投資可能代價高昂。此外，我們可能會不時改變我們的營銷策略和支出，包括我們的貿易促銷和激勵措施的時機或性質。我們還可能改變我們的營銷策略和支出，以迴應我們的客户、競爭對手和其他生產和/或分銷寵物保健產品的公司的行動。我們的營銷和貿易促銷和激勵措施的充分性和有效性對於我們保持和提高市場份額和利潤率的能力非常重要。如果我們的營銷和貿易促銷和激勵措施不成功，或者如果我們沒有實施足夠和有效的營銷和貿易促銷和激勵措施，或者不能充分應對行業營銷策略的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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如果我們的零售客户在任何時期購買的產品超過消費者消費，我們在隨後時期的淨銷售額可能會受到不利影響，因為我們的零售客户試圖降低他們的庫存水平。

有時，我們的零售客户可能會購買比他們在特定時間段內預期銷售給消費者的產品更多的產品。我們的零售客户可能會在我們的促銷活動之前或期間增加庫存，這些促銷活動通常會在指定的時間內提供降價或其他激勵措施。我們的零售客户也可能會因為預期我們的產品漲價而增加庫存，或者因為高估了對我們產品的需求而過度訂購我們的產品。如果零售客户在特定報告期內因促銷活動、預期漲價或其他原因而增加庫存，那麼我們在隨後報告期的淨銷售額可能會受到不利影響，因為我們的零售客户試圖將庫存降低到慣常水平。當促銷活動、漲價或其他事件在報告期接近結束或開始時發生，或者促銷活動、漲價或類似事件的時間與上一年相比發生變化時，這一影響可能會特別明顯。如果我們的零售客户試圖降低他們通常或習慣的庫存水平，或改變他們關於購買超過消費者消費的做法，我們的淨銷售額和經營業績在該期間或隨後的時期可能會受到重大不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們必須準確預測對我們所有產品的需求，以確保我們有足夠的產品來滿足零售客户的需求。我們的預測基於多個假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的製造能力(無論是我們自己的製造能力還是合同製造能力)，以滿足我們專有的價值品牌產品的需求，這可能會阻止我們滿足日益增長的零售客户或消費者需求，並損害我們的品牌、子品牌和我們的業務。如果我們不能準確地使我們的製造能力與需求保持一致，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們出於任何原因更換任何一家合同製造商，我們可能會面臨困難，這些困難可能會對我們維持充足的專有價值品牌產品供應的能力產生不利影響，而且我們在更換過程中會產生成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像目前合同製造商提供的那樣優惠的條件，這反過來又會增加我們的成本。

此外，我們必須根據預測的需求持續監控我們的庫存和產品組合。如果我們低估了需求，我們就有供應不足的風險。我們還面臨庫存過多的風險，這些庫存可能會到到期日而滯銷，我們可能會被迫依賴降價或促銷來處置過剩或移動緩慢的庫存。如果我們不能有效地管理供應鏈，我們的運營成本可能會增加，利潤率可能會下降。

我們依賴第三方為我們提供材料和服務，並受到勞動力和材料成本增加以及潛在供應中斷的影響。

用於生產我們產品的材料可能會受到需求、天氣條件、供應條件、政府法規、經濟氣候和其他因素(包括新冠肺炎疫情造成的任何影響)變化所導致的可獲得性限制和價格波動的影響。此外，勞動力成本可能會受到勞動力供應、政府監管、經濟氣候等因素的影響而波動。用於生產我們產品的材料的需求、可獲得性或價格的增加以及勞動力成本的增加可能會增加生產我們產品的成本，導致產品交付延遲或短缺，並影響我們及時甚至根本無法推出新產品的能力。我們可能無法將任何較高的材料或勞動力成本的全部或實質性部分轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

某些第三方供應商是生產我們產品所需的某些材料和服務的唯一或獨家來源。如果我們的任何第三方供應商停止或中斷運營，未能與我們續簽合同，或未能履行對我們的義務，我們可能無法滿足對我們某些產品的需求。

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運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前依賴第三方國家和地區物流提供商來交付從我們的第三方供應商和合同製造商向我們的製造和分銷倉庫運送產品，並將產品從我們的製造和分銷倉庫交付給我們的零售客户。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些供應商在處理我們的訂單或交付我們的產品時遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。例如，我們運輸安排條款的改變可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，我們高效接收進貨庫存和向零售客户發貨的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括惡劣天氣、火災、洪水、斷電、地震、戰爭或恐怖主義行為或其他特別影響我們或其他航運合作伙伴的事件，如勞資糾紛、財務困難、系統故障和我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。我們的船運供應商在交貨過程中也要承擔損壞或丟失的風險。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們業務的增長在一定程度上取決於我們準確預測消費者趨勢、成功推出新產品和改進現有產品以及拓展新產品的能力。

我們的增長在一定程度上取決於我們成功推出新產品(包括我們的製造產品)的能力，以及改進和重新定位我們現有產品的能力，以滿足我們零售合作伙伴和寵物父母的要求。反過來，這又取決於我們預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。我們創新和產品開發工作的成功受到我們產品開發人員和第三方顧問在開發和測試新產品方面的技術能力的影響，包括遵守政府法規，我們作為外部研發科學家和企業家合作伙伴的吸引力，以及我們的管理和銷售團隊在推出和營銷新產品方面的成功。

我們可能無法準確地確定我們正在開發的任何產品何時或是否會獲得批准或推出，並且我們可能無法開發或以其他方式獲得候選產品或產品。此外，我們無法預測這些產品一旦推出，是否會在商業上取得成功。此外，我們的研發活動的時間和成本可能會因為政府的額外監管或其他原因而增加，從而使研究、測試和開發新產品更加耗時和/或成本更高。如果我們不能成功開發或以其他方式獲得新產品，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

一個或多個關鍵信息技術系統、網絡或流程的故障可能會嚴重影響我們開展業務的能力。

我們的業務能否有效運作，有賴於我們的資訊科技系統。我們依靠我們的信息技術系統來有效地管理我們的銷售和營銷、會計和財務、法律和合規職能、工程和產品開發任務、研發數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。我們還依賴第三方和虛擬化基礎設施來運營和支持我們的信息技術系統。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，從而影響我們的業務和運營結果。

此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或幹擾，包括火災、自然災害、停電、系統故障、保安漏洞、網絡攻擊和電腦病毒。由於上述任何因素導致我們的信息技術系統無法運行，或者我們無法有效恢復我們的系統或實施新系統，都可能擾亂我們的整個運營，並可能導致銷售額下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺，以及重要信息的丟失。此外，如果我們的數據庫中有客户信息，任何未經授權披露或訪問此類信息都可能導致根據數據保護法律和法規提出索賠，並可能損害我們的聲譽並導致銷售損失。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的聲譽和開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

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我們的成功取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力，以及高級管理層的繼任。

我們的持續增長和成功要求我們聘用、留住和發展我們的領導團隊。如果我們不能吸引和留住有才華、高素質的高級管理人員和其他關鍵行政人員，以及為高級管理人員的繼任做好準備，我們的增長和經營業績可能會受到不利影響。

由於短缺可能會擾亂我們的業務，我們可能會遇到招聘熟練獸醫的困難。 

在我們運營流動診所和健康中心的市場上，我們可能會不時遇到熟練獸醫短缺的情況，這可能需要我們提高工資和福利，以招聘和留住足夠的合格獸醫，以便為流動診所和健康中心配備足夠的工作人員。如果我們不能招募和留住合格的獸醫，或者不能控制我們的勞動力成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

法律和監管

如果我們的產品或服務被指控造成傷害或疾病，或者我們的產品不符合政府規定，我們可能需要召回我們的產品和/或可能遭受相關索賠和聲譽損害。

如果我們的產品被指控構成傷害或疾病風險，或者被指控貼錯標籤、貼錯品牌或摻假，或者違反政府規定，我們的產品可能會受到產品召回的影響，包括自願召回或撤回。如果我們確定產品在質量、適口性、外觀或其他方面不符合我們的標準，我們也可以自願召回或撤回產品，以保護我們的品牌或聲譽。如果未來有任何產品召回或撤回，可能會導致大量和意想不到的支出，產品庫存的破壞，我們的聲譽受損，以及由於產品在一段時間內不可用而造成的銷售損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，產品召回或撤回可能需要管理層的高度關注，並可能導致監管機構採取執法行動。

如果消費或使用我們的產品被指控導致傷害或疾病，我們也可能受到產品責任索賠的影響。雖然我們投保了產品責任保險，但我們的保險可能不足以覆蓋我們可能因產品責任索賠而招致的所有責任。例如，懲罰性賠償通常不在保險範圍內。如果我們在未來面臨大量的產品責任索賠，我們可能無法繼續維持現有的保險，無法以合理的成本獲得類似的保險(如果有的話)，或者無法獲得額外的保險。這可能導致未來的產品責任索賠未投保。如果有針對我們的產品責任判決或與產品責任索賠相關的和解協議，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，即使針對我們的產品責任索賠不成功或沒有得到全面追索，這些索賠也可能成本高昂、耗時長，可能需要管理層花費時間為索賠辯護，而不是運營我們的業務。

此外，我們可能會因獸醫提供的服務而受到獸醫失職或疏忽的索賠。雖然我們購買了適當的保險，但我們的保險可能不足以覆蓋我們可能因獸醫過失或疏忽索賠而招致的所有責任。此外，任何此類索賠都可能對我們的服務部門造成聲譽損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果不能保護我們的知識產權，可能會損害我們的競爭地位，或者需要我們支付鉅額費用來加強我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們的商標，如“PetIQ”、“PetArmor”、“VIP Petcare”、“VetIQ PetCare”、“VetIQ PetCare”、“VetIQ”、“Capstar”、“Advecta”、“Secry”、“中士”、“TruProfen”、“Betsy Farm”、“PetAction”、“Minties”和“Delightible”其他則是支持我們的品牌、子品牌和消費者對我們產品認知的資產。我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他知識產權法以及保密協議和其他方法來保護我們的商標、商號、專有信息、技術和/或過程。我們的保密協議和

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目錄

保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在未經授權披露此類信息時提供足夠的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。此外，我們的一些知識產權和商業祕密在國外可能得不到或受到限制，無法獲得有效的專利、版權、商標和商業祕密保護。我們可能需要進行訴訟或類似活動來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的努力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、財政狀況和經營業績可能會受到重大的不利影響。

我們可能會受到侵犯知識產權的指控或其他指控，這可能會導致重大損害和轉移管理層的努力和注意力。

我們有義務尊重第三方知識產權。我們為防止挪用、侵犯或以其他方式侵犯他人知識產權而採取的措施可能不會成功。第三方不時會向我們、我們的供應商或我們的零售客户提出侵犯知識產權的索賠，並可能在未來繼續這樣做。雖然我們相信我們的產品和製造工藝沒有在任何實質性方面侵犯其他方的專有權，和/或對於任何侵犯其他方的主張都會有正當的抗辯理由，但我們可能會不時被發現侵犯了專有權。例如，美國和一些外國的專利申請一般在專利申請公佈之前不會公開披露，我們可能不知道目前提交的與我們的產品或工藝有關的專利申請。如果這些申請後來獲得專利，我們可能會被發現要對隨後的侵權行為承擔責任。這類聲稱我們的產品或工藝侵犯了這些權利，無論其是非曲直或解決辦法，可能代價高昂，並可能分散我們的管理人員和技術人員的努力和注意力。部分由於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們無法預測我們是否會在這類訴訟中獲勝。如果這類訴訟結果不利，除其他事項外，我們可能會被要求：

​

如果發生上述任何一種情況，我們的競爭能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

與我們業務運營相關的法律程序產生的不利訴訟判決或和解可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不時會受到指控，並可能成為與我們的業務運營相關的法律索賠和監管程序的一方。此類指控、索賠和訴訟可能由第三方提出，包括我們的客户、員工、政府或監管機構或競爭對手。對這類索賠和訴訟進行辯護，無論其是非曲直或結果如何，都是昂貴和耗時的，可能會分散管理層的注意力和人力資源，使我們無法從正常的業務運營中分心，而且許多此類索賠和訴訟的結果是無法預測的。如果這些索賠或訴訟中的任何一個對我們不利，判決、罰款或涉及支付一大筆錢的和解，或針對我們發出的禁令救濟，我們的聲譽可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

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目錄

我們受到廣泛和持續的政府監管，我們可能會為了遵守現有或未來的法律和法規而招致物質成本，如果我們不遵守，可能會導致執法、召回和其他不利行動或重大處罰。

我們受到一系列旨在保護公眾健康和安全、自然資源和環境的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。參見“企業-政府監管”。我們的業務受到FDA、EPA、美國農業部(USDA)、佛羅裏達州衞生部以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局的廣泛和持續的監管，這些監管涉及我們產品的製造、加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和進出口，包括藥品和食品安全標準。我們的業務也受到有關殺蟲劑的供應和使用、對環境的排放和排放，以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置的監管。其中許多法律法規正變得越來越嚴格，遵守這些法規的成本也越來越高。任何此類法律法規的合規成本以及任何不合規對我們的影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造流程有關的問題，或未能遵守監管要求，除其他事項外，可能會導致：

​

監管政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲任何當前或未來候選產品的監管審批。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的業務也受到美國和其他地方的進出口管制和類似法律法規的影響。國家安全或健康安全等問題可能會減緩或以其他方式限制進出口，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

違反這些法律和法規或根據這些法律和法規承擔責任，可能會導致對我們的行政、民事或刑事罰款或處罰，吊銷或修改適用的許可證，環境調查或補救活動，自願或非自願的產品召回，警告或無標題的信件，或針對不符合規定的運營的停止和停止命令或限制，等等。根據某些法律法規，不論過錯或知情，也不論最初行為的合法性，都可以施加責任。這些法律法規或其解釋在未來可能會發生變化，我們可能會(直接或間接通過我們的合同製造商)為遵守當前或未來的法律法規或任何所需的產品召回而產生材料成本。

某些州有法律、規則和條例，要求獸醫診所由有執照的獸醫擁有，而不是由有執照的獸醫擁有的公司不得提供或顯示自己是獸醫護理的提供者。我們在將我們的業務擴展到其他有類似法律、規則和法規的州或省時可能會遇到困難。儘管我們的運作結構符合我們對所在州和省獸醫法的理解，但解釋性判例和監管指導因司法管轄區而異，通常很少，也不是完全發展起來的。認定我們違反了在我們開展業務的任何司法管轄區對獸醫執業的適用限制，

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目錄

這可能會對我們產生實質性的不利影響，特別是如果我們無法重組我們的業務以符合該司法管轄區的要求。

我們運營的所有州都有各種註冊許可和/或許可要求。為了滿足這些要求，我們已經向適當的政府機構註冊了我們的每一家機構，並在必要時指定了一名有執照的獸醫代表每一家機構行事。所有在我們動物醫院執業的獸醫都必須持有有效的州執業執照。

不遵守與許可和/或許可要求有關的聯邦、州和國際法律法規，或擴大或頒佈與許可和/或許可要求有關的現有法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們努力遵守與許可和/或許可要求相關的所有適用法律、法規和其他法律義務。然而，這些要求的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能保證我們的業務已完全遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守我們已備案的任何相關聯邦、州或國際相關法律、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能要遵守的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動或承擔其他責任。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方不遵守與許可和/或許可要求有關的任何法律、法規或其他法律義務的費用或後果，並使其不受損害。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構可以擴展現有的法律或法規。, 制定新的法律或法規，或發佈關於許可和/或許可要求的修訂規則或指南。任何這樣的改變都可能迫使我們招致巨大的成本，或者要求我們改變我們的商業慣例。這可能會損害我們有效實施增長戰略的能力，並可能對我們獲得客户的能力產生不利影響，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們未能遵守適用於我們服務業務的政府法規，各種政府機構可能會處以罰款、提起訴訟或禁止我們在某些州開展業務。

某些州和省份有法律、規則和條例，要求獸醫診所由有執照的獸醫擁有，而非有執照的獸醫擁有的公司不得提供或標榜為獸醫醫療服務的提供者。我們在將我們的業務擴展到其他有類似法律、規則和法規的州或省時可能會遇到困難。儘管我們的運作結構符合我們對每個州獸醫法的理解，但解釋性的法律先例和監管指導因司法管轄區而異，通常很少，也不是完全發展起來的。如果認定我們違反了在我們開展業務的任何司法管轄區對獸醫執業的適用限制，可能會對我們產生實質性的不利影響，特別是如果我們無法重組我們的業務以符合該司法管轄區的要求的話。我們運營的所有州都有不同的註冊要求。為了滿足這些要求，我們已經向適當的政府機構註冊了我們的每一家機構，並在必要時指定了一名有執照的獸醫代表每一家機構行事。所有在我們動物醫院執業的獸醫都必須持有有效的州執業執照。

財務與會計

影響倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可獲得性的變化可能會給我們帶來尚不能合理預測的後果。

我們有未償債務，利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動。我們的循環信貸安排和定期貸款安排下的預付款通常根據(I)調整後的歐洲美元利率(如我們的信貸協議中所定義)計息。

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目錄

並使用倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或(Ii)基本利率(如我們的信貸協議中所定義)計算。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2017年7月，英國金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人ICE Benchmark Administration在2021年12月31日後停止發佈美元LIBOR(以下簡稱美元LIBOR)一週和兩個月期限，並確認打算在2023年6月30日之後停止所有剩餘的美元LIBOR期限。同時，英國金融市場行為監管局宣佈美元倫敦銀行同業拆借利率期限自該日起停止或失去代表性。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一個由市場參與者組成的小組，該委員會建議將有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為其建議的替代基準利率，以取代美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。SOFR是根據美國國庫券支持的回購協議計算的利率。目前尚不清楚SOFR或其他替代參考利率能否或何時取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)獲得市場吸引力。這些改革可能導致LIBOR的表現與過去有所不同，2023年6月30日之後LIBOR將不復存在。在LIBOR停止後，替代基準利率將取代LIBOR，並可能影響我們的債務證券、債務支付和收入。目前，無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的任何變化、任何逐步取消LIBOR或建立任何替代基準利率的影響。任何新的基準利率都可能不會完全複製倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。, 這可能會影響我們在2023年6月30日之後終止的合同。對於適用的法律和法院將如何解決以可變利率零售貸款合約和其他不包括替代利率回落條款的合約的替代利率取代LIBOR，存在不確定性。2023年6月30日之後，我們的循環信貸安排和定期貸款安排的利率將基於基本利率或替代基準利率(可能基於SOFR，也可能不基於SOFR)，這可能會導致更高的利率。此外，基準利率的任何變化都可能對我們的資金成本和我們進入資本市場的機會產生不確定的影響，這可能會影響我們的運營業績和現金流。有關這類潛在轉變性質的不明朗因素，亦可能對本港證券的交易市場造成不利影響。

我們過去遭受了淨虧損，未來可能無法持續盈利。

在截至2021年12月31日的一年中，我們發生了1640萬美元的淨虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.145億美元。我們預計將繼續產生巨大的產品商業化和監管、銷售和營銷、診所開業和其他費用。此外，為了支持更大的合併後的公司和產品組合，我們的銷售、一般和管理費用在之前的收購後有所增加。我們賺取的淨收入(虧損)可能會在每個季度之間波動很大。我們將需要創造更多的淨銷售額或增加的毛利率來實現和維持盈利能力，我們不能確保我們在很長一段時間內都會保持盈利。如果我們不能保持盈利能力，可能會對我們A類普通股的價值產生負面影響。

如果我們的運營現金不足以滿足我們目前或未來的運營需求、支出和償債義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們產生現金以滿足運營需求、支出和償債義務的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好的潛在變化。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務和其他現金需求提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重要資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們的信貸安排限制了我們採取這些行動的能力，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法影響任何此類替代措施。如果我們不能按期償還我們的債務，我們優先擔保信貸安排下的貸款人可以終止他們對貸款的承諾，可以宣佈所有未償還的本金和利息都是到期和應付的，取消擔保他們借款的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。此外，任何一家主要評級機構對我們債務評級的任何下調，都可能是由於我們的財務表現、收購或其他因素造成的，也會對我們獲得額外債務融資(包括租賃)或以優惠條件進行再融資產生負面影響，甚至根本不會。即使我們成功地採取了任何此類替代行動，這些行動也可能不能讓我們償還預定的債務。

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目錄

因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們A類普通股的交易價格波動很大，儘管我們的經營業績不佳，但可能會降低我們A類普通股的市場價格。

儘管我們的經營業績良好，但我們A類普通股交易價格的波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們A類普通股的市場價格。此外，我們的經營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，原因包括多個潛在因素，包括我們的季度運營業績的變化，主要管理人員的增減，未能達到分析師的收益預期，關於我們行業的研究報告的出版，訴訟和政府調查，影響我們業務的法律或法規的變化或擬議的變化，對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不利市場反應，類似公司的市場估值變化或投機。合資企業或資本承諾，以及對我們行業的負面宣傳，無論是在醜聞中還是在個別醜聞中，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。

在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。過去，在整體市場和公司證券市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

由於季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因以下幾個因素而大幅波動，包括：

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季節性因素和假期的時間安排導致我們的收入在每個季度都有波動。我們的跳蚤和蜱類產品在今年上半年是最重要的，無論是在春夏季節之前還是整個春夏季節都是如此。惡劣的天氣條件也可能影響客户對我們客户的流量或我們滿足客户交付要求的能力。

我們的組織結構

我們的主要資產是我們在HoldCo的權益，因此，我們依賴HoldCo的分配來支付我們的税款和費用。Holdco進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了擁有HoldCo的有限責任公司權益外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，或在未來宣佈和支付股息(如果有的話)，將取決於HoldCo及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從HoldCo獲得的分配。不能保證我們的子公司將產生

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目錄

有足夠的現金流向我們分配資金，或適用的州法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，將允許此類分配。

出於美國聯邦所得税的目的，Holdco被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額分配給有限責任公司權益的持有者，包括我們。因此，我們在HoldCo的任何應納税淨收入中的可分配份額都要繳納所得税。根據HoldCo協議的條款，HoldCo將有義務向有限責任公司權益的持有者(包括我們)進行税收分配。這些税收分配的資金來自HoldCo及其子公司的可用現金。對於我們來説，這些税收分配將根據我們因擁有HoldCo的權益而分配給我們的實際應税收入計算，對於所有連續的LLC所有者，計算的基礎是HoldCo分配給該LLC權益持有人的淨應税收入乘以等於紐約個人居民適用的最高税率的假設綜合税率(考慮到州和地方税的扣除以及其他適用的調整)。除了税費外，我們還將產生與業務相關的費用。作為其管理成員，我們打算促使HoldCo向有限責任公司權益的所有者進行現金分配，金額足以(I)為他們分配給他們的應税收入的全部或部分納税義務提供資金，(Ii)支付我們的運營費用。然而，HoldCo進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分銷的限制，這些限制可能會違反HoldCo當時作為締約方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律, 否則，這將導致HoldCo資不抵債。我們的信貸協議目前並沒有限制我們進行税收分配的能力。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。此外，如果HoldCo沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或削弱。

如果我們因擁有HoldCo而根據1940年經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並在未合併基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

作為HoldCo的唯一管理成員，我們將控制和運營HoldCo。在此基礎上，我們認為我們在HoldCo的權益不是1940年法案中使用的“投資證券”。然而，如果我們停止參與HoldCo的管理，根據1940年法案，我們在HoldCo的權益可以被視為“投資證券”。

我們和HoldCo打算開展我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被認為是一家投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地按照設想繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲您可能認為對我們有利的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會在未經董事會批准的情況下使本公司的合併或收購變得更加困難。其中包括：

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這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換目前管理層的任何企圖，並可能阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，這符合股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被認為阻礙了未來的收購嘗試，那麼這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們已選擇不遵守特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條的規定。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。

吾等經修訂及重述之公司註冊證書授權吾等董事會在未經吾等股東批准之情況下發行吾等優先股股份，但須受適用法律、規則及規例以及吾等經修訂及重述之公司註冊證書條文所規定之限制所規限，以不時釐定每個該等系列之股份將包括在其中之股份數目，以及釐定每個該等系列股份之名稱、權力、優先權及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的A類普通股，或者與我們的A類普通股持平，這可能會降低其價值。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到美國聯邦、州和地方税務機關的徵税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：

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此外，我們可能需要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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1B項。未解決的員工意見

沒有。

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項目2--物業

下表列出了截至2021年12月31日我們材料屬性的位置、大小、用途和租賃到期日。

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根據不可取消的租約，我們有義務為我們不擁有的設施提供服務。我們的租約期限各不相同，通常有三到五年的續約選擇權。

我們相信，我們目前的物業足以滿足我們的預期目的，併為我們的近期計劃提供了足夠的容量。

項目3--法律訴訟

有關我們的“法律訴訟”的討論，請參閲本年度報告經審計的綜合財務報表附註中的附註13-承諾和或有事項。

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項目4--礦山安全信息披露

不適用

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第二部分

項目5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

截至2022年3月1日，我們的A類普通股大約有10個記錄持有人，B類普通股大約有6個記錄持有人。我們B類普通股的持有者還持有Holdco的有限責任公司權益。這些利益沒有公開的市場。我們股票的持有者中有更多的人是以“街頭名號”持有的，並由銀行、經紀商和其他金融機構記錄在案。

股利政策

從歷史上看，我們沒有為普通股支付過現金股息，而且目前沒有向我們的A類普通股支付現金股息的計劃。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟條件、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括我們的優先擔保信貸安排的限制和我們可能產生的其他債務，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

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股票表現圖表

以下圖表中包含的信息不被視為“徵集材料”或“存檔”，也不被視為本公司過去或未來根據證券法或交易法提交的任何文件中以引用方式併入的信息，除非且僅限於本公司明確以引用方式併入該信息的範圍內.

下圖比較了我們的普通股總回報與(I)納斯達克綜合指數(以下簡稱納斯達克綜合指數)和(Ii)羅素2000指數(簡稱羅素2000)從2017年7月26日(我們的普通股在納斯達克全球市場開始交易之日)至2021年12月31日的總回報。下面的數字假設在2017年7月26日以23.64美元的收盤價投資我們的普通股，並在2017年7月26日投資於納斯達克綜合指數和羅素2000指數。表格中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。

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Item 6 – [已保留]

項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們經營我們的業務通過PetIQ、LLC及其子公司。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分的財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀。這一部分的年報一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年的同比比較。本年度報告中未包括的2019年項目討論和2020年與2019年的同比比較可在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中找到。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

業務概述

PetIQ是一家領先的寵物藥物和健康公司，通過方便獲得負擔得起的獸醫產品和服務，為寵物父母提供更智能的方式，幫助他們的寵物過上最好的生活。我們通過零售和電子商務渠道的60,000多個分銷點與客户打交道，我們的品牌藥品和分銷藥品以及健康和保健產品得到了我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥品製造廠和猶他州斯普林維爾的健康和保健製造廠的進一步支持，這一點得到了我們在內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥品製造廠和猶他州斯普林維爾的健康和健康製造廠的進一步支持。我們的全國獸醫服務平臺在42個州的2900多個零售合作伙伴地點運營，提供經濟高效和方便的獸醫保健服務。PetIQ相信寵物是家庭的重要組成部分，應該得到我們能提供的最好的產品和護理。

我們有兩個報告部門：(I)產品；(Ii)服務。產品部門包括我們的製造和分銷業務。服務部門包括獸醫服務和相關產品銷售，由公司直接向消費者提供。

我們是Holdco的唯一管理成員，Holdco是Opco的唯一成員，通過Holdco運營和控制Opco的所有業務和事務。

冠狀病毒病(新冠肺炎)考慮因素

全球新冠肺炎大流行造成了極大的波動性、破壞性和不確定性。由於這場大流行，該公司繼續經歷着某些負面影響，包括員工缺勤率超過歷史平均水平，熟練獸醫短缺，以及某些供應鏈延誤。

儘管如此，新冠肺炎還是為我們的業務帶來了新的機遇，因為它加快了寵物主人從零售和電子商務渠道購買獸醫級寵物產品的速度。此外，隨着新冠肺炎疫苗接種的日益普及和各種限制的繼續放寬，消費者已經開始恢復正常活動，包括親自為同伴動物尋求獸醫護理，更多的企業已經開始恢復運營。不能保證 這種積極的趨勢將繼續下去，或者不會有任何可能阻礙或逆轉復甦和這種積極趨勢的新感染或新變種的增加。

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自2020年第一季度疫情爆發以來，公司實施了旨在確保客户和團隊成員安全的各種政策和程序。隨着新冠肺炎在美國住院人數和死亡人數的下降，以及疫苗接種機會的擴大，我們已經開始削減某些造成額外成本的政策，例如在獸醫服務診所和健康中心增加團隊成員，以確保社會距離和改善衞生條件。我們繼續關注新冠肺炎疫情的發展以及州、地方和聯邦政府對此做出的監管和公共衞生應對措施。有關新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的風險和不確定性以及運營結果的更多信息，載於本年度報告第一部分第1A項。

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我們運營結果的組成部分

淨銷售額

我們的產品細分淨銷售額包括我們的產品總銷售額，扣除產品退貨、折扣(折扣)、貿易促銷和獎勵。我們為我們的客户提供各種貿易促銷和激勵措施，例如合作廣告計劃和店內陳列。根據我們的合同條款，當控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，這通常發生在產品發貨時。大多數合同包含可變對價，在銷售時估計，並在每個期末更新。貿易促銷是用來增加我們的總淨銷售額的。我們的淨銷售額會定期受到此類貿易促銷和激勵措施的時間、範圍和金額的影響。

可能影響我們未來產品銷售增長的關鍵因素包括：新產品的推出；向其他客户羣的擴張；向現有客户銷售的產品的擴展；新零售客户的增加；我們競爭對手的積極定價；以及是否與主要零售客户保持和發展積極的關係。此外，我們的產品主要是消耗品，因此，它們經歷了一個補充週期。

我們的服務部門收入包括向消費者提供獸醫服務，以及與這些服務一起向消費者銷售產品。客户通常在提供服務時付款。服務部門的收入取決於我們經營的診所和健康中心的數量，以及我們在診所和健康中心看到的寵物數量。

雖然我們的許多產品全年都在銷售，但我們的季節性表現為上半年對跳蚤和蜱蟲產品的需求增加，無論是在春夏季節之前還是整個春夏季節都是如此。此外，我們的獸醫服務具有季節性，因為消費者通常在温暖的月份尋求更多服務。

毛利

毛利是我們的淨產品銷售額加上服務收入減去產品銷售和服務成本。我們的產品銷售成本主要包括原材料、製成品、包裝材料、製造、運輸和搬運成本，以及與我們的倉庫和分銷網絡相關的成本。服務成本包括與提供獸醫服務有關的所有服務和產品成本，包括但不限於獸醫、技術人員和其他診所人員的工資或合同成本、運輸和交付成本、設施租金、佔用成本、供應成本、診所資產的折舊和攤銷、某些營銷和促銷費用以及銷售商品的成本。

毛利率衡量的是我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比。關於我們的專有產品，我們擁有一個製造網絡，其中包括租賃和擁有的製造設施，我們在這些設施中生產成品，以及第三方合同製造設施，我們主要從第三方合同製造設施購買成品，主要是按單位美元計算。我們專有的價值品牌產品的毛利率高於我們經銷的產品。對於分佈式產品，我們的成本取決於我們通過分佈式產品提供的增值產品和服務的程度。服務部門的毛利潤是由在各個診所和健康中心尋求服務的寵物數量推動的，因為診所或健康中心的運營具有相對固定的成本性質。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用主要包括員工薪酬和福利費用、銷售和商業化費用、廣告和營銷費用、租金和租賃費用、信息技術(“IT”)和公用事業費用、專業費、保險費、研發費用、主辦費、銀行費和諮詢費。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從2020年的17.7%增加到2021年的18.3%。與2020年相比，2021年銷售、一般和行政費用的增加主要是由於支持我們的自有品牌(特別是2020年7月收購的Capstar)導致的營銷和銷售成本增加，以及全年新收購的無形資產的遞增攤銷費用，以及

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目錄

公司服務的總體增長與公司的增長相一致，但部分被收購和整合成本的下降所抵消。

我們的廣告和營銷費用主要包括數字營銷(如社交、展示和搜索等)、在線視頻和流媒體電視、電子郵件、店內商品宣傳和貿易展覽，以努力提高知名度並推動對我們產品和服務的需求。這些費用可能會因季度而異，但通常在第二季度和第三季度會更高。我們的產品細分側重於促進PetArmor直接面向消費者，並輔之以貿易促銷和商品銷售。我們的服務部門專注於推廣我們的獸醫服務，直接面向消費者，在我們的零售地點進行地理定位，並由店內標牌提供支持。我們普遍預計，我們的營銷費用將隨着這兩個細分市場收入和市場份額的增加而相應增加。2022年，該公司計劃以超過預期銷售增長率的速度增加廣告和營銷費用，以便投資於我們自己的製造品牌。

如上所述，我們的季節性表現為上半年對我們的跳蚤和蜱蟲產品的需求增加，無論是在春夏季節之前還是整個春夏季節，因此，在此期間，由於與我們的跳蚤和蜱蟲產品線相關的促銷支出，我們銷售、一般和管理費用中的銷售和商業化費用部分普遍增加。

淨(虧損)收入

我們未來的淨(虧損)收入將受到上述各種因素的影響。此外，我們的歷史業績還受到Opco作為美國聯邦所得税直通實體的地位以及我們在Holdco的持股比例的影響。在2020年期間，我們記錄了一項估值津貼，根據變現的可能性有效地剔除了我們的遞延税項資產。盈利能力的提高可能會逆轉這一津貼，導致淨(虧損)收入大幅波動。我們的税費受到我們結構的影響，因此，我們預計我們的税費將根據每個時期發生的交易數量而每季度波動一次。

非控股權益

我們鞏固了控股公司的財務狀況和經營成果。我們持續的有限責任公司所有者主要通過有限責任公司在公司子公司HoldCo的權益和同等數量的公司B類普通股來持有他們在我們公司的股權投資。我們的B類股票有投票權，但沒有經濟權利。每一股有限責任公司權益，連同持續經營的有限責任公司持有的B類股票，可交換為公司A類普通股的一股(或根據公司的選擇，相當於現金)。該公司是HoldCo的管理成員，擁有LLC的大部分權益，並將HoldCo合併到公司的綜合財務報表中。持續的有限責任公司所有者在HoldCo中的權益作為非控制性權益反映在我們的合併財務報表中。

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目錄

經營成果

下表列出了我們的合併營業報表，以美元表示，並以銷售額淨額的百分比表示：

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截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

淨銷售額

合併淨銷售額

截至2021年12月31日的一年中，合併淨銷售額增加了約1.525億美元，增幅為20%，達到9.325億美元，而截至2020年12月31日的一年為7.801億美元。這一增長是由分銷和製造產品的增長推動的。此外，由於新冠肺炎疫情的影響減少，服務部門的收入大幅增長。

產品細分市場

在截至2021年12月31日的一年中，產品銷售額增長了約9970萬美元，增幅為14%，達到8.254億美元，而截至2020年12月31日的一年為7.257億美元。這一增長是由分銷產品的加速增長以及製成品的增長推動的，特別是2020年中購買的Capstar。

服務細分市場

與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年，服務收入從5430萬美元增加到1.071億美元，增幅約為5280萬美元，增幅為97%。截至2021年12月31日的一年中，同店銷售額增長了約3660萬美元，增幅為81%，達到8200萬美元，而截至2020年12月31日的一年為4540萬美元。與2020年相比，2021年新冠肺炎相關關閉的影響有所減少，推動了同店銷售額的增長。截至2021年12月31日的財年，非同店銷售額增長了約1620萬美元，增幅為180%，達到2520萬美元，而截至2020年12月31日的財年為900萬美元。非同店銷售額的增長是由於2021年新開了98家健康中心，以及

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目錄

已經有六個季度沒有開業了，部分被成熟到同一門店銷售類別的健康中心所抵消。服務收入幾乎回升到新冠肺炎疫情之前的水平，儘管該公司仍在經歷由於曠工而計劃外的診所關閉。

毛利

在截至2021年12月31日的一年中，毛利潤增加了約5120萬美元，增幅為38%，達到1.864億美元，而截至2020年12月31日的一年為1.352億美元。這一增長在很大程度上是由於我們產品分類中的製成品銷售額增加，這部分產品的利潤率高於我們經銷產品的銷售額。2020年作為Capstar收購的一部分收購的產品的銷售對製成品的增長產生了積極影響。此外，2021年期間，隨着新冠肺炎相關關閉事件的減少，運營狀況有所改善，我們的服務部門為我們的毛利潤增長做出了貢獻。

銷售、一般和行政費用

在截至2021年12月31日的一年中，合併銷售、一般和行政費用(“SG&A”)增加了約3210萬美元，增幅為23%，達到1.705億美元，而截至2020年12月31日的一年為1.384億美元。作為淨銷售額的百分比，G&A從2020年的約17.7%增加到2021年的18.3%，原因是支持我們品牌的額外銷售和營銷成本、新收購的無形資產的遞增攤銷費用以及與公司增長相對應的公司服務的總體增長，但部分被收購和整合成本的下降所抵消。

產品細分市場

在截至2021年12月31日的一年中，產品部門SG&A增加了約690萬美元，增幅為23%，達到3750萬美元，而截至2020年12月31日的年度為3050萬美元。這一增長主要是由銷售和營銷成本推動的，以促進我們自己品牌的銷售增長。

服務細分市場

在截至2021年12月31日的一年中，服務部門SG&A增加了約870萬美元，增幅為52%，達到2550萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1680萬美元。這一增長主要是由更高的可變銷售成本推動的，例如向合作伙伴收取的託管費和信用卡費用，這些費用通常基於銷售額的一定百分比。此外，該公司還增加了營銷支出，以支持開設新的健康中心。由於銷售增長超過了SG&A的增長，G&A在服務收入中所佔的比例從31%下降到24%。

未分配的公司

截至2021年12月31日的一年中，未分配的企業併購增加了1,650萬美元，增幅為18%，至1.076億美元，而截至2020年12月31日的一年為9,110萬美元。這一增長是由以下幾個原因造成的：

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其他費用

截至2021年12月31日的一年，淨利息支出增加了190萬美元，達到2470萬美元，而截至2020年12月31日的一年為2280萬美元。這一增長是由額外債務推動的，包括在2020年5月簽訂的2021年全年未償還的可轉換票據，這些債務在2020年只有部分時間未償還，部分被公司2021年4月簽訂的新信貸協議的較低利率所抵消。此外，2021年550萬美元的債務清償損失在2020年沒有類似的事件。

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目錄

税前淨虧損

AS由於上述因素，截至2021年12月31日的一年的税前淨虧損減少了1280萬美元，降至1250萬美元，而截至2020年12月31日的一年的税前淨虧損為2530萬美元。

税收(費用)優惠

由於持有有限責任公司權益和B類普通股的持續有限責任公司所有者繼續交換股份，公司現在擁有Holdco公司約99.1%的股份，非公司持有的有限責任公司權益被視為非控股權益。Holdco被視為所得税申報的合夥企業。Holdco的成員，包括本公司，根據他們在Holdco應納税所得額中的份額承擔聯邦、州和地方所得税。

所得税(費用)福利分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度税前收益的30.9%和238.7%。税率主要受截至2021年12月31日止年度的估值撥備變動及分配給非控股權益的收入及支出部分影響。它還受到任何一年都可能出現的離散項目的影響，如基於股票的薪酬，但每年都不一致。

分段調整後的EBITDA

產品細分市場

在截至2021年12月31日的一年中，產品部門調整後的EBITDA增加了約3210萬美元，增幅為27.4%，達到1.493億美元，而截至2020年12月31日的一年為1.172億美元。產品部門調整後EBITDA的顯著增長與製成品(主要是Capstar品牌產品)的銷售大幅增長以及分銷項目的增長有關。

服務細分市場

在截至2021年12月31日的一年中，服務部門調整後的EBITDA增加了約830萬美元，增幅為245%，達到1170萬美元，而截至2020年12月31日的一年為340萬美元。服務部門的收益受到公司開設新健康中心的增長戰略以及公司同一家門店組合的影響的影響，下面將在“綜合非GAAP財務措施”中進一步討論。服務部門調整後的EBITDA在2020年受到新冠肺炎關閉的重大影響。

未分配的公司

未分配的公司費用包括中央管理部門發生的費用，包括會計、法律、人力資源、信息技術和總部費用，以及高管和激勵薪酬費用和其他雜項成本。未分配的公司成本主要由於公司規模的增長而增長，包括通過收購增加行政人員，以及總部的增長以支持公司的增長。對未分配公司費用的調整包括與特定事件相關的成本，如收購費用和整合成本。調整還包括非現金費用，如折舊、攤銷和基於股票的薪酬。

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目錄

下表對本報告所列期間的税前淨收入與調整後EBITDA進行了核對。

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目錄

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合併非GAAP財務指標

EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。EBITDA代表扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益。調整後的EBITDA代表EBITDA加上管理層認為不能代表我們正在進行的核心業務的交易的調整。調整後的EBITDA被管理層利用：(I)在確定激勵性薪酬時，作為評估管理層業績的一個因素；(Ii)評估我們業務戰略的有效性。

該公司列報EBITDA是因為它是計算調整後EBITDA的必要組成部分。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了一個額外的工具。此外，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該知道，將來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。我們對這些措施的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到這些或其他不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司都不以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。

我們的管理層不會，也不應考慮單獨考慮EBITDA或調整後EBITDA，或將其作為根據GAAP確定的財務指標的替代方案。EBITDA和調整後EBITDA的主要限制是它們不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用和收入。其中一些限制包括：

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由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠GAAP結果，只使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應該查看下面對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬，而不是依靠任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表核對了所列期間EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損。

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目錄

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財務狀況、流動性與資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是來自運營、借款和股權貢獻的現金流。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為7940萬美元和3350萬美元。截至2021年12月31日，我們有一筆未使用的循環信貸安排，可用金額為1.25億美元，定期貸款下的未償還貸款為2.985億美元，2026年到期的4.0%未償還可轉換優先票據(“票據”)為1.438億美元，以及2350萬美元的其他債務。債務協議的利率在2.1%至4.75%之間。

我們的主要現金需求是營運資金和支持我們的增長計劃，其中可能包括收購。我們的維護資本支出通常不到淨銷售額的1.0%，但我們可能會根據需要增加資本支出，以支持我們的增長，例如目前正在進行的額外獸醫診所的投資或2021年完工的新公司總部的建設。我們的主要營運資金要求是保持必要的庫存和應收賬款水平，以支持我們不斷增長的產品淨銷售額。營運資金的波動主要是由新產品發佈的時間和零售商的季節性需求推動的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)分別為2.05億美元和1.412億美元。

我們相信，我們的運營現金流、手頭現金和我們在信貸安排下借款的債務收益將足以滿足我們在可預見的未來的運營、投資和融資需求。在我們繼續執行業務戰略時需要額外資金來滿足長期流動資金需求的情況下，我們預計這些資金將通過產生額外債務、額外股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得，儘管我們不能保證這些資金來源將以合理的條件可用。一如既往，我們將繼續探索優化資本結構的機會。

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目錄

現金流

經營活動提供或使用的現金

截至2021年12月31日的一年中，運營活動提供的淨現金為2380萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為460萬美元。營業現金流的變化主要反映税前收益增加，非現金項目減少，主要原因是遞延税金調整較低，以及營運資本中使用的現金有所改善。營運資金變動的推動因素是應收賬款增長較低，2022年預期銷售的時間和構成導致庫存減少，但應付賬款變動減少部分抵消了這一影響。

用於投資活動的現金

截至2021年12月31日的一年，投資活動中使用的淨現金為2610萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1.18億美元。用於投資活動的淨現金減少主要是由於前一年收購了Capstar®，2021年沒有進行類似的收購，部分抵消了對物業、廠房和設備的購買增加，主要是為了支持更多健康中心的啟動和新公司總部的建設。

融資活動提供的現金

截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為4830萬美元，而截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為1.288億美元。融資活動提供的現金變化主要是由於公司發行票據和購買上限看漲期權，為上一年的Capstar收購提供資金，只有再融資交易發生在2021年。

對負債的描述

有關我們“負債”的討論，請參閲本年度報告經審計綜合財務報表附註中的附註5-“負債”。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的收入和費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。估計的變化反映在報告的結果中，在這段時間內，這些變化已為人所知。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告中的財務報表附註中進行了描述，但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的。

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目錄

收入確認

當產品控制權移交給客户時，公司確認產品銷售，這通常是在貨物交付或裝運時，取決於與客户的條款。許多客户合同包括某種形式的可變對價，如折扣、回扣、銷售退貨和津貼。當確認產品收入時，可變對價被視為收入的減少。根據變量考量的具體類型，我們使用期望值或最可能的金額方法來確定變量考量。

服務收入會隨着服務的交付(通常是在一天內)隨着時間的推移而確認。付款通常在送達時支付。

貿易營銷費用，主要由客户定價津貼和促銷資金組成，通過各種計劃提供給客户，旨在推廣我們的產品。它們包括店內產品陳列的成本、零售商廣告中的特色定價以及其他臨時降價。這些計劃以固定和可變(按案例收費)兩種方式提供給我們的客户。這些計劃的最終成本取決於零售商的業績，並取決於管理層的估計。

某些零售商要求支付產品介紹費，以便在零售商的商店貨架上騰出空間放置公司的產品。這筆費用通常是一次性的，根據雙方之間的合同使用期望值來確定。

交易營銷費用和產品介紹費均確認為相關產品控制權轉移時收入的減少。這些計劃下預期支出或預付金額的應計項目作為其他流動資產或應付賬款計入綜合資產負債表。

本公司並不授予一般的退貨權。但是，客户可能會退回有缺陷或不合格的產品。客户補救措施可能包括現金退款或更換產品。因此，退貨權和相關的退款負債被估計並記錄為收入減少。此退貨預估將在每個期間進行審核和更新，並基於歷史銷售和退貨經驗。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按照先進先出(“FIFO”)的方法確定的，包括估計的回扣金額。該公司根據存貨成本與其估計可變現淨值之間的差額，為估計陳舊或無法銷售的存貨保留準備金。在估計儲量時，管理層會考慮庫存過剩或移動緩慢、產品過期日期和市場狀況等因素。這些條件的變化可能會導致額外的儲量。

所得税會計核算

該公司的年度所得税税率是根據其收入、法定税率、以前税收狀況的變化以及其經營所在的各個司法管轄區提供的税務籌劃機會確定的。確定該公司的年度税率和評估其納税狀況需要重要的判斷和估計。儘管本公司相信其報税立場是完全可以支持的，但這些立場仍受到挑戰，本公司可能無法成功抵禦這些挑戰。

遞延所得税產生於資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時差異，這將導致未來的應税或可抵扣金額。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略以及最近經營的結果。在確定一項資產不太可能變現的情況下，對該資產計入估值津貼。與遞延税項資產相關的估值免税額可能會受到税法變化、法定税率變化和未來應税收入水平的影響。如果公司確定其未來將無法實現其全部或部分遞延税項資產，則無法變現

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目錄

金額將計入作出該決定的期間的收入。相反，如果公司確定它將來能夠實現超過賬面淨值的遞延税項資產，它將通過對確定期間的收益進行有利的調整來減少記錄的估值撥備。該公司評估了截至2021年12月31日的遞延所得税淨資產的變現能力，並在該分析中考慮了可獲得的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。本公司認為，已記錄的遞延税項資產的收益很可能無法實現，並已計入估值津貼。在未來期間，如果我們得出結論，我們有足夠的未來應納税所得額確認遞延税項資產，我們可能會減少或取消估值免税額。

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項目7A--關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中因交易而面臨一定的市場風險。這種風險主要與利率有關。我們目前不以交易或投機為目的進行衍生品或其他金融工具的交易。

利率風險

我們面臨利率變化的風險，因為我們的ABL貸款和定期貸款B項下產生的債務是可變利率債務。利率變化通常不會影響我們信貸協議的市場價值，但會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。截至2021年12月31日，我們在ABL貸款和定期貸款B項下的浮動利率債務約為3.0億美元。如果增加1%，我們在截至2021年12月31日的一年中的利息支出將增加約280萬美元。

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目錄

項目8--財務報表和補充數據

目錄

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目錄

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

PetIQ，Inc.：

關於“三農”問題的幾點看法 合併財務報表

我們審計了PetIQ公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間每年的相關合並經營表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2022年3月1日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

會計原則的變化

正如合併財務報表附註1所述，由於採用了會計準則更新2020-06、債務-轉換債務和其他選擇權(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(小主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理，本公司自2021年1月1日起改變了可轉換債務的會計處理方法。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

畢馬威有限責任合夥公司(KPMG LLP)，特拉華州有限責任合夥企業，畢馬威全球獨立成員公司組織的成員公司，附屬於
畢馬威國際有限公司，一傢俬人英語擔保有限公司。

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目錄表

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關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估為外匯交易記錄的遞延税項資產

如綜合財務報表附註7所述，本公司持有PetIQ Holdings，LLC(“Holdco”)的經濟權益，併合並Holdco的財務狀況和業績。該公司是Holdco的唯一管理成員。為了美國聯邦所得税的目的，Holdco被視為合夥企業，Holdco的其餘合夥人(“有限責任公司所有者”)擁有非控股權益。有限責任公司的所有者擁有一項交換權，賦予他們將Holdco合夥企業的權益和PetIQ B類普通股換取PetIQ A類普通股的權利。在這樣的交換中，本公司被視為在應税交換中從有限責任公司所有者手中購買Holdco的額外權益，該交換產生遞延税項資產，這是本公司税基增加的結果。

我們將外匯交易中記錄的遞延税項資產的評估確定為一項重要的審計事項。需要複雜的審計師判斷力，包括專業技能和知識，來評估交易所交易中產生的遞延税項資產的計算，這是由於公司在Holdco合夥企業中的權益從有限責任公司所有者那裏獲得的納税基礎。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並對遞延税額計算的某些內部控制的操作效果進行了測試。這包括對公司計算匯兑交易產生的遞延税項資產的內部控制。我們聘請了具有專門技能和知識的税務專業人員，他們協助評估公司在交易所適用相關税法的情況，包括：

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

愛達荷州博伊西

March 1, 2022

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目錄表

PetIQ，Inc.

合併資產負債表

(除每股金額外，以000為單位)