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對分銷協議的修訂

對現有協議(如下定義)的本修正案(以下簡稱《修正案》)由ZO Skin Health，Inc.和Cutera，Inc.(以下簡稱ZO Skin Health，Inc.)共同制定，自2022年1月1日起生效。ZO Skin Health，Inc.是一家加利福尼亞州公司，其主要營業地點在加利福尼亞州歐文市9685 Research Drive，郵編：92618；Cutera，Inc.，是一家特拉華州公司，其主要營業地點在加利福尼亞州布里斯班的Bayshore Blvd.3240號(以下簡稱《分銷商》)。

鑑於，訂約方已於二零一三年八月五日訂立經銷協議(“協議”)，經二零一三年八月二十一日生效之修正案(“二零一三年八月修正案”)、二零二一年一月二十五日生效之修正案(“二零二一年一月修正案”)及二零二一年六月十四日生效的修正案(“二零二一年六月修正案”)修訂。經《2013年8月修正案》、《2021年1月修正案》和《2021年6月修正案》修正的《協定》在本協議中統稱為《現有協定》。

鑑於，本協議雙方希望根據本協議規定的條款和條件修改現有協議。

因此，現在，考慮到上述情況和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.定義。本修正案中使用的和未定義的大寫術語具有現有協議中賦予它們的各自含義。

2.對現有協定的修正。自《修正案》生效之日起，對現有協議進行如下修正和修改：

(A)第4.1條。現修改現有協議，增加下列內容作為第4.4(E)節：

“(E)2022年最低銷售要求。對於2022日曆年，總代理商的產品和相關產品在地區內的銷售額必須至少達到總代理商2021日曆年產品和相關產品在地區內實際銷售額的XXX%(《2022最低銷售要求》)。如果經銷商未能達到2022年的最低銷售要求，雙方應遵循現有協議4.1(C)節中規定的程序，如同經銷商未能達到最低購買要求一樣，雙方應擁有與其中規定的與未能達到2022年最低銷售要求相同的權利和義務。

(B)第4.4條。現將現有協議的全部內容刪除，代之以下列內容：

“4.4.商業計劃和報告。

(A)業務計劃。到2022年3月1日，經銷商應向ZO Skin Health提供一份業務計劃(“業務計劃”)，説明在本修訂的日曆年度內，產品和相關產品在該地區的推廣、營銷、分銷和銷售。隨後每一年的業務計劃應在前一年的10月1日前提交給ZO。業務計劃應至少包括附件E中列出的項目，ZO皮膚健康可在書面通知經銷商後單方面修改這些項目。

(B)報道。不遲於每個日曆月的第十個工作日，經銷商應向ZO皮膚健康提供更新的市場活動，其中包含上一個日曆月的按帳户銷售和按產品/SKU銷售數據。在本協議期限內每個日曆年結束後，但不遲於次年2月15日，經銷商應向ZO Skin Health發送一份報告，其中包含按國家/地區銷售和直銷的數據，並由ZO Skin Health批准。

(C)第4.8條。現將現有協議的全部內容刪除，代之以下列內容：

“4.8.季度通知、報告和預測。經銷商應向ZO皮膚健康公司提供至少三(3)個月的所有市場產品和相關產品活動的提前通知，並應向ZO皮膚健康公司提供有關其其他活動、競爭對手活動以及有關產品和相關產品及其在區域內的市場的其他信息的報告，其詳細程度和頻率應符合ZO皮膚健康公司合理不時要求的。為了幫助ZO皮膚健康及時和一致地向經銷商提供庫存，經銷商同意每季度向ZO皮膚健康提供具有約束力的三(3)個月前滾最小單位發貨預測，以及作為附件B的表格上經銷商預計採購訂單的估計十二(12)個月滾動預測，該表格包括其中包含的信息，可由ZO不時修改。經銷商提供上述估計預測不應被解釋為經銷商承諾購買超過經銷商最低購買量要求的任何產品或相關產品，除非雙方另有書面協議；但前提是，如果產品超出任何預測，ZO可自行決定拒絕向經銷商發貨，以確保產品供應到其他地區，包括美國。

(D)第4.10條。現將現有協議的全部內容刪除，代之以下列內容：

“4.10.免費商品和折扣。在本協議期間，ZO皮膚健康將向經銷商提供：(A)作為免費商品及相關產品和抵押品的淨銷售額的XXX%；以及(B)在經銷商購買附件A-1所列產品和相關產品的價格上獲得XXX%的折扣。免費商品津貼和折扣將計算在每個訂單上，不能從一個訂單轉到下一個訂單，或從一年轉到下一年。

此外，僅就2022年日曆年而言，ZO皮膚健康將向經銷商提供總計XXX美元的一次性遞增折扣，其計算方式為經銷商在2022年購買ZO皮膚保健產品和相關產品的第一筆XXX美元的遞增XXX%折扣。

(E)現將現有協議的附件A全部刪除，代之以附件附件的附件A。

3.生效日期；有限效力。本修正案自修正案生效之日起生效。除本修正案明確規定外，現有協議的所有條款和規定均具有並將繼續具有完全的效力和效力，並在此由雙方批准和確認。在不限制前述一般性的情況下，修正案包含

本協議不得被解釋為對現有協議任何其他條款的修正或放棄，或對任何一方需要另一方放棄或同意的任何進一步或未來行動的放棄或同意。在修訂生效日期及之後，現有協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及，以及在根據現有協議或與現有協議相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或文書中對現有協議的每一次提及，都將是對經本修訂修訂的現有協議的提及。

4.其他。

(A)本修正案受加利福尼亞州法律管轄，並按照該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突條款。

(B)本修正案對當事各方及其各自的許可繼承人和許可受讓人均有利，並對其具有約束力。

(C)本修正案中的標題僅供參考，並不影響本修正案的解釋。

(D)本修正案可簽署副本，每一副本均被視為正本，但所有副本均構成同一協議。以電子或傳真方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本一樣有效。

(E)本修正案構成雙方之間關於本合同所載標的的唯一和全部協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

[本節的其餘部分應保持空白]

雙方已於上述第一個日期簽署本修正案，特此為證。

附件A

產品、地域、最低要求

A.產品。附件A-1應列出受本分銷協議約束的ZO皮膚保健品清單。本產品清單並非詳盡無遺，根據本協議的條款，ZO可隨時自行決定修改和更改；此外，上述產品的旅行尺寸版本可能會按ZO不時提供的價格提供。此外，表A-1中指定的定價將是向總代理商提供列表時的當前定價。根據本協議的條款，ZO可自行決定更改定價。

B.領地。該地區應為日本以及由ZO書面指定並經經銷商同意以行使經銷商在經銷商協議中的權利和義務的任何其他地區。

C.總代理商的最低購買要求。總代理商對區域內產品的最低採購要求應為：

ZO對經銷商未能滿足產品及相關產品的最低購買要求的補救措施載於本協議的第4.1節。以上金額指的是美國貨幣。

附件A-1

產品列表

*本產品清單並非詳盡無遺，可由ZO全權酌情修改和更改。

附件B

採購訂單和滾動預測表

[由ZO提供不定期的皮膚健康。]

*注：表格如有更改，可隨時更改。

附件E

商業計劃指南

1.總代理商使命聲明

2.ZO品牌在市場和經銷商產品線中的定位，包括所有經銷商的產品和服務，無論是經銷商還是其附屬公司

3.當前目標銷售渠道-XXX

4.財務摘要

◦包括但不限於XXX

5.Strategy

◦XXX

6.市場分析

◦XXX

◦當前數量XXX

XXX的◦總代理商估算

7.業務拓展策略

◦XXX

8.Operations

◦配送中心和所有與運營有關的信息

9.管理架構

10.組織架構

◦XXX

如果經銷商所在地區包括多個國家/地區，則應為每個國家/地區單獨提供上述信息。

*ZO可能會不時更新這些業務計劃指南。

附件G

月報指南

*這份清單並不詳盡，ZO可能會不時更新。