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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

			☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或

			☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：000-50644

Cutera公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

77-0492262

(述明或其他司法管轄權 公司或組織)

(税務局僱主 識別號碼)

貝肖爾大道3240號, 布里斯班, 加利福尼亞94005

(主要執行辦公室地址)

(415) 657-5500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股(面值0.001美元)			切割機			納斯達克股票市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是x不是¨

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是x

根據納斯達克全球精選市場2021年6月30日收盤價計算，截至2021年6月30日(也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$796百萬美元。

截至2022年2月22日，註冊人已發行和已發行的普通股數量為18,060,261.

以引用方式併入的文件

第三部分引用了註冊人為2022年股東年會提交的最終委託書中的某些信息，該委託書將在2021年12月31日後不晚於120天提交給證券交易委員會。

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目錄表

目錄

						頁面
第一部分
第1項。			業務			4
第1A項。			風險因素			22
項目1B。			未解決的員工意見			55
第二項。			屬性			56
第三項。			法律訴訟			56
第四項。			煤礦安全信息披露			56
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			57
第六項。			已保留			59
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			60
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			71
第八項。			財務報表和補充數據			73
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			113
第9A項。			控制和程序			113
項目9B。			其他信息			114
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			114
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			114
第11項。			高管薪酬			114
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			115
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			115
第14項。			首席會計費及服務			115
第四部分
第15項。			展示、財務報表明細表			116
第16項。			表格10K摘要			119

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目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”。該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節或交易法的含義。前瞻性陳述通常通過使用下列詞語來識別，例如但不限於，“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”，“將”或這些術語和類似表述的變體，或這些術語或類似表述的否定，旨在識別前瞻性表述。前瞻性陳述必須基於估計和假設，儘管公司及其管理層基於他們對商業和行業的瞭解和了解認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本質上是不確定的。前瞻性表述受風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和下文第一部分第1A項下題為“風險因素”一節所討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外, 公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況。

以下討論和分析應結合項目1A--風險因素、項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及本年度報告10-K表的其他部分中的討論一併閲讀，並在全文中加以限定。

在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，凡提及“公司”、“Cutera”、“我們”、“我們”及“公司”，均指Cutera，Inc.。

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目錄表

第一部分

項目 1.業務

在這份10-K表格年度報告中，“Cutera”、“公司”、“我們”、“我們”和“公司”是指Cutera公司及其合併子公司。

公司背景

Cutera成立於1988年，是特拉華州的一家公司，是為全球從業者提供激光和基於能源的美容系統的全球供應商。該公司設計、開發、製造、分銷和營銷基於光和能源的產品平臺，供醫生和其他合格從業者(統稱為從業者)使用，使他們能夠為客户提供安全有效的美容治療。此外，該公司還經銷第三方製造的護膚品。該公司目前基於以下主要平臺提供易於使用的產品：啟迪®，啟迪SR®， Excel®HR、Excel®V、EXCEL®V+、 TruSculpt®ID、truSculpt®Flex、 祕密專家, 祕密射頻®，和XEO®-每一項都使醫生和其他有資質的從業者能夠執行安全有效的美容程序，包括身體輪廓、皮膚表面重塑和振興、紋身去除、良性色素病變、血管疾病、脱毛和趾甲真菌的治療。該公司的平臺設計為易於升級以添加更多應用程序和手持設備，從而在公司客户擴展其業務時為他們提供靈活性。該公司正在進行的研究和開發活動主要集中在開發新產品以及改進和增強公司現有產品組合。該公司還探索如何通過與其他公司的替代安排，如分銷安排，擴大公司的產品供應。公司引進了祕密射頻，一種用於皮膚振興的分數射頻微針設備，2018年1月，啟迪服務請求2018年4月，TruSculpt ID2018年7月，Excel V+在2019年2月和真雕像 FLEX2019年6月，Secret PRO於2020年7月發佈，並於2020年第四季度對EXCEL V+進行了產品擴展。2021年，公司推出了TruSculpt Flex+一種治療模式，將治療時間從大約45分鐘減少到15分鐘。

該公司的商標包括：“Cutera®," "AccuTip 500®，“ “酷滑®，” “酷滑” Excel®，“ “啟迪®” “EXCEL HR®,” “EXCEL V®,” “EXCEL V+®,” 《Limelight®》《MyQ®》《珍珠®》 “Pico Genesis®” “ProWave 770®,” “Solera®，” 《泰坦®》《TruSculpt®》 “truSculpt IDTM,” “TruSculpt FlexTM，“祕密專家，” “祕密” RF®,” 和 “xeo®.”本文檔中出現的公司徽標和其他商號、商標和服務標誌是公司的財產。本年度報告中以Form 10-K格式出現的其他商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告Form 10-K中提及的公司商標和商號不帶®或符號，但這些引用並不意味着公司不會根據適用法律最大程度地主張公司的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

對公司的每種設備的描述和公司主要平臺的功能摘要如下：

•祕密專家-2020年，該公司擴大了Secret PRO設備的分銷。Secure PRO採用了兩項成熟的技術-射頻微針和分數CO2。Secure PRO利用部分CO2用於皮膚表面重塑和射頻微針深部真皮重塑。這兩項技術的結合為從業者提供了為患者個性化皮膚問題量身定做每一種治療方法的能力。單獨使用或組合使用，在最短的停機時間內獲得最佳結果。每次進行手術時，醫生都必須使用新的手機尖端。更換尖端的銷售會帶來經常性收入。

•真雕像 FLEX-2019年6月，該公司為肌肉雕刻市場推出了truSculpt Flex。這款產品是一種生物電肌肉刺激設備，旨在加強、堅固和調節腹部、臀部和大腿，可以治療各種健康水平的患者。TruSculpt flex通過truControl提供多方向刺激，誘導肌肉肥大和增殖。Johari Digital Healthcare Ltd.(該公司的合同製造組織)獲得了來自美國的510(K)許可。美國食品和藥物管理局(FDA)於2013年批准了肌肉調理。它在美國、加拿大、日本、某些亞太地區市場和歐盟(“EU”)銷售，預計在獲得所需的監管批准後將出售給更廣泛的國際客户羣。這個真雕像 FLEX包括一種耗材手機，在進行了一定數量的治療後需要重新填充，從而產生經常性收入。2021年，該公司推出了TruSculpt Flex+一種治療模式，將治療時間從大約45分鐘減少到15分鐘。

•EXCEL V+-2019年2月，公司推出EXCEL V+，一個新的迭代EXCEL V血管平臺最初於2011年推出。Excel V+，是一款高性能的血管良性色素性病變治療平臺

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目錄表

專為皮膚科醫生和整形外科醫生市場設計。這個EXCEL V+比其前身的功率高50%，並提供更廣泛的參數範圍，以實現更快、更可定製的治療。這個EXCEL V和EXCEL V+是固態激光平臺，提供532納米(“nm”)綠色激光和1064 nm Nd：YAG技術的組合，以提供單一、緊湊和高效的系統，治療各種美容血管和良性色素病變。在2020年第4季度，該公司推出了對其EXCEL V+平臺，其中包括一個新的，1毫米的Dermastat機頭和擴展的規格。新的EXCEL V+，擴大了治療能力，為皮膚科醫生和美容提供者提供了更高水平的血管和色素病變的精確度和多功能性。這個EXCEL V+繼續擁有比其前身(EXCEL V)高50%的功率，並提供更廣泛的參數範圍，以實現更快、更可定製的治療。EXCEL V+是一種固態激光平臺，結合了532納米(“nm”)綠色激光和1064 nm Nd：YAG技術，提供了一個單一、緊湊和高效的系統，可以治療各種美容血管和良性色素病變。EXCEL V+設備包括Cutera標誌性的激光遺傳療法，並引入了“綠色遺傳”療法--一種微脈衝532療法。

•真雕像 身份證-2018年7月，公司推出了免提版本的公司真雕像站臺，真雕像 身份證，用於非手術身體雕刻市場。它包括醫生在進行了一定數量的治療後需要訂購的消耗性週期，從而產生經常性收入。這款產品是一款高功率射頻(“RF”)系統，專為環周減少、脂肪分解和深層組織加熱而設計，可治療所有身體和皮膚類型。這個真雕像 身份證以2兆赫的頻率提供目標能量，導致皮下脂肪組織脂肪分解。2018年，該公司獲得了FDA對腹部脂肪脂肪分解的510(K)批准。之前真雕像平臺包括真雕像 3D，一個2 MHz的腹部和側翼組織加熱和周向減脂裝置，以及原來的真雕像該平臺於2012年8月推出，以1 MHz的頻率提供治療。2016年12月，該公司獲得了FDA的510(K)許可，可以將真雕像用於暫時縮小腹部周長的平臺。這個真雕像 3D包括一種耗材手機，在進行了一定數量的治療後需要重新填充，從而產生經常性收入。

•祕密 射頻 –2018年1月，該公司推出了一種新的分部射頻微針設備，該設備使用受控的射頻能量將熱量傳遞到皮膚更深的層。目標能量通過止血和凝固組織來振興組織，最大限度地減少停機時間。每次進行手術時，醫生都必須使用新的手機尖端。更換尖端的銷售會帶來經常性收入。該公司是Secret RF的分銷商。

•啟迪-2014年12月，公司推出啟迪激光平臺採用雙波長(1064 nm+532 nm)。2016年12月，公司推出三波長模型(1064 nm+532 nm+670 nm), 啟迪 三.這個啟迪系統是一個雙脈衝持續時間(750皮秒，或“ps”，和兩納秒，或“ns”)激光系統，清除多色紋身和治療良性色素病變和痤瘡疤痕。2018年，公司推出了擴大業績啟迪 三、並於2018年4月，公司推出啟迪 高級，一個更輕的版本啟迪具有降低的光學性能。為支持FDA於2018年10月批准使用Pico Genesis FX微透鏡陣列(“MLA”)手機附件治療Fitzpatrick皮膚II-V型患者的痤瘡疤痕，進行了臨牀研究。

•EXCEL 人力資源-2014年6月，公司推出EXCEL 人力資源該產品是一款適用於所有皮膚類型的優質脱毛解決方案，結合了該公司成熟的長脈衝1064 nm Nd：YAG激光器和具有藍寶石接觸冷卻功能的高功率755 nm紫翠寶石激光器。

•Xeo-2003年，該公司推出了Xeo 站臺，它將強脈衝光技術與激光應用結合在一個系統中。這個Xeo是一個多應用平臺，客户可以在上面購買手機應用程序，用於去除多餘的頭髮、治療血管病變，以及通過治療變色、細紋和鬆弛來恢復皮膚活力。

除上述主要系統外，該公司還通過分銷護膚品獲得收入，這些護膚品由ZO皮膚保健公司(“ZO”)製造，並在日本市場銷售。該公司還通過銷售保修後服務獲得收入。

該公司為其客户提供選擇最適合其實踐的系統和應用程序的能力，並隨後升級其系統以添加新的應用程序。這一升級途徑使公司的客户能夠經濟高效地建立他們的審美實踐，併為公司提供增量收入來源。

非外科美容手術的市場

該公司認為，幾個因素正在推動全球美容治療程序和美容激光設備銷售的增長，其中包括：

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•經濟環境日益改善，審美可及性不斷增強，從業者基礎不斷擴大 –自2007-2008年金融危機以來，全球整體經濟狀況的改善導致對美容手術的需求增加，從而導致從業者的基礎不斷擴大，以滿足這一需求。不斷擴大的從業者基礎，加上數字和移動技術的進步，為潛在患者帶來了更廣泛的可訪問性選擇。

•老化 人口統計 的 工業化 各國 –工業化國家的人口老齡化，截至2021年，年齡在57歲至75歲之間的嬰兒潮一代(──)可自由支配的收入數額，以及他們對保持年輕外表的渴望，都導致了對美容手術的需求增加。隨着千禧一代步入40多歲，對非侵入性美容治療的需求和偏好也在上升。與老一輩人相比，目前正步入30多歲的千禧一代，包括30多歲的人，更早接受了美容治療。

•範圍更廣 射程 的 安全 和 有效 治療法 –由於新產品的推出，技術的發展和可治療條件的增加，導致了安全、有效、易於使用和副作用較少的低成本治療，導致從業者更廣泛地採用美容程序。此外，技術進步使從業者能夠提供更廣泛的治療方法。這些技術發展減少了治療和康復時間，導致了更大的患者需求。

•範圍更廣 基座 的 顧客 –管理式醫療和政府付款人報銷限制促使醫生建立或擴大他們的選擇性美容實踐，由患者直接支付手術費用。因此，除了皮膚科醫生和整形外科醫生等核心從業者外，許多其他從業者，如婦科醫生、家庭醫生、初級保健醫生、在非醫療機構進行美容治療的醫生以及其他合格從業者(“非核心從業者”)擴大了他們的執業範圍，提供美容手術。

•減量 在……裏面 成本 每 程序 –部分由於美容市場的競爭加劇，每個手術的成本在過去幾年裏有所下降。這吸引了更廣泛的客户和尋求美容手術的患者。

•寬 驗收 的 美學 程序 和 增加了 焦點 在……上面 身軀 圖像 和 外觀 –根據美國美容整形外科學會2019年的調查，與2015年相比，手術和非手術手術都有所增加。在這四年期間，外科手術增加了6.2%，而非手術增加了13.3%。

改善身體和/或皮膚外觀的非手術美容方法及其侷限性

有許多替代療法可以通過治療皮膚內的特定結構來改善人的外表。這些手術利用注射或研磨劑到達真皮和表皮的不同深度。此外，還開發了使用激光和其他基於能量的技術來達到類似治療效果的非侵入性和微創性治療方法。下面將介紹一些常見的美容程序及其侷限性。

非侵入性 身軀 等高線繪製 –非侵入性身體造型的治療可以利用各種技術，包括射頻、激光、冷卻和超聲波。手術的目的是減少腹部、側翼、手臂、大腿、足底和背部多餘的脂肪，可能需要一種或多種治療。能夠誘導非侵入性脂肪分解(脂肪分解)的系統提供了一種更持久的解決方案，平均脂肪減少20%以上。這種方法的常見副作用可能包括使用冷卻裝置的矛盾增生，以及通常隨着時間的推移而消失的結節，以及使用射頻裝置燒傷治療區域的風險。2019年6月，公司推出了真雕刻柔體這是一種生物電肌肉刺激設備，旨在加強、穩固和調節腹部、臀部和大腿。2021年，公司推出了TruSculpt Flex+一種治療模式，將治療時間從大約45分鐘減少到15分鐘。

紋身 移除 –去除身上紋身最有效的方法是利用激光系統，提供非常短的脈衝持續時間和高峯值功率，以分解構成紋身的墨水顆粒。

2019年，全球紋身去除市場價值1.228億美元，預計到2026年將達到2.19億美元。根據市場調查，人們往往會因為職業選擇、社會條件、個人情況等原因而去除紋身，這些都是紋身去除市場的關鍵驅動因素。儘管激光去除紋身很有效，但關於激光去除紋身的常見投訴包括完全清除率低(有時在幾次治療後不到50%)，以及為了獲得滿意的清除而進行的大量治療(通常是10次或更多次治療間隔4至8周)。然而，最新一代的去除紋身激光產生的脈衝持續時間為皮秒(萬億分之一秒)，因此，可以有效地改善紋身清除並減少治療總數。該公司推出了啟迪系統，一個雙脈衝持續時間的激光系統，被允許去除多色紋身。

脱毛-脱毛技術包括脱毛、脱毛、鑷子、剃鬚、電解、激光以及其他基於能量的脱毛方式。唯一能提供持久解決方案的技術是電解法、激光和其他

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目錄表

基於能源的技術，如強脈衝光(“IPL”)。電解通常是痛苦、耗時和昂貴的大面積，但這是最常見的方法來去除淺色頭髮。在電解過程中，電學家將針直接插入毛囊，並激活針中的電流。由於電解法一次只能治療一個毛囊，治療上嘴脣那麼小的區域可能需要多次檢查和數小時的治療。此外，電解可能會導致與使用針頭相關的瑕疵和感染。相比之下，激光可以快速治療大面積，具有高度的安全性和有效性。2003年，該公司推出了用於脱毛的Xeo系統平臺，該平臺將強脈衝光技術與激光應用結合在一個系統中。2014年，該公司推出了Excel HR該產品是一款適用於所有皮膚類型的優質脱毛解決方案，結合了該公司成熟的長脈衝1064 nm Nd：YAG激光器和具有藍寶石接觸冷卻功能的高功率755 nm紫翠寶石激光器。

皮膚 振興 –皮膚振興療法包括一系列流行的替代療法，包括肉毒桿菌和膠原注射、化學去死皮、微磨皮、射頻療法和激光以及其他基於能量的療法。通過這些治療，患者希望改善整體膚色和質地，縮小毛孔大小，收緊皮膚，消除其他衰老跡象，包括斑駁的色素沉着、瀰漫的紅色和皺紋。所有這些程序都是臨時性的解決方案，必須在幾周或幾個月內重複進行才能維持效果，從而增加了成本和對患者的不便。例如，身體吸收肉毒桿菌和膠原蛋白，患者需要每三到六個月補充注射一次，以保持這些治療的好處。

其他皮膚振興療法，如化學去死皮和微磨皮，可能會產生不良副作用。化學去死皮使用酸性或腐蝕性溶液來剝離表皮，而微磨皮通常使用沙晶來重新浮出皮膚表面。這些技術可能會導致刺痛、發紅、刺激和結痂。此外，更嚴重的併發症，如膚色的變化，可能是由於較深的化學剝離造成的。

目前有多種方式可用於皮膚再生和表面處理，該公司已開發出一系列經過臨牀驗證的解決方案，專門與患者的生活方式和皮膚問題相匹配，例如祕密專家，利用部分CO2用於皮膚表面重塑和射頻微針深部真皮重塑和祕密射頻，一種用於組織凝固和止血的新型分數射頻微針系統，旨在刺激和重塑膠原蛋白，並解決常見的衰老跡象。

射頻微針-也被稱為膠原誘導療法，微針是一種微創振興療法，涉及使用細針在皮膚頂層創造數百個微小的、看不見的穿刺傷，刺激身體的自然傷口癒合過程，通過止血和組織凝固導致細胞週轉和膠原和彈性蛋白產生增加。2018年1月，公司推出祕密射頻產品，一種射頻部分微針系統。2020年，公司發佈了祕密職業選手，包括射頻微針和CO的雙重治療方案2激光。

腿 和 面部 靜脈 –目前腿部和麪部靜脈的美容治療方法包括硬化療法，以及激光和其他基於能量的治療。通過這些治療，患者尋求消除可見的靜脈，並改善整體皮膚外觀。硬化療法需要熟練的從業者向目標靜脈注射生理鹽水或洗滌劑溶液，這會破壞血管，使其崩潰並被人體吸收。需要將針正確地放置在靜脈內側，這使得治療較小的靜脈變得困難，這限制了面部血管和小腿靜脈的治療。2019年，公司推出了EXCEL V+，這是一款專為皮膚科醫生和整形外科醫生核心市場設計的高性能、血管和良性色素病變治療平臺，可治療各種美容血管和良性色素病變。

激光和其他以能量為基礎的非手術脱毛、靜脈、皮膚再生和身體輪廓的治療將在下一節討論。

激光和其他基於能量的美容療法

激光和其他以能量為基礎的美容療法可以通過影響皮膚內部的結構來達到治療效果。安全有效的美容治療的發展為這些手術帶來了良好的市場。

從業者可以使用激光和其他基於能量的技術來選擇性地瞄準毛囊、靜脈、黑色素以及表皮和真皮中的其他生色團，而不會損害周圍組織。從業者還可以使用這些技術安全地移除部分表皮，並將熱量輸送到真皮，作為產生新的膠原生長的一種手段。消融性皮膚表面處理通過去除皮膚的外層來改善皮膚的外觀。消融性皮膚表面重鋪手術被認為是侵入性的或微創的，這取決於在治療過程中切除了多少表皮。非消融性皮膚表面處理通過治療皮膚的潛在結構來改善皮膚的外觀。

安全有效的激光和基於能量的治療需要四個參數的適當組合：

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目錄表

•能量 水平 –為加熱目標而發射的光或射頻的量；

•脈搏 持續時間 –能量傳遞的時間間隔；

•光斑大小 或 電極，電極 大小 –影響治療深度和麪積的能量束直徑；以及

•波長 或 頻率 –電磁頻譜中影響吸收和能量傳輸的有效深度的位置。

例如，在脱毛的情況下，通過利用這些參數的正確組合，醫生可以使用激光或其他光源來選擇性地瞄準毛囊內的黑色素，以吸收激光能量並破壞毛囊，而不會損害周圍組織中的其他微妙結構。

公司系統的技術與設計

該公司的啟蒙、EXCEL、Secret Pro、Secret RF、truSculpt和Xeo平臺提供激光和其他基於能量的美容治療的長期好處。該公司的技術允許在單一系統中實現多種應用。該公司解決方案的主要特點包括：

•多重 應用 可用 在……裏面 a 單人 系統 –該公司的許多平臺都有多個應用程序，使從業者能夠使用一個設備執行各種美容程序。這些程序包括脱毛、血管治療和皮膚再生，這些程序解決了變色、細紋和質地不均勻的問題。由於從業者可以將該公司的系統用於多個適應症，因此對一個單位的投資分散在更多的患者和程序上，採購成本可能會更快地收回。

•技術 和 設計 領導力 –該公司的創新激光技術結合了多種波長、可調節的能級、可變的光斑大小和廣泛的脈衝持續時間，使從業者能夠為每個患者和病情定製治療方案。該公司專有的脈衝光手持設備用於治療變色、脱毛和血管治療，優化了治療所使用的波長，並納入了監測系統，以提高安全性。該公司的泰坦手機使用了一種以前沒有用於美容治療的新型光源。該公司的珠兒和珠兒 分數採用專有YSGG技術的手持設備代表着2790 nm波長在微創美容皮膚科的首次應用。

•可升級 站臺 –該公司的XEO，EXCEL V和桁架式屈曲產品允許公司的客户將他們的系統升級到公司的最新技術，或在他們的系統中添加新的應用程序，每一項都為公司提供了一個增加收入的來源。該公司相信，產品的可升級性使客户能夠利用公司提供的最新產品，併為他們的患者提供額外的治療選擇，從而擴大他們的美容實踐的機會。

•治療法 為 寬泛 射程 的 皮膚 類型 和 條件 –對於脱毛，該公司的產品對所有皮膚類型的患者都是安全有效的，包括難以治療的深色或曬黑皮膚的患者。此外，該公司系統的廣泛參數範圍使從業者能夠有效地治療細毛和粗發患者。從業者可以使用該公司的產品來治療腿部的蜘蛛靜脈；治療面部靜脈；以及對任何類型的皮膚進行變色、紋理、細紋和皺紋的皮膚振興程序。根據皮膚類型定製治療參數的能力使從業者能夠為廣泛的患者提供安全有效的治療。

•易用性 使用 –該公司的產品設計得很好用。該公司的專有手持器重量輕，符合人體工程學，最大限度地減少了用户的疲勞，便於清晰地查看治療區域，降低了意外損壞的可能性，並提高了使用速度。該公司的控制枱包含一個直觀的用户界面，帶有簡單的、獨立可調的控制，從中可以選擇各種治療參數，以適應每個患者的情況。例如，臨牀導航用户界面在Xeo平臺根據輸入的患者標準提供推薦的臨牀治療參數範圍。該公司的珠兒和珠兒 分數手持設備包括一個帶有多種掃描模式的掃描儀，以便對面部進行簡單快速的治療。最後，公司的真雕像 身份證體現了上述許多功能中的精華。與市場上其他需要特定體型或可捏脂肪的身體塑形療法不同，真雕像 身份證“身體不可知”，能夠根據患者的需要和體型定製治療方法。此外，該公司的專有算法和導航使醫生能夠治療300釐米2只需15分鐘。

業務戰略

該公司的目標是通過執行以下戰略，保持和擴大其作為以光和能源為基礎的美學設備和互補美學產品的全球領先供應商的地位：

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目錄表

•繼續 要擴大規模 該公司的 產品 供奉 –雖然公司相信其目前的產品組合是全面的，但公司的研究和開發小組有一系列潛在的產品正在開發中。該公司推出了Excel V in 2011, tRuSculpt in 2012, ProWave LX in 2013, and Excel HR和啟迪在2014年。此外，公司繼續在公司現有平臺上擴展產品，並進一步增強，如2016年推出的啟迪III，TruSculpt 3D於2017年推出，啟迪服務請求於2018年4月推出，TruSculpt ID於2018年7月推出，Excel V+於2019年2月推出，並真雕刻柔體於2019年6月推出。該公司還推出了祕密射頻，2018年1月，以及祕密專家，一小部分CO2和射頻微針設備，於2020年9月推出。2021年，該公司推出了TruSculpt Flex+一種治療模式，將治療時間從大約45分鐘減少到15分鐘。

•增加 收入 和 改進 生產力 –該公司相信，美容系統市場將繼續提供增長機會。該公司繼續建立品牌認知度，在公司的國際分銷渠道中增加更多的產品，並專注於加強公司的全球分銷網絡，所有這些都將有助於增加收入。

•增加 焦點 在……上面 從業者 使用 已建立 醫療 辦公室 –該公司相信，將公司的產品定位於廣泛的客户基礎是有增長機會的。該公司還認為，其客户的成功在很大程度上取決於現有的醫療業務，為此，公司的系統提供了增量收入來源，以增加客户現有的業務收入。

•槓桿 該公司的 已安裝 基座--推出啟迪， EXCEL V, EXCEL 人力資源和TruSculpt，該公司能夠有效地在現有客户羣中提供更多平臺。此外，這些平臺中的每一個都允許未來進行潛在的升級，以提供更多功能。該公司認為，這一計劃使公司在創收方面的利益與公司客户在通過擴大可在他們的診所中進行的治療範圍來提高他們的投資回報方面的利益保持一致。

•生成 收入 從… 服務 和 可再灌裝的， 消耗品， 手 碎片 –該公司的泰坦，truSculpt 3D，truSculpt 身份證和真雕刻柔體循環和脈衝光手機是可再灌裝的產品，而公司的一次性使用提示適用於祕密PRO和祕密射頻都是消費品。每一項都為公司提供了從公司現有客户那裏分享基於程序的收入的機會。該公司為其客户提供保修後服務，包括通過延長服務合同，以涵蓋預防性維護，或通過直接對部件和人工收費。這些保修後服務是額外的收入來源。

•生成 收入 從… 護膚 產品 –該公司通過在日本分銷第三方製造的護膚品獲得收入。這些護膚品是從第三方製造商那裏購買的，並出售給有執照的醫生和其他最終用户。

產品

該公司的啟迪， Excel， 祕密職業選手，祕密射頻， TruSculpt，和XEO平臺允許從單個系統傳輸用於美容應用的激光和/或射頻能量。與公司的Xeo在這個平臺上，從業者可以購買具有公司多種技術應用的定製化系統。該公司的每一種產品都包括一個控制枱和一個或多個手柄，具體取決於型號。

9

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目錄表

下表列出了該公司目前提供的產品。每個複選框代表產品中所註明年份的應用程序。

申請：

皮膚恢復活力

非侵入性 身軀 輪廓線*

系統 平臺

產品

年

能量 來源

頭髮 移除

血管 損傷

BPL的 色覺障礙 &黃褐斑

質地， 線條和 皺紋

粉刺疤痕

紋身 移除

脂肪分解*

Xeo

釹：石榴石

2003

(a)

x

x

x

ProWave 770

2005

(b)

x

AcuTip 500

2005

(b)

x

泰坦XL

2006

(c)

聚光燈下

2006

(b)

x

x

珠兒

2007

(d)

x

x

珍珠分數

2008

(d)

x

x

x

ProWave LX

2013

(b)

x

Excel V

2011

(e)

x

x

x

x

真雕像

2012

(f)

x

Excel HR

2014

(g)

x

x

x

啟蒙(雙波長)

2014

(h)

x

x

啟蒙III(MLA)

2016

(i)

x

x

x

x

TruSculpt 3D

2017

(f)

x

祕密射頻

2018

(j)

x

TruSculpt ID

2018

(f)

x*

真雕刻柔體

2019

(f)

x*

Excel V+

2019

(e)

x

x

x

x

祕密 親

2020

(k)

x**

能源來源：

(a)1064 NM 釹：石榴石 激光；

(b)可見 和 近紅外 激烈的 脈衝 光線；

(c)紅外線 激烈的 脈衝 光線；

(d)2790 NM Er：YSGG 激光；

(e)組合在一起 倍頻 532 NM 和 1064 NM 釹：石榴石 激光；

(f)收音機 頻率，頻率 在… 1 & 2 兆赫 – 單極

(g)組合在一起 755 NM 亞歷山大石 激光 和 1064 NM 釹：石榴石 激光；

(h)DUAL 波長 532 NM 和 1064 NM 釹：石榴石 皮秒 激光；

(i)三 波長 532 NM， 670 NM， 和 1064 NM 釹：石榴石 皮秒 激光；

(j)收音機 頻率，頻率 在… 2 兆赫 單極；以及

(k)收音機 頻率，頻率 在… 2 兆赫 兩極。

* 這個 公司的 鈰 標記 允許 它 至 市場 真雕像 在……裏面 這個 歐洲人 友聯市, 澳大利亞 和 一定的 其他 國家 外面 這個 美國 為 胖的 減少， 身軀 整形 和 身軀 勾勒輪廓。 在……裏面 這個 美國 這個 公司 有 510(k) 淨空 為 這個 減少 在……裏面 周長 的 這個 腹部， 非侵入性 脂肪分解 (細目 的 胖) 的 這個 腹部 和 提升 組織 温度 為 這個 治療 的 已選擇 醫學 條件 這樣的 AS 浮雕 的 痛苦， 肌肉 痙攣， 增加 在……裏面 本地 發行量， 和 這個 臨時 改進 在……裏面 這個 外觀 的 脂肪團。

**通過止血和凝血

升級

該公司的XEO，EXCEL V和桁架式屈曲這些產品旨在使客户能夠經濟高效地升級到公司的最新技術或在其系統中添加應用程序，每一項都為公司提供了額外的收入來源。

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延長合同服務和支持

該公司通過延長服務合同向客户提供保修後服務，該合同涵蓋部件和勞動力，期限為一至四年。該公司還為系統和可拆卸手機更換提供時間和材料方面的服務。與按時間和材料執行的服務有關的收入在執行時確認。這些保修後服務是公司已安裝產品羣經常性收入的額外來源。

該公司的產品旨在提供快速高效的服務和支持。該公司的產品有幾個獨立的組件，每個組件都可以拆卸和更換。該公司相信，快速有效地提供服務對其客户非常重要。截至2021年12月31日，該公司有40名外勤人員。

在公司由分銷合作伙伴代表的國家/地區，客户通過分銷商獲得服務。總代理商通常只為零件提供保修，通常由總代理商為最終客户提供人工。該公司的泰坦， 真雕像 3D, 真雕像 身份證，以及真雕刻柔體手機通常包括一定數量的拍攝保修，而不是一段時間的保修。

培訓

除通過分銷商銷售系統外，向客户銷售的系統包括在購買後180天內提供的系統使用培訓。培訓也與系統分開銷售。公司在提供培訓後確認培訓收入。

消耗品(其他配件)

該公司將客户購買的更換自行車視為TruSculpt ID和真雕刻柔體，以及替換泰坦和TruSculpt 3D作為消耗品收入，這為公司提供了來自現有客户的經常性收入來源。這個祕密射頻和祕密專家產品有一次性使用的噴嘴，每次治療後必須更換。這些消耗品提示的銷售進一步提高了公司的經常性收入。

申請及程序

該公司的產品旨在允許醫生為每種治療選擇能量水平、斑點大小和脈衝持續時間的適當組合。能夠控制這些參數的組合，使該公司的客户能夠利用單一的基於能源的系統來處理最廣泛的可用條件。

非侵入性 身軀 等高線繪製 –該公司的真雕像該技術允許醫生將手持設備直接塗在皮膚上，並提供高功率的射頻能量，從而在持續的治療温度下對皮下脂肪組織進行深度而均勻的加熱。這種加熱會導致脂肪細胞的選擇性破壞，這些脂肪細胞通過身體的自然傷口癒合過程從治療區域清除。治療需要大約15分鐘，可能需要兩次或兩次以上的治療才能獲得所需的美容效果。公司的CE標誌使公司能夠將其推向市場真雕像在歐盟、澳大利亞和美國以外的其他一些國家，他們在減脂、塑身、塑造身體輪廓和減少周長方面取得了進展。在美國，真雕像有510(K)許可用於局部加熱，目的是提高組織温度，用於治療選定的醫療條件，如緩解疼痛和肌肉痙攣，增加局部循環。此外，40 cm2手機的2 MHz設置適用於減少腹部周長和腹部的非侵入性脂肪分解(脂肪分解)。這個真雕像按摩器的目的是提供暫時的減少脂肪組織的外觀。

紋身 移除 –該公司的啟迪提供皮秒或雙皮秒和納秒脈衝持續時間的系統用於去除紋身、治療良性色素病變和激光皮膚調色程序，該公司稱為《皮科創世紀》.

頭髮 移除 –公司有兩個平臺，EXCEL 人力資源和Xeo解決了所有皮膚類型以及頭髮厚度的脱毛問題。該公司的XeoPlatform允許從業者在1064 nm模式和1064 nm模式之間進行選擇前波 LX手環設計用於處理更細的羊皮毛。在兩個手機上都有接觸式冷卻，以保護表皮。EXCEL 人力資源同時使用1064 nm的Nd：YAG和755 nm的紫翠寶石來脱毛。就像Xeo1064 nm波長適用於較深色的頭髮，而755 nm波長適用於較細、較淺的頭髮。這兩個波長通過相同的酷視圖755 nm波長光斑尺寸可達18 mm，1064 nm波長光斑尺寸可達18 mm。這個酷視圖手機採用藍寶石作為接觸冷卻的手段-表皮保護。這兩個平臺都被批准用於治療所有皮膚類型。

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血管 損傷 –該公司的Xeo以及EXCEL V和EXCEL V+平臺能夠治療各種美容靜脈疾病，包括蜘蛛靜脈和網狀靜脈，以及面部細小靜脈。Xeo採用了聚光燈下手持設備適用於處理小靜脈和血管病變，而Nd：YAG適用於更深、更大的血管。聚光燈下是固定光斑大小的IPL，而Nd：YAG的光斑大小可調，最大可達10 mm。這個EXCEL V和Excel V+設備是雙波長激光器-1064 nm和532 nm-可調節的光斑尺寸範圍為2 mm到12 mm(EXCEL V)和1 mm-16 mm(EXCEL V)Excel V+。532 nm和1064波長可用於治療20多種疾病，從小靜脈和血管到各種血管病變。對於這兩種設備，患者平均接受一到六次治療，兩次治療間隔六週或更長時間。

皮膚 振興 –該公司的Xeo, EXCEL V, EXCEL 人力資源和啟迪平臺，利用Nd：YAG激光，允許公司的客户進行非侵入性和微創性治療，以減少紅腫、色澤障礙、細紋、改善皮膚紋理和治療其他美容條件。當使用1064 nm的激光來改善皮膚紋理和處理細紋時，不會進行降温，而是將手機放在皮膚的正上方。大量的脈衝被定向到治療部位，反覆覆蓋一個區域，如臉頰。通過向治療區域發射多個激光脈衝，可以温和加熱真皮，並刺激膠原蛋白生長，使皮膚恢復活力，減少皺紋。患者通常會在這個過程中接受四到六次治療。治療時間通常不到半小時，兩次治療之間的間隔為兩到四周。皮膚振興通過引入綠色起源擴大，這是一種微脈衝532 nm療法EXCELV+.

質地， 線條 和 皺紋 –這個Xeo平臺可以使用珠兒和珠兒 分數手持設備。在處理細紋、紋理和皺紋時珠兒手機，手機保持與皮膚的可控距離，掃描儀將預設的斑點圖案傳送到治療區域。在治療期間，不對錶皮進行降温。手機傳遞的能量會消融一部分表皮，而留下凝結的部分，在幾天的時間裏會慢慢剝離。熱量也會進入真皮，從而產生新的膠原蛋白。整張臉的治療通常可以在大約15到30分鐘內完成。患者平均每月接受一到三次治療。

此外，該公司的祕密 射頻和祕密專家平臺以射頻微針設備為特色，該設備採用分段射頻能量(2 MHz)，在真皮中不同的預編程深度提供，以產生新的膠原蛋白。這個祕密設備提供四種治療技巧：25針絕緣和半絕緣針尖，以及半絕緣64針針尖。該療法副作用最小，停機時間可忽略不計，並能改善膚色和質地，改善痤瘡疤痕。

色覺障礙 –該公司的脈衝光技術使該公司的客户能夠安全有效地治療紅色和棕色色澤障礙(皮膚變色)、良性色素病變和酒渣鼻。從業者通過公司的聚光燈下手持設備。這些手機包括該公司的一種專有波長過濾器，它可以降低治療效果所需的能量水平，並將皮膚損傷的風險降至最低。

532 nm波長綠光激光器選項EXCEL V和啟迪系統，以及755 nm的紅外波長EXCEL 人力資源，可以用基本上相同的方式治療良性色素性病變。

在治療良性色素病變時，手機直接放在皮膚上，然後觸發脈搏。形成色素病變的細胞吸收光能，變暗，然後在兩到三週的過程中脱落。可能需要幾種治療方法才能完全移除病變。每個治療區域需要幾分鐘的時間，治療之間通常需要三到四周的時間。

醫生也可以治療色澤障礙和其他皮膚疾病與公司的珠兒手持設備。在這些治療過程中，由珠兒手柄將去除表皮的外層，同時凝結部分表皮。凝結的部分將在幾天內輕輕剝離，露出下面的一層新皮膚。整張臉的治療通常可以在15到30分鐘內完成。患者平均每月接受一到三次治療。

皮膚 質量 –該公司的泰坦該技術使該公司的客户能夠使用深度皮膚加熱來收緊鬆弛的皮膚。醫生通過公司的泰坦手持設備。這款手機包括該公司專有的光源和波長濾光器，它可以定製傳輸的光譜，以在所需的皮膚深度提供加熱。

在治療受損皮膚時，手機直接放在皮膚上，然後觸發光脈衝。持續的脈搏會導致真皮明顯發熱。這種加熱會立即引起膠原蛋白收縮，同時也會刺激

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長期的膠原蛋白再生。可能需要幾種治療方法才能使皮膚達到理想的緊緻程度。整張臉的治療可能需要一個多小時，兩次治療之間通常需要四周的時間。

公司的CE標誌使公司能夠將泰坦在歐盟、澳大利亞和美國以外的其他一些國家，通過收緊皮膚來治療皺紋。然而，在美國，該公司只對深層皮膚加熱有510(K)許可。

銷售和市場營銷

公司通過在北美(包括加拿大)、澳大利亞、奧地利、比利時、法國、德國、香港、日本、荷蘭、西班牙、瑞士和英國的直銷和服務員工營銷、銷售和服務公司的產品。這些直接市場以外的國際銷售和服務是通過在42個國家和地區的分銷商網絡以及直接國際銷售隊伍進行的。該公司將其美國和加拿大的銷售機構作為一個北美銷售區域進行內部管理。

該公司還通過公司網站www.mycutera.com銷售某些產品，如手機補充劑、自行車補充劑、消耗品提示和營銷手冊。

與擁有成本相比，客户通常要求質量、性能、易用性和高生產率。該公司通過在其服務的市場中推出專注於這些需求的新產品來回應這些客户需求。具體地説，該公司相信，它推出了創新的新產品和應用程序，滿足了需求中的特定美學程序，並且可以在客户的現有系統上進行升級。此外，該公司還為新產品系列提供具有吸引力的升級定價。為了增加市場滲透率，除了公司的核心專業整形外科醫生和皮膚科醫生外，公司還向非核心從業者進行營銷。

該公司尋求通過公司產品的可升級性、延長服務合同的銷售、手機充填和更換一次性提示、持續的培訓和支持以及在日本分銷護膚品，與客户建立牢固的持續關係。該公司主要通過辦公室訪問、研討會、貿易展、網絡研討會和行業期刊向從業者進行營銷努力。該公司還通過宣傳冊、研討會和其網站向潛在患者進行營銷。此外，該公司還與公認的專家小組成員舉行臨牀論壇，以推廣使用公司產品的先進治療技術，以進一步提高客户忠誠度並發現新的銷售機會。

競爭

該公司經營的行業面臨着激烈的競爭。該公司的產品與傳統的非能量療法競爭，如電解、肉毒桿菌和膠原蛋白注射、化學剝離、微磨皮和硬化療法。這些產品還與其他上市公司提供的激光和其他基於能源的產品展開競爭，這些公司包括Abbvie(收購了Allergan及其部門Zeltiq)、博世健康(前Valeant PharmPharmticals)、Vive、Soliton、InMode和Lutronic，以及包括Sisram、Candela(前身為Syneron Candela，由Apax Partners提供諮詢的私募股權基金附屬公司於2017年收購)、Sciton、BTL Industries等私人公司。2019年末，Clayton，Dubilier&Rice達成協議，根據協議，其管理的基金從霍洛奇公司收購了醫療美學系統和技術的領先者Cynosure，LLC。Cynosure為皮膚科醫生、整形外科醫生、醫療水療中心和其他保健從業者開發、製造和營銷醫療美容治療系統，並在全球銷售和分銷。2020年初，霸菱亞洲私募股權投資基金完成了對Lumenis的收購，Lumenis是一家專業能源醫療設備供應商，涉及美學、泌尿外科、眼科、耳鼻喉科和婦科等領域，業務遍及全球。

面向美容市場的激光和其他基於能源的設備供應商之間的競爭特點是廣泛的研發努力和創新技術。雖然該公司試圖通過專利和其他知識產權來保護其產品，但幾乎沒有進入壁壘會阻止新進入者或現有競爭對手開發與該公司直接競爭的產品。有許多公司，無論是公共的還是私人的，都在開發既使用基於能源的技術又使用替代技術的設備。其中一些競爭對手擁有比公司更多的資源，或者比公司沒有參與的某些子市場的產品應用程序更多。可能會有更多的競爭對手進入市場，該公司未來可能會與新公司競爭。為了有效地競爭，該公司必須證明該公司的產品是其他設備和治療的有吸引力的替代品，在性能、品牌名稱、服務和價格的基礎上區分該公司的產品。由於與公司競爭對手的現有關係，公司已經並預計將繼續遇到那些致力於或更喜歡這些競爭對手提供的產品的潛在客户。競爭壓力可能導致公司產品降價和利潤率下降。

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該公司還根據與ZO簽訂的獨家經銷協議在日本銷售護膚品，該協議授予公司在日本推廣、營銷、銷售和經銷ZO生產的產品的獨家權利。ZO的護膚品與其他公司開發和營銷的其他醫生處方護膚品品牌展開競爭，如Environ、Navision和Revision Skincare等。

研究與開發

該公司將研發工作的重點放在與其使命一致的產品和服務的創新和改進上。公司始終如一地努力理解客户對全面卓越的期望。公司通過致力於不斷改進設計、製造和服務來實現這一目標，公司相信，這將為客户提供優質的產品和服務，以確保客户持續滿意、信任和忠誠。本公司力求遵守所有適用的國內和國際法規，以保持最高的質量。

該公司的研發活動由在激光、光電子學、軟件和其他相關學科具有廣泛經驗的員工進行。該公司與外部承包工程和設計顧問發展工作關係，為公司的團隊提供額外的技術和創意廣度。該公司與思想領袖和客户密切合作，瞭解美容醫學中未得到滿足的需求和新興應用。

收購、投資和分銷協議

該公司提供廣泛治療能力的戰略需要廣泛的技術、產品和能力。美容設備行業的快速技術發展和不同領域所需的專業知識使該公司開發廣泛的技術解決方案組合具有挑戰性。除了通過研發努力實現內部增長外，該公司已經考慮，並預計將繼續考慮收購、投資和分銷協議，以便在新的和現有的市場上提供獲得新產品和技術的機會。

公司希望通過未來的收購和投資，或通過在公司認為可以收購或刺激新技術和產品開發的領域簽訂新的分銷協議，來推進公司的戰略目標並加強其現有業務。醫療技術公司的合併和收購以及分銷關係具有內在的風險，不能保證任何收購都會成功或不會對公司的綜合業務、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

製造業

該公司用供應商提供的部件和組件製造其產品，並在加利福尼亞州布里斯班的工廠和第三方合同製造商的工廠組裝和測試其每一種產品。質量控制、降低成本和庫存管理是製造業務的重中之重。

該公司從數量有限的供應商處購買某些組件、組件和組裝的系統。所有的祕密射頻系統都是由Iloda Co.Ltd製造的，該公司還管理所有相關的監管活動。該公司與其供應商有靈活性，可以調整部件和組件的數量以及交貨時間表。這些預測是基於歷史需求和銷售預測。根據訂單的大小、製造和測試組件或組件所需的時間、供應商的具體要求以及當前市場對組件和子組件的需求，組件和子組件的交貨期可能會有很大差異。通過保持充足的庫存和確定更多的供應商，減少了供應中斷的可能性。為新供應商取得某些部件的資格，或重新設計它們所需的時間，可能會導致公司製造的延誤。到目前為止，該公司在獲取其任何部件或組件方面沒有遇到重大延誤。

專利和專有技術

公司依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法以及保密、保密和發明轉讓協議來保護公司的知識產權。截至2022年1月19日，該公司有28項已頒發和未到期的美國專利，8項正在申請的美國專利，以及4項根據《專利合作條約》(PCT)正在申請的國際申請。公司打算申請更多的專利和商標，以繼續加強公司的知識產權。專利的有效期通常為20年，自申請之日起算。不能保證未決的專利申請將導致專利的發放，不能保證向本公司發放的或由本公司許可的專利不會受到競爭對手的挑戰或規避，也不能保證這些專利被發現是有效的或足夠廣泛，以保護本公司的技術或為本公司提供競爭優勢。

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公司還獲得了公司產品的某些商標和商品名稱，並將有關公司工藝、產品和戰略的某些細節作為商業祕密進行維護。在美國和其他幾個國家，該公司將其公司名稱和某些產品名稱註冊為商標，包括卡特拉, AcuTip、CoolGlide、CoolGlide EXCEL、INITTEN、EXCEL V+、LIMELIGHT、MyQ、PEAR、Pico Genesis、ProWave 770、truSculpt、truSculpt ID、truSculpt flex、Secret PRO、SecretRF和Xeo。該公司可能對其他產品名稱擁有普通法權利，包括Excel V、Solera、Titan和EXCEL HR。該公司打算申請更多商標，以繼續加強公司的知識產權。

該公司依靠與員工、技術顧問和其他各方簽訂的保密和競業禁止協議來部分保護商業祕密和其他專有技術。公司還要求他們同意向公司披露和轉讓與該關係有關的所有發明。不能保證這些協議不會被違反，不能保證公司對任何違規行為有足夠的補救措施，不能保證其他人不會獨立開發同等的專有信息，也不能保證第三方不會以其他方式獲取公司的商業祕密和專有知識。

有關更多信息，請參閲第1A項。本年度報告的10-K表格中的“風險因素--知識產權可能不能為公司的部分或全部產品提供足夠的保護，這可能會使第三方更有效地與公司競爭，公司可能會捲入未來代價高昂的知識產權訴訟，這可能會影響公司未來的業務和財務表現。”

政府監管

美國

該公司的產品是醫療設備，受到許多政府機構的監管，包括FDA和美國境外的對應機構。這些機構在不同程度上要求公司遵守有關醫療設備的研究、開發、測試、製造、標籤、上市前批准或批准、營銷、分銷、廣告、促銷、記錄保存、報告、跟蹤和進出口的法律和法規。在美國，FDA法規管理公司開展並將繼續開展的以下活動，以確保在國內分銷或在國際上出口的醫療產品對於其預期用途是安全和有效的：

•產品設計與開發；

•產品測試；

•產品製造；

•產品安全；

•產品標籤；

•產品儲藏；

•記錄保存；

•上市前的審批或批准；

•廣告和促銷；

•生產；

•產品銷售和分銷；以及

•投訴處理。

FDA的上市前審批要求

除非適用豁免，否則該公司希望在美國商業分銷的每一種醫療設備都需要事先獲得510(K)批准，或獲得FDA的從頭審批。FDA將醫療器械分為三類。被認為風險較低的設備被歸入I類或II類。對於II類，製造商必須向FDA提交上市前通知，請求允許商業銷售該設備。這一過程被稱為510(K)許可。一些低風險設備不受這一要求的限制。被FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命的、維持生命的或可植入的設備，或被認為與先前批准的510(K)設備實質上不等同的設備，被歸入III類，需要更嚴格的上市前批准。該公司目前的所有產品都是II類設備。

510(K)淨空路徑

當需要510(K)許可時，公司必須提交上市前通知，證明公司建議的裝置實質上相當於先前批准的510(K)裝置或1976年5月28日之前已在商業銷售中的裝置，而FDA尚未要求提交上市前批准或“PMA”申請。

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根據規定，FDA必須在提交申請後90天內批准或拒絕510(K)，上市前通知。作為一個實際問題，批准可能需要更長的時間，因為FDA可能需要額外的信息。用於美容程序的激光設備，如脱毛，通常有資格根據510(K)程序獲得許可。

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下表詳細説明瞭公司產品獲得510(K)許可的跡象，以及獲得這些許可的時間。

FDA營銷許可：						收到日期：
基於激光的產品：
-血管病變的治療						1999年6月
-脱毛						2000年3月
-永久脱髮						2001年1月
-治療良性色素性皮損和假性毛囊炎，通常稱為剃刀疙瘩，並減少疤痕中的紅色色素沉着						2002年6月
-皺紋的治療						2002年10月
-治療增加甲真菌病患者的指甲清晰度						2011年4月
-擴大斑點大小至5毫米，用於甲真菌病患者的透明指甲						May 2013
-增加亞歷山大石755 nm激光波長，用於脱毛、永久性脱毛、治療血管、良性色素病變和治療皺紋						2013年12月
-增加對輕度至中度炎症性尋常痤瘡的治療						2016年3月
-啟迪皮秒和納秒532/1064納米治療良性色素性病變						2014年8月
-啟迪皮秒和納秒532/1064納米多色紋身去除						2014年11月
-啟迪III微微秒和納秒532/1064納米用於多色紋身去除和治療良性色素性病變，皮秒670納米用於良性色素性病變						2016年10月
-啟迪III 532/1064 nm的更高性能規格；增加了670 nm的納秒模式						2016年4月
-啟蒙III為淺色墨水(綠色和藍色)增加670納米的紋身去除						2017年10月
-啟蒙微透鏡陣列(MLA)用於治療痤瘡疤痕						2018年12月
脈衝光技術：
-治療色素性皮損						2003年3月
-脱毛和血管治療						2005年3月
紅外線 泰坦 技術用於深度皮膚加熱，暫時緩解輕微的肌肉和關節疼痛，並在適用的情況下暫時增加局部循環						2004年2月
索雷拉 桌面控制枱：
-與泰坦機頭配合使用						2004年10月
-與該公司的脈衝光手機一起使用						2005年1月
珠兒 治療皺紋的產品						2007年3月
珍珠分數 用於皮膚表面處理和凝固的產品						2008年8月
真雕像 射頻產品：
-用於局部加熱以提高組織温度，用於治療選定的醫療條件，如緩解疼痛和肌肉痙攣，增加局部循環；用於暫時減少脂肪組織外觀的按摩設備						2008年4月
-暫時縮小腹部周長						2016年12月
-縮小腹部周長						2017年8月
-truSculpt 3D和ID：用於非侵入性腹部脂肪分解和縮小腹部周長						2018年6月
-truSculpt flex：改善腹部張力，增強腹部肌肉，使腹部更結實；臀部和大腿的強化、調理和收緊						2019年6月

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產品改裝

根據FDA的規定，在設備獲得510(K)許可後，任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途、標籤和生物兼容性造成重大變化的任何修改，都需要新的許可。FDA要求製造商最初做出這一決定，但FDA可以審查任何此類決定，並可能不同意製造商的決定。到目前為止，公司已經在獲得監管批准後對公司產品的某些方面進行了修改，並確定這些修改不需要新的510(K)批准。如果FDA不同意公司不尋求新的510(K)批准的決定，FDA可以追溯要求公司尋求510(K)批准。

臨牀試驗

當FDA批准II類設備需要進行人體臨牀試驗時，只需獲得機構審查委員會(“IRB”)的批准即可進行計劃和IRB批准的臨牀試驗/研究。

本公司生產的產品必須符合美國食品和藥物管理局的質量體系法規和醫療系統國際質量管理標準ISO 13485：2016。QSR和ISO 13485涵蓋了公司產品的設計、測試、控制、製造、標籤、質量保證、包裝、儲存和運輸的方法和文件。自2017年起，公司已加入醫療器械單一審核計劃(“MDSAP”)。MDSAP允許對醫療器械製造商的質量管理體系進行單一審核，該體系滿足五個監管司法管轄區的要求(美國食品和藥物管理局、加拿大衞生部、治療用品管理局-澳大利亞、藥品和醫療器械局-日本和巴西國家醫療器械管理局)；以及歐盟根據歐洲標準化組織(“EN”)13485：2016年和歐盟醫療器械法規(MDR)的要求。

MDSAP重新認證每三年進行一次，每年進行一次監督審計。審計期間的重大發現或現場可報告事件的增加可能會引發監管執法行動，包括FDA的執法行動。該公司的製造設施已通過國際標準化組織13485認證。該公司於2021年1月通過了一次成功的MDSAP重新認證審核。這次審計沒有重大發現或觀察到的結果。然而，本公司未能遵守QSR要求可能導致本公司的製造業務關閉和召回本公司的產品，這將對本公司的業務產生重大不利影響。如果公司的一家供應商未能保持符合規定的質量要求，公司可能不得不為新供應商申請資格，並可能因此而遭遇製造延誤。公司選擇保持質量保證和質量管理認證，以使公司能夠在美國、歐盟成員國、歐洲自由貿易協會和與歐盟簽訂相互承認協議的國家銷售公司產品。

無處不在的持續監管

在設備投放市場後，需要滿足許多監管要求。這些措施包括：

•質量體系法規，要求製造商，包括第三方製造商，在製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文件和其他質量保證程序；

•標籤法規和FDA禁止推廣用於未經批准、未經批准或“非標籤”用途的產品；

•醫療器械報告法規，要求製造商向FDA報告其設備可能已導致或促成死亡或嚴重傷害，或故障的方式很可能導致或促成死亡或嚴重傷害，如果故障再次發生；以及

•上市後監測法規，在必要時適用，以保護公眾健康或為設備提供額外的安全和有效性數據。

FDA擁有廣泛的上市後和監管執法權力。公司將接受FDA和加州衞生服務部食品和藥物分部(簡稱“CDHS”)的突擊檢查，以確定公司是否遵守QSR和其他適用法規，這些法規可能包括公司分包商的製造設施。過去，該公司目前的製造設施曾接受FDA和CDHS的檢查。FDA和CDHS注意到了觀察結果，但沒有發現涉及實質性違反監管要求的情況。該公司對這些觀察結果的迴應已被FDA和CDHS接受。

該公司還受到《健康與安全輻射控制法案》的監管，該法案要求激光產品符合性能標準，包括設計和操作要求，製造商必須在產品標籤和提交給FDA的報告中證明其產品符合所有此類標準。法規還要求激光製造商提交

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新產品和年度報告，維護生產、測試和銷售記錄，並報告產品缺陷。根據產品類別的不同，必須貼上各種警告標籤並安裝某些保護裝置。

不遵守適用的監管要求可能會導致FDA採取執法行動，其中可能包括以下任何一種制裁：

•警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；

•修理、更換、召回或扣押本公司的產品；

•限產、部分停產、全面停產的；

•拒絕公司對新產品、新的預期用途或對現有產品進行修改的510(K)審批請求；

•撤回已批出的510(K)許可；以及

•刑事起訴和處罰。

FDA還有權要求該公司維修、更換或退還其製造或分銷的任何醫療器械的成本。如果這些事件中的任何一項發生，都可能對公司的業務產生重大不利影響。

該公司還受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括與環境、健康和安全、土地使用和質量保證有關的法規。公司相信，遵守這些現行法律法規不會對公司的資本支出、收益以及競爭和財務狀況產生重大不利影響。

國際

醫療器械的國際銷售受到外國政府法規的約束，這些法規因國家而異。獲得外國批准或批准所需的時間可能不同於FDA批准所需的時間。審批或批准的要求可能與美國不同。

在日本，公司正在積極尋求產品的批准，以補充公司現有的批准啟迪， EXCEL V, EXCEL 人力資源 , 聚光燈下, 前波, 索萊拉 泰坦, 真雕像 身份證和Xeo.

在由歐盟27個成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(“EEA”)，只有一個監管審批程序，CE標誌代表符合法律要求。從2021年1月1日起，英國合格評定(UKCA)標誌取代CE標誌，成為英格蘭、威爾士和蘇格蘭的新產品舒適性標誌要求。醫療設備必須在2023年7月1日之前遵守規定。在北愛爾蘭銷售的商品仍然需要CE標誌。瑞士等其他國家已經簽訂了相互承認協議，允許銷售符合歐盟要求的醫療器械。歐盟通過了許多指令，歐洲標準化委員會頒佈了自願標準，規範醫療器械的設計、製造、臨牀試驗、標籤和不良事件報告。符合相關指令要求的設備將有權帶有CE符合性標誌，這表明該設備符合適用指令的基本要求，因此可以在整個歐洲經濟區和已簽訂相互承認協議的國家進行商業分銷。評估符合性的方法因產品的類型和類別而異，但通常包括由製造商進行自我評估和由通知機構進行第三方評估的組合，通知機構是由一個國家指定進行符合性評估的獨立和中立機構。這種第三方評估可能包括對製造商的質量體系的審計和對製造商設備的具體測試。由歐洲經濟區一個成員國的通知機構進行的評估, 或者，必須有一個簽訂了相互承認協議的國家，製造商才能在這些國家以商業方式銷售該產品。ISO9001和ISO 13845認證是自願協調的標準。符合性確立了符合CE標誌的基本要求的推定。2000年2月，該公司的工廠獲得了ISO9001和EN 46001認證。

2018年1月，公司根據MDSAP對簽署MDSAP的五個監管管轄區(美國食品和藥物管理局、加拿大衞生部、澳大利亞農業部、日本藥品管理局和巴西藥品監督管理局)以及歐盟根據EN ISO 13485：2016和MDD 93/42/EEC的要求進行了重新認證審核，以滿足ISO 13485：2003的要求。2021年1月，公司通過重新認證審核，再次確認符合ISO13485：2016和MDSAP。MDSAP和歐盟認證可以用來證明符合所有五個監管司法管轄區的GMP/QSR/QMS要求，取代每個監管司法管轄區的常規審計。原因審計仍然可以進行。

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反腐敗法律法規的適用性

本公司的全球業務須遵守美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》(簡稱《英國反賄賂法》)以及適用於本公司所在司法管轄區的其他反腐敗法律法規。如果醫生或當事人是另一個國家的政府官員，並且這種安排違反了該國的法律，《反海外腐敗法》可以用來起訴美國公司與醫生或美國以外的其他各方的安排。英國《反賄賂法》禁止國內和國際賄賂，以及公共和私營部門的賄賂。在美國以外也有類似的法律法規適用於本公司，所有這些法律和法規都會受到不斷變化的解釋的影響。有關更多信息，請參閲第1A項。本年度報告Form 10-K中題為“風險因素--公司未能遵守有關賄賂、海外腐敗行為以及隱私和安全法律的規則”一節中的風險因素可能會使公司受到處罰，並對公司的聲譽和業務運營造成不利影響。

病人隱私權和安全法

世界各地的各種法律保護某些患者健康和其他消費者信息的機密性，包括患者的醫療記錄，並限制醫療保健提供者使用和披露患者健康信息。歐洲和亞洲的隱私標準越來越嚴格，歐盟與隱私相關的執法行動和經濟處罰越來越多，新的法律和限制正在通過。歐盟成員國之間和之外的信息跨境傳輸的管理正變得越來越複雜，這可能會使公司的臨牀研究和商業活動以及涉及數據傳輸或使用的產品供應複雜化。公司將繼續努力遵守這些要求，並使公司的業務流程符合這些標準。

在美國，經《健康信息技術和臨牀健康法》(HITECH)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)及其各自的實施條例，包括2013年1月25日公佈的最終綜合規則，對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”，即為覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸與為覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州檢察官新的一般權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，從而使合規工作複雜化。在有限數量的情況下，本公司可能作為承保實體的業務夥伴進行運營。在這些情況下，公司收到的患者數據可能包括HIPAA定義的受保護的健康信息。執法行動可能代價高昂，並擾亂其業務的正常運營。雖然該公司沒有在任何此類訴訟中被點名，但如果公司記錄中的數據發生重大泄露或丟失，該公司可能成為此類訴訟的目標。

在歐盟，關於在個人數據處理和這種數據的自由流動方面保護自然人的第2016/679號條例(“一般數據保護條例”或“GDPR”)於2018年5月25日生效。GDPR取代了第95/46/EC號指令(“數據保護指令”)。雖然GDPR的許多原則反映了《數據保護指令》的原則，例如與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的要求，但仍有一些變化。特別是：(1)引入了積極的合規措施，例如要求進行隱私影響評估，並在“大規模”處理健康數據的情況下任命一名數據保護幹事；(2)可徵收的行政罰款大幅增加，最高金額為2000萬歐元，占上一財政年度該集團全球年營業額的4%。公司將繼續努力遵守GDPR的要求，並使公司的業務流程適應這些要求。

環境健康與安全法

該公司還受到全球範圍內各種環境、健康和安全法律法規的約束。與其他醫療器械公司一樣，該公司的製造和其他業務涉及使用和運輸受環境健康和安全法律管制的物質，包括與危險材料運輸有關的法律。據本公司目前所知，本公司預計遵守環保法律不會對本公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

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員工與人力資本

截至2021年12月31日，該公司擁有461名員工，而截至2020年12月31日，該公司擁有323名員工。該公司相信，其未來的成功將在一定程度上取決於公司吸引、聘用和留住合格人才的持續能力。該公司的員工都沒有工會代表，該公司認為其員工關係良好。該公司致力於培育一個多元化和包容性的工作場所，吸引和留住優秀人才。通過持續的員工發展、全面的薪酬和福利，以及對健康、安全和員工福祉的關注，公司努力在員工生活的各個方面為他們提供幫助，以便他們能夠盡最大努力工作。

多樣性、公平性和包容性

該公司致力於創造和維護一個多樣化和安全的工作環境，以獲取推動創新的想法和觀點，並使其員工、客户和社區能夠成功地創造醫學美學的未來。該公司致力於創造一個包容性的工作場所，人們可以在其中設計、製造和營銷全面的美容激光和基於能源的產品組合，使其客户(從業者)能夠提供安全有效的治療。它對多樣性和包容性的承諾始於公司的最高層。

員工敬業度

公司定期收集反饋，以更好地瞭解和改善員工體驗，並確定繼續加強其文化的機會。公司想知道什麼是運作良好的，什麼是公司可以做得更好的，以及員工對公司文化價值觀的理解和實踐有多好。2021年，近93%的員工參與了其年度員工調查。

領導力發展和培訓

在Cutera，公司相信最好的領導者是來自內部的人。這些領導者與Cutera一起學習，與Cutera一起成長，並通過具有挑戰性的工作經歷發揮自己的潛力。公司通過為員工提供寶貴的培訓資源來提供學習機會，以確保員工擁有個人和職業成功所需的一切。公司鼓勵員工為自己的發展負責，制定最適合自己需求和發展目標的學習計劃。

健康、安全和健康

員工的身體健康、財務健康、生活平衡和心理健康對其成功至關重要。該公司贊助旨在提高所有員工的身體、財務和精神健康的健康倡議。該公司已成功地在其辦公場所內實施了多項安全和社交距離措施，以保護需要在現場支持其業務的聯營公司的健康和安全。

可用信息

公司定期報告和當前報告，包括公司年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂，以及公司審計、薪酬、提名和公司治理的章程，以及公司的企業風險委員會及其道德準則、公司治理準則、章程和公司註冊證書，免費提供。在該等材料以電子方式送交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提供後，在切實可行範圍內儘快登載於公司網站上。該公司的網址為Www.cutera.com這些報告在公司網站投資者關係部分的“財務報告”下的“美國證券交易委員會備案文件”下提交。這些報告和其他有關公司的信息可通過美國證券交易委員會的網站訪問Www.sec.gov.

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第1A項。風險因素

該公司在快速變化的經濟和技術環境中運營，這帶來了許多風險，其中許多風險是由公司無法控制或預測的因素驅動的。公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到多種因素的影響。除了本報告其他部分討論的因素外，以下風險和不確定因素可能對公司的業務、財務狀況或經營結果造成重大損害，包括導致公司的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。下面列出的重大風險因素並不是包羅萬象的，也不一定是按重要性順序排列的。本公司目前不知道或本公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能在未來對本公司產生重大不利影響。在投資本公司的證券之前，您應仔細考慮這些風險和不確定性。

風險因素摘要

公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流受到許多風險和不確定因素的影響，概述如下。以下風險因素摘要應與本節之後“風險因素”標題下以及本年度報告表格10-K的其他部分中對風險的更詳細討論一併閲讀。

與以下內容相關的風險 《公司》’中國的商業及其產業

▪全球供應鏈中斷和通貨膨脹可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

▪公司的業務、財務狀況、流動性、資本和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

▪護膚品在日本銷量的增長可能暫時是因為其客户的消費習慣因新冠肺炎疫情而發生變化。

▪護膚品在日本的銷量增長可能是暫時的，未來護膚品的銷量可能會下降。

▪公司票據和普通股的交易價格可能會有很大波動。

▪該公司實施新的會計和企業資源規劃(“ERP”)系統的計劃可能會對其報告及時和準確信息的能力產生負面影響

▪依賴合同製造商增加了我們將沒有足夠的供應或我們無法以可接受的成本獲得這些供應的風險

▪產品的任何設計、材料或工藝缺陷、產品的設計缺陷、材料或工藝或誤用將導致額外成本，包括產品召回和產品責任訴訟，並損害公司的聲譽。

▪未能招聘、培訓和留住銷售專業人員和熟練、有經驗的人員，或管理層的變動，將對公司的經營和經營業績造成不利影響。

▪我們無法為我們治療痤瘡的新能源解決方案獲得監管批准，或者該設備將被客户或他們的患者廣泛採用。

▪美容器材市場的特點是創新迅速，競爭激烈，如果公司不繼續創新和開發新產品和應用，可能會對公司產生不利影響。

▪該公司與那些為其產品提供替代解決方案、擁有更多資源或擁有比公司產品更大的客户羣和更廣泛的產品的公司競爭。

▪公司的業務受到監管要求、激光性能標準、聯邦監管改革、FDA和其他政府機構的監管和監督，如果公司不遵守這些要求，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

▪該公司的產品可能導致或促成不良醫療事件，或可能會受到制裁的故障或故障，從而可能損害其聲譽、業務、財務狀況和經營結果。

▪該公司可能無法獲得或保持其當前或未來產品和適應症的國際監管資格或批准，這可能會損害其業務。

▪國際擴張的失敗以及與國際銷售和運營相關的經濟和其他風險可能會對公司的業務產生不利影響。

▪該公司的一些製造業務依賴於第三方供應商，這使得其容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害其業務。

▪供應減少或中斷，以及無法開發替代供應來源，可能會對公司的製造業務和相關產品銷售產生不利影響。

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▪如果客户沒有經過培訓和/或公司的產品被非持證從業者使用，可能會導致產品濫用和不良治療結果，這可能會損害公司的聲譽，導致產品責任訴訟，分散管理層的注意力，並導致額外的成本，所有這些都可能損害公司的業務。

▪該公司的產品受到臨牀試驗過程的影響，這一過程漫長而昂貴，結果不確定。該公司臨牀試驗的延遲或失敗將使其無法將任何改良或新產品商業化。

▪知識產權可能無法為公司的部分或全部產品提供足夠的保護，或者公司可能會捲入未來代價高昂的知識產權訴訟。

▪該公司客户的保險費用和可能無法獲得的保險範圍可能會對其銷售其產品的能力產生不利影響，從而對其財務狀況產生不利影響。

▪公司進行的任何收購都可能導致經營困難、稀釋和其他後果，可能對公司的業務和經營結果產生不利影響。

▪由於信貸市場的變化，無法以優惠條件獲得信貸，為公司的運營和資本項目提供資金可能是有限的。

▪安全漏洞、網絡安全事件和其他中斷可能危及公司的信息，並影響公司的業務、財務狀況或運營結果。

▪宏觀經濟政治和市場狀況以及災難性事件可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況以及票據和股票的交易價格產生不利影響。

▪本公司的已發行普通股數量相對有限，這可能會導致其股價和票據交易價格的波動性增加。

▪災難或其他類似事件可能對其設施和設備造成損害，這可能要求公司停止或減少這些獨家來源平臺的銷售。

▪所得税審計或類似的程序或會計準則的變化可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與票據有關的風險

▪雖然這些票據被稱為可轉換優先票據，但它們實際上從屬於本公司的任何擔保債務及其子公司的任何債務。

▪監管行動和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

▪該公司普通股的市場價格和交易量的波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

▪本公司仍可能招致更多債務或採取其他行動，從而加劇上述風險。

▪本公司可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算票據的轉換或在發生重大變化時回購票據，其未來的債務可能會限制其在票據轉換或回購時支付現金的能力。

▪票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

▪票據持有人將無權獲得與公司普通股有關的任何權利，但只要公司全部或部分履行其普通股的轉換義務，他們將受制於與公司普通股有關的所有變化。

▪票據的有條件轉換功能可能導致持有者獲得的收益低於公司普通股的價值，否則票據將可轉換為普通股。

▪票據轉換後，持有者獲得的價值代價可能低於預期，因為在持有者行使轉換權但公司履行轉換義務之前，公司普通股的價值可能會下降。

▪這些紙幣不受限制性公約的保護。

▪就徹底的基本改變或在贖回期內兑換的票據而言，換算率的增加，可能不足以補償持有人因該項交易或贖回而損失的票據價值。

▪票據的轉換率可能不會針對所有稀釋事件進行調整。

▪管理票據的契約中的條款可能會阻止或阻止對持票人有利的企業合併。

▪有上限的看漲期權交易可能會影響票據和公司普通股的價值。

▪本公司須承受與上限催繳交易有關的交易對手風險。

▪一些重大重組交易可能不會構成根本變化，在這種情況下，本公司將沒有義務提出回購票據。

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▪本公司尚未登記轉換後可發行的票據或普通股(如有)，這將限制持有人轉售它們的能力。

▪該公司不能向票據持有人保證票據將發展活躍的交易市場。

▪債券的任何負面評級都可能導致其交易價格下跌。

▪如果公司對票據的轉換率進行或未能對票據的轉換率進行某些調整，票據持有人可能會被徵税，即使持有人沒有收到相應的現金分配。

▪公司可選擇贖回票據，這可能會對持有人的回報產生不利影響。

▪票據最初將以簿記形式持有，因此，持有人必須依靠程序和相關的結算系統來行使其權利和補救措施。

與公司所有權相關的風險 普通股

▪公司修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的規定，可能會損害收購企圖。

▪該公司的業務可能會受到維權股東的負面影響。

▪如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於公司、其業務、市場或競爭對手的研究或報告，或者如果他們對公司普通股的建議有相反的改變，其票據和普通股的市場價格和交易量可能會下降。

▪該公司預計在可預見的將來不會宣佈其普通股的任何股息。

▪如果公司未來通過出售公司普通股、可轉換證券或債務籌集額外資本，其股東在公司的所有權可能被稀釋，並可能對公司的業務施加限制。

與公司業務及其行業相關的風險

全球供應鏈中斷和通貨膨脹可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2020年和2021年對全球經濟的幹擾阻礙了全球供應鏈，導致交貨期延長，零部件成本和運費增加。在某些情況下，公司依賴獨家來源供應商安排，而替代供應商可能不是現成的。這些部件的供應對公司的製造需求至關重要。儘管該公司已採取行動將全球經濟中斷的影響降至最低，但不能保證全球供應鏈中不可預見的未來事件和通脹壓力不會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行的影響如何影響 《公司》 和 它的 客户正在運營 它的 企業，以及這將產生影響的持續時間和程度 它的 未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。

新冠肺炎疫情和相關公共衞生措施影響了公司及其客户的業務運營方式，並對公司業務和公司財務業績產生了重大不利影響。到目前為止，其影響包括：a)使用其產品的程序被推遲；b)公司的許多員工和公司所依賴的第三方的有效工作能力受到幹擾或限制，包括“呆在家裏”的命令和類似的政府行動；以及c)其設施以及公司客户和供應商的設施暫時關閉。如果疫情對其員工或客户的業務和生產力產生重大影響，公司的經營業績和整體財務業績可能會受到重大不利影響。大流行對全球宏觀經濟的影響可能會無限期地持續下去。

隨着世界各地的司法管轄區繼續對疫情作出反應，上述影響的程度可能會在範圍或程度上增加，或者公司可能會在一個或多個地區經歷更多的不利影響。在公司運營的國家或其客户或供應商所在的國家，任何其他傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展也可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於新冠肺炎疫情的流行，客户及其患者一直被要求，或在某些地區仍在選擇推遲本來可以使用本公司產品的選擇性程序，許多專門研究本來可以使用本公司產品的程序的機構已經暫時關閉，在某些情況下繼續暫時關閉或減少工作時間。此外，即使在大流行消退或政府命令不再禁止或建議不執行此類程序後，患者仍可能出於個人考慮繼續推遲此類程序。此外，通常使用其產品的機構可能不會重新開放，或者即使重新開放，患者也可能選擇在風險較低或被認為是較低風險的機構進行手術，例如私人外科中心，

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本公司的產品可能不會在該等設施中獲得批准，本公司可能無法及時或根本無法在該等設施中批准本公司的產品在該等設施使用。大流行對更廣泛的經濟的影響也可能在短期和長期內對使用其產品的選擇性程序的需求產生負面影響。政府為遏制新冠肺炎傳播而採取的勞動力限制和旅行限制已經並將繼續對其業務的幾乎方方面面產生不利影響。如果公司的大部分員工或公司所依賴的第三方員工不能工作，包括因為生病、旅行或政府限制，公司的運營將受到負面影響。由於世界上許多國家的政府限制和社會距離指導方針，公司的員工越來越依賴於在家工作，以及公司所依賴的第三方員工。例如，該公司的大多數銷售人員和第三方代理目前主要使用虛擬和在線參與工具和策略進行工作，這可能不如其典型的面對面銷售和營銷計劃那麼有效。此外，公司減少了對客户實際操作培訓的機會，這反過來又對公司教育和培訓客户正確使用公司產品的能力產生了不利影響，這可能會使外科醫生不太習慣使用公司產品，因此不太可能使用公司產品。該公司認為，新冠肺炎疫情造成的中斷可能會限制其開發並因此推出公司認為將在公司先前預期的時間線上或根本不會推動公司未來收入增長的產品的能力, 還可能推遲原計劃在2022年及以後推出的產品。它還可能導致公司無法按照以前的時間表提交所需的文件，包括向美國食品和藥物管理局或美國以外的其他監管機構提交文件。新冠肺炎疫情對公司在美國的臨牀試驗運營產生了不利影響。此外，影響FDA和其他監管機構勞動力職能的變化，以及影響公司尋求批准使用新產品的設施的勞動力職能的變化，可能會對公司新產品獲準上市和批准使用的時間產生不利影響，其中任何一項都將對其銷售這些新產品的能力的時間產生不利影響，並將對公司的收入增長產生重大不利影響。

由於新冠肺炎疫情的爆發，該公司的一些客户被要求就地避難，無法工作。在公司客户工作的情況下，他們執行的程序較少。當他們執行程序時，客户主要專注於不應拖延的醫療必要程序。非緊急、非必要的程序正在被取消或推遲。由於美容手術的減少和對經濟前景的擔憂，公司的客户可能會取消激光系統的訂單或使用更少的消耗品。該公司的一些客户將對在其業務中進行投資感到信心不足，並將重點放在保留現金上。由於公司客户的現金節約努力，公司可能還會遇到應收賬款收款問題，這將影響公司的現金狀況，並可能導致現金流為負。

此外，新冠肺炎疫情可能會導致公司產品的製造和分銷或供應鏈中斷，包括由於上述原因，或其他導致人員短缺、生產放緩、停工或交付系統中斷的事件，其中任何一種情況都可能對公司及時或根本無法制造或分銷其產品或獲得製造和分銷公司產品所需的原材料和用品的能力產生重大不利影響。

該公司還可能經歷新冠肺炎帶來的其他無法預測的未知不利影響。例如，該公司銷售其產品的客户和其他設施可能會重新談判他們的購買價格，包括由於或認為他們可能因大流行而陷入財務困難。同樣，公司未來尋求銷售其產品的設施可能需要相對於公司先前預期的銷售價格進行降價。降低公司向現有客户銷售產品的價格可能會對其未來的財務業績產生重大不利影響，而降低公司預期銷售產品的價格將對其收入增長預期產生重大不利影響。

此外，全球資本市場經歷了，本公司預計將繼續經歷新冠肺炎疫情造成的混亂和波動，對需要獲得資金的本公司客户和供應商獲得資金產生不利影響。他們無法及時或根本無法獲得資本，可能會對其產品的需求產生不利影響，和/或對其製造或供應產品的能力產生不利影響，其中任何一項都可能對公司的業務產生重大不利影響。

在多大程度上 新冠肺炎 疫情將對公司造成影響’未來的業務將取決於許多不能可靠預測的不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人’ 應對大流行病的行動；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。

該公司預計，隨着新冠肺炎疫情帶來的經濟環境前景改善，2022年客户將回流，收入金額將比2021年有所增加。然而，新冠肺炎的爆發仍然不穩定，而且

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新冠肺炎疫情造成的業務和經濟中斷的後果仍不確定，因此很難預測它可能對公司未來運營產生的最終影響。冠狀病毒的傳播在2020年和2021年在全球範圍內造成了廣泛的影響，包括對旅行的限制、勞動力轉移到遠程工作以及企業和政府實施的隔離政策，對公司的業務產生了實質性的經濟影響。值得注意的是，許多國家的醫療機構實際上禁止了選擇性程序。該公司的許多產品用於美容可選程序，因此，對可選程序的禁令大大減少了該公司在疫情最初幾個月的銷售和營銷努力。本公司目前無法預測由於新冠肺炎疫情導致的業務關閉或中斷在未來一段時間內造成的任何影響的範圍和嚴重程度，但對經濟活動的影響，如經濟衰退或金融市場不穩定的可能性，可能對本公司的業務、收入、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

護膚品在日本的銷量增長可能是暫時的，未來護膚品的銷量可能會下降。

在2020至2021年間，根據與ZO簽訂的獨家經銷協議，本公司的護膚品銷量大幅增長，該協議允許本公司在日本銷售ZO的護膚品。護膚品銷量增長的原因可能是顧客的消費習慣發生了變化，購買了更多可以在家裏進行的美容護理，原因包括新冠肺炎疫情在面對面的美容程序、社交距離和戴面膜要求方面的限制。護膚品未來的銷售增長取決於顧客的消費習慣，而在新冠肺炎疫情爆發後，消費者的消費習慣可能會恢復到原來的消費習慣。這些變化可能會對公司的收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。

本公司的交易價格’美國的票據和普通股可能會由於幾個因素而大幅波動，下面將討論其中一些因素。此外，本公司的已發行普通股數量相對有限，其中大部分由少數投資者持有，這可能導致其股價和票據交易價格的波動性增加。

該公司普通股的價格最近出現了波動。該公司認為，這部分是由於新冠肺炎對美容行業的整體影響及其部分復甦、與該公司北美銷售隊伍相關的剩餘開放領域以及其他因素。由於該公司的公眾流通股相對有限，其普通股的流動性可能低於擁有更廣泛公眾所有權的公司的股票。除其他事項外，公司普通股交易量相對較小的交易對公司票據和股票的交易價格的影響可能比公司公眾流通股較大時的影響更大。公司普通股的公開市場價格過去曾大幅波動，由於目前股東集中，票據和普通股的交易價格未來可能會繼續這樣做。公司票據和普通股的市場價格還可能受到許多其他因素的影響，包括與公司經營業績無關的一般市場狀況，包括新冠肺炎疫情導致的市場波動。

公司票據和普通股的市場價格也可能受到一些其他因素的影響，包括：

•與公司經營業績無關的一般市場狀況；

•大量出售公司普通股，包括公司高管、董事和大型機構投資者的出售；

•本公司或本公司競爭對手經營業績的季度變化；

•公司經營業績的實際或預期變化或波動；

•分析師估計、投資者的看法、證券分析師的建議或本公司未能實現分析師估計的實際或預期變化；

•宣佈公司或公司競爭對手的新產品、服務改進、分銷商關係或收購；

•公司或其競爭對手宣佈關鍵員工或高級管理人員離職；

•有關本公司或本公司競爭對手產品的法規發展或延遲；以及

•由本公司或對本公司提起的任何訴訟，包括本公司於2020年1月31日在加利福尼亞州聯邦地區法院對Lutronic Aesthetics，Inc.提起的訴訟，如之前於2020年2月3日披露的，或對本公司提起的訴訟。

公司股票價格的實際或預期的不穩定和/或波動可能會減少對公司股票的潛在買家的需求，從而導致公司票據和股票的交易價格保持低迷或進一步下跌。此外，如果醫療設備公司股票市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，公司票據和股票的交易價格可能會因為與公司業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。公司票據和普通股的交易價格在#年也可能下降

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對影響公司所在行業其他公司的事件的反應，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。未來的任何證券訴訟都可能導致鉅額成本，並將公司管理層的注意力和資源從公司的業務上轉移開。這可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

“公司”(The Company)’該公司計劃實施新的會計和企業資源計劃，可能會對其報告及時和準確信息的能力產生負面影響。“ERP”)系統。

該公司目前正在完成新的會計和企業資源規劃系統的實施。如果執行工作的各個方面得不到成功執行，那麼它報告及時和準確信息的能力可能會受到負面影響。未能及時準確地報告所需信息可能會導致經濟處罰、罰款和其他行政行動。此類事件可能對公司的企業總價值和股票價格產生重大不利影響。

我們目前依賴第三方合同製造商(“CMS”)來生產某些系統。這種對CMS的依賴增加了我們將沒有足夠的供應或無法以可接受的成本獲得這些供應的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響

我們已經與第三方合同製造商達成協議，生產和交付完全組裝的系統，以便直接發貨給我們的客户。如果我們的合同製造商在製造業務中遇到延遲、中斷、質量控制問題，或者如果我們必須更改或增加製造商或合同製造地點，我們可能會在向客户發貨時遇到供應短缺或延誤。即使有產品，我們也可能無法以可接受的成本或質量獲得足夠的數量。儘管我們與我們的製造商簽訂了合同，其中包括在提前終止的情況下保護我們的條款，但我們可能沒有足夠的時間將我們的所有制造需求轉移到類似商業條款下的替代製造商。此外，我們的很大一部分製造是在外國進行的，因此受到與在美國以外開展業務相關的風險的影響，包括進口限制、出口限制、我們供應鏈的中斷、網絡攻擊、流行病、與氣候有關的地區性事件或地區衝突。如果我們或我們的CMS未能以可接受的成本和質量生產足夠數量的產品，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

公司的年度和季度經營業績未來可能會出現波動，這可能會導致公司的票據和股票的交易價格下降。

由於幾個原因，公司的淨銷售額、費用和經營業績可能會因幾個原因而每年和季度之間有很大差異，包括但不限於：

•公司銷售隊伍有效營銷和推廣公司產品的能力，以及這些產品獲得市場接受的程度；

•由於現金不足，公司無法履行其高級信貸安排項下的債務償還義務；

•網絡安全漏洞、數據泄露和其他中斷可能危及公司信息或導致機密信息未經授權泄露的可能性；

•任何產品批准或變更的存在和時間安排；

•本公司在臨牀、製造、銷售、營銷和產品開發方面發生的支出的比率和規模；

•公司吸引和留住人才的能力；

•關鍵部件、材料和合同服務的可獲得性，這除其他外取決於公司預測銷售的能力；

•監管部門或其他政府部門對公司業務和業務相關活動的調查；

•產品訂單的時間和數量的變化；

•臨時生產中斷或中斷；

•新產品和新市場推出的時機和成功程度，以及此類推出在獲得國內或國外監管批准方面的延誤；

•競爭加劇、專利到期或新技術或新療法；

•產品召回或安全警報；

•訴訟，包括產品責任、專利、僱傭、證券集體訴訟、股東派生、一般商事等訴訟；

•全球市場和世界經濟狀況的波動；

•税法的變化，包括國內和國際上的變化，或承擔額外的所得税負擔；

•歐盟隱私法規(GDPR)對公司資源的影響；

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目錄表

•公司客户的財務狀況以及他們在當前經濟環境下購買公司產品的能力；

•其他非常或非營運開支，例如與合併或收購有關的開支，可能會導致經營業績有所不同；以及

•大流行流行病或大流行，如目前的新冠肺炎大流行

由於上述任何因素，本公司的綜合經營業績可能大幅波動，進而可能導致票據和股票的交易價格波動。

如果在中發現缺陷 《公司》’的產品，本公司可能會產生額外的不可預見的費用，客户可能不會購買 《公司》’s 產品與公司’美國的聲譽可能會受到影響。

公司的成功有賴於其產品的質量和可靠性。雖然公司的主題組件是按照嚴格的質量規範和流程製造的來源和產品，但公司的產品包含不同的組件，包括光學組件和其他醫療設備軟件，其中任何一個都可能包含錯誤或表現出故障，特別是在產品首次推出時。此外，新產品或增強功能可能包含未檢測到的錯誤或性能問題，儘管進行了測試，但只有在商業發貨後才能發現這些錯誤或性能問題。由於該公司的產品被設計用於執行復雜的外科手術程序，由於產品故障的嚴重和昂貴的後果，該公司及其客户對此類缺陷越來越敏感。過去，該公司曾自願召回某些產品。儘管本公司的產品受到嚴格的質量流程和控制，但本公司不能保證其產品不會出現部件老化、錯誤或性能問題。如果公司遇到產品缺陷或性能問題，可能會發生以下任何或全部情況：

•產品發貨延遲；

•收入損失；

•市場接受度延遲；

•挪用公司資源；

•對公司聲譽的損害；

•產品召回；

•監管行動；

•增加服務或保修成本；或

•產品責任索賠。

與產品缺陷或性能問題相關的成本可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

該公司產品的成功和持續發展在一定程度上取決於與醫生和其他保健專業人員保持牢固的關係。

如果公司未能保持與醫生和其他輔助保健和美容專業人員的工作關係，公司產品的開發和銷售可能不符合使用和支持公司產品的專業人員的需求和期望。醫生作為研究人員、營銷顧問、產品顧問和公眾演講者協助公司，公司依賴這些專業人士為公司提供大量知識和經驗。如果公司不能保持這些牢固的關係，公司產品的開發和營銷可能會受到影響，這可能會對公司的綜合財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司在很大程度上依賴其銷售專業人員在全球範圍內營銷和銷售其產品。如果公司無法招聘、有效培訓、管理、提高生產力並留住公司’S銷售專業人員，本公司’的業務將受到損害，這將損害其未來的收入和盈利能力。

公司的成功在很大程度上取決於公司在全球範圍內招聘、培訓、管理和提高公司銷售專業人員的生產力水平的能力。由於該公司過去專注於非核心從業者，它的幾名銷售專業人員沒有與核心市場建立起由皮膚科醫生和整形外科醫生組成的關係，或者在存在這些關係的地方，他們不是很牢固。

對熟悉美容設備市場並接受過銷售培訓的銷售專業人員的競爭繼續強勁。因此，該公司的銷售人員偶爾會被競爭對手搶走。該公司的行業特點是少數幾家老牌公司激烈競爭有才華的銷售專業人員。它的一些銷售專業人員離開公司，前往他們認為更好的工作機會，無論是在美容行業內外。例如，在

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目錄表

2020年，公司經歷了銷售專業人員的大量流動，其中包括幾名擔任關鍵銷售領導職位的人。這些銷售專業人員中的大多數都為競爭對手工作，這些銷售專業人員的流失對公司的銷售業績產生了負面影響，直到公司能夠招聘和培訓替代人員。本公司相信，在員工離開本公司時，其已採取足夠的措施來保護本公司的專有和機密信息，然而，執行這些措施的能力因司法管轄區而異，本公司必須就法律執行行動逐案作出決定。例如，不競爭契約在許多州是不允許的，如果允許，在許多司法管轄區很難執行。此外，這類執法行動代價高昂，煤氣公司不能保證這些執法行動一定會成功。

然而，該公司也繼續招聘和培訓新的銷售人員，其中包括來自公司競爭對手的幾名銷售人員。該公司的幾名銷售員工和銷售管理人員最近被聘用或調任到不同的職位，他們需要時間來接受充分的培訓，以提高他們的生產率。此外，由於公司所在行業對銷售專業人才的競爭，公司還從行業外招聘銷售專業人員。來自行業外的銷售專業人員通常需要更長的時間來培訓和熟悉該公司的產品及其使用程序。由於缺乏行業知識，這些銷售專業人員可能需要更長的時間才能成為公司銷售隊伍中富有成效的成員。

公司對現有和最近招聘的銷售專業人員進行培訓，以更好地瞭解公司現有的和新的產品技術，以及如何在與公司競爭對手的產品競爭中定位這些技術。這些舉措旨在提高公司銷售專業人員的生產率以及公司的收入和盈利能力。銷售專業人員在接受培訓後提高工作效率需要時間，不能保證新招聘的銷售專業人員會及時得到充分培訓，不能保證公司直銷生產率會提高，也不能保證公司未來不會經歷嚴重的自然減員。

公司為招聘、留住、培訓和管理公司的銷售專業人員，加強他們與核心市場醫生的關係，提高他們的生產率而實施的措施可能不會成功，反而可能導致公司運營不穩定，進一步離開公司的銷售組織，或者進一步減少公司的收入，損害公司的業務。如果公司不能提高北美和國際銷售專業人員的生產率和留住員工，那麼公司的總收入、盈利能力和股票價格可能會受到不利影響。

該公司正計劃推出一種基於能量的治療痤瘡的解決方案，並不能保證公司將獲得該痤瘡設備的監管許可，或該設備將被客户或他們的患者廣泛採用。

該公司最近宣佈計劃將一種用於痤瘡的能源設備推向市場。該公司花了幾年時間致力於這一計劃，對產品進行微調，並設計和開發程序，為痤瘡患者提供安全、舒適和有效的解決方案。儘管有這些努力，該公司可能不會成功地獲得FDA的最終批准。此外，公司可能無法及時或具有成本效益地建立和管理一支足夠或有效的銷售隊伍，而且公司建立的任何銷售隊伍可能無法產生對這種設備的需求，因此阻礙了公司通過這種粉刺設備創造收入和實現或維持盈利的能力。

美容設備市場的特點是快速創新。為了有效地競爭，公司必須開發和/或收購新產品，尋求監管許可，成功地營銷這些產品，併為公司的技術尋找新的市場。

基於美感的光和能量處理系統行業正在經歷不斷的技術開發和產品創新。如果公司不繼續創新和開發新產品和應用程序，隨着其他公司成功地設計和商業化新產品和應用程序或對公司現有產品的改進，公司的競爭地位可能會惡化。公司創造了將公司的技術應用於身體塑形、脱毛、靜脈治療、紋身去除和皮膚振興的產品，包括通過止血和凝固治療瀰漫性紅腫、細紋和皺紋、皮膚紋理、毛孔大小和良性色素病變等。例如，公司於2018年1月推出了Secret RF，這是一種用於皮膚振興的分段式射頻微針設備，於2018年4月推出了啟蒙SR，於2018年7月推出了TruSculpt ID，於2019年2月推出了EXCEL V+，TruSculpt Flex於2019年6月推出，以及Secret Pro，這是一款結合了射頻微針的優點與部分CO能力的設備2激光於2020年9月發射。2021年，該公司推出了truSculpt flex+，這是一種治療模式，將治療時間從大約45分鐘減少到15分鐘。為了未來的增長，公司必須繼續開發和/或收購新的和創新的美學產品和應用程序，尋找新的市場，併成功推出新收購或開發的產品。

為了成功擴大公司的產品供應，公司除其他事項外必須：

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目錄表

•開發或以其他方式獲得新產品，以增加或顯著改善公司現有的產品供應；

•為這些新產品獲得監管許可；

•使公司現有和潛在客户相信，公司提供的產品對他們的業務來説是一個有吸引力的創收來源；

•向廣泛的客户羣銷售公司的產品；

•為公司的技術確定新的市場和替代應用；

•使用可辯護的知識產權保護公司現有和未來的產品；以及

•滿足並維護所有商業化的法規要求。

從歷史上看，產品介紹一直是公司財務業績的重要組成部分。為了在美容行業取得成功，該公司認為需要繼續創新。該公司的業務戰略部分是基於它對公司將繼續增加或增強其產品供應的預期。該公司需要繼續投入大量的研發資源來推出新產品，這對其組織來説可能是昂貴和耗時的。

該公司還認為，為了增加新產品的銷售收入，公司需要繼續發展其臨牀支持，進一步擴大和培育與行業思想領袖的關係，並提高市場對其新產品好處的認識。然而，即使在研究和開發方面投入了大量資金，該公司也可能無法繼續定期或根本無法繼續開發、收購或有效地推出和營銷新產品和技術。如果公司未能成功地將新產品或增強功能商業化，其業務可能會受到損害。

雖然公司試圖通過專利和其他知識產權保護其產品，但幾乎沒有進入壁壘會阻止新進入者或現有競爭對手開發與公司直接競爭的產品。公司預計，隨着公司成功響應公司的創新或創造自己的創新，公司可能從當前和未來的創新中獲得的任何競爭優勢可能會隨着時間的推移而減弱。因此，公司認為必須不斷創新和改進公司的產品和技術，才能在競爭中取勝。如果該公司不能成功創新，其產品可能會過時，隨着其客户和潛在客户購買其競爭對手的產品，其收入可能會下降。

對公司的需求’S產品在公司的任何一家’美國股市可能會受到幾個因素的削弱，包括：

•無法向皮膚科醫生和整形外科醫生等核心市場專業開發和銷售公司的產品；

•試圖將美容程序引入其業務的細分市場的財務表現不佳；

•無法將公司的產品與競爭對手的產品區分開來；

•來自新創新和產品推出的競爭威脅；

•減少患者對選擇性美容手術的需求；

•未能與各個細分市場中的意見領袖建立和保持關係；以及

•該公司的一些潛在客户缺乏信貸融資，或借貸成本增加。

如果公司沒有達到對公司產品的預期需求，可能會對其總收入、盈利能力、員工留任和股票價格產生重大不利影響。

該公司依靠熟練和經驗豐富的人員來有效地運營其全球業務。管理層變動或無法招聘、聘用、培訓和留住合格人員，可能會損害公司’成功管理、發展和擴大業務的能力，這將損害公司’的未來收入和盈利能力。

公司的成功在很大程度上取決於公司高級管理人員和其他關鍵員工的技能、經驗和努力。公司任何一名高管的流失可能會削弱其管理專業知識，損害公司的業務，而且可能無法及時找到足夠的繼任者，甚至根本找不到合適的繼任者。除本公司高級管理人員及少數主要員工的控制權變更及離職協議外，本公司並無與任何高級管理人員或其他主要員工訂立僱傭合約。公司的任何高級管理人員和其他關鍵員工可以隨時終止他們的僱傭關係，他們對公司業務和行業的瞭解可能很難被取代。該公司沒有為其每一位高級管理人員和關鍵員工制定繼任計劃。此外，本公司並不為本公司任何僱員提供“關鍵人士”人壽保險。

除了依賴公司的高級管理人員和關鍵員工外，公司還高度依賴其他銷售和科學人員。例如，在2020年第一季度，該公司經歷了銷售專業人員的流失，其中包括幾名擔任關鍵銷售領導職位的人。這些銷售專業人員中的大多數都去為競爭對手工作。此外，該公司的產品開發計劃在一定程度上取決於該公司吸引和留住具有醫療器械經驗的工程師的能力。吸引和留住合格人才將是公司成功的關鍵，以及

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目錄表

對合格人才的競爭非常激烈。鑑於科技、醫療保健公司和大學之間對人才的競爭，公司可能無法以可接受的條件吸引和留住人才。這些人員的流失或公司無法吸引、培訓和留住合格的人員可能會損害公司的業務以及公司的競爭和盈利能力。

安全漏洞、網絡安全事件和其他中斷可能會危及公司’的信息和對公司的影響’公司的業務、財務狀況或經營業績。

該公司依靠網絡、信息管理軟件和其他技術或信息系統，包括互聯網和第三方託管服務，來支持各種業務流程和活動，包括採購和供應鏈、製造、分銷、發票、訂單處理和收款。該公司使用信息系統處理財務信息和經營結果，用於內部報告，並遵守監管財務報告、法律和税務要求。此外，公司依靠信息系統進行數字營銷活動，並在公司世界各地的地點之間以及公司人員以及客户和供應商之間進行電子通信。由於信息系統對公司的許多經營活動至關重要，公司的業務流程可能會受到系統關閉或服務中斷的影響。這些中斷可能是由於日常操作中的故障，如系統升級或用户錯誤，以及網絡或硬件故障、惡意或破壞性軟件、計算機黑客、地緣政治事件、自然災害、電信網絡故障或損壞或其他災難性事件造成的。這些事件可能導致重大機密信息的未經授權泄露。如果公司的信息系統受到嚴重破壞、中斷或關閉，而公司的業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，公司可能會延遲報告公司的財務業績，公司可能會因為公司無法及時製造、分銷、開具發票和收取付款而損失收入和利潤。誤用, 泄露或偽造信息可能導致違反數據隱私法律法規，損害公司的聲譽和可信度，並可能使公司承擔責任。公司還可能被要求花費大量的財政和其他資源來補救安全漏洞造成的損害，或者修復或更換網絡和信息系統。與大多數大公司一樣，該公司的信息系統也是攻擊的目標。

繞過公司信息系統安全的網絡安全攻擊或其他事件可能導致安全漏洞，這可能導致公司信息系統基礎設施或業務的重大中斷，並可能涉及業務或患者健康信息的重大損失。如果網絡安全攻擊或其他未經授權嘗試訪問本公司的系統或設施成功，可能會導致機密信息或知識產權被盜、破壞、丟失、挪用或泄露，並可能導致運營或業務延遲，從而可能對本公司提供各種醫療服務的能力造成實質性影響。任何成功的網絡安全攻擊或其他未經授權訪問本公司系統或設施的嘗試也可能導致負面宣傳，可能損害本公司在患者、轉介來源、付款人或其他第三方中的聲譽或品牌，並可能使本公司遭受一系列不利後果，其中絕大多數是不可保險的，包括但不限於公司運營中斷、監管和其他民事和刑事處罰、罰款、調查和執法行動(包括但不限於美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會、民權辦公室、監察長辦公室或州總檢察長產生的後果)。罰款、與受數據泄露影響者的私人訴訟、客户流失、與付款人的糾紛以及運營費用增加，這些單獨或總體上可能對本公司的業務、財務狀況、運營業績和流動資金產生重大不利影響。

該公司的信息系統沒有受到任何對其業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的中斷。然而，不能保證此類中斷可能會發生，並在未來對公司產生重大不利影響。

會計準則和估計的變化可能對公司產生重大不利影響’的經營業績和財務狀況。

對於公司業務的許多方面，包括收入確認、庫存、擔保、租賃、所得税、預期信貸損失、公允價值計量和基於股票的薪酬，普遍接受的會計原則和相關的權威指導是複雜的，涉及主觀判斷。這些規則的改變或公司管理層對相關估計、假設或判斷的改變可能會對公司的經營業績產生重大不利影響，並可能追溯影響之前公佈的業績。

“公司”(The Company)’如有必要，能夠以優惠條件獲得信貸，為公司提供資金’由於信貸市場的變化，美國的業務和資本項目可能會受到限制。

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目錄表

於2020年7月9日，本公司終止其富國銀行循環信貸額度，其後與硅谷銀行訂立貸款及擔保協議(“SVB循環信貸額度”)。該協議規定了一項為期四年的有擔保循環貸款安排，本金總額最高可達3000萬美元。SVB循環信貸額度將於2024年7月9日到期。截至2021年12月31日，本公司尚未動用該信貸安排。

違反任何條款可能導致SVB循環信用額度違約，這將允許硅谷銀行限制公司進一步獲得貸款和信用證的循環信用額度的能力，並要求立即償還協議下的任何未償還貸款。此外，這些公約需要在每個財政年度開始時重新談判，這進一步降低了公司預測這一資金來源在短期內是否繼續可用的能力。

此外，在過去，信貸市場和金融服務業經歷了以各種金融機構破產、倒閉或出售為特徵的混亂，證券價格波動加劇，流動性和信貸供應減少，以及美國和其他國家政府的幹預。對潛在的長期或大範圍衰退的系統性影響、能源成本、地緣政治問題、信貸的可獲得性和成本、全球商業和住宅房地產市場及相關抵押貸款市場以及消費者信心下降的持續擔憂加劇了市場的波動。信貸的成本和可獲得性一直並可能繼續受到這些條件的不利影響。本公司不能確定，如果需要，本公司現有的金融機構和信貸市場是否能夠以所需的程度和可接受的條款從本公司現有的金融機構和信貸市場獲得滿足本公司資本需求的資金。SVB循環信貸額度於2024年7月9日終止，若本公司不能按可接受的條款續期或再融資或在需要時獲得資金，則該等條件可能會對本公司的收入及經營業績產生不利影響。

貸款及擔保協議中管限本公司循環信貸安排的契諾可能會限制其營運，若本公司未能有效管理其業務以遵守此等契諾，其財務狀況可能會受到不利影響。

本公司於2020年7月與矽谷銀行訂立貸款及擔保協議，提供本金總額高達3,000萬美元的四年期有擔保循環貸款安排(“高級信貸安排”)。高級信貸安排包含各種限制性契諾，包括(其中包括)最低流動資金和收入要求、對本公司處置資產、進行收購或投資、產生債務或留置權、向其股東進行分配或達成某些類型的關聯方交易的能力的限制。這些限制可能會限制公司當前和未來的運營，特別是公司對其業務或行業的某些變化做出反應或採取未來行動的能力。根據高級信貸安排，本公司授予各方對其幾乎所有資產的擔保權益。見公司合併財務報表附註12和截至2021年12月31日的公司年度報告Form 10-K第II部分第8項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源貸款和擔保協議”一節。公司履行這些限制性公約的能力可能會受到公司無法控制的事件的影響，公司可能無法做到這一點。該公司的高級信貸安排規定，其違反或未能履行某些契約構成違約事件。一旦發生違約事件，公司的貸款人可以選擇宣佈其債務協議下的所有未償還金額立即到期和支付。此外, 本公司的貸款人將有權根據優先信貸安排對本公司作為抵押品提供的資產進行訴訟。如果其優先信貸安排下的債務加速，本公司手頭可能沒有足夠的現金或無法出售足夠的抵押品來償還債務，這將對本公司的業務和經營業績產生直接不利影響。

宏觀經濟、政治和市場狀況，以及災難性事件可能對公司產生不利影響’的業務、經營業績、財務狀況以及票據和股票的交易價格。

本公司的業務受到一系列本公司無法控制的因素的影響，包括：

•公司主要市場北美、日本、亞太地區、中東、歐洲和澳大利亞的總體宏觀經濟和商業狀況；

•由於利率和貸款要求的提高，公司的一些潛在客户缺乏信貸融資，或借款成本增加；

•本公司產品總體需求由皮膚科醫生和整形外科醫生組成的市場核心專科；

•公司或公司競爭對手推出新產品的時機和成功，或非手術美容手術市場競爭格局的任何其他變化，包括公司競爭對手之間的整合；

•對美容程序的認識程度和公司產品的市場接受度；

•本公司或本公司競爭對手的定價政策發生變化；

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目錄表

•政府預算限制或政府支出優先事項的轉變；

•國內和國外市場的總體政治動態，包括選舉造成的經濟和政治不確定性；

•自然災害；

•税法變化；

•貨幣匯率波動；以及

•外國可能對美國公司在國際上銷售的產品實施的任何貿易限制或更高的進口税。

宏觀經濟發展，如全球經濟衰退和金融危機，可能會對公司的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響，進而可能對公司的股價產生不利影響。企業對全球經濟信心的普遍減弱和相關下降或政府或企業支出的削減可能會導致現有或潛在客户削減預算，或無法為購買產品或升級應用程序提供資金，這可能會導致客户推遲、減少或取消購買公司的產品和服務，或導致客户不向公司付款，或推遲向公司支付以前購買的產品和服務的費用。

此外，中東等地區的政治動盪、全球各地的恐怖襲擊以及世界各地可能發生的其他敵對行動、潛在的公共衞生危機和自然災害繼續造成經濟和政治不確定的氣氛，可能對公司的運營業績和財務狀況產生不利影響，包括公司的收入增長和盈利能力。

宏觀經濟下滑、不利的政治事態發展，包括投資者對通貨膨脹和俄羅斯與烏克蘭之間潛在敵對行動的擔憂導致市場狀況動盪，不利的市場狀況和災難性事件可能導致公司收入下降，對公司的經營業績產生不利影響，對公司的現金流產生不利影響，並可能導致公司股價下跌。

要成功地營銷和銷售公司’在國際上，公司必須解決許多公司獨有的問題’的國際業務。此外，國際擴張是公司的一個重要組成部分’的增長戰略，儘管公司’公司的國際業務和海外交易使公司面臨其他運營挑戰，否則公司可能不會面臨這些挑戰。

該公司專注於將國際擴張作為其增長戰略的一個關鍵組成部分，並已在各個國際市場確定了具體的機會領域。來自北美以外客户的收入是公司業務戰略的重要組成部分，佔2021年總收入的52%，而2020年佔公司總收入的53%。該公司在整個歐洲以及加拿大、日本和澳大利亞/新西蘭的主要市場僱傭了一支直銷隊伍，同時通過第三方分銷商在中東、亞洲和南美洲的其他幾個國家銷售其產品。由於供應鏈中斷或失去分銷商關係，公司可能無法增加或維持其國際收入水平。

在2020年第一季度，公司的北美銷售團隊經歷了大量的更替。雖然這些離職沒有對公司的國際銷售產生不利影響，但它們增加了全球銷售團隊的額外壓力。雖然該公司繼續在澳大利亞、新西蘭、日本、法國、比利時、西班牙、德國、瑞士和英國擁有直接銷售和服務機構，但其國際收入的很大一部分是通過其經銷商網絡產生的。儘管該公司繼續評估和更換不良分銷商，並在最近將更多的重點放在與其分銷合作伙伴的合作上，但不能保證這些舉措將在未來改善國際收入或盈利能力。

為了發展公司的業務，必須提高現有銷售區域的生產率，並向新區域擴張。然而，直銷效率可能不會提高，分銷商可能不會接受公司的業務，也不會根據公司的期望投入必要的資源來營銷和銷售公司的產品。如果公司不能增加或保持國際收入的增長，公司的總收入、盈利能力和股票價格可能會受到不利影響。

如果本公司未能根據特定協議的條款續簽任何經銷協議，其收入和現金流可能會受到不利影響。

如果任何分銷夥伴終止或以其他方式未能續簽與本公司的分銷協議，而本公司無法以包含類似條款的分銷協議取代該協議，本公司的業務可能會受到影響。

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目錄表

與國際銷售和運營相關的經濟和其他風險可能對公司產生不利影響’這是我們的生意。

2021年，公司總收入的52%來自北美以外的客户。該公司預計其國際業務和出口銷售的銷售額將繼續成為公司收入的重要組成部分。該公司特別重視增加其在國際市場的增長和存在。該公司的國際業務和銷售在不同程度上受到在美國以外開展業務的固有風險的影響。這些風險包括：

•改變貿易保護措施，包括禁運、關税和其他貿易壁壘，以及進出口條例和許可證要求；

•全球地緣政治環境出現的不穩定不確定因素，如經濟民族主義、民粹主義、保護主義和反全球情緒；

•税法的變化以及政府税務機關對税收法律和政策的解釋、適用和執行可能產生的負面後果；

•其他法律法規或這些規定的解釋或實施方式發生意外變化；

•一些國家對知識產權的保護減少，在國外執行知識產權和合同權的實際困難；

•東道國法律或條例，包括與基礎設施和數據傳輸、安全和隱私有關的法律或條例可能產生不利情況的可能性；

•貨幣匯率波動和對貨幣匯回的限制；

•與對財務報告和披露控制及程序實施內部控制有關的困難和費用；

•勞工和政治動亂造成的銷售中斷；

•區域安全和安保方面的考慮；

•由於距離以及語言和文化差異，在開發、人員配置和同時管理全球銷售業務方面增加了成本和風險；

•因擁有多個國際業務而增加的管理、差旅、基礎設施和法律合規費用；

•付款週期長，應收賬款收款困難；

•偏愛當地生產的產品，以及有利於當地公司的保護主義法律和商業做法；

•暴動、武裝衝突、恐怖主義或戰爭的爆發或升級；

•供應鏈中斷或分銷商關係的喪失。

公司所在國家的地緣政治或經濟環境的變化可能會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。例如，美國國際貿易政策的變化，包括進出口法規和國際貿易協定，也可能對公司的業務產生負面影響。2018年，美國對從中國等國進口的某些商品徵收關税，導致中國等國徵收報復性關税。美國對更廣泛的進口商品徵收額外關税，或中國或其他國家作為迴應採取進一步的報復性貿易措施，可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司的全球業務必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、中國反腐敗法、英國反賄賂法和其他司法管轄區的類似反賄賂法律，以及美國和外國的出口管制、貿易禁運和海關法。如果公司不遵守這些法律中的任何一項，公司可能會受到民事和刑事制裁。

自2021年1月1日起，藥品和保健品監管局(“MHRA”)負責英國醫療器械市場。新的法規要求醫療器械必須在MHRA註冊。總部設在英國以外的製造商需要任命一名英國負責人向MHRA註冊設備。到2023年7月1日，在英國，所有醫療器械都將需要UKCA(英國符合性評估)標誌，但歐盟通知機構頒發的CE標誌將在此之前保持有效。然而，只有UKCA標誌不會在歐盟得到承認。

除了公司在美國以外面臨的一般風險外，公司在新興市場的業務可能會給我們帶來額外的不確定性，包括政府可能對向我們支付的匯款和其他款項徵收預扣税或其他税，或者任何此類税額可能增加；政府可能尋求將公司的資產國有化；或者政府可能施加或增加投資壁壘或其他影響公司業務的限制。此外，新興市場帶來其他不確定因素，包括執行協議的困難、收回應收賬款的挑戰、保護本公司的知識產權及其他資產、本公司產品及服務的定價壓力、較高的業務行為風險、聘用及保留合格人才的能力，以及政治不穩定的風險。公司無法預測此類事件可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生的影響。

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目錄表

此外，遵守適用於公司國際業務的法律和法規增加了公司在外國司法管轄區開展業務的成本。該公司可能無法跟上外國政府要求和法律的變化，因為它們經常變化。如果不遵守這些規定，可能會對公司的業務產生不利影響。在許多外國國家，其他人從事公司內部政策和程序或適用於我們的美國法規所禁止的商業行為是很常見的。此外，儘管公司實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證公司的所有員工、承包商、經銷商和代理商都會遵守這些法律和政策。公司員工、承包商、分銷商或代理商違反法律或關鍵控制政策，可能導致收入確認延遲、財務報告錯誤、罰款、罰款或禁止公司產品的進口或出口，並可能對公司的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

為了成功地在國際上營銷和銷售第三方產品，公司必須解決許多相關分銷安排獨有的問題，這些問題可能會減少公司’S可用現金儲備和對公司的負面影響’S的盈利能力。

本公司已訂立分銷安排，根據該安排，本公司利用其銷售隊伍及分銷商銷售其他公司製造的產品。在日本，該公司擁有由第三方OEM製造的Q開關激光產品的非獨家經銷權。該公司還與ZO公司達成了一項獨家協議，在日本分銷他們的某些專有護膚產品。這些協議中的每一項都要求公司每年購買其產品的最低美元金額。此外，本公司已與其他公司訂立分銷安排，以推廣及銷售祕密射頻產品。

這些分銷協議中的每一項都有其獨特的風險和挑戰。例如，為了銷售護膚品，公司需要投資於創建一種在此類產品的銷售方面經驗豐富的銷售結構，而不是資本設備。該公司需要投入資源培訓公司的銷售隊伍，獲得監管許可證，並開發新的營銷材料來促進這些產品的銷售。此外，分銷這些公司生產的產品的最低承諾和其他成本可能超過公司從銷售其產品獲得的增量收入，從而對公司的盈利能力產生負面影響，並減少公司的可用現金儲備。

如果本公司沒有進行分銷合同中要求的最低購買量，或者如果第三方製造商撤銷了本公司的經銷權，本公司可能會失去產品的經銷權，這將對本公司未來的收入、經營業績、現金流和股票價格產生不利影響。

該公司向一些合格客户提供信貸條件，並向租賃公司提供購買其產品的資金。如果這些客户中的任何一個拖欠應付給公司的款項，其收益可能會受到不利影響。

該公司一般向符合條件的客户提供30至90天的信用期限。此外，公司還不時向與公司有較長關係和付款歷史的某些主要國際經銷商提供比常規30至90天期限長得多的付款條款。這使得這樣的國際分銷合作伙伴有其產品庫存，並及時向客户提供其產品。

儘管本公司相信其有足夠的基礎確保收回其應收賬款，但本公司不能保證其已向其提供付款條件的客户的財務狀況在本公司收到付款前不會發生不利變化。如果本公司向其提供信貸條款的任何客户發生違約，本公司可在本公司的一般和行政費用中確認信貸損失準備金沖銷費用。如果這筆註銷費用是重大的，它可能會對公司未來的經營業績、現金流和股票價格產生負面影響。

此外，如果總體業務狀況惡化或信貸供應不足，公司客户和潛在客户的財務實力和穩定性可能會隨着時間的推移而惡化，這可能會導致他們取消或推遲購買其產品。此外，該公司可能面臨更大的不支付應收賬款風險。本公司的客户和潛在客户的破產或其他業務失敗也可能對本公司造成不利影響。募集資金的重大延誤或募集資金的減少可能會影響公司的流動資金或導致信貸損失。

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目錄表

“公司”(The Company)’公司能否有效競爭並從新產品和現有產品中創造額外收入取決於公司’有能力將公司及其產品與競爭對手及其產品區分開來，並開發和有效地銷售新產品和現有產品。“公司”(The Company)’中國的成功取決於許多因素，包括以下因素：

•新產品和創新產品開發的速度；

•新產品發佈的有效策略和執行；

•為公司現有產品的新適應症確定和開發臨牀支持；

•產品性能；

•產品定價；

•客户支持的質量；

•在國內和國際發展成功的分銷渠道；以及

•知識產權保護。

為了有效地競爭，該公司必須證明其新產品和現有產品是其他設備和治療方案的有吸引力的替代品，根據創新、性能、品牌名稱、服務和價格等因素區分公司的產品。這很難做到，特別是在一個擁擠的審美市場。該公司的一些競爭對手擁有比該公司更新或不同的產品，並建立了比該公司更多的客户關係，這可能會阻礙該公司的市場滲透努力。例如，公司已經遇到，並預計將繼續遇到這樣的情況，即由於先前存在的關係，潛在客户決定從公司的競爭對手那裏購買更多產品。潛在客户還可能需要收回他們已經從本公司競爭對手那裏購買的產品的成本，並可能決定不購買本公司的產品，或推遲購買。如果公司不能增加公司的市場滲透率或有效競爭，其收入和盈利能力將受到不利影響。

該公司的競爭對手是為其產品提供替代解決方案、擁有更多資源或擁有比該公司更多客户羣和更廣泛產品的公司’此外，公司內部的整合增加’美國的行業可能會導致競爭加劇。如果公司不能有效地與這些公司競爭，可能會損害其業務。

醫療技術和美容產品市場競爭激烈，充滿活力，其特點是快速和實質性的技術發展和產品創新。該公司的產品與傳統的非能量療法競爭，如電解、肉毒桿菌和膠原蛋白注射、化學剝離、微磨皮和硬化療法。該公司的產品還與激光和其他公司提供的基於能源的產品競爭。此外，其他公司可以推出與公司產品直接競爭的新產品。該公司還可能面臨來自尚未開發的藥品和其他產品製造商的競爭。與這些公司的競爭可能導致銷售價格下降、利潤率下降和失去市場份額，任何這一切都會損害公司的業務、財務狀況和經營業績。

美容行業的整合導致公司整合他們的資源，這增加了競爭，並可能導致公司產品價格的下行壓力增加。合併創建了新的合併實體，比公司擁有更多的財務資源、更深的銷售渠道和更大的定價靈活性。傳言或實際合併本公司的合作伙伴和競爭對手可能會對本公司的業務造成不確定性和幹擾，並可能導致本公司的股票價格波動。

如果消費者對與公司進行的手術沒有足夠的需求’的產品，從業者對其產品的需求可能會受到抑制，導致不利的經營業績和降低的增長潛力。

繼續擴大激光和其他基於能源的美容手術的全球市場是公司業務戰略的重要假設。使用該公司產品進行的大多數手術都是選擇性手術，不能通過政府或私人健康保險報銷，費用由患者承擔。因此，使用該公司產品的決定可能會受到多種因素的影響，包括：

•由於經濟不穩定，消費者的可支配收入和獲得消費信貸的機會可能受到重大影響；

•替代療法的成本、安全性和有效性，包括非基於激光或其他基於能源的技術的療法和使用醫藥產品的療法；

•本公司的銷售及市場推廣工作是否成功；及

•對本公司的客户和患者進行教育，使他們瞭解本公司的產品與競爭對手的產品和技術相比的好處和用途。

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如果由於這些因素，對本公司產品進行的手術沒有足夠的需求，從業者對本公司產品的需求可能會減少，這可能對本公司的業務、財務狀況、收入和運營結果產生重大不利影響。

該公司的產品及其運營在美國受到廣泛的政府監管和監督。如果公司未能獲得或保持對其產品的必要的監管批准或批准，或者如果對未來產品的批准或批准被推遲或沒有發出，將對其業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

該公司的激光產品是在美國和其他地方受到包括FDA及其外國同行在內的廣泛監管的醫療設備。針對醫療器械的政府法規涉及面很廣，其中包括：

•產品的設計、開發、製造和發佈；

•實驗室和臨牀檢測、標籤、包裝、儲存和分發；

•產品安全性和有效性；

•上市前的批准或批准；

•服務運營；

•記錄保存；

•產品營銷、促銷和廣告、銷售和分銷；

•上市後監測，包括報告死亡或重傷、召回、糾正和清除；

•上市後審批研究；以及

•產品進出口。

FDA根據設備的預期用途、FDA確定的與將設備用於該適應症相關的風險以及FDA認為合理確保其安全性和有效性所需的控制措施，將醫療設備分為三類之一。

I類包括對患者風險最低的設備，是那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制來確保其安全性和有效性的設備，這些控制包括遵守QSR設施註冊和產品列表的適用部分、不良醫療事件的報告以及真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。第二類設備受FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制，以確保設備的安全性和有效性。這些特殊控制可以包括性能標準、上市後監測、患者登記和FDA指導文件。

雖然大多數I類設備不受上市前通知要求的限制，但大多數II類設備的製造商必須根據FDCA第510(K)條向FDA提交上市前通知，請求允許以商業方式分銷該設備。FDA允許商業銷售受510(K)上市前通知約束的設備通常被稱為510(K)許可。被FDA認為構成最大風險的設備，如生命維持、生命支持或一些可植入設備，或具有新的預期用途的設備，或使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備，被歸入III類，需要PMA申請的批准。一些修改前的設備是非機密的，但必須經過FDA的上市前通知和審批程序才能進行商業分發。該公司目前銷售的產品是接受510(K)認證的II類設備，該認證是該公司從FDA獲得的。

在新的醫療設備或現有設備的新的預期用途、聲明或重大修改可以在美國上市之前，公司必須首先提交申請，並根據FDCA第510(K)條提交的上市前通知獲得510(K)許可，或獲得FDA的PMA批准，除非適用豁免。510(K)或PMA過程可能昂貴、漫長且不可預測。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但也可能持續更長時間。獲得PMA批准的過程比510(K)批准過程成本高得多，也不確定，通常需要一到三年，甚至更長時間，從向FDA提交申請開始。此外，PMA的批准通常需要進行一項或多項臨牀試驗。儘管需要時間、精力和成本，但設備可能不會獲得FDA的批准或批准。任何拖延或未能獲得必要的監管批准或批准，都可能損害其業務。此外，即使該公司獲得監管許可或批准，它們也可能包括對該設備的指定用途的重大限制，這可能會限制該設備的市場。

該公司已獲得510(K)許可，可以銷售其產品。FDA或其他監管機構可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕批准或批准設備，包括：

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目錄表

•本公司無法向FDA或適用的監管實體或通知機構證明，本公司目前銷售的設備或任何其他未來設備和任何附件實質上等同於合法銷售的預測設備，或者對於其擬議的預期用途是安全或有效的；

•FDA不同意任何臨牀試驗的設計或實施，或對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•參與者在其臨牀試驗中所經歷的嚴重和意想不到的不良裝置反應；

•臨牀前研究或臨牀試驗的數據不足，以支持批准或批准(如有必要)；

•我們無法證明該設備的臨牀和其他好處大於風險；

•其製造工藝或設施未能滿足適用要求；以及

•FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能發生重大變化，導致其臨牀數據或監管文件不足以獲得批准或批准。

該公司須遵守的規則十分複雜，而且隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格。監管變化可能會導致公司繼續或擴大業務的能力受到限制，高於預期成本或低於預期銷售額。FDA通過定期突擊檢查等方式執行這些監管要求。該公司不知道它是否會在未來的任何監管檢查中被發現符合要求。此外，FDA和州當局擁有廣泛的執法權力。如果不遵守適用的監管要求，可能會導致任何此類機構採取執法行動。如果這些事件中的任何一個發生，都將對公司的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

如果公司未能遵守適用的監管要求，可能會導致美國FDA、聯邦和州機構或國際監管機構和公司採取執法行動’美國的商業運營將受到損害。

該公司的產品是醫療設備，在製造、標籤、銷售、促銷、分銷和運輸方面在美國受到FDA的廣泛監管。FDA、州當局和國際監管機構擁有廣泛的執法權力。如果公司未能遵守任何美國法律或FDA、聯邦或州機構或國際監管機構之一的任何適用監管要求，可能會導致這些機構採取執法行動，其中可能包括以下任何一項制裁：

•警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；

•修理、更換、召回或扣押本公司的產品；

•限產、部分停產、全面停產的；

•拒絕公司對新產品、新的預期用途或對現有產品進行修改的510(K)審批請求；

•撤回已批出的510(K)批核或上市前批准；以及

•刑事起訴。

FDA正在進行的聯邦監管改革和變化可能會對公司產生不利影響’美國銷售其產品的能力和財務狀況。

不時地，國會會起草和提交立法，這些立法可能會顯著改變管理設備的批准或批准、製造和營銷的法定條款。無法預測是否會頒佈立法變化或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，以及這些變化的影響(如果有的話)。

此外，FDA的法規和指南經常被該機構修訂或重新解釋，其方式可能會對公司的業務和公司的產品產生重大影響。FDA法規的變化可能會延長醫療器械的監管審批過程，並需要更多的臨牀數據來支持該公司新產品的銷售和營銷獲得監管批准。此外，在公司產品推向市場後，可能需要額外的安全監控、標籤更改、對產品分銷或使用的限制，或其他措施。這些變化延長了上市時間，增加了公司的經營成本，對批准產品的未來許可用途產生了不利影響，或對其產品的市場產生了不利影響。

該公司支持任何有助於確保患者安全的行動。該公司有一個強大的、多功能的程序，審查其促銷聲明和材料，以確保它們是真實的、不具誤導性的、公平和平衡的，並有可靠的科學證據支持。

FDA和其他政府機構的資金變化或由於資金短缺或全球健康擔憂而造成的中斷，可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品被及時或完全商業化開發、批准或商業化，或者以其他方式阻止這些機構

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履行本公司業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能對其業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法律、法規和政策變化，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對公司運營可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研究和開發活動提供資金的機構，受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品申請被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對其業務產生不利影響。例如，在應對新冠肺炎疫情時，美國食品藥品監督管理局表示，它將考慮替代檢查方法，並可能根據個案行使酌處權，根據案頭審查批准產品，如果發生長期的政府停擺，或者如果全球衞生擔憂繼續阻止美國食品和藥物管理局或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會顯著影響美國食品和藥物管理局及時審查和處理其提交的監管報告的能力，這可能會對公司的業務產生重大不利影響。

如果該公司未能遵守FDA的規定’S質量體系法規和激光性能標準，公司’S的製造業務可能會停頓，其業務將受到影響。

該公司目前被要求證明並保持遵守FDA的質量體系法規(QSR“)。QSR是一個複雜的監管計劃，涵蓋公司產品的設計、測試、控制、製造、標籤、質量保證、包裝、儲存和運輸的方法和文件。由於該公司的產品涉及激光的使用，因此該公司的產品也受FDA規定的激光性能標準的約束。激光性能標準規定了具體的記錄保存、報告、產品測試和產品標籤要求。這些規定包括在激光產品上貼上警告標籤，以及在激光產品的設計中加入某些安全特徵。

FDA通過定期突擊檢查來執行QSR和激光性能標準。該公司接受了FDA的多次質量體系檢查，並對公司的通知機構和其他外國監管機構進行了審計，最近一次FDA的檢查是在2021年1月根據醫療器械單一審計計劃進行的。這次審計沒有重大發現或觀察到的結果。未能針對不良QSR檢查採取令人滿意的糾正措施，或未能遵守適用的激光性能標準，可能會導致執法行動，包括公開警告信、關閉公司的製造業務、召回其產品、民事或刑事處罰或其他制裁，如上段所述，這將導致其銷售和業務受到影響。

該公司受FDA的生物研究監測(BIMO)計劃的約束。因此，BIMO對該公司進行審計，該公司也受FDA有關臨牀試驗設計和進行的規定的約束。該公司正在接受未經宣佈的BIMO審計，FDA最近一次檢查是在五年多前於2016年8月完成的。這次審計沒有重大發現，只有兩點意見。FDA接受了該公司對這些觀察結果的迴應。未能針對不利的BIMO檢查採取令人滿意的糾正措施，或公司未能遵守良好的臨牀實踐，可能會導致公司不再能夠贊助生物醫學研究、撤銷之前根據臨牀試驗結果授予的510(K)許可，以支持這些510(K)許可，或執行行動，包括公開警告信、民事或刑事處罰或其他制裁，如前述，這將導致公司的銷售和業務受到影響。

如果公司修改了其中一個 FDA批准 如果該公司使用的是電子設備，它可能需要尋求新的許可，如果不批准，將阻止該公司銷售其改裝產品或導致其重新設計其產品。

對FDA批准的設備進行的任何修改，如果可能嚴重影響其安全性或有效性，或將構成其預期用途的重大變化，將需要新的510(K)批准或可能的上市前批准。該公司可能無法及時或根本無法獲得新產品的額外510(K)批准或上市前批准，或對其現有產品的修改或額外的適應症。拖延獲得未來的許可將對其及時推出新產品或增強產品的能力產生不利影響，這反過來又會損害其收入和未來的盈利能力。

該公司過去曾對其設備進行過修改，並可能在未來進行其認為不需要或不需要額外批准或批准的額外修改。如果FDA不同意，並要求新的許可或

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目錄表

如果修改獲得批准，公司可能被要求召回並停止銷售修改後的設備，這可能會損害公司的經營業績，並要求其重新設計其產品。

該公司可能無法獲得或保持其當前或未來產品和適應症的國際監管資格或批准，這可能會損害其業務。

該公司產品在美國以外的銷售受到外國監管要求的約束，這些要求在不同的國家有很大不同。此外，美國的醫療器械出口受到FDA的監管。遵守國際監管要求可能是一個昂貴且耗時的過程，批准也不確定。如果其他國家要求，獲得批准或批准所需的時間可能比FDA批准或批准所需的時間更長，而且此類批准或批准的要求可能與FDA的要求有很大不同。該公司可能無法在其他國家獲得或維持監管資格、許可或批准。該公司還可能在試圖獲得和保持外國監管機構的批准或資格時產生鉅額成本。如果公司在獲得在美國境外銷售其產品所需的資格、許可或批准方面遇到延誤，或者如果公司未能獲得這些資格、許可或批准，公司可能無法在國際市場有效地銷售其產品或增強功能，這可能會對公司的業務和增長戰略產生重大不利影響。

其產品的設計、材料或工藝方面的任何缺陷在發貨給客户之前可能不會被發現，這可能會大幅增加其費用，對其盈利能力造成不利影響，並損害其業務。

該公司產品的設計很複雜。為了成功地製造它們，該公司必須採購高質量的部件，並僱用具有重要技術專長的人員。如果公司的設計有缺陷，或其產品使用的材料組件容易磨損，或如果供應商未能按規格交付組件，或如果其員工未能正確組裝、測試和包裝其產品，其產品的可靠性和性能可能會受到不利影響。

如果本公司的產品包含不能輕鬆、廉價或及時修復的缺陷，本公司可能會遇到：

•損害公司的品牌聲譽；

•客户訂單丟失和訂單履行延遲；

•因產品修理或更換而增加的成本；

•無法吸引新客户；

•將公司製造和研發部門的資源轉移到公司服務部門；

•更改以股份為基礎的薪酬；以及

•法律訴訟。

上述任何一項或多項情況的發生，可能會大幅增加開支，對盈利能力造成不利影響，並損害本公司的業務。

本公司的產品可能導致或促成不良醫療事件，或可能發生故障或故障，本公司必須向FDA報告，如果本公司不這樣做，本公司將受到可能損害其聲譽、業務、財務狀況和運營結果的制裁。發現其產品存在嚴重的安全問題，或自願或在FDA或其他政府當局的指示下召回該公司的產品，都可能對該公司產生負面影響。

本公司受FDA的醫療器械報告法規和類似的外國法規的約束，這些法規要求公司在收到或意識到合理地表明其一個或多個產品可能導致或促成死亡或嚴重傷害或故障的情況下，向FDA報告，如果故障再次發生，可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。其報告義務的時間由公司知道不良事件的日期以及事件的性質觸發。公司可能無法在規定的時間範圍內報告其知曉的不良事件。公司也可能沒有意識到它已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給公司，或者如果它是意外的或從產品使用中及時移除的不良事件。如果該公司未能履行其報告義務，FDA可能會採取行動，包括警告信、無標題信函、行政訴訟、刑事起訴、民事罰款、撤銷其設備許可或批准、扣押其產品或推遲未來產品的許可或批准。

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如果產品的設計或製造存在重大缺陷或缺陷，或產品對健康構成不可接受的風險，FDA和外國監管機構有權要求召回商業化產品。FDA要求召回的權力必須基於該設備有合理的可能性可能導致嚴重傷害或死亡的調查結果。如果發現任何重大缺陷，公司也可以選擇自願召回產品。由於健康風險不可接受、組件故障、故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未能遵守適用法規，公司可能會發生政府強制或自願召回。未來可能會出現產品缺陷或其他錯誤。

根據公司為糾正產品的缺陷或缺陷而採取的糾正措施，FDA可能要求，或者公司可能決定，在公司銷售或分銷糾正後的設備之前，它將需要獲得該設備的新許可或批准。尋求此類許可或批准可能會推遲其及時更換召回設備的能力。此外，如果公司沒有充分解決與其設備相關的問題，公司可能面臨額外的監管執法行動，包括FDA警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。

公司被要求保留某些召回和糾正的記錄，即使它們不需要向FDA報告。對於公司認為不需要通知FDA的產品，公司可以在未來對其產品發起自願撤回或更正。如果FDA不同意其決定，它可以要求該公司將這些行為報告為召回，該公司可能會受到強制執行行動的影響。未來的召回聲明可能會損害其在客户中的聲譽，可能導致對該公司的產品責任索賠，並對其銷售產生負面影響。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都將需要其投入時間和資金，將分散管理層對其業務運營的注意力，並可能損害其聲譽和財務業績。

我們的產品未來可能會受到產品召回的影響，這可能會損害其聲譽、業務和財務業績。

醫療器械在現場可能會遇到性能問題，需要審查和可能的糾正措施。影響醫療設備的部件故障、製造錯誤、軟件錯誤、設計缺陷或標籤缺陷的發生可能會導致設備製造商根據政府的要求或自願召回，特別是當這些缺陷可能危及健康時。FDA要求某些類別的召回在召回開始後10個工作日內向FDA報告。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向FDA報告。公司可以在未來發起涉及其產品的自願召回，但公司認為這些產品不需要通知FDA。如果FDA不同意其決定，他們可以要求該公司將這些行為報告為召回。產品召回可能轉移管理層的注意力和財務資源，使公司面臨產品責任或其他索賠，損害其在客户中的聲譽，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

臨牀試驗可能是必要的，以支持未來向FDA提交產品。臨牀試驗過程漫長而昂貴，結果不確定，而且往往需要招募大量患者，而且可能很難識別和招募合適的患者。該公司臨牀試驗的延遲或失敗將阻止其將任何改良或新產品商業化，並將對其業務、經營業績和前景產生不利影響。

該公司過去曾進行過臨牀試驗，未來可能會進行臨牀試驗。啟動和完成支持任何未來候選產品所需的臨牀試驗將是耗時和昂貴的，結果也不確定。此外，早期臨牀試驗的結果不一定預示着未來的結果，該公司推進到臨牀試驗中的任何產品在後來的臨牀試驗中可能都不會有有利的結果。到目前為止對其產品進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及對其當前、計劃或未來產品的正在進行的或未來的研究和試驗的結果，可能不能預測後來的臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。該公司對其臨牀試驗的數據和結果的解釋不能確保該公司在未來的臨牀試驗中取得類似的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到各種解釋和分析的影響，許多公司認為他們的產品在臨牀前研究和早期臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能在後來的臨牀試驗中複製結果。儘管通過非臨牀研究和早期臨牀試驗取得了進展，但臨牀試驗後期階段的產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性。失敗可能發生在臨牀測試的任何階段。公司的臨牀研究可能會產生否定或不確定的結果，它可能決定或監管機構可能要求我們在公司計劃的測試之外進行額外的臨牀和非臨牀測試。

•本公司可能被要求向FDA提交IDE申請，該申請必須在開始某些醫療器械的人體臨牀試驗之前生效，FDA可以拒絕本公司的IDE申請並通知本公司不得開始臨牀試驗；

•監管機構和其他類似的外國監管機構可能不同意其臨牀試驗的設計或實施；

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•監管機構和/或IRB或其他審查機構不得授權公司或其調查人員開始臨牀試驗，或在預期或特定的試驗地點進行或繼續臨牀試驗；

•本公司可能無法與未來的合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些組織和臨牀試驗地點的條款可以進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在顯著差異；

•臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果，公司可能會決定，或者監管機構可能會要求公司進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；

•臨牀試驗所需的受試者或患者數量可能比本公司預期的多，參加這些臨牀試驗的人數可能不足或比本公司預期的慢，任何給定時間進行的臨牀試驗的數量可能很多，導致任何給定臨牀試驗的可用患者更少，或者患者退出這些臨牀試驗的比率高於本公司的預期；

•本公司的第三方承包商，包括代表本公司生產產品或進行臨牀試驗的承包商，可能未能及時或根本不遵守監管要求或履行對本公司的合同義務；

•由於各種原因，該公司可能不得不暫停或終止臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險；

•本公司可能不得不修改臨牀試驗方案或進行額外研究，以反映監管要求或指南的變化，並可能被要求提交給IRB和/或監管機構進行重新審查；

•監管機構、IRBs或其他各方可能要求或建議本公司或其調查人員因各種原因暫停或終止臨牀研究，包括安全信號或不符合監管要求；

•臨牀試驗的成本可能比公司預期的要高；

•臨牀站點可能不遵守臨牀方案或可能退出臨牀試驗；

•該公司可能無法招募到足夠數量的臨牀試驗地點；

•監管機構、IRBs或其他審查機構可能無法批准或隨後發現本公司與其簽訂臨牀和商業供應協議的第三方製造商的製造工藝或設施存在問題，進行臨牀試驗所需的設備或其他材料的供應可能不足、不足或無法以可接受的成本獲得，或者本公司可能遭遇供應中斷；

•FDA或適用的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生變化，導致公司的臨牀數據不足以獲得批准；

•公司當前或未來的產品可能會有不良副作用或其他意想不到的特徵；以及

•地區性或全球性公共衞生危機的影響，包括持續的新冠肺炎大流行，可能會對該公司正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗產生不利影響，包括在招募或安排患者、啟動臨牀試驗地點或獲得必要的監管批准方面出現延誤或困難，關鍵臨牀試驗活動中斷，或者供應鏈中斷，使該公司獲得臨牀試驗所需的供應和材料變得更加困難或更加昂貴。

任何這些情況都可能嚴重損害公司的業務、財務狀況和前景。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致其候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

臨牀試驗必須根據FDA的法律法規和其他適用的監管機構的法律要求、法規或指南進行，並接受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的IRBs的監督。進行成功的臨牀研究將需要招募大量的患者，而合適的患者可能很難識別和招募。患者參加臨牀試驗和完成患者參與和隨訪取決於許多因素，包括患者羣體的規模、試驗方案的性質、受試者接受治療的吸引力或與之相關的不適和風險、是否有合適的臨牀試驗研究人員、支持人員的可用性以及患者是否接近臨牀地點以及是否能夠符合參與臨牀試驗的資格和排除標準以及患者的依從性。例如，如果試驗方案要求患者接受廣泛的治療後程序或跟進以評估其產品的安全性和有效性，或者如果他們確定根據試驗方案接受的治療不具吸引力或涉及不可接受的風險或不適，則可能會阻止患者參加其臨牀試驗。

該公司依賴其合作者、醫療機構和CRO按照良好臨牀實踐(“GCP”)的要求進行臨牀試驗。如果其合作者或CRO未能為其臨牀試驗招募參與者，未能按照GCP標準進行研究，或在試驗執行過程中延遲了很長時間，包括實現完全登記，則公司可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響。此外，在美國以外的國家進行的臨牀試驗可能會由於運輸成本增加、額外的監管要求和非美國CRO的參與而使公司面臨進一步的延誤和費用，以及暴露

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公司對FDA未知的臨牀調查人員以及不同的診斷、篩查和醫療護理標準的相關風險。

需要制定足夠和適當的臨牀方案來證明安全性和有效性，而公司可能無法充分制定此類方案來支持批准和批准。此外，FDA可能要求公司提交比公司最初預期更多的患者數據和/或更長的隨訪期，或改變適用於公司臨牀試驗的數據收集要求或數據分析。患者登記的延遲或患者未能繼續參與臨牀試驗可能會導致成本增加，以及其產品的批准和嘗試商業化的延遲，或者導致臨牀試驗的失敗。此外，儘管在臨牀試驗上投入了大量的時間和費用，FDA可能認為該公司的數據不足以證明安全性和有效性。這種增加的成本和延誤或故障可能會對其業務、運營結果和前景產生不利影響。

該公司的臨牀試驗結果可能不支持其候選產品的聲明，或可能導致發現不良副作用。

該公司不能確定其未來的臨牀試驗結果將支持其未來的產品聲明，或FDA是否會同意其關於這些聲明的結論。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功，公司也不能確定以後的試驗是否會複製以前的試驗和臨牀前研究的結果。臨牀試驗過程可能無法證明其候選產品對於建議的指定用途是安全有效的，這可能會導致公司放棄某個候選產品，並可能延誤其他候選產品的開發。該公司臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲其提交的產品申請，並最終推遲其將候選產品商業化和創造收入的能力。參加臨牀試驗的患者也有可能會經歷目前不在未來產品簡介中的不良副作用。

由於其產品的設計、材料或工藝缺陷或誤用，可能會對該公司提起產品責任訴訟，並可能導致昂貴和耗時的訴訟、支付鉅額損害賠償金和提高其保險費率。

如果本公司的產品設計、製造或標籤有缺陷，含有有缺陷的部件或被濫用，本公司可能會受到本公司客户或其患者的重大且代價高昂的訴訟。濫用本公司的產品或不遵守操作指南可能會導致嚴重的眼睛和皮膚損傷，以及潛在的組織損傷。此外，如發現營運指引不足，本公司可能須負上法律責任。該公司已經卷入，並可能在未來捲入與其產品使用有關的訴訟。產品責任索賠可能會轉移管理層對其核心業務的注意力，辯護成本高昂，並導致對公司的鉅額損害賠償。該公司可能沒有足夠的保險覆蓋所有未來的索賠。本公司可能無法獲得足夠的金額或範圍的保險，為本公司提供針對所有潛在責任的足夠保險。對本公司提出的任何產品責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能增加本公司的產品責任保險費率或阻止本公司獲得持續的保險，可能損害其在行業中的聲譽，並可能減少產品銷售。此外，該公司的產品責任保險費在收入中所佔的百分比歷來都有大幅增長。如果保費繼續上漲，該公司可能再也無法支付足夠的保險。

如果客户未接受培訓和/或公司’%s產品由使用 非持牌 從業者，它可能導致產品誤用和不良治療結果，這可能會損害公司’的聲譽，導致產品責任訴訟，分散管理層的注意力，並導致額外的成本，所有這些都可能損害公司’這是我們的生意。

如果公司的產品被未經許可或未經培訓的從業者使用，可能會導致產品誤用和不良治療結果，從而損害公司的聲譽和公司的業務。美國聯邦法規允許公司向“持證從業者”或按“持證從業者”的要求銷售公司產品。“持證從業者”的定義因州而異。因此，該公司的產品可能由受過不同程度培訓的醫生購買或操作，在許多州也可能由非醫生購買或操作，包括護士從業者、脊椎按摩師和技術人員。在美國以外，許多司法管轄區對其產品的購買者或操作員不要求特定的資格或培訓。本公司不監督對本公司產品執行的程序，也不要求進行州法律規定的直接醫療監督。本公司及其分銷商一般為本公司產品的購買者或經營者提供但不要求產品培訓。此外，該公司有時將其系統出售給將其系統出租給第三方並提供技術人員執行程序的公司。缺乏培訓，以及非醫生購買和使用其產品可能導致產品濫用和不良治療結果，這可能損害公司的聲譽和業務，如果這些行為導致產品責任訴訟，分散管理層的注意力，並使公司承擔包括法律費用在內的責任。

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“公司”(The Company)’中國的製造業務依賴於第三方供應商，這使得其容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害其業務。

構成該公司產品的許多部件和材料目前由數量有限的供應商生產。此外，該公司的所有護膚產品均由其獨家供應商ZO生產。供應中斷或需求增加超出公司現有供應商的能力可能會損害公司製造產品的能力，直到找到新的供應來源並獲得資格。公司對這些供應商的依賴使公司面臨一系列可能損害其業務的風險，包括：

•因供應商業務變更或中斷而造成的供應中斷；

•因未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商在部件上的變化而導致的產品發貨延誤；

•與公司供應商之間缺乏關鍵部件的長期供應安排；

•不能及時或按合理條件獲得充足的供應；

•無法重新設計公司系統中的一個或多個組件，如果供應商停止生產此類組件，並且公司無法以合理的條件從其他供應商處採購這些組件；

•難以及時找到和確定公司零部件的替代供應商；

•與評估和測試替代供應商的產品和相應的監管資格有關的生產延誤；以及供應商交付的延誤。

任何零部件或材料供應中斷，或本公司無法及時以可接受的價格從替代來源獲得替代零部件或材料，可能會削弱其滿足本公司客户需求的能力，從而對本公司的業務產生不利影響。

與供應減少或中斷以及無法開發替代供應來源相關的風險可能會對公司產生不利影響’S製造業務及相關產品銷售。

該公司在其位於加利福尼亞州布里斯班的工廠維持着製造業務，並從不同國家的許多供應商那裏購買製造這些產品所需的許多零部件和原材料。任何影響供應商的問題(無論是外部原因還是內部原因)都可能對公司產生負面影響。

在少數有限的情況下，出於與質量保證、成本效益比和可獲得性有關的原因，從主要或主要供應商(或在某些情況下，從單一供應商)購買特定部件和原材料。雖然該公司與其供應商密切合作以確保供應的連續性，但該公司不能保證其努力總是成功的。此外，由於對其產品的製造和銷售有嚴格的標準和規定，它可能無法在供應減少或中斷時迅速找到新的供應來源，從而對其有效和及時生產其產品的能力產生負面影響。

該公司在加利福尼亞州布里斯班的工廠生產產品，並在合同製造商店雙重採購幾個產品平臺，以進行宂餘。少數產品平臺，如Enlightten和EXCEL HR，只能在布里斯班的單一工地生產，因此，如果發生災難性災難或其他類似事件，可能會對其設施和設備造成損害，這可能需要本公司停止或減少這些獨家採購平臺的銷售。

該公司容易受到各種災難的破壞，包括火災、地震、恐怖行為、洪水、電力損失、通信故障、流行病和類似事件。如果發生任何此類災難，公司可能無法在公司位於加利福尼亞州布里斯班的工廠運營公司的業務。在公司可以從替換設施生產產品之前，公司的製造設施需要監管機構的批准，可能需要大量延遲才能獲得監管機構的批准。公司維持的保險可能不足以彌補公司因災難或其他業務中斷而造成的損失。因此，任何此類災難都可能嚴重損害公司的業務和綜合經營業績。

知識產權可能不能為公司的部分或全部提供足夠的保護’的產品，這可能允許第三方 更有效地與公司競爭。

公司依靠專利、版權、商業祕密和商標法以及保密協議來保護公司的技術和產品。截至2022年1月19日，該公司有28項已頒發和未到期的美國專利，8項正在申請的美國專利，以及4項根據《專利合作條約》(PCT)正在申請的國際申請。該公司的一些部件，如公司的激光模塊、電子控制系統和高壓電子產品，不受專利保護，未來也可能不受專利保護。此外，公司的專利申請不得作為專利發佈，或者，如果發佈，可能不會以對我們有利的形式發佈。公司獲得的任何專利都可能受到挑戰，

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被第三方宣佈無效或在法律上規避。因此，競爭對手可以銷售產品並使用與公司基本相似或更好的製造工藝。儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，但公司可能無法阻止顧問、供應商、前員工或現任員工未經授權披露或使用公司的技術知識或其他商業祕密。對本公司知識產權的未經授權使用和披露進行監控是困難的，本公司不知道它為保護本公司知識產權而採取的步驟是否有效。此外，許多國家的法律不會像美國法律那樣保護公司的知識產權。

缺乏完整的知識產權保護使該公司面臨更大的直接競爭風險。競爭對手可以購買本公司的產品之一，並試圖複製本公司從本公司的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，圍繞本公司受保護的技術進行設計，或開發不屬於本公司知識產權的自己的競爭技術。如果公司的知識產權沒有得到充分的保護，不受競爭對手的產品和方法的影響，公司的競爭地位和業務可能會受到不利影響。

該公司可能會捲入未來代價高昂的知識產權訴訟，這可能會影響其未來的業務和財務表現。

本公司的競爭對手或其他專利持有者可能聲稱，本公司目前或未來的產品和本公司採用的方法受其專利保護。此外，公司不知道其競爭對手是否擁有或將獲得他們可能聲稱的阻止、限制或幹擾公司製造、使用、銷售或進口公司產品的能力的專利。

本公司不僅可能因涉嫌侵犯第三方的知識產權而捲入訴訟，而且還可能因保護本公司自己的知識產權而捲入訴訟。例如，該公司曾捲入訴訟，以保護與其公司名稱或其產品名稱相關的商標權。無論有沒有正當理由，侵權和其他知識產權索賠提起訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對其核心業務的注意力。

公司的保險費用和可能無法獲得的保險範圍’S的客户可能會對其銷售產品的能力產生不利影響，從而對其財務狀況產生不利影響。

該公司的一些客户和潛在客户難以購買或維持責任保險，以涵蓋他們對其產品的運營和使用。醫療事故承運人正在撤回某些州的保險範圍或大幅提高保費。如果這一趨勢繼續或惡化，本公司的客户可能會停止使用本公司的產品，潛在客户可能會因為成本或無法購買保險而選擇不購買基於激光的產品。無法為公司的客户和潛在客户提供保險可能會對其銷售產品的能力產生不利影響，並可能損害其財務狀況。

本公司可能會不時受到所得税審計或類似程序的影響，因此本公司可能會產生額外的成本和開支，或欠下可能對其經營業績產生負面影響的額外税款、利息和罰款。

該公司在美國和某些通過子公司運營的外國司法管轄區繳納所得税，這些司法管轄區包括澳大利亞、比利時、加拿大、法國、德國、香港、日本、西班牙、瑞士、意大利和英國。本公司對其税務責任的確定須經適用的國內和國外税務機關審查。

該公司過去曾通過銷售税和所得税審計。雖然這些審計沒有導致任何重大調整，但未來任何税務審查的最終時間和解決方案都存在重大不確定性，可能導致公司不得不向適用的税務當局支付金額，以解決對其税務狀況的審查。與税務審查決議有關的税收增加或減少可能導致公司所得税應計金額的變化，並可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生負面影響。

本公司可能會受到美國税法變化、進口税和本屆政府可能實施的其他變化的不利影響。

該公司在美國和其他司法管轄區需納税。由於經濟和/或政治條件，這些司法管轄區的税率可能會發生重大變化。一些其他因素也可能影響該公司未來的有效税率，包括：

•確定利潤應在哪些司法管轄區賺取和徵税；

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•與各税務機關解決税務審計中出現的問題；

•公司遞延税項資產和負債的估值變動；

•不能用於税務目的的費用增加，包括與收購有關的商譽註銷和減值；

•税收抵免、免税期和税收減免的可獲得性變化；

•更改以股份為基礎的薪酬；以及

•税法的變化或此類税法的解釋以及公認會計原則的變化。

公司進行的任何收購都可能導致經營困難、稀釋和其他可能對公司產生不利影響的後果’的業務和經營成果。

雖然公司不時評估對業務、產品和技術的潛在收購，並預計將繼續進行這些評估，但公司目前沒有關於任何重大收購或合作項目的諒解、承諾或協議。公司可能無法確定合適的收購候選者或戰略合作伙伴，或無法成功談判、融資或整合公司收購的任何業務、產品或技術。

作為一個團隊，該公司在收購公司和產品方面的經驗有限。此外，任何合作項目的任何收購和管理的整合可能會轉移管理層從公司核心業務上獲得的時間和資源，並擾亂公司的運營，而且可能會產生與此類交易相關的大量法律、會計和銀行費用。收購可能會減少公司可用於其他用途的現金餘額，導致債務、或有負債或攤銷費用以及重組費用的產生。此外，其收購或投資的預期收益或價值可能無法實現，並可能導致商譽和/或購買的長期資產的減值。

如果公司未能解決與公司過去或未來的收購和投資有關的這些風險或其他問題，可能會導致公司無法實現此類收購或投資的預期收益，產生意想不到的債務，並損害公司的業務和公司的財務狀況或業績。

“公司”(The Company)’不遵守有關賄賂、海外腐敗行為以及隱私和安全法律的規則，公司可能會受到處罰，並對其聲譽和業務運營造成不利影響。

該公司的業務在全球範圍內受到監管和監督，包括：

•《反海外腐敗法》禁止公司和個人向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西，以試圖獲得或保持業務或以其他方式影響以官方身份工作的人；

•英國《反賄賂法》禁止國內和國際賄賂以及公共和私營部門的賄賂；《德國刑法》中包含的賄賂條款，根據德國政府正在起草的立法草案，可能會將私人執業醫生和其他醫療保健專業人員的腐敗和腐敗行為定為刑事犯罪；

•經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法》，該法管理某些電子保健交易的進行，並保護受保護健康信息的安全和隱私；

•與上述法律類似的州和外國法律，例如要求設備公司遵守行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南的州法律；以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，從而使合規工作複雜化。

其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋，這增加了被發現違反這些法律的風險。由於這些法律的廣度，以及這些法律規定的法定例外和安全港的範圍很窄，公司的一些業務活動，包括公司與世界各地的從業者和思想領袖(其中一些人推薦、購買和/或使用公司的設備)的關係，以及公司的銷售代理和分銷商，可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。本公司還面臨本公司員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商、獨立銷售代理和分銷商可能從事欺詐或其他非法活動的風險。雖然公司有禁止此類活動的政策和程序，但這些各方的不當行為可能包括，除其他違法或違規行為外，故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反FDA法規的未經授權的活動，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律、製造標準、要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律或其他商業或監管法律或要求。並不總是能夠識別和威懾

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公司員工和其他第三方的不當行為，以及公司為發現和防止此類活動而採取的預防措施，可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護公司免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。

在美國以外也有類似的法律法規適用於本公司，所有這些法律和法規都會受到不斷變化的解釋的影響。近年來，反腐敗法在全球範圍內的執行情況大幅增加，包括但不限於英國《反賄賂法》、《巴西清潔公司法》以及歐洲、中東和亞太地區的持續執行，公司更頻繁地進行自願自我披露，政府機構進行積極的調查和執行程序，並評估對公司和個人的鉅額罰款和處罰。該公司的運營造成了其員工、顧問、銷售代理或分銷商之一未經授權付款或提出付款的風險，因為這些各方並不總是受其控制。公司的政策是實施安全措施以阻止這些做法；然而，其現有的安全措施和任何未來的改進可能被證明是無效的，其員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事公司可能要承擔責任的行為。任何涉嫌或實際違反這些規定的行為都可能使公司受到政府審查、嚴厲的刑事或民事制裁以及其他責任，並可能對其業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生負面影響。

2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。這些改革可能會導致LIBOR不復存在、建立新的計算LIBOR的方法或建立替代參考利率。這些後果不能完全預測，可能會對公司持有的與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的證券、貸款和其他財務義務或信貸的市場價值或價值產生不利影響。市場利率的變化可能會影響金融投資的回報，並可能減少其收益和現金流。

雖然本公司相信其擁有強大的合規文化及完善的管控制度，並不斷尋求改善其內部管控制度及彌補任何已發現的弱點，但不能保證有關政策及程序會一直遵守或有效地偵測及防止其一名或多名員工、顧問、代理人或合夥人違反適用法律，因此本公司可能會受到懲罰，並對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利後果。

本公司發現其日本子公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以補救，可能會導致本公司財務報表中的重大錯報。

根據《證券交易法》第13a-15(F)條的規定，公司有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制。正如本年度報告10-K表格中的第9A項所披露的那樣，該公司發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及公司日本子公司的用户訪問和職責分工衝突。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現。由於這一重大缺陷，本公司得出結論，根據特雷德威內部控制委員會贊助組織委員會提出的標準--綜合框架(2013)，其對財務報告的內部控制不是有效的。

為了實施第9A項披露的補救措施，公司已開始設計和實施額外控制措施，以檢測由於公司日本子公司的用户訪問和職責分工衝突而可能出現的潛在未經授權的進入或交易。如果這些補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果公司在財務報告的內部控制中發現或未來出現更多重大弱點或重大缺陷，公司的合併財務報表可能包含重大錯報，公司可能被要求重述其財務業績。此外，如果公司不能成功彌補重大弱點，無法編制準確和及時的財務報表，其股價可能會受到不利影響。

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與票據有關的風險

雖然這些票據被稱為可轉換優先票據，但它們實際上從屬於本公司的任何擔保債務及其子公司的任何債務。

這些票據將是該公司的優先無擔保債務，排名如下：

•對其明確從屬於票據的所有債務的優先受償權；

•在償還權上與其所有不是如此從屬的無擔保債務平等；

•在擔保該等債務的資產的價值範圍內，包括根據本公司的優先信貸安排尚未償還的任何款項而言，實際上次於該公司的任何有擔保債務；及

•在結構上低於其當前或未來子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。

在本公司破產、清算重組或其他清盤的情況下，本公司擔保債務的資產只有在所有此類擔保債務全部償還後才可用於支付票據上的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。

此外，票據是本公司獨有的債務，不受其任何子公司的擔保。本公司的部分業務通過其子公司進行，其合併資產的一部分由其子公司持有。因此，本公司償還債務(包括票據)的能力部分取決於其子公司的經營業績，以及該等子公司以股息、貸款或其他形式向本公司提供現金以支付包括票據在內的債務的到期金額的能力。本公司的附屬公司是獨立及獨立的法人實體，並無義務或有其他義務就票據付款或為此提供任何資金。本公司於附屬公司破產、清盤或重組時收取該附屬公司任何資產的權利，以及票據持有人蔘與該等資產的權利，將受制於該附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的優先債權，而該附屬公司可能沒有足夠的剩餘資產向本公司作為股東或以其他方式向本公司支付任何款項。此外，該等附屬公司給予本公司的股息、貸款或其他分派可能受合約及其他限制，並須受其他商業及税務考慮因素影響。管理票據的契約不會禁止本公司承擔額外的優先債務或擔保債務，也不會禁止本公司目前或未來的任何子公司承擔額外的債務。

監管行動和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

本公司預期，債券的許多投資者和潛在買家將採用或尋求採用與債券有關的可轉換套利策略。投資者通常會通過賣空債券背後的普通股，並在繼續持有債券的同時動態調整空頭頭寸來實施這樣的策略。投資者也可以實施這種類型的策略，即在賣空普通股的同時，對其普通股進行掉期交易。

美國證券交易委員會和其他監管和自律部門已經實施了各種規則並採取了某些行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，可能會影響那些從事涉及股權證券(包括其普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括：《美國證券交易委員會監管條例》第201條；美國金融業監管局和全國證券交易所通過了一項“漲跌停板”計劃；在全市場範圍內實施熔斷機制，在特定市場下跌後的一段時間內停止證券交易；以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法所要求的某些監管改革。任何限制票據投資者或潛在購買者賣空本公司普通股、借入本公司普通股或就本公司普通股進行掉期交易的政府或監管行動，都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

該公司普通股的市場價格和交易量的波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

該公司預計，票據的交易價格將受到其普通股市場價格的重大影響。近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。公司普通股的市場價格可能會因多種原因而大幅波動，包括由於本節所述的風險、本發售備忘錄中的其他部分或通過參考納入本發售備忘錄中的文件，或由於與公司運營無關的原因，其中許多原因是公司無法控制的，例如行業分析師的報告、投資者的看法或其客户、競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和總體金融、經濟和政治不穩定。公司普通股市場價格的下降可能會對交易產生不利影響

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票據的價格。公司普通股的市場價格也可能受到投資者可能出售其普通股的影響，這些投資者將票據視為參與公司股權的更具吸引力的手段，以及公司預計將開展的涉及其普通股的對衝或套利交易活動。這種交易活動反過來可能會影響票據的交易價格。

本公司仍可能招致更多債務或採取其他行動，從而加劇上述風險。

本公司及其附屬公司未來可能會產生大量額外債務，但須受其現有及未來債務協議所載的限制所規限，其中一些協議可能為有擔保債務。本公司將不受管理票據的契約條款的限制，不得產生額外債務、擔保現有或未來的債務、對其債務進行資本重組、回購其股票、質押其資產、進行投資、支付股息、擔保債務或採取一些不受管理票據的契約條款限制的其他行動，而這些行動可能會削弱本公司在到期時支付票據的能力。

本公司可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算票據的轉換或在發生重大變化時回購票據，其未來的債務可能會限制其在票據轉換或回購時支付現金的能力。

票據持有人將有權要求本公司在到期日之前發生重大變動時，以相當於待購回票據本金金額100%的回購價格，外加應計和未付利息(如有)，回購全部或部分票據。此外，於票據兑換時，除非本公司選擇只派發其普通股股份以結算該等兑換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則本公司將須就正以現金兑換的票據清償部分或全部兑換責任。此外，公司將被要求在票據到期時以現金償還，除非提前轉換、贖回或回購。然而，公司可能沒有足夠的可用現金，或在公司被要求回購為其交出的票據或就正在轉換的票據或其到期時支付現金時，能夠獲得融資。

此外，公司在票據轉換或到期時回購票據或支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理其未來債務的協議的限制。如本公司未能在契約要求回購票據時回購票據，或未能在票據轉換時或票據到期日按契約的要求支付現金，將構成契約項下的違約。契約的違約或根本變化本身也可能導致根據管理公司現有和未來債務的協議違約。此外，根據任何此類協議，在契約項下發生根本變化可能構成違約事件。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，本公司可能沒有足夠的資金償還債務。

票據的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在2021年第二季度和第三季度，觸發了與公司普通股銷售價格相關的轉換功能。與這些觸發事件有關的票據持有人沒有提交任何轉換請求。如果票據的條件轉換功能被觸發，票據持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換其票據，除非公司選擇通過僅交付普通股來履行公司的轉換義務，否則公司將被要求以現金結算部分或全部轉換義務，這可能對公司的流動資金產生不利影響。此外，即使票據持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，本公司可能須將票據的全部或部分未償還本金重新分類為流動負債而非長期負債，這將導致其營運資本淨額大幅減少。

票據持有人將無權獲得與公司普通股有關的任何權利，但只要公司全部或部分履行其普通股的轉換義務，他們將受制於與公司普通股有關的所有變化。

票據持有人將無權在與該等票據有關的轉換日期(如本公司已選擇以只交付其普通股的股份(不包括支付現金而非交付任何零碎股份)的方式解決轉換事宜)或觀察期的最後一個交易日(如本公司選擇就有關轉換支付及交付其普通股的現金及股份組合(視屬何情況而定))之前，就本公司的普通股享有任何權利(包括但不限於投票權及就其普通股收取任何股息或其他分派的權利)。但票據持有者將受到影響公司普通股的所有變化的影響。例如，如果修正案是

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向本公司的公司註冊證書或附例建議須獲股東批准，而決定有權就修訂表決的記錄股東的記錄日期，則在與持有人轉換其票據有關的轉換日期之前(如本公司已選擇只交付其普通股的股份(不包括支付現金以代替任何零碎股份)，或在觀察期的最後一個交易日(如本公司選擇就有關轉換支付及交付其普通股的現金及股份組合(視屬何情況而定))之前，該持有人將無權就修正案投票，儘管該持有人仍將受到影響其普通股的任何變化的影響。

票據的有條件轉換功能可能導致持有者獲得的收益低於公司普通股的價值，否則票據將可轉換為普通股。

在緊接2025年12月15日之前的一個營業日收盤前，持有者只有在滿足特定條件的情況下才能兑換紙幣。如果不滿足兑換的具體條件，持票人將無法兑換其票據，持票人可能無法獲得現金、普通股或現金和普通股的組合(視情況而定)的價值，否則他們的票據將可以兑換成現金。

票據轉換後，持有者獲得的價值代價可能低於預期，因為在持有者行使轉換權但公司履行轉換義務之前，公司普通股的價值可能會下降。

根據票據，兑換持有人在交出兑換票據之日起至本公司履行其兑換義務之日止期間，將面臨公司普通股價值波動的風險。

票據轉換後，公司將根據公司的選擇，通過支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合來履行轉換義務。如果公司完全以現金或通過支付和交付(視情況而定)現金和普通股的組合來履行其轉換義務，轉換時到期的現金和普通股(如果有)金額將基於40個交易日觀察期內每個交易日的按比例計算的每日轉換價值。該期間為：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關的轉換日期在2025年12月15日之前，則為自緊接該轉換日期之後的第二個交易日開始幷包括在內的連續40個交易日；(Ii)如有關轉換日期發生在贖回期間內，則自緊接有關贖回通知所指明的贖回日期之前的第41個預定交易日開始幷包括在內的連續40個交易日；及(Iii)除第(Ii)條另有規定外，如有關轉換日期在2025年12月15日或之後，則自緊接到期日之前的第41個預定交易日開始幷包括在內的連續40個交易日。因此，如果公司普通股價格在此期間下降，持有人收到的對價價值將受到不利影響。此外，如果該期間結束時公司普通股的市場價格低於該期間公司普通股的日成交量加權平均價, 持有者為履行轉換義務而獲得的公司普通股的任何股份的價值將低於用於確定持有者將獲得的股份數量的價值。

如果公司在票據轉換時選擇完全以公司普通股股份履行其轉換義務，公司將被要求在相關轉換日期後的第二個營業日交付其普通股股票以及任何零碎股票的現金。因此，如果本公司普通股價格在此期間下跌，持有人收到的股份價值將受到不利影響，並將低於轉換日期票據的兑換價值。

這些紙幣不受限制性公約的保護。

管理票據的契約將不包含任何財務或經營契約，或對本公司或其任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。該契約將不包含任何契諾或其他條款，以在涉及本公司的重大變化或其他公司交易發生時為票據持有人提供保護，但某些例外情況除外。

就徹底的基本改變或在贖回期內兑換的票據而言，換算率的增加，可能不足以補償持有人因該項交易或贖回而損失的票據價值。

如果在到期日之前或在發出贖回通知時發生重大變動，本公司將在某些情況下增加若干普通股的轉換率，以換取與該重大變動相關的票據或在相關贖回期間兑換票據。這一增長

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目錄表

換股比率將根據指定公司交易生效日期或贖回通知日期(視何者適用而定)以及在該交易或贖回通知日期支付(或視為支付)本公司普通股每股價格釐定。就徹底的基本改變或在贖回期內兑換的票據而言，換算率的增加，可能不足以補償持有人因該項交易或贖回而損失的票據價值。此外，若本公司只贖回部分未贖回票據，則只有該等已贖回(或被視為已贖回)的票據才會因該等贖回通知而成為可兑換票據，而與該等贖回通知有關而兑換的票據的換算率亦只會增加。因此，不需要贖回的票據如果在當時無法兑換，將不會成為可兑換票據，並將保持未償還狀態，並可能減少流動性，從而降低交易價格。

我們有義務提高與徹底改變或贖回期間兑換的票據的兑換率，這可以被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的制約。

票據的轉換率可能不會針對所有稀釋事件進行調整。

票據的轉換率受某些事件的調整，包括但不限於公司普通股的某些股票紅利的發行、某些權利或認股權證的發行、分拆、合併、股本分配、債務或資產、現金紅利和某些發行人的投標或交換要約。然而，換算率將不會因其他事件而調整，例如第三方投標或交換要約，或發行公司普通股以換取現金，這些事件可能對票據或其普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對票據價值產生不利影響的事件，而該事件可能不會導致對轉換率的調整。

管理票據的契約中的條款可能會阻止或阻止對持票人有利的企業合併。

如果在到期日之前發生根本變化，票據持有人將有權要求公司回購全部或部分票據。此外，如果在到期日之前發生了徹底的根本改變，公司在某些情況下將被要求提高持有者的轉換率，該持有人選擇與這種徹底的根本改變相關地轉換其票據。此外，管限票據的契約將禁止本公司進行某些合併或收購，除非(其中包括)尚存實體承擔本公司在票據下的責任。契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購公司，即使收購可能對持有者有利。

有上限的看漲期權交易可能會影響票據和公司普通股的價值。

關於票據的定價，本公司與交易對手訂立了上限催繳交易。根據慣例的調整，有上限的看漲期權交易包括最初作為票據基礎的公司普通股的股票數量。有上限的看漲期權交易通常會減少票據轉換時對公司普通股的潛在攤薄。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，本公司預計將與交易對手進行額外的上限看漲期權交易。

本公司相信，在建立其對上限看漲期權交易的初始對衝時，交易對手或其各自的聯屬公司可能在票據定價的同時或之後不久就本公司普通股和/或購買其普通股股份進行了各種衍生交易，包括與票據的某些投資者進行的交易。

本公司預期，在票據定價後及票據到期日之前，交易對手或其各自的聯屬公司可透過訂立或解除與其普通股有關的各種衍生工具及/或在二級市場交易中買入或出售本公司普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸，並有可能在有上限的贖回交易的每個行使日這樣做。這項活動還可能導致或阻止公司普通股或票據的市場價格上升或下降，這可能會影響他們轉換票據的能力，如果活動發生在與票據轉換有關的任何觀察期內，它可能會影響持有者在票據轉換時將獲得的對價的金額和價值。

此外，如果任何此類有上限的看漲期權交易未能生效，無論本次票據發售是否完成，交易對手(或其各自的關聯公司)可能會解除其對本公司普通股的對衝頭寸，這可能對本公司普通股的價格和票據的價值產生不利影響。

對於上述交易可能對公司普通股的票據或股票價格產生的任何潛在影響的方向或大小，公司不作任何陳述或預測。此外，

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目錄表

本公司並不表示交易對手將從事此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

本公司須承受與上限催繳交易有關的交易對手風險。

本公司訂立的上限催繳交易的交易對手為金融機構，本公司將面臨一個或多個交易對手可能違約或未能履行或可能行使某些權利終止其在上限催繳交易下的責任的風險。本公司對交易對手信用風險的風險敞口將不以任何抵押品作擔保。

過去，全球經濟狀況曾導致許多金融機構實際或被認為倒閉或財務困難。如果一個或多個有上限的看漲期權交易的交易對手面臨破產程序，本公司將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於其在該交易下的風險敞口。該公司的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，如果市場價格或公司普通股的波動性增加，其風險敞口將會增加。此外，在交易對手違約或其他未能履行或終止義務時，交易對手可能無法交付根據上限催繳交易須交付給本公司的代價，其攤薄程度可能超過本公司目前對其普通股的預期。本公司不能對交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

一些重大重組交易可能不會構成根本變化，在這種情況下，本公司將沒有義務提出回購票據。

一旦發生根本變化，持有人有權要求本公司回購其全部或部分票據。然而，基本改變條文不會在其他可能對票據造成不利影響的交易發生時，為票據持有人提供保障。例如，由本公司發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成需要本公司提出回購票據的根本變化。如果發生任何此類交易，持有人將無權要求本公司回購票據，即使每筆交易都可能增加其負債額，或以其他方式對其資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人造成不利影響。

本公司尚未登記轉換後可發行的票據或普通股(如有)，這將限制他們轉售這些票據或普通股的能力。

票據轉換後可發行的票據和普通股股份(如果有的話)尚未根據證券法或任何州證券法進行登記。除非票據和票據轉換後可發行的任何普通股股份(如果有)已經登記，否則不得轉讓或轉售，除非交易豁免或不受證券法和適用的州證券法的登記要求的約束。本公司不打算提交轉售票據和票據可轉換為普通股的普通股(如有)的登記聲明。

該公司不能向持有人保證票據將發展活躍的交易市場。

於是次發售前，該等票據並無交易市場，本公司不擬申請將該等票據在任何證券交易所上市，或安排在任何自動交易商報價系統上報價。初始購買者已通知本公司，他們打算在發售完成後在票據上進行市場交易。不過，初始購買者可隨時停止做市，恕不另行通知。此外，票據交易市場的流動性以及票據的市場報價可能會受到這類證券的整體市場變化以及公司財務業績或前景的變化或其行業公司前景的變化的不利影響。因此，該公司不能向持有人保證票據的交易市場將會發展活躍。如果不發展或維持一個活躍的交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，持有者可能無法在特定時間出售他們的票據，或者持有者可能無法以有利的價格出售他們的票據。

債券的任何負面評級都可能導致其交易價格下跌。

該公司不打算對這些票據進行評級。然而，如果評級服務機構對票據進行評級，並將其對票據的評級下調至低於最初分配給票據的評級，或以其他方式宣佈有意將票據列入信用觀察，則票據的交易價格可能會下降。

如果公司對票據的轉換率進行或未能做出某些調整，即使持有人沒有收到相應的現金分配，持有人也可能被徵税。

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目錄表

票據的兑換率在某些情況下會有所調整，包括支付現金股息。如果由於公司普通股股東的應税分配(如現金股息)而調整了轉換率，則持有者可能被視為收到了須繳納美國聯邦所得税的股息，但沒有收到任何現金。此外，如果未能調整(或未能充分調整)與向公司普通股股東分配現金或其他財產有關的現金或其他財產，則在增加他們在公司中的比例權益的事件發生後未能調整(或未充分調整)換算率可能被視為對股東的應税股息。如果在到期日之前發生重大變動或公司在某些情況下發出贖回通知，本公司將提高與重大變動相關的票據的兑換率或在相關贖回期間內兑換票據。這種增加也可以被視為需要繳納美國聯邦所得税的分配作為股息。目前尚不清楚任何此類被視為股息的公司是否有資格享受美國公司支付給某些美國股東的股息通常享有的税收優惠。如果持有者是非美國持有者，任何被視為股息的人通常將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，這可能會與票據(或票據轉換為普通股)的後續付款相抵銷。該公司目前預計不會對其普通股進行分配，儘管在這方面不能給予保證。

公司可選擇贖回票據，這可能會對票據的回報產生不利影響。

公司可能不會在2024年3月20日之前贖回這些票據。在2024年3月20日或之後，如果其普通股的最後報告銷售價格在截至緊接本公司發出贖回通知的前一個交易日(包括該期間的最後一個交易日)的任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少有20個交易日(無論是否連續)，其普通股的最後銷售價格至少達到當時有效轉換價格的130%，則公司可以選擇贖回全部或任何部分票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計利息和未支付利息，但不包括贖回日。如本公司要求贖回任何票據，持有人可於緊接適用贖回日期前的第二個預定交易日收市前任何時間兑換其被要求贖回的票據(或其任何部分)。本公司贖回票據時的現行利率可能低於票據的利率。於該等贖回或轉換後，就贖回或轉換通知而言，包括贖回價格的現金或在與贖回通知有關的轉換情況下的適用轉換代價，在任何一種情況下均不得就持有人原本會收到的任何未來利息付款或其票據的任何其他損失時間價值向持有人作出全額補償。

票據最初將以簿記形式持有，因此，持有人必須依靠程序和相關的結算系統來行使其權利和補救措施。

除非發行憑證式票據以換取票據的記賬權益，否則記賬權益的擁有人不會被視為票據的擁有人或持有人。相反，DTC或其被提名人將是票據的唯一持有人。本金、利息(包括任何額外利息)、轉換時應付的現金金額以及就票據或與票據有關的其他款項，將以全球形式支付予付款代理人，而付款代理人將向DTC支付款項。此後，這類付款將貸記到DTC參與者的賬户，這些賬户以全球形式持有票據的入賬權益，並由此類參與者貸記給間接參與者。與票據持有人本身不同，賬簿權益的所有者將沒有直接權利對公司徵求同意或要求豁免或票據持有人採取其他行動採取行動。相反，如果持有人擁有賬簿入賬權益，則只有在持有人從DTC或參與者(如果適用)收到適當的委託書的範圍內，該持有人才被允許行事。本公司不能向持有人保證，為授予該等委託書而實施的程序將足以使持有人能夠及時就任何所要求的行動進行表決。

與公司普通股所有權相關的風險

公司修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的規定，可能會損害收購企圖。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程及特拉華州法律所包含的條文，可能會令本公司董事會認為不宜進行的收購變得更困難、延遲或阻止。除其他事項外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括：

•授權成員交錯任職三年的分類董事會；

•授權“空白支票”優先股，該優先股可由公司董事會發行，無需股東批准，並可能包含高於其普通股的投票權、清算權、股息和其他權利；

•限制其董事和高級管理人員的責任，並向其提供賠償；

•限制股東在特別會議前召集和開展業務的能力；

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目錄表

•要求在公司股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名董事候選人；以及

•控制董事會和股東會議的進行和安排的程序。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或公司管理層的變動。

作為一家特拉華州公司，本公司還須遵守特拉華州法律的規定，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有超過15%已發行股本的某些股東在未經持有該股東以外的至少三分之二的公司已發行普通股的持有人批准的情況下進行某些業務合併。

公司修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變化的條款都可能限制其股東從其持有的公司股本中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為其普通股支付的價格。

該公司的業務可能會受到維權股東的負面影響。

對維權股東的行動做出迴應可能代價高昂且耗時，擾亂公司的運營，並轉移管理層及其員工的注意力。此外，由於股東行動主義或董事會組成的變化，對公司未來方向的感知不確定可能導致對其業務方向改變或其他不穩定的感知，這可能被其競爭對手利用，引起公司現有或潛在客户的擔憂，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。如果客户選擇推遲、推遲或減少與本公司的交易，或與競爭對手而不是本公司進行業務往來，則本公司的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，由於股東的積極行動，其普通股的股價和票據的交易價格可能會經歷波動性增加的時期。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於公司、其業務、市場或競爭對手的研究或報告，或者如果他們對公司普通股的建議有相反的改變，其票據和普通股的市場價格和交易量可能會下降。

公司票據和普通股的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師發佈的關於公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤該公司的任何分析師不利地改變了他們對其普通股的建議，或對其競爭對手提出了更有利的建議，公司票據和普通股的市場價格可能會下降。如果跟蹤該公司的任何分析師停止對該公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，該公司可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致其票據和普通股的市場價格和交易量下降。

該公司預計在可預見的將來不會宣佈其普通股的任何股息。

該公司預計在可預見的將來不會向其普通股持有人宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買其普通股。

如果公司通過出售公司股份籌集額外資本’未來的普通股、可轉換證券或債務，其股東’ 公司的所有權可能被稀釋，並可能對公司施加限制’這是我們的生意。

公司可以發行普通股或可轉換為普通股的證券，以籌集未來的額外資本。只要該公司發行此類證券，其股東可能會遭到嚴重稀釋，該公司普通股的交易價格可能會下降。如果公司通過信貸安排或通過發行債務或優先證券獲得資金，這些債務或優先證券可能擁有優先於現有股東作為普通股股東權利的權利，這可能會損害公司普通股的價值。

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目錄表

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

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目錄表

項目2.財產

根據一份到2028年1月31日的租約，該公司在加利福尼亞州布里斯班的美國公司辦公室佔地6.6萬平方英尺。原租約於2017年12月31日到期，公司於2017年7月6日簽訂第二修正案，將租期延長至2023年1月31日，並於2020年7月9日簽訂第三修正案，將租期延長至2028年1月31日。修訂規定如下：a)延長租期，延長租期自2023年2月1日起至2028年1月31日止；b)寬減自2020年9月1日起至2020年12月31日止四個月期間的每月基本租金；c)於延長期間將每月基本租金修訂至2021年1月約20萬元，其後按年增加3.5%；及d)本公司放棄其於租約中的提早終止權利。根據租賃協議第三修正案的條款，本公司有權將租賃期再延長60個月。

此外，該公司還在某些國家租用了辦公設施，具體如下：

國家

平方英尺

租賃終止或期滿

日本

約5896

兩份租約：第一份租約將於2024年3月到期，第二份租約將於2023年12月到期。

法國

約2239

其中一份租約將於2024年6月到期。

西班牙

約3584

其中一份租約將於2023年1月到期。

比利時

大約151

其中一份租約將於2023年11月到期。

項目3.法律程序

公司可能不時捲入法律和行政訴訟以及各種類型的索賠。關於截至2021年12月31日尚待進行的法律和監管程序及和解的重大事項的説明，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的題為“承付款和或有事項”的公司合併財務報表附註11，第二部分第8項。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

證券交易所上市

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“CUTT”。截至2022年2月22日，其普通股的收盤價為每股33.45美元。

普通股股東

截至2022年2月22日，該公司有5個登記在冊的股東。本公司相信，實際的股東人數多於這個紀錄持有人的數目，幷包括作為實益擁有人，但其股份由經紀商及其他被提名人以“街頭”名義持有的股東。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

發行人購買股票證券

根據公司的股票回購計劃，2021年沒有回購公司普通股。

出售未登記的證券

該公司於2021年3月5日在私募發行中發行了本金總額為1.383億美元的可轉換票據。這些票據的年利率為2.25%。就發行票據而言，本公司與若干期權交易對手訂立有上限的看漲期權交易。一般預計，有上限的看漲期權交易將減少票據轉換時公司普通股的潛在攤薄。被封頂的通話是以1610萬美元的價格購買的。

分紅

有關公司分紅意圖的討論，請參閲本年度報告10-K表格第二部分第7項中題為“以股票為基礎的薪酬費用”一節。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的有關股權補償計劃的信息通過參考本年度報告的表格10-K第三部分第12項中所載的信息而納入。

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目錄表

性能圖表

下圖比較了卡特拉公司五年累計普通股總股東回報率與納斯達克綜合指數和納斯達克醫療保健指數的累計總回報率。該圖表跟蹤了2016年12月31日至2021年12月31日期間，公司對普通股和每個指數(包括所有股息的再投資)投資100美元的表現。

*2016年12月31日投資於股票或指數的100美元，包括股息再投資。

根據美國證券交易委員會規則，除S-K條例第201(E)項的規定外，“美國證券交易委員會”項下包含的信息不得被視為“徵集材料”，或被美國證券交易委員會“存檔”，或受美國證券交易委員會第14A或14C條的約束，除非符合S-K條例第201(E)項的規定，或承擔經修訂的1934年證券交易法第18節的責任，除非公司明確要求將該信息視為徵集材料，或通過引用將其具體納入根據證券法或經修訂的1934年證券交易法提交的文件。

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目錄表

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

這個 以下是 討論 應該 BE 朗讀 在……裏面 會合 使用 該公司的 已審核 金融 陳述 和 注 那就是 為 這個 財政 年 告一段落 十二月 31, 2021. 這 每年一次 報告 在……上面 表格 10-K, 包括 這個 以下是 章節、 含 前瞻性 陳述 在 這個 含義 的 這個 私 證券 訴訟 改革 行動 的 1995. 貫穿始終 這 報告， 和 特地 在……裏面 這 項目 7, 這個 前瞻性 陳述 是 基於 在 該公司的 當前 期望， 估計數 和 預測 和 那 反思 該公司的 信仰 和 假設 基於 在 信息 可用 至 《公司》 在… 這個 日期 的 這份報告。在……裏面 一些 案件， 你可以用諸如“可能，”之類的詞來識別這些陳述。 “可能，” “可以嗎？” “will,” “應該，” “預期” “計劃，” “預期，” “很可能，” “相信” “估計，” “打算”、“預測”、“預見” “預測”、“潛在的”或“繼續”以及其他類似的 條款。 這些 前瞻性陳述如下 不 擔保 的 未來 性能 和 是 主題 至 風險， 不確定性， 和 假設 那 是 困難 至 預測。 這個 公司的 實際 結果， 性能 或 政績 可能 相去甚遠 物質上 從… 那些 明示 或 暗含 通過 這個 前瞻性 發言。 這個 前瞻性 陳述 包括， 但 是 不 有限 致， 陳述 關聯 至 該公司的 未來 金融 性能、 這個 能力 至 增長 該公司的 商業， 增加 該公司的 收入， 管理 開支，產生額外的現金， 實現 和 維護 盈利能力、 發展 和 將現有產品商業化 和 新的 產品 和 應用程序、 改進 這個 性能 的 這個 公司的 世界各地 銷售額 和 分佈 網絡， 和 至 這個 展望： 長 任期前景。這個 公司 警告你 不 至 地點 過度依賴這些前瞻性陳述， 哪一個 反思 管理層的 分析 僅限 截至 這個 日期 的 這 每年一次 報告 表格10-K。這個 公司 承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映發生的事件或情況 之後 這個 日期 的 這 表格10-K

一些人 的 這個 重要信息 因素 那 可能 原因 這個 公司的 結果 至 相去甚遠 物質上 從… 那些 在……裏面 該公司的 前瞻性 聲明， 和 a 討論 的 其他 風險 和 不確定性， 是 vbl.討論，討論 在……裏面 項目 1A--風險 因素。 這個 公司 鼓勵 你 至 朗讀 那 部分 小心翼翼 AS 井 AS 其他 風險 詳細信息 從… 時間 至 時間 在……裏面 該公司的 提交的文件 使用 這個 美國證券交易委員會。

引言

管理層的討論和分析(“MD&A”)安排如下：

•執行人員 總結。這一部分提供了公司業務的一般描述和歷史，簡要討論了公司的產品線以及公司在業務運營中關注的機會、趨勢、挑戰和風險。

•批判性 會計核算 政策 和 估計。本節介紹受關鍵會計估計影響的關鍵會計政策。

•近期 會計核算 指導。本節介紹適用於我們或可能適用於我們的新會計聲明的發佈和影響。

•結果 的 行動。本節提供公司對公司綜合經營報表中重要項目的分析和展望。

•流動性 和 資本 資源。本節對公司的流動資金和現金流進行了分析，並討論了公司截至2021年12月31日的承諾。

我們省略了對2019年業績的討論，因為這與管理層之前在已提交給美國證券交易委員會的10-K表格中對截至2020年12月31日的年度的財務狀況和運營結果的討論和分析中包括的討論是多餘的。

執行摘要

公司描述

該公司是一家領先的醫療器械公司，專門為世界各地的醫生研究、開發、製造、營銷和服務燈光和其他基於能源的美學系統。除了產品的內部開發外，該公司還以公司自己的品牌分銷第三方來源的產品。該公司提供簡單易用的產品，使從業者能夠進行安全有效的美容手術，包括身體輪廓治療、皮膚表面重塑和振興、紋身去除、良性色素病變去除、血管疾病、脱毛和趾甲真菌。該公司的平臺設計為易於升級以添加更多應用程序和手持設備，從而在公司客户擴展其業務時為他們提供靈活性。除了系統和升級收入外，該公司還通過銷售保修後服務合同、為超出保修期的產品提供服務、手機補給和其他與選定系統的程序相關的收入以及第三方製造的護膚產品的分銷而獲得收入。

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目錄表

該公司正在進行的研究和開發活動主要集中於開發新產品，以及改進和增強公司現有產品的組合。該公司還探索如何通過與其他公司的替代安排，如分銷安排，擴大公司的產品供應。公司引進了祕密射頻，一種用於皮膚振興的分數射頻微針設備，2018年1月，啟迪服務請求2018年4月，TruSculpt ID2018年7月，Excel V+2019年2月真雕刻柔體2019年6月，Secret PRO於2020年7月發佈，EXCEL V+III於2020年第四季度發佈。2021年，公司推出TruSculpt Flex+一種治療模式，將治療時間從大約45分鐘減少到15分鐘。

該公司的公司總部和美國業務設在加利福尼亞州布里斯班，公司在那裏開展製造、倉儲、研究和開發、監管、銷售和營銷、服務和行政活動。該公司通過在北美(包括加拿大)、澳大利亞、奧地利、比利時、法國、德國、香港、日本、荷蘭、西班牙、瑞士和英國的直銷和服務員工銷售、銷售和服務公司的產品。這些直接市場以外的銷售和服務是通過遍佈42個國家和地區的全球分銷商網絡進行的。

產品和服務

該公司從銷售產品和服務中獲得收入。產品收入包括銷售系統、手機和系統升級的收入(統稱為“系統”收入)、更換手機、真雕像 身份證循環再灌裝,和真雕刻柔體單車續裝，以及適用於以下項目的一次性提示祕密 射頻(“消耗品”收入)，第三方製造的護膚產品的銷售(“護膚”收入)；以及通過會員計劃租賃設備。系統由控制枱、激光器和(或)基於能量的模塊、控制系統軟件和高壓電子設備以及一個或多個手持設備組成。然而，根據應用的不同，激光器或其他基於能量的模塊有時包含在手機中，例如公司的珠兒 和 珠兒 分數應用程序，而不是在控制枱內。

該公司允許客户在購買時選擇最適合其實踐的系統，然後隨着實踐的發展以經濟高效的方式向其系統添加應用程序。這為客户提供了隨時升級其系統的靈活性，併為公司提供了額外的系統收入來源。該公司的主要系統平臺包括Excel， 啟迪， 祕密 射頻， 真雕像和Xeo.

護膚品收入與ZO的護膚品在日本的分銷有關。護膚品從第三方製造商那裏購買，然後賣給醫務室和有執照的醫生。在這一安排中，公司作為委託人，因為公司確定向客户收取護膚品的價格，並在產品轉讓給客户之前對產品進行控制。

服務包括預付服務合同，以及超出保修期的產品的人工、時間和材料。

重要的商業趨勢

該公司認為，收入增長的能力將主要受到以下因素的影響：

•通過內部開發和從其他供應商採購，繼續擴大公司的產品供應；

•對公司全球銷售和營銷基礎設施的持續投資；

•利用臨牀結果支持新的美容產品和應用；

•加強照明開發和參考銷售工作(開發一個可以展示公司產品並用於協助銷售工作的地點)；

•客户對本公司產品的需求；

•消費者對本公司產品的應用需求；

•向皮膚科和整形外科核心專業的醫生以及這些專業以外的醫生進行營銷；以及

•通過銷售系統升級、服務、手機改裝、真雕像自行車、護膚品和更換提示祕密 射頻產品。

有關影響公司業務的重大業務趨勢的詳細討論，請參閲下面標題為“經營業績”的章節。

關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用

在編制本公司經審計的綜合財務報表及相關附註時，本公司需要作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的判斷、估計和假設。本公司已根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。該公司定期審查其

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目錄表

當事實和情況需要時，估計並作出調整。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，其財務狀況或經營結果將受到影響。

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。該公司認為，其關鍵會計政策反映了在編制經審計的綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。關鍵會計政策、判斷和估計應與本公司經審計的綜合財務報表及其附註和本報告中包括的其他披露一起閲讀。

有關本公司關鍵會計政策及估計的分析，請參閲本報告第二部分第8項所載本公司經審計綜合財務報表附註1“主要會計政策摘要”。

該公司認為，以下關鍵會計政策、估計和假設可能對報告的財務狀況和經營業績產生實質性影響，並可能涉及大量判斷，以説明高度不確定的事項或可能受到重大變化的影響：

收入確認

有關公司收入確認政策、重大判斷和收入確認標準的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的截至2021年12月31日的年度合併財務報表的“第二部分，第8項收入確認，附註1”。

該公司簽訂了具有多項履約義務的合同，客户購買系統和服務的組合。確定系統和服務是否被視為應單獨核算的不同的績效義務需要判斷。公司根據所轉讓的貨物或服務所預期的對價來確定合同的交易價格。如果交易價格包括可變對價，如預期的回報價格調整，本公司在估計可變對價時以及在估計交易價格受可變對價限制的程度時採用判斷。該公司根據其在類似客户合同方面的歷史經驗和預測經驗來評估限制條件。

本公司按相對獨立銷售價格(“SSP”)的比例將收入分配給每項履約義務，並在每項履約義務的相關商品或服務控制權轉移時確認收入。

本公司使用可觀察到的獨立銷售價格，該價格代表單獨出售時為履行義務收取的價格。當無法直接觀察到系統或服務的獨立銷售價格時，本公司使用現有相關信息確定獨立銷售價格，並應用適當的估計方法，包括但不限於成本加保證金方法。

該公司根據與類似客户在類似情況下的直接可見銷售額來確定系統的SSP。延長服務合同的SSP在單獨銷售時以可觀察到的價格為基礎。

獲得合同的增量成本，包括銷售佣金，根據相對獨立的銷售價格分配給與之相關的不同商品和服務。與開始交付的債務有關的增量成本在合同開始時確認。如果公司期望收回這些成本，那些與隨着時間推移交付的債務有關的債務將在預期受益期內以直線基礎資本化和攤銷。該公司使用資產組合方法確認與這些與初始合同有關的資本化成本相關的攤銷費用，這些費用在與相關投資組合的收入相關的一段時期內確認，對於公司的產品和服務安排來説，這通常是兩到三年。

租契

承租人

該公司是車輛、辦公空間和倉庫的某些運營和融資租賃的一方。該公司的材料經營租賃包括辦公空間以及存儲設施。該公司的租約一般剩餘期限為一至十年，其中一些租約包括續期長達五年的選擇權。

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目錄表

公司確定合同在開始時是否包含租賃。使用權資產和租賃負債在租賃開始日確認。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃使用權資產指標的資產的使用權，並基於經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。為確定尚未支付的租賃付款的現值，本公司估計與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率。該公司根據當時的金融市場狀況、信用分析和管理層的判斷來估計利率。

本公司在租賃期內按直線原則確認經營租賃的費用。此外，用於為租賃改進提供資金的租户激勵措施在賺取時確認，並減少與租賃相關的公司使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷，作為租賃期內費用的減少。

存貨的估價

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出的近似實際成本的標準成本基礎確定。可變現淨值是公司在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。標準成本每季度或根據需要進行監測和更新，以反映原材料成本、生產產品的勞動力和間接費用的變化。

根據對未來需求和市場狀況的假設，對於任何被認為過剩或過時的產品，公司庫存的成本基礎都會減少。當情況表明庫存成本由於實物惡化、預計使用量、過時、估計未來需求的減少和銷售價格下降而無法收回時，公司為過剩和陳舊的庫存撥備。庫存撥備以庫存成本與可變現淨值之間的差額來衡量，以便為庫存建立較低的成本基礎。該公司在保持戰略庫存水平的需要與因不斷變化的技術、新產品推出時間和客户需求水平而過時的風險之間進行了權衡。

該公司在庫存中包括示範單位。示範單位按成本價出售，並在兩年的估計經濟壽命內攤銷。與示範單位有關的攤銷費用根據示範單位的功能和用途，計入產品收入成本或相應的經營費用項目。出售示範單位的收益記為收入，在出售前翻新系統所產生的所有費用均記入收入成本。

更多信息見合併財務報表附註“第二部分，第8項.財務報表，附註1”。

所得税

所得税撥備是採用所得税會計的資產負債法確定的。根據這一方法，遞延税項代表資產和負債的賬面和税務處理之間的暫時性差異以及可實現的結轉的估計未來税收影響。

該公司在美國和不同的外國司法管轄區都要繳納收益税。該公司每季度評估其遞延税項資產的變現能力。對於税項結轉可能到期未使用或預計經營業績顯示變現可能性不大的司法管轄區，計入估值準備，以抵銷該司法管轄區內的遞延税項資產。在評估估值免税額的需要時，本公司會考慮未來應課税收入及持續審慎及可行的税務籌劃策略。如果本公司確定其遞延税項資產未來能夠變現超過記錄淨額，則減少估值準備將增加作出該決定的期間的收入。同樣，如果本公司確定未來將無法實現其全部或部分遞延税項淨資產，遞延税項資產的減少將計入作出該決定的期間的收入。

本公司的應課税臨時差額淨額和税項結轉按預期適用於遞延税項負債或資產預計結清或變現期間的應納税所得額的制定税率入賬。如果預期適用税率在未來發生變化，本公司遞延税項的調整將(視情況而定)計入或計入作出該決定的期間的收入。

該公司的實際税率與法定税率不同，主要是由於估值津貼、海外業務、研究和開發税收抵免、國家税收以及與股票期權活動相關的某些已實現利益的變化。這個

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目錄表

該公司目前的有效税率不考慮對外國子公司的未分配利潤徵收美國税。如果這些收益被視為或實際上匯到美國，它們可能需要繳納遞增的外國預扣税或美國州税。公司未來的有效税率可能受到以下因素的不利影響：公司法定税率較低的國家的收益較低，公司法定税率較高的國家的收益較高，或者税法、會計原則及其解釋、淨營業虧損結轉、研究和開發税收抵免的變化，以及適用於其美國遞延税項資產的估值免税額的變化。此外，該公司還須接受美國國税局和其他税務機關對其所得税申報單的審查。公司定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定公司所得税撥備的充分性。

截至2021年12月31日，公司海外子公司的未分配收益被視為無限期再投資，因此，沒有為此計提所得税撥備。由於2017年税法頒佈的過渡税和全球無形低税收入(GILTI)制度，這些海外收入在以股息或其他形式實際分配時將不需要繳納聯邦所得税。然而，該公司仍需繳納國家所得税和應付給各個外國的預扣税。本公司可能須繳納的税額對所附財務報表並無重大影響。

2020年3月27日，美國聯邦政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。CARE法案改變了美國現行的幾項企業所得税法，其中包括增加了可扣除利息的金額，允許公司結轉某些淨營業虧損(NOL)，並增加了企業可以用來抵消收入的NOL金額。此外，在2020年12月，《2021年綜合撥款法》被簽署為法律。它澄清説，毛收入不包括因免除購買力平價貸款而產生的任何數額。《CARE法案》對公司的所得税撥備、遞延税項資產和負債以及相關應繳税金沒有實質性影響。

該公司定期評估其與其全球所得税撥備相關的風險，並認為它已為或有事項適當地應計了税款。這些或有負債或追加攤款的任何減少都將分別增加或減少所作決定期間的收入。

本公司就不符合權威性所得税會計指引所規定的更有可能達到的標準的不確定税務頭寸計提負債。該公司只記錄了它認為更有可能維持的那些職位的税收優惠。對於本公司認為其更有可能佔上風的頭寸，本公司將考慮最終和解後可能實現的金額和可能性記錄福利。如果公司對不確定性可能解決的判斷髮生變化，如果不確定性最終得到解決，或者如果與不確定性相關的訴訟時效到期，則變更的影響將在變更、解決或到期發生的期間確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司分別計提了270萬美元和190萬美元的未確認税收優惠。詳情見合併財務報表附註中的“第二部分，第8項.財務報表，附註7.所得税”。

訴訟

本公司已經，並可能在未來受到涉及證券訴訟、產品責任、知識產權、合同糾紛、商標和版權以及其他事項的多項法律程序的約束。本公司於其合併財務報表中就法定或有事項記入負債及相關費用，以備認為可能出現虧損，而有關金額亦可作合理估計。公司的評估在每個會計期間都會重新評估，並基於所有可用的信息，包括與代表我們的任何外部法律顧問的討論。如果不能對已知或可能的損失作出合理的估計，但可以估計一個可能的損失範圍，如果在這個範圍內沒有一個數額比其他任何數額更好的估計，則確認損失範圍的低端。如果虧損是合理可能的，但不是很可能的，並且可以合理地估計，則估計虧損或虧損範圍在合併財務報表的附註中披露。

表外安排

本公司不參與與未合併實體或金融合夥企業產生關係的交易，例如經常被稱為結構性融資、可變權益或特殊目的實體的實體，而這些實體是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。截至2021年12月31日，本公司未參與任何未合併交易。

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目錄表

近期會計公告

除上述新會計公告的影響外，請參閲本年度報告表格10-K第二部分的附註1--“重要會計公告摘要”。有關最近通過和未通過的會計聲明的完整討論。

經營成果

下表列出了選定的合併財務數據，以淨收入的百分比表示。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
淨收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			42		%				49		%				46		%
毛利率			58		%				51		%				54		%
運營費用：
銷售和市場營銷			33		%				36		%				39		%
研發			9		%				10		%				8		%
一般和行政			14		%				20		%				13		%
總運營費用			57		%				65		%				61		%
營業收入/(虧損)			1		%				(15)		%				(7)		%
債務發行成本攤銷			—		%				—		%				—		%
可轉換票據的利息			(1)		%				—		%				—		%
取消購買力平價貸款的收益			3		%				—		%				—		%
其他收入(費用)，淨額			(1)		%				—		%				—		%
所得税前收入(虧損)			1		%				(16)		%				(7)		%
所得税費用			1		%				—		%				—		%
淨收益(虧損)			1		%				(16)		%				(7)		%

淨收入

下表列出了按主要地理區域和產品類別劃分的選定綜合收入及其變化。

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目錄表

			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)			2021						更改百分比						2020						更改百分比						2019
按地理位置劃分的收入組合：
北美			$	111,621					61		%				$	69,455					(41)		%				$	116,933
日本			70,235						62		%				43,265						79		%				24,143
世界其他地區			49,414						41		%				34,963						(14)		%				40,636
合併總收入			$	231,270					57		%				$	147,683					(19)		%				$	181,712
北美佔總收入的百分比			48		%										47		%										65		%
日本佔總收入的百分比			31		%										29		%										13		%
世界其他地區佔總收入的百分比			21		%										24		%										22		%
按產品類別劃分的收入構成：
系統-北美			$	86,100					70		%				$	50,721					(48)		%				$	96,718
系統-世界其他地區(包括日本)			53,533						34		%				40,045						(8)		%				43,760
總系統數			139,633						54		%				90,766						(35)		%				140,478
消耗品			16,401						77		%				9,286						(4)		%				9,648
護膚			49,669						98		%				25,061						194		%				8,512
總產品			205,703						64		%				125,113						(21)		%				158,638
服務			25,567						13		%				22,570						(2)		%				23,074
淨收入合計			$	231,270					57		%				$	147,683					(19)		%				$	181,712

淨收入總額

在截至2021年12月31日的一年中，該公司的總收入比2020年增加了8360萬美元，增幅為57%，這主要是由於2021年美國經濟前景改善導致北美市場銷售大幅復甦，以及護膚品在日本的銷售增加。這主要是由數量的增加推動的。

按地理位置劃分的收入

在截至2021年12月31日的一年中，該公司在北美的收入比2020年同期增加了4,220萬美元，增幅為61%，這主要是由於與新冠肺炎疫情相關的情況改善後銷售額的復甦所推動的。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司在日本的收入比2020年增加了2700萬美元，增幅為62%。這一增長主要是由於護膚產品的銷售額大幅增長。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司在世界其他地區的收入比2020年同期增加了1,450萬美元，增幅為41%，這主要是由於與新冠肺炎疫情相關的情況改善後銷售額的復甦所推動的。

按產品類型劃分的收入

系統收入

在截至2021年12月31日的一年中，北美的系統收入比2020年同期增加了3,540萬美元，增幅為70%，這主要是由於從新冠肺炎疫情造成的業務中斷中恢復過來。與2020年同期相比，世界其他地區的系統收入增加了1350萬美元，增幅為34%。世界其他地區收入的增長主要是由於該公司在澳大利亞和歐洲的直接業務的銷售額增加，但中東和亞洲地區分銷商的銷售額下降部分抵消了這一增長。

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目錄表

消耗品收入

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的財年，消費品收入增加了710萬美元，增幅為77%。消耗品收入的增長主要是由於truSculpt ID、Secret RF、truSculpt 3D和truSculpt flex的裝機量增加，每種產品都有消耗品元素。

護膚品收入

在截至2021年12月31日的一年中，該公司在日本的護膚產品收入比2020年同期增加了2460萬美元，增幅為98%。這一增長主要是由於加大了營銷和促銷力度，以及新冠肺炎疫情導致客户行為發生變化，一些消費者選擇購買護膚品，而不是去醫生辦公室治療，這一趨勢始於2020年。

服務收入

在截至2021年12月31日的一年中，該公司的服務收入比2020年同期增加了300萬美元，增幅為13%。這一增長主要是由於服務合同的銷售增加，以及以時間和材料為基礎向公司的國際分銷商網絡提供的支持和維護服務。

毛利

			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)			2021						變化						2020						變化						2019
毛利			$	133,105					$	57,333					$	75,772					$	(22,391)					$	98,163
佔總淨收入的百分比			57.6		%				6.2		%				51.3		%				(2.7)		%				54.0		%

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，毛利潤佔收入的百分比從51.3%增加到57.6%。毛利佔收入的百分比增加，主要是因為經濟復甦導致銷量增加。銷售額的增加改善了公司對固定成本的槓桿作用，從而提高了公司的毛利率。

銷售和市場營銷

			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)			2021						變化						2020						變化						2019
銷售和市場營銷			$	76,762					$	23,996					$	52,766					$	(18,343)					$	71,109
佔總淨收入的百分比			33.2		%				(2.5)		%				35.7		%				(3.4)		%				39.1		%

銷售和營銷費用主要包括人員費用、與客户參加的研討會和貿易展、營銷後研究、廣告和培訓相關的費用。截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用比2020年同期增加了2400萬美元，增幅為45%。這一增長反映了員工人數的增長以及由於收入增加而增加的1130萬美元的佣金成本。銷售和營銷費用增加的另一個原因是諮詢和外部專業服務增加了400萬美元，與新業務、貿易展覽和其他促銷活動有關的營銷費用增加了350萬美元，旅行活動恢復增加了240萬美元。

研究與開發(R&D)

			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)			2021						變化						2020						變化						2019
研發			$	21,568					$	7,246					$	14,322					$	(763)					$	15,085
佔總淨收入的百分比			9.3		%				(0.4)		%				9.7		%				1.4		%				8.3		%

研發費用主要包括人員費用、臨牀研究、監管和材料成本。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，研發費用增加了7.2美元，增幅為51%。這一增長

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目錄表

支出的主要原因是薪金和福利增加了470萬美元，外部服務增加了140萬美元，用於研究和開發活動的材料和設備費用增加了70萬美元。

一般事務及行政事務(“G&A”)

			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)			2021						變化						2020						變化						2019
一般和行政			$	32,945					$	1,433					$	31,512					$	7,479					$	24,033
佔總淨收入的百分比			14.2		%				(5.8)		%				20.0		%				6.8		%				13.2		%

併購費用主要包括人事費用、法律費用、會計費用、審計費用和税務諮詢費以及其他一般和行政費用。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年中，併購費用增加了140萬美元，增幅為5%。支出增加的主要原因是，由於員工人數增加，與勞動力相關的費用增加了620萬美元，但專業費用、諮詢服務和法律費用減少了210萬美元，信貸損失費用減少了210萬美元，部分抵消了這一增加。

利息和其他收入(費用)，淨額

利息和其他收入(費用)淨額包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)			2021						變化						2020						變化						2019
利息和其他收入(費用)，淨額			$	1,555					$	2,134					$	(579)					$	(380)					$	(199)

在截至2021年12月31日的一年中，利息和其他收入(支出)淨額比2020年增加了210萬美元，這是因為免除了購買力平價貸款和應計利息帶來了720萬美元的收益。這一收益被與2021年3月發行的可轉換票據相關的250萬美元的利息支出和180萬美元的外匯波動所部分抵消。

所得税撥備

			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)			2021						變化						2020						變化						2019
所得税撥備			$	1,323					$	853					$	470					$	385					$	85

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，所得税撥備增加了90萬美元，增幅為181%。這一增長反映了該公司海外子公司的淨收益增加。

流動性與資本資源

現金的來源和用途

公司的主要流動資金來源是通過行使股票期權發行可轉換票據和普通股所產生的現金，以及公司的員工股票購買計劃。公司積極管理現金的使用和流動現金的投資，以確保保持足夠的資金來滿足其日常需求。該公司的大部分現金存放在美國的銀行，其海外子公司在當地銀行持有有限數量的現金，以支付其短期運營費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的營運資金分別為1.758億美元和5190萬美元。截至2021年12月31日，現金和現金等價物增加了1.171億美元，從2020年12月31日的4700萬美元增加到1.642億美元，這主要是由於發行可轉換票據的淨收益，部分被與發行可轉換票據相關的單獨封頂看漲交易支付的1610萬美元的溢價所抵消。

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目錄表

現金、現金等價物和限制性現金

下表彙總了公司的現金、現金等價物和限制性現金(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)			2021						2020						變化
現金和現金等價物			$	164,164					$	47,047					$	117,117
受限現金			700						—						700
現金和現金等價物			$	164,864					$	47,047					$	117,817

合併現金流數據

總而言之，該公司的現金流如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)			2021						2020						2019
現金流由(用於)：
經營活動			$	1,235					$	(16,934)					$	(2,217)
投資活動			(944)						6,389						1,067
融資活動			117,526						31,276						1,414
現金及現金等價物淨增加情況			$	117,817					$	20,731					$	264

經營活動的現金流

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為120萬美元，這反映了經非現金項目調整後的淨收入1440萬美元，但被1320萬美元的資產和負債變動抵消。

投資活動產生的現金流

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為90萬美元，這主要是由於購買了財產、設備和軟件。

融資活動產生的現金流

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.175億美元，這主要是由於發行可轉換票據的收益、扣除發行成本後的淨額以及用於購買上限催繳的現金1.174億美元

現金資源是否充足以滿足未來需求

截至2021年12月31日，該公司的現金和現金等價物為1.642億美元。在2021會計年度，公司的主要流動資金來源是發行可轉換票據的淨收益1.335億美元，部分抵消了同時為另一項有上限的看漲期權交易支付的1610萬美元的保費。公司相信，現有的現金資源足以滿足公司至少在財務報表發佈之日起的未來12個月內營運資本和資本支出的預期現金需求，但不能保證。

債務

2021年3月，該公司以私募方式發行了本金總額1.383億美元的可轉換票據，本金將於2026年3月15日到期。可轉換票據的息率為年息2.25%，每半年派息一次，分別於每年3月15日及9月15日派息一次。可轉換票據以長期債務的形式列示，扣除債務貼現。此次發行的收益為1.335億美元，扣除了計入綜合資產負債表的發行成本(包括承銷商費用)。

2020年7月9日，公司終止了與富國銀行的未提取循環信貸額度，並隨後與硅谷銀行簽訂了貸款和擔保協議。該協議規定一項為期四年的有擔保循環貸款安排(“SVB循環信貸額度”)，本金總額最高可達3,000萬美元。更多信息見合併財務報表附註中的附註12--債務。

69

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目錄表

與硅谷銀行簽訂的《貸款與安全協議》包含慣常的平權契約，如財務報表報告要求和借款基礎憑證的交付，以及限制公司產生額外債務、出售某些資產、擔保第三方的義務、宣佈股息或進行某些分配、以及進行合併或合併或某些其他交易的慣常契約。《貸款和擔保協議》還包含某些財務條件契約。

2021年3月4日，日期為2020年7月9日的貸款和擔保協議被修訂，以(I)允許本公司發行可轉換票據，以及(Ii)允許有上限的看漲期權交易。

2021年5月28日左右，《貸款和擔保協議》被修訂。修正案取消了季度最低收入要求，但保留了其他金融契約。

截至2021年12月31日，本公司尚未動用SVB循環信貸額度，且本公司遵守SVB循環信貸額度的所有財務契諾。

購買承諾

該公司與供應商保持一定的開放式庫存採購承諾，以確保關鍵零部件的順利和持續供應。該公司在這些購買承諾中的責任一般限於商定的期限。這些時間段在不同的供應商之間可能有所不同。該公司相信，它有足夠的資金，利用本項目7--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的來源，在未來履行任何此類承諾。

其他

在正常的業務過程中，公司簽訂了包含各種陳述、保證和賠償義務的協議。例如，公司已經與公司的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。公司在各種賠償義務下的風險是未知的，也是不可合理評估的，因為它們涉及可能對我們提出的未來索賠。因此，本公司並無就該等債務應計任何款項。

70

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目錄表

項目7A關於市場風險的數量和質量披露

可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在以下情況下，債券持有人可在緊接2025年12月15日前一個營業日交易結束前選擇以1,000美元本金的倍數轉換債券：

•在2021年6月30日結束的財政季度結束後開始的任何財政季度(僅在該財政季度期間)，如果在截至上一財政季度最後一個交易日(包括上一個財政季度的最後一個交易日)結束的30個連續交易日內，普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)大於或等於可轉換票據在每個適用交易日的轉換價格的130%；

•在連續五個交易日後的五個交易日內(“測算期”)，測算期內每個交易日每1,000美元可轉換票據本金的“交易價”低於本公司普通股最近一次報告的銷售價格和該交易日的換算率的乘積的98%；

•本公司在緊接贖回日期前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，贖回該等可轉換票據；或

•在特定的公司事件發生時。

在2025年12月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可選擇以1,000元本金的倍數轉換其全部或任何部分債券，而不論上述情況如何。

在2021年第二季度和第三季度，由於本公司股票在每個季度的交易天數都超過了轉換價格，上述段落第一個項目所述的情況都得到了滿足。這些情況在2021年第四季度沒有得到滿足。因此，債券持有人有權自2021年7月1日起至2021年12月31日止兑換其債券。自2021年12月31日起，債券不可兑換，這一條件將持續到2022年3月31日。這些債券可能會在未來期間可兑換。

如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據，除非公司選擇通過只交付普通股來履行其轉換義務，否則公司將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能對公司的流動資金產生不利影響。

利息 費率 和 市場 風險

截至2021年12月31日，本公司尚未動用SVB循環信貸額度。整體利率敏感度主要受信貸額度上的任何借款金額和信貸額度貸款的現行利率影響。信貸額度的實際利率是基於浮動年利率，等於最優惠利率上浮1.75%或5%中的較大者。截至2021年12月31日，最優惠利率為3.25%，因此，如果公司在信貸額度上有未償還餘額，並且最優惠利率在未來期間增加，公司可能會產生額外費用。

通貨膨脹率

2021年，某些與生產相關的成本，包括運費和零部件成本，受到通脹壓力的影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們通過管理我們的銷售組合和利用我們的固定成本基礎，總體上能夠抵消通脹影響。如果公司的成本受到重大通脹壓力的影響，公司可能無法完全緩解這種較高的成本。如果公司不能或未能做到這一點，可能會損害公司的業務、財務狀況和運營結果。

外匯波動

該公司的收入以日元、歐元、澳元、加元、英鎊和瑞士法郎計價。該公司的護膚品收入在2021年為4970萬美元，以日元計價，公司的相關產品成本以美元計價。此外，大約14%的費用、15%的資產和7%的負債是以非美元貨幣計價的。因此，這些貨幣對美元的波動可能會對公司以這些貨幣計價的收入換算後的運營結果產生重大不利影響，並可能對公司國際子公司的財務狀況進行重新計量

71

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目錄表

對帳單兑換成美元。本公司歷來不從事與本公司外幣計價交易有關的對衝活動。

72

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

卡特拉， 公司 和 子公司 公司

每年一次 報告 在……上面 表格 10-K

索引 至 已整合 金融 報表

登記人及其子公司的下列合併財務報表須列入第8項：

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告 (BDO USA，LLP; 加州舊金山；PCAOB ID號243)			74
合併資產負債表			78
合併業務報表			79
綜合全面收益表(損益表)			80
股東權益合併報表			81
合併現金流量表			82
合併財務報表附註			83
附表二-估值及合資格賬目			112

所有其他所需附表被省略，是因為沒有條件要求這些附表，或因為所需資料已在綜合財務報表或其附註中提供。

73

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Cutera公司

布里斯班，加利福尼亞州

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Cutera，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關的附註和時間表(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止三個年度的經營業績及現金流量。,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制 – 綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2022年3月1日的報告對此表示了反對意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司確認的淨收入總額約為2.313億美元。如綜合財務報表附註1所述，本公司確認收入的方式最好地描述了將承諾的產品或服務的控制權轉移給客户，其金額反映了本公司預期有權獲得的對價。該公司與客户的合同可能包括單獨或組合的系統、延長服務合同、培訓、營銷支持和附件。公司的某些合同，包括與國際分銷商的一些合同，可能包括非標準付款和其他銷售條款，這些條款可能會影響管理層的結論，即公司是否有可能在合同開始時收取其有權獲得的基本上所有對價，或者控制權是否已轉移給客户。管理層在評估這些非標準付款和銷售條款對收入確認的影響時做出了重大努力和判斷。

我們將公司與國際分銷商的合同中對非標準付款和其他銷售條款的評估確定為一項重要的審計事項。審計非標準付款和其他銷售條款對管理層是否發生控制權轉移的結論的影響，需要審計師付出巨大努力，並在執行評估管理層判斷的程序時增加審計師的判斷力。

74

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目錄表

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•審查某些國際經銷商合同，包括對非標準付款條款的任何修改或修改，並在存在此類條款的情況下，根據國際經銷商的流動資金指標以及與國際經銷商以及與具有類似付款條件的類似國際經銷商的託收和貸項通知單歷史，評估管理層對是否可能託收的評估。

•審查某些國際經銷商合同，包括關於控制權轉讓的非標準條款的任何修訂或修改，並在存在此類條款的情況下，根據對以下因素的評估評估管理層關於控制權轉讓的結論：國際經銷商是否擁有產品的實物所有權和合法所有權；公司是否有當前的支付權；以及與確定國際經銷商是否有能力直接使用產品並從產品中獲得基本上所有剩餘利益相關的其他因素。

/s/BDO USA，LLP

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州舊金山

March 1, 2022

75

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Cutera公司

布里斯班，加利福尼亞州

財務報告內部控制之我見

我們審計了Cutera，Inc.(“公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，本公司並未在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。我們不會對管理層的聲明發表意見或提供任何其他形式的保證，這些聲明提及本公司在管理層評估之日後採取的任何糾正行動。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關附註及附表(統稱為“財務報表”)，我們於2022年3月1日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層的評估發現並描述了在支持公司日本子公司財務報告流程的某些信息技術(“IT”)系統的用户訪問和職責分工方面的信息技術一般控制(“ITGC”)無效方面存在的重大弱點。在決定我們在審計2021年財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2022年3月1日關於這些財務報表的報告。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

76

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目錄表

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/BDO USA，LLP

加州舊金山

March 1, 2022

77

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目錄表

Cutera公司

合併資產負債表

(在 成千上萬的人， 除 分享 和 每 分享 數據)

			十二月三十一日，
			2021						2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	164,164					$	47,047
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元899及$1,598，分別			31,449						21,962
盤存			39,503						28,508
其他流動資產和預付費用			14,545						8,779
流動資產總額			249,661						106,296
財產和設備，淨額			3,019						2,299
遞延税項資產			778						643
經營性租賃使用權資產			14,627						17,076
商譽			1,339						1,339
其他長期資產			10,169						5,080
受限現金			700						—
總資產			$	280,293					$	132,733
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	7,891					$	6,684
應計負債			54,100						32,295
經營租賃負債			2,419						2,260
應付購買力平價貸款			—						3,630
遞延收入			9,490						9,489
流動負債總額			73,900						54,358
遞延收入，扣除當期部分			1,335						1,748
經營租賃負債，扣除當期部分			13,483						15,950
應付購買力平價貸款，扣除當期部分			—						3,555
可轉換票據，扣除未攤銷債務發行成本淨額$4,007			134,243						—
其他長期負債			763						242
總負債			223,724						75,853
承付款和或有事項(附註11)。
股東權益：
普通股，$0.001面值：授權：50,000,000已發行及已發行股份：17,995,344和17,679,232股票分別於2021年12月31日和2020年12月31日			18						18
額外實收資本			114,724						117,097
累計赤字			(58,173)						(60,235)
股東權益總額			56,569						56,880
總負債和股東權益			$	280,293					$	132,733

附註是這些合併財務報表的組成部分。

78

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目錄表

Cutera公司

合併業務報表

(在 成千上萬的人， 除 每 分享 數據)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
淨收入：
產品			$	205,703					$	125,113					$	158,638
服務			25,567						22,570						23,074
淨收入合計			231,270						147,683						181,712
收入成本：
產品			83,048						58,325						64,693
服務			15,117						13,586						18,856
收入總成本			98,165						71,911						83,549
毛利			133,105						75,772						98,163
運營費用：
銷售和市場營銷			76,762						52,766						71,109
研發			21,568						14,322						15,085
一般和行政			32,945						31,512						24,033
總運營費用			131,275						98,600						110,227
營業收入(虧損)			1,830						(22,828)						(12,064)
利息和其他收入(費用)，淨額：
債務發行成本攤銷			(710)						—						—
可轉換票據的利息			(2,514)						—						—
取消購買力平價貸款的收益			7,185						—						—
其他費用，淨額			(2,406)						(579)						(199)
利息和其他收入(費用)合計，淨額			1,555						(579)						(199)
所得税前收入(虧損)			3,385						(23,407)						(12,263)
所得税撥備			1,323						470						85
淨收益(虧損)			$	2,062					$	(23,877)					$	(12,348)
每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	0.12					$	(1.43)					$	(0.88)
稀釋			$	0.11					$	(1.43)					$	(0.88)
加權-計算中使用的平均每股股份數：
基本信息			17,891						16,691						14,096
稀釋			18,362						16,691						14,096

附註是這些合併財務報表的組成部分。

79

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目錄表

Cutera公司

綜合全面收益表(損益表)

(在 數千人)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
淨收益(虧損)			$	2,062					$	(23,877)					$	(12,348)
其他全面收益(虧損)：
可供出售的投資
可供出售投資未實現收益(虧損)淨變化			—						(3)						9
減去：本年度確認的投資淨虧損的重新分類調整			—						63						—
可供出售投資未實現收益(虧損)合計變動			—						60						9
其他綜合收益，税後淨額			—						60						9
綜合收益(虧損)			$	2,062					$	(23,817)					$	(12,339)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

80

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目錄表

Cutera公司

合併股東權益報表

(在 成千上萬的人， 除 分享 金額)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						保留 收益 (累計 赤字)						累計 其他 全面 收入(虧損)						總計 股東的 權益
			股票						金額
2018年12月31日的餘額			13,968,852						$	14					$	70,451					$	(24,010)					$	(69)					$	46,386
為員工購買計劃發行普通股			82,810						—						1,281						—						—						1,281
股票期權的行使			160,798						—						1,613						—						—						1,613
發行普通股，以結算受限股和績效股單位，扣除因員工税而扣留的股份			103,126						—						(831)						—						—						(831)
基於股票的薪酬費用			—						—						9,832						—						—						9,832
淨虧損			—						—						—						(12,348)						—						(12,348)
可供出售投資未實現收益淨變化			—						—						—						—						9						9
2019年12月31日的餘額			14,315,586						$	14					$	82,346					$	(36,358)					$	(60)					$	45,942
為員工購買計劃發行普通股			56,751						—						632						—						—						632
股票期權的行使			73,227												947						—						—						947
與公開發行相關的普通股發行，扣除發行成本#美元2,303			2,742,750						3						26,492						—						—						26,495
發行普通股，以結算受限股和績效股單位，扣除因員工税而扣留的股份			490,918						1						(3,429)						—						—						(3,428)
基於股票的薪酬費用			—						—						10,109						—						—						10,109
淨虧損			—						—						—						(23,877)						—						(23,877)
可供出售投資未實現收益淨變化			—						—						—						—						60						60
2020年12月31日餘額			17,679,232						$	18					$	117,097					$	(60,235)					$	—					$	56,880
為員工購買計劃發行普通股			59,635						—						1,184						—						—						1,184
股票期權的行使			71,798												1,581						—						—						1,581
購買有上限的呼叫			—						—						(16,134)						—						—						(16,134)
發行普通股，以結算受限股和績效股單位，扣除因員工税而扣留的股份			184,679						—						(2,176)						—						—						(2,176)
基於股票的薪酬費用			—						—						13,172						—						—						13,172
淨收入			—						—						—						2,062						—						2,062
2021年12月31日的餘額			17,995,344						$	18					$	114,724					$	(58,173)					$	—					$	56,569

附註是這些合併財務報表的組成部分。

81

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目錄表

Cutera公司

合併現金流量表(#年 數千人)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	2,062					$	(23,877)					$	(12,348)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬			13,172						10,109						9,832
折舊及攤銷			1,344						1,394						1,548
合同購置費用攤銷			1,857						2,593						2,915
債務發行成本攤銷			710						—						—
資本化雲計算成本減值			182						805						—
遞延税項資產變動			(135)						(220)						34
信貸損失準備金			87						2,144						590
取消購買力平價貸款的收益			(7,185)						—						—
使用權資產變更			2,292						2,522						2,502
其他			1						513						(83)
資產和負債變動情況：
應收賬款			(9,574)						(2,550)						(2,509)
盤存			(10,936)						5,413						(5,907)
其他流動資產和預付費用			(5,766)						(3,164)						(1,762)
其他長期資產			(7,128)						(2,067)						(3,355)
應付帳款			1,207						(6,034)						1,406
應計負債			21,608						161						5,997
其他長期負債			—						—						(140)
經營租賃負債			(2,151)						(1,598)						(2,292)
遞延收入			(412)						(2,985)						1,656
所得税納税義務			—						(93)						(301)
經營活動提供(用於)的現金淨額			1,235						(16,934)						(2,217)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(1,015)						(1,279)						(991)
財產和設備的處置			71						30						45
出售有價證券投資的收益			—						5,648						—
有價證券投資到期收益			—						28,050						14,700
購買有市場價值的投資			—						(26,060)						(12,687)
投資活動提供(用於)的現金淨額			(944)						6,389						1,067
融資活動的現金流：
行使股票期權及員工購股計劃所得款項			2,765						1,579						2,894
購買有上限的呼叫			(16,134)						—						—
購買力平價貸款的收益			—						7,167						—
發行可轉換票據所得款項			138,250						—						—
支付可轉換票據的發行成本			(4,717)						—						—
股票發行的總收益			—						28,798						—
公開發行股票的發行成本			—						(2,303)						—
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款			(2,176)						(3,428)						(831)
資本租賃債務的支付			(462)						(537)						(649)
融資活動提供的現金淨額			117,526						31,276						1,414
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			117,817						20,731						264
年初現金、現金等價物和限制性現金			47,047						26,316						26,052
年終現金、現金等價物和受限現金			$	164,864					$	47,047					$	26,316
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金			$	1,663					$	63					$	81
支付(退還)所得税的現金，扣除(退款)款項後的淨額			$	891					$	(1)					$	59
補充非現金投資和融資活動：
根據融資租賃獲得的資產			$	828					$	43					$	738
根據經營租約取得的資產			$	123					$	11,735					$	—
取消購買力平價貸款的收益			$	7,185					$	—					$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

Cutera公司

合併財務報表附註

注 1—摘要 的 意義重大 會計核算 政策

關於合併操作和原則的説明

Cutera，Inc.(“Cutera”或“公司”)為全球從業者提供基於能量的美學系統。該公司開發、製造、分銷和營銷基於能源的產品平臺，供醫生和其他合格從業者使用，使他們能夠為客户提供安全有效的美容治療。該公司目前營銷以下系統平臺：啟迪，卓越， 祕密職業選手，祕密射頻， 真雕像和Xeo。該公司的幾個系統提供多種手持設備和應用，為客户提供升級系統的靈活性。銷售(一)系統、系統升級和手機(統稱為“系統”收入)；(二)更換手機，泰坦，TruSculpt 3D，truSculpt ID和真雕刻柔體單車續裝，以及適用於以下項目的一次性提示祕密職業選手，和祕密射頻(Iii)第三方製造護膚品的分銷(“護膚品”收入)；及(Iv)透過會員制計劃租賃設備的收入；及(Iii)合共歸類為“產品”收入。除產品收入外，公司還通過銷售保修後服務合同、部件、可拆卸手機更換(除Titan，truSculpt 3D，truSculpt ID和TruSculpt Flex)以及用於維修和維護超過保修期的產品的服務勞動，所有這些都被集體歸類為“服務”收入。

該公司的公司總部和美國業務設在加利福尼亞州布里斯班，公司在那裏開展製造、倉儲、研究和開發、監管、銷售和營銷、服務和行政活動。該公司還在美國各地的選定地點設有地區性配送中心(RDC)。這些RDC為不同地區的系統和服務部件提供前沿倉儲服務。公司通過在北美(包括加拿大)、澳大利亞、奧地利、比利時、法國、德國、香港、日本、荷蘭、西班牙、瑞士和英國的直銷和服務員工銷售、銷售和服務公司的產品。在這些直接市場之外的銷售和服務是通過全球分銷網絡進行的。42國家。合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。

陳述的基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。某些前期數額已重新分類，以符合2021年的列報方式。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表及其附註之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

管理層持續評估其估計，包括與保修義務、銷售佣金、信貸損失準備、銷售準備、存貨估值、商譽公允價值、財產和設備的使用壽命、長期資產的減值測試、計算公司股權獎勵公允價值時使用的變量的假設、基於業績的歸屬標準的預期實現情況、管理業績獎金、公司產品和服務的獨立銷售價格、用於資本化和攤銷合同收購成本的受益期、可變對價、或有負債、遞延税項資產的可回收性、經營和銷售型租賃分類中使用的假設、與公司租賃、租賃設備剩餘價值、租賃期限和實際所得税税率相關的隱性和遞增借款利率。管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。

風險和不確定性

該公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定因素。可能影響公司未來經營業績並導致實際結果與預期大相徑庭的因素包括但不限於：快速的技術變革、對公司產品的持續接受、全球金融市場的穩定、網絡安全漏洞和其他可能危及公司信息或業績的中斷、

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目錄表

這些因素包括：自然災害或大流行事件造成的風險、國際活動的管理、替代產品和較大公司的競爭、獲得和維持監管批准的能力、政府規章和監督、專利和其他類型的訴訟、保護專有技術不受公司產品假冒版本影響的能力、成功推出新產品的能力、戰略關係以及對關鍵個人的依賴。

2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎的爆發，以及最近的達美航空和奧密克戎的變種，對美國和全球經濟產生了負面影響。冠狀病毒的傳播在2020年對全球造成了廣泛的影響，包括對旅行的限制、勞動力轉移到遠程工作以及企業和政府實施的隔離政策，在截至2020年12月31日的年度內對公司的業務產生了重大的經濟影響。值得注意的是，許多國家的醫療機構實際上禁止了選擇性程序。該公司的許多產品用於美容可選程序，因此，對可選程序的禁令大大減少了該公司在疫情最初幾個月的銷售和營銷努力，並導致該公司實施了成本控制措施。儘管隨着2021年新冠肺炎疫情帶來的經濟前景改善，公司的經營和經營業績大幅改善，但新冠肺炎疫情仍具有流動性，新冠肺炎造成的業務和經濟中斷的後果仍不確定，因此很難預測其可能對公司未來運營產生的最終影響，包括公司供應鏈和合同製造業務的中斷。本公司目前無法預測由於新冠肺炎疫情導致的業務關閉或中斷在未來一段時間內造成的任何影響的範圍和嚴重程度，但對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性，可能對本公司的業務、收入、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

本公司繼續評估其商譽或長期資產是否已發生任何減值，並已確定在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度內，除減值虧損$0.2百萬美元和美元0.8基於雲的CRM軟件的資本化實施成本分別為100萬歐元。公司對未來條件的假設對評估其長期資產和商譽的潛在減值具有重要意義，包括新冠肺炎疫情的影響和對其業務的其他持續影響，這些假設受到不確定性的影響，公司將在未來獲得新的信息時繼續監測這些情況。 

最近採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)：“金融工具信貸損失的計量”，用被稱為當前預期信貸損失(CECL)方法的預期信貸損失方法取代了已發生損失方法。ASU 2016-13在2019年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。本次更新中的修訂要求採用修改後的追溯方法，並對累計赤字進行調整，並從2020財年開始(包括過渡期)對本公司生效。根據CECL方法計量的預期信貸損失適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括應收貸款、可供出售的證券和持有至到期的債務證券。擁有可供出售證券和貿易應收賬款的實體將被要求使用歷史損失信息、當前狀況以及合理和可支持的預測來確定預期的終身信貸損失。還需要彙集具有類似風險特徵的資產。本公司於2020年1月1日在修改後的追溯基礎上採用了ASU 2016-13。該準則一經採納，對合並財務報表並無重大影響。

該公司確定了受新指引影響的貿易應收賬款和可供出售的債務證券。然而，該公司認定，由於公司投資於高等級短期證券，與這些可供出售的債務證券相關的歷史損失並不重大。

本公司根據客户的信用質量、當前的經濟狀況、應收賬款餘額的年齡、歷史損失信息、當前狀況和預測信息以及被認為無法收回時的沖銷金額，建立應收貿易賬款信用損失準備。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》，以完善金融工具的公允價值計量報告。本次更新中的修訂要求，除其他事項外，增加披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。本次更新中的修訂消除了(其中包括)披露按公允價值經常性計量的資產和負債在第一級和第二級之間轉移的原因和金額，以及實體對第三級公允價值計量的估值過程。本次更新中的修訂從2020財年開始對公司生效。除新增披露外，本次更新中的所有修訂都需要追溯應用，這些披露應該是前瞻性應用的。領養

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目錄表

本次更新中的修訂並未對公司的綜合財務狀況和經營業績產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU不是的。 2019-12 “所得税(主題740)--簡化所得税會計，“刪除某些例外並改進適用的一致性，除其他外，包括要求一個實體在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映已頒佈的税法或税率變化的影響。本公司自2021年1月1日起採用本指南。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務狀況和經營結果產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-6號，債務--帶有轉換和其他期權的債務(專題470)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(專題815)，通過取消可轉換工具的有益轉換和現金轉換分離模式，簡化可轉換債務工具的會計處理。根據修訂，嵌入的轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換票據的宿主合同分開，這些轉換功能不需要作為衍生品入賬，或不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。此次更新還修改了實體自有股本中某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。該公司很早就採納了該指導意見，從2021年1月1日起生效。見計算每股淨收益(虧損)一節。

最近發佈的尚未被公司採納的會計公告

公司審閲了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，預計未來採用任何此類聲明不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

收入確認

收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取承諾的商品或服務。該公司的履約義務是在一段時間內或在某個時間點上履行的。隨着時間的推移，轉移給客户的履約義務收入約佔11%, 15%和13分別佔本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的總收入。

該公司有包含多種產品和服務的某些系統銷售安排。對於這些捆綁銷售安排，公司將個別產品和服務作為單獨的履約義務進行會計處理，如果它們是不同的。如果客户能夠單獨受益於產品或服務或利用客户可以隨時獲得的其他資源，並且公司將產品或服務轉讓給客户的承諾可與銷售安排中的其他承諾分開識別，則公司的產品和服務是不同的。公司的系統銷售安排可以包括以下履行義務的全部或組合：系統和軟件許可證(被視為一項履行義務)、系統配件(手持設備)、培訓、其他配件、延長服務合同、營銷服務以及時間和材料服務。

對於公司的系統銷售安排，包括延長服務合同，服務期從公司在系統銷售時提供的標準保修到期時開始。本公司認為安排中可依法強制執行的延長服務合同條款為履約義務。除了延長的服務合同和營銷服務，隨着時間的推移，公司通常會在某個時間點履行所有履約義務。系統、系統配件(手持設備)、服務合同、培訓以及時間和材料服務也是單獨銷售的，這些履行義務在某個時間點得到履行。對於有多個履約義務的合同，本公司按相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。

產品和服務的性質

系統

系統收入來自銷售系統和銷售現有系統的升級。系統由控制枱、激光器或其他基於能量的模塊、控制系統軟件和高壓電子設備以及一個或多個手持設備組成，控制枱包含通用圖形用户界面。在某些應用中，激光器或其他基於能量的模塊包含在手機中，例如與公司的珠兒和珍珠分數應用程序，而不是在控制枱中。

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目錄表

該公司允許客户在購買時選擇最適合其實踐的系統，然後隨着實踐的發展以經濟高效的方式向其系統添加應用程序。這為客户提供了隨時升級其系統的靈活性，併為公司提供了額外的系統收入來源。

系統或升級和使用嵌入式軟件的權利代表單一的履行義務，因為軟件許可證是系統或升級的功能所不可或缺的。

對於直接銷售給已獲得信貸批准的最終客户的系統，收入在公司將控制權移交給最終客户時確認，這發生在產品發貨給客户或客户收到產品時，具體取決於安排的性質。當可收藏性是不在收到客户付款之前建立，收入在收到付款或履行義務後確認。對於通過信用批准的分銷商銷售的系統，收入在發貨給分銷商時確認。

該公司通常在發貨後30天內收到系統控制枱和其他配件的付款。某些國際經銷商安排允許更長的付款期限。

護膚品

該公司在日本銷售第三方製造的護膚品。護膚品從第三方製造商那裏購買，然後賣給醫務室和有執照的醫生。本公司保證護膚品自裝運之日起90天內不存在工藝和材料方面的重大缺陷。在這一安排中，公司作為委託人，因為公司確定向客户收取護膚品的價格，並在產品轉讓給客户之前對產品進行控制。該公司在護膚品發貨後的某個時間點確認收入。

消耗品和其他附件

該公司將客户購買的更換自行車歸類為TruSculpt ID和真雕刻柔體，以及更換的手機件，泰坦和TruSculpt 3D適用於以下情況的手持器和一次性提示祕密專家，以及祕密射頻，作為消費品收入，這為公司提供了來自現有客户的經常性收入來源。這個祕密射頻產品的一次性使用提示必須在每次治療後更換。這些消耗品提示的銷售進一步提高了公司的經常性收入。該公司的系統提供多種手持設備和應用程序，允許客户升級他們的系統。

設備租賃

該公司通過會員計劃將設備租賃給客户，並在協議期限內收取固定的月費。該公司將其租賃收入歸類為產品收入。如果租賃被歸類為經營租賃，本公司將在租賃期內確認租賃收入。對於授予客户購買租賃系統權利的協議，公司通常將租賃歸類為銷售型租賃，因為公司已確定客户將合理確定將行使購買選擇權。於開始銷售型租賃時，本公司於綜合資產負債表中預先確認產品收入及在其他流動資產及預付開支中記錄的相應應收款項(附註1及11)。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，來自設備租賃的收入並不多。

延長服務合同

該公司通過延長服務合同向客户提供保修後服務，該合同涵蓋部件和勞動力，期限為一, 二，或三年。隨着客户在整個服務期內從服務中受益，服務合同收入將使用基於時間的進度衡量標準隨時間進行確認。該公司還為系統和可拆卸手機更換提供時間和材料方面的服務。與按時間和材料執行的服務有關的收入在執行時確認。

培訓

向客户銷售系統包括關於系統使用的培訓，將在180購買的天數。公司認為培訓是一項單獨的績效義務，因為客户可以立即從培訓和客户系統中受益。培訓也與系統分開銷售。公司在提供培訓時確認培訓收入。客户不需要培訓即可使用該系統。

重大判決

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目錄表

確定是否應將與同一客户同時或幾乎同時簽訂的兩份或兩份以上合同合併並作為一份合同進行核算，可能需要使用重大判斷。在作出這一決定時，公司將考慮合同是否作為具有單一商業目標的一攬子合同進行談判，是否具有價格相互依賴性，或者是否承諾代表單一履行義務的商品或服務。

雖然該公司的採購協議不為客户提供合同規定的退貨權利，公司保留銷售折扣，以説明潛在的退貨或退款在銷售時作為交易價格的降低。

本公司為每項履約義務確定獨立銷售價格(“SSP”)如下：

•系統：系統的SSP基於與類似客户在類似情況下的直接可觀察銷售額。

•延長服務合同：向類似客户單獨銷售時，SSP以可觀察到的價格為基礎。

忠誠度計劃

該公司在2018年第三季度推出了一項客户忠誠度計劃，面向位於美國和加拿大的合格客户。根據忠誠度計劃，客户根據他們的購買水平積累積分，這些積分可以兑換為諸如參加公司產品高級培訓活動的權利或公司年度論壇的門票等獎勵。客户的帳户必須具有良好的信譽才能獲得獎勵計劃的好處。獎勵是按季度賺取的，必須在下一個季度使用。所有未使用的獎勵都將被沒收。忠誠度計劃成員賺取的獎勵的公允價值包括在應計負債中，並記錄為減值。在獲得獎勵時的淨收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計負債中包含的忠誠度計劃的應計項目為0.5百萬美元，以及$0.3分別為100萬美元。

遞延銷售佣金

獲得合同的增量成本，主要包括佣金和相關的工資税，在預期受益期內資本化並按直線攤銷，但在產品銷售時確認的成本除外。公司使用資產組合法確認與初始合同相關的這些資本化成本相關的攤銷費用，並在與相關投資組合的收入相關的一段時間內確認此類費用，這通常是二至三年.

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度資本化成本總額為4.2百萬美元和美元3.4分別為百萬美元，並計入本公司綜合資產負債表中的其他長期資產。這些資產的攤銷費用為#美元1.9百萬，$2.6百萬美元和美元2.9分別於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的銷售及市場推廣開支，並計入本公司綜合經營報表的銷售及市場推廣開支。

現金和現金等價物

該公司的現金主要投資於貨幣市場基金。自購買之日起，所有規定到期日為三個月或以下的高流動性投資被歸類為現金等價物；所有規定到期日大於三個月的高流動性投資被歸類為有價證券投資。公司的大部分現金和投資都存放在美國的銀行，公司的海外子公司在當地銀行持有有限數量的現金，以支付短期運營費用。

金融工具的公允價值

公允價值為退出價格，代表於計量日期在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所收取的金額。根據ASC 820，公允價值層次結構包含可用於計量公允價值的三個級別的投入，如下所示：

•第1級：投入，包括相同資產或負債在活躍市場上的報價；

•第2級：投入，包括第1級投入以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價，或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入。對於可供出售的證券，該公司審查截至衡量日期的交易活動和定價。當無法獲得相同證券的足夠報價時，本公司使用從各種第三方數據提供商獲得的類似證券的市場定價和其他可觀察到的市場信息。這些信息要麼代表活躍市場中類似資產的報價，要麼來自可觀察到的市場數據；以及

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目錄表

•第3級：投入，包括很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，以及對標的資產或負債的公允價值具有重大意義的投入。第3級資產和負債包括其公允價值計量是使用定價模型、貼現現金流方法或類似的估值技術以及重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。

在釐定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入及儘量減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。

銷售退貨和信用損失準備

銷售退貨準備是基於公司對未來潛在產品退貨的估計，以及與本期產品收入相關的其他準備。該公司分析歷史回報、當前經濟趨勢以及客户需求的變化和對公司產品的接受程度。

應收貿易賬款的信用損失準備是根據客户的信用質量、當前的經濟狀況、應收賬款餘額的年限、歷史損失信息以及當前狀況和預測信息來計提的。當被認為無法收回時，公司會將金額從撥備中註銷。

信用風險及其他風險和不確定因素集中

該公司在競爭激烈、變化迅速的市場中運營。重大技術變化、不斷變化的客户需求、具有新能力的競爭性產品或服務的出現以及其他因素可能會對公司的經營業績產生負面影響。

本公司還面臨與本公司重大金融工具餘額價值變化有關的風險。可能使公司面臨集中風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。公司的現金和現金等價物主要投資於美國三家主要金融機構的存款和貨幣市場賬户。此外，公司在其業務所在的每個國際地點的銀行都有經營現金餘額。這些銀行的存款可能超過聯邦保險的限額或為此類存款提供的任何其他保險(如果有的話)。管理層認為這些金融機構的財務狀況良好，因此認為存在的信用風險最小。到目前為止，該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。

應收賬款是扣除信貸損失準備後入賬的，通常是無擔保的，來自世界各地客户的收入。公司通過信用審批、信用額度和監控程序控制信用風險。該公司對其客户進行信用評估，併為潛在的信用損失預留準備金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款淨額的10%以上。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，國內收入佔42%, 41%和58分別佔總收入的%，而國際收入佔58%, 59%和42分別佔總收入的%。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的任何一年中，沒有一個客户佔總收入的10%以上。

供應商集中度

該公司依賴第三方供應其產品的組件，以及第三方物流提供商。在這些當事人未能履行其義務的情況下，公司可能無法找到替代供應商或將其產品滿意地交付給客户。該公司依賴於一其Secret和Secret PRO產品的供應商一其護膚產品的供應商。

盤存

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出的近似實際成本的標準成本基礎確定。可變現淨值是公司在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。根據對未來需求和市場狀況的假設，對於任何被認為過多或過時的產品，公司庫存的成本基礎都會減少。

該公司在庫存中包括示範單位。示範單位按成本計算，並在估計的經濟壽命內攤銷。兩年。與示範單位有關的攤銷費用根據示範單位的功能和用途，計入產品收入成本或相應的經營費用項目。出售示範單位的收益被記錄為收入和翻新

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目錄表

銷售前的系統計入產品收入成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日，產成品庫存中扣除累計折舊後的示範庫存為#美元。3.7百萬美元和美元3.6分別為100萬美元。

財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。確認的折舊費用是在資產的估計使用年限內按直線計算的，一般如下：

			有用的壽命
租賃權改進			使用年限或租期較短
設備租賃			4.5
辦公設備和傢俱			3
機器和設備			3

在出售或報廢財產和設備時，成本及相關累計折舊和攤銷從資產負債表中扣除，由此產生的收益或虧損反映在運營費用中。維護和維修費用在發生時計入作業費用。

2021年、2020年和2019年與財產和設備有關的折舊費用為#美元1.3百萬，$1.4百萬美元，以及$1.5分別為100萬美元。資本租賃項下租賃車輛的攤銷費用計入折舊費用。與設備租賃相關的攤銷費用作為銷售類型計入收入成本，截至2021年12月31日和2020年12月31日為非實質性費用。

資本化的雲計算設置成本

該公司將公司雲計算安排的某些設置成本資本化。資本化的實施費用然後在雲計算安排的期限內攤銷，包括預期的合同續簽，合同續簽通常是三年至十年。截至2021年12月31日，公司已將雲計算設置成本資本化，賬面金額為$0.4百萬美元的其他流動資產和預付費用以及3.5百萬美元的其他長期資產。於截至2021年12月31日的年度內，不是已記錄的累計攤銷和攤銷費用。本公司定期對資本化資產進行減值評估，並在需要時計入相關減值損失。於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認一般及行政開支減值虧損為$0.2百萬美元，用於與基於雲的企業資源規劃軟件相關的資本化雲計算成本。

商譽與無形資產

具有無限使用年限的商譽和無形資產不攤銷，但在本公司會計年度第四季度至少每年進行減值測試，或者如果情況表明它們的價值可能不再可以收回。商譽是指購買價格超過可確認淨資產和負債公允價值的部分。

該公司繼續在一該分部被認為是唯一的報告單位，因此，商譽在企業層面進行了減值測試。截至2021年12月31日，已有不是商譽減值。截至2021年12月31日，所有收購的無形資產已全部攤銷。

保證義務

本公司為客户提供12-向客户直接銷售的月保修。對於向分銷商銷售，公司通常會提供14-僅為部件提供一個月的保修，由總代理商為最終客户提供人工。

在最初的保修期之後，將在延長服務合同的基礎上或在時間和材料的基礎上提供維護和支持。

租契

自2019年1月1日起，本公司採用ASC 842，其中建立了使用權(ROU)模式，要求承租人在資產負債表上記錄期限超過12個月的所有租賃的使用權資產(ROU資產)和租賃義務。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。如果一項安排是一項租賃，公司將確定它是經營性租賃還是融資租賃。租賃開始時，公司記錄租賃負債和相應的ROU資產。租賃負債是指公司未來租賃付款的現值。

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目錄表

預期租賃期限，包括在合理確定這些選項將被行使時延長或終止租賃的選項。本公司租賃負債的現值是根據租賃開始時的遞增抵押借款利率確定的。ROU資產代表其在租賃期間控制租賃資產使用的權利，並以相當於初始期限大於12個月的租賃的租賃負債的金額確認。在租賃期內(僅限於經營租賃)，公司使用有效利率法來核算租賃負債，因為支付了租賃款項，並以導致直線費用確認的方式將ROU資產攤銷至綜合運營報表。本公司對短期租約不適用租約確認要求。相反，本公司在綜合經營報表中確認與這些安排有關的付款為租賃期內直線基礎上的租賃成本。

作為出租人對租賃的會計處理

該公司通過會員計劃將設備租賃給客户，並在協議期限內收取固定的月費。該公司將其租賃收入歸類為產品收入。如果租賃被歸類為經營租賃，本公司將在租賃期內確認租賃收入。對於授予客户購買租賃系統權利的協議，公司通常將租賃歸類為銷售型租賃，因為公司已確定客户將合理確定將行使購買選擇權。於開始銷售型租賃時，本公司於產品收入中預先確認收入，而相應的應收款項則在簡明綜合資產負債表中分類為其他流動資產及預付開支。

有關租賃安排的更多信息，請參閲合併財務報表附註11。

收入成本

收入成本主要包括從第三方製造商購買的材料、成品和半成品、勞動力、基於庫存的補償費用、公司內部製造過程中涉及的管理費用、服務合同、技術許可證攤銷和特許權使用費、與設備租賃相關的成本、與產品保修相關的成本以及任何庫存減記。

該公司的系統銷售包括控制枱、通用圖形用户界面、控制系統軟件、高壓電子設備和一系列應用(稱為“手持設備”)。手機的程序設置為使用有限的次數，以確保設備對患者的安全。該公司銷售翻新的手持設備，或者説是它的泰坦和TruSculpt 3D並提供這些手機的翻新費用作為收入成本的一部分。當客户購買更換的手機或根據保修或服務合同獲得更換的手機時，公司會向客户發運一臺以前翻新過的設備。本公司於收到客户提供之擴充手機後，按估計公允價值將擴充之手機列為存貨。服務成本收入包括翻新手機所產生的成本。

研究和開發支出

研發成本於產生時計入成本，包括與研究、設計、開發、產品測試有關的成本、薪酬、福利及其他與員工相關的成本、設施、材料、第三方承包商、監管事務、臨牀及開發成本。

廣告費

廣告成本作為銷售和營銷費用的一部分計入並在發生時計入費用。2021年、2020年和2019年的廣告費用為2.1百萬，$1.2百萬美元和美元2.8分別為100萬美元。

基於股票的薪酬

本公司採用美國公認會計原則下的公允價值確認和計量條款，對基於股份的員工薪酬計劃進行會計處理。本公司以股份為基礎的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內按直線原則確認為費用。

預期期限：預期期限代表股票期權在行使前預計未償還的加權平均期間。公司根據歷史行權模式和對員工行使尚未行使的期權所需時間的預期來確定預期期限。

預期波動率：對於公司股票的基礎股價波動，公司僅根據公司股票價格的歷史波動來估計波動率。

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目錄表

沒收：在一個期間內確認的基於股票的補償金額是基於最終預期授予的獎勵部分的價值。根據ASC 718，本公司制定了一項會計政策，在授予獎勵時估計沒收，並在必要時在後續期間修訂(如果實際沒收與該估計不同)。

無風險利率：無風險利率基於授予股票期權預期期限時有效的美國國債收益率曲線。

股票期權(“期權”)的公允價值在授予日採用公司普通股在授予日的收盤價進行估算，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，採用單一期權方法。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性，以確定獎勵的公允價值。該公司確認在必要的服務期內使用單一獎勵方法進行選項相關的費用。本公司按授予日授予非僱員的股票期權的公允價值核算授予非僱員的所有股票期權。

授予的限制性股票單位(“RSU”)的公允價值在授予日計量。授予的RSU單位數量的計算方法是，將董事會在授予日確定的固定獎勵金額除以公司普通股的平均收盤價50-在贈款之日結束的天期。

有營運計量目標的績效股票單位(“PSU”)的公允價值於授出日以本公司普通股於授出日的收市價計量。授予的PSU數量的計算方法是，將董事會在授予日確定的固定獎勵金額除以公司普通股的平均收盤價50-在贈款之日結束的天期。

關於公司股票計劃和股票薪酬費用的詳細討論，見附註6-《股東權益、股票計劃和股票薪酬費用》。

所得税

該公司在美國和幾個外國司法管轄區需繳納所得税。在確定公司所得税和所得税資產和負債的撥備(收益)時，需要作出重大判斷，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。

本公司使用資產負債法為報告的經營結果的預期税收後果計提所得税準備(收益)。根據這一方法，本公司確認遞延所得税資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債採用預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的税率計量。本公司確認在制定期間税率變化所產生的遞延所得税影響。本公司計入估值準備，將本公司的遞延税項資產減少至本公司認為更有可能不有待實現。

如本公司相信税務機關根據税務倉位的技術價值進行審核後，税務倉位更有可能維持下去，則本公司確認不確定税務倉位所帶來的税務利益。儘管本公司相信已為本公司不確定的税務狀況(包括淨利息和罰款)作足夠準備，但本公司不能保證這些事項的最終税務結果不會有所不同。當事實和情況發生變化時，如税務審計結束，本公司將根據所得税會計準則對這些準備金進行調整。在這些事項的最終税務結果與所記錄的金額不同的範圍內，該等差異可能會影響作出該等釐定期間的所得税撥備(利益)。本公司將與本公司不確定的税務狀況有關的利息和罰款記錄在本公司的所得税準備金(收益)中。

該公司的實際税率與法定税率不同，主要是由於估值津貼、海外業務、研究和開發税收抵免、國家税收以及與股票期權活動相關的某些已實現利益的變化。該公司目前的有效税率不考慮對外國子公司的未分配利潤徵收美國税。如果這些收益被視為或實際上匯到美國，它們可能需要繳納遞增的外國預扣税或美國聯邦和州税。公司未來的有效税率可能受到以下因素的不利影響：公司法定税率較低的國家的收益較低，公司法定税率較高的國家的收益較高，或者税法、會計原則、對其解釋、淨營業虧損結轉、研究和開發税收抵免的變化，以及其美國遞延税項資產估值準備的變化。此外，

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目錄表

公司須接受美國國税局和其他税務機關對公司所得税申報單的審查。公司定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定公司所得税撥備的充分性。

本公司境外子公司截至2021年12月31日的未分配收益被視為無限期再投資，因此，沒有就此計提國家所得税撥備。由於2017年税法頒佈的過渡税和全球無形低税收入(GILTI)制度，這些海外收入在以股息或其他形式實際分配時將不需要繳納聯邦所得税。然而，該公司仍需繳納國家所得税和應付給各個外國的預扣税。本公司可能須繳納的税額對所附財務報表並無重大影響。

2020年3月27日，美國聯邦政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。CARE法案改變了美國現行的幾項企業所得税法，其中包括增加了可扣除利息的金額，允許公司結轉某些淨營業虧損(NOL)，並增加了企業可以用來抵消收入的NOL金額。《CARE法案》對公司的所得税撥備、遞延税項資產和負債以及相關應繳税金沒有實質性影響。公司目前正在評估CARE法案中這些條款對公司綜合財務報表的未來影響，但預計影響不會很大。

每股淨收益(虧損)的計算

每股基本淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收入是根據普通股的加權平均數加上期內已發行的稀釋性潛在普通股的影響，採用庫存股和IF折算法計算得出的。稀釋性潛在普通股包括流通股期權、限制性股票單位、績效股票單位、員工購股計劃(ESPP)股份和可轉換票據項下的轉換股份。2021年1月1日，公司通過了會計準則更新，簡化了可轉換債務工具的會計處理。本公司現對其可換股票據採用IF-轉換法計算每股攤薄淨收益(虧損)，並計入可換股票據的潛在股份結算的影響(如果該影響是攤薄的)。稀釋後每股淨收益是根據本公司將以股票而不是現金結算可轉換債務的假設計算的。

稀釋後每股收益與公司淨虧損期間的基本每股收益相同，因為納入已發行普通股等價物將是反稀釋的。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)包括股東權益的所有變動，股東投資或出資引起的變動除外。在本報告所述期間，累計的其他全面收益(虧損)僅包括公司可供出售投資的未實現收益或虧損，扣除税項。

外幣

本公司境外子公司的財務報表是根據ASC 830《外匯事項》進行折算的。美元是本公司子公司的功能貨幣，也是本公司的報告貨幣。貨幣資產和負債按適用的期末匯率重新計量為美元。銷售和運營費用按每個期間的有效平均匯率重新計量。外幣交易產生的收益或損失計入淨收益(虧損)為#美元。1.8在截至2021年12月31日的一年中，每年都有100萬美元，而在截至2020年12月31日的兩年中，每年都是微不足道的。在截至2021年12月31日的三年中，匯率變化對現金和現金等價物的影響微乎其微。

細分市場

該公司在以下地區運營一根據ASC 280，分部報告，分部和報告分部信息。管理層使用一種盈利能力衡量標準，並不將其業務分開進行內部報告。截至2021年12月31日和2020年，99.0%和98.0長壽資產的比例分別在美國。收入根據最終客户的位置分配給地理區域。有關按地區劃分的收入的詳細情況，請參閲附註10--“按地區和產品分列的部門信息和收入”。

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目錄表

注2-現金、現金等價物和限制性現金

下表彙總了現金、現金等價物和有價證券(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
現金和現金等價物			$	164,164					$	47,047
非流動受限現金			700						—
合併現金流量表中報告的現金等價物和限制性現金			$	164,864					$	47,047

該公司擁有不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的有價證券。現金僅限於支持一份金額為$的未償還信用證。0.7提供給供應商的百萬美元。

注3-資產負債表明細

盤存

2021年12月31日和2020年12月31日反映為庫存減少的超額和陳舊存貨的估值調整數為#美元4.9百萬美元和美元3.9分別為100萬美元。扣除這些調整後的存貨構成如下(以千計)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
原料			$	24,035					$	14,874
Oracle Work in Process			2,124						1,030
成品			13,344						12,604
總計			$	39,503					$	28,508

財產和設備，淨額

財產和設備淨額由以下部分組成(以千計)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
租賃權改進			$	826					$	1,051
設備租賃			107						186
辦公設備和傢俱			1,527						3,407
機器和設備			3,983						7,683
			6,443						12,327
減去：累計折舊			(3,424)						(10,028)
財產和設備，淨額			$	3,019					$	2,299

包括在機器和設備中的是公司銷售人員使用的融資車輛。截至2021年12月31日和2020年12月31日，租賃車輛的總資本價值為#美元2.6百萬美元和美元1.8百萬美元，相關的累計折舊為$1.5百萬美元和美元1.42021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。截至2021年12月31日和2020年12月31日的房地產和設備中包括在建工程，金額為0.8百萬美元和美元0.4分別為100萬美元，尚未折舊。

商譽

商譽涉及收購Iridex的美容業務部門，以及2013年從一家前分銷商手中收購的比荷盧國家的客户關係。商譽是$1.3截至2021年12月31日和2020年12月31日。有幾個不是截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度的商譽減值或增加。

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目錄表

應計負債

應計負債包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
與獎金和工資相關的應計項目			$	21,649					$	12,197
銷售和營銷應計項目			4,808						2,352
應計在途庫存			4,265						2,476
產品保修			3,947						4,124
應計銷售税			9,110						5,343
其他應計負債			10,321						5,803
總計			$	54,100					$	32,295

注4-產品保修

該公司在北美(包括加拿大)設有直接的現場服務機構。在國際上，該公司在澳大利亞、奧地利、比利時、法國、德國、香港、日本、荷蘭和瑞士提供直接服務支持，並通過西班牙和英國的第三方服務提供商提供服務。在公司沒有直接業務的其他幾個國家，公司通過分銷商和第三方服務提供商網絡提供服務。

在最初的保修期之後，將在延長服務合同的基礎上或在時間和材料的基礎上提供維護和支持。本公司在銷售時提供在標準保修下維修或更換產品的估計成本。與延長服務合同有關的費用在發生費用時確認。下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的產品標準保修應計金額的變化(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
年初餘額			$	4,124					$	6,400
新增：在此期間發出的保修的應計費用			5,135						4,475
減去：在此期間所作的和解			(5,312)						(6,751)
年終餘額			$	3,947					$	4,124

注5—遞延收入

在開票後確認收入時，公司將記錄遞延收入。對於延長的服務合同，公司通常在延長的服務合同期限開始時向客户開具發票。該公司的延長服務合同通常具有一至三年制條款。遞延收入還包括培訓費用。大致86公司遞延收入餘額#美元的%10.8截至2021年12月31日，將在下一年確認12月份。

下表列出了2021年12月31日和2020年12月31日終了年度遞延合同收入餘額的變化(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
年初餘額			$	11,237					$	14,222
添加：已收到付款			17,139						14,131
減去：從本期銷售確認的收入			(7,006)						(6,337)
減去：從期初餘額確認的收入			(10,545)						(10,779)
年終餘額			$	10,825					$	11,237

延長服務合同的成本為$8.3百萬，$8.2百萬美元和美元9.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

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目錄表

注6-股東權益、股票計劃和基於股票的薪酬費用

截至2021年12月31日，公司擁有一類已發行普通股，面值為$0.001。法定股本包括55,000,000由兩個類別組成的股票：(I)50,000,000普通股，其中17,995,344股票於2021年12月31日發行和發行，以及(Ii)5,000,000優先股，面值$0.001每股(“優先股”)，其中不是股票已發行和流通股。

普通股的發行

2020年4月21日，本公司共發行和出售了2,742,750本公司普通股，面值$0.001每股向公眾公佈的價格為$10.50每股。這些股份包括全面行使承銷商購買額外357,750普通股。該公司從此次發行中獲得淨收益約為#美元26.5百萬美元，扣除承銷折扣、佣金和發售費用$2.3百萬美元。

截至2021年12月31日，公司有以下基於股票的員工薪酬計劃：

2004年股權激勵計劃

1998年，公司通過了1998年股票計劃，或1998年計劃，根據該計劃4,650,000公司普通股預留供向員工、董事和顧問發行。

2004年1月12日，董事會(“董事會”)通過了2004年股權激勵計劃。總計1,750,000普通股最初是根據2004年股權激勵計劃預留供發行的。此外，根據2004年股權激勵計劃為發行保留的股份包括根據1998年計劃保留但未發行的股份，以及由於終止期權或股份回購而返回1998年計劃的股份。2012年，股東批准了一項“可置換股份”條款，根據該條款，根據2004年股權激勵計劃發放的每一筆全額獎勵，都需要減去2.12根據本計劃保留的股份中的股份。

2019年股權激勵計劃

在2019年6月14日的公司股東年會上，公司股東批准了2019年股權激勵計劃，這是對2004年股權激勵計劃的修訂和重述。對2004年股權激勵計劃進行了修訂，以：(1)增加未來可供授予的股票數量：700,000(除了9,701,192根據2004年股權激勵計劃提供的股份；(Ii)將2004年股權激勵計劃的期限延長至2029年公司股東年會日期；(Iii)修訂2004年股權激勵計劃，取消在2019年6月14日或之後授予獎勵的要求，即任何在授予日行使價格低於公平市值的獎勵股票將計入該計劃2.12根據2004年股權激勵計劃授予的每股全額股票；(Iv)修訂2004年股權激勵計劃，取消任何在授予日行使價格低於公平市值的股票將被計入該計劃的規定2.12每獎勵一股全價值股票；(5)修訂2004年股權激勵計劃，刪除經修訂的1986年《國税法》第162(M)條中有關“績效薪酬”例外的某些規定；(6)列入最低限額一年制根據2004年股權激勵計劃授予的獎勵的歸屬期限。

2019年6月11日，董事會還批准、修訂和重述了2017年7月28日通過的公司股權指導方針，要求所有高級管理人員(如修訂後的1934年證券交易法第16a-1(F)條所界定)至少持有50根據股票期權、股票增值權、既有限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)或績效股票單位(“PSU”)收到的任何股份的百分比，在歸屬和交付後至少一年。

2019年6月11日，董事會還通過了一項追回政策，允許在董事會薪酬委員會認定被任命的高管(I)違反法律、本公司的商業行為和道德準則或任何重大道德或合規政策，以及(Ii)該行為導致重大財務或聲譽損害，或導致需要重報本公司的綜合財務報表的情況下，追回支付給本公司指定高管(定義見S-K法規第402項)的某些薪酬。修訂和重新修訂的計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、RSA、RSU、股票增值權、PSU和其他股票或現金獎勵。

於2020年6月，股東批准修訂及重述2019年股權激勵計劃(“先行計劃”)為經修訂及重訂的2019年股權激勵計劃(“重訂計劃”)，並批准增加600,000股票，可用於未來的授予。《修訂計劃》規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、RSA、RSU、股票增值權、PSU以及其他股票或現金獎勵。

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目錄表

該公司的非僱員董事被授予$60,000在公司年度股東大會召開之日，每年的RSU數量。這些RSU穿着懸崖背心一年制授予日的週年紀念日。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司發行41,301, 35,735和42,236RSU，分別交給其非僱員董事。

於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司董事會批准219,686, 405,248和475,166與年度撥款和新聘員工撥款有關的RSU分別發給其執行人員、董事和公司管理層的某些成員。年度贈款RSU每季度授予第一個四背心日期和新的租用RSU的週年紀念日在第一週年日歸屬四分之一，此後每月36月份。本公司於授出日期計量標的股票的公平市價，並確認歸屬期間的以股票為基礎的補償開支。在歸屬之日，公司發行普通股，扣除預扣的股票，以清償接受者的最低法定納税義務。除了2020年的年度RSU贈款外，公司還於2020年4月1日發放了RSU，以了結2019年管理層獎金計劃下欠管理層的獎金。過去，該公司一直以現金支付這些獎金。然而，由於新冠肺炎造成的經濟狀況，完全歸屬的股票是以現金形式發行的。該公司發行了209,981與支付給管理層的紅利相關的股票，並確認為$2.6百萬美元的基於股票的薪酬支出。由於股票紅利的結算，本公司還記錄了相應的紅利支出減少。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司董事會授予其高級管理人員和某些高級管理人員178,222, 76,157，以及319,275PSU，分別與其年度贈款有關。2019年和2020年的贈款在一週年時授予，但須視實現預先設定的業績目標而定。2021年的贈款數額，一半在一週年時授予，但取決於預先確定的業績目標的實現，其餘一半在兩週年時授予，但受贈人繼續提供服務。除了2021年的PSU年度贈款外，2021年7月，公司還批准了265,002向某些員工發送PSU。這筆贈款包括四獨立的歸屬部分，將在2023年4月至2024年6月實現與每部分和持續服務相關的運營里程碑時進行歸屬。

2019年7月，董事會授予新任首席執行官David·H·莫里67,897PSU，計劃授予四年從2019年到2022年。這些工作方案股須遵守與實現審計委員會核定年度預算中的財務指標有關的某些基於業績的標準。

2020年8月，董事會授予其新任首席財務官羅翰·塞斯，60,000股票期權，它授予五年，以及22,423PSU，它歸屬於2.5這項工作將持續數年，並須遵守與實現某些部門和財務目標有關的業績標準。

2004年1月12日，董事會通過了2004年員工購股計劃。根據2004年員工股票購買計劃，符合條件的員工可以通過工資扣減以折扣價購買普通股。2004年ESPP的發售和購買期為六個月。2004年ESPP有一項常青樹條款，根據該條款，有資格購買的普通股股票在每個會計年度的第一天增加相當於以下金額中的較小者：

•600,000股份；

•2.0在該日普通股流通股的百分比；或

•由董事會決定的數額。

購買的普通股價格以下列價格中較低者為準85普通股在開始或結束時的公平市值的百分比六個月招標期。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，根據2004年ESPP，公司發佈了59,635, 56,751，以及82,810分別為股票。2021年12月31日，645,319股票仍可用於未來的發行。

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目錄表

評選及頒獎活動

2004年計劃和2019年股權激勵計劃下的活動摘要如下：

									未完成的期權
			股票 可用 為了格蘭特						數量 股票						加權的- 平均值 鍛鍊 價格						加權平均 剩餘 合同期限 (單位：年)						集料 固有的 價值 (單位：百萬)(1)
截至2018年12月31日的餘額			1,141,305						507,705						$	20.52					3.52						$	2.00
保留的額外股份(2)			700,000
行使的期權			—						(160,798)						$	10.03
選項已取消(已過期或被沒收)			51,208						(51,208)						$	24.61
授予股票獎勵			(1,538,128)						—						—
股票獎勵被取消(到期或被沒收)			407,320						—						—
截至2019年12月31日的餘額			761,705						295,699						$	25.52					3.19						$	3.04
保留的額外股份(2)			600,000
授予的期權			(71,088)						71,088						$	14.85
行使的期權			—						(73,227)						$	12.91
選項已取消(已過期或被沒收)			76,553						(76,553)						$	36.65
授予股票獎勵			(804,949)						—						—
股票獎勵被取消(到期或被沒收)			522,949						—						—
截至2020年12月31日的餘額			1,085,170						217,007						$	22.35					3.75						$	1.47
保留的額外股份(2)			450,000
授予的期權			(172,139)						172,139						$	30.71
行使的期權			—						(71,798)						$	22.02
選項已取消(已過期或被沒收)			30,173						(30,173)						$	37.14
授予股票獎勵			(744,949)						—						—
股票獎勵被取消(到期或被沒收)			299,092						—						—
截至2021年12月31日的餘額			947,347						287,175						$	25.89					4.92						$	4.46
自2021年12月31日起可行使									83,855						$	24.14					2.86						$	1.47
已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬									287,175						$	25.89					4.92						$	4.46

(1)基於收盤價#美元。41.32公司股票於2021年12月31日，$24.112020年12月31日，$35.812019年12月31日及$17.022018年12月31日。

(2)董事會和股東於2021年、2020年和2019年批准。

97

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目錄表

上表中的總內在價值代表税前總內在價值，是公司在本財年最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額乘以現金期權數量的總和。內部總金額的變動基於公司普通股的公平市場價值。2021年、2020年和2019年行使的期權總內在價值為#美元1.3百萬，$0.4百萬美元，以及$1.0分別為100萬美元。截至2021年12月31日，未償還和可行使的期權在以下行權價格範圍內：

鍛鍊 價格												突出的數字						合同期限 (單位：年)						數 可操練
$10.79			—			$14.04						25,480						1.97						25,480
			$14.10									60,000						3.59						16,000
			$15.32									2,396						0.56						2,396
			$18.55									1,000						2.07						1,000
			$18.93									11,088						8.83						3,234
			$25.70									6,000						2.59						6,000
			$29.28									93,844						6.32						—
			$32.87									57,622						6.12						—
			$39.30									25,000						2.83						25,000
			$47.40									4,745						2.96						4,745
$10.79			—			$47.40						287,175						4.92						83,855

股票獎勵(RSU和PSU)活動表

關於RSU和PSU活動的信息如下(以千計)：

			數量 股票						加權平均 格蘭特- 約會集市 價值						集料 公允價值(1) (單位：千)												集料 內在價值(2) (單位：千)
截至2018年12月31日未償還			474,291						$	38.44																	$	8,072
授與			963,814						$	18.68
既得(3)			(172,281)						$	33.66					$	6,169					(4)
被沒收			(161,022)						$	37.91
截至2019年12月31日未償還			1,104,802						$	22.10																	$	37,442
授與			667,694						$	20.66
既得(3)			(684,491)						$	17.82					$	12,036					(5)
被沒收			(308,248)						$	23.24
截至2020年12月31日未償還			779,757						$	23.96																	$	18,800
授與			744,949						$	40.16
既得(3)			(254,946)						$	22.94					$	8,287					(6)
被沒收			(236,856)						$	27.33
截至2021年12月31日的未償還債務			1,032,904						$	35.00																	$	42,680

(1)表示受限股票單位和績效股票單位歸屬日期的公司股票價值。

(2)根據該公司股票的收盤價#美元。41.322021年12月31日，$24.112020年12月31日，$35.812019年12月31日，和$17.022018年12月31日。

(3)歸屬的限制性股票單位數量包括公司代表員工扣繳的股份，以滿足法定的扣繳税款要求。

(4)在授予日，這些既得獎勵的公允價值為#美元。5.9百萬美元。

(5)在授予日，這些既得獎勵的公允價值為#美元。12.2百萬美元。

(6)在授予日，這些既得獎勵的公允價值為#美元。5.8百萬美元。

98

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目錄表

基於股票的薪酬

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度股票薪酬支出如下(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
股票期權			$	782					$	370					$	622
RSU			5,305						8,849						4,786
PSU			6,591						666						3,948
ESPP			494						224						476
基於股票的薪酬總支出			$	13,172					$	10,109					$	9,832

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內確認的基於股票的薪酬支出總額在合併業務報表中記錄如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
收入成本			$	1,408					$	1,665					$	1,572
銷售和市場營銷			3,160						3,385						4,510
研發			2,784						1,669						1,536
一般和行政			5,820						3,390						2,214
基於股票的薪酬總支出			$	13,172					$	10,109					$	9,832

股票期權和ESPP授予的估值假設和公允價值

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計根據其股權激勵計劃授予的期權的公允價值，以及根據其員工股票購買計劃授予的收購股票的權利。根據員工購股計劃授予的員工股票期權和權利的加權平均估計公允價值以及用於計算授予日期公允價值的加權平均假設如下：

			股票期權																		股票購買計劃(ESPP)
			2021						2020						2019						2021						2020						2019
預期期限(以年為單位)(1)			3.97						4.84						3.65						0.50						0.50						0.50
無風險利率(2)			0.48		%				0.15		%				1.64		%				0.14		%				0.11		%				2.49		%
波動率(3)			66		%				63		%				54		%				36		%				76		%				70		%
股息率(4)			—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%
授權日的加權平均估計公允價值			$	15.09					$	7.63					$	14.83					$	9.64					$	6.13					$	9.60

(1)預期期限是指公司的股票獎勵預期未償還的期間。估計期限是基於類似獎勵的歷史經驗，考慮了獎勵的合同條款、歸屬要求以及對未來員工行為的預期，包括歸屬後的離職。為估值目的，具有類似歷史鍛鍊模式的員工羣體的預期年限已單獨考慮。

(2)無風險利率以截至授予日的美國國債證券為基礎，到期時間接近期權或ESPP參與權的預期期限。

(3)估計波動率是基於歷史波動率。公司根據公司股票價格的歷史波動性來估計波動性。

(4)本公司自成立以來一直未派發股息。

99

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目錄表

注7-所得税

該公司在美國聯邦、各州和地方司法管轄區以及外國司法管轄區提交所得税申報單。公司扣除所得税撥備前的收入(虧損)包括以下內容(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
美國			$	(356)					$	(25,793)					$	(13,037)
外國			3,741						2,386						774
所得税前收入(虧損)			$	3,385					$	(23,407)					$	(12,263)

所得税準備金的組成部分如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
當前：
聯邦制			$	—					$	—					$	—
狀態			(87)						(53)						101
外國			1,512						747						(76)
總電流			1,425						694						25
延期：
聯邦制			2						2						2
狀態			1						1						1
外國			(105)						(227)						57
延遲合計			(102)						(224)						60
税收撥備			$	1,323					$	470					$	85

該公司的遞延税項淨資產包括以下各項(以千計)：

			十二月三十一日，
			2021						2020
淨營業虧損結轉			$	18,274					$	18,270
基於股票的薪酬			3,160						869
其他應計項目和準備金			2,863						3,670
學分			13,634						12,653
應計保修			939						976
折舊及攤銷			2,226						2,191
其他			977						979
經營租賃負債			3,784						4,311
減值準備前的遞延税項資產			45,857						43,919
估值免税額			(40,485)						(38,321)
減值準備後的遞延税項資產			5,372						5,598
遞延合同購置成本			(990)						(803)
商譽			(124)						(110)
使用權資產			(3,480)						(4,042)
遞延税項淨資產(負債)			$	778					$	643

美國聯邦法定所得税税率與公司有效税率之間的差異如下：

100

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目錄表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
美國聯邦法定所得税率			21.00		%				21.00		%				21.00		%
州級税率			(2.55)						2.77						2.82
餐飲和娛樂			9.28						(0.65)						(2.83)
永久性差異			1.11						(2.87)						(2.58)
基於股票的薪酬			(13.08)						(1.07)						3.78
取消PPP貸款			(44.59)						—						—
超額補償			7.88						—						—
外幣利差			17.03						(1.05)						(0.34)
其他			(0.08)						0.15						(0.33)
一般商業信用			(17.95)						2.74						8.14
估值免税額			72.82						(25.51)						(38.60)
上一年準備金變動情況			—						0.40						2.53
延期整頓			(11.76)						2.08						5.71
實際税率			39.11		%				(2.01)		%				(0.70)		%

截至2021年12月31日，公司記錄的估值津貼為#美元40.5為遞延税項資產中預計不會變現的部分支付100萬美元。公司遞延税金淨額的估值準備金增加了#美元。2.2百萬美元和美元6.0在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元。估值準備的變化主要是由於相應年度發生的額外美國遞延税項資產和負債所致。該公司擁有$0.8在海外司法管轄區的遞延税項淨資產為百萬美元，管理層認為，考慮到這些司法管轄區的未來收益預期，這一數字更有可能實現。該公司繼續監測美國遞延税項資產的變現能力，同時考慮多種因素，包括經營結果和股票薪酬的超額扣税幅度。該公司打算繼續維持對其美國遞延税項資產的全額估值津貼，直到有足夠的證據支持全部或部分這些津貼的撤銷。釋放全部或部分估值準備將導致確認某些遞延税項資產，並減少記錄釋放期間的所得税支出。

截至2021年12月31日，該公司約有75.9百萬美元和美元39.3聯邦和州的淨營業虧損分別有100萬美元結轉，可用於抵消未來的應税收入。結轉的聯邦和州淨營業虧損，如果不加以利用，一般將於2029年至2039年開始到期。大約$35.4聯邦淨營業虧損結轉總額中有100萬是在2017年12月31日之後產生的，沒有到期。截至2021年12月31日，該公司擁有研發税收抵免，以抵消聯邦和加州的税收義務，金額為$6.9百萬美元和美元8.5分別為100萬美元。聯邦税收抵免將於2024年開始到期，加利福尼亞州的税收抵免沒有到期。

聯邦和州法律可以對淨營業虧損和税收抵免結轉的使用施加實質性限制，如《國內税法》第382節所定義的那樣，如果發生“所有權變更”。本公司已決定不會因過往所有權變更而對本公司淨營業虧損及税項抵免結轉的運用施加重大限制。

由於所有該等收益擬無限期再投資，故並無記錄與本公司海外附屬公司的收益有關的遞延税項負債。與這些收益相關的未確認遞延税項負債的金額並不重要。

不確定的税收狀況

本公司根據最有可能持續的最大數額，為不確定的税收狀況建立準備金。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。該公司採用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。

101

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目錄表

雖然本公司相信已為其不確定的税務狀況預留足夠款項，但不能保證該等事宜的最終税務結果不會有所不同。本公司會根據不斷變化的事實和情況，例如結束税務審計或修訂估計數字，調整該等儲備。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。所得税準備金包括準備金準備金的影響和準備金的適當變動，以及相關的淨利息和罰金。

該公司在不同限制法規的司法管轄區提交美國、州和外國所得税申報單。由於公司的淨營業虧損和信貸結轉，2006年之後的納税年度仍需接受美國聯邦和加利福尼亞州税務機關的審查。對於重要的外國司法管轄區，2016年後的納税年度仍需接受其各自税務機關的審查。

下表彙總了2019年12月31日至2021年12月31日期間與公司未確認税收優惠總額相關的活動(不包括相關利息和罰款)(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
年初餘額			$	1,864					$	1,426					$	1,563
與上一年納税狀況有關的減少額			(37)						(32)						(291)
與上一年税收狀況有關的增加			—						—						25
與本年度税收狀況有關的增加			919						470						129
年終餘額			$	2,746					$	1,864					$	1,426

注8-每股淨收益(虧損)

截至2021年12月31日，公司的可轉換票據可能可轉換為4,167,232普通股。本公司採用IF折算法計算截至2021年12月31日止年度的每股攤薄淨收益折算價差的潛在攤薄效應。

每股攤薄淨收益(虧損)的分母不包括本公司與發行可換股票據同時進行的上限催繳交易的任何影響，因為這種影響將是反攤薄的。如轉換可換股票據，根據上限催繳向本公司交付的股份將抵銷本公司將根據可換股票據發行的股份的攤薄效果。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，每股普通股的基本虧損和每股普通股的稀釋虧損在各自的期間是相同的，因為納入任何潛在的可發行股票將是反稀釋的。

下表列出了基本和攤薄淨虧損的計算方法以及用於計算每股基本和攤薄淨虧損的加權平均股數(單位為千股，每股數據除外)：

102

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目錄表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
分子：
淨收益(虧損)			$	2,062					$	(23,877)					$	(12,348)
分母：
用於計算每股淨收益(虧損)的普通股加權平均流通股，基本			17,891						16,691						14,096
增發股份和股份等價物的攤薄效應：
選項			68						—						—
RSU			294						—						—
PSU			104						—						—
ESPP			5						—						—
用於計算每股淨收益(虧損)的已發行普通股加權平均股份，稀釋後			18,362						16,691						14,096
每股淨收益(虧損)：
每股淨收益(虧損)，基本			$	0.12					$	(1.43)					$	(0.88)
稀釋後每股淨收益(虧損)			$	0.11					$	(1.43)					$	(0.88)

在採用庫存股法和如果折算法之前，下列數量的流通股不包括在本報告所述期間的每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算中，因為計入這些股份會產生反攤薄效應(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
已設置上限的呼叫			4,167						—						—
可轉債			4,167						—						—
購買普通股的期權			166						244						417
限制性股票單位			32						724						559
員工購股計劃股份			—						87						111
業績存量單位			120						68						178
總計			8,652						1,123						1,265

注 9—已定義 貢獻 規劃

在美國，該公司有一項員工儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，根據美國國税法第401(K)節，該計劃符合遞延工資安排的條件。符合資格的僱員可自願向401(K)計劃供款，最多可達100%的年薪，受法定的年薪限制。於2021年、2020年及2019年，本公司根據401(K)計劃作出酌情供款，金額為0.3百萬，$0.2百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。

對於該公司的日本子公司，已經建立了一個可自由支配的員工退休計劃。此外，對於公司的一些其他外國子公司，公司根據當地法律的要求，將資金存入保險公司、第三方受託人或政府管理的賬户。截至2021年12月31日，公司已為其債務提供了全額資金或應計債務，截至那時為止的三個年度中，每年的相關費用並不顯著。

附註10-按地理位置和產品劃分的細分信息和收入

部門報告基於“管理方法”，遵循的方法是管理層組織公司的可報告部門，為這些部門提供單獨的財務信息，並由首席運營決策者在分配資源和評估業績時定期對其進行評估。公司的首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)，他們就資源分配和業績評估做出決定。首席執行官和首席財務官審查公司的綜合業績一運營部門。在作出經營決策時，CODM主要考慮綜合財務信息，並輔之以按地理位置和產品分類的收入信息。公司的所有主要業務和決策職能都位於美國。公司幾乎所有的長期資產都位於美國。

103

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目錄表

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度按地理位置劃分的收入摘要(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						2019
按地理位置劃分的收入組合：
美國			$	96,629					$	61,238					$	106,372
日本			70,235						43,265						24,143
亞洲，不包括日本			12,649						10,707						14,414
歐洲			19,444						11,185						11,937
除美國、亞洲和歐洲以外的世界其他地區			32,313						21,288						24,846
總合並收入			$	231,270					$	147,683					$	181,712
按產品類別劃分的收入構成：
系統			$	139,633					$	90,765					$	140,478
消耗品			16,401						9,287						9,648
護膚			49,669						25,061						8,512
產品總收入			205,703						125,113						158,638
服務			25,567						22,570						23,074
總合並收入			$	231,270					$	147,683					$	181,712

注11– 承付款和或有事項

租契

本公司是車輛、辦公空間和儲存設施的某些運營和融資租賃的一方。該公司的物質經營租賃包括辦公空間，以及存儲設施和融資租賃，包括汽車。該公司的租約通常有剩餘的一至10年，其中一些包括續簽租約的選項，最長可達五年。該公司在美國、日本、比利時、法國和西班牙租用業務空間。除上述設施租賃外，該公司還定期根據融資租賃為某些銷售和現場服務員工租賃汽車。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-2《租賃》(也稱為ASC主題842)，其中要求租賃會計將大多數租賃確認為資產負債表上的資產和負債。加強了定性和定量披露，以更好地展示租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。

本公司採用ASU 2016-2，截至2019年1月1日，採用修改後的追溯方法，適用於首次申請之日存在的所有租約。比較期間信息沒有重新列報，並繼續根據本報告所述期間的現行會計準則進行報告。新標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。本公司選擇了在新標準內過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，這使本公司能夠繼續發揚本公司關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的歷史結論。本公司還選擇了與土地地役權相關的實際權宜之計，允許本公司在現有協議上繼續對土地地役權進行會計處理。本公司並未選擇事後決定租期的實際權宜之計。

採用新標準導致記錄額外租賃資產和租賃負債#美元。10.2百萬美元和美元10.1截至2019年1月1日，根據現有經營租賃的現行租賃標準，剩餘最低租金付款的現值分別為100萬英鎊。額外租賃資產和租賃負債之間的差額是由於免租期造成的，而免租期以前被記錄為遞延租金。該公司的融資租賃會計基本保持不變。這一標準對公司的綜合淨收益、經營業績、全面虧損、權益變動表和現金流量沒有實質性影響。

104

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目錄表

採用新租賃標準的效果(ASC主題842)關於合併財務報表

下表彙總了截至2019年1月1日在公司合併資產負債表上採用主題842的影響(單位：千)：

			如下文所述 主題842						調整						項下餘額 先前的公認會計原則
經營性租賃使用權資產			$	10,049					$	(10,049)					$	—
經營租賃負債			(2,430)						2,430						—
其他長期負債**			—						140						140
經營租賃負債，扣除當期部分			(7,759)						7,759						—

*包括在其他長期負債中的遞延租金

公司確定合同在開始時是否包含租賃。經營租賃資產和負債於租賃開始日確認。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產指使用相關資產的權利，並基於經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。為確定尚未支付的租賃付款的現值，本公司估計與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率。該公司根據當時的金融市場狀況、信用分析和管理層的判斷來估計利率。

本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的開支。此外，用於為租賃改進提供資金的租户激勵措施在賺取時確認，並減少與租賃相關的公司使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷，作為租賃期內費用的減少。

以下是與租賃相關的補充資產負債表信息(單位：千)：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2021						2020
資產			分類
使用權資產			經營性租賃使用權資產			$	14,627					$	17,076
融資租賃			財產和設備，淨額			392						467
租賃資產總額						$	15,019					$	17,543

						截至十二月三十一日止的年度：
						2021						2020
負債			分類
經營租賃負債
經營租賃負債，流動			經營租賃負債			$	2,419					$	2,260
非流動經營租賃負債			經營租賃負債，扣除當期部分			13,483						15,950
經營租賃負債總額						$	15,902					$	18,210

						截至十二月三十一日止的年度：
			分類			2021						2020
融資租賃負債
融資租賃負債，流動			應計負債			$	554					$	370
非流動融資租賃負債			其他長期負債			730						241
融資租賃負債總額						$	1,284					$	611

L在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內緩解成本(單位：千)：

105

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目錄表

						截至十二月三十一日止的年度：
						2021						2020						2019
融資租賃成本			攤銷費用			$	484					$	431					$	704
融資租賃成本			融資租賃利息			$	59					$	63					$	88
經營租賃成本			經營租賃費用			$	3,542					$	3,275					$	2,892

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月期間，計入租賃負債計量的金額支付的現金如下(以千計)：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2021						2020						2019
營運現金流			融資租賃			$	56					$	63					$	88
融資現金流			融資租賃			$	462					$	537					$	649
營運現金流			經營租賃			$	3,092					$	2,139					$	2,820

租賃負債到期日 

截至2021年12月31日的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：

			金額
2022			$	3,121
2023			3,160
2024			2,874
2025			2,875
2026			2,970
此後			3,338
租賃付款總額			18,338
減去：推定利息			(2,436)
租賃負債現值			$	15,902

車輛租賃

截至2021年12月31日，該公司承諾為根據長期不可撤銷融資租賃租賃的車輛支付最低租金如下(以千為單位)：

			金額
2022			$	601
2023			347
2024			409
2025			22
租賃付款總額			1,379
減去：推定利息			(95)
租賃負債現值			$	1,284

106

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目錄表

截至2021年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：

租賃期限和貼現率
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約			5.8
融資租賃			2.1
加權平均貼現率
經營租約			4.8		%
融資租賃			6.7		%

與公司系統租賃相關的出租人信息

在截至2020年12月31日的財政年度內，本公司通過本公司的會員計劃進行租賃交易，其中本公司是出租人。本公司的設備租賃在2020年第二季度和第三季度均作為經營租賃入賬。

於截至二零二零年十二月三十一日止第四季度內，若干會員計劃協議經修訂，賦予客户獨家權利及選擇權，可在下列期間的任何時間向本公司購買租賃系統12個月簽署修改後的協議。對於根據經修訂的會員協議簽署的合同，本公司於2020年12月31日將安排歸類併入賬為銷售型租賃，因為本公司確定客户將合理確定將行使購買選擇權。

就銷售型租賃而言，本公司應收租賃的投資淨額於開始日期計量，並作為其他流動資產及預付開支的組成部分計入綜合資產負債表。截至2020年12月31日，公司錄得美元0.7綜合經營表中銷售型租賃的收入以及綜合資產負債表中其他流動資產中的相關應收租賃收入。曾經有過不是2021財年從銷售型租賃安排確認的收入。在2021財年，該公司收到了全額付款$0.4從行使購買選擇權的客户那裏獲得100萬美元。截至2021年12月31日，納入綜合資產負債表其他流動資產的應收租賃餘額為#美元0.3百萬美元。

與非租賃組成部分有關的收入，包括服務合同和消耗品，隨着時間的推移或在交付時遞延和確認。截至2021年12月31日的非租賃部分收入金額無關緊要。

經營租賃協議的設備租賃收入在租賃期限內確認。下表彙總了合併業務報表中產品收入中包含的經營租賃收入金額(以千為單位)：

			截至2021年12月31日的年度						截至2020年12月31日的年度
設備租賃的經營租賃收入			$	149					$	367

購買承諾

該公司與供應商保持一定的開放式庫存採購承諾，以確保關鍵零部件的順利和持續供應。該公司在這些購買承諾中的責任一般限於商定的期限。這些期限在不同的供應商之間可能會有所不同。雖然開放的採購訂單被認為是可強制執行和具有法律約束力的，但條款通常允許公司在交付貨物或履行服務之前，根據公司的業務需求選擇取消、重新安排和調整其要求。

彌償

在本公司的正常業務過程中，本公司簽訂包含各種陳述、保證和賠償義務的協議。例如，該公司與其每位董事和高管以及某些關鍵員工簽訂了賠償協議。該公司在其各種賠償義務下的風險是未知的，也是不可合理評估的，因為它們涉及可能對本公司提出的未來索賠。因此，本公司並無就該等債務應計任何款項。

107

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目錄表

或有事件

在正常業務過程中，本公司不時被指定為其他法律程序、產品責任、商業糾紛、員工糾紛和合同訴訟的一方。當虧損被認為是可能的並且金額可以合理估計時，負債和相關費用在公司的合併財務報表中就法律或有事項計入收益。每個會計期間都會重新評估評估結果，評估的依據是所有現有信息，包括與外部法律顧問的討論。如果不能對已知或可能的損失作出合理的估計，但可以估計一個可能的損失範圍，如果在這個範圍內沒有一個數額比其他任何數額更好的估計，則確認損失範圍的低端。如果重大損失合理地可能發生，但不可能發生，並且能夠合理估計，則估計損失或損失範圍在合併財務報表附註中披露。本公司承擔已發生的法律費用。

2019年11月，公司原執行副總裁總裁和首席財務官桑德拉·A·加德納宣佈辭去公司職務。2019年11月7日，Gardiner女士就其聘用和辭職條款向本公司提出仲裁要求。公司在2020年第二季度與Gardiner女士解決了這一問題，並支付了#美元的現金。0.4百萬美元，併發行15,408普通股。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已累計應計美元0.7百萬美元和美元0.4100萬美元，分別與各種懸而未決的商業和產品責任訴訟有關。本公司不認為重大損失超過應計金額是合理可能的。

2020年1月31日，Cutera在美國加州東區地區法院對Lutronic Aesthetics提起訴訟。Lutronic僱傭了許多前Cutera員工。針對Lutronic的申訴一般指控如下：(1)違反州和聯邦法律挪用商業祕密；(2)違反《詐騙影響和腐敗組織法》(RICO)；(3)幹擾合同關係；(4)幹擾預期經濟優勢；(5)不正當競爭；以及(6)協助和教唆。2020年3月13日，法院對Lutronic發出臨時限制令，全面禁止其使用或傳播Cutera機密、專有或商業祕密信息。該命令還禁止Lutronic在兩年內將此類信息用於招攬特定客户或與其開展業務的目的。應當事各方的要求，法院隨後發佈了一項初步禁制令，規定在限制令中作出同樣的限制。2022年2月9日，Cutera提出動議，尋求法院許可提出第二次修改後的申訴。除了上面提到的針對Lutronic Aesthetics的索賠外，擬議的修訂後的起訴書還對該公司提出了其他索賠，包括(1)違反《蘭漢姆法案》；(2)非法商業行為；(3)虛假廣告；以及(4)商標侵權。擬議修訂的起訴書還試圖增加Lutronic Corporation(Lutronic Aesthetics的韓國母公司)作為額外的被告，並針對其指控上述挪用商業祕密、違反RICO、幹擾合同關係和預期的經濟優勢、不正當競爭以及協助和教唆。發現正在進行中。目前還沒有安排審判日期。

注12—債務

可轉換票據，扣除未攤銷債務發行成本

2021年3月，該公司發行了美元138.3於2026年3月15日到期的本金總額為百萬元的可轉換優先票據(“可轉換票據”)，以私募方式發售。可轉換票據的利息利率為2.25從2021年9月15日開始，每年3月15日和9月15日每半年支付一次欠款的百分比。轉換後，可轉換票據將在公司選擇的情況下轉換為現金、公司普通股或兩者的組合。可轉換票據在綜合資產負債表中以可轉換票據的形式列示，扣除未攤銷債務發行成本。此次發行的收益為$133.6百萬美元，扣除發行成本，包括初始購買者費用。

最初，每1,000美元的本金票據可轉換為30.1427股公司普通股，轉換價格為1,000美元。33.18每股。可轉換票據的兑換率會根據管理可轉換票據的契約所載的若干事項而作出調整。可轉換票據將於2026年3月15日到期，除非提前根據可轉換票據的條款進行轉換、贖回或回購。債券並無備有償債基金。截至2021年12月31日，公司可轉換票據的賬面淨額為$134.2百萬美元，未攤銷債務發行成本為$4.0百萬美元。

在以下情況下，債券持有人可在緊接2025年12月15日前一個營業日交易結束前選擇以1,000美元本金的倍數轉換債券：

108

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目錄表

•在2021年6月30日結束的財季結束後的任何財季內(且僅在該財季期間)，如果普通股的最後一次報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130在每個適用的交易日，可轉換票據轉換價格的百分比；

•在.期間五-任何時間之後的工作日期間五連續交易日期間(“測算期”)，在測算期內每個交易日每1,000美元可轉換票據本金的“交易價”低於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和每個該交易日的換算率；

•本公司在緊接贖回日期前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，贖回該等可轉換票據；或

•在特定的公司事件發生時。

在2025年12月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可選擇以1,000元本金的倍數轉換其全部或任何部分債券，而不論上述情況如何。

在2021年第二季度和第三季度，由於本公司股票在每個季度的交易天數都超過了轉換價格，上述段落第一個項目所述的情況都得到了滿足。這些情況在2021年第四季度沒有得到滿足。因此，債券持有人有權自2021年7月1日起至2021年12月31日止兑換其債券。自2021年12月31日起，債券不可兑換，這一條件將持續到2022年3月31日。這些債券可能會在未來期間可兑換。根據可轉換票據的任何轉換請求，公司將被要求就該等轉換請求支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。在截至2022年12月31日的一年內，如果有任何轉換請求，公司打算以普通股的形式解決此類轉換請求。因此，截至2021年12月31日，可轉換票據已作為長期債務計入綜合資產負債表。

公司可能在2024年3月20日之前不贖回可轉換票據。在2024年3月20日或之後，公司可以選擇以現金贖回全部或任何部分票據，如果公司最後報告的普通股銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日為止，贖回價格為100將贖回的債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。如果公司選擇贖回少於所有未償還債券，則至少為$50.0於有關贖回通知日期，債券本金總額必須為未償還及不須贖回的債券。

如果發生根本變化，票據持有人有權要求公司以美元回購其任何部分或全部可轉換票據1,000現金的本金增量。此類回購的價格計算如下100債券本金的百分比，另加截至基本變動回購日期前一天的應計及未付利息。此外，在某些情況下，票據持有人如因基本改變而轉換債券，則有權提高換算率。

可轉換票據為一般優先無抵押債務，優先於本公司任何明確從屬於票據的債務。該批債券與所有不附屬於該批債券的現有及未來無抵押債務具有同等的償付權。在擔保該等債務的資產價值的範圍內，該等票據將較本公司任何有擔保的債務為次。該等票據並不載有任何財務或營運契諾，或對本公司支付股息、發行其他債務或發行或回購證券的任何限制。

可轉換票據的估計公允價值約為$。201.0截至2021年12月31日。公允價值基於該債務的可觀察市場價格，該債務在活躍的市場交易，因此被歸類為第2級公允價值計量，定義見附註1。

下表列出了可轉換票據的未償還本金金額和賬面價值(以千為單位)：

109

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目錄表

			2021年12月31日
未償還本金			$	138,250
未攤銷債務發行成本			(4,007)
賬面價值			$	134,243

就發行可換股票據而言，本公司與若干期權交易對手訂立上限看漲期權交易。有上限的催繳交易一般旨在減少本公司普通股於任何轉換或結算時的潛在攤薄，或抵銷本公司於轉換債券時須支付的超過本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而有關減少或抵銷須以上限價格為限。如果公司普通股的每股市場價格超過上限催繳交易的上限價格，那麼公司的股票將經歷一些稀釋和/或上限催繳將不能完全抵消潛在的現金支付，在任何情況下，其普通股的每股市場價格都超過上限價格。根據有上限的看漲期權交易，本公司從期權交易對手購買的有上限的看漲期權合計涉及可轉換票據相關的公司普通股股份總數，執行價等於可轉換票據的轉換價，初始上限價格等於$45.5350，它表示一個75%溢價，高於公司普通股最近一次報告的售價$26.022021年3月4日，對和解條款進行了某些調整，以反映標準的反稀釋條款。已設置上限的呼叫交易到期40連續預定交易日於2026年3月12日結束。設置了上限的呼叫是以$購買的16.1百萬美元。本公司在權威會計指引下評估封頂看漲期權交易，並確定該交易應作為獨立交易入賬，並分類為股東權益內額外實收資本的淨減少，並無經常性公允價值計量記錄。

該公司早期採用了ASU 2020-6、債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)。根據經ASU 2020-6修訂的第470-20和815-40分項，本公司以長期債務記錄可轉換票據，票據和轉換選擇權之間沒有分離。在每個報告期內，本公司將決定是否符合任何標準，讓票據持有人有權選擇提早贖回票據，這可能會導致票據分類更改為流動負債。

發債成本

與可換股票據有關的發行成本在綜合資產負債表中列示，直接從可換股票據的賬面金額中扣除。截至2021年12月31日止年度，本公司與發行可換股票據有關的直接成本為4.7百萬美元。

發行成本按實際利息法於可換股票據期限內攤銷，因此本公司入賬約#美元。0.7百萬 在截至2021年12月31日的年度內，債務發行成本的攤銷。

可轉換票據的實際利率為2.97%。截至2021年12月31日的年度的利息支出，包括債務發行成本的攤銷，總額約為#美元3.2百萬美元。

貸款和擔保協議

2020年7月9日，公司與硅谷銀行簽訂了一項貸款和擔保協議，四年制本金總額不超過$的有抵押循環貸款安排(“SVB循環信貸額度”)30.0百萬美元。SVB循環信貸額度將於2024年7月9日到期。

為了使用SVB循環信貸額度的全部金額，公司必須滿足一定的流動資金比率。如果公司無法滿足這些流動資金比率，則週轉線下的可獲得性計算如下80公司符合條件的應收賬款的%。循環貸款的收益可用於一般企業用途。本公司根據與硅谷銀行簽訂的貸款及擔保協議所承擔的義務，基本上以本公司的所有資產作抵押。週轉線下未償還本金的利息應按浮動年利率計算，年利率等於其中較大者。1.75高於最優惠税率%或5%(5.0%)。公司支付了一筆不可退還的循環線承諾費#美元。0.3百萬美元，於2020年7月9日與硅谷銀行的貸款和擔保協議生效之日，公司需支付週年紀念費$0.3在《貸款和擔保協議》生效之日起每12個月的週年紀念日，每12個月支付100萬美元。

110

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目錄表

與硅谷銀行簽訂的《貸款與安全協議》包含慣常的平權契約，如財務報表報告要求和借款基礎憑證的交付，以及限制公司產生額外債務、出售某些資產、擔保第三方的義務、宣佈股息或進行某些分配、以及進行合併或合併或某些其他交易的慣常契約。貸款和擔保協議還包含某些財務契約，包括將季度最低收入維持在#美元。90.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

於2021年3月4日，日期為2020年7月9日的貸款及擔保協議作出修訂，以(I)準許本公司發行可換股票據及履行與此相關的責任，及(Ii)準許有上限的看漲期權交易。

2021年5月28日左右，《貸款和擔保協議》被修訂。修正案取消了季度最低收入要求，但保留了其他金融契約。

截至2021年12月31日，本公司尚未動用SVB循環信貸額度，且本公司遵守SVB循環信貸額度的所有財務契諾。

Paycheck保護計劃(PPP)貸款

2020年4月22日，公司獲得貸款收益#美元。7.2根據《關注法》下的支薪支票保護計劃(“PPP”)，100萬美元。這筆貸款以本票形式，日期為2020年4月21日，由公司和硅谷銀行作為貸款人，最初於2022年4月21日到期，固定利率為1.00年息%，自2021年9月起按月支付。沒有提前還款的罰金。根據PPP的條款，如果貸款收益用於CARE法案中描述的合格費用，如工資成本、福利、租金和水電費，則可以免除全部或部分本金。

購買力平價貸款和相關的應計利息於2021年6月根據《關注法》的規定予以免除，並支付了#美元。7.2購買力平價貸款的清償收益記入綜合業務表。

注13—後續事件

自財務報表發佈之日起，本公司已對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何事件需要調整我們在合併財務報表中的披露。

111

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目錄表

附表二Cutera，Inc.

估值 和 排位賽 帳目

(在 數千人)

為 這個 年份 告一段落 December 31, 2021, 2020 和 2019

			餘額為 起頭 年份的						加法						扣除額						天平 在結束時 年
遞延税項資產估值準備
截至2021年12月31日的年度			$	38,321					$	7,503					$	5,337					$	40,487
截至2020年12月31日的年度			$	32,350					$	7,986					$	2,015					$	38,321
截至2019年12月31日的年度			$	27,865					$	7,396					$	2,911					$	32,350

			餘額為 起頭 年份的						加法						扣除額						天平 在結束時 年
信貸損失準備、應收賬款
截至2021年12月31日的年度			$	1,598					$	271					$	970					$	899
截至2020年12月31日的年度			$	1,354					$	2,144					$	1,900					$	1,598
截至2019年12月31日的年度			$	1,257					$	1,361					$	1,264					$	1,354

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目錄表

項目 9.更改 在……裏面 和 不同意見 與.一起 會計師 在……上面 會計核算 和 金融 披露

沒有。

第9A項。控制和程序

關於披露控制和程序的有效性的結論

公司擁有披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保公司交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

根據美國證券交易委員會規則13a-15(B)的要求，公司在公司管理層(包括公司主要高管和首席財務官)的監督和參與下，對截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時公司披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述，本公司行政總裁(“行政總裁”)及首席財務官(“CFO”)認為，由於以下所披露的重大弱點，本公司的披露控制及程序在合理保證水平下並不有效。儘管存在重大缺陷，但包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論，包括在2021年年度報告Form 10-K中的綜合財務報表在所有實質性方面都相當符合公認的會計原則，反映了本公司各時期的財務狀況、經營結果和現金流量。

本年度報告的附件是公司首席執行官和首席財務官的證書，這是根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第13a-14條所要求的。本控制和程序部分包括有關認證中提到的控制評估的信息，應與認證一起閲讀，以便更全面地理解所提出的主題。

內部控制的內在侷限性

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

•與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，並不期望公司的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何對內部控制的評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。此外，對未來期間控制有效性的任何評估都有這樣的風險，即這些內部控制可能會因為業務條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，以提供關於可靠性的合理保證

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目錄表

根據美國公認會計原則，為外部目的編制公司的財務報告和編制綜合財務報表。

包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層評估了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中確定的標準進行評估。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和運行有效性、流程文件、會計政策和公司整體控制環境等要素的評估。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

根據這一評估，管理層發現公司在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。這一重大缺陷與信息技術總控(“ITGC”)在用户訪問和與某些支持公司日本子公司財務報告流程的信息技術(“IT”)系統相關的職責分工方面的無效有關。雖然這一重大弱點沒有導致本公司在所述期間的綜合財務報表出現任何重大錯報，但它可能導致賬户餘額或披露的重大錯報。因此，管理層得出結論認為，這一缺陷構成了實質性的弱點。

本公司已開始設計和實施有效的內部控制措施，以改善其對財務報告的內部控制，並彌補這一重大弱點。該公司的努力包括實施額外的控制措施，以發現由於用户訪問和公司日本子公司的職責分工衝突而可能出現的潛在重大錯報。

公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所審計，其認證報告已列入其年度報告中Form 10-K的“第8項財務報表及補充數據”項下。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

無

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

本報告以10-K表格的形式省略了第III部分所要求的某些信息，並在此引用了公司為公司下一次股東年會提交的最終委託書(“委託書”)，該委託書是公司打算在2021年12月31日之後120天內根據修訂後的1934年證券交易法第14A條提交的。

項目10.董事、高管和公司治理

本項目所要求的信息列於本公司委託書的下列標題下，所有這些內容均以引用的方式併入本文：“第1號提案--選舉第I類董事”、“董事會和委員會信息”、“高管”和“將在下一屆年會上提交的其他信息--股東提案”。

項目11.高管薪酬

在委託書中的以下標題下列出了本項目所要求的信息，所有這些標題都以引用的方式併入本文：“高管薪酬”。

114

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目錄表

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本條款所要求的信息列於委託書中的下列標題下，所有這些標題均以引用的方式併入本文：“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本條款所要求的信息在委託書中的下列標題下陳述，所有這些標題都通過引用併入本文：“某些關係和關聯方交易”。

項目14.主要會計費和服務

本項目所要求的信息列在委託書的下列標題下，該委託書以引用的方式併入本文作為參考：“第2號提案，批准獨立註冊會計師事務所。”

115

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目錄表

第四部分

項目 15.證物， 金融 陳述 附表

(A)關於最初的10-K的年度報告第二部分提交了下列文件：

1.財務報表財務報表：見合併財務報表內的“合併財務報表索引”。

2.財務報表附表：財務報表附表；不適用或所需資料以其他方式列入綜合財務報表及附註。

3.展品：所附展品索引中所列展品作為本表格10-K的一部分存檔、提供或作為參考納入本表格。以下是這些展品的清單：

展品索引

證物編號：			描述
3.1			修訂和重訂的註冊人註冊證書(作為公司於2017年11月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.5存檔，並通過引用併入本文)
3.2			註冊人章程(作為公司於2015年1月8日提交的8-K表格當前報告的附件3.4提交，並通過引用併入本文)
4.1			註冊人普通股證書樣本(作為公司2005年3月25日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1存檔，並通過引用併入本文)
4.2			註冊人證券説明書(作為公司於2020年3月16日提交的Form 10-K年度報告的附件4.2提交，並通過引用併入本文)
10.1*			董事和高管賠償協議表(作為本公司於2019年2月21日提交的8-K表格的附件10.1存檔，並通過引用併入本文)
10.2*			1998年股票計劃(作為公司2004年1月15日提交的S-1表格註冊説明書的附件10.2提交，並通過引用併入本文)
10.3*			2004年員工購股計劃(作為公司2007年3月16日提交的10-K表格年度報告的附件10.4提交，並通過引用併入本文)
10.4			註冊人和Gal-Brisbane，L.P.之間於2003年8月5日簽訂的布里斯班科技園租約，用於位於加利福尼亞州布里斯班貝肖爾大道3240號的辦公空間(作為2004年1月15日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.6提交，並通過引用併入本文)
10.5			註冊人與Palomar Medical Technologies，Inc.於2006年6月2日簽訂的和解協議(作為公司於2006年6月6日提交的8-K表格當前報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文)
10.6			註冊人與Palomar Medical Technologies，Inc.之間的非獨家專利許可，日期為2006年6月2日(作為2006年6月6日提交的公司當前報告的8-K表格的附件99.2提交，並通過引用併入本文)
10.7*			業績單位獎勵協議表格(作為公司2005年11月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.11提交，並通過引用併入本文)
10.8*			2019年股權激勵計劃(作為公司於2019年4月30日提交的14A表格最終委託書的附錄A提交，並通過引用併入本文)
10.9			2010年8月11日由公司和BMR-Bayshore Boulevard LLC簽訂並簽訂的布里斯班科技園租賃第一修正案，作為原業主Gal-Brisbane，L.P.的權益繼承人，購買位於Bayshore大道3240號的辦公空間(作為公司於2010年11月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.19提交，並通過引用併入本文)
10.10*			凱文·P·康納斯與註冊人之間的控制權變更和讓渡協議(作為公司於2016年8月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.20提交，並通過引用併入本文)

116

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目錄表

10.11*			羅納德·J·桑蒂利與註冊人之間的控制權變更和讓渡協議(作為公司於2016年8月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.21提交，並通過引用併入本文)
10.12*			績效股票單位獎勵協議表格(作為公司2016年8月1日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.22提交，並通過引用併入本文)
10.13*			詹姆斯·雷恩斯坦與註冊人之間的控制權變更和讓渡協議(作為公司於2017年1月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.23提交，並通過引用併入本文)
10.14			註冊人與SI 28，LLC之間於2017年7月6日簽訂的租賃終止協議(作為公司於2017年8月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.26提交，並通過引用併入本文)
10.15			公司與BMR-Bayshore Boulevard LP之間於2017年7月6日提出的第二次租賃修正案(作為公司於2017年8月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.27提交，並通過引用併入本文)
10.16			本公司與北卡羅來納州富國銀行之間於2018年11月2日簽訂的貸款和擔保協議的第一修正案和棄權書(作為2020年3月16日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.20提交，並通過引用併入本文)
10.17			公司與富國銀行之間於2019年3月11日簽署的貸款和擔保協議的第二次修訂和豁免(作為公司於2020年3月16日提交的Form 10-K年度報告的附件10.21提交，通過引用併入本文)
10.18*			Cutera，Inc.和David·莫里之間於2019年6月22日發出的聘書(作為2019年7月10日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)
10.19*			Cutera，Inc.和David·莫里之間於2019年7月8日簽署的控制權變更和分紅協議(作為公司於2019年7月10日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)
10.20*			Cutera，Inc.和FLG Partners之間的諮詢協議，2019年11月11日生效(作為2019年11月18日提交的公司當前8-K表的附件10.1提交，通過引用併入本文)
10.21			Cutera，Inc.和Piper Sandler&Co.之間的購買協議，日期為2020年4月16日(作為公司於2020年4月21日提交的8-K表格的當前報告的附件1.1提交，並通過引用併入本文)
10.22			專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的意見(作為公司於2020年4月21日提交的8-K表格的當前報告的附件5.1提交，並通過引用併入本文)
10.23			Cutera，Inc.和硅谷銀行之間日期為2020年4月21日的本票(作為公司於2020年4月24日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)
10.24			Cutera，Inc.2019年股權激勵計劃(自2020年6月15日起修訂和重述)(作為公司於2020年6月17日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)
10.25			貸款和擔保協議，日期為2020年7月9日，由Cutera，Inc.作為借款人，硅谷銀行作為貸款人(作為2020年7月13日提交的公司當前8-K表格報告的附件10.1提交，通過引用併入本文)
10.26			Cutera，Inc.和BMR-Bayshore Boulevard LP權益繼承人Gal-Brisbane，L.P.之間租賃的第三修正案(作為公司於2020年7月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)
10.27*			Cutera，Inc.和Rohan Seth之間於2020年7月29日發出的聘書(作為公司於2020年8月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)
10.28*			Cutera，Inc.和Rohan Seth之間於2020年7月29日簽署的控制和服務變更協議(作為公司於2020年8月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)

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目錄表

10.29			Cutera，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年3月9日(作為公司於2021年3月9日提交的8-K表格當前報告的附件4.1提交，通過引用併入本文)
10.30			Cutera，Inc.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.之間的採購協議，日期為2021年3月4日，代表附表一中列出的幾個初始購買者(作為公司於2021年3月9日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，通過引用併入本文)
10.31			封頂電話交易確認書(作為公司於2021年3月9日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)
10.32			Cutera，Inc.和硅谷銀行之間於2020年7月9日簽署的貸款和擔保協議的第1號修正案，日期為2021年3月4日(作為2021年3月9日提交的公司當前8-K表格報告的附件10.3提交，通過引用併入本文)
10.33*			Cutera，Inc.和Jason Riceh之間的分居和釋放協議(作為公司於2021年5月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)
10.34*			Cutera，Inc.和J.Daniel植物公司之間於2021年5月19日發出的聘用邀請函(作為公司於2021年5月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，通過引用併入本文)
10.35*			Cutera，Inc.和J.Daniel植物公司之間於2021年5月19日簽署的控制權和使用權變更協議(作為公司於2021年5月25日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)
10.36			Cutera，Inc.2019年股權激勵計劃(截至2021年6月15日修訂並重述)(作為公司於2021年6月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)
10.37			Zo Medical和Cutera協議2013年8月5日(作為公司於2021年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)
10.38			ZO皮膚健康修正案2013年8月21日(作為公司於2021年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)
10.39			ZO皮膚健康修正案2021年1月25日(作為公司於2021年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文)
10.40			ZO皮膚健康修正案，2021年6月14日(作為公司於2021年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4提交，並通過引用併入本文)
10.41			Cutera Inc.和ZO Skin Health，Inc.於2013年8月5日簽署的分銷協議修正案，於2022年1月1日生效。

118

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目錄表

證物編號：			描述
23.1+			獨立註冊會計師事務所的同意
24.1			授權書
31.3+			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.4+			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1+			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
101.INS			內聯XBRL實例文檔
101.SCH			內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF			內聯XBRL分類擴展定義文檔
101.LAB			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*管理合同或補償計劃

+隨函存檔

項目16.表格10-K摘要

無

119

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告於2022年3月1日在加利福尼亞州布里斯班市由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

			Cutera公司
			發信人：			/s/ David·H·莫里
						David·H·莫里 族長 執行人員 軍官

授權書

通過這些禮物，我知道所有的男人和女人，每個在下面簽名的人構成並任命David·H·莫里和羅翰·賽斯為他或她真正合法的事實律師和代理人，他們中的每一個人都有權以他或她的名義、位置和替代，以任何和所有身份簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其連同附件和其他與此相關的文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，而他們中的每一人都有完全的權力和權限來作出和執行與其一起作出的每一項和每一項必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，以及他們中的任何一人或他們的一名或多名替代人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

120

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目錄表

簽名

標題

日期

/s/David H.莫里

首席執行官和董事(首席執行官)

March 01, 2022

David·H·莫里

/s/ 羅翰·塞斯

首席財務官(首席財務和會計幹事)

March 1, 2022

羅翰·塞斯

Daniel植物

董事會執行主席

March 1, 2022

J.Daniel植物

/s/格雷戈裏·A·巴雷特

董事

March 1, 2022

格雷戈裏·A·巴雷特

/約瑟夫·E·惠特斯

董事

March 1, 2022

約瑟夫·E·惠特斯

/s/Tim J.O‘Shea

董事

March 1, 2022

蒂姆·J·奧謝

凱瑟琳·S·薩諾蒂

董事

March 1, 2022

凱瑟琳·薩諾蒂

希拉·A·霍普金斯

董事

March 1, 2022

希拉·A·霍普金斯

珍妮特·L·威德曼

董事

March 1, 2022

珍妮特·L·威德曼

/s/Juliane T.Park

董事

March 1, 2022

朱利安·T·帕克

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