美容保健公司

89,501,743股A類普通股

9,333,333份認股權證購買A類普通股

24,666,666股A類普通股相關認股權證

現提交本招股説明書附錄，以更新和補充日期為2021年7月26日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的信息，這些信息與(I)招股説明書中確定的出售股東或其許可受讓人不時轉售(A)特拉華州美容健康公司總計89,501,743股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)有關，及(B)9,333,333股認股權證，以每股11.50美元的行使價購買A類普通股(“私募認股權證”)及(Ii)吾等於行使已發行的公開認股權證(“公開認股權證”)及私人配售認股權證(統稱“認股權證”)時，發行最多15,333,333股A類普通股(統稱“認股權證”)，以及本公司於3月1日提交證券交易委員會(SEC)的10-K表格年報所載資料。因此，我們將年度報告附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書補充更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本招股説明書並不完整，亦不得交付或使用，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程增刊內的資料為準。

美容健康公司的A類普通股在納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“SKIN”。2022年2月28日，我們A類普通股的收盤價為19.38美元。

投資我們的A類普通股或認股權證涉及招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年3月1日

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至2021年12月31日的財年

或

委託檔案第001-04321號

美容保健公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

皮膚

“納斯達克”資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器						加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

            

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為14.1億美元。

截至2022年2月18日，共有150,598,047股A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通

以引用方式併入的文件

沒有。

 

美容保健公司

截至2021年12月31日的年度表格10-K

目錄

除非上下文另有説明，本年度報告中提及的“公司”、“我們”及類似術語均指美容保健公司(f/k/a Vesper Acquisition Corp.)。及其合併後的子公司。對“Vesper”的引用是指在業務合併(定義如下)完成之前的Vesper Healthcare Acquisition Corp.(Vesper Healthcare Acquisition Corp.)。

於2021年5月4日(“截止日期”)，註冊人根據於2020年12月8日由Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“Vesper Healthcare”)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、Hydrate Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)、邊緣系統公司(Edge Systems LLC d/)的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.於2020年12月8日簽署的特定合併協議和計劃完成了之前宣佈的業務合併。該合併協議和計劃由Vesper Healthcare Acquisition Corp.(“Vesper Healthcare”)、Hydrate Merger Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、Edge Systems LLC/LLC(“LCP”或“前母公司”，以及作為股東代表的“股東代表”)(“合併協議”)(“合併協議”)，其中規定：(A)合併Sub I與HydraFacial合併，並併入HydraFacial，HydraFacial繼續作為尚存的公司(“第一合併”)；及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，將HydraFacial與合併Sub II合併，併合併為合併Sub II。合併第II分部繼續為尚存實體(“第二次合併”，連同第一次合併，為“合併”，連同合併協議預期進行的其他交易，為“業務合併”)。作為第一次合併的結果，註冊人擁有HydraFacial已發行普通股的100%，HydraFacial的每股普通股和優先股已被註銷，並轉換為有權獲得與合併相關的部分應付代價。作為第二次合併的結果，註冊人擁有合併第二分部未償還權益的100%。關於企業合併的結束(“結束”)，註冊人直接或間接擁有, 在第一次合併生效前，HydraFacial及其子公司的100%股票和HydraFacial的股東(“HydraFacial股東”)持有註冊人A類普通股的一部分，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)。

前瞻性陳述

就聯邦證券法而言，本年度報告中以Form 10-K表示的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。詞語“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於任何非當前或歷史事實的陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

·業務合併後，公司無法繼續在納斯達克上市；

·企業合併由於交易的宣佈和完成而擾亂當前計劃和運營的風險；

·確認業務合併的預期效益的能力，除其他事項外，這可能受到競爭以及合併業務實現盈利增長和管理增長的能力的影響；

·與企業合併相關的成本；

·企業合併完成後可能對本公司提起的任何法律訴訟的結果；

·修改適用的法律或法規；

·公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

·持續的新冠肺炎疫情對公司業務的影響；以及

·標題為“風險因素”一節中列出的其他風險和不確定性。

本報告中的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表着我們在成功實施戰略和業務增長方面所面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響：

·美容保健行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業績將受到影響。

·我們推出的新產品可能沒有我們預期的那麼成功。

·任何對我們聲譽或品牌的損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

·我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、性能和安全。

·由於各種因素，包括總體經濟狀況疲軟和對非傳統治療方法的抵制，對我們產品的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。

·我們可能無法成功實施增長戰略。

·我們的增長和盈利能力取決於許多因素，我們的歷史增長可能不能預示我們未來的增長。

·我們可能無法實現我們收購的任何實體的所有預期收益，這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現，或者我們可能會遇到將收購的企業整合到我們的運營中的困難。如果我們的收購沒有達到預期的效益，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

·我們的經營業績在過去一直起伏不定，我們預計未來的季度和年度經營業績將因各種原因而波動，特別是在我們專注於增加供應商和消費者對我們產品的需求的情況下。

·我們有過淨虧損的歷史，未來可能會出現虧損。

·我們業務的中斷可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

·新冠肺炎全球疫情以及相關政府、私營部門和個人消費者應對行動已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

·我們的成功在一定程度上取決於我們留住高級管理團隊的關鍵成員(他們的持續服務不能得到保證)、管理首席執行官換屆的能力以及吸引和留住合格人才的能力。

·我們依賴一些第三方供應商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用的監管要求的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

·我們的供應商通常沒有任何購買產品的義務，其中一個或多個供應商的業務挑戰可能會對我們的運營結果產生不利影響。

·我們越來越依賴信息技術，如果我們不能防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

·國際銷售和運營佔我們業務的很大一部分，這使我們面臨可能損害我們業務的外國運營、政治和其他風險。

·有關向消費者介紹、營銷和銷售我們的產品的新法律、法規、執法趨勢或現有法規的變化可能會損害我們的業務。

·我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們合併財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

·如果我們不能保護自己的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

·我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商標、專利、版權和其他專有權的情況下運營我們的業務。

·使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

·除了與未來發行的債務或股權證券相關的潛在稀釋外，我們還有大量未償還證券可以用於我們的普通股，這可能會導致我們的股價大幅稀釋和下行壓力。

·我們的未清償認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

第一部分

項目1.業務

公司概述

美容健康公司是一家全球品類創造公司，專注於通過重塑我們的消費者與他們的皮膚、身體和自信的關係來提供美容健康體驗。我們的旗艦品牌HydraFacial使用專利的Vortex-Fusion輸送系統清潔、去皮、去角質、提取、注入皮膚，並用專有的解決方案和血清補充水分，從而開創了磨皮水的類別。HydraFacial擁有一個由美容師、消費者和合作夥伴組成的強大社區，提供了一種非侵入性、平易近人的體驗，將醫療皮膚矯正與傳統的非處方藥美容聯繫起來。我們的願景是擴大我們的平臺和供應商、消費者、品牌合作伙伴和零售合作伙伴的互聯社區，使美容健康解決方案民主化和個性化，涵蓋年齡、性別、膚色和皮膚類型。

總體增長戰略

我們打算通過以下策略來實現我們的願景，我們相信這將產生飛輪效應，以增加我們平臺的動力：

1.通過向提供商和消費者銷售創新產品和互聯體驗來擴大我們的足跡

2.投資我們的供應商，特別是值得信賴的美容師，幫助他們成為品牌傳播者和倡導者，提供一流的體驗

3.培養與我們的消費者的直接關係，建立品牌知名度，並將他們吸引到我們信任的社區

4.構建我們的全球基礎設施和互聯技術平臺，以推動增長和社區參與

5.通過有針對性的收購為我們的平臺增壓，以補充我們的投資組合，並更快地旋轉我們的飛輪

我們的戰略從發展供應商、消費者、品牌合作伙伴和零售合作伙伴網絡開始，為我們的創新產品和體驗搭建一個分銷平臺。我們打算利用我們的銷售隊伍來銷售我們的產品，邀請提供商和合作夥伴成為我們社區的一部分。我們相信，我們的每一次配售都將擴大我們的平臺，提高我們公司的知名度，最終打造一個可識別和令人嚮往的品牌。在這個過程中，我們將特別關注值得信賴的美容師。

從歷史上看，醫療美容行業的公司專注於醫生、護士、前臺員工和企業主。值得注意的是，a/美容師沒有出現在他們的焦點中，a/美容師是一個非常有影響力的提供者，為他們的客户和患者提供護膚信息和建議的來源。我們認識到了賦予美容師權力的機會，並創建了一些項目，通過持續的關係來提升他們的技能、知識和信心，讓他們感到得到了支持。因此，我們與我們的美容師提供商進行了公開對話，並收到了有關消費者偏好和他們在實踐中看到的行為的有價值的信息。自那以後，這些美容師已經成為我們最有影響力的大使，提高知名度，推薦我們的產品，併成為我們消費者的教育點。雖然他們不是我們的員工或承包商，但我們相信他們是一個重要的競爭優勢，因為無論消費者在哪裏訪問我們的產品和體驗，訓練有素的a/美容師都可以為消費者提供始終如一、令人難忘的一流體驗。我們相信，這反過來會提高消費者對美麗健康的忠誠度。

美容師是我們社區中我們公認的有影響力的一部分。我們繼續專注於我們的其他供應商，包括醫生、護士和其他合作伙伴，以建立我們品牌的消費者意識。通過投資我們的供應商，我們相信我們正在創建一個蓬勃發展的社區，因為他們推薦我們的產品和體驗，作為任何護膚和健康例行公事的一部分。在我們看來，在我們社區的任何部分投入我們的努力都會促進消費者的使用，從而產生一個強有力的增長公式。

我們增長戰略的另一個重點領域將是培育我們與消費者的關係。作為最終用户，消費者是我們努力的核心。我們擁有一支經驗豐富的團隊，他們將一絲不苟地策劃消費者之旅，從邀請消費者進入我們社區的潛在客户到我們產品的用户體驗。我們多管齊下

消費者獲取和參與的方法，包括但不限於營銷激活活動、講故事、遊戲化和忠誠度。我們相信，推動消費者流量增加到我們的提供商、零售商和品牌合作伙伴網絡，將提高我們產品和體驗的利用率，進一步鞏固我們向合作伙伴提供的極具吸引力的價值主張，從而推動從他們那裏購買更多產品。

我們相信，我們的產品和體驗在不同文化、性別、膚色和膚色類型之間的吸引力是普遍的，這為我們的國際擴張提供了一個令人信服的理由。我們相信，將我們的產品和經驗輸出到全球市場，並在海外應用我們的戰略，以進一步擴大我們平臺的覆蓋範圍和影響力，這是一個重要的機會。我們的產品通過直接商業存在或分銷商在90多個國家和地區銷售。我們已經或正在建設世界各地的商業基礎設施，這將使我們能夠迅速適應並滲透到15個關鍵市場。我們一直在評估我們通過分銷商銷售的市場的表現，當我們認為這將符合我們平臺的最佳利益時，我們會將選定的市場轉換為直銷市場。

最後，我們打算通過有針對性的收購來增強我們的平臺，通過更多的創新產品和體驗來擴大我們平臺的廣度。我們相信，推出更多的產品將增加我們社區的參與度，同時通過引入被收購公司現有的消費者基礎進一步擴大社區的參與度。

我們將採取有紀律的收購方式，遵循以下標準尋找機會：

1.差異化的產品或服務，通常可以通過較高的淨推廣者分數來展示

2.補充我們現有的平臺和社區，利用值得信賴的美容師

3.通過令人信服的收入增長、經常性收入特徵或盈利能力，在財務上具有吸引力

HydraFacial-我們的旗艦品牌

我們的第一個美容健康品牌，也是我們投資組合的基石是HydraFacial。HydraFacial使用專利的Vortex-Fusion遞送系統(“遞送系統”)來清潔、去皮、去角質、提取、注入皮膚，並用專有的解決方案和血清補充水分，從而創造了磨削液的類別。作為一種適合所有年齡、性別和皮膚類型的體驗，HydraFacial在醫學皮膚矯正領域與傳統的非處方藥美容之間架起了橋樑。因此，我們採用全渠道戰略，將配送系統放置在消費者生活、工作和娛樂的場所，包括醫務室、梅迪帕斯、日間水療中心、酒店、度假村、健身房、健康中心和其他零售場所。我們預計將繼續擴大銷售Delivery Systems的渠道類型。到目前為止，HydraFacial在90多個國家和地區擁有2萬多個交付系統。

商業模式

HydraFacial使用剃鬚刀/刀片的商業模式。作為促進HydraFacial體驗的設備，輸送系統就是剃刀。供應商購買Delivery Systems是為了向他們的客户和患者提供HydraFacial體驗。“消耗品”是剃鬚刀片，由HydraFacial體驗過程中使用的一次性提示、解決方案和血清組成。交付系統和耗材可以一起購買，也可以單獨購買。

交付系統遵循傳統的資本設備週期，交付系統可持續數年。供應商通常會購買額外的交付系統，以增加他們的企業在任何給定時間可以提供的HydraFacial體驗的數量。

消耗品遵循經常性收入模式，因為供應商在耗盡其供應時定期購買它們。提供體驗的交付系統(或稱“客户羣”)數量的擴大，通過提供更多體驗的平臺，推動了更高的消費品銷售，從而為未來的經常性收入奠定了基礎。此外，提高客户羣利用率也有助於提高消耗品收入。隨着我們不斷擴大和優化我們的安裝基礎，我們相信耗材收入將在HydraFacial的業務中佔據更大的份額。

HydraFacial通過直銷力量在15個市場運營，並正在投資建設基礎設施，以實現全球擴張。我們相信，HydraFacial在全球都有巨大的上行機會，特別是在中國、日本、巴西和韓國。這些市場有一個龐大且不斷增長的消費者羣體在尋找非侵入性的美容健康體驗，我們的目標是投資於將增加這些國家的消費者滲透率的計劃。

HydraFacial體驗

HydraFacial體驗是一種非侵入性的皮膚磨削過程，利用專利輸送系統清潔、去皮、去角質、提取、注入，並用專有的解決方案和血清補充水分。我們相信，HydraFacial適合所有性別、年齡和皮膚類型的消費者使用。

HydraFacial體驗通過瞬間令人滿意的閃亮肌膚和一個收集死皮細胞和從皮膚中提取的死皮細胞和碎屑的“火雞”容器，提供快速和可見的效果。我們相信，HydraFacial體驗提供的即時滿足感為我們的品牌帶來了消費者和供應商的高度親和力。

Signature HydraFacial體驗總結如下。此外，消費者和供應商可以選擇個性化他們的HydraFacial體驗，以針對特定的皮膚問題或需求，定製化學剝離、添加血清、LED光療和/或淋巴引流。此外，HydraFacial體驗可以從面部擴展到頸部/肩部、背部、手和身體的其他部位。

HydraFacial的體驗在消費者中產生了很高的Net Promoter得分(“NPS”)，這是一種通過詢問客户向他人推薦某一產品或服務的可能性來評估客户忠誠度和滿意度的指標。根據一家大型諮詢公司代表我們對1000多名HydraFacial用户進行的調查，HydraFacial獲得了40分的NPS，被認為是同類中最好的得分，因為它高於HydraFacial用户報告的其他護膚方案的NPS(在2到25之間)。

HydraFacial產品

HydraFacial產品的核心是Elite Tower、當代交付系統及其相關耗材。

精英大廈

精英塔交付系統於2016年首次推出。我們相信，每個交付系統都能為回收期短的供應商提供誘人的投資回報，以收回交付系統的成本。

消耗品

我們的耗材包括用於提供HydraFacial體驗的一次性提示、解決方案和血清。下表總結了我們提供的耗材產品：

產品開發渠道

Syndeo

Syndeo是下一代HydraFacial交付系統，預計將於2022年上半年推出。該系統旨在提升治療的每一個部分，並將提供者與消費者的偏好聯繫起來，以創造更個性化的體驗。Syndeo傳送系統中的硬件和軟件已經完全更新，幷包括支持Wi-Fi的射頻識別(“RFID”)。這項技術將允許提供商和我們收集他們客户的數據，最終為他們提供更好的體驗。

HydraFacial Nation應用程序

HydraFacial Nation應用程序的測試版於2021年6月發佈。這款應用旨在讓消費者瞭解自己的皮膚健康狀況，發現哪些治療方案適合他們，並跟蹤他們隨着時間的推移進行的治療。如果消費者選擇加入，這款應用程序將與Syndeo配對，允許提供者與客户分享治療細節，並繼續在治療室外建立1：1的關係。

克拉維夫

Keravive是一種頭皮健康療法，包括辦公室內成分和30天帶回家的噴霧。該療法旨在清潔、去角質和保濕頭皮，使頭皮更健康，並有助於促進頭髮更健康、更濃密和更豐滿。由於新冠肺炎疫情，克拉維夫向新市場的擴張暫停。我們正在評估Keravive的最佳重新推出戰略，相信Keravive的銷售成為HydraFacial業務的重要組成部分還需要時間。

HydraFacial增長戰略

我們對HydraFacial的增長戰略基於我們的BeautyHealth飛輪戰略。首先，我們打算通過向我們的社區銷售交付系統和互聯體驗來擴大我們的足跡。Syndeo交付系統代表着我們連接社區的里程碑，通過收集數據更好地理解來引入數字體驗

消費者和提供商行為。有了這些數據，我們相信我們將有機會通過講故事、品牌化和遊戲化來提高參與度和利用率。

其次，我們打算在提升整體消費者體驗的同時，對我們的供應商進行投資。我們還打算採用獨特的激活和參與計劃，使美容保健專業人員能夠擴展他們對我們的產品、體驗、行業和營銷的瞭解，我們相信這將有助於將我們的供應商轉變為品牌傳播者和倡導者，為消費者提供一流的體驗。

第三，我們打算培養我們與消費者的關係，以幫助建立知名度，並推動他們向我們的供應商提供服務。我們將在銷售、營銷和培訓方面進行高ROI投資，以幫助促進我們在B2C渠道的存在，並將我們的觸角伸向生活、工作和娛樂的消費者。這些投資包括將重點放在成長型營銷努力上，以在付費社交、影響力和內容營銷方面建立活動。

最後，我們打算建設我們的全球基礎設施，以支持我們的增長雄心和互聯平臺。我們相信，這些投資應該會創造我們計劃捕捉的運營槓桿程度，以幫助我們加快實現未來盈利的目標。

行業概述

我們是美容健康這一新興類別的先驅和主要參與者，這一類別代表着非處方藥消費者美容/健康產品與醫療美容/健康產品和程序的交集。從歷史上看，這些類別是分開查看的，但它們是旨在幫助消費者看起來更好、感覺更好的系列的一部分。美容/健康行業出售隨處可見的專題產品、補充品和數字工具。然而，這是一個擁擠和令人困惑的空間-產品的絕對數量可能會讓消費者被選擇淹沒。另一方面，醫學美學提供了更具矯正性和侵入性的產品和程序，如注射劑和基於能量的治療。這些治療的高昂價格和臨牀環境可能會成為產生更廣泛消費者需求的障礙。我們的定位不是作為這兩個類別的替代品或競爭者，而是作為跨越美容健康領域的免費橋樑。我們相信，遵循美容和健康養生法並使用局部藥物或補充劑的消費者有朝一日可能會過渡到醫療程序，而醫療美容患者幾乎肯定是美容局部產品的忠實消費者。

我們不認為我們的公司必須是一家非此即彼的公司(美容或健康/非侵入性或微創性)。相反，我們相信我們是一家“和”公司。我們打算收集洞察力，為我們的戰略提供參考，因為消費者在美容和健康領域旅行時，無論是在家裏還是在供應商的辦公室，都能讓我們量身定做越來越吸引人的體驗，最終產生收入。

製造、採購和材料

我們許多產品的生產都外包給多家合同製造商，主要分佈在北美、歐洲和亞洲。然而，HydraFacial Delivery Systems是在我們位於加利福尼亞州長灘的倉庫設施組裝的，我們的質量保證團隊在這裏監控和確保正在製造的Delivery Systems的完整性，並進行合規性審計。

我們產品中使用的零部件和原材料來自各種零部件和原材料供應商。為了及時、經濟地向客户提供產品，我們審查現有的合同製造商和供應商，並定期評估新的合作伙伴和供應商，以提高質量、增加創新、加快上市速度、供應充足和降低成本為目標。隨着我們整合被收購的企業、分銷商和/或品牌，我們將不斷尋求新的方式來利用我們的生產和採購能力，以提高我們的整體供應鏈績效。

我們以採購訂單的方式從各種第三方和第三方合同製造商處採購我們產品的零部件和原材料。我們還購買按照我們的設計規格製造的包裝部件。我們與供應商和合同製造商合作，確保他們遵守我們制定的產品設計規範、質量保證計劃和製造標準。我們確保我們的合作伙伴擁有生產我們的產品和配件所需的經驗，並與他們發展關係，以保持對規模所需資源的訪問。為了控制供應和部件管道，我們擁有製造產品所需的某些工具和設備。

為了降低與單一貨源相關的風險，我們儘可能鑑定替代供應商和製造商，並制定應對中斷的應急計劃，例如維持單一貨源組件的庫存或使用可能影響成本的替代貨運路線。然而，鑑於目前由新冠肺炎疫情驅動的全球供應和貨運限制，以及自然災害，我們已經並可能繼續面臨各種製造相關零部件和原材料短缺的挑戰。儘管如此，我們相信目前我們的所有產品都有充足的供應來源。

配送設施

我們從位於加利福尼亞州長灘的租賃配送設施運營和分銷成品。我們還在全球擁有一個物流和配送中心網絡，為我們的國際客户提供支持。我們定期評估我們的分銷基礎設施，並在我們認為適合我們的運營和滿足預期需求的情況下鞏固或擴大我們的分銷能力。

研究與開發

我們的研發團隊包括科學家、工程師、分析師和其他參與產品和包裝創新的員工，他們與我們的營銷和產品開發團隊以及第三方供應商密切合作，以產生想法，開發新產品和產品線擴展，創造新的包裝概念，並改進、重新設計或重新制定現有產品。此外，這些研發人員利用市場情報和消費者需求確定最新趨勢，將產品推向市場。

隨着我們的業務在全球範圍內持續增長，並滿足當地相關消費產品的需求，我們更加關注南美(特別是巴西)和亞洲(特別是中國、日本和韓國)的創新。

質量與監管

我們的質量和監管團隊負責註冊，確保產品安全，並滿足我們運營的所有司法管轄區的監管合規性。

競爭

美容和個人護理市場是分散的，競爭非常激烈，有幾家公司專門從事不同的細分行業，包括護膚、護髮、補充劑以及醫療產品和程序。我們的許多競爭對手，如DiamondGlow、Dermasweep、Cartessa、OxyGeneo、Venus Glow、JetPeel、SaltFacial和Glownar都試圖通過提供類似的護膚和麪部護理產品和服務以及以類似或激進的價格提供此類產品和服務來與我們競爭。

我們成功競爭的能力在很大程度上取決於確保新產品和服務的持續和及時推出，以及在市場中保持相關性和順應美容和健康趨勢。對我們來説重要的主要競爭因素包括價格、產品和服務功能和產品、性價比、美容保健趨勢、營銷和分銷能力、服務和支持以及公司聲譽。

我們相信，我們努力擴大我們的品牌認知度，培養我們的美容健康社區，投資於營銷能力，並激活不同渠道的消費者，這將使我們在全球擴張時能夠有效地競爭。我們專注於拓展美容健康品類，打造首屈一指的美容健康體驗。

銷售及市場推廣

推拉營銷

我們有效營銷的能力對我們的運營成功至關重要。我們的營銷支出是基於有針對性的“推拉”營銷模式，既與供應商又與消費者接觸。在“推動”方面，我們打算繼續投資於培訓美容師和其他提供者(如下進一步解釋)，創建忠誠度計劃，並支持其他正在進行的項目。

在過去的幾年裏，我們一直專注於通過創造消費者需求來發展營銷“拉動”方面，預計這將是增長的關鍵因素之一，從而增加我們客户的經常性收入。這種對企業對消費者營銷的關注始於我們在2017年對HydraFacial的品牌重塑，這提供了一個獨特的差異化身份。

我們相信，變革性體驗是提升品牌知名度的關鍵。我們專注於將我們的經驗介紹給世界各地具有高度針對性的消費增長市場。我們打算通過使用數字和基於位置的參與來繼續我們的營銷激活努力。

數字營銷

我們還在不斷創新，通過提升我們的數字存在、社交媒體存在和有影響力的營銷努力來增加我們的銷售額，所有這些都旨在建立品牌資產和消費者參與度。此外，我們利用不同的

定製消費者體驗的方法，包括使用人工智能支持的工具提供個性化的產品選擇和使用建議。

顧客

我們目前向專業醫療渠道銷售超過60%的交付系統和耗材。在2021財年，沒有個人客户佔我們淨銷售額的10%或更多。我們預計，這一趨勢將在全球範圍內繼續下去。2021年，來自美國和加拿大以外市場的收入約佔總收入的30%。展望未來，隨着我們繼續投資於擴大在中國、日本、韓國和巴西等市場的全球足跡，我們預計來自全球市場的總收入份額將會增加。

商標、專利和域名

我們目前擁有48項專利，其中27項正在申請中，以保護HydraFacial的技術和品牌。我們的專利組合涵蓋某些產品、系統和設計的關鍵方面，包括針對HydraFacial MD®液體皮膚去角質系統功能的幾項已頒發的美國專利。這些已頒發的專利包括一項針對HydraFacial MD®系統的歧管和控制枱的專利，該專利將於2026年到期。另一組已頒發的專利將於2026年開始到期，這些專利針對的是HydraFacial MD®系統中使用的皮膚治療提示。

我們還在美國和世界其他國家擁有並申請註冊大量商標和服務商標。我們的一些商標非常重要。商標註冊的期限因國家而異。然而，商標通常是有效的，只要它們在使用中和/或其註冊得到適當維護，就可以無限期續簽。此外，我們還註冊和維護了大量的互聯網域名。

季節性和季度業績

我們的業務受到温和的季節性波動的影響，其中我們的第三財季和第四財季在美國的收入和營業收入通常較高。然而，新冠肺炎大流行對消費者行為產生了影響，導致我們業務的季節性波動發生了變化。此外，隨着我們在美國以外的業務增長，季節性波動可能會平息下來。因此，任何中期的結果都不一定代表整個會計年度可能取得的結果。

政府監管

作為一家提供全面美容健康服務和治療的以消費者為導向的組織，我們必須遵守美國和我們運營所在的多個外國司法管轄區的法律。各理事機構的規則和條例在不同司法管轄區可能有所不同。我們的某些產品和業務受到美國食品和藥物管理局(FDA)、美國其他聯邦和州當局以及外國司法管轄區類似當局的廣泛監管。例如，我們的某些產品在美國作為醫療器械或化粧品受到由FDA實施和執行的聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)的監管。

醫療器械的監管

FDA對醫療器械的開發、設計、非臨牀和臨牀研究、製造、安全、功效、標籤、包裝、儲存、安裝、維修、記錄保存、上市前清理或批准、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和分銷以及進出口進行監管，以確保國內分銷的醫療器械對於其預期用途是安全有效的，並以其他方式滿足FDCA的要求。

FDA上市前審批要求

除非適用豁免，否則在美國商業銷售的每個醫療器械都需要FDA批准根據FDCA第510(K)條提交的上市前通知，或批准上市前批准申請(“PMA”)。根據FDCA，醫療器械被分為三類-I類、II類或III類-取決於與每個醫療器械相關的風險程度，以及確保其安全和有效性所需的製造商和監管控制的程度。I類包括對患者風險最低的設備，是那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制來確保安全性和有效性的設備，這些控制包括遵守質量體系法規(QSR)的適用部分、設施註冊和產品上市、不良反應報告

醫療事件，以及真實且無誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。第二類設備受FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制，以確保設備的安全性和有效性。這些特殊控制可以包括性能標準、上市後監測、患者登記和FDA指導文件。

雖然大多數I類設備不受510(K)上市前通知要求的限制，但大多數II類設備的製造商必須根據FDCA的第510(K)節向FDA提交上市前通知，請求允許商業銷售該設備。FDA允許商業化銷售一種受510(K)上市前通知約束的設備，這通常被稱為510(K)許可。FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命、維持生命或某些植入式設備，或有新的預期用途的設備，或使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備，被歸入III類，需要獲得PMA的批准。一些修改前的設備是非機密的，但必須經過FDA的上市前通知和審批程序才能進行商業分發。

510(K)清倉營銷路徑

為了獲得510(K)的批准，我們必須向FDA提交一份上市前通知，證明擬議的設備與合法上市的預言性設備“基本等同”。判定設備是指不需要經過售前批准的合法上市設備，即1976年5月28日之前合法上市的設備(修訂前設備)，不需要PMA的設備，已從III類重新分類為II類或I類的設備，或通過510(K)流程發現實質上等效的設備。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但可能需要更長的時間。FDA可能需要更多的信息，包括臨牀數據，才能確定實質上的等效性。此外，FDA還收取某些醫療器械提交的使用費、年費和醫療器械設施的年費。在2022財年，提交510(K)售前通知的標準用户費用為12,745美元。

如果FDA同意該設備基本上等同於目前市場上的預言性設備，它將批准510(K)許可將該設備投入商業市場。如果FDA確定該設備與先前批准的設備“實質上不相同”，則該設備將自動被指定為III類設備。然後，設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求，或者可以根據“從頭開始”過程為設備請求基於風險的分類確定，“從頭”過程是低風險到中等風險並且基本上不等同於謂詞設備的新型醫療設備進入市場的途徑。

在設備獲得510(K)許可後，任何可能嚴重影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改，都需要新的510(K)許可，或者根據修改的不同，需要PMA批准。FDA要求每個製造商首先確定提議的變更是否需要提交510(K)或PMA，但FDA可以審查任何此類決定，並不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或要求召回修改後的設備，直到批准此類銷售授權。此外，在這些情況下，製造商可能會受到監管部門的鉅額罰款或處罰。

在過去的幾年裏，FDA已經提議對其510(K)審批流程進行改革，這些提案可能包括增加對臨牀數據的要求和更長的審查期，或者可能使製造商更難對其產品使用510(K)審批流程。例如，2018年11月，FDA官員宣佈了FDA打算採取的措施，以實現510(K)路徑的現代化。在其他方面，FDA宣佈，它計劃制定提案，推動使用510(K)路徑的製造商使用較新的謂詞。這些建議包括計劃潛在地日落某些在510(K)清除途徑下用作謂語的舊設備，以及潛在地公佈一份已被清除的設備的列表，該列表是基於證明與超過10年的謂語設備基本等效的基礎上的。這些提案尚未最終敲定或通過，儘管FDA可能會與國會合作，通過立法實施這些提案。

最近，FDA在2019年9月發佈了修訂的最終指南，描述了一個可選的“基於安全和性能的”售前審查途徑，供“某些廣為人知的設備類型”的製造商在510(K)許可途徑下證明這些設備符合FDA建立的客觀安全和性能標準，從而證明510(K)許可途徑的實質等價性，從而消除了製造商在許可過程中將其醫療設備的安全性和性能與特定預測設備進行比較的必要性。FDA已經開發並維護了一份適用於“基於安全和性能”途徑的設備類型清單，並繼續開發特定於產品的指導文件，以

確定每種設備類型的性能標準，以及指導文件中推薦的測試方法(如果可行)。

PMA審批路徑

III類設備在上市前需要PMA批准，儘管FDA還沒有要求PMA的一些修改前的III類設備通過510(K)程序獲得批准。PMA流程比510(K)售前通知流程要求更高。在PMA中，製造商必須證明該設備是安全有效的，PMA必須有廣泛的數據支持，包括臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。PMA還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述，以及建議的標籤。在收到PMA後，FDA確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請，根據FDCA，它有180天的時間來完成對PMA的審查，儘管在實踐中，FDA的審查通常需要更長的時間，可能需要長達幾年的時間。FDA以外的專家顧問團可能會被召集來審查和評估申請，並就該設備的批准向FDA提供建議。FDA可能接受也可能不接受專家小組的建議。此外，FDA通常會對申請人或其第三方製造商或供應商的製造設施進行批准前檢查，以確保符合QSR。PMA申請還需要支付使用費，2022財年的使用費包括374,858美元的標準申請費。

如果FDA確定PMA中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的，它將批准該新設備用於商業分銷。FDA可能會批准帶有批准後條件的PMA，旨在確保該設備的安全性和有效性，其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷的限制，以及從支持PMA批准或要求在批准後進行額外臨牀研究的臨牀研究患者那裏收集長期隨訪數據。FDA可能會以某種形式的上市後監測為條件，在認為有必要保護公眾健康或在更大規模的人羣中或更長時間使用該設備的情況下，為該設備提供額外的安全性和有效性數據。在這種情況下，製造商可能會被要求對某些患者羣體進行數年的跟蹤調查，並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。不遵守批准條件可能會導致實質性的不利執法行動，包括撤回批准。

對批准的設備的某些更改，如製造設施、方法或質量控制程序的更改，或設計性能規格的更改，影響設備的安全性或有效性，需要提交PMA補充件。PMA補充劑通常需要提交與PMA相同類型的信息，但該補充劑僅限於支持原始PMA所涵蓋設備的任何更改所需的信息，可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。已批准設備的某些其他更改需要提交新的PMA，例如，當設計更改導致不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時，或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備時，以及與原始PMA一起提交的數據不適用於該更改，以證明安全和有效性的合理保證。

臨牀試驗

臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA，有時還需要支持510(K)提交。所有用於確定安全性和有效性的設備臨牀調查都必須根據FDA的研究設備豁免(“IDE”)進行，該規則管理研究設備標籤，禁止推廣研究設備，並明確了研究贊助商和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監測責任。如果按照FDA的定義，該設備對人體健康構成“重大風險”，FDA要求設備贊助商向FDA提交IDE申請，該申請必須在開始人體臨牀試驗前生效。如果接受評估的設備不會對人體健康構成重大風險，則設備贊助商在啟動人體臨牀試驗之前無需向FDA提交IDE申請，但在進行此類試驗時仍必須遵守簡化的IDE要求。重大危險裝置是指對患者的健康、安全或福利構成嚴重危險的裝置，或者植入、用於支持或維持人類生命、在診斷、治癒、減輕或治療疾病或以其他方式防止損害人類健康方面非常重要的裝置，或者以其他方式對受試者構成嚴重危險的潛在危險。IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，並且測試協議是科學合理的。除非FDA通知該公司可能不會開始調查，否則IDE將在FDA收到通知後30天自動生效。如果FDA確定IDE存在缺陷或其他需要修改的問題, FDA可以允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。

無論醫療器械的風險程度如何，每個臨牀地點的臨牀研究都必須得到機構審查委員會(IRB)的批准並在其監督下進行。評審委員會負責對集成開發環境進行初步和持續的審查，並可能對研究的進行施加額外要求。如果IDE應用程序獲得FDA和一個或多個IRBs的批准，人類臨牀試驗可能會在FDA批准的特定數量的研究地點和特定數量的患者中開始。如果該設備對患者沒有重大風險，贊助商可以在獲得一個或多個IRBs對試驗的批准後開始臨牀試驗，而無需FDA的單獨批准，但仍必須遵循簡化的IDE要求，如監督研究、確保研究人員獲得知情同意以及遵守標籤和記錄保存要求。在某些情況下，在贊助商或研究人員對研究計劃做出可能影響其科學合理性、研究計劃或人類受試者的權利、安全或福利的更改之前，IDE補充劑必須提交給FDA並得到FDA的批准。

在研究期間，贊助商必須遵守FDA適用的要求，例如，包括試驗監測、選擇臨牀研究人員並向他們提供研究計劃、確保IRB審查、不良事件報告、記錄保存以及禁止推廣研究設備或為其提出安全性或有效性聲明。臨牀研究中的臨牀研究人員還必須遵守FDA的規定，必須徵得患者的知情同意，嚴格遵守研究計劃和研究方案，控制研究設備的處置，並遵守所有報告和記錄保存要求。此外，在試驗開始後，我們、FDA或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止臨牀試驗，包括認為研究對象的風險大於預期收益。

上市後監管

在一種設備被批准或批准上市後，大量且普遍的監管要求繼續適用。這些措施包括：

·向食品和藥物管理局進行設施登記和設備清單；

·QSR要求，要求製造商，包括第三方製造商，在設計和製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序；

·標籤條例和FDA禁止推廣研究產品，或促進已批准或已批准產品的“標籤外”用途；

·與促銷活動有關的要求；

·批准或批准對510(K)批准設備的產品修改，這些修改可能會顯著影響安全性或有效性，或會對我們批准的設備之一的預期用途造成重大改變，或批准對PMA批准的設備進行某些修改；

·醫療器械報告條例，要求製造商向FDA報告其銷售的設備可能導致或促成死亡或重傷，或發生故障，並且如果故障再次發生，其銷售的設備或類似設備很可能導致或促成死亡或重傷；

·更正、移除和召回報告條例，要求製造商向FDA報告現場更正和產品召回或移除，以降低設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的行為；

·FDA的召回權力，根據該權力，該機構可以命令設備製造商從市場上召回違反管理法律和法規的產品；以及

·上市後監測活動和法規，當FDA認為有必要保護公眾健康或為該設備提供額外的安全和有效性數據時，適用這些活動和法規。

醫療器械的製造工藝必須符合QSR的適用部分，該部分涵蓋人用成品器械的設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修的方法、設施和控制。QSR還要求維護設備主文件、設備歷史文件和投訴文件等。作為製造商，我們要接受FDA的定期計劃和非計劃檢查。如果不遵守QSR要求，可能會導致生產業務關閉或受到限制，以及召回或扣押市場上銷售的產品。發現任何上市產品以前未知的問題，包括意想不到的不良事件或日益嚴重或頻率越來越高的不良事件，無論是由在其範圍內使用該設備引起的

批准或批准，或者醫生在行醫時的標籤外，可能會導致對該設備的限制，包括將該產品從市場上移除，或者自願或強制性的設備召回。

FDA擁有廣泛的法規遵從性和執行權。如果FDA確定製造商未能遵守適用的監管要求，它可以採取各種合規或執法行動，這可能會導致以下任何一種制裁：

·警告信、無標題信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；

·召回、撤回或行政拘留或扣押我們的產品；

·作業限制或部分停產或完全停產；

·拒絕或推遲510(K)批准或PMA批准新產品或修改產品的請求；

·撤回已經批准的510(K)許可或PMA批准；

·拒絕批准我們產品的出口；或

·刑事起訴。

對化粧品的監管

FDCA將化粧品定義為除肥皂外，用於清潔、美化、提高吸引力或改變外觀的用於人體的物品或物品的組成部分，美國食品藥品監督管理局(FDCA)對化粧品的定義是：用於清潔、美化、提高吸引力或改變外觀的物品或物品的組成部分。化粧品的標籤必須遵守FDCA、公平包裝和標籤法、毒物預防包裝法和FDA其他法規的要求。化粧品不受FDA的上市前批准；但是，某些成分，如顏色添加劑，必須事先批准用於產品的特定預期用途，並受其使用的某些限制。如果一家公司沒有充分證明其產品或成分的安全性，例如，進行適當的毒理學測試或依賴已有的毒理學測試數據，則需要特定的警告標籤。根據規定，FDA可能要求在某些化粧品上發佈與此類產品相關的特定危害的其他警告聲明。FDA的規定還禁止或以其他方式限制在化粧品中使用某些類型的成分。

此外，FDA要求化粧品標籤和聲明是真實的，沒有誤導性。此外，化粧品不得銷售或貼上標籤，用於治療、預防、減輕或治療疾病或其他疾病，或影響身體的結構或功能，因為這樣的聲明會使產品成為藥物，並作為藥物受到監管。FDA已經向化粧品公司發出警告信，指控他們的化粧品有不當的藥物聲明，例如，包括關於頭髮生長或防止脱髮的產品聲明。除了FDA的要求，FTC以及州消費者保護法律和法規還可以讓化粧品公司受到一系列要求和責任理論的約束，包括關於虛假和誤導性產品索賠的類似標準，根據這些標準，FTC或州執法部門或集體訴訟可能會提起訴訟。

在美國，FDA還沒有頒佈規定建立化粧品的GMP。然而，FDA關於化粧品GMP的指南草案(最近一次更新於2013年6月)提供了與工藝文檔、記錄保存、建築和設施設計、設備維護和人員相關的建議，遵守這些建議可以降低FDA發現此類產品違反適用法律被摻假或貼錯品牌的風險。FDA還建議製造商維護產品投訴和召回檔案，並自願向該機構報告不良事件。FDA通過市場監督和對化粧品製造商和分銷商的檢查來監督化粧品的合規性，以確保產品不是在不衞生的條件下生產的，也不是以虛假或誤導性的方式貼上標籤的。檢查也可能源於消費者或競爭對手向FDA提出的投訴。如果FDA發現不衞生條件、虛假或誤導性標籤，或任何其他違反FDA規定的行為，FDA可要求或製造商可獨立決定召回或市場撤回產品，或對其製造流程、產品配方或標籤進行更改。

外國政府監管

除了美國的法規外，我們還受到適用於醫療器械和化粧品的各種外國政府法規的約束。

歐盟對醫療器械的監管

歐洲聯盟(下稱“歐盟”)已通過具體的指令和法規，規範醫療器械的設計、製造、臨牀調查、合格評定、標籤和不良事件報告。

在2021年5月25日之前，醫療器械受到理事會指令93/42/EEC(“歐盟醫療器械指令”)的監管，該指令已被廢止，並由第2017/745號法規(“歐盟醫療器械法規”)取代。我們目前的證書是根據歐盟醫療器械指令頒發的，該指令的制度如下所述。然而，從2021年5月26日起，歐盟醫療器械法規的一些要求取代了歐盟醫療器械指令中關於經濟經營者和器械註冊、上市後監督和警戒要求的相應要求。在歐盟推行醫療器械營銷將特別要求我們的器械在當前證書到期時根據歐盟醫療器械條例中規定的新制度進行認證。

醫療器械指令

根據歐盟醫療器械指令，所有在歐盟市場上投放市場的醫療器械必須符合歐盟醫療器械指令附件I所列的相關基本要求，包括醫療器械的設計和製造方式必須不會損害患者的臨牀狀況或安全，或使用者和其他人的安全和健康。此外，該設備必須達到製造商預期的性能，並以適當的方式進行設計、製造和封裝。歐盟委員會通過了適用於醫療器械的各種標準。這些標準包括管理共同要求的標準，如醫療電氣設備的滅菌和安全，以及某些類型醫療器械的產品標準。在設計和製造方面也有統一的標準。雖然不是強制性的，但遵守這些標準被視為滿足基本要求的最簡單方法，因為它創建了一個可推翻的推定，即設備滿足該基本要求。

為了證明符合歐盟醫療器械指令附件I中規定的基本要求，醫療器械製造商必須接受合格性評估程序，該程序根據醫療器械的類型及其(風險)分類而有所不同。一般來説，醫療器械及其製造商符合基本要求的證明必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説，製造商必須證明該設備在正常使用條件下實現了其預期性能，當與其預期性能的益處進行權衡時，已知和可預見的風險以及任何不良事件都是最小化和可接受的，並且任何關於該設備的性能和安全性的聲明都有適當的證據支持。除低風險醫療設備(I類非無菌、非測量設備)外，製造商可以自我評估其產品是否符合基本要求(與無菌或計量有關的任何部件除外)，合格評估程序需要通知機構的幹預。通知機構是歐盟成員國指定的獨立組織，負責在設備投放市場之前對其符合性進行評估。被通知的機構通常會審核和檢查產品的技術檔案和製造商的質量體系(被通知的機構必須假定實施相關協調標準的質量體系--醫療器械質量管理體系的ISO 13485：2016年--符合這些要求)。如果認為有關產品符合相關的基本要求，被通知機構將簽發合格證書。, 製造商將其用作其自身符合性聲明的基礎。然後，製造商可以將CE標誌應用於該設備，從而允許該設備在整個歐盟範圍內投放市場。

在合格證書的整個有效期內，製造商將接受定期監督審核，以驗證是否繼續符合適用的要求。具體地説，被通知機構在續簽相關證書之前將進行新的審計。

“醫療器械規例”

歐盟與醫療器械相關的監管格局最近發生了變化。2017年4月5日，歐盟通過了《醫療器械條例》，旨在更好地保護公眾健康和患者安全。歐盟醫療器械法規在整個歐盟範圍內建立了一個統一、透明、可預測和可持續的醫療器械監管框架，在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。與歐盟醫療器械指令不同，歐盟醫療器械條例直接適用於歐盟成員國，而不需要成員國將其納入國家法律。這旨在提高整個歐盟的協調性。

歐盟醫療器械條例於2021年5月26日生效。新規定包括：

·加強關於將設備投放市場的規則(例如，對某些設備進行重新分類，範圍比歐盟醫療設備指令更廣)，並在設備上市後加強監督；

·明確規定製造商對投放市場的設備的質量、性能和安全採取後續行動的責任；

·明確規定進口商和分銷商的義務和責任；

·規定有義務確定對遵守新條例要求的所有方面負有最終責任的責任人；

·通過引入唯一識別號，提高整個供應鏈中醫療器械對最終用户或患者的可追溯性，提高製造商和監管當局通過供應鏈追蹤特定器械的能力，並促進迅速和有效地召回被發現存在安全風險的醫療器械；

·建立一箇中央數據庫(Eudame)，向患者、醫療保健專業人員和公眾提供有關歐盟現有產品的全面信息；以及

·加強對某些高風險設備(如植入物)的評估規則，這些設備在投放市場之前可能需要經過專家的臨牀評估諮詢程序。

如果滿足過渡性條款的要求，在2021年5月26日之前根據歐盟醫療器械指令合法投放市場的器械通常可以繼續在市場上銷售或投入使用，直至2025年5月26日。特別是，有問題的證書必須仍然有效。然而，即使在這種情況下，製造商也必須遵守歐盟醫療器械法規中規定的一些新的或強化的要求，特別是下面描述的義務。

歐盟醫療器械條例要求，在將定製器械以外的器械投放市場之前，製造商(以及其他經濟經營者，如授權代表和進口商)必須通過向電子系統(Eudame)提交識別信息進行註冊，除非他們已經註冊。製造商(和授權代表)提交的信息還包括負責監管合規的一名或多名人員的姓名、地址和聯繫方式。新規例還要求，製造商在將定製設備以外的設備投放市場之前，必須為該設備分配唯一的標識符，並將其與其他核心數據一起提供給唯一的設備標識符(UDI)數據庫。這些新要求旨在確保更好地識別和跟蹤這些設備。每個設備-如果適用，每個包-將有一個由兩部分組成的UDI：特定於設備的設備標識符(“UDI DI”)和標識生產設備的單元的生產標識符(“UDI PI”)。製造商還特別有責任在Eudame上輸入必要的數據，包括UDI數據庫，並保持其最新。在Eudame註冊的義務將在晚些時候生效(因為Eudame還沒有完全發揮作用)。在Eudame完全發揮作用之前，歐盟醫療器械指令的相應條款繼續適用，以履行條款中規定的關於信息交換的義務，特別是關於設備和經濟經營者註冊的信息。

所有在歐盟市場投放醫療器械的製造商都必須遵守歐盟醫療器械警戒制度，這一制度得到了歐盟醫療器械條例的加強。根據這一制度，嚴重事故和現場安全糾正措施(“FSCA”)必須向歐盟成員國的有關當局報告。這些報告將必須通過Eudame提交，並旨在確保除了向歐盟成員國的相關當局報告外，還將通知供應鏈中的經濟運營商等其他行為者。Eudame曾一度發揮作用。在Eudame完全發揮作用之前，歐盟醫療器械指令的相應條款將繼續適用。嚴重事故被定義為市場上可獲得的設備的任何特性或性能的任何故障或惡化，包括由於人體工程學特徵導致的使用錯誤，以及製造商提供的任何信息不足和任何不良副作用，其直接或間接可能已導致或可能導致患者或使用者或其他人死亡，或導致患者、使用者或其他人的健康狀況暫時或永久性嚴重惡化或嚴重的公共健康威脅。

製造商必須採取FSCA，即基於技術或醫療原因採取的任何糾正措施，以防止或降低與使用市場上提供的醫療器械相關的嚴重事故的風險。FSCA可以包括召回、修改、更換、銷燬或翻新設備。FSCA必須由製造商或其法定代表通過現場安全通知傳達給其客户和/或設備的最終用户。對於使用相同設備或設備類型發生的類似嚴重事件，如果其根本原因已確定或實施了FSCA，或者這些事件是常見的且有詳細記錄的，製造商可以提供定期總結報告，而不是個別的嚴重事件報告。

醫療器械的廣告和促銷受到歐盟立法規定的一些一般原則的約束。根據歐盟醫療器械條例，只有獲得CE標誌的器械才能根據其預期用途在歐盟進行營銷和廣告宣傳。關於誤導性和比較性廣告的第2006/114/EC號指令和關於不公平商業行為的第2005/29/EC號指令雖然不是專門針對醫療器械廣告的，但也適用於其廣告，幷包含一般規則，例如，要求廣告必須有證據、平衡且不具有誤導性。具體要求是在國家層面上定義的。歐盟成員國與醫療廣告和促銷有關的法律

不同司法管轄區的設備可能會限制或限制向公眾宣傳和推廣產品，並可能對醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。

許多歐盟成員國已經通過了具體的反禮物法規，進一步限制了醫療器械的商業行為，特別是針對醫療保健專業人員和組織的商業行為。此外，最近有一種趨勢是加強對提供給醫療保健專業人員或實體的支付和價值轉移的監管，許多歐盟成員國通過了全國性的“陽光法案”，對醫療器械製造商提出了類似於美國的報告和透明度要求(通常是每年一次)。某些國家還強制實施商業合規計劃。

上述歐盟規則普遍適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(“EEA”)。

英國脱歐後對醫療器械的監管

自2021年1月1日起，藥品和保健品監管局根據《2002年英國醫療器械條例》( Medical Devices Regulations 2002 )(SI 2002 No.618，修訂本)的要求，成為負責英國(即英格蘭、威爾士和蘇格蘭)醫療器械市場的主權監管機構，該條例旨在實施歐盟先前關於有源植入式醫療器械、普通醫療器械和體外診斷醫療器械的三項指令，而北愛爾蘭則繼續受歐盟根據北愛爾蘭制定的規則管轄。2021年1月1日英國退歐過渡期結束後，新的法規要求醫療器械在投放英國市場之前必須在MHRA註冊(但製造商有4到12個月的寬限期來遵守新的註冊程序)。MHRA只註冊製造商或其英國(“UK”)負責人在英國有註冊營業地點的設備。總部設在英國以外的製造商需要任命一名在英國有註冊營業地點的英國負責人，根據寬限期向MHRA註冊設備。到2023年7月1日，在英國，所有醫療器械都將需要英國合格評定(UKCA)標誌，但歐盟通知機構頒發的CE標誌將一直有效到目前為止。製造商可以選擇在2023年6月30日之前自願使用UKCA標誌。然而，UKCA標誌將不會在歐盟得到承認。北愛爾蘭是英國的一部分，其醫療器械投放市場的規則與英國其他地區不同。遵守這項法律是能夠在我們的產品上貼上UKCA標誌的先決條件，沒有這一標誌，我們的產品就不能在英國銷售或營銷。

MHRA就英國退歐後的醫療器械和診斷監管框架展開公開諮詢，至2021年11月底。MHRA尋求修訂“2002年英國醫療器械條例”(該條例以歐盟立法為基礎，主要是歐盟醫療器械指令、歐盟AIMD和歐盟體外診斷醫療器械指令98/79/EC)，特別是創建支持創新的新通道，創建管理軟件和人工智能作為醫療器械的創新框架，改革體外診斷醫療器械法規，並通過醫療器械的重複使用和再製造來促進可持續性。根據適當的過渡安排，該制度預計將於2023年7月生效，恰逢英國接受歐盟CE標誌的期限結束。諮詢表明，MHRA將發佈與監管框架變化有關的指導意見，並可能更多地依賴指導意見，以增加制度的靈活性。

此外，英國和歐盟之間的貿易協議一般規定雙方在產品安全和合規領域進行合作和信息交流，包括市場監督、執法活動和措施、標準化相關活動、官員交流和協調產品召回。因此，合規和報告流程應反映監管機構的要求。

歐盟化粧品監管條例

在歐盟，化粧品的銷售受歐盟化粧品條例(歐盟化粧品條例)第1223/2009號(下稱“歐盟化粧品條例”)的監管，該條例列出了化粧品成品及其成分的一般監管框架。歐盟化粧品條例直接適用於所有歐盟成員國並對其具有約束力，並在國家成員國層面執行。多年來，歐盟化粧品法律制度已被世界上許多國家採用。

根據歐盟化粧品法規，“化粧品”被定義為“任何旨在接觸人體外部部分(表皮、頭髮系統、指甲、嘴脣和外生殖器)或牙齒和口腔粘膜的物質或混合物，目的只是或主要是為了清潔它們、使它們散發香氣、改變它們的外觀、保護它們、使它們保持良好狀態或糾正體味。”因此，一個

如果產品被標榜為保護皮膚、保持皮膚狀況良好或改善皮膚外觀，只要它的成分或預期用途不是醫用產品，就被認為是化粧品。相比之下，擬攝入、吸入、注射或植入人體的物質或混合物不應被視為化粧品，也不應被視為(I)其成分通過藥理學、免疫學或新陳代謝作用對人體產生重大作用的產品；或(Ii)提出醫學索賠的產品。在法律上，這樣的產品在歐盟被認為是醫藥產品，而不是化粧品。目前還沒有測試結果來確定這種影響的重要性。一種產品可以同時屬於化粧品和醫藥產品的定義，在這種情況下，非累積原則規定，該產品將作為醫藥產品加以管制(根據“醫藥產品指令”2001/83/EC)。

一般來説，歐盟對化粧品的上市前審批沒有要求。最重要的要求是，在歐盟市場上銷售的化粧品在正常或合理可預見的使用條件下使用時，必須對人體健康是安全的。然而，所有投放到歐盟市場的化粧品需要通過歐盟化粧品通知門户網站(“CPNP”)進行集中通知。負責將化粧品推向歐盟市場的公司(可能是製造商、進口商或由前者指定的第三人)，被稱為“責任人”，對其銷售的成品化粧品(及其每種成分)的安全負責，並必須確保它們在銷售化粧品之前經過適當的科學安全評估。負責人的義務還包括：

·生產符合GMP要求的化粧品。

·為每個化粧品創建並保存產品信息文件(“PIF”)，包括證明化粧品聲稱的效果的測試結果，以及化粧品安全報告。

·通過CPNP登記和提交每種產品的信息。

·遵守(歐盟)第655/2013號條例，該條例列出了與化粧品有關的索賠理由的共同標準。

·向國家主管當局報告化粧品使用造成的嚴重不良影響，並在必要時採取糾正措施。

化粧品中使用的一些成分必須經過嚴格的評估，包括安全評估和質量測試，以確保它們的使用是安全的，例如防腐劑，還可以接受額外的程序，如歐盟委員會的授權和/或關於CPNP的單獨模塊的事先通知，例如納米材料。此外，歐盟化粧品條例還包括一份禁止使用的成分清單和一份化粧品中限制使用的成分清單。一個名為CosIng的特殊數據庫提供了有關化粧品物質和成分的信息，可以方便地獲取有關化粧品成分的數據，包括法律要求和限制。我們依靠專家顧問進行歐盟產品註冊，並審查我們的標籤是否符合歐盟化粧品法規。

歐盟化粧品條例要求化粧品的生產必須符合GMP，如果生產符合相關的協調標準，則推定為符合GMP。此外，在化粧品的標籤、上市和廣告中，不得使用文字、名稱、商標、圖片和比喻或其他標誌來暗示這些產品具有它們不具有的特性或功能；標籤中的任何產品聲明必須能夠得到證實，並符合上述通用標準清單。

此外，在歐盟，禁止對成品化粧品及其成分進行動物試驗。在歐盟銷售在動物身上進行測試的成品化粧品和成分同樣是被禁止的。

每個成員國指定一個主管機構在其領土上執行歐盟化粧品條例，並與其他成員國當局和歐盟委員會合作。歐盟委員會負責推動化粧品法規在整個歐盟的執行方式的一致性。

上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。

英國脱歐後對化粧品的監管

英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，也就是通常所説的“脱歐”。過渡期結束後，自2021年1月1日起，英國在不同的監管制度下運作，上述歐盟法律現在只適用於英國的北愛爾蘭(如《愛爾蘭和北愛爾蘭議定書》所述)。

因此，自2021年1月1日起，“產品安全與計量等(修訂等)條例”附表34《2019年(歐盟退出)條例》(《英國化粧品條例》)適用於在包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士在內的大不列顛市場上投放市場的化粧品。北愛爾蘭市場上投放市場的化粧品仍受歐盟化粧品條例的保護。然而，到目前為止，英國化粧品條例和歐盟化粧品條例的框架並沒有明顯的不同。

環境法規

我們相信，我們在所有實質性方面都遵守適用的環境法。目前，我們預計這種遵守不會對資本支出、收益或我們在任何業務方面的競爭地位產生實質性影響。

數據隱私和安全

許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準規範着健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全，現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規，都規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。例如，歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)對處理歐洲經濟區內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及對不合規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。此外，從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR和英國(“英國”)GDPR，後者與修訂後的“2018年英國數據保護法”(UK Data Protection Act 2018)一起，在英國國家法律中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高罰款2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，從而導致重大的民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

政府規例的效力

我們相信，我們的運營基本上符合所有適用的法律和法規，我們持有在我們設施所在的每個司法管轄區經營業務所需的所有許可證。法律和政府規章可能會發生變化和解釋。

我們的運營不會產生重大污染或其他類型的有害排放，預計我們的運營不會受到聯邦、州或地方有關環境控制的規定的實質性影響。我們遵守環境、健康和安全要求的成本並不是很大。此外，與前幾期相比，遵守這些法律、規則和法規沒有、也不會對我們的資本支出、經營業績和競爭地位產生實質性影響。

環境、社會和治理事項

我們致力於保持一種良好的企業公民意識，高度重視我們員工、我們所在的社區以及整個世界的福利。下面列出了這些值中每個值的亮點。這些價值觀反映了我們對環境、社會和治理(“ESG”)事務的承諾，並從根本上植根於我們的運營和文化中。我們相信，有效地優先處理和管理我們的ESG主題將為我們的利益相關者創造長期價值，包括我們的供應商、消費者、供應商和合作夥伴，這反過來將為我們的股東創造長期價值。我們還相信，透明地披露與我們的ESG主題相關的目標和相關指標將使我們的利益相關者瞭解我們的進展情況。

社交

數據隱私和安全

我們重視消費者隱私，並實施了某些旨在保護我們收集的數據的政策和程序。我們的網站包括我們的隱私政策，其中描述了我們如何使用和披露我們收集的數據，並提供了控制個人數據的選項，包括選擇退出、訪問、更新或刪除這些數據。

認識到數據保護對我們的運營(包括網絡安全)的重要性，我們在旨在保護我們系統和信息資產的安全、機密性和隱私的地方採取了某些措施。

人權

我們贊同並尊重《聯合國世界人權宣言》和《國際勞工組織關於工作中的基本原則和權利宣言》的目標和原則。

這包括每個人的生命權和自由權、法律保護以及免受奴役和酷刑的權利--在我們的業務和商業關係中。我們還尋求適用《聯合國商業與人權指導原則》的相關條款。

雖然政府當局負有保護人權的首要責任，但我們認為我們也有責任尊重個人和社區的人權、文化和法律權利，並通過我們自己的活動避免對人權造成不利影響。這包括所有人的公平待遇和有意義的參與，不分種族、民族、膚色、性別、性別認同、國籍、宗教、性取向或收入水平。此外，我們在我們的業務範圍內遵守和遵守所有地方和國家法規，並致力於尊重我們勢力範圍內所有人的權利。

我們對其中許多權利的承諾在我們的商業行為和道德準則以及其他公司政策中得到了闡述。我們的商業行為和道德準則以及相關政策禁止工作場所騷擾、暴力或歧視。這些政策適用於我們公司的員工招聘、培訓、發展、薪酬、績效管理和福利。

我們還就潛在風險(包括人權風險)和我們的應對計劃確定並主動與我們業務內部或鄰近的利益相關者接觸。此外，我們致力於確保奴隸制、人口販運和其他侵犯人權的行為不存在於我們的供應鏈或我們業務的任何部分。

環境問題

我們通過我們當地的廢物管理設施參與了一項回收計劃，將所有可回收的材料-瓶子、罐頭、塑料、紙張和紙板-從垃圾填埋場轉移出去。在我們整個組織中，我們的設施提供回收，我們的電子垃圾被送往當地批准的電子垃圾回收中心。

治理

商業倫理

我們非常重視以誠實正直的態度開展業務。管理層和員工都被寄予了最高的道德標準，我們不斷努力創造誠實、正直和信任的企業文化。在我們的運營和與利益相關者的交易中，我們努力讓人相信我們的行為是無可非議的。

我們制定的政策旨在：

·在理解我們的政策、解釋法律以及處理與公司相關的問題和情況方面提供指導

·培養清晰、道德的行為和行為，在整個公司和我們的活動中營造尊重、信任、合作和協作的氛圍

·提供清晰且定義明確的程序，員工可以通過這些程序輕鬆獲取信息、提出問題，並在必要時報告任何涉嫌違反我們的任何商業道德政策的行為

除了遵守所有適用的法律外，所有管理層和員工都必須完全遵守我們的商業行為和道德準則，該準則闡述了公司的價值觀、商業文化和實踐。

我們的商業行為和道德準則的副本可以在我們的網站上找到，網址是：www.BeautyHealth.com，標題是“治理”，然後是“文件和章程”。

公司治理

我們致力於代表我們的股東和其他利益相關者確保強有力的公司治理實踐。我們相信，強有力的公司治理為財務完整性和股東信心提供了基礎。我們的董事會負責監督公司面臨的風險，我們的管理層負責風險的日常管理。作為一個整體，董事會直接監督我們的戰略和業務風險，包括與財務報告、薪酬實踐、ESG和產品開發相關的風險。

有關我們公司治理功能的更多信息(包括關於我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的信息)，可以在本年度報告10-K表格的第三部分第10項(董事、高管和公司治理)中找到。

此外，我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程可以在我們網站的“投資者關係”部分找到：www.BeautyHealth.com，標題是“治理”，然後是“文件和章程”。

人力資本資源

員工

我們已經建立了一支專注於美容健康的行業專業團隊。截至2021年12月31日，我們僱傭了大約704名員工，其中大約76%的員工是工薪族，其餘的是按小時計酬的。以下是我們勞動力的地理構成：

__________

(1)截至2021年12月31日，這些員工中有292人駐紮在我們位於加利福尼亞州長灘的總部。

我們的員工都不是勞工組織的代表，也不是任何集體談判安排的一方。我們相信我們與員工的關係很好。

吸引和發展人才

招聘、留住和培養全球最優秀的人才是我們保持長期增長成功的關鍵。

我們通過我們的求職網站採用有針對性的營銷實踐，根據求職者的位置和搜索行為個性化用户的體驗。求職者還可以在任何地方使用任何設備申請職位。

我們的人才戰略側重於員工對職業發展的投入和投資，以及衡量、認可和獎勵業績。我們的投資包括提供計劃，以確保我們的員工具備適當的技能和知識，以及通過短期和長期任務提供調任其他職能或地區的機會。例如，我們為員工提供為期一週的培訓計劃，讓員工瞭解和教育我們的商業模式、營銷戰略和其他與我們業務運營相關的主題。我們相信，這些計劃和機會創造了一條人才和領導力的管道，擁有共同的主人翁意識，這是推動和實現我們的長期戰略所必需的。

為了提升我們的文化和衡量我們的人力資本目標，我們定期與員工互動。我們為員工提供多種反饋機制，包括與經理的直接討論、員工調查、互動市政廳會議和團隊非現場會議。員工敬業度的主要主題包括多樣性和公平性、學習和發展、工作-生活結構和員工福利。根據我們對員工反饋的審查，我們制定並實施行動計劃，以提高員工滿意度，並確保與我們的整體人力資本戰略保持一致。

多樣性和包容性

作為一家美容保健公司，我們相信，對我們的員工來説，反映消費者的多樣性和代表我們生活的社會是很重要的。我們堅信，包容的工作環境對於企業的成功和繁榮至關重要，使我們能夠更好地瞭解我們的消費者，推動創新，激發創造力。我們認識到領導層和整個組織中所有類型多樣性的重要性。

我們創造多元化和包容的環境，目的是提高我們吸引和留住全球最優秀人才的能力，並促進歸屬感。我們繼續鼓勵公平的文化，平等獲得機會，包括領導職位，以及就業事務的透明度。我們在許多領域加強了我們的戰略，包括招聘、員工參與度、發展和人才管理，以進一步支持整個組織的多樣性和包容性。例如，我們確定了幾個優先事項，旨在指導我們在這方面的努力，例如增加整個組織的多樣化代表性，創造一個每個員工都感到被納入和被重視的環境，以及在整個組織範圍內促進招聘、招聘、培訓、發展和晉升的平等機會。

截至2021年12月31日，我們的勞動力細目如下：

__________

(1)在美國，55%的員工被認定為黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、美國印第安人、阿拉斯加原住民、亞裔美國人、夏威夷原住民或其他太平洋島民

薪酬和福利

與我們的核心價值觀一致，我們通過提供有競爭力的薪酬和綜合福利計劃來照顧我們的員工，以吸引、激勵和留住世界級的人才。我們不斷地進行工資投資，以確保我們的薪酬方案反映出我們整個市場不斷變化的情況。例如，除了基本工資(根據具體情況，包括角色和經驗、地理位置和績效)外，我們還為某些工作級別的員工提供年度現金獎勵和股權獎勵。

此外，除了我們的標準醫療/牙科/視力保險外，我們的員工還可以享受一系列福利，其中包括醫療保健和健康計劃、401(K)匹配、參加我們的員工股票購買計劃、每月HydraFacial體驗、育兒假、餐飲、健身房會員資格、折扣票和寵物保險。

工作場所健康與安全

我們致力於優先考慮員工的健康和福利以及我們的環境。我們員工健康和安全戰略的核心要素是風險分析、事件管理、文件化流程、培訓和職業健康。我們不斷努力改進現場安全培訓、事故培訓和專業調查的流程。

在整個新冠肺炎疫情期間，我們實施了健康和安全協議，並修改了我們的業務做法，以保護我們的員工。在我們最初的計劃分發給我們的員工後，管理層的其他更新包括來自美國國務院、疾病控制中心(CDC)和世界衞生組織(WHO)的最新信息，我們一直鼓勵員工隨時向管理層通報需要任何額外支持的情況。我們的健康和安全協議規定了疾控中心建議的幾項措施，以減輕瘧疾的傳播。

在工作場所使用新冠肺炎，包括要求在辦公室佩戴口罩，社交和身體距離的重要性，經常洗手，以及員工如果感到不適要留在家裏，並在可能接觸病毒後進行自我隔離。除了這些措施外，我們還增加了衞生程序，並更新了我們的旅行政策，以確保那些已經恢復在辦公室工作的員工和那些出差的員工的安全。

我們將繼續監測疾控中心、世衞組織和地方政府發佈的授權、指南和建議，並相應修訂我們的健康和安全協議。

關於我們

The Beauty Health Company(簡稱：The Beauty Health Company)(Vesper Healthcare Acquisition Corp.)於2020年7月8日在特拉華州註冊成立。2021年5月4日，我們完成了業務合併，收購了HydraFacial公司。有關企業合併的更多信息通過引用併入本文。2021年5月6日，我們在納斯達克資本市場有限責任公司開始交易，股票代碼為“SKIN”。

可用的信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告、委託書以及根據1934年“證券交易法”第13(A)和15(D)節提交或提交的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交這些報告後，在合理可行的情況下儘快可在我們的網站http://beautyhealth.com的“財務-美國證券交易委員會備案”項下免費查閲。我們網站的內容並未以引用方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。

美國證券交易委員會(SEC)維持着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。

第1A項。風險因素。

除本年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。我們可能會面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這些風險和不確定性也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與本報告中的財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與美容健康行業相關的風險因素

美容保健行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業績將受到影響。

我們面臨着來自世界各地公司的激烈競爭，包括擁有許多美容保健品牌的大型跨國消費品公司，以及獨立的美容和護膚品品牌，包括那些可能瞄準最新趨勢或特定分銷渠道的品牌。美容護膚品行業的競爭基於新產品的推出、產品的定價、產品和包裝的質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、店內存在和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動電子商務計劃以及其他活動。我們必須通過幾個不同的分銷渠道，與不同公司推出的大量新產品和現有產品展開競爭。

許多跨國消費品公司擁有比我們更多的財務、技術或營銷資源，更長的經營歷史，更大的品牌認知度或更大的客户基礎，可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。我們的競爭對手可能會試圖通過以低於我們產品通常報價的價格提供產品來獲取市場份額，包括使用較大的百分比折扣。有競爭力的定價可能需要我們降價，這將降低盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手可能更能承受這些降價和銷售損失。

很難預測我們的競爭對手在這些領域活動的時間和規模，也很難預測美容保健行業是否會出現新的競爭對手。近年來，眾多在線、“獨立”和有影響力的美容保健公司湧現出來，並獲得了大量追隨者。此外，進一步的技術突破，包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強型技術、競爭對手提供的新產品以及競爭對手營銷計劃的實力和成功，可能會阻礙我們的增長和業務戰略的實施。

我們的競爭能力還取決於我們的品牌和產品的持續實力，營銷、創新和執行戰略的成功，產品供應的持續多樣性，新產品推出和創新的成功管理，強大的運營執行力(包括訂單履行)，以及在進入新市場和擴大現有地區業務方面的成功。如果我們不能繼續有效地競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的新產品推介可能沒有我們預想的那麼成功。

美容健康行業在一定程度上是由美容和護膚品趨勢推動的，這些趨勢可能會迅速轉變。我們的持續成功取決於我們能夠及時、經濟高效地預測、衡量和應對消費者對美容保健品偏好的變化，消費者對我們行業和品牌的態度，以及消費者在哪裏以及如何購買和使用這些產品。我們必須繼續努力開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的認知度，保持有利的產品組合，並制定我們如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品的方法。

我們有一個既定的流程來開發、評估和驗證我們的新產品概念。儘管如此，每一款新產品的發佈都有風險，也有可能出現意想不到的後果。例如，供應商對新產品發佈和銷售的接受度可能不會像我們預期的那樣高，原因是對產品本身或其價格缺乏接受度，或者我們營銷策略的有效性有限。此外，我們推出新產品的能力可能會受到延遲或困難的限制，影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和發運新產品的能力。由於新推出的產品，我們可能還會遇到某些現有產品的銷量下降的情況。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，發展和維護我們的品牌是至關重要的，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。此外，隨着競爭對手提供更多與我們產品相似的產品，品牌認知度的重要性可能會變得更加重要。

與其他美容保健品牌相比，我們在消費者中的品牌知名度相對較低，保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和未來增長至關重要。許多因素對維護我們的聲譽和品牌都很重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準的能力。任何實際或認為不符合此類標準的行為都可能損害我們的聲譽和品牌。

我們品牌的增長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力，這反過來又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力，以迴應消費者的需求和偏好。影響我們消費者體驗的其他因素包括可靠和用户友好的網站界面，以及讓我們的消費者在我們的電子商務網站上瀏覽和購買產品的移動應用程序。如果我們不能維護我們的聲譽，提高我們的品牌認知度或增加我們產品和互聯網平臺的正面知名度，我們可能很難維持和發展我們的消費者基礎，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

如果營銷計劃或產品計劃不能對我們品牌的形象或我們吸引消費者的能力產生預期的影響，我們品牌的成功也可能受到影響。此外，由於許多因素，我們的品牌價值可能會大幅下降，包括消費者認為我們的行為不負責任、對我們產品的負面宣傳、未能保持產品質量、產品污染、未能提供始終如一的積極消費者體驗，或者消費者無法獲得我們的產品。

我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、功效和安全性。

消費者對我們產品中使用的成分失去信心，無論是與產品污染、產品安全或質量故障(實際或感知的)或包含違禁成分有關，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。對產品安全或特定消費者使用適合性的污染或其他不利影響的指控，即使不屬實，也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並可能不時導致從任何或所有

受影響產品的分銷市場。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。

如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們不能滿足我們消費者的期望，與消費者的關係可能會受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回一些產品和/或受到監管行動的影響，我們可能會失去銷售或市場份額，或者成為抵制或責任索賠的對象。此外，第三方可能會銷售我們部分產品的假冒版本。這些假冒產品可能存在安全風險，可能達不到消費者的期望，並可能對我們的業務產生負面影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

由於各種因素，包括總體經濟狀況的疲軟和對非傳統治療方法的抵制，對我們產品的需求可能不會像我們預期的那樣迅速增長。

消費者的消費習慣受當時的經濟狀況、就業水平、薪金和工資率、消費者信心和消費者對經濟狀況的看法等因素影響。美國經濟和某些國際經濟的全面放緩或不確定的經濟前景將對消費者的消費習慣產生不利影響，這可能會導致皮膚科或內科辦公室以及醫療水療設施和水療設施的病人流量減少，消費者在選擇性、非緊急或更高價值治療(如我們的供應商提供的治療)上的支出減少，或者對美容服務的總體需求減少，這些都將對我們的銷售和經營業績產生實質性的不利影響。全球經濟的疲軟導致美容技術的銷售環境充滿挑戰，醫生和/或美容師可能會推遲對資本設備(如我們的輸送系統)的投資。市場對我們所有產品和治療方法的接受度是否提高，部分取決於醫療和美容專業人士的建議，以及其他因素，包括有效性、安全性、易用性、可靠性、美觀性以及與競爭產品和治療方法相比的價格。

我們產品的平均售價可能會下降，這可能會減少我們的淨收入。

我們為客户提供基於數量的折扣計劃，並可能提供更多以折扣價購買的產品。此外，我們以不同的標價銷售許多產品，這些標價也因地區和/或國家的不同而有所不同。如果我們改變基於數量的折扣計劃影響我們的平均銷售價格；如果我們推出任何降價或消費者回扣計劃；如果我們擴大折扣計劃或增加對這些計劃的參與；如果我們的關鍵會計估計與實際行為或結果有很大不同；或者如果我們的地理位置、渠道或產品組合轉向價格較低的產品或遞延收入比例較高的產品，我們的平均銷售價格將受到不利影響。此外，為了應對新冠肺炎疫情或新冠肺炎的死灰復燃，無論是新的變種還是其他原因，我們可能會發現有必要對我們的產品進行打折，以促進在不確定時期的銷售。如果發生上述任何一種情況，我們的淨收入、毛利、毛利和淨收入都可能減少。

與我們的增長和盈利能力相關的風險因素

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於一系列關鍵舉措，包括我們實現以下目標的能力：

·帶動品牌需求

·投資於數字能力；

·提高我們的零售商、美國醫療水療設施和美國水療設施的生產率；

·實施必要的成本節約，以幫助為我們的營銷和數字投資提供資金；以及

·尋求能夠利用我們的優勢並帶來新能力的戰略擴展。

不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或全部舉措。此外，實現這些目標將需要投資，這些投資可能會導致短期成本增加，而淨銷售額將在長期內實現，因此可能會稀釋收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。如果不能實現這些好處，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於許多因素，我們的歷史增長可能不能預示我們未來的增長。

我們的歷史增長不應被認為是我們未來表現的指標。我們可能不會成功地執行我們的增長戰略，即使我們實現了我們的戰略計劃，我們也可能無法維持盈利能力。在未來的一段時間裏，我們的

收入可能會下降，或者增長速度會比我們預期的要慢。由於多種原因，我們未來還可能遭受重大損失，包括以下風險和本報告描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素：

·我們可能會失去一個或多個重要的供應商，或者通過這些供應商銷售我們的產品可能會減少；

·我們的第三方供應商生產我們的產品和我們的分銷商分銷我們的產品的能力可能會被破壞；

·我們的產品可能成為監管行動的對象，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)和美國消費品安全委員會(CPSC)以及美國以外類似外國當局的行動；

·我們可能無法推出吸引消費者的新產品，或者在美容保健行業與我們的競爭對手成功競爭；

·我們可能無法成功提升我們品牌的認知度和聲譽，我們的品牌可能會因為我們未能或據稱未能遵守適用的道德、社會、產品、勞工或環境標準等原因而受到損害；

·我們可能會遇到服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，導致我們的操作系統中斷或丟失消費者的機密信息；

·我們可能無法留住高級管理團隊的關鍵成員，也無法吸引和留住其他合格人員；以及

·我們可能會受到美國或國際上任何不利經濟狀況的影響。

我們可能無法實現我們收購的任何實體的所有預期收益，這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現，或者我們可能會遇到將收購的業務整合到我們的運營中的重大困難。如果我們的收購沒有達到預期的效果，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們收購的業務將帶來一定的好處，包括一定的成本協同效應和運營效率；然而，要實現這些預期的好處，我們收購的業務必須與我們的業務成功結合。獨立業務的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，需要大量的管理注意力和資源。整合過程可能會擾亂業務，如果實施不力，將限制這些收購給我們帶來的預期好處。如果不能應對整合收購業務和實現預期收益所涉及的挑戰，可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

收購業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、失去客户和其他業務關係，以及轉移管理層的注意力。合併公司業務的困難包括：

·將管理層的注意力轉移到整合問題上；

·難以通過合併實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景；

·業務和系統整合方面的困難；以及

·符合兩家公司之間的標準、控制程序、會計和其他政策、商業文化和薪酬結構

我們可能無法有效或高效地發展我們的業務，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

業務的增長將給我們的管理團隊、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源帶來壓力。為了有效地管理增長，我們必須繼續加強我們的業務、財務和管理系統，包括倉庫管理和庫存控制；保持和改進內部控制和披露控制和程序；維護和改進信息技術系統和程序；以及擴大、培訓和管理員工基礎。

我們可能無法有效地管理其中任何一個或多個領域的擴張，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。業務的增長可能會使我們很難充分預測未來所需的支出。如果我們不做出必要的管理開支來適應我們未來的增長，我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，我們的運營結果也會受到影響。

收購或投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。

我們經常審查收購和戰略投資機會，這些機會將擴大我們現有的產品供應、分銷渠道、擴大業務規模和地理範圍，或者以其他方式提供增長和運營效率機會。不能保證我們能夠找到合適的候選人或以有利的條件完成這些交易。整合收購的業務、產品或技術的過程可能會造成不可預見的運營困難、支出和其他挑戰，例如：

·可能增加監管和合規要求；

·在被收購公司實施或補救控制、程序和政策；

·將管理時間和重點從我們當時現有業務的運營轉移到收購整合挑戰上；

·協調產品、銷售、營銷以及計劃和系統管理職能；

·將被收購公司的用户和供應商轉移到我們的系統上；

·保留被收購公司的員工；

·將被收購公司的員工整合到我們的組織中；

·將被收購公司的會計、信息管理、人力資源和其他行政系統和業務整合到我們的系統和業務中；

·被收購公司在收購前的活動的責任，包括違反法律、商業糾紛和税收以及其他已知和未知的責任；以及

·與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、供應商、前股東或其他第三方提出的索賠。

如果我們不能解決與任何收購或投資相關的這些困難和挑戰或其他問題，它可能無法實現該收購或投資的預期收益，並可能產生意想不到的負債或以其他方式損害我們的業務。

如果我們以現金支付任何收購或投資的對價，這將減少可用於其他目的的現金量。收購或投資還可能導致我們股權證券的稀釋發行，或產生債務、或有負債、攤銷費用、增加的利息支出或綜合資產負債表上商譽的減值費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不能保證任何預期或未來的收購都會發生。

我們的經營業績在過去一直起伏不定，我們預計未來的季度和年度經營業績將因各種原因而波動，特別是在我們專注於增加供應商和消費者對我們產品的需求的情況下。

我們的經營業績在過去一直波動，我們預計未來的季度和年度經營業績將因各種原因而波動。可能導致我們的經營業績波動的一些因素包括：

			•						對我們客户實踐中的活動水平的可見性有限，難以從一個季度到另一個季度進行預測；
			•						地域、渠道或產品組合的變化；
			•						全球、美國或其他經濟體放緩導致的消費者支出疲軟；
			•						製造成本較高；
			•						總體競爭和市場競爭發展；
			•						與客户和經銷商關係的變化，包括訂單的時間安排；
			•						收入確認時間的變化，包括由於收到產品訂單和發貨的時間、新產品和軟件的推出、產品供應或促銷、對我們條款和條件的修改或新的會計聲明或關鍵會計估計的變化；
			•						貨幣對美元匯率的波動；
			•						我們無法根據產品需求的變化擴大、暫停或減少生產；
			•						更多地參與我們的客户回扣或折扣計劃可能會對我們的平均售價產生不利影響；
			•						需求的季節性波動；
			•						我們的營銷計劃每個季度的成功或變化；
			•						加大廣告或營銷力度，或與競爭對手展開激烈的價格競爭；
			•						我國實際税率的變化；

為了應對這些和其他因素，我們可能會做出對我們的經營結果產生不利影響的業務決策，例如修改我們的定價政策、促銷、開發努力、產品發佈、業務結構或運營。我們的大部分費用，如員工補償和租賃付款義務，都是在短期內相對固定的。此外，費用水平在一定程度上是基於我們對未來收入水平的預期。因此，如果我們某一特定時期的淨收入低於預期，我們可能無法足夠快地調整支出，以彌補淨收入的任何缺口。由於這些和其他因素，我們認為對我們的經營業績進行季度間的比較可能沒有意義。您不應依賴我們任何一個季度的業績作為未來業績的指標。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能會出現虧損。

我們還沒有建立任何盈利運營的歷史。在截至2021年12月31日的財年中，我們報告淨虧損3.75億美元。在可預見的未來，我們預計還會出現額外的運營虧損。此外，我們的戰略計劃將需要在產品開發、銷售、營銷和管理項目上進行大量投資，這可能不會導致其預期的收入加速增長。因此，不能保證我們會產生可觀的收入，也不能保證我們會實現或保持盈利。

與我們的業務運營相關的風險因素

我們業務的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為一家在全球範圍內從事分銷的公司，我們的業務，包括我們的第三方供應商、經紀商和送貨服務提供商，都會受到此類活動固有風險的影響，包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、信息系統中斷、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管問題，以及自然災害、流行病(如新冠肺炎疫情)、邊境爭端、恐怖主義行為和其他我們和我們的第三方供應商、經紀商和送貨服務提供商無法控制的外部因素。我們的第三方供應商、經紀商和送貨服務提供商的製造設施或配送中心的損失或損壞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們嚴重依賴簽約的第三方配送服務提供商將我們的產品交付給我們的分銷設施和物流提供商，然後再從那裏交付給我們的供應商。我們還依賴簽約的第三方交付服務提供商將產品直接交付給提供商，作為向這些提供商直接銷售的一部分。這些交付服務的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。

這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方遞送服務提供商無法控制的意外事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們的產品不能按時交付或在損壞狀態下交付，供應商和客户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。

我們滿足消費者需求的能力取決於我們配送設施的正確運作，我們大部分未在運輸中的庫存都存放在這裏。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們的庫存或分銷設施的任何損失或損壞的全部範圍，設施的任何損失、損壞或中斷，或儲存在那裏的庫存的損失或損壞，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎全球大流行以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

新冠肺炎病毒的爆發在美國和全球範圍內持續蔓延。相關的政府和私營部門的應對行動，以及消費者消費行為的變化，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於形勢迅速演變，無法預測新冠肺炎大流行的效果和最終影響，包括新冠肺炎病毒是否會因新的變異而死灰復燃。

新冠肺炎病毒的爆發和全球傳播，以及政府為減緩其傳播而下達的命令和建議，嚴重擾亂了我們的運營環境，包括製造、分銷和我們許多供應商的運營能力。我們還看到消費者偏好和做法的轉變，並可能看到消費者需求的長期變化。與新冠肺炎病毒相關的商業中斷的廣度和持續時間存在重大不確定性，包括新變種延長此類中斷的可能性，以及它對美國和全球經濟以及我們消費者的消費習慣的影響。

雖然我們的供應商和配送中心目前仍然開放，但存在以下風險：(I)由於設施的員工感染新冠肺炎病毒或(Ii)不再允許根據公共衞生官員或政府當局的指令運營，這些設施中的任何一個可能會降低生產效率或遇到中斷。此外，如果我們的供應商設施不再被允許根據公共衞生官員或政府當局的指令運營，則存在需求減少或進一步減少的風險。

由於新冠肺炎大流行，包括任何變種的傳播，我們過去一直，未來可能會被要求讓我們的許多人員遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們面臨的潛在工資和工時問題。

圍繞業務中斷持續時間和新冠肺炎病毒在美國和世界其他地區傳播(包括變異株的傳播)程度的不確定性，可能會繼續對國家或全球經濟產生不利影響，並對消費者支出和購物行為產生負面影響。如果疫情惡化，我們可能會看到我們的供應商的經營能力進一步下降，或者消費者購買可選的美容保健治療的意願進一步下降。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。新冠肺炎大流行對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎大流行的嚴重程度以及為遏制它或治療其影響而採取的行動的新信息。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住高級管理團隊的關鍵成員(他們的繼續服務不能得到保證)、管理首席執行官換屆的能力以及吸引和留住合格人才的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否留住關鍵員工，包括高管、高級管理團隊和開發、運營、財務、銷售和營銷人員，他們的持續服務得不到保證。特別是，我們的高管對我們的成功至關重要，原因有很多，包括他們在我們的行業以及吸引投資者、商業和投資機會的投資界都擁有全國性或地區性的聲譽。如果我們失去他們的服務，我們的商業和投資機會以及我們與現有和潛在客户以及行業人員的關係可能會受到影響。我們的許多其他高級員工也擁有很高的行業聲譽。失去這些關鍵人員中的任何一個都將導致這些和其他福利的損失，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

2021年12月31日，克林頓·卡內爾(Clinton Carnell)辭去了我們首席執行官和董事會成員的職務。自2022年2月7日起，安德魯·斯坦利克(Andrew Stanleick)被任命為我們的首席執行官和董事會成員。我們未來的業績將在一定程度上取決於斯坦利克先生作為我們新任首席執行官的成功交接。斯坦利克先生沒有擔任一家上市公司首席執行官的經驗。

公司。如果我們不能成功管理首席執行官的交接，我們的客户、員工或投資者可能會對此持負面看法，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續識別、聘用、培訓和留住其他高素質人員的能力。此外，我們可能無法有效地規劃高級管理層的繼任，包括我們的首席執行官。關鍵人員的流失或不能吸引和留住人才，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴許多第三方供應商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們使用位於美國和海外的多家第三方供應商採購我們幾乎所有的產品。我們以採購訂單為基礎與第三方供應商簽約，並不與他們中的任何一方簽訂長期合同。這些第三方供應我們產品的能力可能會受到其他人下的競爭性訂單和這些人的需求的影響。如果我們的需求大幅增加或需要更換相當數量的現有供應商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條件提供額外的供應能力，或者根本不能保證任何供應商會為我們分配足夠的能力來滿足我們的要求。

此外，質量控制問題，如使用不符合我們的質量控制標準和規格或不符合適用法律或法規的產品的成分和交付，可能會損害我們的業務。這些質量控制問題可能會導致監管行動，如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，並導致無法使用的產品的庫存減記。

我們還將很大一部分分銷流程以及某些與技術相關的功能外包給了第三方服務提供商。具體地説，我們依賴第三方分銷商在多個國家銷售產品，我們的國際倉庫和配送設施由我們的第三方分銷商管理和配備人員，我們利用第三方主機和網絡提供商來託管我們的電子商務網站。其中一個或多個實體未能及時或完全不按我們預期的價格提供預期服務，或將這些外包職能改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行所產生的成本和中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不是與我們的一些分銷商簽訂長期合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本無法重新談判條款。

我們還依賴提供者和美容師來推廣我們的治療，他們沒有任何合同義務這樣做或繼續這樣做。

此外，我們的第三方供應商和分銷商可能：

·可能增加監管和合規要求；

·有與我們不一致的經濟或商業利益或目標；

·採取與我們的指示、要求、政策或目標背道而馳的行動；

·不能或不願履行相關採購訂單規定的義務，包括遵守我們的生產截止日期、質量標準、定價指南和產品規格的義務，或遵守適用的法規，包括有關產品和配料的安全和質量以及良好製造實踐的法規；

·有財務困難；

·遇到原材料或勞動力短缺；

·遇到原材料或勞動力成本增加，這可能會影響我們的採購成本；

·向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權；

·從事可能損害我們聲譽的活動或做法；以及

·與我們的競爭對手合作，被我們的競爭對手收購或控制。

任何這些事件的發生，無論是單獨發生還是同時發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，這些問題可能需要我們尋找新的第三方供應商或分銷商，而且不能保證我們會成功地找到符合我們創新和質量標準的第三方供應商或分銷商。

管理和監督我們的第三方供應商和分銷商的參與和活動需要我們的員工花費大量的時間、精力和費用，而我們可能無法成功地管理和監督我們的第三方供應商和分銷商的活動。如果我們因無法找到合適的第三方供應商而導致供應鏈中斷，或者我們的原材料供應商遇到產品質量問題或用於製造此類產品的原材料或組件的中斷或交付，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們對某些關鍵部件保持單一的供應關係，如果供應受到限制或終止或製造過程中使用的原材料價格上漲，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們依賴獨家供應商或數量有限的供應商提供我們成品所必需的某些部件。如果這些或其他供應商遇到財務、運營或其他困難，或者如果我們與他們的關係發生變化，我們可能無法快速建立或鑑定替代供應來源，並可能面臨生產中斷、延誤和效率低下。此外，我們供應商的技術變更可能會擾亂對所需製造能力的訪問，或者需要昂貴且耗時的開發工作來調整和集成新設備或流程。我們的增長可能超過一家或多家供應商的能力，無法生產足夠數量的所需設備和材料來支持我們的增長。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和增長前景。

我們產品的設計、開發、製造和銷售涉及消費者和其他第三方的產品責任風險和其他索賠，針對此類潛在索賠的保險非常昂貴，可能很難獲得。

我們產品的設計、開發、製造和銷售涉及產品責任索賠的固有風險和相關的負面宣傳。我們定期監測我們產品的使用情況，瞭解不良事件或產品投訴報告的趨勢或增加情況。在某些情況下，但不是所有情況下，不良事件報告的增加可能表明產品的規格或療效發生了變化。這些變化可能會導致召回問題產品，或者在某些情況下，與問題產品相關的產品責任索賠增加。如果產品責任保險單的承保限額不足，或者如果我們的某些產品被排除在承保範圍之外，則對其提出的索賠，無論是否包括在保險範圍內，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們還可能受到政府機構或第三方發起的各種其他類型的索賠、訴訟、調查和訴訟的影響。這些問題包括合規事項、產品監管或安全、税收、員工福利計劃、就業歧視、健康與安全、環境、反壟斷、海關、進出口、政府合同合規、財務控制或報告、知識產權、對失實陳述、虛假聲明或虛假陳述的指控、商業索賠、關於推廣我們產品和服務的索賠、股東派生訴訟或其他類似事項。關於我們的產品或產品類別的功效、安全性或副作用的負面宣傳，無論是準確的還是不準確的，無論是涉及我們還是競爭對手，都可能大幅降低市場對我們產品的接受度，導致消費者尋找我們產品的替代品，導致產品召回、移除、更正或撤回，並導致我們的股價下跌。負面宣傳也可能導致產品責任索賠的數量增加，無論這些索賠是否有科學事實的基礎。任何此類索賠、訴訟、調查或訴訟，無論案情如何，都可能導致鉅額成本、限制產品使用或銷售，或以其他方式損害我們的業務。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理庫存單位的庫存。然而，在訂購庫存或組件到銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或組件水平。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商優惠的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們主要貨運公司的運營中斷或運輸成本上升可能會導致我們的淨收入下降或我們的收益減少。

我們依賴商業貨運公司在美國國內和國際上交付我們的產品。如果這些運營商的運營因任何原因中斷，我們可能無法及時將我們的產品交付給我們的客户。如果我們不能按時、低成本地交付我們的產品，我們的客户可能會選擇有競爭力的產品，導致我們的淨收入和毛利率下降，甚至可能是實質性的下降。在燃料成本不斷上漲的環境下，我們的運費將會增加。此外，我們從國際銷售中賺取的收入在總收入中所佔的比例越來越大。國際銷售帶來了更高的運輸成本，這可能會對我們的毛利率和運營業績產生負面影響。如果運費大幅增加，而我們由於任何原因無法將增加的費用轉嫁給我們的客户或以其他方式抵消此類增加的成本，我們的毛利率和財務業績可能會受到不利影響。

為了深化我們的市場滲透，提高我們品牌和產品的知名度，我們增加了在營銷活動上的支出，這些活動最終可能不會被證明是成功的，也不會有效地利用我們的資源。

為了提高我們的產品和服務在國內和國際上的知名度，我們已經增加了我們的支出，並預計未來在營銷活動上的支出。我們的營銷努力和成本是巨大的，包括全國性和地區性的活動，包括印刷媒體、社交媒體、額外的廣告投放以及與戰略合作伙伴的聯盟。我們試圖以我們認為最有可能提高品牌知名度和採用率的方式來組織我們的廣告/營銷活動；然而，不能保證我們的活動將獲得所需的廣告支出回報，或成功地提高品牌或產品知名度，以維持或提高我們的增長目標，這可能會對我們的毛利率和整體業務產生不利影響。

我們在加利福尼亞州的一個地點製造和組裝我們的大部分交付系統，如果該地點受到損害或損壞，我們繼續製造和組裝我們產品的能力將受到負面影響。

我們在加州的一家工廠製造和組裝我們絕大多數的輸送系統。加利福尼亞州的另一個站點填充了我們的大部分消耗品，這些物品都是在第一個站點配備的。如果這些網站中的任何一個因自然災害、火災、社會動盪、政府監管或其他原因而關閉或損壞，我們的運營都會受到負面影響。在這種情況下，我們生產產品的能力將受到損害，我們向客户分銷和服務的能力也將受到損害。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，可能還會影響我們的聲譽。

我們嚴重依賴我們的直銷隊伍在美國銷售我們的產品，任何未能培訓和維持我們的直銷隊伍都可能損害我們的業務。

我們銷售產品和創造收入的能力主要取決於我們在美國的直銷隊伍。我們與我們的直銷團隊沒有任何長期僱傭合同，失去這些關鍵人員提供的服務可能會影響我們的業務。為了提供更全面的銷售和服務覆蓋，我們繼續擴大我們的銷售隊伍規模，以尋求我們現有地理市場內外的增長機會。要充分培訓新的代表來成功地營銷和銷售我們的產品，並讓他們建立牢固的客户關係，需要時間。因此，如果我們不能留住我們的直銷人員或迅速用具有同等技術專長和資質的人員取代他們，如果我們不能成功地向新的和現有的銷售代表灌輸技術專業知識，如果我們無法與客户建立和保持牢固的關係，或者如果我們在專業化銷售技巧方面的努力沒有被證明是成功的和具有成本效益的，我們的淨收入和保持市場份額的能力可能會受到實質性的損害。

隨着遵守醫療保健法規對我們或我們的客户來説變得更加昂貴和困難，我們可能無法發展我們的業務。

醫療保健行業的參與者受到由聯邦、州、地方和外國政府實體管理的眾多法律的廣泛和頻繁變化的監管，其中一些法律適用於我們的業務，而另一些法律可能適用於我們的業務。此外，我們的醫療服務提供商客户還受到各種法律法規的約束，這些法規可能會影響他們與我們的關係的性質和範圍。醫療保健市場本身受到高度監管，並受到不斷變化的政治、經濟和監管影響。根據“健康保險攜帶和責任法案”(“HIPAA”)實施的法規，包括管理醫療保健提供者及其業務夥伴持有的個人可識別健康信息的隱私和安全的法規，可能會要求我們對軟件應用程序或服務進行計劃外的重大增強，導致訂單延遲或取消，或者導致醫療保健參與者撤銷對我們產品和服務的認可。

政府對醫療保健行業的廣泛和不斷變化的監管可能會讓我們付出高昂的代價，並使我們面臨政府大幅處罰的風險。

除了醫療器械法律法規外，許多州、聯邦和外國與醫療保健相關的法律也規範着我們的業務，涉及的領域包括：

·醫療信息和醫療記錄的儲存、傳輸和披露；

·禁止提供、支付或接受報酬，以誘導向提供美容保健服務或商品的實體推薦，或誘導訂購、購買或推薦我們的產品；以及

·我們產品的營銷和廣告。

遵守這些法律和法規可能是昂貴和耗時的，可能會增加我們的運營成本，或者減少或取消我們的某些銷售和營銷活動或收入。

我們受制於加利福尼亞州的州法律，這些法律要求總部設在加州的上市公司董事會的性別和多樣性配額。

2018年9月，加利福尼亞州頒佈了SB 826，要求總部位於加州的上市公司在董事會中保持最低女性代表性，具體如下：到2019年12月31日，上市公司董事會中必須至少有一名女性董事；到2021年12月31日，5名成員的上市公司董事會將被要求至少有2名女性董事，6名及以上成員的上市公司董事會將被要求至少有3名女性董事。

此外，2020年9月30日，加利福尼亞州頒佈了AB979法案，要求在2021年12月31日之前，每家在加州設有主要執行辦公室的上市公司必須至少有一條董事來自基於種族和性取向的代表性不足的社區。到2022年12月31日，如果這些公司有四名以上但不到九名董事，每家公司將被要求至少有兩名來自此類代表性不足社區的董事，如果公司有九名或更多董事，每家公司將被要求至少有三名來自代表性不足社區的董事。

截至2021年12月31日，我們還沒有達到董事會中有三名女性董事的要求。儘管我們打算在2022年12月31日或之前合規，但我們不能保證我們可以招聘、吸引和/或留住合格的董事會成員，並繼續滿足加州法律所要求的性別和多樣性配額(前提是此類法律不在合規截止日期之前被廢除)，這可能會導致某些投資者轉移他們在我們證券中的持股，並使我們面臨經濟處罰和/或聲譽損害。

與我們產品需求變化相關的風險因素

我們的供應商通常沒有任何義務購買產品，其中一個或多個供應商的業務挑戰可能會對我們的運營結果產生不利影響。

正如我們行業中的典型情況一樣，我們與供應商的業務主要基於離散的銷售訂單，我們沒有要求供應商向我們進行確定採購的合同。因此，供應商可以隨時以任何理由減少他們的採購水平或停止從我們那裏購買產品。如果我們失去了一家重要的供應商，或者如果我們對一家重要供應商的產品銷售額大幅下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

因為我們很大比例的銷售額是通過我們的供應商完成的，所以我們的業績會受到與我們供應商的總體業務表現相關的風險的影響。對供應商業務產生不利影響的因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。這些因素可能包括：

·由於經濟低迷、流行病或其他健康危機、消費者偏好改變或因數據隱私和安全違規、監管調查或員工不當行為等事態發展而造成的聲譽損害，我們供應商的消費者流量和需求出現任何減少；

·與我們供應商的財務狀況相關的任何信用風險；以及

·零售業或某些供應商整合或疲軟的影響，包括商店和水療中心關閉以及由此帶來的不確定性。

與我們的財務狀況有關的風險因素

我們的業務也可能因我們無力償還或再融資現有債務而受到不利影響。

截至本表格10-K年度報告的提交日期，我們遵守了我們所有的債務契約。然而，我們未來可能無法履行財務公約，這可能會對我們為未來的運營提供資金的能力造成重大和不利的影響，例如收購或資本需求。如果我們的收益惡化，或者我們無法以公司可以接受的條款獲得未來的融資，我們可能會無法遵守1.25%可轉換高級條款的條款

於2026年到期的票據(“該等票據”)，例如未能支付根據該等票據到期的本金及利息，因此在該等票據項下屬違約。除其他事項外，票據的違約將觸發交易對手立即要求付款的能力，而無需對方採取任何進一步行動或發出任何通知。

如果債券沒有轉換成我們的股權證券，而我們無法按商業合理的條款全額償還或為該等債券再融資，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能需要出售重大資產或業務來履行我們的債務義務。

如果我們的運營現金不足以滿足我們目前或未來的運營需求、支出和償債義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括它可能決定進行的任何營銷計劃、投資或收購。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。或者，如果我們的資金來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得額外的信貸安排，或者出售股權或債務證券。出售股權證券將導致我們現有股東的股權被稀釋。額外的債務將導致更多的償債義務和運營和融資契約，這可能會限制我們的運營。

我們產生現金以滿足運營需求、支出和償債義務的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好的潛在變化。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務和其他現金需求提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重要資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。我們的信貸安排可能會限制我們採取這些行動的能力，我們可能無法以商業合理的條款影響任何此類替代措施，或者根本無法影響。如果我們不能按期支付我們的債務，我們的信貸協議下的貸款人可以終止他們在我們的循環信貸安排下貸款的承諾，我們的信貸協議下的貸款人可以宣佈所有未償還的本金和利息到期和支付，並取消其借款擔保資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

此外，我們還不確定是否能以我們可以接受的金額或條款獲得融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們使用任何淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

聯邦和州的淨營業虧損結轉和某些税收抵免(如果有的話)可能分別受到1986年美國國税法(下稱“法典”)第382節和第383節以及州法律類似條款的嚴格限制。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。一般來説，如果一家公司的“5%股東”的所有權在三年滾動期間累計變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們認為，根據守則第382節和第383節的規定，“所有權變更”是與業務合併相關的交易的結果。

因此，如果我們賺取應税淨收入，我們使用所有權變更前淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。

税法、税率、額外所得税負債或評估的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與税收相關的法律和政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。例如，減税和就業法案(2017 Tax Act)和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)在許多方面仍然不明確。因此，2017年税法和CARE法案可能會受到潛在的修正案和技術更正，或者受到財政部和美國國税局(US Internal Revenue Service)的解釋和實施法規的影響，其中任何一項都可能減輕或增加2017年税法或CARE法案的某些不利税收影響。此外，目前還不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税收。

此外，美國總統政府和美國國會議員提議對美國國內的聯邦所得税法律、法規和政府政策進行重大修改，這可能會影響我們和我們的業務。為

例如，這些建議包括對商業實體的美國聯邦所得税進行重大改革，其中包括提高適用於全球無形低税收入的税率，取消或限制某些相關豁免，對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。美國國會正在考慮這些提案，但這些或其他變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些或其他變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們、我們的供應商或我們的消費者有負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，隨着我們繼續在國際上拓展業務，現有的、新的或未來有關税收的國際法的應用和實施，包括間接税(如增值税)，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

匯率波動可能會影響我們在運營中產生的成本。我們面臨風險敞口的主要貨幣是英鎊、加元和歐盟歐元。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，未來可能還會繼續波動。這些貨幣對美元的貶值將減少我們合併財務報表中報告的海外業務所得的美元等值，而這些貨幣的升值將導致此類金額的相應增加。我們業務所需的某些項目的成本，如原材料、製造、員工工資以及運輸和運費，可能會受到相關貨幣價值變化的影響。在我們必須用外幣支付商品或服務的程度上，這些貨幣對美元的升值往往會對我們的業務產生負面影響。不能保證外匯波動不會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

如果我們的商譽或長期資產受損，我們可能需要在收益中計入一大筆費用。

根據公認會計原則，當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審查商譽和長期資產組的減值。此外，商譽需要至少每年進行減值測試。用於測試商譽的定性和定量分析依賴於各種假設，並反映了管理層的最佳估計。收入增長率、折現率、盈利倍數和未來現金流等某些假設的變化可能會導致表明商譽或資產組的賬面價值可能受損的情況發生變化。在商譽或資產組的減值確定期間，我們可能需要在財務報表中記錄一筆重大的收益費用。

我們的實際税率在不同時期可能會有很大的不同。

各種內外部因素都可能對我國未來的有效税率產生有利或不利的影響。這些因素包括但不限於，公司法人結構和/或在公司內部開展的活動的變化，税法、法規和/或税率的變化，會計聲明的新變化或變化，對現有税法或法規的解釋的變化，我們經營的各個司法管轄區收入和税前收入相對比例的變化(法定税率不同)，税前收益總體水平的變化，股票補償的未來税收優惠水平，所得税審計的結算，以及不可抵扣的商譽減值。

税法或税收規則的改變可能會對我們的所得税撥備和淨收入產生負面影響。

無論是在美國國內還是國外，我們都會受到税法變化的影響。税法或税收規則的變化，或現有税法解釋的變化，可能會影響我們的所得税撥備和淨收入，或者要求我們改變我們經營業務的方式。此外，政府税務部門正在越來越多地審查公司的税收狀況。歐洲許多國家，以及其他一些國家和組織，最近都提出或建議修改現有税法，或制定了新的法律。這些變化可能會影響我們的税率，從而影響我們的盈利能力。

此外，今天的税務環境亦存在高度不明朗因素，既有經濟合作及發展組織(“經合組織”)提出的全球倡議，也有各國因歷史上對這些全球倡議缺乏共識而採取的單邊措施。例如，經合組織提出了兩項建議-第一支柱和第二支柱-分別修改現有的利潤分配和關聯規則(基於銷售地點和實體存在的利潤分配)，並確保最低水平的税收。如果這些提案獲得通過，我們有可能不得不在適用此類規則的國家繳納更高的所得税。

金融市場的波動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們目前從我們正在進行的業務中產生現金流，並通過我們的各種融資活動進入信貸市場，但信貸市場可能會經歷重大中斷。全球金融市場惡化可能使未來融資變得困難或成本更高。如果任何參與我們信貸安排或其他融資安排的金融機構宣佈破產或資不抵債，它們可能無法根據與我們達成的協議履行義務。這可能會使我們的借款能力下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

與信息技術和網絡安全相關的風險因素

我們越來越依賴信息技術，如果我們不能防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依靠信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理電子和金融信息，協助跟蹤和報告銷售，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效地處理來自我們電子商務業務的消費者訂單。我們依靠我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，並在我們全球的人員、供應商、客户、消費者、分銷商和供應商之間進行電子通信。這些信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能容易因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理提供商和電子商務訂單或從事正常業務活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統受損、中斷或關閉，我們可能會在維修或更換這些系統時產生鉅額成本，如果我們不及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們的財務業績報告可能會出現延誤。

我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的電子商務網站通過向潛在的新消費者介紹我們的品牌、提供的產品、供應商和增強的內容，有效地擴展了我們的營銷戰略。由於我們電子商務運營的重要性，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。如果我們不能及時成功應對這些風險，可能會減少電子商務銷售額，損害我們品牌的聲譽。

我們必須成功地維護和提升我們的資訊科技系統，否則，可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不良影響。

我們已經確定有必要擴大和改進我們的信息技術系統和人員，以支持歷史和預期的未來增長。因此，我們正在實施，並將繼續投資和實施對我們的信息技術系統和程序的修改和升級，包括用後續系統替換舊系統、對舊系統進行更改或獲取具有新功能的新系統、聘用具有信息技術專業知識的員工以及構建新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們利用我們的電子商務渠道、履行供應商和客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、獲得和留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求以及在向我們當前的系統過渡或集成新系統方面的延遲或困難的其他風險和成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，甚至根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障，或者我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，都可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能採用新技術或調整我們的電子商務網站和系統以適應不斷變化的消費者需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

要保持競爭力，我們必須繼續提升和改善資訊科技的反應能力、功能和特色，包括我們的電子商貿網站和流動應用軟件。我們的競爭對手正在不斷創新和推出新產品，以擴大他們的消費者基礎，增強用户體驗。因此，為了

為了吸引和留住消費者，並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續投入資源，加強我們的信息技術，併為我們的消費者改進現有的產品和服務。互聯網和網上零售業的特點是技術日新月異，消費者的需求和喜好不斷變化，新產品和新服務不斷推出，體現了新技術，以及出現了新的行業標準和做法，任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐的能力。我們的電子商務網站和其他專有技術的發展帶來了巨大的技術和商業風險。我們不能保證我們能夠正確有效地實施或使用新技術，或者調整我們的電子商務網站和系統，以滿足消費者的需求或新興的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們不能及時、經濟地適應不斷變化的市場狀況或消費者需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未能保護我們消費者的敏感信息和信息技術系統免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的消費者、供應商和其他人的數據，包括個人信息、財務信息(包括消費者支付信息)以及對我們的業務非常重要的其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商代表我們收集、存儲、處理和傳輸個人信息以及機密、專有和財務信息。

我們採取了特定的技術和組織措施，旨在維護關鍵的專有、個人、員工、提供商和財務數據的安全。儘管實施了這些措施，我們的信息技術系統，以及我們的服務提供商和與我們有關係的第三方的信息技術系統，仍然可能容易受到計算機病毒和其他惡意軟件(例如，勒索軟件)、未經授權的訪問或其他網絡安全攻擊、自然災害(包括颶風)、恐怖主義、戰爭、火災以及電信或電氣故障的故障或損壞。我們和我們的服務提供商可能無法阻止第三方(包括罪犯、競爭對手或其他人)侵入或更改我們的系統，通過拒絕服務攻擊中斷業務運營或通信基礎設施，試圖通過網絡釣魚或社會工程活動訪問我們的系統、信息或貨幣資金，在我們的電子商務網站或員工或承包商使用的設備上安裝病毒或惡意軟件，或執行其他旨在破壞我們的系統或訪問我們或我們的服務提供商系統中的機密或敏感信息的活動。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。由於新冠肺炎大流行，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。此外，因為用於獲得未經授權的訪問或破壞的技術, 系統經常變化，而且通常只有在針對目標發動攻擊時才能識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使確認，我們也可能無法充分調查或補救事件或漏洞，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。儘管我們不認為我們到目前為止經歷了任何重大的安全事件，但我們不能保證我們的安全措施足以防止未來發生重大違規或妥協事件。

此外，任何可能未經授權訪問我們系統的第三方都可能利用從此類訪問中獲得的信息從事各種其他非法活動，包括信用卡欺詐或身份盜竊，這可能會對我們、我們的消費者和我們的品牌造成額外的傷害。我們也可能容易受到我們自己的員工或其他有權訪問我們系統的內部人員的錯誤或瀆職行為的影響。第三方可能試圖欺詐性地引誘我們或我們服務提供商的員工誤導資金或披露信息，以獲取我們維護的有關我們的消費者或網站用户的個人數據。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全政策或措施的控制或影響有限，我們的一些消費者可能會通過這些安全政策或措施選擇在我們的電子商務網站進行支付。簽約的第三方遞送服務提供商也可能違反其保密或數據處理義務，無意中或非法地披露或使用有關我們消費者的信息。

如果發生重大安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞帶來的問題，包括訴訟或監管行動的曝光，以及損失和可能的責任風險。如果安全漏洞導致未經授權訪問或未經授權使用、披露、發佈或以其他方式處理個人信息，則可能需要根據隱私和安全法通知個人、政府當局、監管機構、媒體和其他各方。任何損害或違反我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施，都可能違反適用的隱私、數據安全、金融、網絡和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和損失。

對我們安全措施的信心，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋所有與違規有關的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款或金額繼續提供，以彌補可能因安全事故或漏洞而造成的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕任何未來的索賠。因此，如果我們和我們的服務提供商的網絡安全措施不能防止未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)以及我們的員工和第三方服務提供商對數據的不當處理，那麼我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在電子商務網站上使用的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受消費者使用各種方式付款，包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付，使用第三方提供商處理的禮品卡進行支付，以及通過貝寶(PayPal)、Afterpay和Apple Pay等第三方在線支付平臺進行支付。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而提高我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響，包括在線支付選項和禮品卡。我們的電子商務網站上的交易都是非現金卡交易，所以欺詐的風險更大。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，如未經授權使用信用卡或借記卡和銀行賬户信息。與在線銷售相關的消費者身份驗證和欺詐檢測的要求是複雜的。我們最終可能要為未經授權在非法活動中使用持卡人的卡號承擔責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用，還會讓我們對相關的轉賬金額承擔責任。如果我們的退費率變得過高，信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言，如果我們處理一筆刑事欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權。

我們受支付卡協會操作規則、認證要求(包括支付卡行業數據安全標準(“PCI DSS”))以及各種管理電子資金轉賬的規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守這些規則、條例和要求。我們或我們的供應商的實際或被認為不遵守PCI DSS或不符合其他支付卡標準的行為可能會導致實施經濟處罰或由卡品牌向我們分攤欺詐性收費的成本。隨着我們業務的變化，我們還可能在現有標準下遵守不同的規則，這可能需要新的評估，涉及的成本高於目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方式提供商的規則或要求，或者如果我們的交易量因欺詐而限制或終止了我們目前接受的支付方式的使用權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露，除其他事項外，我們可能會被處以罰款和更高的交易費，並失去從我們的消費者那裏接受信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的聲譽和我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

與在國際上開展業務有關的風險因素

國際銷售和運營佔我們業務的很大一部分，這使我們面臨可能損害我們業務的外國運營、政治和其他風險。

我們越來越多的收入來自國際銷售，並維持着國際業務，包括供應鏈和分銷鏈，這是並將繼續是我們業務的重要組成部分。由於我們的增長戰略在一定程度上取決於我們打入國際市場並增加產品和服務本地化的能力，我們預計將繼續增加我們在美國以外的銷售和存在，特別是在我們認為具有高增長潛力的市場。所需的大量前期投資、在美國以外的某些司法管轄區對我們產品缺乏消費者意識、美國和其他司法管轄區之間消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規方面的差異，這些都是在新司法管轄區開展業務之前需要評估的重大問題，這些都使我們的國際努力能否成功變得不確定。

此外，我們對國際業務的依賴使我們面臨在非美國業務中經常遇到的其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務和整體業務結果產生實質性影響，包括：

·當地政治和經濟不穩定；

·開發、測試和製造HydraFacial產品的本地化版本的費用增加；

·招聘和留住員工有困難；

·不同的就業做法和法律以及勞動力中斷；

·流行病，如新冠肺炎大流行，以及自然災害；

·管理國際業務的困難，包括對HydraFacial或HydraFacial客户施加的任何旅行限制，如應對新冠肺炎疫情的限制；

·貨幣匯率波動；

·外匯管制可能會使收入和現金難以匯回國內；

·進出口管制、許可證要求和限制；

·控制生產過程的產量和質量；

·恐怖主義行為和戰爭行為；

·總體地緣政治不穩定及其應對措施，如經濟制裁、貿易限制和關税變化的可能性，例如美國最近對中國和俄羅斯實施的經濟制裁以及美國和中國徵收的關税；

·電信服務中斷和限制；

·產品或材料運輸延誤或中斷，包括清關、暴力、抗議、警察和軍事行動或自然災害造成的延誤或中斷；

·儘管HydraFacial的政策和程序旨在促進這些法律的遵守，但HydraFacial的員工、承包商或合作伙伴或代理人不遵守各種域外、地區和當地法律(包括競爭法和反賄賂法，如美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《2010年反賄賂法》(UKBA))的風險和遵守這些法律的負擔；

·政府主導的鼓勵購買或支持國內供應商的舉措的影響，這可能會影響客户從總部或主要業務不在國內的公司購買產品的意願，或與這些公司合作促進產品的互操作性；

·無法獲得或維持對HydraFacial品牌和產品的充分知識產權保護；

·付款週期更長，應收賬款收款難度更大；

·受到不當影響或腐敗的法律制度；

·可能盛行非法銷售行為的商業文化；以及

·潛在的不利税收後果。

如果上述任何風險在未來成為現實，我們可能會遭遇生產延誤和收入損失或延遲，以及其他潛在的負面後果，這些後果可能會對我們的國際業務產生重大影響，並對我們的整體業務產生不利影響。

美國、歐洲或我們可能開展業務的任何其他國家的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

消費者在美容、保健產品和服務上的支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。美國、歐洲或我們開展重要業務的任何其他司法管轄區的不利經濟狀況，或通脹或高能源價格時期可能導致失業率上升、消費者支出減少、信貸供應減少以及消費者信心和需求下降，每一種情況都對我們的業務構成風險。消費者支出或消費者信心和對我們產品需求的下降可能會對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大負面影響，包括我們的營業利潤率和投資資本回報率。這些經濟狀況可能會導致我們的一些供應商或供應商出現現金流或信用問題，損害他們的財務狀況，這可能會擾亂我們的業務，並對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響，並增加我們的壞賬支出。

圍繞英國計劃退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性是不穩定和不確定性的來源。

2020年1月31日，英國正式退出歐盟。英國和歐盟之間的貿易安排因這種退出而產生的不確定因素可能會導致成本增加，或者以其他方式對我們在歐盟和英國的業務產生不利影響。我們向英國的歐盟供應商和分銷商分銷我們的產品。根據關税和貿易監管談判的情況，我們可能會被迫暫時或永久在歐盟獲得重複的安排，這可能會增加我們在歐盟和英國的成本。

此外，由於英國不再是歐盟的一部分，其數據保護監管制度將獨立於歐盟。從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR和英國GDPR(以下簡稱英國GDPR)，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法律中保留了GDPR。英國

GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%以上的罰款。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚英國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展。此外，英國和歐盟之間將建立的較長期的經濟、法律、政治、監管和社會框架仍不明朗，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們獲得資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們在中國的業務不斷增長，這使我們在中國開展業務面臨固有的風險。

我們目前在中國採購零部件，除了這些供應商之外，沒有其他實質性的選擇。我們還利用我們的第三方分銷商提供的倉庫服務。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。如果我們的勞動力成本或供應商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，由於中國的熟練勞動力市場競爭激烈，流動性強，我們的供應商可能無法找到足夠數量的合格工人。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。這些勞動法和相關法規要求僱主承擔責任，並可能大幅增加裁員的成本。如果我們決定改變或減少我們的勞動力，這些勞動法可能會限制或限制我們以及時、有利和有效的方式進行此類改變的能力。此外，中國政府可能會對成分和成分實施額外的規定，這些規定可能會影響我們的產品。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

在中國經營使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟氣候，無論是在國家還是地區，都是不穩定和不可預測的。我們在中國的運營能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的變化。此外，我們或我們的供應商可能無法獲得或保留繼續在中國運營所需的法律許可，並且可能會因獲得和遵守此類許可而產生成本或運營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。另見“美國政府最近徵收的和潛在的額外關税或一場全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”

美國政府最近徵收的潛在額外關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府已經提高了從中國進口的某些產品的關税，其中一些包括我們從中國進口的產品。我們目前從中國的第三方供應商那裏採購我們產品的重要部件，因此，目前的關税可能會增加我們的商品成本，這可能會導致我們某些產品的毛利率下降。無論如何，提高從中國進口商品的關税可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。作為對美國現行關税的報復，中國對一系列美國產品徵收關税。還有人擔心，美國徵收額外關税可能會導致其他國家也採取關税，導致全球貿易戰。美國或其他國家在全球貿易戰中實施的貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

與不斷演變的法律法規和遵守法律法規有關的風險因素

有關向消費者介紹、營銷和銷售我們的產品的新法律、法規、執法趨勢或現有法規的變化可能會損害我們的業務。

美國和國外的監管活動和行動主義有所增加，隨着要求越來越嚴格，監管格局變得更加複雜。如果這一趨勢繼續下去，我們可能會發現有必要改變一些我們傳統的產品製造和營銷方式，以符合不斷變化的監管格局，這可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務產生不利影響。發送到

如果未來發生有關許可、分銷、消費者保護或我們產品成分、聲明或安全的聯邦、州、當地或外國法規變更，則可能要求我們獲得額外的許可證和註冊，重新制定或停止某些產品，修改產品包裝或標籤，或調整運營和系統，其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。違反適用法規(包括醫療器械法規)可能導致FDA或美國境內或境外的其他監管機構(包括州和地方監管機構)採取執法行動，這些行動包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國，FDA目前不要求打算作為化粧品銷售的產品以及符合化粧品監管要求的產品獲得上市前的批准。然而，FDA未來可能會要求化粧品、場所或製造設施在上市前獲得批准、許可或註冊/通知。此外，這類產品也可以同時作為藥品和化粧品進行監管，因為這兩個類別並不是相互排斥的。適用於藥品的法律和法規要求非常廣泛，需要大量資源和時間來確保遵守。舉例來説，如果我們打算作為化粧品出售的任何產品被作為藥物或醫療器械配件加以監管，我們可能需要進行臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性。我們可能沒有足夠的資源來進行任何必需的臨牀試驗，或確保符合適用於藥品和醫療器械的上市前、上市後和製造要求。如果FDA認為我們打算作為化粧品銷售的任何產品應該被歸類和監管為藥品或醫療器械產品，而它無法遵守適用的要求，我們可能無法繼續銷售這些產品。任何對我們產品監管狀況的調查，以及這些產品營銷和銷售的任何相關中斷，都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。

近年來，FDA已經向幾家化粧品公司發出警告信，指控他們的化粧品有不當聲明。如果FDA認定我們為我們打算作為化粧品銷售的產品散佈了不適當的藥物聲明，我們可能會收到警告或無標題的信件，被要求修改我們的產品聲明或採取其他行動來滿足FDA的要求，包括產品召回。此外，在收到FDA這類警告信後，原告律師已經對化粧品公司提起了集體訴訟。不能保證我們不會受到州和聯邦政府訴訟或集體訴訟的影響，這些訴訟可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

歐盟目前並不要求化粧品在上市前獲得批准，但所有在歐盟上市的產品在投放市場之前，都必須在化粧品通知門户網站(CPNP)註冊。此外，歐盟禁止為化粧品目的進行動物試驗，在動物身上進行試驗的成品化粧品或成分不得在歐盟銷售。如果一種產品旨在或呈現為通過藥理、免疫或代謝作用來治療或預防疾病，或恢復、糾正或改變顯著的生理功能，則該產品將被視為藥物。與美國類似，適用於藥品和醫療器械的法律和監管要求非常廣泛，需要大量資源和時間來確保合規。

國家、聯邦和外國可能會對消費品以及化粧品、化粧品配料或用作化粧品的產品的標籤和包裝施加額外的要求。例如，幾位立法者目前正專注於賦予FDA額外的權力來監管化粧品及其成分。這一增加的權力可能要求FDA在化粧品製造商或化粧品或其成分進入市場之前，對它們施加更多的測試和製造要求。我們無法確定任何增加的法律或法規要求可能會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

我們還可能開始銷售消費品，這些產品受到美國消費者產品安全委員會(CPSC)根據經2008年消費品安全改善法案修訂的《消費品安全法案》(Consumer Product Safety Act)的規定進行監管。這些法規和相關規定禁止不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。消費者產品安全委員會有權要求召回、修理、更換或退款任何此類違禁產品或產品，否則會造成重大傷害風險，並可在某些情況下對違反監管規定的行為尋求處罰。消費者產品安全委員會還要求消費品製造商向消費者安全委員會報告有關不符合適用規定的產品的某些類型的信息。某些州的法律還涉及消費品的安全，並強制要求報告，不遵守規定可能會導致處罰或其他監管行動。外國司法管轄區也可能存在類似的要求。

我們的業務受到廣泛和持續的監管合規義務的約束。如果我們的醫療器械產品和適應症未能從fda獲得並保持必要的市場許可，以及來自對應的外國監管機構或通知機構的其他營銷授權或認證，如果我們或任何第三方延遲或未發佈未來產品和適應症的許可或其他營銷授權或認證，如果我們或任何第三方不能獲得或保持對我們的醫療器械產品和適應症的許可或其他營銷授權或認證，如果我們或任何第三方

供應商或製造商未能遵守適用的法規要求，或者如果美國聯邦或州一級或類似的外國法規發生變化，我們的商業運營可能會受到損害。

我們的產品在投放市場用於商業用途之前，在銷售或將銷售我們的產品之前，都受到適用監管機構的廣泛監管。在美國，醫療器械產品在開發、測試、製造、標籤、銷售、營銷、廣告、促銷、分銷、進出口、運輸、機構註冊和設備上市、檢查和審計、記錄保存、召回、現場安全糾正行動和上市後監督(包括報告某些事件)方面受到FDA的廣泛監管。HydraFacial遞送系統作為醫療設備受到FDA和類似外國監管機構的監管，而我們的助推劑和血清則作為化粧品銷售。

在新的醫療器械、現有醫療器械產品的新用途或新聲稱可以在美國上市之前，除非獲得豁免，否則必須首先獲得FDA的營銷授權。FDA對醫療器械的營銷授權包括根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第510(K)條批准上市前通知(或510(K)批准)或上市前批准申請。一些設備可以免除510(K)許可，獲得FDA的執法自由裁量權，或者可能通過從頭開始分類途徑獲得上市授權。授權過程可能既昂貴又漫長。FDA的510(K)審批程序通常需要3到12個月的時間，但也可以持續更長時間。獲得上市前批准的過程比510(K)審批過程成本高得多，也不確定，從申請提交到FDA的時間通常需要一到三年，甚至更長時間。我們未來的產品和增強或更改產品可能需要新的510(K)審批、上市前批准、FDA授權或在FDA上市，以及可能適用於醫療器械製造或分銷的州許可證。目前市場上銷售的醫療器械是根據我們已經獲得或獲得豁免的510(K)許可來銷售的，不需要獲得此類許可或其他形式的營銷授權。

醫療器械只能銷售其已獲批准或許可的適應症，或被歸類為豁免此類許可的適應症。如果FDA不同意我們對設備或其營銷的許可或豁免的範圍或適用性，我們可能會被要求更改其促銷和/或標籤材料和/或停止營銷該設備，並可能需要尋求額外的授權或進行產品召回、更正或移除。對FDA批准的設備的更改或修改可能會顯著影響其安全性或有效性，或者對其預期用途構成重大更改或修改，將需要新的510(K)批准或可能的上市前批准。例如，FDA可以斷言，我們批准的設備的營銷和分銷不在批准的適應症範圍內，需要新的510(K)批准或可能的上市前批准。我們可能無法及時獲得新產品或現有產品的修改或附加適應症的額外510(K)許可或上市前批准，或者根本無法獲得額外的510(K)許可或上市前批准，並可能被FDA發現違反這些授權。拖延獲得未來的許可、授權或批准將對我們繼續營銷現有醫療器械產品或及時推出新的或增強型產品的能力產生不利影響，這反過來又會損害其收入和未來的盈利能力。我們過去曾對我們的設備進行過修改，將來可能會進行額外的修改，我們認為這些修改不需要或不需要額外的許可或批准。如果FDA不同意，並要求對修改進行新的許可或批准，我們可能會被要求召回並停止銷售修改後的設備。

在歐盟，直到2021年5月25日，醫療器械都受到理事會指令93/42/EEC(“醫療器械指令”)的監管，該指令已被廢止，並由於2021年5月26日生效的(EU)第2017/745號法規(“醫療器械條例”)取而代之。我們目前的證書是根據醫療器械指令頒發和續簽的。如果滿足過渡性條款的要求，在2021年5月26日之前根據《醫療器械指令》合法投放市場的器械一般可以繼續在市場上銷售或投入使用，直至2025年5月26日。特別是，有問題的證書必須仍然有效。然而，從2021年5月26日起，製造商必須遵守醫療器械法規的要求，取代醫療器械指令中關於經濟經營者和器械註冊、上市後監督、市場監督和警戒要求的相應要求。

根據“醫療器械指令”，所有在歐盟市場上出售的醫療器械都必須符合“醫療器械指令”附件I所列的相關基本要求，包括醫療器械的設計和製造方式必須不會損害病人的臨牀狀況或安全，或使用者和其他人的安全和健康。此外，該設備必須達到製造商預期的性能，並以適當的方式進行設計、製造和封裝。歐盟委員會通過了適用於醫療器械的各種標準，包括與設計和製造有關的統一標準。雖然不是強制性的，但遵守這些標準被視為滿足基本要求的最簡單方法，因為它創建了一個可推翻的推定，即設備滿足該基本要求。

為了證明符合基本要求，醫療器械製造商必須經過合格評定程序，該程序根據醫療器械的類型及其(風險)分類而有所不同。一般來説，

醫療器械及其製造商是否符合基本要求的證明，除其他事項外，必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説，製造商必須證明該設備在正常使用條件下實現了其預期性能，當與其預期性能的益處進行權衡時，已知和可預見的風險以及任何不良事件都是最小化和可接受的，並且任何關於該設備的性能和安全性的聲明都有適當的證據支持。除低風險醫療設備(I類非無菌、非測量設備)外，製造商可以自我評估其產品是否符合基本要求(與無菌或計量有關的任何部件除外)，合格評估程序需要通知機構的幹預。通知機構是歐盟成員國指定的獨立組織，負責在設備投放市場之前對其符合性進行評估。被通知的機構通常會審計和檢查產品的技術檔案和製造商的質量體系。如果確認相關產品符合相關的基本要求，被通知機構將簽發合格證書，製造商以此作為其自身合格聲明的依據。然後，製造商可以將CE標誌應用於該設備，從而允許該設備在整個歐盟範圍內投放市場。

在歐盟，我們必須通知對我們在歐盟銷售或銷售的醫療器械進行符合性評估的通知機構，任何計劃中的重大質量體系變更或我們醫療器械的重大變更可能會影響對一般安全和性能要求的遵從性，或導致設備已獲得CE標誌的預期用途發生重大變化。然後，通知機構將評估計劃中的更改，並驗證它們是否會影響產品與適用法律的持續符合性。如果評估是有利的，通知機構將簽發新的合格證書或現有證書的附錄，證明符合一般安全和性能要求以及質量體系要求。

在歐盟推行醫療器械營銷將要求我們的現有證書到期時，醫療器械必須根據“醫療器械條例”中規定的新制度進行認證。如果我們不能繼續遵守適用的歐盟法律，我們將無法繼續在其產品上貼上CE標誌，這將阻止我們在歐盟和歐洲經濟區(EEA)(由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成)內銷售這些產品。

FDA或適用的外國監管機構和通知機構可以基於多種原因延遲、限制或拒絕批准、批准或認證設備。此外，FDA或適用的外國監管機構可能會改變其審批和認證政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他行動，這可能會阻止或推遲未來正在開發的產品的審批、審批或認證，或影響我們及時修改目前已獲批准或認證的產品的能力。這樣的政策或法規變化可能會施加額外的要求，可能會推遲我們獲得新許可的能力，增加合規成本，或者限制我們維持現有許可的能力。

此外，市場產品的監管許可、批准或認證可能包含對此類產品的指定用途的限制。產品許可、批准和認證可能會因未遵守法規標準或在初始許可、批准或認證後發生不可預見的問題而被撤回。FDA和外國法規在很大程度上依賴於行政解釋，不能保證FDA或其他監管機構或通知機構未來做出的解釋不會對我們的運營產生不利影響。我們和我們的製造商可能會接受FDA或其他監管機構的檢查或審計，並不時通知機構，以確定我們或我們的製造商是否遵守適用的法律。如果確定我們違反了FDA或其他適用的外國法律和法規，或違反了我們的任何產品許可、批准或認證，可能會受到民事處罰，包括罰款、產品召回或產品扣押，在某些情況下還會受到刑事制裁。

我們的設施受“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FDCA”)和FDA實施的產品生產管理條例的監管。如果我們不遵守聯邦、州和外國的法規，我們的製造業務可能會停止，我們的業務將受到影響。

我們的設施受FDCA和FDA實施條例的監管。對於我們的醫療器械產品，我們必須證明並保持遵守FDA現行的良好製造規範，即質量體系法規(“QSR”)。QSR是一個複雜的監管計劃，涵蓋醫療器械產品的設計、測試、控制、製造、標籤、質量保證、包裝、儲存和運輸的方法和文檔。FDA通過定期宣佈或未宣佈的檢查來執行QSR。我們會接受這樣的檢查。如果我們未能針對不利檢查採取令人滿意的糾正行動，可能會導致針對我們的執法行動，包括警告函或無標題函；罰款、禁令或民事處罰；暫停或撤回批准或許可；扣押或召回產品；完全或部分暫停生產或分銷；行政或司法制裁；FDA拒絕對產品授予待定或未來的許可或批准；臨牀持有；拒絕允許產品進出口；以及刑事起訴。這些行動中的任何一項都可能對我們的產品供應產生重大的負面影響，並可能導致我們的銷售和業務受到影響。此外，我們在美國以外的活動必須遵守標準。不遵守適用的法規

管理我們產品的生產可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們被認為參與了這些用途的推廣，使用、誤用或標籤外使用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽，導致產品責任訴訟或導致監管機構進行代價高昂的調查、罰款或制裁，其中任何一項都可能給我們的業務帶來高昂的成本。

使用、誤用或標籤外使用我們的產品可能會損害我們的聲譽或我們產品在市場上的形象，導致導致產品責任訴訟的傷害，這可能會給企業帶來高昂的成本，或者如果我們被視為或被指控從事標籤外促銷，可能會導致法律制裁。

我們的醫療器械產品不受營銷授權要求的限制，或者在美國境外接受510(K)審批流程或認證。我們只能使用與FDA豁免條例、510(K)許可或認證中包含的特定使用適應症一致的標籤(包括促銷材料)，或者對於我們的化粧品，只能使用與允許用於化粧品的聲明種類一致且適用於特定產品的標籤。如果FDA或其他當局認定我們的宣傳或培訓材料構成非法推廣標籤外使用，他們可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料和/或對我們採取監管或執法行動，包括髮出無標題信函、警告信、民事罰款、扣押、禁令或刑事罰款和處罰。

此外，如果我們或我們的銷售團隊在市場上或醫生、美容師或其他人試圖在標籤外使用我們的產品，可能會增加受傷的風險。FDA和其他外國當局不限制或規範醫生或其他執業專業人員在醫藥或其他特許活動的執業範圍內使用醫療產品，我們也不能阻止在標籤外使用我們的產品。將我們的產品用於FDA批准或通知機構認證以外的其他適應症，或任何規定豁免510(K)許可的法規允許的適應症，可能不會產生預期的效果，從而損害我們在市場上的聲譽。醫生、美容師和其他人也可能濫用我們的產品或使用不適當的技術，如果他們沒有經過充分的特定用途培訓，可能會導致傷害和增加產品責任的風險。產品責任索賠的辯護成本很高，可能會分散管理層對主要業務的注意力，並導致對我們的鉅額損害賠償。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們產品和服務的營銷和廣告相關的政府法規和私人行為可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

政府當局監管有關我們產品性能和效益的廣告和產品聲明。這些監管機構通常需要合理的基礎來支持任何營銷主張。不同市場的合理證明基礎可能有很大差異，不能保證我們為支持我們的索賠所做的努力將被認為足以滿足任何特定的產品或索賠。此類活動的一個重要風險領域涉及對我們的產品及其使用或安全的不當或未經證實的聲明。如果我們無法證明我們的產品聲明有足夠的證據，或者我們的宣傳材料提出的聲明超出了對特定產品分類的允許聲明的範圍，FDA、FTC或其他監管機構可以採取執法行動或施加懲罰，例如金錢消費者賠償，要求我們修改營銷材料、修改我們的聲明或停止銷售某些產品，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何監管行動或處罰都可能導致私人訴訟，或者私人當事人可能會在沒有正式監管行動的情況下尋求挑戰我們的索賠，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的產品可能導致或促成不良醫療事件或其他不良副作用，我們必須向FDA或外國監管機構報告，如果我們不這樣做，我們將受到可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果的制裁。如果發現我們的產品存在嚴重的安全問題，或者主動召回我們的產品，或者在FDA或其他政府機構的指示下召回我們的產品，都可能對我們產生負面影響。

我們受制於FDA的醫療器械報告法規和類似的外國法規，這些法規要求我們在收到或意識到某些信息時，特別是當我們收到或意識到某些信息時，必須向FDA或外國監管機構報告，這些信息合理地表明，我們的產品可能導致或促成了嚴重傷害，或者可能以某些方式發生了故障。報告義務的時間由我們知道不良事件的日期以及事件的性質觸發。我們可能無法在規定的時間內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者它是一個意外的不良事件或在使用產品時被及時移除。如果我們未能履行我們的報告義務，fda或外國監管機構可以採取行動，包括無標題的警告信。

信件、行政訴訟、刑事起訴、民事罰款、撤銷設備許可、扣押產品或推遲未來產品的許可。

如果產品的設計或製造存在重大缺陷或缺陷，或者產品對健康構成不可接受的風險，FDA和外國監管機構有權要求召回商業化產品。如果發現任何重大缺陷，公司也可以選擇自願召回產品。由於健康風險不可接受、組件故障、故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未能遵守適用法規，可能會發生政府強制或自願召回。將來可能會出現產品缺陷或其他錯誤。根據我們為糾正產品的缺陷或缺陷而採取的糾正措施，FDA或外國監管機構可能要求或我們可能決定，在我們銷售或分銷糾正後的產品之前，我們需要獲得該產品的新批准、許可或認證。尋求此類批准、許可或認證可能會延誤我們及時更換召回產品的能力。此外，如果我們沒有充分解決與我們的產品相關的問題，我們可能會面臨額外的監管執法行動，包括FDA或外國監管機構的警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。

公司被要求保留一定的召回和糾正記錄，即使它們不需要向FDA或外國監管機構報告。如果我們認為不需要通知FDA或外國監管機構，我們可能會在未來對我們的產品發起自願撤回或更正。如果FDA或外國監管機構不同意我們的決定，可能會要求我們將這些行為報告為召回，我們可能會受到執法行動的影響。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，可能導致對我們的產品責任索賠，並對銷售產生負面影響。

影響FDA和其他政府機構或通知機構的全球健康擔憂導致的資金變化或中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品的及時開發、授權或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA、其他政府機構和通知機構審查和批准或認證新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、政府機構僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響政府機構履行日常職能的能力的事件。因此，FDA、其他政府機構和通知機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA、其他機構和通知機構的中斷也可能會減緩新的醫療設備或對清除、批准或認證的醫療設備進行審查和/或必要的政府機構或通知機構批准、批准或認證所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為應對新冠肺炎疫情，2020年3月，美國食品藥品監督管理局宣佈打算推遲對外國製造設施的大部分檢查，2020年3月18日，美國食品藥品監督管理局暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，在2020年7月，FDA恢復了對國內製造設施的某些現場檢查，遵守基於風險的優先順序制度。FDA利用這種基於風險的評估系統來幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。2021年5月，FDA概述了邁向更一致的檢查操作狀態的詳細計劃，2021年7月，FDA恢復了國內設施的標準檢查操作，並將繼續保持這一操作水平，截至2021年9月。最近，美國食品和藥物管理局繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和所監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構也採取了類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙或阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，在歐盟，必須正式指定通知機構根據醫療器械條例(EU)第2017/745號(“歐盟醫療器械條例”)認證產品和服務。雖然已經指定了幾個通知機構，但新冠肺炎疫情大大減緩了它們的指定過程，目前指定的通知機構面臨着新規定的大量請求，審查時間因此延長。這種情況可能會影響我們在歐盟和歐洲經濟區發展業務的能力。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受美國和國外關於個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全的各種法律和法規的約束。在美國，包括數據泄露通知法、信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規在內的眾多聯邦和州法律法規可能適用於我們的運營。例如，加州消費者隱私法(CCPA)為加州消費者創造了個人隱私權，增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務，並規定了對不遵守規定的重大處罰。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州最近通過了“加州隱私權法案”(“CPRA”)。CPRA大幅修訂了CCPA，並將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程改變。弗吉尼亞州和科羅拉多州也通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈這樣的法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使遵守成為一種挑戰。

聯邦貿易委員會(“FTC”)和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，以打擊那些似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。例如，根據聯邦貿易委員會的規定，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或行為，或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。

在歐洲，GDPR於2018年5月生效，對歐洲經濟區(EEA)內個人個人數據的處理提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及對不合規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。除其他規定外，“個人資料保護法”規管將受“個人資料保護法”規管的個人資料轉移至未被發現對該等個人資料提供足夠保護的第三國，包括美國；2020年7月，歐盟法院(下稱“歐盟法院”)限制機構如何合法地將個人資料從歐盟/歐洲經濟區轉移至美國，方法是令“私隱盾牌”失效，以進行國際轉移，並進一步限制使用標準合約條款(下稱“合約條款”)。歐盟委員會於2021年6月4日發佈了修訂後的SCC，以説明CJEU的決定和歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)提出的建議。自2021年9月27日起，修訂的SCC必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂的條款。新的SCC只適用於將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，而不適用於英國；英國信息專員辦公室於2021年8月就其修訂後的數據傳輸機制草案啟動了公眾諮詢，並將其提案提交議會，英國SCC預計將於2022年3月生效，寬限期為兩年。修訂後的條款是否適用於所有類型的數據傳輸還存在一些不確定性, 特別是它們是否可以被依賴於向受GDPR約束的非EEA實體傳輸數據。隨着監管機構就個人數據輸出機制(包括無法使用SCC的情況)發佈進一步的指導，和/或開始採取執法行動，我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，歐盟各機構正在討論《電子隱私條例》(EPrivacy Regulations)，該條例將廢除並取代目前監管電子營銷以及cookie和跟蹤技術使用的《電子隱私指令》(EPrivacy Directive)。新的指南和電子隱私條例將共同要求廣泛披露和同意，監管網絡信標和類似技術，影響我們使用用户位置和其他數據進行個性化廣告的能力，並改變廣告商在社交媒體和網絡上投放美國存托股份的能力。歐洲的幾個國家最近也發佈了關於使用cookie和類似跟蹤技術的指導意見，這些技術需要獲得網站用户的額外同意，並向網站用户披露，以便進行第三方廣告、社交媒體廣告和分析。對Cookie和類似技術的監管可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制，並可能對我們瞭解用户的互聯網使用、在線購物和其他相關在線行為的努力以及我們營銷和業務的整體有效性產生負面影響。這樣的法規，包括廣告技術生態系統在多大程度上能夠適應圍繞跟蹤技術使用的法律變化，可能會對收集和使用在線使用信息以獲取消費者和營銷的企業(包括我們)產生負面影響。Cookie或其他在線跟蹤技術作為識別和鎖定潛在購買者的手段的衰落可能會增加我們業務的運營成本，並導致

收入。此外，Cookie和其他跟蹤技術合法性的法律不確定性可能會增加監管審查，並增加數據保護或消費者保護法規定的潛在民事責任。

全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能會對我們的業務產生什麼影響。遵守現有的、尚未生效的和擬議的隱私和數據保護法律和法規可能代價高昂，可能會延誤或阻礙我們營銷和銷售我們產品的能力，阻礙我們通過我們和我們的合作伙伴可能運營的網站開展業務的能力，改變和限制我們在運營業務時使用消費者信息的方式，導致我們難以維持單一的運營模式，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，或者使我們面臨查詢或調查、索賠或其他補救措施，包括鉅額罰款和罰款，或要求我們修改或停止。此外，如果我們的隱私或數據安全措施不符合適用的當前或未來法律法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知的影響，要求我們改變使用個人數據的方式或我們的營銷做法、罰款或其他責任，所有這些都可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們的產品主要通過分銷商在美國以外的幾個國家銷售。我們的業務必須遵守《反海外腐敗法》，以及我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律。《反海外腐敗法》禁止所涵蓋的各方直接或間接向“外國政府官員”提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西，目的是不正當地影響該官員的行為或決定，誘使該官員採取或不採取違反合法職責的行動，或獲取或保留不正當的商業利益。FCPA還要求上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂，包括向非政府各方支付或從非政府各方收取不當款項，以及所謂的“便利”付款。此外，我們還受到美國和其他適用的貿易管制法規的約束，這些法規限制了我們可以與誰進行業務往來，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的貿易制裁。

雖然我們已經實施了政策、內部控制和其他合理設計的措施，以促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規，並採取了某些保障措施，以確保遵守

根據美國貿易管制法律，我們的員工或代理人可能從事不當行為，我們可能要對此負責。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至是對此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並導致包括法律費用在內的鉅額成本和支出。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人被發現從事了違反這些法律法規的行為，我們可能面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止處理政府業務、從證券交易所退市以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的後果。此外，如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。

如果我們以違反醫保法的方式銷售產品，我們可能會受到民事或刑事處罰。

雖然我們的產品目前不在任何第三方付款人(包括任何商業付款人或政府醫療保健計劃)的覆蓋範圍內，但我們仍可能受到聯邦和州醫療法律的約束，包括欺詐和濫用、反回扣、虛假聲明以及有關向醫生和其他醫療保健專業人員進行付款或其他價值轉移的透明度法律。除其他事項外，這些法律可能會影響與醫生的財務安排、銷售、營銷和教育計劃，以及這些活動的實施方式。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外或削減或重組業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和財務狀況產生不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、社交媒體營銷、第三方cookie、網絡信標和

類似的在線行為廣告和禮品卡技術。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確定我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有這些法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對其提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散管理層的注意力，增加做生意的成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方不遵守任何此類法律或法規的成本或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們全部或部分受到限制，不能在一個或多個國家開展業務，我們保留或擴大消費者基礎的能力可能會受到不利影響。, 而且它可能無法保持或增長我們的淨銷售額，也無法像預期的那樣擴大我們的業務。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

我們發現了我們目前正在努力補救的財務報告內部控制的重大弱點，這與缺乏足夠的會計資源和我們的總體職責分工有關。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能導致我們的合併財務報表出現更多無法及時預防或發現的重大錯報。

我們管理層的結論是，我們財務報告內部控制的這些重大弱點是由於我們是一家資源有限的私人公司，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，以及具有適當水平的經驗和技術專長的適當資源來監督我們的業務流程和控制。我們已經採取了一系列措施來彌補這些重大弱點，然而，我們的管理層已經確定，截至2021年12月31日，由於缺乏足夠的會計資源而導致的這種重大弱點仍然存在。當管理層設計和實施有效的控制措施，並在一段足夠的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的時，這些重大弱點將被認為得到了補救。管理層將監控我們補救計劃的有效性，並做出管理層認為合適的更改。

如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現進一步的重大錯報，而這些錯報可能無法及時預防或發現，或者導致所需定期報告的延遲提交。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所不能對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

與法律和監管程序有關的風險因素

我們正在並可能在未來捲入糾紛和其他法律或監管程序，如果做出不利決定或達成和解，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、監管程序或其他糾紛的一方。一般來説，在糾紛和其他法律或監管程序中由我們提出或針對我們提出的索賠可能是昂貴和耗時的，需要我們花費大量資源，轉移我們管理層和其他人員對我們業務運營的努力和注意力。這些潛在索賠包括但不限於人身傷害索賠、集體訴訟、知識產權索賠、僱傭訴訟以及與我們產品的廣告和促銷索賠相關的監管調查和訴訟原因。在這些訴訟中對我們不利的任何裁決，甚至索賠中的指控，無論最終是否被發現沒有根據，也可能導致和解、禁令或損害賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨產品責任索賠，其中任何一項都可能導致意想不到的成本並損害我們的聲譽。

我們銷售供人使用的產品。如果我們發現我們的任何產品引起不良反應，我們可能會遭受負面宣傳或監管/政府制裁。

我們的產品在測試、製造和銷售過程中可能會產生潛在的產品責任風險，包括產品不符合質量或製造規範、含有污染物、正確使用説明不充分、關於副作用以及與其他物質或有健康狀況或過敏的人相互作用的警告不充分，或導致不良反應或副作用。產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們不斷提供越來越多的新產品，我們的產品責任風險可能會增加。我們可能需要召回不符合批准規格的產品，或者因為使用我們的產品產生的副作用，這將導致負面宣傳，與召回相關的潛在鉅額成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，原告過去曾因涉嫌使用其產品而受到傷害的索賠，從其他化粧品和製藥公司獲得過鉅額損害賠償金。雖然我們目前維持一般責任保險，但任何針對我們的索賠都可能超過我們現有或未來的保單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超出我們的保單覆蓋範圍或限制，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

此外，我們可能會被要求支付更高的保費和接受更高的免賠額，以確保未來有足夠的保險覆蓋範圍。此外，我們可能沒有足夠的資本資源來支付判決，在這種情況下，我們的債權人可能會對我們的資產徵税。任何針對我們的產品責任索賠或一系列索賠都可能對我們的業務造成重大損害，特別是如果索賠導致負面宣傳或損害賠償超出或超過我們的保單限額。

與知識產權相關的風險因素

知識產權可能不能為我們的部分或全部產品提供足夠的保護，我們的知識產權可能難以執行和保護，這可能使其他人複製或使用我們的技術方面而不賠償我們，從而侵蝕我們的競爭優勢，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密、商業外觀、專利和其他保護專有權利的法律、保密協議和其他做法來保護我們的知識產權、品牌和專有信息、技術和流程。

我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們產品的認知。儘管我們的品牌在美國和我們經營業務的許多外國國家都有現有的和正在等待的商標註冊，但我們可能不會在所有司法管轄區都成功地主張商標或商號保護。此外，美國專利商標局(“USPTO”)、國際商標局或司法機構可能會拒絕我們的商標申請，即使發表或註冊，這些商標也可能無法有效保護我們的品牌以及我們所有產品和服務的商譽。我們也沒有在所有相關的外國司法管轄區申請商標保護，也不能向您保證我們未決的商標申請會得到批准。第三方還可能試圖在我們尚未申請商標保護的司法管轄區註冊我們的商標，在國內或國外反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫在世界某些地區重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源為新品牌做廣告和營銷。

我們最早申請的一些專利已經過期。雖然我們有針對我們的技術的其他專利和未決專利申請，但我們不能保證我們的任何剩餘專利已經生效，或者我們任何成熟為已頒發專利的未決專利申請將包括範圍足以保護我們的產品和技術的權利要求，包括我們為我們的產品或任何新產品開發的任何附加功能。其他方可能已經開發了可能與我們的平臺相關或具有競爭力的技術，可能已經提交或可能提交專利申請，並且可能已經收到或可能收到與我們的專利或專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求相同的方法或設備，還是通過要求可能主導我們專利地位的標的物，這些技術可能已經或可能獲得與我們的專利或專利申請重疊或衝突的專利。專利，如果頒發，可能會受到挑戰，縮小範圍，被認為是不可執行的，無效或規避，這反過來可能會影響我們的產品商業化的能力。

此外，我們執行專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在任何訴訟中獲勝，因為我們

如果我們勝訴，賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。不利的訴訟可能既昂貴又耗時，並可能分散我們技術和管理人員的精力，這反過來可能會損害我們的業務，無論我們是否收到對我們有利的決定。這類訴訟還可能激起第三方提出索賠。此外，法院或其他司法機構可裁定我們尋求執行的專利無效或不可強制執行，或以有關專利不涵蓋有關技術為理由，拒絕阻止另一方使用有關技術。任何訴訟中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。我們的一些競爭對手可能會將更多的資源投入到知識產權訴訟中，如果我們向他們主張自己的權利，他們可能會有更廣泛的知識產權組合來對抗我們。此外，由於與知識產權訴訟有關的重大披露要求，我們的一些機密信息可能會被泄露或以其他方式泄露。

此外，我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。在世界上所有國家申請、起訴和保護專利的費用都高得令人望而卻步，而且我們在一些外國的知識產權可能沒有美國那麼受保護。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。我們的轉讓協議可能會被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。我們可能會受到挑戰我們知識產權的發明權或所有權的索賠。我們還可能受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們目前擁有各種與我們的品牌和業務相關的互聯網域名，包括美麗健康網等。如果不保護我們的域名，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並使用户更難找到我們的網站。我們可能無法在沒有重大費用或根本無法阻止第三方獲得域名或使用類似、侵犯或以其他方式降低我們商標和其他專有權的價值的商標的情況下，阻止第三方獲取域名或使用類似於、侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他專有權的價值的商標。

我們還依靠非專利的商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們尋求通過與我們的員工以及我們的合作者和顧問簽訂保密協議來部分保護我們的競爭地位。與我們業務相關的技術可能會由不是此類協議一方的人獨立開發，該人可能是我們的競爭對手之一的僱員或以其他方式與我們的競爭對手有關聯。即使這些協議可能會在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術時給予我們合同補救，但我們不能保證我們能夠檢測到此類未經授權的活動。此外，如果作為這些協議當事人的僱員和顧問違反或違反這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施或足夠的資源就任何此類違反或違規行為提起訴訟，我們可能會因此類違反或違規行為而丟失我們的商業祕密。在我們的員工或承包商結束了與我們的關係，在某些情況下，他們決定為我們的競爭對手工作後，保護我們的知識產權也特別具有挑戰性。如果我們無法獲得、維護和執行鍼對我們的技術和我們開發的未來技術的知識產權保護，其他公司可能會製造、使用、進口或銷售與我們的產品相同或基本相同的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他專有權的情況下運營我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營的能力。我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯這些權利。我們不時會收到商標或專利侵權的指控，第三方也會對我們提出侵犯知識產權的指控。此外，作為獲得競爭優勢的商業模式或戰略的一部分，第三方可能會讓我們捲入知識產權糾紛。

如果我們作為一家上市公司或其他公司獲得更大的知名度和市場敞口，我們也可能面臨更大的風險，成為此類索賠和訴訟的對象。由於這些和其他原因，第三方可能會聲稱我們的產品或活動侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的知識產權和專有權。

針對指控和訴訟進行辯護可能代價高昂，佔用大量時間，分散管理層對其他業務問題的注意力，並對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，如果我們被發現侵犯了第三方知識產權或專有權，我們可能需要獲得許可證，這可能不是以商業合理的條款獲得的，或者根本就不是，或者我們可能需要重新設計或重新命名我們的營銷策略或產品，這可能是不可能的，也可能代價高昂。

我們還可能被要求支付鉅額損害賠償金，或受到禁止我們和我們的供應商進口或銷售某些產品或從事某些活動的命令的約束。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴許可證來使用第三方的知識產權來開展業務。

我們依靠從第三方獲得許可的產品、技術和知識產權來運營我們的業務。我們預計，未來我們將繼續依賴這樣的第三方產品、技術和知識產權。我們不能向您保證，這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們(如果有的話)。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對許可的知識產權或技術擁有足夠的權利。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發和提供採用此類技術的產品和服務以及以其他方式運營和擴展我們業務的能力可能會受到損害。與使用第三方產品相關的許多風險無法消除，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

與營銷活動相關的風險因素

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們在很大程度上依賴於我們的在線形象來接觸消費者，我們為消費者提供在我們的電子商務網站上對我們的產品進行評級和評論的機會。關於我們或我們的產品的負面評論或虛假聲明可能會發布在我們的電子商務網站或社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。此外，我們可能會面臨與通過我們電子商務網站的互動功能發佈或提供的信息有關的索賠。例如，我們可能會收到第三方投訴，稱用户在我們平臺上發佈的評論或其他內容侵犯了第三方知識產權或以其他方式侵犯了他人的合法權利。雖然“通訊正當法”和“數碼千年版權法”一般會保障網上服務供應商免受某些侵犯版權的索償或其他法律責任，但如果我們被裁定不符合上述兩項法律的相關避風港要求，我們可能會面對與廣告手法、誹謗、知識產權、宣傳及隱私權和人身傷害侵權有關的索償。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們還使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們擁有Snapchat、Facebook、TikTok、Instagram和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺的持續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律法規迅速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律法規，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料違反適用法規可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險。

我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，對發送電子郵件或消息的任何限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的淨收入和業務產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件和其他消息服務來推廣我們的品牌、產品和電子商務平臺。我們提供電子郵件和“推送”通訊，告知消費者新產品、發貨特價和其他促銷活動。我們相信這些信息是我們消費者體驗的重要組成部分。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的用户，或者如果用户拒絕打開或閲讀我們的消息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。網絡和郵件服務屏蔽、組織和優先處理電子郵件的方式發生變化，可能會減少接收或打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一個功能，可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(例如，主要的、社交的和促銷的)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂户收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂户視為“垃圾郵件”，並可能降低該訂户閲讀我們電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，從而導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給消費者。

法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也將對我們的業務產生重大不利影響。例如，歐盟的電子營銷和隱私要求非常嚴格，與美國的要求有很大不同，這可能會導致歐盟更少的人訂閲我們的營銷信息，並增加我們的成本和監管風險，如果我們被發現違反規定，將被罰款。

我們使用電子郵件和其他消息服務向消費者發送通信也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會導致費用增加，如果成功，可能會導致罰款和訂單，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務來發送通信，並鼓勵消費者發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷溝通，任何限制我們或我們的消費者通過其服務發送通信的能力的限制，這些社交網絡服務所經歷的中斷或停機時間，或消費者使用或參與社交網絡服務的減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

我們的業務可能會受到企業公民身份和可持續性問題的負面影響。

某些投資者、供應商、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注企業公民和可持續發展問題。我們可能會不時宣佈與我們的重點領域有關的某些舉措，包括目標，包括環境問題、包裝、負責任的採購和社會投資。我們可能在實現這些倡議或目標方面失敗，或者被認為是失敗的，或者我們可能無法準確地報告我們在這些倡議和目標上的進展。此外，我們可能會因為這些倡議或目標的範圍而受到批評，或者被認為在這些問題上沒有負責任地採取行動。任何此類事項，或相關的企業公民和可持續發展事項，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能試圖通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加資本資源。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。我們可以通過額外發行股票、公司負債和/或運營現金的組合來獲得收購所需的資本。

此外，增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有者(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有者獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股，如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向股東支付股息的能力。

普通股。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。

除了與未來發行的債務或股權證券相關的潛在稀釋外，我們目前有大量未償還證券可以用於我們的普通股，這可能會導致我們的股票價格大幅稀釋和下行壓力。

截至2022年2月18日，我們的A類普通股流通股為150,598,047股。此外，將票據轉換為A類普通股的可能性大約相當於額外發行23,614,425股A類普通股。未來這些股票的潛在發行將對我們目前的股東造成嚴重稀釋，並可能對我們普通股的價格和我們籌集額外資本的條款產生不利影響。此外，股票的發行和隨後的交易可能會導致我們可在市場上購買的A類普通股的供應超過對我們A類普通股的購買需求。這種供大於求的情況可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們的未償還認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，董事公司財務事業部代理總會計師、代理美國證券交易委員會發布了《關於特殊目的收購公司(簡稱SPAC)出具權證的會計及報告注意事項的員工説明書》(《美國證券交易委員會員工説明書》)。美國證券交易委員會員工聲明闡述了美國證券交易委員會總會計師辦公室的結論，即許多特殊目的收購公司簽訂的權證協議中包含的某些條款要求此類權證作為公允價值計量的負債，而不是股權證券，每個財務報告期的公允價值變化都在收益中報告。由於美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估了我們權證的會計處理，並決定將權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化都在收益中報告。

因此，在這份Form 10-K年度報告中，公司的綜合資產負債表中包含了與我們認股權證內含功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的綜合財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州的長灘，在那裏我們租用了大約23,000平方英尺的辦公空間。我們還在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲和澳大利亞佔據了公司辦公室、倉庫和體驗中心。

根據2024年12月到期的租約，我們在加利福尼亞州長灘租賃了一個10.5萬平方英尺的倉庫和生產設施。我們短期租賃位於芝加哥、伊利諾伊州、達拉斯、德克薩斯州和佛羅裏達州奧蘭多的小型客户教育和培訓中心。在美國以外，我們還在中國、英國和日本租賃了幾個小型辦公場所，供這些市場的銷售和營銷人員使用。

我們相信，我們現有的設施是合適和足夠的，可以滿足我們目前的運營需要。我們沒有任何不動產。

第3項法律訴訟

有關我們待決法律訴訟材料的説明，請參閲本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項所列合併財務報表附註14“承付款和或有事項”。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“皮膚”。2021年5月4日之前，在韋斯珀醫療收購公司、水合物合併子公司I公司、水合物合併子公司II公司、邊緣系統公司d/b/a The HydraFacial Company的間接母公司LCP Edge Intermediate，Inc.和韋斯珀醫療收購公司的A類普通股LCP Edge Holdco，LLC之間的業務合併完成之前，該公司在納斯達克資本市場上市，股票代碼是VSPR。

持有者

截至2022年2月18日，共有74名A類普通股持有者登記在冊。我們普通股的實際股東人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但他們的普通股股票是由銀行、經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。現金股息的支付取決於我們董事會的酌情權，可能會受到各種因素的影響，包括我們未來的收益、財務狀況、資本要求、股票回購活動、當前和未來計劃的戰略增長計劃、負債水平以及董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

性能圖表

上圖顯示了從2020年11月20日(我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易之日)到2021年12月31日，(1)我們的普通股，(2)標準普爾500指數和(3)標準普爾消費者可自由支配行業指數的百美元現金投資的總股東回報。所有值都假定

所有股息的全額再投資。表格中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。本圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就“交易所法案”第18條的目的而被視為“已存檔”，也不應被視為以引用方式併入我們根據證券法提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般註冊語言是什麼，也不應視為通過引用將其併入我們根據證券法提交的任何文件中。

第六項。[已保留]

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論應與本表格10-K第二部分第8項中的合併財務報表和附註一併閲讀。本表格10-K的這一部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年之間的同比比較。關於2019年項目的討論以及2020年和2019年的同比比較不包括在本10-K表格中，可在公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-257995號文件)中找到，標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

最新發展動態

CEO換屆

2021年11月9日，經雙方同意，董事會和公司首席執行官兼董事會成員克林頓·卡內爾決定，卡內爾先生將從2021年12月31日起卸任首席執行官和董事會成員。這些行動與公司的財務狀況、報告的財務結果、內部控制或披露控制和程序無關。2022年1月1日，公司董事會執行主席布倫頓·L·桑德斯(Brenton L.Saunders)擔任臨時首席執行官。

2022年1月20日，我們宣佈任命安德魯·斯坦利克(Andrew Stanleick)為我們的總裁兼首席執行官和董事會成員，自2022年2月7日起生效。斯坦利克先生以這一身份擔任我們的首席執行官。斯坦利克先生開始擔任我們的首席執行官後，公司當時的臨時首席執行官兼董事會執行主席桑德斯先生不再擔任臨時首席執行官。桑德斯先生繼續擔任董事會執行主席。

認股權證贖回

關於Vesper的首次公開發行，該公司發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買15,333,333股公司普通股(“公開認股權證”)。與此同時，隨着Vesper Healthcare Acquisition Corp首次公開發行(IPO)的完成，公司向BLS Investor Group LLC(“保薦人”)發行了9,333,333份認股權證，以每股11.50美元的價格購買公司普通股(“私募配售認股權證”，以及與公開認股權證一起發行的“公開和私人配售認股權證”)。2021年10月4日，公司發佈了一份新聞稿，聲明將贖回下午5點後仍未贖回的所有認股權證。紐約市時間2021年11月3日(“贖回日”)。截至2021年12月31日，沒有未償還的公開認股權證，約有700萬份私募認股權證尚未償還。

企業合併與上市公司成本

2021年5月4日，HydraFacial根據與Vesper於2020年12月8日達成的某些合併協議完成了之前宣佈的業務合併，根據該協議，Vesper直接或間接收購了HydraFacial及其子公司100%的股份。交易完成後，合併後的實體更名為美容健康公司，其A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“SKIN”。

根據合併協議的條款，向HydraFacial股東支付的與業務合併相關的合併對價總額約為9.75億美元，減去HydraFacial截至成交日的淨負債、交易費用和相對於目標的淨營運資本。關於這筆交易，HydraFacial在其信貸安排下的所有現有債務都得到了償還，從股東那裏應收的票據也得到了清償。

合併對價包括現金對價和新發行的A類普通股形式的對價。在交易結束時支付給前HydraFacial股東的現金對價總額約為3.68億美元，其中包括韋斯珀公司在業務合併結束時的現金和現金等價物，包括韋斯珀公司私募總計3500萬股A類普通股的收益3.5億美元，以及韋斯珀公司在實施利息收入應付所得税和特許經營税後持有首次公開募股收益的信託賬户中可供韋斯珀公司使用的現金約4.33億美元。該信託賬户持有韋斯珀公司首次公開募股的收益，其中包括韋斯珀公司私募總計3500萬股A類普通股的收益，以及韋斯珀公司從信託賬户獲得的約4.33億美元可用現金。該信託賬户持有韋斯珀公司首次公開募股的收益，並對利息收入徵收應繳所得税和特許經營税減去大約2.24億美元用於償還HydraFacial在交易結束時的未償債務，減去HydraFacial和Vesper的大約9400萬美元的交易費用，減去1.00億美元。支付給

HydraFacial公司的股東包括35,501,743股新發行的A類普通股。根據合併協議的條款，上述支付給HydraFacial股東的代價還包括7,500,000股A類普通股的增發股份。

儘管根據合併協議，業務合併具有法定形式，但根據公認會計原則，業務合併仍作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Vesper在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於以下幾點：

·在最低和最高贖回情況下，HydraFacial的現有股東預計將在合併後的實體中擁有最大的投票權少數股權；

·HydraFacial在收購前的運營僅包括合併後實體的持續運營；

·保留HydraFacial高級管理層，並組成合並後實體的大多數高級管理層；

·與Vesper相比，HydraFacial的相對估值和運營結果；以及

·根據投資者權利協議，HydraFacial有權在交易生效後立即指定合併後公司的某些初始董事會成員。

考慮到Vesper支付了現金和股權對價相結合的收購價，其股東將擁有相當大的投票權。然而，基於上述管理層、董事會代表、最大少數股東、HydraFacial業務的持續以及規模等因素，確定將業務合併作為反向資本重組進行會計處理是合適的。因此，出於會計目的，合併後實體的財務報表將代表HydraFacial財務報表的延續，此次收購將被視為等同於HydraFacial為Vesper的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Vesper的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

業務合併完成後，我們成為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司，這要求我們招聘更多員工，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們已經並預計將產生額外的年度開支，其中包括董事和高級職員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源和費用。

影響我們業績的因素

市場走勢

HydraFacial是有吸引力且不斷髮展的美容保健行業的先驅，我們相信有幾個新興市場趨勢將在塑造該行業的未來方面發揮關鍵作用。護膚品行業最近的增長是由對護膚品而不是化粧品的重視推動的，HydraFacial準備從消費者手中奪取更大份額的錢包。此外，HydraFacial在2019年進行的市場調查顯示，消費者越來越願意在高端美容保健品上消費。隨着可支配收入的增長，我們預計這一趨勢的影響將被放大。我們相信，這些有利的市場趨勢將繼續下去，並在未來得到加強。然而，我們經營的是競爭激烈、變化迅速的美容健康行業。我們開發新產品和為新產品和現有產品尋找新的分銷渠道的能力可能會對我們的經營業績產生重大影響。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。隨着世界各地的政府當局繼續實施旨在控制病毒傳播的重大措施，並對商業運營施加限制，同時實施旨在重新開放某些市場的政策，我們正在努力確保我們的合規性，並保持基本運營的業務連續性。我們的大多數客户來自醫療、(皮膚科醫生和整形外科醫生)、美容師和美容零售業。在經濟低迷時期，我們看到了這些行業的整合。新冠肺炎大流行對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的因素，包括大流行的持續時間和範圍；企業和個人應對大流行的行動；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。這些因素可能會對消費者、企業和政府支出以及

客户持續為我們的產品和服務付費的能力。因此，我們的增長率可能會受到醫療、美容和美容零售業整合和裁員的影響。

新冠肺炎疫情導致我們主要在2020財年第一季度和第二季度經歷了幾個不利影響，包括延長銷售週期以完成產品的新訂單，由於設施關閉和旅行限制導致發貨和安裝訂單延誤，以及應收賬款收款延遲和失敗。新冠肺炎疫情的快速發展和影響的不確定性排除了對新冠肺炎疫情對我們業務的最終不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情、我們可能需要實施的遏制病毒的措施以及由此產生的影響，例如關閉供應商、限制提供個人服務、消費者對HydraFacial服務安全性的看法、原材料和零部件供應鏈的中斷以及由於社會距離和衞生協議導致的產品製造效率低下，給我們的業績和財務業績帶來了重大的不確定性和風險。如果這些影響持續很長一段時間，新冠肺炎疫情導致的資本市場中斷也可能對我們的業務產生不利影響，我們需要額外的流動性。

在截至2020年12月31日的一年中，我們採取了並可能繼續採取行動，以減輕新冠肺炎疫情對我們的現金流、運營業績和財務狀況的影響。從2020年4月開始，在政府強制停產後，我們在2020年第二季度經歷了銷售額的大幅下降，並採取了一定的糾正措施。HydraFacial解僱了大部分員工，並經歷了重組過程，其中包括註銷某些產品線，併為第三方顧問為幫助管理經濟低迷而提供的援助產生了成本。在經歷了2020年第二季度的低迷之後，我們的收入增加了，我們在2020年下半年恢復了調整後的EBITDA為正。這一趨勢一直持續到2021年，並貫穿整個2021年。我們成功地管理了成本結構的可變部分，以更好地與收入保持一致，收入在經濟低迷期間大幅減少。此外，我們所有被暫時解僱的員工都已復工。

人口統計

鑑於HydraFacial的專利技術適用於所有皮膚，無論類型、年齡或性別，HydraFacial都能從龐大、年輕和多樣化的客户羣中受益，並有能力為很大比例的人羣提供服務。在醫療和消費零售市場的交匯點上，龐大的潛在客户羣應該會提供顯著的上行空間，以推動營收增長。HydraFacial的指標超過了男性，與同行相比，顯著增加了總可尋址市場(TAM)，男性客户組合的增長速度是女性客户的兩倍。HydraFacial的客户是年輕人；大約50%的HydraFacial客户是千禧一代，大約30%的HydraFacial美容零售客户年齡在24歲以下。隨着千禧一代和Z世代消費者年齡的增長，他們似乎更加認真地對待護膚品，並願意投資於高端護理，比如HydraFacial提供的那些護理。

營銷

有效的營銷對我們推動增長的能力至關重要。我們計劃通過關注我們的品牌、價值和質量的教育活動以及加強我們的數字整合媒體活動來進一步成功地激發需求。

創新

我們的戰略包括創新我們目前的產品供應，同時多元化進入有吸引力的相鄰類別，在這些類別中，我們可以利用我們的優勢、能力和社區。我們打算保持對研發的投資，以保持在尖端技術的前沿。

技術

我們在技術上的投資增強了消費者的HydraFacial體驗，同時捕獲了有價值和可利用的數據。隨着我們能力的擴大，我們希望啟用世界上最大的皮膚健康數據庫。我們相信，這些數據將使我們能夠通過增強個性化、訪問性、趨勢識別和消費者教育來推動習慣。

地理擴展

HydraFacial最近的增長在一定程度上是由我們的國際戰略推動的。在2021財年第四季度，HydraFacial總營收的35%來自美國和加拿大以外的地區。我們多樣化的分銷渠道

在我們現有的零售和批發渠道以及在國外的新地點創造一個重要的機會。我們計劃擴大我們的全球足跡，建設我們的團隊和基礎設施，以便進一步滲透到亞洲、歐洲和拉丁美洲。

監管

目前尚不清楚包括FDA在內的政府當局將如何監管我們銷售的產品，對於FDA來説，它是否以及何時將提出或實施新的或額外的法規，目前尚不清楚。不可預見的監管障礙或合規成本可能會在短期和長期內阻礙我們的業務。

關鍵運營和業務指標

除了綜合財務報表中提出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。由於四捨五入，金額和百分比可能不符合要求。

									截至十二月三十一日止的年度，
(百萬美元)															2021						2020
Delivery Systems淨銷售額															$	139.5					$	53.4
消費品淨銷售額															120.6						65.7
總淨銷售額															$	260.1					$	119.1
毛利															$	181.8					$	67.2
毛利率															69.9%						56.4%
淨虧損															$	(375.1)					$	(29.2)
調整後的EBITDA															$	32.7					$	7.7
調整後的EBITDA利潤率															12.6%						6.5%
調整後毛利															$	192.5					$	78.0
調整後的毛利率															74.0%						65.5%
調整後淨收益(虧損)															$	4.5					$	(12.1)

調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA利潤率

調整後的淨收入(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA利潤率是我們管理層用來評估我們經營業績的關鍵業績指標。有關我們使用調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA以及調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA到淨虧損的信息，請參閲標題為“非GAAP財務措施-調整後的淨收入(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)和調整後的EBITDA利潤率”的章節。

調整後的毛利和調整後的毛利率

我們使用調整後的毛利和調整後的毛利率來衡量我們的盈利能力以及擴大和利用我們的交付系統和耗材銷售成本的能力。請參閲標題為“非GAAP財務措施-調整後的毛利和調整後的毛利”一節，瞭解我們使用調整後的毛利以及調整後的毛利與毛利的對賬情況。

我們運營結果的組成部分

淨銷售額

淨銷售額包括通過電子商務和分銷商銷售向零售和批發客户銷售產品。HydraFacial通過製造和銷售HydraFacial Delivery Systems(“Delivery Systems”)獲得收入。在銷售Delivery Systems的同時，HydraFacial還銷售其血清解決方案和耗材(統稱為“耗材”)。耗材由HydraFacial獨家銷售，可與購買Delivery Systems分開購買。對於交付系統和消耗品，收入在控制權移交給客户時確認，這通常發生在裝運點。

銷售成本

HydraFacial的銷售成本包括交付系統和消耗品產品成本，包括材料成本、勞動力成本、管理費用、已開發技術的折舊和攤銷、運輸和搬運成本，以及與過剩和陳舊庫存相關的成本。隨着我們推出新產品和擴大在國際上的存在，我們預計將產生更高的銷售成本佔淨銷售額的百分比，因為我們還沒有通過這些項目實現規模經濟。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括與產品銷售相關的人事費用、銷售佣金、差旅費用、培訓費用和廣告費用。我們打算在未來繼續投資於我們的銷售和營銷能力，並預計隨着我們發佈新產品、擴大全球足跡並推動生態系統中的消費者需求，這筆費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。銷售和營銷費用佔淨銷售額的百分比可能會根據淨銷售額和我們對銷售和營銷職能投資的時機而波動，因為這些投資的範圍和規模可能在未來幾個時期有所不同。

研究與開發

研發費用主要包括與人員有關的費用、工裝和原型材料、技術投資以及與開發新產品和內部技術有關的其他費用。我們預計我們的研發費用在不同時期佔淨銷售額的百分比將有所不同，因為HydraFacial計劃繼續創新和投資於新技術，並加強現有技術，以推動作為品類創造者的未來增長。

一般事務和行政事務

一般和行政費用包括人事相關費用、專業費用、信用卡和電匯費用，以及主要用於執行、財務、會計、法律、人力資源和IT職能的設施相關成本。一般和行政費用還包括主要包括法律、審計、税務和會計服務以及保險在內的專業服務費用。

我們預計，作為上市公司運營將繼續產生額外的一般和行政費用，包括與上市公司的合規和報告義務有關的費用，以及保險、投資者關係費用和專業服務的增加成本。此外，隨着我們擴展HydraFacial並增強我們的電子商務、數字和數據利用能力，我們預計將繼續產生額外的IT費用。因此，我們預計未來幾個時期我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，並在不同時期佔淨銷售額的百分比有所不同。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(開支)包括公開及私募認股權證及獲利股份負債、利息開支、遞延融資撇賬成本及與償還本公司長期債務、外幣交易損益及投資收入有關的提前還款罰金的公允價值變動。外幣交易損益是通過結算公司間餘額和以報告貨幣以外的其他貨幣計價的發票而產生的。我們預計，隨着我們在國際上的增長和獲得額外的融資，其他收入(支出)將以絕對美元計算增加。其他收入(費用)佔收入的百分比將隨着利率、匯率和其他與正常業務運營無關的因素而波動。

所得税撥備(福利)

所得税條款主要包括與我們開展業務的聯邦、州和外國司法管轄區相關的所得税。

經營成果

下表列出了我們的綜合經營業績(以美元計算)以及佔所述期間淨銷售額的百分比。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能會出現的結果。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營數據的結果來自本10-K表中其他部分的合併財務報表。由於四捨五入，金額和百分比可能不符合要求。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

淨銷售額

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
(單位：百萬)			2021						2020												金額						%
淨銷售額
交付系統			$	139.5					$	53.4											$	86.1					161.3%
消耗品			120.6						65.7												54.9						83.5%
總淨銷售額			$	260.1					$	119.1											$	141.0					118.4%
淨銷售額百分比
交付系統			53.6%						44.8%
消耗品			46.4%						55.2%
總計			100.0%						100.0%

截至2021年12月31日的一年中，總淨銷售額比截至2020年12月31日的一年增加了1.41億美元，增幅為118.4%。在截至2021年12月31日的一年中，Delivery Systems的銷售額比截至2020年12月31日的一年增加了8,610萬美元，增幅為161.3%。截至2020年12月31日的年度，Delivery Systems銷量增加，主要原因是系統銷量持續改善，同比增幅最大

來自亞太地區。同樣，截至2021年12月31日的一年，消費品銷售額比截至2020年12月31日的一年增加了5490萬美元，增幅為83.5%。消耗品銷售額的增長主要是由於銷售量反彈，以及在與新冠肺炎疫情相關的放緩之後銷量增加。

銷售成本、毛利和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度，												變化
(單位：百萬)			2021						2020												金額						%
銷售成本			$	78.3					$	51.9											$	26.4					50.8%
毛利			$	181.8					$	67.2											$	114.6					170.6%
毛利率			69.9		%				56.4		%

由於銷售量增加和產品組合轉向HydraFacial Delivery Systems，銷售成本增加了50.8%。毛利率從截至2020年12月31日的年度的56.4%增加到截至2021年12月31日的年度的69.9%，主要是由於銷售量增加帶來的固定成本槓桿，加上成本節約舉措和分銷商收購帶來的利潤率增加，但部分被更高的物流成本所抵消。

銷售和市場營銷

			截至十二月三十一日止的年度，																		變化
(單位：百萬)			2021						2020												金額						%
銷售和營銷			$	111.6					$	50.3											$	61.3					121.7		%
佔淨銷售額的百分比			42.9		%				42.3		%

截至2021年12月31日的財年，銷售和營銷費用比截至2020年12月31日的財年增加了6,130萬美元，增幅為121.7%。銷售和營銷費用佔淨銷售額的百分比與銷售額的增長保持一致。總體同比增長是由於與截至2020年12月31日的一年相比，銷售佣金增加了1940萬美元，其中包括來自國際業務的銷售佣金增加了180萬美元。此外，與人事有關的支出增加了1860萬美元，其中包括我們國際業務增加的690萬美元，這主要是由於員工人數的增加。基於股票的薪酬支出增加了350萬美元，與人員相關的培訓和認證支出增加了420萬美元，營銷支出增加了480萬美元。

研究與開發

			截至十二月三十一日止的年度，															變化
(單位：百萬)			2021						2020												金額						%
研發			$	8.2					$	3.4											$	4.8					140.4		%
佔淨銷售額的百分比			3.2		%				2.9		%

截至2021年12月31日的財年，研發費用比截至2020年12月31日的財年增加了480萬美元，增幅為140.4%。這一增長主要是由於與投資於新的護膚治療技術有關的340萬美元的同比支出增加所致。

一般事務和行政事務

			截至十二月三十一日止的年度，																		變化
(單位：百萬)			2021						2020												金額						%
一般事務和行政事務			$	98.7					$	30.6											$	68.1					222.0		%
佔淨銷售額的百分比			37.9		%				25.7		%

截至2021年12月31日的財年，一般和行政費用比截至2020年12月31日的財年增加了6,810萬美元，增幅為222.0%。這一增長主要是由於與完成業務合併有關的交易成本增加3300萬美元，其中包括支付給HydraFacial前所有者的2100萬美元，以及財務諮詢、法律和會計服務的專業費用。在截至2021年12月31日的一年中，業務合併的完成還推動基於股票的薪酬增加了800萬美元，其中包括與業務合併加速歸屬相關的140萬美元。與人事相關的費用增加了1040萬美元，主要是由於員工人數增加和銷售額增加。

其他(收入)費用，淨額

			截至十二月三十一日止的年度，																		變化
(單位：百萬)			2021						2020												金額						%
其他費用合計			$	340.7					$	21.3											$	319.4					1499.5		%

截至2021年12月31日的一年，其他費用淨額為3.407億美元，而截至2020年12月31日的一年為2130萬美元。這一增長主要是由於我們的認股權證負債(定義如下)和盈利股份負債的公允價值分別為2.773億美元和4710萬美元的變化推動的。由於業務合併的完成，我們償還了所有長期借款，併產生了總計430萬美元的提前還款罰款和遞延融資成本沖銷。

所得税撥備

所得税優惠減少的主要原因是估值津貼的增加和各種不可扣除的費用，其中包括認股權證的重估和業務收購的或有對價，將優惠的實際税率從2020年12月31日的24.1%降至2021年12月31日的0.6%。

流動性與資本資源

我們的主要資本來源來自(I)經營活動的現金流量，(Ii)完成業務合併所收到的淨收益，(Iii)從債券(定義見下文)收到的收益淨額，以及(Iv)行使公共和私人認股權證所收到的收益淨額。截至2021年12月31日，我們擁有約9.019億美元的現金和現金等價物。2021年9月14日，我們發行了7.5億美元的債券本金總額。2021年10月4日，我們發佈了一份贖回通知，贖回我們所有已發行的公共認股權證，以購買我們A類普通股的股票。2021年11月8日，我們宣佈行使了1620萬份認股權證，總現金收益為1.854億美元。此外，還行使了30萬份私募認股權證，總現金收益為300萬美元。

我們的流動性和現金流來源用於為新產品、服務和技術的持續運營、研發項目提供資金，併為我們的供應商和客户提供持續的支持服務。在接下來的一年裏，我們預計我們將使用我們的流動性和運營現金流來為我們的增長提供資金。此外，作為我們業務戰略的一部分，我們偶爾會評估對業務、產品和技術的潛在收購。因此，我們的部分可用現金可隨時用於收購互補的產品、服務或業務。這種潛在的交易可能需要大量的資本資源，這可能需要我們尋求額外的債務或股權融資。我們不能向您保證，我們將能夠成功地確定合適的收購候選者、完成收購、將被收購的業務整合到我們目前的業務中，或者擴展到新的市場。此外，我們不能保證在任何所需的時間框架內以商業上合理的條件向我們提供額外的融資(如果有的話)。

我們預計，在截至2022年12月31日的一年中，資本支出將高達2000萬美元。根據我們的資金來源(包括完成業務合併所收到的現金代價和發行票據所收到的現金)，管理層相信我們有足夠的流動資金來滿足我們至少未來12個月持續經營和債務的預期營運資金需求。然而，我們將繼續根據各種因素來評估我們的資本支出需求，這些因素包括但不限於我們的收入增長率、潛在收購、研發支出的時機和數額、銷售和營銷活動的增長、新產品推出的時機、國際擴張所需的時機和投資、公司產品和服務的持續市場接受度、擴張以及整體經濟狀況。

如果運營產生的現金不足以滿足我們的資本要求，我們可能不得不出售額外的股本或債務證券，或者獲得擴大的信貸安排，為我們的運營費用提供資金。出售額外的股權將導致我們股東的股權被進一步稀釋。此外，額外的債務融資將導致償債義務，而管理這類債務的工具可以規定運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營。如果將來需要這樣的額外資本，不能保證我們會有這樣的資本，或者，

如果可以的話，我們會以我們可以接受的金額和條件付款。如果我們不能在需要或需要的時候籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。然而，如果來自運營的現金流不足以繼續在當前水平上運營，如果沒有獲得額外的資本，那麼管理層將以某種方式重組公司，以保留我們的業務，同時將費用維持在運營現金流的範圍內。

信貸協議

2021年12月30日，作為借款人的加州有限責任公司(“借款人”)和美容健康公司的間接全資子公司Edge Systems LLC作為借款人，與作為擔保人的間接全資子公司和借款人的直接母公司Edge Systems Intermediate LLC簽訂了信貸協議(“信貸協議”)。Edge Systems Intermediate LLC持有本公司的國內外經營實體，而HydrafaceCompany墨西哥控股有限公司則是借款人的直接全資子公司，負責墨西哥的業務運營。“信貸協議”是以借款人的間接全資子公司Edge Systems Intermediate LLC和借款人的直接全資子公司墨西哥水務公司(Hydraface Company墨西哥Holdings，LLC)為擔保人簽訂的。Edge Systems Intermediate LLC是公司的間接全資子公司，是借款人的直接全資子公司。N.A.，作為行政代理人。

信貸協議規定了5000萬美元的循環信貸安排，到期日為2026年12月30日。此外，借款人有能力不時增加循環承諾或簽訂一批或多批定期貸款，最高不超過5,000萬美元的額外總額，條件是收到貸款人的承諾和某些先決條件。截至2021年12月31日，信貸協議仍未提取，循環信貸安排下沒有未償還餘額。

信貸協議項下的借款由貸款方的若干抵押品作抵押，並由擔保人擔保，擔保人各自將從循環信貸安排中獲得重大利益。在特定情況下，需要增加額外的擔保人。信貸協議載有多項限制性契諾，但須受若干例外情況規限，包括對借款人招致債務及若干留置權、作出若干投資、在若干情況下須承擔或有責任、作出若干限制性付款、在指引及限額內作出若干處置、從事若干聯屬公司交易、改變其基本業務或作出若干根本性改變的限制，以及維持財務契諾的規定，包括維持不高於3.00至1.00的槓桿率及維持不低於1.15至1.00的固定收費覆蓋比率。

槓桿率還決定了信貸協議下的定價。根據借款人的選擇，循環信貸安排下的借款按等於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或指定基本利率加適用保證金的利率計息。適用的保證金與槓桿率掛鈎。倫敦銀行同業拆息貸款的年息介乎2.00釐至2.50釐，基本利率貸款的年息介乎1.00釐至1.50釐。循環信貸安排鬚就未使用的循環信貸安排承擔支付0.25%至0.35%不等的承諾費，視乎借款人的槓桿率而定。借款人還需要根據循環信貸安排向行政代理和信用證發行人支付一定的費用。在循環信貸安排期限內，借款人可以借入、償還和再借款循環信貸安排下的可用金額，但須自願減少循環信貸額度、信用證和循環信貸承諾。

可轉換優先債券

2021年9月14日，根據修訂後的1933年證券法第144A條，我們以私募方式向合格機構買家發行了7.5億美元的本金總額債券。這些票據是根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的一份日期為2021年9月14日的契約發行的，並受該契約管轄。該批債券的利息年息為1.25釐，由二零二二年四月一日開始，每半年派息一次，分別於每年四月一日及十月一日派息一次。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2026年10月1日期滿。在2026年4月1日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。由2026年4月1日起及以後，債券持有人可隨時選擇轉換債券，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。我們將根據自己的選擇，通過支付或交付A類普通股的現金或A類普通股的現金和股票的組合來解決轉換問題。初始兑換率為每1,000美元債券本金兑換31.4859股A類普通股，相當於每股A類普通股的初始轉換價格約為31.76美元。我們從發售債券所得款項淨額中撥出9,020萬元，以支付訂立有上限看漲期權交易的成本。發行債券的淨收益約為6.387億美元，扣除9020萬美元的上限催繳交易成本和總計2130萬美元的債券發行成本。見本報告其他部分包括的合併財務報表附註的附註10--債務。

有上限的呼叫交易記錄

有上限的贖回交易涵蓋最初作為票據基礎的A類普通股的股份總數，一般會在任何票據轉換時減少對我們普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們可能支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視情況而定)，但此類減少和/或抵消須受上限贖回交易的上限價格的限制。見本報告其他部分包括的合併財務報表附註的附註2--重要會計政策摘要。

合同義務和其他商業承諾

下表披露了截至2021年12月31日我們的重大現金需求。至於未來的資本支出，我們打算使用手頭現金和運營現金來幫助滿足未來的需求。

_______________

(1)這些債券將於2026年10月1日到期，以現金或公司A類普通股的股票形式到期。由2026年4月1日起及以後，票據持有人可將其票據轉換為股份，直至緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束為止。

(2)包括軟件和服務的購買承諾。

(3)以下款額與須付予Ecomedic前擁有人的款額有關。

現金流

下表彙總了我們現金流量表中的活動。由於四捨五入，金額可能不夠。

經營活動

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為2840萬美元，這主要是由於淨虧損3.751億美元。淨虧損受到3.654億美元非現金調整的影響，主要與盈利股票負債和認股權證負債的公允價值調整有關，但被營運資本淨變化減少1870萬美元部分抵消。淨營業資產和負債總額增加的主要原因是應收賬款增加3100萬美元，並被應計工資和税款增加所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1240萬美元，這主要是由於淨虧損2920萬美元。淨虧損受到主要與折舊和攤銷有關的1930萬美元非現金調整的影響，但營運資本淨變化減少260萬美元部分抵消了這一影響。淨營業總額增長

資產和負債的主要原因是應收所得税增加了460萬美元，應計工資和其他費用減少了10萬美元，但應收賬款減少了370萬美元。

投資活動

在截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金3770萬美元主要用於我們對澳大利亞、德國、墨西哥和法國分銷商的業務收購，支付的現金為2290萬美元，扣除收購的現金，資本支出為1120萬美元，資本化軟件為440萬美元。

截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金中有380萬美元與資本支出有關。

融資活動

截至2021年12月31日的一年中，融資活動的淨現金為9.59億美元，主要與發行可轉換優先票據和業務合併所獲得的收益有關。此外，我們因行使認股權證的贖回功能及與行使私募認股權證有關而收取行使認股權證所得的1.884億元收益。收益被2.255億美元的長期債務償還和我們發行可轉換優先票據的收益所抵消。

截至2020年12月31日的一年，融資活動的淨現金為1830萬美元，主要與3650萬美元的借款收益有關，扣除債務償還和發行成本後的淨額為1680萬美元。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制合併財務報表時，我們會做出影響資產、負債、股東權益/虧損、收入、費用和相關披露報告金額的估計和判斷。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同，也可能基於其他假設或條件而不同。反映我們在編制綜合財務報表時使用的更為重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括以下所述的政策。

收入確認

管理層政策：我們選擇自2019年1月1日起採用新的收入確認標準，採用全面追溯法。採用新準則對我們的盈利或交易時間並無重大影響，因此，應用新指引的影響並不重大。因此，沒有對前幾個期間進行調整。根據ASU 2014-09，我們通過應用以下步驟確定要確認的收入金額：

·確定客户合同；

·確定合同中的履行義務；

·確定交易價格；

·將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

·在履行績效義務時確認收入。

主觀估計和判斷：可變對價交易價格降低的確定要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響確認收入的時間和金額。我們通過考慮歷史信息、當前趨勢、預測、實際結果的可用性以及對客户和消費者行為的預期等因素來估計可變因素。

如果實際結果與估計和判斷不同，可能會產生影響：對未來需求的前景更加樂觀，可能會導致預期回報降低，銷售產品所需的價格調整的可能性也會降低。這一前景將減少對收入的撥備。

基於股票的薪酬

管理層的政策：我們根據授予日期的公允價值，在授予期間以直線方式衡量和確認員工的股票期權、RSU和PSU的薪酬支出。

主觀估計和判斷：我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值，使用蒙特卡羅模擬估計授予日PSU的公允價值。RSU的公允價值是基於我們普通股在授予日的收盤價。

如果實際結果與估計和判斷不同，則影響：如果關鍵投入不同，股票期權和PSU的公允價值將受到影響。較高的股票期權和PSU的公允價值將導致授權期內基於股份的補償費用增加，而較低的期權公允價值將導致在歸屬期間少報基於股份的補償費用。

商譽

管理層政策：商譽記錄為收購支付的總代價與收購資產和承擔的負債的公允價值之間的差額(如果有的話)。商譽不攤銷，但在存在減值指標或情況變化表明可能存在減值的情況下，每年或更頻繁地評估減值。我們有一個報告單位，管理層每年在我們的財政年度結束時或當事件或情況變化表明可能存在減值時評估商譽的賬面價值。

主觀估計和判斷：在測試商譽減值時，我們可以選擇首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，以此作為決定是否需要進行商譽減值量化測試的基礎。在進行我們的定性評估時，吾等會考慮識別出的不利事件或情況(例如經濟狀況、行業和市場狀況或公司特定事件的變化)對報告單位的公允價值與其賬面價值比較的影響程度。如果我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，我們必須進行量化減值測試。

商譽的量化減值測試基於報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。在量化減值測試下，我們將在分配資產和負債時做出某些判斷和假設，以確定我們報告單位的賬面價值。確認的減值損失將是報告單位的賬面價值與公允價值之間的差額，金額不超過報告單位商譽的賬面價值。

測試商譽的減值要求我們使用重大估計和假設來估計我們報告單位的公允價值。所作的假設將影響測試的結果和最終結果。我們將使用業界認可的估值模型和設定的標準，並經各級管理層審查和批准，在某些情況下，我們將聘請獨立的第三方估值專家提供意見。

估值模型中使用的關鍵估計和因素將包括基於我們內部預測的收入增長率和利潤率、用於貼現未來現金流的具體加權平均資本成本以及我們的歷史運營趨勢。未來的某些事件和情況，包括市場狀況惡化、資本成本上升或實際和/或預期消費者消費和需求下降，可能會導致這些假設和判斷髮生變化。這些假設的修訂可能導致報告單位的公允價值低於各自的賬面價值，從而產生非現金減值費用。此類費用可能對合並財務報表產生實質性影響。

我們進行了截至2021年12月31日的定性評估，根據評估結果，我們確定沒有商譽減值的跡象。在2020年第二季度，我們的業務受到新冠肺炎疫情的重大影響，隨後在2020年第三季度恢復並恢復了調整後的EBITDA為正值。我們評估了我們在2020年第二季度的減值商譽，並根據評估結果得出結論，我們的商譽沒有減損。

如實際結果與估計及判斷不同，則可能會對商譽的賬面價值產生重大不利影響：評估的定性因素的變化、減值測試中使用的假設的變化、各種公允價值技術的選擇和加權，以及經濟或業務狀況的下滑，可能會對商譽的賬面價值產生重大不利影響，並可能導致減值虧損，從而可能對我們的財務狀況和收益產生重大影響。

無形資產

管理方針：無形資產由發達的技術、客户關係和商標組成。在初始確認時，在企業合併中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。在初始確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬，並在資產的預計使用年限內按直線攤銷。如果資產的壽命不確定，則每年對這些資產進行減值評估。

主觀估計和判斷：每當發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回時，我們都會評估無形資產的減值。如有需要，我們將使用業界認可的估值模型來估計無形資產的公允價值。公允價值計算需要在確定資產的估計現金流以及可能適用於該等現金流的適當折扣率和特許權使用費以確定公允價值時作出重大判斷。經濟狀況的變化或一般消費者需求的變化、經營業績估計或其他假設的應用可能會產生顯著不同的結果。如果這些假設與未來結果有實質性差異，我們可能會在未來記錄減值費用。

若實際結果與估計及判斷不同，可能會對無形資產的賬面價值產生重大不利影響：評估的定性因素的變化、減值測試中使用的假設的變化、各種公允價值技術的選擇和加權，以及經濟或業務狀況的下滑，可能會對無形資產的賬面價值產生重大不利影響，並可能導致減值虧損，從而可能對我們的財務狀況和收益產生重大影響。

盤存

管理層的政策：存貨按成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者列報。

主觀估計和判斷：過時庫存或超過管理層估計使用量的庫存減記為其估計的可變現淨值。可變現淨值中固有的是管理層對經濟趨勢、未來對產品的需求以及我們產品的技術過時程度的估計。

如果實際結果與估計和判斷不同，則可能會產生影響：如果對我們庫存未來需求的假設比實際未來結果更樂觀，則使用這些假設計算的可實現淨值可能被誇大，從而導致對庫存餘額的誇大。

所得税

管理層政策：所得税採用資產負債法。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的綜合財務報表賬面值和計税基準與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異來確定的，並使用預期在差異逆轉時生效的頒佈税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。

主觀估計和判斷：為將遞延税項資產減少到管理層認為更有可能變現的數額，在必要時設立估值免税額。要確定是否需要估值津貼，需要做出重大判斷。截至2021年12月31日，我們累計發生税前虧損，因此，我們不依賴於我們的預測作為收入來源，這將使我們有能力實現我們的遞延税項資產。為了確定我們的遞延所得税資產的變現能力，我們已經指出，我們的應税暫時性差異的沖銷是導致我們的遞延所得税資產變現的收入來源。於截至2020年12月31日止年度內，由於錄得税前虧損，我們開始就不會通過沖銷應税暫時性差異而變現的部分遞延所得税資產計提估值撥備。

我們的所得税不確定性會計政策要求對在編制納税申報表過程中採取或預期採取的税收立場進行評估，以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。不被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸將被記錄為本年度的税費。税務倉位的重新評估會考慮事實或情況的變化、税法的變更或解釋、有效解決審計中的問題或訴訟時效過期以及新的審計活動等因素。

我們在所得税支出中確認了與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金。

如果實際結果與估計和判斷不同，將產生的影響：雖然管理層認為所使用的判斷和估計是合理的，但如果實際因素和條件與管理層考慮的因素和條件存在重大差異，實際實現的遞延税項淨資產和採取的税收頭寸可能與財務報表中記錄的金額存在重大差異。如果我們未來無法實現全部或部分遞延税項淨資產，或者如果税務機關推翻了納税狀況，對遞延税項資產估值免税額的調整將計入所得税支出，這可能會對我們的收益產生重大影響。

認股權證負債

管理層的政策：我們將公共和私人配售認股權證(“認股權證負債”)歸類為我們綜合資產負債表上的負債，因為鑑於條款允許結算調整不符合ASC 815衍生工具和套期保值中固定換固定例外的範圍，這些工具不能與我們自己的股票掛鈎。認股權證負債最初於業務合併當日及其後的每個報告日期按公允價值入賬。截至2021年12月31日，沒有未償還的公募認股權證。私募認股權證的價值是在年底使用蒙特卡洛模擬模型確定的。這些工具的公允價值變動在綜合全面損失表中確認。

主觀估計和判斷：評估技術需要圍繞要使用的投入進行假設和判斷。具體地説，在評估權證衍生負債的蒙特卡羅模型中使用的預期股價波動投入的確定時，存在高度的主觀性和判斷性。歷史波動率水平、隱含波動率水平和同業集團波動率水平提供了一系列可能的預期波動率投入，公允價值估計對預期波動率投入很敏感。

如果實際結果與估計和判斷不同，則會產生重大影響：圍繞股價波動的變化可能導致公允價值的增加或減少，這可能會對綜合全面損失表中的未償還負債和權證負債的公允價值變化產生重大影響。

可轉換優先債券

管理層政策：我們根據美國會計準則第470-20條，按面值扣除發行成本、具有轉換和其他期權的債務以及實體自有股權的衍生工具和對衝合同(“ASU 2020-06”)，考慮“長期負債”中的票據。如符合票據兑換的任何條件，或票據將於一年內到期，根據適用的會計準則，吾等可能須將票據的負債賬面值重新分類為流動負債，而非長期負債。

主觀估計和判斷：票據需要作出重大判斷，以確定票據的任何特徵是否需要分叉，以及是否應被視為獨立的衍生金融工具。

如果實際結果與估計和判斷不同，可能會產生重大影響：如果與轉換選擇權相關的決定被誤解，可能會對合並股東權益報表產生重大影響。

有上限的呼叫交易記錄

管理層政策：我們認為獨立的有上限的看漲期權合同符合指數化和股權分類的會計指導，並通過在綜合資產負債表中將“額外實收資本”(“APIC”)記入股東權益來確認該合同。我們還確定，有上限的看漲期權合約符合ASC主題815，衍生品和對衝下的衍生品定義，但不需要被計入衍生品，因為它們滿足ASC 815概述的範圍例外。取而代之的是，有上限的看漲期權記錄在APIC中，不會重新計量。

主觀估計和判斷：有上限的看漲期權交易需要對其是否符合股權、資產或負債資格做出重大判斷。

如果實際結果與估計和判斷不同，可能會產生重大影響：如果與上限催繳交易有關的決定被誤解，需要歸類為資產或負債，可能會對綜合資產負債表產生重大影響。

近期會計公告

有關已採用和尚未採用的新會計聲明的討論，請參閲我們的合併財務報表附註2中標題為“-最近發佈的會計公告”部分的附註2，該附註2包括在本年度報告的Form 10-K中。

已知趨勢或不確定性

我們認為，有幾個新興趨勢可能會在塑造美容健康行業的未來方面發揮關鍵作用。我們的市場調查顯示，消費者越來越願意購買高端美容保健品。該市場研究確定的一些關鍵行業趨勢包括：

·千禧一代/Z世代老齡化：HydraFacial客户是年輕人；大約50%的HydraFacial客户是千禧一代，大約30%的HydraFacial美容零售客户年齡在24歲以下。隨着千禧一代和Z世代消費者年齡的增長，他們似乎更加認真地對待護膚品，並願意投資於高端體驗，比如HydraFacial提供的那些體驗。

·影響因素和社交媒體推動購買決策：社交媒體人物越來越多地對護膚髮表看法，並對護膚產生影響，護膚在自拍時代變得更加突出。

·可支配收入的增長：隨着全球經濟的增長，消費者有更多的可支配收入用於購買優質產品。

·消費從化粧轉向護膚：似乎有越來越多的人傾向於治療底層皮膚，使其健康並顯露出來(即：“乾淨的美”)，而不是使用化粧等產品來遮蓋皮膚。清潔美容強調將新鮮裸露的皮膚展現為明星，而不是掩蓋它。HydraFacial體驗不僅通過渦流吸入、去角質和拔出以及清除碎屑來物理清潔皮膚，而且它還積極地向皮膚注入創新的清潔成分，為新清潔的皮膚畫布提供滋養和保濕。

·多品牌和在線零售商的增長：多品牌零售商和數字本土品牌在吸引消費者和推動創新方面發揮着重要作用。

·在大眾和高端品牌之間購物的消費者：消費者似乎願意在大眾和高端品牌之間購物，以便將更多的錢分配到有助於讓他們看起來和感覺更好的流行類別和產品上。

非GAAP財務指標

除了根據美國公認的會計原則確定的結果外，管理層還利用某些非GAAP業績衡量標準、調整後的淨收入(虧損)、調整後的EBITDA(虧損)、調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利和調整後的毛利率，以評估我們的持續業務，並用於內部計劃和預測。我們相信，當這些非GAAP經營指標與我們的GAAP財務信息共同審查時，將為投資者評估我們的經營業績提供有用的補充信息。

調整後淨收益(虧損)、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率

調整後的淨收入(虧損)、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們用來評估經營業績的關鍵業績指標。因為調整後的淨收益(虧損)、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

為了便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。

我們還相信，這些信息將有助於投資者比較我們的經營業績，並更好地識別我們業務的趨勢。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模和實現更高的運營槓桿，調整後的EBITDA利潤率將在長期內增加。

我們將調整後的淨收益(虧損)計算為調整後的淨收益(虧損)，以剔除：公開和私人配售認股權證公允價值的變化、獲利股份負債的公允價值變化、其他費用(收入)、淨額；攤銷費用；基於股票的薪酬支出；從我們歷史上的私募股權所有者那裏產生的管理費；一次性或非經常性項目，如交易成本(包括與業務合併有關的交易成本)；重組成本(包括與新冠肺炎相關的成本)以及針對新冠肺炎的税收影響進行的所得税總計調整。

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨收益(虧損)，以剔除以下因素：公共和私人配售認股權證公允價值的變化、收益股份公允價值的變化、負債、其他費用(收入)、淨利息費用、所得税優惠(費用)、折舊和攤銷費用、股票補償費用、外幣(收益)損失、從我們歷史上的私募股權所有者發生的管理費、一次性或非經常性項目，如交易成本(包括與業務合併有關的交易成本)，以及重組成本(

下表將我們的淨虧損與所示期間的調整後淨收益(虧損)進行了核對：

下表將我們的淨虧損與所示時期調整後的EBITDA進行了核對：

																		截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)																								2021						2020
淨虧損																								$	(375,108)					$	(29,175)
調整以排除以下內容：
認股權證負債的公允價值變動																								277,315						—
收益股份負債公允價值變動																								47,100						—
折舊及攤銷費用																								17,783						14,533
基於股票的薪酬費用																								12,418						363
利息支出																								11,777						21,275
所得税優惠																								(2,242)						(9,308)
其他費用(收入)																								4,450						47
外幣(收益)損失，淨額																								69						(21)
管理費(1)																								209						1,486
交易相關成本(2)																								34,913						4,223
其他非經常性和一次性費用(3)																								4,017						4,298
調整後的EBITDA																								$	32,701					$	7,721
調整後的EBITDA利潤率																								12.6%						6.5%

____________________

(1)代表按預定公式向HydraFacial大股東支付的季度管理費。業務合併後，不再支付這些費用。

(2)在截至2021年12月31日的一年中，這一金額主要是與業務合併產生的直接成本，包括支付給HydraFacial前所有者的2100萬美元，以及準備HydraFacial在以前時期由HydraFacial的股東銷售。

(3)在截至2021年12月31日的一年中，此類成本主要包括高管招聘費用、遣散費和與分銷商收購相關的一次性留任獎勵。截至2020年12月31日止年度，該等成本主要包括120萬美元及310萬美元的新冠肺炎相關重組成本，包括註銷過期消耗品、停產產品線、人力資本及現金管理顧問，以及較少程度的過渡期內與前倉庫及組裝設施相關的成本。

調整後的毛利和調整後的毛利率

我們使用調整後的毛利和調整後的毛利率來衡量盈利能力以及擴大和利用交付系統和耗材成本的能力。遞送系統的持續增長預計將提高調整後的毛利率，因為額外售出的遞送系統將增加我們的經常性消費品淨銷售額，經常性消費品的淨銷售額具有更高的利潤率。

我們相信，調整後的毛利和調整後的毛利對我們和我們的投資者來説是幫助評估我們經營業績的有用指標，因為它們與過去的財務業績以及會計期間之間提供了一致性和直接可比性，因為該指標消除了攤銷和折舊以及基於股票的薪酬支出的影響，這些非現金支出可能會因為與整體持續經營業績無關的原因而波動。調整後的毛利率已經並將繼續受到多種因素的影響，包括產品組合、地域組合、直接與間接組合、Delivery Systems的平均售價以及新產品的推出。我們預計我們調整後的毛利率會隨着時間的推移而波動，這取決於上述因素。

下表對所示期間的毛利與調整後的毛利進行了核對。由於四捨五入的原因，金額和百分比可能不符合要求：

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物約為9.019億美元。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們沒有暴露在風險中，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。假設在上述任何期間加息10%，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

根據我們的信貸協議，我們主要可能受到短期利率變化的影響，因為我們的借貸成本尚未得到借鑑。我們與債券有關的債務性質為固定利率的長期債務。我們監控我們的借貸成本，考慮到我們的資金需求，以及我們對未來短期利率的預期。假設我們所有期限的信貸協議利率變化10%，不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

外幣風險

到目前為止，我們所有的存貨都是以美元計價的。我們的國際銷售主要以外幣計價，美元與我們在國外進行銷售的貨幣之間的任何不利匯率變動都可能對我們的收入產生不利影響。我們的部分運營費用是在美國境外發生的，以外幣計價，也會受到外幣匯率變化的影響。

雖然我們目前沒有合同義務支付因匯率變化而增加的成本，但如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生實質性影響。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。不過，我們相信，目前營運開支對外幣波動的影響相對較小，因為相關成本在我們的總開支中並不佔很大比例。截至2021年12月31日，假設外幣匯率變化10%的影響不會對我們的綜合運營業績產生實質性影響。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致美容保健公司股東和董事會

加利福尼亞州長灘

對財務報表的幾點看法

我們審計了美容健康公司及其合併子公司(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合全面虧損表、股東權益(虧損表)和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

物質的側重點

正如財務報表附註1和附註3所述，該公司於2021年5月4日完成了一項合併，這項合併已被計入反向資本重組。該公司的普通股進行了追溯調整，以實施交換比率。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

可轉換優先票據和上限看漲期權交易-請參閲財務報表附註2和附註10

關鍵審計事項説明

2021年9月，公司發行了本金總額為7.5億美元的2026年到期的1.25%可轉換優先票據(“票據”)，這些票據在轉換後允許公司在公司選擇的情況下支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合。在發行債券方面，公司進行了單獨的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)，以減少對公司普通股的潛在攤薄，或抵消公司在轉換債券時可能支付的超過本金的任何現金支付。

審計公司票據和封頂看漲期權交易的會計很複雜，這是因為管理層在確定封頂看漲交易的資產負債表分類、識別票據內可能需要分拆的特徵以及識別在適用的會計指導下需要單獨核算的任何衍生品是否存在於票據和封頂看漲交易中時做出了重大的會計判斷。鑑於會計指導的複雜性，需要專業和有經驗的個人進行大量審計工作。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與可轉換優先票據和封頂看漲交易的會計相關的審計程序包括：

·我們閲讀了相關協議，並評估了公司對票據和上限看漲期權交易初始會計的會計分析，包括確定資產負債表分類，確定需要分流和單獨核算的特徵，以及確定安排中包括的任何衍生品。

·在我們公司在可轉換票據、封頂看漲期權交易和會計準則編纂(“ASC”)815、衍生工具和對衝方面擁有專長的專業人士的協助下，我們評估了公司關於票據和封頂看漲交易的會計指導和處理的結論。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

March 1, 2022

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

美容保健公司

合併資產負債表

(除股份金額外，以千為單位)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

美容保健公司

合併全面損失表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

美容保健公司

合併股東權益報表(虧損)

(除股份金額外，以千為單位)