第七修正案

至

修訂和重述信貸和擔保協議

對修訂和重述的信貸和擔保協議(本“修正案”)的第七項修正案於2022年2月17日(“修正案生效日期”)由Sleep Number Corporation、明尼蘇達州的一家公司(“借款人”)、本協議簽名頁上列出的貸款人(“貸款人”)和美國銀行全國協會作出，作為發行貸款人(以該身份，為“發行貸款人”)、擺動額度貸款人(以該身份，為“擺動額度貸款人”)和行政代理(以該身份，為“擺動額度貸款人”)。2018年(經不時修訂、補充或以其他方式修改，包括本修訂、“信貸協議”)，由借款人、貸款人、發行貸款人、擺動額度貸款人和行政代理之間進行。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信貸協議中規定的相應含義。

鑑於借款人已要求貸款人、簽發貸款人、迴旋額度貸款人和行政代理同意對信貸協議進行某些修改；以及

鑑於借款人、貸款人、發行貸款人、擺動額度貸款人和行政代理已就本協議規定的條款和條件達成一致；

因此，現在，考慮到上述前提、本文所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、貸款人、發行貸款人、擺動額度貸款人和行政代理特此協議如下。借款人、貸款人、發行貸款人和行政代理均已收到並充分確認這些對價的收據和充足性。

第一條

修正案

1.1信貸協議修正案。自修改生效之日起生效，但在滿足以下第三條規定的前提條件的前提下，現將信貸協議修改如下：

A.現將“信貸協議”第1.1節中“最高週轉金額”的定義全部修改如下：

“最高循環金額”是指對每個貸款人而言，在本合同附表1所列“最高循環金額”欄中與其名稱相對的金額，對於貸款人而言，截至第六修正案生效日期，該金額總計為6.25億美元(6.25億美元)，該金額須符合以下條件：(A)根據本條款第2.9(A)條減少，(B)根據本條款第2.9(B)條增加，以及(C)根據本條款第11.10條轉讓利息。但週轉線貸款人的最高循環金額應不包括週轉額度承諾額(不包括其按比例承擔的份額)，發行貸款人的最大週轉額應不包括信用證承諾額(不包括其按比例所佔份額)。

B.現將信貸協議第1.1節中提出的“總承諾額”的定義全部修改如下：

“總承諾額”是指本金8.25億美元(8.25億美元)，

定期貸款承諾在第六修正案生效之日生效，因此可以根據本修正案第2.9(B)節增加或根據本修正案第2.9(A)節減少。

C.現將信貸協議第2.1(D)節的最後一句全文修改如下：

借款人應在2024年3月31日及之後的每個定期付款日就定期貸款支付相當於250萬美元的預定本金。

第二條

陳述和保證

借款人特此聲明並保證如下：

2.1本修訂及經修訂的信貸協議構成借款人的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款向借款人強制執行，但強制執行可能受破產、無力償債或影響債權人權利強制執行的一般法律或一般衡平原則的類似法律所限制。

2.2截至本修訂日期及本修訂條款生效後，(I)並無發生並持續發生違約或違約事件，及(Ii)經修訂的信貸協議第VI條所載借款人及其他貸款方的陳述及擔保在所有重大方面均屬真實及正確，惟任何該等陳述或擔保聲明僅與較早日期有關者除外。

第三條

先行條件

本修正案自修正案生效之日起生效，但本修正案的效力須滿足下列各項先決條件：

3.1行政代理應收到借款人、行政代理、發行貸款人、擺動額度貸款人以及為使本修正案生效所需的每個貸款人正式簽署的本修正案副本。

3.2在修訂生效日期之前開具發票的範圍內，根據本協議或信貸協議，借款人要求借款人償還或支付的行政代理的所有合理自付費用和開支均應全額報銷或支付。

第四條

發佈

為進一步考慮行政代理和貸款人對本修正案的執行情況，借款人代表其本人及其每一家關聯公司，以及上述每一項的所有繼承人和受讓人(統稱為“解除人”)，特此完全、自願、知情和無條件地解除和永遠解除管理代理、發行貸款人、擺動額度貸款人、貸款人及其每一名顧問、專業人員和僱員、前述各關聯公司及其各自的所有繼承人和任何所謂的

“貸方責任”債權或免責辯護(統稱為“債權”)，不論是在法律上或在衡平法上產生的，任何一位解除人曾經、現在或以後可以、必須或可能因為在本協議日期或之前不時發生的任何事項、因由或事情，以任何方式涉及、關於或產生於(I)任何解除人、(Ii)義務、(Iii)擔保義務的所有抵押品，而針對任何受償人提出的索賠或抗辯(統稱為“債權”)，(V)借款人或其任何關聯公司的財務狀況、業務運作、業務計劃、前景或信譽。發包人特此承認，法律顧問已告知他們本釋放的意義和後果。

第五條

一般信息

5.1費用。借款人同意應要求向行政代理償還行政代理支付或發生的所有合理的自付費用，包括但不限於與準備、談判和執行本修正案及任何其他要求提供的文件相關的合理費用、收費和行政代理外部律師的支出。(B)借款人同意根據要求償還行政代理支付或發生的所有合理自付費用，包括但不限於與本修正案的準備、談判和執行相關的合理費用、收費和行政代理的外部律師支出以及本修正案要求提供的任何其他文件。

5.2對應方。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或電子方式交付本修正案簽字頁的簽署副本應與手動交付本修正案副本的效力相同。在與本修正案相關的任何待簽署的文件、隨同交付的文件以及本協議所擬進行的交易中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”等詞語以及與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律、《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內；但對於將由在歐盟內設立的實體簽署的文件，電子簽名符合歐洲議會和歐洲理事會2014年7月23日關於內部市場電子交易的電子識別和信託服務的條例(EU)910/2014所指的“合格電子簽名”，且本條例的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。出於本協議的目的, “電子簽名”是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子符號或程序，並由個人或實體採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

5.3可分割性。本修正案中任何被認定在任何司法管轄區無效、不可強制執行或無效的條款，對於該司法管轄區而言，在不影響該司法管轄區的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性的情況下，均為無效、不可強制執行或無效，為此，宣佈本修正案的條款是可分離的。

5.4適用法律。本修正案應根據紐約州的國內法(不考慮法律衝突條款)進行解釋，但將執行適用於國家銀行的聯邦法律。

5.5繼任者；可執行性。本修正案的條款和規定對借款人、行政代理、發行貸款人、擺動額度貸款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合借款人、行政代理人、發行貸款人、擺動額度貸款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益。

5.6信貸協議的提述和效力。

(A)在本修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及均應指並應是對已在此修訂和修改的信貸協議的提及。

(B)除上文特別修訂外，信貸協議及與此相關而籤立及/或交付的所有其他文件、文書及協議(包括但不限於所有貸款文件)將保持十足效力，並於此予以批准及確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應作為對行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸協議或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何條款的放棄。

(D)本修訂是一份貸款文件。

5.7個標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不適用於本修正案任何條款的解釋。

5.8確認。每一借款人和每一付款擔保人批准並重申其根據其為當事一方的每份貸款文件承擔的所有或有或有義務，並批准並重申其根據其為當事一方的每份貸款文件授予的對其任何財產的留置權和擔保權益，並證明任何此類留置權或擔保權益，並確認該等留置權和擔保權益繼續擔保根據修正案修改的擔保債務及其預期的交易。

(簽名頁如下)

特此證明，本修正案由雙方正式授權的各自官員在上文第一次寫明的日期簽署，特此為證。

睡眠數字公司，作為借款人

作者：/s/David R.Callen

姓名：大衞·R·卡倫(David R.Callen)

職務：執行副總裁兼首席財務官

選擇舒適零售公司作為付款擔保人


作者：/s/David R.Callen
姓名：大衞·R·卡倫(David R.Callen)
職務：執行副總裁兼首席財務官

選擇Comfort Canada Holding Inc.作為付款擔保人


作者：/s/David R.Callen
姓名：大衞·R·卡倫(David R.Callen)
職務：執行副總裁兼首席財務官

選擇Comfort SC LLC作為付款擔保人


作者：/s/David R.Callen
姓名：大衞·R·卡倫(David R.Callen)
職務：執行副總裁兼首席財務官