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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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(標記一)

 

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2021年12月31日

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從到的過渡期過渡報告

 

佣金檔案編號001-36729

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Freshpete，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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特拉華州		20-1884894
(法團註冊狀態)		(國際税務局僱主識別號碼)
廣場大道400號，一樓 塞考克斯, 新澤西		07094
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(201) 520-4000

(註冊人電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題	商品代號	註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.001美元	FRPT	納斯達克全球市場

 

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是  ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

 

大型加速文件服務器		☒		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
新興成長型公司		☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

 

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$6.9十億美元。

 

截至2022年2月25日，43,445,433註冊人的普通股已發行。

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引用成立為法團的文件

第10、11、12、13和14項所要求的信息將通過本協議的修正案或根據包含此類信息的第14A條規定的最終委託書提交(並在此併入)。

 

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前瞻性陳述

本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“潛在”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可以”、“可能”、“可能”“與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其負面影響以及其他含義相似的詞語和術語。它們出現在本報告的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警告性陳述，在本報告的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下披露。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。

第一部分

項目1.業務

概述

Freshpert，Inc.(“Freshpete”、“The Company”、“We”或“Our”)正在顛覆北美超過380億美元的寵物食品行業，促使消費者重新評估幾十年來基本保持不變的傳統狗糧和貓糧產品。我們將我們的品牌定位為受益於日益增長的寵物人性化和消費者對健康和健康的關注的主流趨勢。我們為我們的產品定價是為了讓普通消費者都能接觸到，這為我們提供了廣泛的人口吸引力，並使我們能夠滲透到多個零售類別，包括雜貨(包括在線)、大眾、俱樂部、寵物特產和天然商品。我們已經成功地在領先的藍籌股零售連鎖店內擴大了我們的新鮮寵物冰箱網絡。我們商業模式的力量延伸到了我們的客户，我們相信他們發現Freshpett增加了他們的寵物品類銷售，推動了更高的流量，增加了購物者頻率，並提供了品類領先的利潤率。截至2021年12月31日，我們在北美的家庭普及率約為400萬户，目標是到2025年達到1100萬户。此外，我們相信有機會將我們的網絡擴展到國際市場，正如我們最近在英國市場的舉措所表明的那樣。

我們的產業

我們主要在北美狗糧和貓糧市場競爭，我們估計從2021年到2026年，該市場將以平均複合年增長率5.7%的速度增長。我們相信，在同一時期，北美的寵物食品支出將繼續以類似的速度增長。寵物食品市場歷史上一直很有彈性，因為即使在經濟低迷時期，消費者也會繼續在寵物身上花錢。

我們相信以下趨勢正在推動我們行業的增長：

寵物飼養。根據美國寵物產品協會(American Pet Products Association)的數據，目前美國約有9100萬寵物家庭，約佔總家庭總數的70%，美國有超過1.1億隻狗和貓。

寵物人性化。根據打包的事實，95%的美國寵物主人將他們的寵物視為家庭成員。隨着寵物越來越多地被視為伴侶、朋友和家人，寵物主人正被轉變為不惜一切代價為親人服務的“寵物父母”，這推動了寵物類別的高級化。這一趨勢反映在食品採購決策上。根據美國寵物產品協會的一項脈搏研究，60%的寵物父母覺得，由於新冠肺炎的流行，他們和寵物的關係變得更親密了。我們認為，寵物主人與寵物的親密關係符合最近的趨勢，新冠肺炎疫情進一步加速了這一趨勢。

提高消費者對健康和健康的關注度。消費者越來越多地購買新鮮、天然和有機食品。我們相信，消費者正在從他們信任的品牌那裏尋求簡單、新鮮和易於理解的食品，這些品牌的原料來自透明的來源。

購買寵物食品的決定是基於比許多其他消費包裝商品類別更高的品牌忠誠度。選擇寵物食品品牌的消費者拒絕頻繁切換，以避免擾亂寵物的飲食，導致高重複購買行為。因此，我們認為，隨着消費者嘗試新鮮、冷藏的寵物食品，他們很可能會成為該產品的回頭客。

我們的機遇

儘管寵物人性化和健康的長期消費趨勢已經有了很好的記錄，但傳統的寵物食品以罐裝乾糧或濕食品的形式出售，幾十年來沒有實質性的變化。我們認為，寵物食品行業沒有跟上消費者對家庭食品(包括寵物)的看法。因此，消費者正在為他們的狗餐和貓餐尋找更高質量、更少加工的食品，以符合今天人們對什麼是真正的“好食物”的感覺。Freshpete是專門為滿足這一日益增長的需求而設計的，普通消費者可以買得起的產品。

我們的使命和價值觀

我們創辦Freshpete的初衷是一心一意的--把真正新鮮食物的力量帶給我們的狗和貓。而且，我們致力於以有利於寵物、人類和地球的方式做到這一點。

寵物

我們的寵物是我們家庭的一員，理應吃到我們做的那種新鮮、健康的食物。Freshet精心挑選的配料和温和的烹飪過程確保了一流的生物可利用營養。每年都有數以百計的客户表彰Freshpete對健康長壽的支持。此外，自成立Freshpete以來，我們已經通過收容所、慈善組織和人道協會，包括聖休伯特動物福利中心、賓夕法尼亞州SPCA和4 Paws for Capability，向寵物捐贈了超過1200萬份新鮮食物。

人民

人們包括我們的團隊成員、寵物父母和我們的伴侶。我們尊重我們的團隊成員，並致力於幫助他們在專業和個人方面發展。福利包括行業領先的補償，包括醫療保險、股票贈與和為所有Freshet團隊成員提供的401(K)匹配。這些努力使淨推廣者得分達到8.3(90百分位數)。此外，我們努力成為客户、分銷商和供應商的良好合作夥伴，以誠實和透明的方式開展業務，我們知道，沒有他們的支持，我們就不能發展。

行星

我們致力於將對環境的影響降至最低，同時儘可能提供最健康、最美味的寵物食品。伯利恆新寵物廚房是一個無垃圾填埋場的設施，這要歸功於最先進的回收、消化和廢物轉化能源的過程。我們支持可再生能源，將伯利恆Freshest Kitchens和我們在23,600多個零售點的冰箱用電量與100%美國風能可再生能源信用額度相匹配。Freshet的冷凍機機隊效率繼續提高，我們最新的機組比舊機組的效率高出8.5倍。2020年，Nature‘s Fresh成為Freshpet的第一個，也是業界唯一的碳中性品牌之一，排放範圍為1、2和3。2021年，我們走得更遠，使Freshet的整個業務在範圍1和2的排放中保持碳中性。我們致力於儘可能多地減少碳排放，並使用補償來減少剩餘排放。這些努力旨在幫助實現我們的環境目標，為子孫後代建設和保護一個健康的地球。2021年還推出了新寵的第一款植物蛋白產品Spring and Sprout。

我們對價值觀的承諾幫助我們與消費者打交道，激勵我們的團隊成員，吸引強大的合作伙伴，這使我們能夠履行我們的使命，提供最佳的營養產品選擇，以改善我們寵物的福祉，豐富寵物父母的生活，併為社區做出貢獻。寵物-寵物、人類、星球。

我們的產品

我們的產品包括狗糧、貓糧和狗食。所有的新鮮寵物產品都是根據我們新鮮的、以肉類為基礎的營養和最少的加工的營養哲學制造的。我們的專利食譜包括真正的新鮮肉類和富含維生素的蔬菜、綠葉蔬菜和富含抗氧化劑的水果的不同組合，不使用防腐劑、添加劑或人造成分。我們獨特的產品屬性吸引了銷售Freshpet的多個零售類別的不同消費者需求。因此，我們的品牌在寵物父母人羣中引起了廣泛的共鳴。

我們的產品以Freshpete品牌銷售，配料、包裝和標籤由不同的貿易類別定製，並有多種形式可供選擇。

我們還在狗國和狗樂的標籤下為所有類別的零售店提供新鮮的款待。

我們的產品創新

作為北美首家銷售新鮮、冷藏寵物食品的製造商，產品創新是我們戰略的核心。我們對寵物食品採取了全新的方式，不受傳統寵物食品產品、屬性和生產能力的限制。我們僱傭了一支由營銷和研發專業人員組成的緊密而富有創造力的團隊，並通過我們的營養理事會諮詢外部專家，該理事會由營養學博士和獸醫營養學家組成。我們的團隊經常通過評估寵物食品和人類食品的新興需求趨勢來確定寵物父母的需求。在消費者面板數據的幫助下，新產品被反覆提煉，以得出我們認為可以在商業上成功的產品。

我們今天廣泛的產品組合證明瞭我們方法的成功。我們從生產新鮮的、冷藏的切片和服務捲開始，隨着時間的推移，我們穩步擴展到成功的新產品形式，包括袋子和小吃。我們還推出了新的新鮮食譜和配料，如蛋白質和不含穀物的選擇，這在寵物食品中從未見過，以滿足寵物的特定飲食要求。

我們的創新中心是我們新鮮寵物廚房的一部分，幫助我們確保我們仍然有能力進行強有力的創新，包括創建新的產品平臺來擴大我們新鮮寵物食品的供應範圍。我們預計，新產品的推出和新烹飪技術的引入將繼續取悦我們的消費者，並推動未來的增長。

我們的供應鏈

製造業：我們所有的產品都是在美國生產的。我們擁有並運營着我們認為是北美第一家新鮮、冷藏寵物食品生產工廠--伯利恆新鮮寵物廚房(Freshpot Kitchens Bethlehem)。這個佔地24萬平方英尺的工廠是按照美國農業部的標準建造的，目前擁有六條定製的生產線，用於生產新鮮的冷藏食品。我們順利完成了第六條也是最後一條生產線的投產工作，該生產線於2021年第二季度投產。

2020年，我們開始在一家名為“南方寵物廚房”(Freshpot Kitchens South)的製造工廠進行投資。南方新寵廚房目前有兩條生產線，未來還有更多生產線的空間。

2021年，我們大約99%的產品產量是由Freshet擁有的設備生產的。

擴展：由於公司的新鮮寵物食品銷售持續增長，公司計劃繼續擴大其製造能力。

位於德克薩斯州恩尼斯的Freshpot Kitchens Ennis於2020年開工建設，分兩期建設。我們預計2022年第三季度將開始初步生產。

配料和包裝：我們的產品採用天然新鮮原料製成，包括肉類、蔬菜、水果、全穀物、維生素和礦物質。我們的大部分食材都來自Freshpot Kitchens方圓300英里範圍內的本地食材，96%來自北美。我們對原料的質量和安全保持嚴格的標準。按產量計算，我們最大的單筆投入是新鮮雞肉。為了保持經營靈活性和談判籌碼，我們不與任何供應商簽訂排他性協議或長期承諾。我們所有的供應商都是久負盛名的公司，有足夠的規模支持我們的增長。對於每一種配料，我們要麼使用多家供應商，要麼已經確定了符合我們質量和安全標準的替代供應來源。

分配：我們工廠的出境運輸是通過第三方冷藏貨運中介處理的。隨着銷量的增長，我們預計能夠利用某些分銷成本。對於某些零售商，我們使用國家和地區分銷商。

我們的產品質量和安全

我們竭盡全力確保從原料採購到成品的產品質量、一致性和安全性。我們的Freshet擁有的生產線使我們能夠對生產進行重大控制。我們的質量保證團隊包括13名受薪質量保證主管、專家和分析師，以及32名在寵物和人類食品生產方面擁有豐富經驗的質量技術人員。

我們的生產流程旨在滿足以科學為基礎的質量標準，併為危害分析關鍵控制點和基於風險的預防控制制定文件化的計劃，以監控已建立的生產控制、校準儀器、記錄數據和執行糾正措施。我們的現場實驗室具有微生物和成分檢測能力。質量控制批准基於積極的放行策略，即批次只有在通過控制點記錄審查和實驗室測試後才能發貨。在開始生產之前，質量保證專業人員會用棉籤擦拭設備以檢測潛在污染物。

Freshpete的食品安全計劃通過了安全質量食品第三級認證，這是根據全球食品安全倡議基準確定的最高標準。我們相信，我們的產品質量和安全體系和標準可以支持我們的發展，並確保在市場上繼續取得成功。

我們的客户和經銷商

我們的產品銷往美國、加拿大和歐洲，絕大部分銷售額來自美國。我們強大的商業模式使我們成為領先藍籌零售商的一個有吸引力的合作伙伴，我們相信他們發現Freshpett增加了他們寵物類別的銷售額，推動了更高的客流量，增加了購物者頻率，並提供了類別領先的利潤率。隨着我們增加新的零售客户和在現有客户中增加門店，我們的新鮮寵物冰箱位置一直在不斷增加。我們大約有23,600家門店，相信我們有機會在北美至少30,000家門店安裝Freshet冰箱。我們通過以下零售類別銷售我們的產品：雜貨店(包括在線)、大眾、俱樂部、寵物專賣店和天然商店。

我們的客户決定是否希望直接從我們或通過第三方分銷商購買我們的產品。2021年，我們淨銷售額最大的分銷商McLane Company，Inc.佔我們淨銷售額的16%，我們最大的客户塔吉特(Target)佔我們淨銷售額的8%。

新鮮寵物冰箱

我們通過越來越多的公司自有品牌冰箱--Freshet冰箱--來銷售我們的產品。我們的新鮮寵物冰箱通常是4英尺寬，7英尺高，取代了寵物過道上的標準貨架或零售店的端蓋。我們的新鮮寵物冰箱設計在不斷髮展，所有新型號都採用了突出的邊緣照明LED接頭、LED室內照明、清爽的黑色內飾和無框玻璃旋轉門，以實現美學和方便使用。我們使用最先進的製冷技術和環保製冷劑，將能耗和對環境的影響降至最低。

我們通過內部資源和世界一流的合作伙伴來設計和生產新鮮寵物冰箱。我們的新鮮寵物冰箱來自全球領先的商用冰箱製造商，我們與他們合作設計和創新冰箱。一旦接到我們的訂單，新鮮寵物冰箱就會被運往配送中心，然後在零售店進行送貨和安裝。

Freshet冰箱的零售點安裝和持續維護由Freshpete協調，並通過領先的第三方服務提供商執行。我們所有的新鮮寵物冰箱都享有三年的製造商保修。我們的冰箱設計為高度可靠，在任何給定的時間內，只有不到0.5%的網絡因維護而停止服務。此外，為了確保質量、清潔和適當的庫存水平，我們聘請經紀合作伙伴對Freshet冰箱網絡進行持續的實物審計，並將Freshet冰箱的照片結果傳回Freshet供我們的銷售團隊成員審查。

我們目前估計，通過比較冰箱(包括安裝)的當前總成本和淨收入的當前利潤率，我們估計平均安裝Freshet冰箱的現金對現金回報不到12個月。我們相信，我們對零售商和寵物父母具有吸引力的價值主張將使我們能夠繼續滲透到現有客户和新客户的門店位置。新鮮寵物冰箱提供了一個高度可見的銷售平臺，使我們能夠控制我們的品牌在銷售點如何向消費者展示，並代表着與其他寵物食品競爭對手的一個重要差異點。我們在零售商的全部冷水機組覆蓋了100多萬立方英尺的空間。

營銷與廣告

我們的營銷策略旨在教育消費者瞭解新鮮冷藏寵物食品的好處，並建立對Freshpete品牌的認識。我們在電視、數字和公共關係領域部署了一套廣泛的營銷工具，通過多個接觸點接觸消費者，並增加產品試用。

我們在藍籌股零售商內約23,600個零售點的冰箱網絡有助於向消費者介紹我們的品牌，並立即將新鮮寵物與傳統商品寵物食品區分開來。我們有效地利用了全國性的電視廣告，帶動了增量消費者嘗試新鮮寵物產品。隨着我們在全國範圍內不斷擴大Freshpet門店的網絡，我們預計將從全國電視廣告中獲得更大的好處。我們還擴大了我們的在線業務，以更好地瞄準尋求健康寵物食品信息的消費者。我們通過多種數字和社交媒體平臺接觸消費者，包括網站、博客和在線評論，以及Instagram、Facebook、Twitter、TikTok和YouTube等流行數字中心的定製消息。

我們的營銷戰略使我們能夠為我們的品牌吸引新的消費者，並發展一個高度參與的用户社區，他們積極為Freshpete代言。

競爭

寵物食品是一個競爭激烈的行業。我們與傳統寵物食品製造商競爭，如瑪氏、雀巢和大心寵物品牌(J.M.Smacker公司的一部分)。我們還與高露潔棕欖和通用磨坊等專業和天然寵物食品製造商競爭。此外，我們還在個別地理市場與許多地區性利基品牌競爭，以及推出新的直接面向消費者的冷凍品牌。

鑑於北美零售業由大型零售商主導，貨架空間有限，競爭產品數量眾多，競爭對手通過營銷、廣告、促銷支出和折扣積極支持自己的品牌。

寵物食品行業的競爭因素包括產品質量、成分、品牌知名度和忠誠度、產品種類、產品包裝和設計、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明。我們相信，我們在這些因素中的每一個方面都進行了有效的競爭。

團隊成員與人力資本資源

我們希望朝着公平、健康和安全的工作場所邁進，同時為我們寶貴的員工創造促進多樣性、平等和包容性的工作環境政策。我們相信，當我們創造一個我們的同事長期投入、投入和授權的工作場所時，我們就能更好地為我們的公司和我們的股東創造價值。從供應鏈到產品，我們專注於在我們的運營中促進人的參與，並致力於將我們的業務建立在道德的基礎上，我們對此感到自豪。

吸引和留住各個層面的人才，對我們繼續取得成功至關重要。我們促進員工的工作和生活平衡，我們通過高質量的福利和各種健康和健康計劃對員工進行投資，我們在辦公室創造了一個健康的工作環境。為了激勵和吸引我們的員工，Freshpete提供：

截至2021年12月31日，我們擁有789名員工，除7名員工外，其餘均位於美國。我們沒有任何員工代表工會或任何關於他或她受僱於我們的集體談判安排。我們相信我們的員工關係很好。

我們的公司信息

我們於2004年11月在特拉華州註冊成立，目前作為特拉華州的一家公司存在。我們的主要行政辦公室位於新澤西州塞考庫斯廣場大道400號1樓，郵編：07094。

網站信息

我們公司網站的地址是www.resrespet.com。根據適用法律的要求，我們的年度報告、年度委託書和相關代理卡在郵寄給股東的同時在我們的網站上提供。我們根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格定期報告以及對該等報告的修訂，在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取。我們的網站還提供查閲由我們的董事、高管和某些大股東根據交易所法案第16條提交的報告。此外，我們的公司治理準則、一般道德準則、高級管理人員和主要會計人員的道德準則以及董事會委員會的章程都可以在我們的網站和其他股東通訊中查閲。我們網站中包含或可以通過本網站訪問的信息不構成本報告的一部分，也不會通過引用將其納入本報告。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

商標和其他知識產權

我們相信，我們的商標和服務標誌權利對於我們提高品牌認知度和將我們的品牌與競爭對手區分開來的營銷努力非常重要，是我們業務的重要組成部分。我們擁有多個已在美國專利商標局註冊或正在等待申請的商標和服務商標，其中包括Freshpete、VITAL、Nature‘s Fresh、烤肉、Freshpett Dog Joy、Dogation、Homestyle Creations和Pts People Planet等。

我們相信，我們的知識產權具有重大價值，並對我們迄今的成功作出了重大貢獻。我們正在不斷開發新技術，並加強與我們的寵物食品、新鮮寵物冰箱和製造業務相關的專有技術。

我們還依靠非專利的專有技術、配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。

政府監管

與我們的經紀人、分銷商以及配料和包裝供應商一起，我們在美國受到聯邦、州和地方政府機構的廣泛法律法規的約束。在美國，管理我們產品的製造、分銷和廣告的聯邦機構包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、美國食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部、美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)和職業安全與健康管理局(Ococational Safety And Health Administration)等。根據不同的法規，這些機構除其他外，規定了質量和安全的要求和標準，並規範了我們對消費者的營銷和廣告。在某些情況下，這些機構中的某些機構不僅必須批准我們的產品，還必須審查用於生產這些產品的製造工藝和設施，然後才能在美國銷售這些產品。除了機構的規定外，我們還必須遵守美國國家飼料控制的要求。我們亦須遵守加拿大(包括加拿大食品檢驗局)和英國(包括食品標準局)的法律，以及各省和地方的法規。

我們必須遵守勞動法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律，包括監管零售商或管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的業務，以及我們的分銷商和供應商的業務，都受到與環境保護、工人健康和安全事務有關的各種法律法規的約束。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。

信息系統

我們採用了一套全面的企業資源規劃(“ERP”)系統，由當地的諮詢合作伙伴提供支持。該系統涵蓋訂單錄入、客户服務、應付帳款、應收帳款、採購、資產管理和製造。我們的訂單管理流程是通過電子數據交換(Electronic Data Interchange)實現自動化的，幾乎所有客户都可以通過電子數據交換將訂單直接反饋到我們的ERP平臺。我們用倉庫管理系統來補充ERP系統，這使我們能夠改進對配料的跟蹤和管理，並簡化生產。

我們每小時備份一次數據，並在本地存儲一份副本，以便在需要時立即恢復。所有數據每天都會傳輸到安全的異地雲存儲服務，以滿足災難恢復需求。

該公司正在升級其ERP系統。此次升級於2022年第一季度完成。

第1A項。危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。以下是對我們認為對我們的業務至關重要的風險、不確定性和假設的討論，這些風險、不確定性和假設應與本報告中包含的其他信息(包括我們的合併財務報表和附註)一起考慮。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到重大不利影響。雖然風險是按標題組織的，並且每個風險都是單獨討論的，但許多風險是相互關聯的。在任何這樣的情況下，我們普通股的交易價格都可能下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與新冠肺炎爆發相關的風險

新冠肺炎疫情對美國和全球經濟產生了重大影響，可能對我們的員工、供應商、客户和最終消費者產生重大不利影響，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

冠狀病毒(新冠肺炎)及其相關變種的全球傳播造成了重大的不確定性和經濟混亂，無論是短期的還是潛在的長期的。雖然到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的銷售額產生負面影響，但我們不可能預測未來疫情的影響。持續的隔離、政府限制、疫苗的推出或其他政府或社會反應，包括任何潛在的疫苗命令，可能會對我們未來的業務產生重大影響。

新冠肺炎疫情可能會擾亂我們的第三方業務夥伴履行對我們的義務的能力，這可能會對我們的運營產生負面影響。這些第三方包括供應我們的配料、包裝和其他必要操作材料的公司、合同製造商、分銷商以及物流和運輸服務提供商。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的供應鏈已經經歷了某些中斷，再加上其他因素，可能會導致交貨提前期延長、成本增加以及庫存短缺或陳舊。由於持續的新冠肺炎疫情，全球供應可能隨時會受到進一步限制，這可能會導致我們產品中使用的某些配料和原材料的價格上漲，和/或我們的運營可能會受到幹擾。

新冠肺炎疫情和相關政府行動導致的勞動力限制和旅行限制在過去和未來都會影響我們業務的許多方面。如果我們有很大一部分員工或任何關鍵員工無法工作，包括因病、旅行或與新冠肺炎疫情相關的政府限制，我們的運營，包括我們新寵廚房的製造，可能會受到負面影響。該公司已經並可能繼續招致與提高工作場所安全和試圖將潛在的生產停工降至最低的舉措相關的額外成本。此外，包括就業池減少、為應對新冠肺炎大流行而提供的聯邦補貼以及其他政府法規(包括任何潛在的疫苗強制要求)在內的其他因素可能會導致我們組織內勞動力短缺和員工流動的增加。相比之下，新冠肺炎大流行的結束可能會導致包括狗和貓在內的寵物被視為不那麼受歡迎的伴侶，並導致對我們產品的購買減少。這些趨勢已經並在未來可能導致成本增加，例如為了滿足需求而增加加班時間，以及為了吸引和留住員工而提高工資率。全面或長期的勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹可能會對我們的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。

我們的經營業績取決於我們與現有零售客户和消費者保持和增加銷售量的能力，以及吸引新客户和消費者的能力。我們實施廣告、增加分銷以及創新旨在增加和保持銷售量的新產品的能力可能會受到負面影響，原因是零售商流量減少、零售商貨架重置時間的修改或新冠肺炎疫情期間的其他活動。在流行病、流行病或疾病爆發期間，零售商也可能會改變其正常的庫存接收和產品補充庫存做法，例如新冠肺炎，這可能會對我們的業務產生負面影響。

不利和不確定的經濟條件，如人均收入或可支配收入水平的下降，失業率的上升或新冠肺炎疫情導致的消費者信心下降，可能會對經銷商、零售商和消費者對我們產品的需求產生不利影響。在經濟低迷時期，消費者可能會轉而購買價格更低或其他感知價值更高的產品。長期的不利經濟狀況，包括新冠肺炎或類似疫情的爆發，以及由此導致的任何衰退或經濟增長放緩，都可能對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

到2020年第一季度下半年，消費者對我們產品的需求激增，這主要是因為我們的最終消費者囤積了我們的產品，以及在大流行期間增加了寵物領養。在最初的激增期間，我們無法滿足所有產品訂單的需求。如果未來的激增超過了我們的產能建設，或者發生在意想不到的時間，我們可能無法完全滿足消費者和客户對我們產品的需求。我們不能保證我們在新冠肺炎大流行期間對我們產品的額外需求在大流行結束後會持續下去。

新冠肺炎疫情對我們業務的未來影響，包括通脹和供應限制(包括疫情持續時間以及政府和社會應對措施)的影響，是無法預測的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

與我們的增長戰略相關的風險

我們可能無法及時、甚至根本不能成功實施我們的增長戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，我們通過吸引新消費者到我們的品牌，通過及時擴大我們的某些Freshet Kitchen，安裝新的Freshet冰箱和推出新產品來擴大分銷。我們提高產品認知度、消費者試用和採用率的能力，以及實施這一增長戰略的能力，除其他外，取決於我們的能力：

我們可能無法成功實施我們的增長戰略，也可能無法實現一段又一段的持續增長。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者我們將資源投入到最終證明不成功的增長戰略上，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們預計未來需要資金用於業務發展，我們可能無法產生足夠的現金流或以可接受的條件籌集資金來滿足我們的需求。

發展我們的業務在未來需要大量的資金。為了滿足我們的資本需求，我們預計將依靠我們的運營現金流、我們的信貸安排和其他第三方融資。然而，未來的第三方融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。我們獲得額外資金的能力將取決於各種因素，包括一般市場狀況、我們的經營業績、市場對我們增長潛力的看法、貸款人情緒以及我們遵守合同限制產生額外債務的能力。

此外，我們償還和再融資任何債務的能力，以及為我們的增長計劃計劃的支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。如果我們的業務沒有達到我們預期的盈利水平或產生的現金數量，或者如果我們的擴張速度快於預期，我們可能需要尋求額外的債務或股權融資來運營和擴大我們的業務。有時，我們可能會尋求通過進入債務和/或股票市場為資本支出提供資金或其他方式來籌集額外資本。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠滿足我們的流動性需求。此外，如果我們的收入達不到預期的水平，或我們必須招致不可預見的資本開支和進行投資以維持我們的競爭地位，我們的資本要求可能與目前的計劃有很大不同。如果是這樣的話，我們可能會尋求替代融資，例如出售額外的債務或股權證券，我們不能向您保證，我們將能夠以優惠的條件這樣做，如果有的話。有關此類發行的其他可能影響，請參閲“未來發行的債務證券(在我們破產或清算時優先於我們的普通股)和未來發行的股本證券(出於分紅和清算分配的目的，可能優先於我們的普通股)可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。”

我們主要高管或人員的流失，或者無法吸引和留住這些管理人員和其他人員，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要行政人員的技能、經驗和努力。這些高管服務的突然中斷或我們未能對任何預期的關鍵高管繼任做出適當的規劃，可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響，因為我們可能無法及時找到合適的個人來接替他們(如果有的話)。此外，我們還依賴於我們吸引和留住合格人才的能力，以運營和擴大我們的業務。如果我們不能吸引或留住有才華的新員工，我們的業務和經營結果可能會受到負面影響。

與我國行業競爭相關的風險

我們參與的寵物食品產品類別競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們參與的寵物食品產品類別競爭激烈。有許多品牌和產品在爭奪貨架空間和銷售額，競爭主要基於品牌認知度和忠誠度、產品包裝、質量和創新、口味、營養、產品線的廣度、價格和便利性。我們與許多不同規模的公司競爭，包括較大公司的部門或子公司。我們面臨着來自競爭對手產品的激烈競爭，這些產品有時會以更低的價格出售。我們的產品與競爭對手的產品之間的價格差距可能會導致市場份額的侵蝕，並損害我們的業務。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更廣泛的產品線、更多的財務和其他資源和/或更低的固定成本。我們的競爭對手可能會成功開發新的或增強型產品，包括新鮮的、冷藏的寵物食品，這些產品對客户或消費者的吸引力比我們的產品更大。這些競爭對手也可能被證明在營銷和銷售產品方面更成功，或者可能更有能力提高價格以反映成本壓力。我們可能不會成功地與這些其他公司競爭，也不會維持或擴大我們產品的分銷。我們無法預測競爭對手的定價或促銷活動，也無法預測它們是否會對我們產生負面影響。我們的許多競爭對手都在進行激進的定價和促銷活動。存在競爭壓力和其他因素，可能導致我們的產品失去市場份額或銷售額下降，或導致價格或利潤率大幅下降，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的經營業績在一定程度上取決於我們的營銷和貿易支出計劃的充分性和有效性。

總體而言，由於我們所競爭的業務的高度競爭性，我們必須對我們的業務整體執行有效和高效的營銷投資和貿易支出計劃，以維持我們在市場上的競爭地位。營銷投資可能代價高昂。此外，我們可能會不時改變我們的營銷和貿易支出策略，包括電視廣告和相關促銷節目的時間、數量或性質。我們營銷和貿易支出實踐的充分性和有效性對於我們保持或提高市場份額或利潤率的能力非常重要。如果我們的營銷和貿易支出計劃不成功，或者如果我們沒有實施足夠有效的營銷和貿易支出計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們的產品和客户相關的風險

我們的業務依賴於我們推出新產品和改進現有產品的能力，以應對消費者偏好和人口結構的變化。

我們的業務專注於寵物食品產品的開發、製造、營銷和分銷。如果消費者對我們產品的需求減少，我們的生意就會受到影響。寵物食品的銷售受到消費者偏好和人口結構變化的影響。消費者需求從我們的產品大幅轉移或寵物擁有量的下降可能會降低我們的銷售額或我們品牌的聲譽，這將損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們增長戰略的一個關鍵要素取決於我們開發和營銷新產品的能力，以及對現有產品的改進，這些產品符合我們的質量標準，並吸引消費者的偏好。我們創新和產品開發工作的成功受到以下因素的影響：我們預測消費者偏好和人口結構變化的能力，我們產品開發人員開發和測試產品原型(包括遵守政府法規)的技術能力，以及我們的管理和銷售團隊在推出和營銷新產品方面的成功。此外，新產品的開發和推出需要大量的研究、開發和營銷費用，如果新產品得不到廣泛的市場接受，我們可能無法收回這筆費用。加快創新的努力可能會加劇與創新相關的風險。如果不能開發和營銷能夠吸引消費者並達到我們目標的新產品，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

如果我們不能發展和維護我們的品牌，或者不能保持客户期望的產品質量，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，發展和維護我們的品牌和產品質量是我們成功的關鍵。隨着競爭對手提供更多與我們類似的產品，我們品牌認知度和產品質量的重要性可能會變得更加重要。我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌和產品的認知。我們的品牌建設活動包括提供高質量的產品，提高我們的品牌知名度，創造和維護品牌忠誠度，以及增加我們產品的可用性。

如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們品牌的形象或其吸引客户的能力產生預期的影響，我們品牌的成功可能會受到影響。此外，由於許多因素，我們的品牌價值可能會大幅下降，包括消費者認為我們行為不負責任，對我們產品的負面宣傳(無論是否有效)，我們未能保持產品質量，產品污染，我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗，或者消費者無法獲得產品。消費者越來越多地使用社交和數字媒體，提高了信息和觀點共享的速度和程度。社交或數字媒體上關於我們或我們的品牌或產品的負面帖子或評論可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們不能保持對我們品牌的良好印象，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

重要客户的流失、重要客户的某些行為或重要客户的財務困難都可能對我們的運營結果產生不利影響。

相對有限的客户佔我們淨銷售額的很大比例。2021年期間，直接從我們或通過第三方分銷商購買的10個客户合計約佔我們淨銷售額的70%。如果零售商之間存在整合，或者如果大眾銷售商的增長與其競爭不成比例，這一比例可能會增加。我們預計，我們很大一部分收入將繼續來自少數客户；然而，這些客户可能不會繼續購買我們的產品，數量與過去相同。我們的客户在合同上沒有義務向我們購買。我們客户策略的變化，包括他們攜帶的品牌數量的減少、發貨策略、貨架空間轉向或更加重視自有品牌產品(包括“商店品牌”)、寵物食品貨架空間的減少或為我們的新鮮寵物冰箱分配的空間的減少，都可能對我們的銷售產生不利影響。客户可能強加給我們的要求，如可持續性、庫存管理或產品規格要求，可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，特別是在經濟低迷時期(包括那些可能與新冠肺炎疫情相關的經濟低迷時期)，我們的客户可能會面臨財務困難、破產或其他業務中斷，這些可能會影響他們的運營以及他們從我們這裏購買的商品，並可能影響他們向我們購買產品的付款能力。在一定程度上，客户尋求降低他們通常或習慣的庫存水平，或者改變他們關於購買超過消費者消費的做法, 在此期間，我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。如果我們對一個或多個重要客户的產品銷售減少，這種減少可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能維持或提高產品價格，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們在一定程度上依靠漲價來抵消成本上漲的影響，提高業務的盈利能力。我們能否有效地實施產品加價或以其他方式提高產品價格，可能會受到多種因素的影響，包括競爭、競爭對手的定價和營銷、行業總供應量、類別限制、市場需求和經濟狀況，包括通脹壓力。在充滿挑戰的經濟時期，我們提高產品價格的能力可能會受到特別的限制。此外，客户可能會向我們施壓，要求我們取消已經宣佈或已經實施的漲價(通過更改標價或增加促銷活動)。如果我們無法維持或提高產品價格(或必須增加促銷活動)，我們的經營結果可能會受到不利影響。此外，價格上漲通常會導致銷量損失，因為消費者購買的數量較少。如果此類損失(也稱為彈性影響)大於預期，或者如果我們因價格上漲而失去分銷(這可能是由於客户反應或其他原因造成的)，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的產品被指控造成傷害或疾病，被貼錯標籤或貼錯品牌，或未能遵守政府規定，我們可能會遭受不利的公關，需要召回我們的產品，並面臨產品責任索賠。

如果我們的產品被指控造成傷害或疾病，或者如果我們被指控貼錯標籤或貼錯品牌，或者違反政府規定，我們可能面臨產品召回，包括自願召回或撤回，以及不利的公關。例如，我們在加利福尼亞州因在描述某些產品時使用“天然”一詞而受到法律訴訟。我們也可以自願召回或撤回我們認為低於我們標準的產品，無論是味道、外觀還是其他方面，以保護我們的品牌聲譽。消費者或客户對我們產品質量或安全的擔憂(無論是否合理)可能會對我們的業務產生不利影響。產品召回或撤回可能導致大量和意外的支出、產品庫存的破壞，以及由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失，這可能會降低盈利能力和現金流。此外，產品召回或撤回可能需要管理層的高度關注。產品召回、產品責任索賠(即使是不當的或不成功的)或任何其他導致消費者不再將我們的品牌與高質量和安全的產品聯繫在一起的事件也可能導致負面宣傳或法律挑戰，損害我們品牌的價值，導致消費者對我們產品的信心和需求下降，並導致聯邦和州監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查、罰款或其他處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果消費或使用我們的產品被指控導致傷害或疾病，我們也可能受到產品責任索賠和不良公關的影響。雖然我們承保產品責任保險，但我們的保險可能不足以覆蓋我們可能因產品責任索賠而招致的所有責任。例如，懲罰性賠償通常不在保險範圍內。此外，我們可能無法繼續維持現有的保險，無法以合理的費用獲得可比保險(如果有的話)，或無法獲得額外的保險(這可能導致未來的產品責任索賠未投保)。對我們不利的產品責任判決或我們同意解決產品責任索賠也可能導致鉅額和意想不到的支出，這將降低盈利能力和現金流。此外，即使針對我們的產品責任索賠不成功或沒有得到全面追究，這些索賠也可能損害我們的品牌形象，成本高昂，耗時長，可能需要管理層花費時間為索賠辯護，而不是運營我們的業務。

與我們的製造和供應鏈相關的風險

我們的製造能力和擴張計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於有限的製造能力和我們的持續增長，公司正在擴大其製造能力。見“項目1.業務”和“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最近的發展”。如果我們的增長超出我們的預期，我們可能無法將自己的製造能力提高到滿足產品需求的水平，或無法獲得滿足產品需求的合同製造能力，這可能會阻止我們滿足日益增長的客户需求，並損害我們的業務。如果我們高估了我們的需求，過度建設了我們的產能，我們的資產可能會被嚴重利用不足，我們的利潤率可能會下降。如果我們不能準確地使我們的製造能力與需求保持一致，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

惡劣的天氣條件、自然災害、瘟疫和其他自然條件可能會擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在產品生產中使用的配料(包括肉類、蔬菜、水果、卡拉膠、全穀物、維生素和礦物質)容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、霜凍、火災、地震、龍捲風和瘟疫。不利的天氣條件可能會受到氣候變化和其他因素的影響。惡劣的天氣條件和自然災害可能會降低作物規模和作物質量，如果收割速度加快，加工能力不足，這反過來可能會減少我們的原料供應，降低可用原料的回收率，提高我們原料的價格，增加我們的運輸成本，或者增加我們儲存原料的成本。此外，農作物的生長以及我們產品的製造和加工都需要大量的水。乾旱或其他導致含水層水量減少的原因可能會影響水的可獲得性，這反過來可能會對我們的業務結果產生不利影響。相互競爭的製造商可能會受到天氣條件和自然災害的不同影響，這取決於他們供應或運營的地點。如果我們的原料供應減少，我們可能無法以優惠的條件找到足夠的補充供應來源(如果有的話)，這可能會影響我們向客户供應產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。配料或其他投入品成本的增加也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，如“--我們需要的投入品、商品和配料會受到價格上漲和短缺的影響，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。”

此外，不利的天氣條件、自然災害或其他影響我們經營活動或主要設施的自然條件可能會導致我們的生產或交貨計劃中斷或延遲，以及庫存和/或數據的丟失，或者使我們無法及時接受和履行客户訂單，甚至根本無法接受和履行客户訂單。例如，如果我們的業務受到火災、洪水或其他災難的破壞，我們可能會受到供應或交付中斷、我們的設施和產品遭到破壞或其他業務中斷的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，在2020年第四季度，由於美國東北部的冬季暴風雨，我們的分銷鏈出現了延誤，這對我們2020年第四季度的運營業績產生了負面影響。

如果我們的新鮮寵物冰箱的運營能力或聲譽受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們的成功依賴於我們公司擁有的品牌冰箱網絡，也就是眾所周知的新鮮寵物冰箱。如果我們的新鮮寵物冰箱的運行能力受到外部因素(如惡劣天氣或能源供應)或內部因素(如製造缺陷或維護不足)的損害，我們冰箱中的產品可能會損壞，需要丟棄。此外，如果我們的新鮮寵物冰箱由於任何原因未能按預期運行，我們的新鮮寵物冰箱在客户中的聲譽和我們的品牌在消費者中的聲譽可能會下降。在這種情況下，客户可以選擇停止或不擴大他們對Freshet冰箱的使用，我們的產品和消費者可能會選擇放棄購買我們的產品。此外，越來越多的人擔心冰箱對環境的影響，這同樣會損害我們的新鮮寵物冰箱在客户中的聲譽，也會損害我們的品牌在消費者中的聲譽。對我們新鮮寵物冰箱的運營能力或聲譽的任何此類損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功實施旨在提高生產率和精簡運營以控制或降低成本的舉措。如果不能實施這些舉措，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

由於我們有效實施產品漲價的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響，我們的盈利和增長在很大程度上取決於我們控制運營成本的努力。由於我們的許多成本，如能源和物流成本、包裝成本和成分、商品和原材料成本，都受到我們控制之外或基本上不受我們控制的因素的影響，因此我們通常必須通過運營效率或其他舉措來控制或降低成本。如果我們不能及時或在預算範圍內確定和完成旨在控制或降低成本和提高運營效率的計劃，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們迄今實施的成本節約舉措或任何未來的成本節約舉措不能產生預期的成本節約，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們需要的投入品、商品和配料會受到價格上漲和短缺的影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們使用的主要投入品、商品和配料包括肉類、蔬菜、水果、卡拉膠、全穀物、維生素、礦物質、包裝和能源(包括風力發電)。我們使用的這些項目和其他項目的價格可能會波動，我們可能會遇到這些項目的短缺，原因是我們無法控制的因素，如商品市場波動、供應情況、需求增加(無論是我們需要的項目還是其他項目，這反過來會影響我們需要的項目)、天氣狀況、自然災害、貨幣波動、政府法規(包括進口限制)、農業項目或問題、能源項目、勞工罷工和我們供應商的財務健康狀況。投入、商品和配料價格上漲或短缺可能導致成本上升或中斷我們的生產計劃，其中每一項都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。生產延遲可能導致銷售量和盈利能力下降，以及市場份額的喪失。更高的成本可能會對我們的收益產生不利影響。例如，燃料價格會影響我們原料和成品的運輸成本。如果由於消費者對定價或其他原因的敏感性，我們無法實施我們的生產率計劃或提高產品價格來抵消我們投入、商品和配料的價格上漲，或者如果銷售量因價格上漲而下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。我們的競爭對手可能比我們更有能力實施生產率計劃或提高價格，或以其他方式將成本增加轉嫁給他們的客户。此外，如果我們為了應對成本增加而提高價格，我們可能需要增加營銷支出，包括貿易促進支出。, 為了保住我們的市場份額。這種增加的營銷支出可能會大大抵消任何提價帶來的好處(如果有的話)，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們在產品中使用的成分受到污染，據稱受到污染，或有傳言稱有不良影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們從第三方供應商那裏購買原料。如果這些材料被指控或證明含有影響我們產品安全或質量的污染物或其他傳言具有不良影響，出於任何原因，我們可能需要為我們的產品尋找替代成分、延遲產品生產、丟棄或以其他方式處置我們的產品，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果這發生在受影響的產品分發之後，我們可能需要撤回或召回受影響的產品，我們可能會遇到負面宣傳或產品責任索賠。無論是哪種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。

為應對動物疫病爆發而實施的限制措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

過去，我們產品中使用的蛋白質成分的成本受到了圍繞動物疾病的宣傳的不利影響，例如牛海綿狀腦病(即“瘋牛病”)。由於廣泛的全球宣傳和貿易限制，以提供預防瘋牛病的保障措施，我們產品中使用的以蛋白質為基礎的成分的替代來源的成本不時大幅增加，如果發現更多的瘋牛病病例，未來還可能再次增加。

如果瘋牛病或其他動物疾病，如口蹄疫或高致病性禽流感，也被稱為“禽流感”，影響了我們產品中使用的蛋白質成分的供應，我們可能需要尋找蛋白質成分的替代來源。這些來源可能無法維持我們的銷售量，可能成本更高，可能會影響我們產品的質量和營養價值。如果瘋牛病、口蹄疫、禽流感或任何其他動物疾病的爆發或由此引起的監管或宣傳影響了我們產品中使用的蛋白質成分的成本，或者與我們目前的成本相比，我們產品所需的替代蛋白質成分的成本，我們可能會被要求提高產品的售價，以避免利潤率下降。然而，我們可能無法對我們的產品收取更高的價格，而不會對未來的銷售量產生負面影響。

我們依賴聯合包裝商提供某些產品的供應。任何聯合包裝商未能履行其義務，或終止或重新談判我們的聯合包裝協議，都可能對我們的經營結果產生不利影響。

我們與聯合包裝商簽訂了供貨協議，要求他們向我們提供特定的成品。我們依賴聯合包裝商作為我們某些產品的唯一來源。我們還預計未來的產品將依賴獨家供應商。如果聯合包裝商因任何原因未能履行與我們達成的適用協議下的義務，或終止或重新談判任何此類聯合包裝協議，都可能導致我們的成品供應中斷，並對我們的經營結果產生不利影響。此外，有時，聯合包裝商可能會遇到財務困難、破產或其他業務中斷，這可能會擾亂我們的成品供應，或要求我們通過向聯合包裝商提供財務通融或採取其他措施來儘量減少或避免供應中斷而產生額外費用，例如與另一家供應商建立新的聯合包裝安排。在經濟低迷時期(包括那些可能與新冠肺炎疫情相關的低迷時期)，我們的共同包裝商可能更容易遭遇這樣的財務困難、破產或其他業務中斷。如果有的話，新的聯合包裝可能不會像現有的聯合包裝那樣對我們有利。

如果我們不能有效地管理我們的供應鏈，包括庫存水平，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

任何供應商、聯合包裝商、第三方分銷商或運輸提供商如果不能及時或具有成本效益地為我們送貨或履行職責，可能會導致我們的運營成本增加，利潤率下降。我們必須根據預測的需求持續監控我們的庫存和產品組合，否則可能會有供應不足以滿足消費者需求的風險，以及手頭有太多庫存可能到期而無法出售的風險。運費可獲得性和成本的變化可能會影響我們的供應鏈，並最終影響我們產品的定價和可用性。如果我們不能有效地管理我們的供應鏈，確保我們的產品能夠滿足消費者的需求，我們的運營成本可能會增加，我們的利潤率可能會下降。

如果我們的運輸供應商不能按時或根本不能交付我們的產品，可能會導致銷售損失。

我們的產品發貨使用第三方運輸提供商。我們幾乎所有的貨物都依賴一家這樣的供應商。運輸服務包括安排和協調成品到客户的運輸，貨件跟蹤和貨運調度服務。我們使用運輸服務進行運輸受到風險的影響，包括燃油價格上漲(這將增加我們的運輸成本)以及員工罷工和惡劣天氣(這可能會影響供應商提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力，包括在運輸過程中保持我們的產品充分冷藏)。任何這樣的改變都可能導致我們招致成本和耗費資源。此外，未來我們可能無法從我們目前使用的第三方運輸提供商那裏獲得如此優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球經濟的中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

不利和不確定的經濟狀況可能會影響經銷商、客户和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、合同製造商、分銷商、客户、消費者和債權人的正常商業關係的能力可能會受到影響。消費者可以獲得價格更低的產品，在經濟低迷時期，他們可能會將購買轉向這些價格更低或其他感知價值更高的產品。客户可能會因應這些情況而變得更加保守，並尋求減少庫存。例如，在2007年至2009年的經濟低迷期間，客户大幅減少了庫存。我們的經營業績取決於我們維持和增加現有客户銷售量的能力，吸引新消費者的能力，以及以他們願意和有能力支付的價格提供對消費者有吸引力的產品的能力。長期的不利經濟狀況可能會對我們的銷售和盈利產生不利影響。

我們滿足勞動力需求的能力，特別是為我們的新寵廚房配備員工的能力，是至關重要的

我們依賴可用的、合格的勞動力來有效地執行我們的運營和生產我們的產品。對合資格僱員的競爭或對僱員薪酬的通脹壓力，可能需要我們支付更高的工資，以吸引和留住足夠數量的合資格僱員。我們不能確定我們是否能夠以合理的成本吸引和留住合格的員工，以滿足當前或未來的運營需求，或者根本不能。

儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們員工關係的任何中斷，包括聘用和留住我們的員工，都可能對我們以合理成本吸引和留住合格員工以滿足當前或未來製造需求的能力產生不利影響，或者根本不影響。

與政府監管和法律訴訟相關的風險

政府的監管、審查、警告和公眾認知可能會增加我們的生產成本，並增加法律和監管費用。

寵物產品的製造、加工、標籤、包裝、儲存和分銷都受到廣泛的聯邦、州和地方法規以及外國法規的約束。在美國，我們業務的這些方面受到FDA以及各種州和地方公共衞生和農業機構的監管。2011年的FDA食品安全現代化法案賦予FDA直接召回權力，幷包括許多旨在加強食品安全的其他條款，包括FDA加強對國內外食品設施的檢查，以及加強對進口到美國的食品的審查。此外，許多州已經通過了美國飼料控制官員協會的寵物食品標準法規或其變體，這些法規一般規範製造商提供的有關寵物食品的信息。遵守政府法規可能代價高昂，或者可能會對我們的業務產生不利影響。不遵守適用的法律和法規可能會使我們面臨民事補救措施，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及潛在的刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務也受到美國和其他地方的進出口管制和類似法律法規的影響。國家安全或健康安全等問題會減緩或以其他方式限制進出口，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，修改現有法律或法規或引入新的法律或法規可能需要我們進行實質性支出，或以其他方式對我們歷史上經營業務的方式產生不利影響。

我們的業務可能會受到虛假市場宣傳的影響。

我們可能會不時受到競爭對手或消費者的索賠，包括消費者集體訴訟，聲稱我們的產品索賠是欺騙性的，例如產品被貼錯標籤或貼錯品牌。不管其是非曲直，這些索賠可能需要大量的時間和費用來調查和辯護。無論虛假營銷聲明是否成功，此類聲明都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，圍繞它們的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象。

我們可能會不時受到訴訟、政府調查或政府訴訟，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們一直並可能繼續參與在正常業務過程中產生的各種法律、監管或行政調查、談判或訴訟。在訴訟、政府調查或政府訴訟中，如果結果與我們的預期不同，我們將面臨固有的風險和不確定性。如果在任何訴訟、調查或政府程序中出現不利結果，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償、罰款或罰款，並停止某些可能對我們的業務造成實質性損害的做法或活動。例如，作為僱主，我們可能會面臨各種與僱傭相關的索賠，例如與所謂的就業歧視、員工分類和相關扣繳、工資時間、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的個人或集體訴訟或政府執法訴訟。這些行動如果全部或部分成功，可能會影響我們的競爭能力，或者可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與知識產權相關的風險

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到損害。

我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他知識產權法，以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權以及我們對其負有不使用和不披露義務的第三方的知識產權。我們可能需要進行訴訟或類似活動來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的努力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。我們為防止挪用、侵犯或以其他方式侵犯我們或他人的知識產權而採取的步驟可能不會成功。此外，在國外，我們的一些商標和專利可能得不到有效的專利、版權、商標和商業祕密保護，或受到限制。如果不保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的品牌名稱和商標對我們的業務很重要，我們已經註冊或申請註冊其中的許多商標。我們不能保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。此外，我們不能向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，或者我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

我們在食譜、配料來源、烹飪技術、包裝、運輸和交付方面依賴於未獲專利的專有技術。其他人可能會獨立開發相同或類似的技術訣竅，或者以其他方式獲得我們的專有技術訣竅。為了保護我們的商業祕密和其他專有技術，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將提供有意義的保護。如果我們不能保持我們的配方、方法和其他技術的專有性質，我們可能會受到實質性的不利影響。

此外，就我們開發、引進和收購產品的程度而言，此類索賠的風險可能會加劇。任何此類索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能(I)要求我們花費大量資源，(Ii)導致我們停止製造或使用包含受質疑知識產權的產品，(Iii)要求我們重新設計、重新設計或重新命名我們的產品或包裝，包括我們的Freshpot冰箱，(Iv)轉移管理層的注意力和資源，或者(V)要求我們簽訂使用費或許可協議，以獲得第三方知識產權的使用權，這些知識產權可能不會以可接受的條款或任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與我們的國際業務相關的風險

當我們擴張到之前沒有運營經驗的國家時，我們可能會面臨困難。

近年來，我們通過進入新的市場擴大了我們的全球足跡，未來可能會擴展到更多的市場。例如，我們目前與英國的三家零售商有業務往來，我們的產品在那裏大約403家門店銷售。當我們將業務擴展到新的國家時，我們可能會遇到監管、人事、技術和其他方面的困難，這些困難增加了我們的費用，或者推遲了我們在這些國家實現盈利的能力。這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們在新國家的擴張可能需要大量資源以及我們管理層和其他人員的努力和關注，這將把資源從我們現有的業務運營中分流出來。隨着我們在全球拓展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們在美國和加拿大以外的業務相關的這些和其他風險的能力。

與環境管制相關的風險和環境風險

我們受到環境法規和環境風險的約束，這可能會對我們的業務產生不利影響。氣候變化或對氣候變化的擔憂可能會增加環境監管和環境風險。

由於我們的農業和食品加工業務，我們受到許多環境法律和法規的約束。其中許多法律法規正變得越來越嚴格，遵守這些法規的成本也越來越高。環境條件的改變可能會導致現有的法律對我們產生更大的影響。此外，我們未來可能會受到新的法律和法規的約束。

例如，全球氣候變化的長期影響既存在物理風險(如極端天氣條件或海平面上升)，也存在過渡風險(如監管或技術變化)，這些風險預計將是廣泛和不可預測的。例如，隨着時間的推移，這些變化可能會影響產品、商品(包括我們的配料)和能源(包括公用事業)的可用性和成本，這反過來可能會影響我們以所需的數量和水平採購業務運營所需的商品或服務的能力。限制温室氣體排放和能源投入的法規也可能在未來幾年增加，這可能會增加我們與遵守相關的成本。

此外，遵守環境立法和法規，特別是如果它們比我們目前用於監測排放和提高能源效率的可持續性措施更積極，可能會增加我們的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。我們無法預測未來可能頒佈或執行的任何環境法律或法規會在多大程度上影響我們的運營。這些行動和未來行動對殺蟲劑的供應和使用的影響可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。如果遵守適用的環境法律或法規的成本增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

與信息技術和網絡安全相關的風險

如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，我們的業務運營可能會受到幹擾。

我們業務的有效運作有賴於我們的信息技術系統，其中一些系統由第三方服務提供商管理。我們依靠我們的信息技術系統來有效地管理我們的業務數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，從而影響我們的業務和運營結果。此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的破壞或幹擾，包括火災、自然災害、停電、系統故障、保安漏洞、網絡攻擊和病毒。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到網絡安全風險的影響，為了將這些風險降至最低，可能會招致不斷增加的成本。

我們的業務採用允許安全存儲和傳輸有關客户、員工、供應商和其他人的專有或機密信息(包括個人身份信息)的系統和網站。安全漏洞可能使我們面臨丟失或濫用這些信息、訴訟和潛在責任的風險。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或阻止迅速演變的網絡攻擊類型。攻擊的目標可能是我們、我們的客户和供應商，或者其他委託我們提供信息的人。實際或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，數據和安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們或與我們有商業關係的人導致未經授權發佈個人或機密信息的違規行為。任何損害或違反我們安全的行為都可能導致違反適用的隱私和其他法律，嚴重的法律和財務風險，以及對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的NOL相關的風險

我們可能無法使用部分或全部淨營業虧損結轉，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們結轉的聯邦淨營業虧損(NOL)約為2.918億美元，州NOL約為2.295億美元，我們可分別用於抵消美國聯邦和州所得税的應税收入。一般來説，經歷“所有權變更”的公司利用其“所有權變更前”NOL來抵消未來應納税所得額的能力受到限制。一般而言，根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“準則”)，如果某些股東(通常為5%的股東，適用某些前瞻性和聚合規則)的總持股比該股東在測試期間(一般為三年)的最低持股百分比增加50個百分點以上，就會發生所有權變更。我們過去曾根據守則第382條完成數項分析，結論是每年都有某些限制。購買或出售我們的普通股的金額超過規定的水平，這通常是我們無法控制的，這可能會對我們未來將NOL用於税收目的的能力造成額外的限制。對我們使用NOL的能力施加的限制可能會導致我們在未來幾年支付的美國聯邦和州所得税總額增加。此外，(I)在2017年12月31日之後開始的納税年度中產生的NOL，我們被允許在2020年12月31日之後的任何納税年度內扣除的金額不得超過該年度我們的應納税所得額的80%；(Ii)在2020年12月31日之後的納税年度中產生的NOL不能結轉到之前的納税年度。此外，我們可能無法產生足夠的應税收入來在我們的NOL到期之前使用它們。如果這些事件中的任何一個發生, 我們可能無法從我們的NOL中獲得部分或全部預期收益。此外，在一個州產生的NOL可能無法抵消在另一個州獲得的收入。此外，出於州税收的目的，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。

與逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)相關的風險

我們的某些浮動利率負債使用倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為基準，這受到監管不確定性的影響，這可能會增加我們浮動利率負債的成本。

我們的某些浮動利率負債使用LIBOR作為確定利率的基準，並可能用基於LIBOR的利率衍生品進行對衝。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)管理人在2021年3月宣佈，打算在2021年12月31日之後停止發佈(I)利息期限為1周和2個月的美元LIBOR利率，以及(Ii)在2023年6月30日之後停止發佈利息期限為1周和2個月的美元LIBOR利率，因此，計算LIBOR的方法正在演變。我們可能需要重新談判管理我們負債的協議的條款，或任何其他使用LIBOR以新標準取代LIBOR的協議的條款，如有擔保的隔夜融資利率(SOFR)，或者以其他方式與使用LIBOR的任何此類協議的各方就新的利息計算方法達成一致。目前，我們無法合理估計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止對我們業務的預期影響。

與我們普通股所有權相關的風險

由於各種我們無法控制的因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會有很大波動，包括因為這一“風險因素”部分描述的風險。因此，任何一個時期的結果不一定表明未來任何時期的預期結果。未來，經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的價格一直在波動，而且可能會繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直在波動，而且可能會繼續波動，您可能無法以或高於收購價的價格轉售您的股票。這種波動可能是基於與我們公司和行業相關的各種因素，包括“風險因素”一節中描述的那些因素。

此外，近年來股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這些波動可能與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的價格可能會根據與我們的業務、財務狀況和經營結果幾乎沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低我們的普通股價格。

由於我們經營的是單一行業，如果這些因素影響到我們的行業或我們的產品，我們就特別容易受到這些因素的影響。過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的，而我們過去也曾對此類訴訟進行過辯護。

未來我們普通股的出售，或者認為這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們的普通股價格。

截至2021年12月31日，我們有43,435,048股已發行普通股，我們的公司註冊證書授權我們發行最多2億股普通股。

將來，如果我們需要籌集額外的資本，我們可能會發行額外的普通股或其他證券。為籌集額外資本而發行的普通股新股數量可能佔我們普通股當時已發行股票的很大一部分。未來我們普通股的任何出售，或認為此類出售可能發生的看法，都可能對我們普通股的價格產生負面影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會推遲或阻止我們被第三方收購，即使收購對我們的股東有利，並可能使您更難更換我們的管理層。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含幾項條款，這些條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下更難獲得對我們的控制權。這些規定可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們的大部分未償還股權。這些條款還可能延遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易，否則可能導致我們的股東獲得高於其普通股市場價的溢價。該公司及其股東正在進行一項為期5年的治理過渡計劃，如果該計劃獲得批准和實施，將取消許多這些限制。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的普通股)和未來發行的股權證券(出於分紅和清算分配的目的可能優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券或增發股權證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能稀釋我們現有股東的持股，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之，並可能導致未來第382條的限制，從而降低我們利用NOL結轉的速度。優先股，如果發行，可能優先於清算分配或優先於股息支付，或兩者兼而有之，這可能會限制我們向普通股持有者分配股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。因此，我們無法預測或估計我們未來發售的金額、時間或性質，本次發售中我們普通股的購買者承擔我們未來發售普通股的風險，導致我們普通股的市場價格下降，稀釋他們在我們公司的所有權權益。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的公司總部位於新澤西州塞考庫斯，由大約24,000平方英尺的辦公空間組成，租賃協議將於2024年6月30日到期。

我們擁有伯利恆的新鮮寵物廚房(“廚房1.0”和“廚房2.0”)。廚房1.0是一個大約100,000平方英尺的製造工廠，廚房2.0是一個大約140,000平方英尺的製造工廠，每個工廠都位於賓夕法尼亞州伯利恆(合計為“Freshpot Kitchens伯利恆”)。我們相信，我們的物業得到了充分的維護，總體狀況良好，適合於我們目前開展的業務。

此外，我們在德克薩斯州的埃尼斯擁有第二個位置(“Freshpot Kitchens Ennis”)，該位置正在建設中。我們預計2022年第三季度將開始初步生產。有關我們生產設施的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最近的發展”。

項目3.法律訴訟

我們是訴訟程序的當事人。雖然這類訴訟程序的結果無法確切預測，但管理層相信，最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。另見“第1A項。我們的綜合財務報表中的“風險因素”和附註7用於討論涉及公司的某些法律訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場公開交易，代碼為“FRPT”。

截至2022年2月25日，我們普通股的登記股東人數為382人。這一數字不包括其股票由經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。

股利政策

自2014年成為一家上市公司以來，我們沒有宣佈或支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金股息。未來宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會根據適用的法律酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金需求、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約的限制。

發行人購買股票證券

沒有。

股票表現圖表

本績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就交易法第18節的目的向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，也不應被視為通過引用納入Freshet，Inc.根據1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何文件。

下圖比較了我們的普通股總回報與(I)納斯達克綜合指數(簡稱“納斯達克綜合指數”)和(Ii)羅素3000指數(簡稱“羅素3000”)在截至2021年12月31日的五年期間的總回報。該圖表假設在2016年12月31日投資了100億美元，分別投資於我們的普通股-納斯達克綜合指數和羅素3000指數。表格中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。

未登記的股權證券銷售

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本報告其他部分包括的綜合財務報表一起閲讀。有關我們截至2020年12月31日的年度的綜合業績以及與截至2019年12月31日的年度相比的流動性和資本資源的更多信息，請參閲公司2020年年報10-K表中的“第二部分--第7項.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，這些信息以供參考的方式併入本文。

概述

我們創辦Freshpete的初衷是一心一意地把真正新鮮食物的力量帶給我們的狗和貓。我們受到寵物主人迅速增長的觀點的啟發，他們認為他們的狗和貓是他們家庭的一部分，這導致他們要求更健康的寵物食品選擇。自2006年Freshpete成立以來，我們創建了一個全面的商業模式，提供讓寵物父母信任的健康寵物食品，在這個過程中，我們相信我們已經成為北美增長最快的寵物食品公司之一。我們的業務模式是其他公司難以複製的，通過利用我們業務中的獨特元素，包括我們的品牌、我們的產品技術、我們的新寵廚房、我們的冷藏分銷、我們的新寵冰箱和我們的文化，我們看到了未來增長的巨大機遇。

最新發展動態

2021年，我們的家庭普及率增長率低於歷史增長率，但我們相信，我們仍在朝着家庭普及率的長期目標前進。2021年末，我們宣佈了兩次漲價，旨在解決通脹對我們的投入成本、物流和勞動力的利潤率影響。我們認為，當更高的價格首次出現在貨架上時，作為對我們漲價的反應的家庭滲透率影響將是一種短期挫折，但我們預計，通過產品分銷和媒體，這種影響將轉為積極。我們相信我們的買入率可能會從更高的價格中受益。我們的計劃中有過剩的緩衝容量，以確保運營的連續性和免受中斷的影響，併為我們預計到2022年底之前增加的需求做好準備。

新冠肺炎效應的持續觀察

在新冠肺炎疫情期間，我們的首要任務仍然是保護員工的健康和安全，最大限度地提高產品的可用性，並執行我們的“反哺增長”戰略。

我們不確定新冠肺炎疫情會持續多久，包括當前和不斷髮展的健康與安全指南、當地的健康與安全應對措施以及新變種的出現，這將要求我們承擔更高的成本來保護和獎勵我們的員工，同時確保我們能夠用持續的新鮮寵物產品供應來支持我們的寵物父母。我們還在全面監控我們的供應鏈，包括我們的原材料、配料和包裝材料的供應，以及對我們的新寵廚房的其他影響。

我們將繼續監測零售環境和寵物父母的需求，並打算適應不斷變化的條件，以繼續推動增長，並在不斷演變的新冠肺炎疫情期間實現我們的目標，即“永遠改變人們餵養寵物的方式”。

我們運營結果的組成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額來自寵物食品產品的銷售，這些產品通過經紀人和分銷商的安排銷售給零售商。我們的產品通過快速增長的公司自有品牌冰箱網絡銷售給消費者，這些冰箱被稱為Freshpet冰箱，位於我們客户的商店裏。我們繼續在北美和歐洲部分地區的領先零售商推出新鮮寵物冰箱，截至2021年12月31日，已在大約23,600家零售店安裝了新鮮寵物冰箱。我們的產品以Freshpete品牌銷售，配料、包裝和標籤按零售類別定製。銷售額是扣除折扣、退貨和促銷津貼後記錄的。

我們的淨銷售額增長是由以下關鍵因素推動的：

我們相信，由於上述關鍵因素，我們將繼續滲透寵物食品市場，並增加我們在寵物食品類別中的份額。

毛利

我們的毛利潤是扣除銷售商品成本的淨額，包括產品製造成本、產品成分成本、包裝材料成本和入境運費，以及與生產相關的折舊、攤銷和基於非現金份額的補償。我們希望通過成本管理和價格上漲相結合的方式來緩解投入成本的任何不利變動。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用包括以下費用：

出境貨運。我們使用第三方物流提供商處理直接運往零售商和第三方分銷商的出境貨運。

市場營銷與廣告。我們的營銷和廣告費用主要包括全國電視媒體、數字營銷、社交媒體和草根營銷，以提升品牌知名度。根據我們營銷和廣告活動的時機不同，這些費用可能會因季度而異。我們的Feed the Growth計劃將專注於通過增加營銷投資來發展業務。

新鮮寵物冰箱的運營成本。新鮮寵物冰箱的運營成本包括維修費用和折舊。新的新鮮寵物冰箱的購買和安裝成本在估計的使用年限內進行資本化和折舊。所有的新冰箱都在製造商的保修期內，保修期為三年。隨後，我們產生了由第三方服務提供商處理的維修和翻新的維修費和運費。

研發。研發成本包括開發和測試新產品的費用。這些費用在發生時計入費用。

經紀業務。我們使用第三方經紀人在銷售點協助監控我們的產品，並在總部為各種客户代表我們。這些經紀人拜訪我們的零售客户的商店位置，以確保物品得到適當的儲存和維護。

基於股份的薪酬。我們使用公允價值方法核算發放給僱員、董事和非僱員的所有基於股份的薪酬。因此，基於股票的薪酬費用是根據授予日獎勵的估計公允價值使用Black-Scholes Merton期權定價模型來衡量的。我們確認最終預期在接受者使用直線單選項方法向我們提供所需服務期間授予的獎勵部分的補償費用。

其他一般和行政費用。其他一般和行政成本包括非工廠人員的工資和福利，以及公司的一般和行政成本。

所得税

截至2021年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為2.918億美元，其中約1.754億美元產生於2017年及之前，將在2025年至2037年之間到期。從2018年到2021年產生的NOL約為1.164億美元，將有一個無限期的結轉期，但通常只能用於抵消任何特定年度80%的應税收入。根據美國國税法第382條，我們在每年使用NOL結轉以抵銷未來應納税所得額方面可能會受到一定的限制，這可能會導致NOL到期而未使用。截至2021年12月31日，我們大約有2.295億美元的州NOL，它們將在2022年至2041年之間到期，還有1430萬美元的外國NOL不會過期。截至2021年12月31日，我們對淨遞延税資產有全額估值津貼，因為人們認為此類資產實現的可能性並不大。

合併經營報表和全面虧損

截至2021年12月31日的12個月與截至2020年12月31日的12個月

淨銷售額

下表列出了按零售類別劃分的淨銷售額：

與去年同期相比，截至2021年12月31日的12個月的淨銷售額增加了1.067億美元，增幅為33.5%，達到4.255億美元。淨銷售額增長1.067億美元是由雜貨店(包括在線)、馬薩諸塞州和俱樂部冷藏渠道8500萬美元的增長以及寵物特產和自然食品2170萬美元的增長推動的。淨銷售額的增長是由整體速度的提高以及Freshpot冰箱門店和冰箱的增加推動的，從2020年12月31日的22,716台增長到2021年12月31日的23,631台，增長了4.0%。

毛利

與去年同期相比，截至2021年12月31日的12個月的毛利潤增加了2920萬美元，增幅為22.0%，達到1.621億美元。毛利潤的增長主要是由於淨銷售額的增加被毛利率的下降所抵消。

截至2021年12月31日的12個月，我們的毛利率為38.1%，比去年同期下降了360個基點，這是由於隨着產能的增長，工資上漲和投資導致我們的新寵廚房成本增加了290個基點，配料成本上漲了90個基點，折舊和股票補償成本增加了120個基點，但工廠開工成本降低了70個基點，以及新冠肺炎相關成本降低了70個基點，這些因素略有抵消。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，調整後的毛利潤分別為1.895億美元和1.541億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，調整後的毛利率佔淨銷售額的百分比分別為44.5%和48.3%。調整後的毛利不包括2021年1,650萬美元的折舊及攤銷費用、490萬美元的工廠啟動費用、420萬美元的非現金股份薪酬和180萬美元的新冠肺炎費用，也不包括2020年的960萬美元折舊和攤銷費用、600萬美元的工廠啟動費用、210萬美元的非現金股份薪酬和350萬美元的新冠肺炎費用。請參閲“-非GAAP財務衡量標準”，瞭解我們如何定義調整後毛利和調整後毛利與毛利的對賬、最接近的可比美國GAAP衡量標準、非GAAP衡量標準的某些限制以及管理層為何納入此類非GAAP衡量標準。

銷售、一般和行政費用

與去年同期相比，截至2021年12月31日的12個月的SG&A費用增加了5190萬美元，增幅為38.5%，達到1.868億美元。增加的主要部分包括由於運量增加和貨運成本增加而增加的2170萬美元的可變成本，1210萬美元的基於非現金份額的薪酬增加，1310萬美元的媒體費用增加，240萬美元的折舊費用增加，60萬美元的增加經營成本和210萬美元的銷售費用。運營費用增加的主要原因是新員工的招聘以及員工激勵和福利成本的增加。在截至2021年12月31日的12個月中，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從截至2020年12月31日的12個月的42.3%增加到43.9%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，調整後的SG&A分別為1.465億美元和1.072億美元。在截至2021年12月31日的一年中，調整後的SG&A佔淨銷售額的百分比增加到34.4%，而截至2020年12月31日的一年佔淨銷售額的比例為33.6%。調整後的SG&A增加80個基點是由於運費成本增加了259個基點的可變成本，媒體佔淨銷售額的百分比增加了51個基點，但被230個基點的槓桿率抵消了。有關我們如何定義調整後的SG&A、調整後SG&A與SG&A的對賬、最接近的可比美國GAAP衡量標準、非GAAP衡量標準的某些侷限性以及管理層為何納入此類非GAAP衡量標準，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。

運營虧損

由於上述因素，運營虧損從截至2020年12月31日的12個月的200萬美元增加到截至2021年12月31日的12個月的2470萬美元。

利息支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月的利息支出分別為290萬美元和120萬美元，主要與我們的信貸安排有關。見“-流動性和資本資源”。

其他收入/(支出)，淨額

其他收入/(支出)淨減少10萬美元，從截至2020年12月31日的12個月的收入10萬美元減少到截至2021年12月31日的12個月的收入不到10萬美元。

權益損失法投資

我們在截至2021年12月31日的12個月中的權益法投資虧損為200萬美元，而本公司在一傢俬人持股公司中擁有19%的權益。

淨虧損

截至2021年12月31日的12個月，淨虧損增加了2,650萬美元，增幅為831.6%，達到2,970萬美元，而去年同期的淨虧損為320萬美元。截至2021年12月31日的12個月，淨虧損佔淨銷售額的7.0%，而去年同期的淨虧損為淨銷售額的1.0%。

非GAAP財務指標

Freshet在其財務溝通中使用以下非GAAP財務衡量標準。這些非GAAP財務指標應被視為GAAP報告指標的補充，不應被視為GAAP指標的替代或高於GAAP指標，也不能與其他公司使用的同名指標相比較。

此類財務措施不是根據美國公認會計準則(GAAP)編制的財務措施。我們將調整後毛利定義為扣除折舊費用、工廠開工費用、非現金股份薪酬和新冠肺炎費用前的毛利。我們將調整後的SG&A定義為未計折舊和攤銷的SG&A費用、基於非現金股份的薪酬、啟動費用、與我們普通股股權發行相關的費用、與實施企業資源規劃系統相關的實施和其他成本、設備處置損失和新冠肺炎費用。截至2021年第四季度，所有剩餘的新冠肺炎相關費用都是我們經營業績的一部分。EBITDA代表淨收益(虧損)加上利息費用、所得税費用以及折舊和攤銷。調整後的EBITDA為EBITDA加上權益方法投資損失、基於非現金股份的補償、啟動費用、工廠啟動費用、與我們普通股股權發行相關的費用、實施以及與實施企業資源規劃系統相關的其他成本、設備處置損失和新冠肺炎費用。

我們相信，這些非GAAP財務衡量標準中的每一項都為評估我們的業務提供了額外的衡量標準，當考慮到我們的美國GAAP結果以及與最接近的可比美國GAAP衡量標準的一致性時，我們對我們業務的瞭解比在沒有這一披露的情況下更全面。我們使用非GAAP財務指標，以及美國GAAP財務指標，如淨銷售額、毛利率和運營現金流，評估我們的歷史和預期經營業績，對不同時期的經營業績進行有意義的比較，加深我們對我們經營業績的瞭解，並將我們的業績與同行和競爭對手進行比較。

調整後的EBITDA也是內部預算和設定管理層薪酬的重要組成部分。

非公認會計準則財務指標之所以在此列示，是因為我們相信，在不受非現金項目和其他項目影響的情況下，它們對投資者評估我們業務的經營業績是有用的，如下所述。非GAAP財務衡量標準不應單獨考慮，也不應作為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據美國GAAP計算和規定的任何其它財務績效衡量標準的替代。EBITDA和調整後的EBITDA都不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他組織中類似名稱的衡量標準相比較，因為其他組織可能不會以與我們相同的方式計算非GAAP財務衡量標準。

我們對非GAAP財務措施的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到不包括在該條款中的費用或不尋常或非經常性項目的影響。我們認識到非GAAP財務指標作為分析性財務指標有其侷限性。例如，非GAAP財務指標不反映：

此外，調整後的EBITDA不包括(I)非現金股份薪酬支出，這是並將繼續是我們整體長期激勵薪酬方案的關鍵要素，(Ii)對我們的銷售增長和戰略至關重要的某些成本，包括為我們網絡中增加的每一家新店支付的營銷費用津貼，以及與Freshet冰箱更換相關的非資本化運費，以及(Iii)因增加生產線和額外的Freshpot Kitchens而產生的工廠啟動費用。調整後的EBITDA還不包括某些現金費用，這些費用來自我們認為不能反映我們正在進行的業務的事項。我們行業中的其他公司計算非GAAP財務指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

下表提供了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是根據美國公認會計原則提出的最直接可比的財務衡量標準：

下表提供了調整後毛利與毛利的對賬，毛利是根據美國公認會計原則提出的最直接可比的財務指標：

下表提供了調整後的SG&A費用與SG&A費用的對賬，SG&A費用是根據美國公認會計原則提出的最直接可比的財務指標：

流動性與資本資源

發展我們的業務在未來需要大量的資金。我們預計未來的資本支出約為2.19億美元，用於完成我們計劃的開發，以及新寵物廚房恩尼斯一期、恩尼斯雞肉加工和南方新鮮寵物廚房的建設。到目前為止，我們已經在埃尼斯第一階段項目中投資了大約2.436億美元，預算為3.35億美元。為了滿足我們的資本需求，我們預計將依賴於我們目前和未來的運營現金流、我們可用的借款能力，以及在適當的情況下進入資本市場的機會。我們能否獲得額外資金，將視乎不同因素而定，包括一般市場情況、我們的經營表現、市場對我們增長潛力的看法、貸款人情緒，以及我們是否有能力遵守其他合約限制(例如債務協議下的財務契約)而招致額外債務。

此外，我們是否有能力償還信貸安排下的任何債務並對其進行再融資，以及為我們的增長提供任何必要的支出，將取決於我們未來創造現金的能力。如果我們的業務沒有達到我們預期的盈利水平或產生的現金數量，或者如果我們的擴張速度快於預期，我們可能需要尋求額外的債務或股權融資來運營和擴大我們的業務。未來的第三方融資可能不會以優惠條款提供，或者根本不會。

除了工廠擴建，我們的主要現金需求是採購原料、運營費用、營銷費用和採購新鮮寵物冰箱的資本支出。我們相信，現金和現金等價物、預期的運營現金流、計劃借款能力以及我們進入資本市場的能力(如果合適)足以為我們在可預見的未來的償債要求、經營租賃義務、資本支出和營運資本義務提供資金。我們相信，我們的流動性和資本來源將足以為我們的持續運營、增長戰略和預計至少在未來12個月內產生的額外費用提供資金。然而，我們繼續滿足這些要求和義務的能力將取決於我們能否實現預期的運營收入和現金流水平，以及我們成功管理成本和營運資本的能力。此外，我們的現金流產生能力受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠滿足我們的流動性需求。擴建我們的某些新寵廚房主要包括我們未來的現金需求。然而，我們的資本需求，包括我們的現金需求，可能與目前計劃的有很大不同，例如，如果我們的收入沒有達到預期水平，或者我們不得不產生不可預見的資本支出並進行投資以保持我們的競爭地位。如果是這樣的話，我們可能會尋求替代融資，例如出售額外的債務或股權證券，我們不能向您保證，我們將能夠以優惠的條件這樣做，如果有的話。更有甚者, 如果我們發行新的債務證券，債券持有人將擁有優先於普通股股東的權利，對我們的資產提出索賠，而任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本或可轉換債務證券，現有股東可能會受到稀釋，這些新證券的權利可能優先於我們普通股的權利。這些因素可能會使額外融資的時機、金額、條款和條件失去吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長，或者要求我們放棄增長機會，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

下表列出了我們在指定期間的營運資金：

營運資本由流動資產減去流動負債構成。截至2021年12月31日，營運資本增加了1540萬美元，達到9140萬美元，而2020年12月31日為7600萬美元。這一增長主要是因為庫存增加了1650萬美元，應收賬款增加了1630萬美元，但應付賬款增加了2620萬美元，這主要是由於截至2021年12月31日未支付的資本開支比上一年增加所致。

我們通常存有三到四周的產成品庫存。我們應收賬款的平均期限約為16天。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的資本資源主要包括手頭7280萬美元的現金，3.48億美元在我們3.5億美元信貸安排下的可用資金，這反映了為兩份信用證預留的200萬美元。截至2020年12月31日止年度，我們的資本資源主要包括6,720萬美元手頭現金和我們信貸安排下的1.63億美元可用資金。信貸安排將於2026年2月到期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的信貸安排下沒有未償債務。

下表列出了所示期間的現金期初餘額、經營、投資和融資活動提供的淨現金流量以及期末現金餘額。

淨網C經營活動提供的灰分

經營活動提供的現金主要包括經若干非現金項目調整後的淨虧損(即應收賬款損失準備金、設備處置損失/(收益)、存貨陳舊準備變動、折舊及攤銷、遞延融資成本攤銷和貸款貼現、經營租賃使用權資產變動、權益法投資損失和基於股份的補償)。

2021

2021年經營活動提供的現金淨額為60萬美元，主要歸因於：

這被以下因素所抵消：

2020

2020年經營活動提供的現金淨額為2120萬美元，主要歸因於：

這被以下因素所抵消：

用於投資活動的淨現金

2021

2021年用於投資活動的現金淨額為3.221億美元，主要用於：

2020

2020年用於投資活動的現金淨額為1.625億美元，主要用於：

這部分被以下因素所抵消：

融資活動提供的淨現金

2021

2021年融資活動提供的現金淨額為3.27億美元，主要歸因於：

這部分被以下因素所抵消：

2020

2020年，融資活動提供的現金淨額為1.99億美元，主要歸因於：

這部分被以下因素所抵消：

負債

有關我們的債務義務的討論，請參見我們的合併財務報表附註6。

合同義務和承諾

下表列出了截至2021年12月31日我們預期的合同義務：

關鍵會計政策和估算

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則或(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的收入和費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股份的薪酬相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。估計的變化反映在報告的結果中，在這段時間內，這些變化已為人所知。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本報告中的財務報表附註中進行了描述，但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的淨銷售額和費用。

我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種假設。晚些時候確定的實際結果可能與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重要判斷和估計：

收入確認和激勵-收入是扣除適用的貿易獎勵和補貼後報告的淨額。我們客户的賬單和到期金額被歸類為應收賬款，需要短期付款。本公司在確定本公司從其客户那裏收到的對價金額時適用判斷。收入是指公司預計從轉讓貨物中獲得的對價金額。公司確認的收入隨着公司向其客户及其消費者提供的貿易激勵措施的變化而變化。貿易激勵主要包括客户定價補貼和促銷資金，消費者優惠券通過各種計劃提供給客户和消費者。對貿易推廣費用和優惠券兑換成本的估計是基於所提供的計劃、這些優惠的時間、根據歷史業績估計的兑換/使用率、管理層的經驗和當前的經濟趨勢。

基於股份的薪酬-我們使用公允價值方法核算發放給員工、董事和非員工的所有基於股份的薪酬。因此，以股份為基礎的薪酬開支按授予日獎勵的估計公允價值計量。我們確認最終預期在接受者使用直線單選項方法向我們提供所需服務期間授予的獎勵部分的補償費用。

我們有基於股票的傑出獎勵，除了基於時間的歸屬外，還具有基於業績的歸屬條件。具有績效歸屬條件的獎勵要求達到某些財務標準作為歸屬的條件。對於某些以績效為基礎的獎勵，獲得的獎勵數量可以根據所取得的績效水平而有所不同。帶有財務標準的績效獎勵的目標是從2021財年到2024財年的淨銷售額和/或調整後的EBITDA目標。我們確認業績獎勵的估計公允價值為業績期間的股份薪酬支出，這是基於我們對業績目標是否有可能實現的判斷。在每個報告期，我們都會重新評估達到業績標準的可能性以及達到這些目標所需的業績期限。確定是否會達到績效標準涉及判斷，基於股份的薪酬費用可能會根據達到績效標準的概率的變化而定期修訂。修訂反映在更改概率評估的期間。如果業績目標未達到，則註銷的股份不會確認基於股份的補償費用，並且，如果先前確認了這些註銷的股份的基於股份的補償費用，則該基於股份的補償費用將被沖銷。

近期會計公告

有關近期會計聲明的討論，請參閲本報告中包含的經審計的綜合財務報表的附註1(最近採用的準則)。

細分市場

我們決定只經營一個細分市場：寵物食品和貓狗寵物食品的生產、營銷和分銷。

第7a項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們有時會面臨債務利率變化和大宗商品價格變化帶來的市場風險。我們對利率波動的風險僅限於我們的信貸安排下的未償債務，這些債務按浮動利率計息。截至2021年12月31日，我們的信貸安排下沒有任何未償還的借款。

商品價格與通脹風險

我們購買的某些產品和服務受到商品價格的影響，因此受到天氣、市場狀況和其他被認為不可預測或在我們控制範圍內的因素引起的價格波動的影響。在許多情況下，我們相信我們能夠通過提高價格或降低運營費用來解決大宗商品成本上漲的問題。然而，在不調整定價或降低運營費用的情況下，大宗商品價格的上漲可能會增加我們的運營成本佔淨銷售額的比例。

通貨膨脹率

我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源成本變化的能力，這些資源包括食品和其他原材料、勞動力、能源和其他供應和服務。成本和費用的大幅增加可能會影響我們的經營業績，以至於這些增加無法轉嫁到我們的客户身上。通貨膨脹對食品、勞動力和能源成本的影響可能會對我們公司的盈利能力產生重大影響。

雖然一般而言，我們可以透過加價、提高生產力和更具規模效益，抵銷通脹和主要營運資源成本的其他變動，但我們不能保證將來會繼續這樣做。有時，競爭條件可能會限制我們的定價靈活性。此外，宏觀經濟狀況可能會使額外的價格上漲變得輕率。不能保證未來所有的成本增長都能被價格上漲所抵消，也不能保證價格上漲會被完全吸收，而不會導致採購模式發生任何變化。

外匯匯率

該公司在美國以外運營的國家/地區的貨幣波動可能會影響我們的財務業績。該公司受到英鎊、英鎊和歐元走勢的影響。非美國業務部門的財務狀況報表使用資產和負債的期末匯率和收入和費用的加權平均匯率換算成美元。在截至2021年12月31日的12個月中，我們在歐洲確認的綜合收入的百分比約為1%。

本公司可不時訂立遠期外匯合約，以減少本公司因某些以外幣計價的資產及負債而受外幣波動的影響。從歷史上看，外幣遠期合約並未被指定為套期保值，因此，其公允價值的任何變動均在綜合經營報表和綜合(虧損)表中確認，並在綜合資產負債表中按其公允價值淨額列賬，收益在預付費用和其他流動資產中列報，虧損在應計費用中列報。截至2021年12月31日，沒有未平倉遠期合約。

項目8.財務報表和補充數據

Freshpete，Inc.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Freshet，Inc.股東和董事會：

關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見

我們已經審計了隨附的Freshet，Inc.和 截至2021年12月31日和2020年12月31日的子公司(本公司)，截至2021年12月31日的三年期間每年的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益變化和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制-集成框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。我們還認為，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制報告中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是對公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

實現股權獎勵歸屬績效標準的概率評估

正如綜合財務報表附註1及附註8所述，本公司根據期內最終預期歸屬的以股份為基礎的支付獎勵數目的價值確認以股份為基礎的薪酬。具有績效歸屬條件的股票獎勵要求達到某些財務標準作為歸屬的條件。對於某些以績效為基礎的獎勵，獲得的獎勵數量可以根據所取得的績效水平而有所不同。帶有財務標準的績效獎勵要麼有1)年度收入目標，要麼有2)2022至2024財年調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)目標。在每個報告期，本公司都會重新評估達到該等歸屬目標所需的業績標準的可能性。當認為有可能達到歸屬標準時，確認補償成本。截至2021年12月31日，未償還的未授予績效期權有30.5萬份，被認為不太可能，總公允價值為2250萬美元。

我們將股票獎勵達到歸屬績效標準的可能性評估確定為一項重要的審計事項。評估與本公司確定以股份為基礎的獎勵達到業績標準的概率有關的假設涉及審計師的主觀判斷。特別是，要評估實現公司未來業績目標(包括預測收入)的可能性，需要有判斷力。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了公司基於股份的薪酬流程的某些內部控制的操作有效性，包括與公司評估假設有關的控制，這些假設用於確定績效標準是否有可能實現。為了評估公司準確預測收入的能力，我們將公司的歷史收入預測與實際結果進行了比較。我們將預測的收入與董事會、新聞稿和分析師報告中的預測收入進行了比較。我們通過比較公司計劃的進度和實現的建設里程碑來評估公司擴建項目的時機。

/s/畢馬威會計師事務所

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

肖特希爾斯，新澤西州
March 1, 2022

Freshpete，Inc.和子公司

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

見合併財務報表附註。

Freshpete，Inc.和子公司

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，每股數據除外)

見合併財務報表附註。

Freshpete，Inc.和子公司

合併股東權益變動表

(單位：千)

見合併財務報表附註。 

Freshpete，Inc.和子公司

合併現金流量表

(單位：千)