附件4.4
根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明
截至2022年2月22日，Y-單抗治療公司(“Y-單抗”，“我們”，“我們”或“我們”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。
以下摘要描述本公司的普通股及經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程、若干註冊權協議(“註冊權協議”)的主要條文，而本公司及若干股東(包括部分董事及5%的股東及其聯屬公司及與董事有聯繫的實體)均為本公司及特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)的合約方。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們的公司註冊證書、章程和註冊權協議，分別作為我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件3.3、3.4、4.2、4.3(A)、4.3(B)和4.3(C)，本附件4.4是其中的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件和DGCL。
法定股本
我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,500,000股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
流通股
截至2022年2月22日，我們的普通股流通股為43,713,534股，沒有優先股流通股。截至2022年2月22日，我們的普通股有9個紀錄保持者。
投票權
普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。就董事選舉以外的事項而言，在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上，親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份，獲得過半數投票權的贊成票應為股東的行為，但法律另有規定者除外。在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的過半數持有人應構成處理事務的法定人數。
分紅
根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。
權利和偏好
普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付和不可評税
我們所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。
註冊權
我們是註冊權協議(“註冊權協議”)的一方，該協議規定可註冊證券的持有人有權要求我們在下述特定情況下根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊該等可註冊證券。截至2022年2月22日，受註冊權約束的股份約為5.8股 佔我們已發行普通股的%。根據這些權利註冊後，根據證券法，這些股票將可以自由交易，不受限制。
根據登記權協議，可登記股份的持有人可以要求我們提交登記聲明或要求將他們的股票包括在我們以其他方式提交的登記聲明中，在任何一種情況下，登記他們的普通股股份的轉售。這些註冊權受條件和限制的制約，包括在某些情況下，上市承銷商有權限制此類註冊所包括的股票數量，以及在某些情況下，我們有權在我們提交公司發起的註冊聲明的預計日期之前60天、截止於公司發起的註冊聲明生效日期後90天(如果是我們的首次公開募股)的期間內不進行所請求的S-1或S-3註冊。
任何持有人的登記權利於下列日期中最早者終止：(I)該持有人未持有任何可登記股份的日期，(Ii)規則144或證券法下另一類似豁免可供出售所有該持有人的須登記股份的時間，而我們無須遵守規則144(C)(1)所要求的最新公佈資料，及(Iii)2023年9月21日，我們首次公開招股的五週年。
索要登記權
在註冊權協議所載特定限制的規限下，註冊權協議所界定的不少於一名或多名吾等須登記證券的持有人共同行動，可隨時以書面要求吾等根據證券法登記尚未發行的須登記證券，只要被要求登記的須予登記股份的總金額對公眾的預期總髮行價至少為1,000萬美元。除指定的例外情況外，我們沒有義務根據這一要求條款提交超過兩次的註冊聲明。
此外，在特定限制的規限下，大多數應登記證券的持有人可以書面要求我們在表格S-3上登記他們所持有的全部或部分應登記證券，只要被要求登記的應登記股份的總額對公眾的預期總髮行價至少為1,000萬美元。
附帶登記權
如果我們建議根據《證券法》為我們的任何普通股註冊註冊聲明，無論是為了我們自己的賬户，還是為了我們的任何不是可註冊證券持有人的賬户，並且以一種也允許註冊可註冊證券的形式，我們的可註冊證券的持有人有權獲得註冊通知，並且，除特定的例外情況外，我們將被要求盡最大努力註冊他們當時持有的可註冊證券，他們要求我們註冊。
註冊的開支
根據註冊權協議，吾等須支付與任何要求或附帶註冊有關的所有註冊開支，包括註冊費、印刷費、我們的律師及會計師的費用和支出，以及代表出售股東的一名律師不超過50,000美元的合理費用和支出，但與任何要求或附帶註冊有關的承銷折扣及佣金除外。
註冊權協議載有慣常的交叉賠償條款，根據該條款，吾等有責任在歸因於吾等的登記聲明中出現重大失實陳述或遺漏的情況下向出售股東作出賠償，而彼等亦有責任就歸因於彼等的登記聲明中的重大失實陳述或遺漏向吾等作出賠償。
優先股
我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,500,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或所有這些都可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化或其他公司行動。截至2022年2月22日，沒有流通股優先股。
反收購條款
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程載有若干條款，旨在提高本公司董事會組成的連續性及穩定性，但除非該等收購或控制權變更獲得本公司董事會批准，否則可能會延遲、延遲或阻止未來對本公司的接管或控制權變更。
交錯董事會；罷免董事
我們修改和重述的公司註冊證書和修改和重述的章程將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在66名股東投贊成票的情況下才能免職。2/我們股本的3%親自或委託代表出席，並有權投票。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書及公司細則，本公司董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事(雖然不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投票填補，而不應由股東填補。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過我們的董事會決議才能改變。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事、改變授權董事人數和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。
股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議時才能採取，不得以書面行動代替會議採取。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。此外，我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。出席股東周年大會的股東，只可考慮在會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會指示下，或在會議記錄日期登記在冊的有權在會議上投票的股東在會議前提出的建議或提名。
並已及時以適當的形式向我們的祕書發出書面通知，表明股東有意將此類業務提交會議。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。這些條款還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方獲得了我們已發行的有表決權的股票的多數，它也可以作為股東採取行動，如選舉新董事或批准合併，只能在正式召開的股東會議上採取行動，而不是通過書面同意。
絕對多數投票
DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們修訂和重述的章程可以通過我們董事會的多數票或至少66名股東的贊成票來修改或廢除。2/我們所有股東有權在任何年度董事選舉中投票的3%。此外，至少66名持有者的贊成票2/我們的所有股東有權在任何董事選舉中投票的3%需要修改或廢除或採用與我們修訂和重述的上述公司註冊證書的任何規定不一致的任何條款。
特拉華州公司法第203條
我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。
根據第203條，公司和利益相關股東之間的企業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：在股東產生利益之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益相關股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下不包括確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股票以及員工的股票計劃；或在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到本公司董事會的批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。
獨家論壇評選
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家法院：(1)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或股東違反對本公司或我們股東的受託責任的訴訟；(3)任何主張根據DGCL任何規定產生的索賠或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟；或(4)根據我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律(每種情況下，這些法律可能會不時修訂)或受內務原則管轄的任何規定而提出的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。儘管我們修改和重述的公司註冊證書
如果包含上述法院條款的選擇，法院有可能裁定這種規定不適用於特定的索賠或訴訟，或者這種規定不能強制執行。
授權但未發行的股份
授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克全球精選市場上市要求施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。
納斯達克全球精選市場
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“YMAB”。