第一修正案和豁免權

這一第一修正案和豁免(“修正案和豁免”)於2022年2月18日(“生效日期”)生效，由特拉華州的Akebia治療公司(作為“借款人”)、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司BioPharma Credit PLC(作為“抵押品代理”)、根據英格蘭和威爾士的法律建立的有限合夥企業BPCR Limited Partnership(作為“貸方”)和開曼羣島豁免的有限合夥企業BioPharma Credit Investments V(Master)LP(作為“貸方”)之間進行。

獨奏會

A.抵押品代理、貸款人、借款人和其項下的其他信貸方已於2019年11月11日簽訂了該特定貸款協議(“貸款協議”)。

B.借款人希望與Vifor(International)Ltd.(“Vifor”)訂立該特定的經修訂及重新簽署的許可協議(“許可協議”)，根據該協議，Vifor將以營運資金貸款的形式向借款人提供債務，借款人將承擔營運資金貸款形式的債務，詳情見許可協議(“營運資金貸款”)第11.5節。

C.根據貸款協議第6.4節的規定，營運資金貸款不構成允許負債。

D.關於借款人有義務向抵押品代理交付由公認的國家地位的獨立註冊會計師事務所審計的年度綜合財務報表，貸款協議第5.2(A)(I)(X)條要求借款人向抵押品代理交付該註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見是按照適用的會計準則編制的，對於2020年9月30日之後結束的任何期間，不受任何關於“持續經營”或審計範圍的限制(“會計意見公約”)。

E.借款人已意識到，其獨立註冊會計師事務所對借款人截至2021年12月31日的財政年度合併財務報表的意見可能受到某些限制，包括“持續經營”限制。

F.根據貸款協議第11.5節，借款人和貸款人希望修改貸款協議，以允許營運資金貸款，貸款人同意向借款人提供豁免會計意見公約中的無“持續經營”資格要求，在每種情況下，都符合本文規定的條款和條件。

協議

因此，現在，考慮到前述敍述和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，本合同各方同意如下：

1.定義。本修正案和豁免中使用的所有大寫術語(包括本修正案的摘錄中)以及本文中未另行定義的所有大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。貸款協議第13.1節第一段中規定的解釋規則應適用於本修正案和豁免，並通過本參考併入本文。

2.修訂貸款協議。

A.貸款協議應修改，在貸款協議的第2.2(C)節中增加以下第(Iii)款：

“(Iii)在提前償還、償還、回購或贖回全部或部分準許負債定義(C)條所述的負債之前，不論是否[**](A)“週轉資金貸款償還”)，借款人應迅速且在任何情況下不遲於[**]在該債務(或其部分)應預付、償還、回購或贖回之日(“營運資金貸款償還日”)之前，將該營運資金貸款償還以書面通知抵押品代理人，該通知應包括關於該提前償還、償還、回購或贖回的性質、時間和其他情況的合理細節(該通知為“營運資金貸款償還通知”)；但條件是：[**]。在發生營運資金貸款償還的情況下，借款人應在不遲於本協議項下提前全額償還貸款人根據本協議提供的所有定期貸款[**]在營運資金貸款償還日期之前，應支付的金額相當於(A)所有未償還本金以及與定期貸款(或其剩餘未償還部分)有關的所有應計和未付利息，以及(B)根據第2.2(E)條或第2.2(F)條就第2.2(C)(Iii)條規定的預付款應支付的任何適用金額，以及根據本協議和其他貸款文件應支付或累計但尚未支付的所有其他金額。抵押品代理應立即通知每一貸款人其收到營運資金貸款償還通知，以及該貸款人在此類定期貸款預付中適用的百分比。

B.在貸款協議第2.2(E)(I)節、第2.2(E)(Ii)節、第2.2(F)(I)節和第2.2(F)(Ii)節中，刪除第2.2(C)(I)節或第2.2(C)(Ii)節中出現的“根據第2.2(C)(I)條或第2.2(C)(Ii)條”，並以“根據第2.2(C)(I)條、第2.2(C)(Ii)條或第2.2(C)(Iii)條，“。

C.貸款協議應予以修訂，刪除貸款協議第7.1節中出現的每一處的“第2.2(C)(Ii)節”，代之以“第2.2(C)(Ii)節或第2.2(C)(Iii)節”。

D.應修改《貸款協議》，刪除《貸款協議》第5.2(A)(2)節，替換如下：

“(2)季度財務報表。一旦可用，但無論如何都在[**]借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度(或根據《交易法》要求借款人提交10-Q表格的較早日期，視情況而定)結束後，自2020年3月31日結束的財政季度開始，借款人及其子公司截至該財政季度末的綜合資產負債表，以及該財政季度和(關於該財政年度的第二和第三財政季度)借款人財政年度的當時已過去部分的綜合收益和現金流量表，

按個別情況以比較形式列載上一財政年度的一個或多個可比期間的數字，以及截至2022年6月30日及2022年9月30日的財政季度的數字，不受“持續經營”的任何限制，但須受正常的年終審計調整及沒有在附註中通常作出披露的規限所規限；然而，如借款人已於上文指定的時間段內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)取得該等綜合財務報表，則該借款人應被視為已作出該等綜合財務報表。這類合併財務報表應由借款人負責人員核證，據他或她所知，在各重要方面公平地列報借款人及其子公司截至規定日期和期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，並在符合第5.2(A)(I)節所述經審計合併財務報表的基礎上，進行正常的年終審計調整和不加腳註；但如根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》需要進行類似的證明，且該證明應在上文規定的時間內在美國證券交易委員會的埃德加系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上提供，則由借款人的責任人員作出的這種證明應被視為已經作出；“。

E.貸款協議應予以修訂，刪除貸款協議第13.1節中允許負債定義的全部(C)款，並將其替換如下：

“(C)借款人的負債[**]包括根據《Vifor許可協議》第11.5條提供資金的營運資金支付，前提是這種債務[**].”

F.貸款協議應修改，在貸款協議第13.1節增加以下定義：

“Vifor許可協議”是指借款人與Vifor(International)Ltd.於2022年2月18日簽訂的、可能不時修改的第二次修訂和重新簽署的許可協議。

“營運資金貸款償還”在第2.2(C)(Iii)節中有定義。

“營運資金還貸日期”在第2.2(C)(Iii)節中有定義。

“營運資金還貸通知”在第2.2(C)(Iii)節中有定義。

3.陳述和保證；重申。

A.借款人特此向各貸款人和抵押品代理人作出如下聲明和擔保：

借款人擁有所有必要的權力和授權，以訂立本修正案和放棄本修正案，並執行本協議中所設想的交易。

本修改和豁免由借款人正式簽署和交付，是借款人具有法律效力和約束力的義務，

可根據借款人各自的條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或一般或一般衡平法一般原則的限制。

借款人已正式授權執行、交付和履行本修正案和豁免，並且不：(A)違反借款人的任何經營文件的條款；(B)違反法律的任何要求，除非此類違規行為單獨或總體不能合理地預期會導致實質性的不利變化；(C)牴觸或導致違反或違反借款人所發出的任何保證的任何條文，或根據借款人作為一方或影響借款人的任何協議、文書或其他承諾的任何條文，或根據借款人或其任何附屬公司的資產或財產，或根據任何政府當局對借款人或其任何資產或財產所作的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決的任何條文而作出的任何付款，但如該等衝突、違反、違反或付款不能個別地或整體地作出，合理預期會導致重大不利變化的；(D)要求任何政府當局批准或採取任何其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件(但在生效日期或之前已妥為取得、採取、發出或作出並具有十足效力的政府批准或其他行動、通知及文件除外)；(E)要求政府當局以外的任何人(包括借款人的股東、成員或合夥人)採取任何批准、同意、豁免或授權，或向任何人(包括借款人的股東、成員或合夥人)發出通知或向其提交任何批准、同意、豁免、授權、行動、通知和提交(在生效日期或之前已經或將正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交除外)，但批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交除外, (F)構成重大違約或重大違約(該違約尚未得到糾正或免除)或任何重大合同項下的違約事件(或其等價物，無論如何描述)，或可合理預期會導致借款人或任何附屬公司在任何重大合約項下的責任被取消、終止或失效或加速。

B.借款人特此批准、確認、重申和承認其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並同意貸款文件保持完全的效力和效力，不因本修正案和豁免而減損，除非本合同另有明確規定。通過執行本修正案和免責聲明，借款人承認其已閲讀、諮詢其律師並理解本修正案和免責聲明。

4.豁免。自生效之日起，要求借款人向抵押品代理人提交的年度審計意見不受“持續經營”的約束

僅在截至2021年12月31日的財年，貸款協議第5.2(A)(I)(X)節中的資格將被放棄。

.

5.豁免的限制。上述豁免應嚴格按照書面規定加以限制，並僅與貸款協議第5.2(A)(I)(X)節和貸款協議第5.2(A)(Ii)節(經本修正案和豁免修訂)的規定有關，其方式和程度均為上述，且本修正案和豁免中的任何規定均不應被視為：

A.要求借款人或任何其他信貸方放棄遵守貸款協議或任何其他貸款文件或其中提及的任何其他文書或協議的任何其他條款、規定或條件；或

B.妨礙抵押品代理人或貸款協議項下的任何人在任何時候根據貸款協議或任何其他貸款文件，或其中提及的任何其他文書或協議，現在或將來可能擁有或可能擁有的任何權利或補救。

6.對貸款協議的提述及對該協議的效力除在此明確規定外，本修正案和豁免不得修改或以任何方式影響貸款協議的任何條款，這些條款將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。在生效日期及之後，貸款協議中提及的“本協議”、“本協議下”或類似含義的詞語應指經本修訂和豁免修訂的貸款協議。

7.繼承人和受讓人。本修訂及豁免對借款人、信貸方、貸款人、抵押品代理人及銀行及其他金融機構不時訂立貸款協議的各方及其各自的繼承人及受讓人有利，並對其具有約束力。

8.適用法律；審判地點；陪審團審判豁免。本修正案和豁免應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮可能要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。借款人和對方貸款方均服從位於紐約縣的紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律規定允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決；然而，本修正案和豁免不得被視為阻止抵押品代理或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現抵押品或義務的任何其他擔保，或執行有利於抵押品代理或任何貸款人的判決或其他法院命令。借款人和其他貸款方在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中均明確提交併事先同意該司法管轄權，借款人和其他貸款方特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不便而提出的任何反對意見，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。借款人和對方信用方特此放棄面交送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意送達該傳票、投訴, 而其他法律程序文件可用掛號或掛號郵遞方式寄往(或

根據本修正案和豁免條款修訂的貸款協議第9條另有規定，所作的送達應被視為在當事人實際收到的較早日期或在存入美國郵件後三(3)天內完成，並已預付適當的郵資。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人、其他信貸方、貸款人和抵押品代理人均放棄對因本修正案和棄權引起的或基於本修正案的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，或在此考慮的任何交易，包括合同、侵權行為、違反義務和所有其他索賠。第8條中規定的放棄是本協議各方簽訂本修正案和放棄協議的重要誘因。本協議的每一方都已與其律師一起審查了這一修正案和棄權。

9.對口單位。本修正案和免責聲明可在任何數量的副本中執行，所有副本應構成一個相同的協議，本修正案和免責聲明的任何一方均可通過簽署和交付一個或多個副本來執行本修正案和免責聲明。以電子或傳真方式交付本修正案和棄權的簽約副本應與交付本修正案和棄權的原始簽約副本一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

    

    

茲證明，本修正案和棄權書的簽署人已由其正式授權的每一位官員於上述第一次寫明的日期生效。

借款人(以其本人和對方信用方的名義)：

木通治療公司

特拉華州的一家公司

By: /s/ David Spellman

姓名：David·斯佩爾曼

職務：首席財務官兼財務主管高級副總裁

BioPharma Credit PLC，
作為抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人

作者：__/s/佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧_
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
職務：管理成員

Bpcr有限合夥企業，
作為貸款人

作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人

作者：__/s/佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧_
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
職務：管理成員

BioPharma Credit Investments V(Master)LP，
作為貸款人

作者：BioPharma Credit Investments V GP LLC，
其普通合夥人

作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理

作者：__/s/佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧_
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
職務：首席執行官兼管理成員