附件10.49

某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。三個星號表示省略。

協作協議

在之前和之間

木通治療公司

和

三菱Tanabe製藥公司

 

 

目錄

 

 

 

 

協作協議

本合作協議(“本協議”)於2015年12月11日(“生效日期”)由Akebia Treateutics，Inc.和Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation(以下簡稱“三菱Tanabe Pharma”)簽訂，Akebia治療公司是根據美國特拉華州法律成立和存在的公司，其主要辦事處位於美國馬薩諸塞州劍橋市02142號First Street 1100室245 First Street，Suite1100(以下簡稱“Akebia”)；三菱Tanabe Pharma Corporation是根據日本法律成立和存在的公司，其主要辦事處位於日本大阪Cho-ku Cho-ku都正町3-2-10號(“被許可人”)。

木通和被許可方在本文中可單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Akebia是Akebia技術、許可化合物和許可產品的所有者或以其他方式控制該區域，定義如下；

鑑於，被許可方在生物製藥產品的開發方面具有專門知識，在該領土具有監管和商業能力，並有興趣獲得在該領土開發和商業化許可化合物和許可產品的獨家許可；以及

鑑於，雙方當事人希望[***]為此目的，Akebia希望授予被許可人在領土內開發、使用、銷售、要約銷售和進口許可化合物和許可產品的獨家許可。

因此，現在雙方同意如下：

第一條。

定義

第1.01節“關聯公司”是指一個實體、由該實體控制、控制或與該實體共同控制的任何公司或其他商業實體，其“控制”是指直接或間接受益擁有該實體至少50%(50%)的有表決權股票或至少50%(50%)的收益權益。儘管有上述規定，就一個實體而言，“聯營公司”不應包括該實體的真正的風險資本投資者或該實體的真正的機構投資者，而該等機構投資者通常進行風險資本投資是為了獲得潛在的財務回報，而不是出於任何收購或任何其他戰略目的，或該等風險資本或機構投資者的關聯公司。

第1.02節“Akebia發明”是指(A)由Akebia或Akebia的任何關聯公司的一名或多名員工，或合同要求將此類發明的專利權轉讓或許可給Akebia或Akebia的任何關聯公司的人在期限之前或期間作出的所有發明，以及(B)不是聯合發明。

第1.03節“木通專有技術”係指(A)自生效之日起及在有效期內由Akebia或其任何關聯公司控制的所有專有技術；及(B)[***]；或(Ii)[***]。為免生疑問，木通專有技術應包括全球第三階段計劃期間開發的任何專有技術。

第1.04節“木通專利”是指以下兩方面的所有專利(包括任何聯合專利)：(A)在生效日期或有效期內由Akebia或其在領土上的任何附屬公司控制，(B)涵蓋許可化合物或許可產品或它們各自的開發、製造、使用、設計、註冊、要約出售、銷售或進口。表A列出了截至生效日期的所有木通專利。

第1.05節“木通保留爭議”是指與以下方面有關的爭議[***]包括任何決定，[***]包括但不限於關於任何[***]許可的化合物或許可的產品或[***]許可的化合物或許可的產品在該地區。儘管如此，一旦聯合指導委員會決定[***]任何與此有關的爭議[***].

第1.06節“木通技術”是指木通專有技術和木通專利。

第1.07節“Akebia商標”是指Akebia或其被許可人選擇的一個或多個商標，根據該商標，(I)Akebia或其被許可人將在區域外銷售任何許可產品，和/或(Ii)如果按照本協議第6.05節(商標和國際非專有名稱)使用全球品牌名稱，則被許可人將在區域內將許可產品商業化，以及Akebia公司名稱和徽標的商標、及其所有商標註冊和申請，以及與之相關的所有商譽。

第1.08節“原料藥”是指有效的藥物成分，通常也稱為原料藥。為免生疑問，原料藥應包括任何前藥形式。

第1.09節“營業日”是指Akebia和被許可方的公司總部都開放營業的日曆日。

第1.10節“商業化”或“商業化”是指，就許可產品或組合產品或捆綁產品而言，任何和所有與該許可產品、組合產品或捆綁產品在區域內的營銷、促銷、分銷、發售和銷售有關的活動，以及與監管當局就上述內容進行互動的活動。

第1.11節“商業化計劃”是指被許可方將許可產品、組合產品和/或捆綁產品在區域內商業化的年度計劃，以及被許可方將開展的與此相關的活動，包括但不限於上市後的銷售和市場營銷的詳細計劃。

第1.12節“商業上合理的努力”是指，就許可化合物或許可產品的開發和/或商業化而言，包括合理必要的人員在內的那些努力和資源，相當於以研究為基礎的生物製藥公司通常會投入到具有類似市場潛力、利潤潛力和戰略價值的產品上的努力，並且在與該許可產品處於可比的開發或產品生命週期的階段，基於當時的條件，並考慮到安全性和有效性、產品概況、開發許可產品的難度、替代第三方產品在市場上的競爭力、許可產品的專利或其他專有地位，所涉及的監管結構以及已上市或將上市的特許產品的潛在盈利能力。

第1.13節“機密信息”是指一方可能向另一方披露的專有技術和任何技術、科學、貿易、研究、製造、商業、金融、營銷、產品、供應商、知識產權和其他信息，無論這些信息是否被明確指定為機密，也無論這些信息是書面、口頭、電子或其他形式的。

第1.14節“受控”是指一方或其附屬公司以及任何專有技術、專利或其他知識產權，該一方或附屬公司(視屬何情況而定)擁有或擁有此類知識產權的許可證，並有能力向另一方授予此類專有技術、專利或其他知識產權的許可證或再許可，或與之有關的訪問權利，而不違反與任何第三方的任何預先存在的協議或其他預先存在的安排的條款。

第1.15節“商品銷售成本”或“COGS”是指直接歸因於許可產品的製造、儲存、包裝和運輸的所有直接材料和人工以及完全分配的製造間接費用的全部負擔成本，根據美國公認會計原則和Akebia或其供應商(視情況而定)當時流行的計算COGS的標準程序計算，如Akebia或其供應商的經審計財務報表所反映的那樣。COGS包括但不限於Akebia支付的所有散裝原料藥、在製品(如果適用)和轉讓價格、許可產品測試和產量損失成本、質量控制、質量保證或其他許可產品測試，以及適用於許可產品製造、質量控制或技術運營職能的所有合理分配的間接成本和管理費用，減去根據Akebia或其供應商的退貨政策退貨的成本。

第1.16節“DD-CKD適應症”是指治療慢性腎臟病透析患者的貧血。

第1.17節“開發”是指與許可化合物和許可產品有關的所有內部和外部研究、開發和監管活動，視情況而定。這包括(A)許可化合物和許可產品的研究、臨牀前試驗、毒理學、合成路線、非臨牀活動、配方和臨牀研究；以及(B)準備、提交、審查和開發數據或信息，以便提交給政府當局，以獲得對許可產品進行臨牀試驗和監管批准的授權。開發應包括在許可產品獲得監管批准後對該許可產品的其他形式、配方或適應症的開發和監管活動，包括在收到監管批准後啟動的臨牀試驗，或任何將在監管批准後進行的臨牀試驗，該臨牀試驗是由適用的監管當局授權作為對批准的適應症的監管批准的條件。“發展”、“發展中”和“發展中”應相應地解釋。

第1.18節“開發計劃”是指列出被許可方和Akebia及其附屬公司、被許可方和分被許可方在開發許可化合物和許可產品方面將開展的活動的計劃，以及時間表和[***]這些活動的預算，包括但不限於擬議的臨牀試驗、監管計劃和生產計劃，以及概述獲得領土監管部門批准所涉及的關鍵要素。

第1.19節“分銷商”是指被許可方或其關聯公司指定的在區域內分銷、營銷、要約銷售和/或銷售許可產品的任何第三方。

第1.20節“美元”或“美元”是指美國法定貨幣。

第1.21節“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

第1.22節“食品、藥品和化粧品法”是指美國聯邦食品、藥品和化粧品法[“美國聯邦法典”第21編第301條及其後各節]，經不時修訂。

第1.23節“實地”是指治療、預防和/或診斷人類的任何疾病或狀況，包括但不限於貧血。

第1.24節“首次商業銷售”是指在被許可方、其關聯公司或其被許可分被許可方在相關監管機構對該許可產品進行現場監管批准後，在該區域內首次向第三方銷售該許可產品以供最終使用或消費。首次商業銷售不包括任何用於臨牀試驗或其他開發活動的銷售或其他分銷，或用於同情或指定患者使用。

第1.25節“全球第三階段DD-CKD研究”是指DD-CKD適應症的第三階段全球臨牀研究，非正式地稱為INNO2VATE研究，由轉換研究和校正研究組成，正式名稱為“評估口服Vadustat與Epoetin Alfa在維持治療透析依賴型慢性腎臟疾病(INNO2VATE-轉換)患者CKD貧血中的有效性和安全性的第三階段，隨機開放標籤，主動對照研究”和“第三階段，隨機，開放標籤，評價口服伐他定糾正偶發透析依賴型慢性腎臟疾病患者貧血的有效性和安全性的主動對照研究。

第1.26節“全球第三階段NDD-CKD研究”是指NDD-CKD適應症的第三階段全球臨牀研究，非正式地稱為PRO2TECT研究，由轉換研究和校正研究組成，正式名稱為“評估口服伐他汀維持治療非透析依賴型慢性腎臟疾病患者貧血的有效性和安全性的第三階段隨機開放標籤主動對照研究”和“第三階段，隨機開放標籤，評價口服伐他定糾正非透析依賴型慢性腎臟疾病患者貧血的有效性和安全性的主動對照研究(PRO2TECT-校正)“。

第1.27節“全球第三階段計劃”是指全球第三階段NDD-CKD研究和全球第三階段DD-CKD研究，以及(I)生成獲得區域內外許可產品監管批准所需的數據，以及(Ii)獲得JSC批准的任何其他研究。

第1.28節“良好臨牀實踐”或“GCP”是指當時由適用的監管機構頒佈或認可的良好臨牀實踐標準、做法和程序，這些標準、做法和程序由該監管機構頒佈或認可，由該監管機構實施的指南規定，並可不時更新。

第1.29節“良好實驗室操作規範”或“GLP”是指當時由適用的監管機構頒佈或認可的實驗室良好操作規範標準、做法和程序，這些標準、做法和程序由該監管機構實施的指南中規定，並可不時更新。

第1.30節“良好製造規範”或“GMP”是指當時適用的監管機構所要求的良好製造規範，包括MHLW和PMDA，或僅為Akebia在本協議下的義務、契諾和陳述而要求的FDA。

第1.31節“低氧誘導因子產品”是指用於治療與下列有關的貧血的任何產品或候選產品：低氧誘導因子(“HIF”)脯氨酸羥基酶抑制劑

慢性腎臟疾病。為免生疑問，“HIF產品”應包括但不限於，[***]和授權產品。

第1.32節“改進”第1.01節是指與使用或包括許可化合物或許可產品或其各自的開發、製造、使用、設計、註冊、要約銷售、銷售或進口有關的所有發明或技術訣竅，僅由被許可方或被許可方的任何關聯公司的一名或多名員工，或根據合同要求向被許可方或被許可方的任何關聯公司轉讓或許可該等發明的專利權的人作出。

第1.33節“IND”是指提交給FDA或領土內類似機構的調查性新藥申請。

第1.34節“發明”是指構思和/或簡化為實踐的任何過程、方法、物質組成、製造物品、發現或發現(無論是否可申請專利)。

第1.35節“聯合發明”是指在有效期內由Akebia或其關聯公司的至少一(1)名員工或合同要求向Akebia轉讓或許可此類發明的專利權的至少一(1)名員工或被許可方或其關聯公司的至少一(1)名員工或合同要求向被許可方轉讓或許可此類發明的專利權的個人共同創造的任何發明。

第1.36節“聯合專利”是指要求聯合發明的所有專利。

第1.37節“聯合技術”是指聯合發明和聯合專利。

第1.38節“專有技術”指發明、發現、商業祕密、信息、經驗、數據、配方、程序、技術和結果(不論是否可申請專利)，包括髮現、配方、實踐、方法、知識、專有技術、工藝、經驗和測試數據(包括物理、化學、生物、毒理、藥理、臨牀和獸醫數據)、給藥方案、對照分析、產品規格、分析和質量控制數據、營銷、定價、分銷成本和銷售數據或説明。

第1.39節“投放計劃”是指許可產品的戰略計劃，其中詳細説明瞭投放前要進行的活動、投放計劃和投放後要進行的活動。

第1.40節“被許可方發明”是指(A)在有效期內由被許可方或被許可方的任何關聯公司的一名或多名僱員，或根據合同要求將此類發明的專利權轉讓或許可給被許可方或被許可方的任何關聯公司的人作出的所有發明，(B)不是聯合發明。

第1.41節“被許可方專有技術”是指以下所有專有技術：(A)自生效之日起或在有效期內由被許可方或其在領土上的任何附屬公司控制，以及(B)是(I)[***]或(Ii)[***]。為免生疑問，被許可方專有技術應包括被許可方在領土內進行臨牀前研究或臨牀研究期間開發的任何專有技術。

第1.42節“被許可方專利”是指自生效之日起或在有效期內由被許可方或其任何附屬公司控制的所有專利(不包括任何聯合專利)。

第1.43節“被許可方保留的爭議”指與以下方面有關的任何爭議[***]並如本協議第1.05節(木通保留爭議)最後一句所述。

第1.44節“被許可方技術”是指被許可方專有技術和被許可方專利。

第1.45節“被許可人商標”是指，如果根據本協議第6.05節(商標和國際非專有名稱)，Akebia為許可產品選擇的全球品牌名稱不能在區域內使用，則指JSC批准的商標，根據該商標，被許可人、其附屬公司或其分被許可人將在區域內現場銷售該許可產品，以及所有商標註冊和申請，以及與此相關的所有商譽。

第1.46節“許可化合物”是指vadustat，以前稱為AKB-6548。

第1.47節“許可產品”是指任何含有至少一種原料藥的許可化合物的藥品、藥品、製劑、製劑或劑型。

第1.48節“醫療事務”是指與主要意見領袖的溝通、醫學教育、座談會和其他醫療計劃和溝通。

第1.49節“厚生勞動和福利部”是指衞生、勞動和福利部，也稱為“光正”，或其任何繼承者。

第1.50節“保密協議”是指新藥申請或其等價物，以提交給FDA或領土內的等價物。

第1.51節“NDD-CKD適應症”是指治療慢性腎臟疾病非透析患者的貧血。

第1.52節“淨銷售額”是指被許可方、其關聯公司或分被許可方(每個“賣方”)出售或以其他方式轉讓給第三方以供考慮的許可產品的發票總價，減去以下金額，減去此類項目在行業慣例下的慣例，以及此類金額包括在發票銷售總額中：

(A)就此類銷售或轉讓實際允許和直接採取的貿易、現金和數量折扣，以及支付給批發商併合理分配給該許可產品的庫存管理費；

(B)對此類許可產品的銷售、運輸、交付、使用、出口或進口徵收和支付的關税、關税、消費税、增值税和其他銷售税(不包括所得税、預扣税或類似税)；

(C)因退貨、拒收、缺陷、召回(因損壞、損壞、使用壽命到期)、價格調整、賬單錯誤或試驗處方而實際償還或記入貸方的金額；

(D)特定於許可產品的發票運費、運費和保險費，並據此分配；

(E)按照賣方一貫適用的會計政策作為壞賬註銷的發票金額；

(F)因影響許可產品的降價而給予客户的津貼或抵免；

(G)實際支付或貸記給任何政府機構(或政府部門)或任何第三方付款人、管理人或承包人的回扣、折扣或退款；以及

(H)根據州立法或賣家贊助的處方藥折扣計劃或減價或優惠券計劃實際支付的折扣。

如果賣方收到[***]已售出或以其他方式轉讓的此類許可產品的淨銷售額。

如果許可產品作為組合產品的一部分銷售，則為了確定使用費支付，組合產品的淨銷售額應由以下方式確定[***]在適用的特許權使用費報告期內的每種情況下，或[***]。就本款而言，“組合產品”是指由兩(2)種或兩種以上原料藥組成的任何處方藥產品，其中至少一(1)種是經許可的化合物。

如果許可產品作為捆綁產品的一部分銷售，則賣方[***]中包含的許可產品的[***]。就本款而言，“捆綁產品”是指(A)包裝在一起以供銷售或裝運，或以單一價格出售，或(B)作為單一產品集體銷售或銷售的產品(包括一個或多個許可產品)。

第1.53節“專利”指(A)領土內任何國家或司法管轄區內的所有專利和專利申請，以及(B)任何替換、分割、延續、部分延續、重新發行、續期、註冊、確認、重新審查、延期、補充保護證書等。

第1.54節“第1階段試驗”是指對許可產品進行的人體臨牀試驗，該試驗將滿足21 C.F.R.Part 312.21(A)(不時修訂)的要求或由美國以外的任何國家/地區的適用監管機構實施的其他類似法規，其主要目的是(A)確定藥物在人體內的藥代動力學、新陳代謝和藥理作用，(B)確定與增加劑量相關的副作用，以及(C)如有可能，獲得早期有效性證據，以便設計控制良好、科學有效的第二階段試驗。第一階段試驗應在第一個受試者入學時視為開始。

第1.55節“第二階段試驗”是指對許可產品進行的人體臨牀試驗，該試驗將滿足21 C.F.R.Part 312.21(B)(經不時修訂)的要求或由美國以外的任何國家或地區的適用監管機構實施的其他類似法規，其主要目的是評估該藥物對具有研究中疾病或狀況的患者的特定適應症的有效性，並確定與該藥物相關的常見短期副作用和風險。第二階段試驗應視為在第一個受試者入學時開始。

第1.56節“第三階段試驗”是指對許可產品進行的人體臨牀試驗，該試驗將滿足21 C.F.R.Part 312.21(C)(不時修訂)的要求或由美國以外的任何國家/地區的適用監管機構實施的其他類似法規，其主要目的是收集評估藥物總體效益-風險關係所需的有關有效性和安全性的額外信息，併為醫生標籤提供充分的基礎。第三階段試驗應視為在第一個受試者入學時開始。

第1.57節“藥品和醫療器械管理局”是指日本的藥品和醫療器械署或其任何後續機構，負責對藥品的上市授權申請進行科學審查，並對其在日本上市後的安全性進行監測。

第1.58節“監管批准”是指，就特定監管轄區而言，在該監管轄區內商業銷售許可產品所必需的所有批准(報銷批准除外)、產品和/或機構許可證、註冊或任何監管機構的授權。

第1.59節“監管當局”是指在特定國家或司法管轄區內涉及批准監管批准的任何適用政府當局，包括但不限於：(A)在美國、FDA和在美國對許可產品擁有管轄權的任何其他適用政府當局；(B)在歐洲、歐洲藥品管理局(“EMA”)；和(C)在領土內，衞生部、藥品和藥物管理局以及在該領土內對許可產品具有管轄權的任何其他適用政府當局。

第1.60節“監管備案”是指為獲得監管機構的監管批准而向監管機構提交的所有申請、備案、卷宗等。監管備案應包括但不限於領土內的所有IND、NDA和其他監管批准申請及其等價物。

第1.61節“報銷批准”是指由適用的政府機構和/或監管機構作出的批准、協議、決定或其他決定，以確定許可產品將由區域內的政府機構和/或監管機構報銷的價格。

第1.62節“安全數據交換協議”是指關於接收、調查和報告產品投訴、不良事件、產品召回以及本協議第10.04節(藥品不良事件)中規定的與許可產品的安全有關的任何其他信息的協議。

第1.63節“sNDA”是指補充新藥申請或先前新藥申請的額外申請(例如，尋求批准一種新的適應症)或其等價物，以提交領土的監管當局。

第1.64節“領土”是指日本、臺灣、印度尼西亞、東帝汶、韓國、蒙古、菲律賓、越南、老撾、柬埔寨、泰國、馬來西亞、新加坡、伯尼、緬甸、尼泊爾、斯里蘭卡、孟加拉國、不丹、馬爾代夫、帕勞、湯加和印度及其領土和財產。

第1.65節“第三方”指一方或其附屬公司以外的任何個人或實體。

第1.66節“美國”是指美利堅合眾國。

第1.67節“有效索賠”是指領土內任何Akebia專利中的索賠，該索賠沒有被法院或政府機構或其他有管轄權的適當機構的非上訴或不可上訴的裁決裁定為無效或不可執行，也未通過補發、重新審查或放棄而被承認為無效或不可執行，或未因未能支付維護費而被視為不可執行。

 

9

 

第1.68條釋義。(A)只要本協定的任何條款使用“包括”(或“包括”)一詞，該術語應被視為指“包括但不限於”和“包括但不限於”(或“包括但不限於”和“包括但不限於”)，無論“無限制”或“但不限於”是否實際跟隨“包括”(或“包括”)一詞；(B)“在此”、“在此”和其他同等的詞語應指本協議的全部內容，而不僅僅是本協議中使用任何此類詞語的特定部分；(C)無論此處定義的詞語是單數還是複數，本協議中規定的所有定義均應視為適用；(D)在本協議中使用的任何一個或多個代詞應被視為既包括單數又包括複數，並涵蓋所有性別；(E)本協議開頭所列的朗誦，連同本協議的附表和展品，以及該等朗誦、附表和展品中包含的條款和條件，應被視為本協議的組成部分，本協議中對該等朗誦和附表及展品的所有提及應包括該等朗誦、附表和展品中包含的條款和條件；但如果本協議的條款和條件與該朗誦、附表或展品中所列的任何條款和條件發生衝突，應以本協議的條款為準；(F)如果本協議的條款和條件與任何訂單、發票、口頭協議或其他文件中規定的任何條款和條件發生衝突, 應以本協定的條款和條件為準；(G)本協定應視為雙方共同起草，不得解釋為對任何一方作為主要起草者不利；(H)除另有規定外，本協定中的所有章節、條款和附表均指本協定的章節、條款和附表；(I)任何聯邦、國家、州、地方或外國法規或法律的任何提法應被視為也指根據本協定頒佈的所有規則和條例，除非文意另有規定；(J)在任何情況下，“應”一詞和“將”一詞均被理解為具有強制性或強制性，可相互替換；(K)提及特定人士時，在本協議不禁止的範圍內包括該人士的繼任者和受讓人；(L)提及Akebia所知的情況應視為指Akebia的高級管理團隊於生效日期所知的情況，且未作任何特別查詢；及(M)此處使用的説明文字僅為參考方便之用，不得解釋為產生義務、利益或限制。

第二條。

許可證

第2.01節許可證的授予。根據本協議的條款和條件，Akebia特此授予被許可人，期限內；

(I)根據木通技術和聯合技術，在本協定有效期內在領土的實地研究、開發、使用、進口、提供銷售和銷售許可化合物和許可產品的獨家、承擔特許權使用費的許可證；和

(Ii)Akebia Technology and Joint Technology項下為行使被許可人的上述權利(統稱為“許可權利”)而製造和已經制造許可化合物和許可產品的非獨家、需付特許權使用費的許可；但是，條件是被許可人只能按照本合同第7.01節(許可產品的製造和供應)的規定行使其製造和曾經制造許可化合物和許可產品的權利。

第2.02節授予再許可的權利。根據本協議的條款和條件，經Akebia書面同意，不得無理扣留或拖延，被許可方有權根據本協議與第三方簽訂一個或多個再許可，以便在本協議有效期內在領土的實地研究、開發、使用、製造、製造、進口、提供銷售和銷售許可化合物和許可產品；但條件是，被許可人只能按照第7.01節(許可產品的製造和供應)的規定，對其製造和已經制造許可化合物和許可產品的權利進行再許可；然而，如果此外，被許可人有權在事先向Akebia提供書面通知後，不經Akebia的同意，向其附屬公司再許可，表明被許可人授予此類再許可的意圖、該次許可的目的以及被許可方打算向其授予此類再許可的被許可方附屬公司。所有被許可的分許可人應根據本協議項下的許可權利保留其權利。由於被許可方違反第XIV條(條款和終止)而提前終止本協議，或由於任何其他原因，被許可方在本協議項下的任何權利的任何損失，應自動導致所有被許可的再許可方在任何再許可項下失去相同的權利。除非Akebia另有約定, 每個再許可應要求被許可的再被許可人的管理層傳達其關於許可產品的開發和商業化的計劃，並在再許可期限內實施從屬被許可人與木通之間一致的溝通和協調過程。被許可方同意，其任何被許可分被許可方違反本協議條款的行為應完全負責，其責任程度與被許可方本身違反任何此類行為的程度相同。

第2.03節沒有其他權利和保留的權利。本協議中的任何內容不得解釋為授予被許可方在任何Akebia Technology項下未明確授予的任何權利，無論是默示、禁止反言或其他方式。根據本協議，Akebia未明確授予被許可方的任何權利均由Akebia保留。為免生疑問，Akebia保留在領土現場製造、製造、開發、使用、進口和出口許可產品的權利，以履行本協議項下的義務和/或在領土以外開發和商業化許可產品。

第2.04節知識轉讓(A)。在合理的時間內[***]自本協議生效之日起數天後，Akebia應向被許可方提供描述許可產品開發計劃的初始入職信息包，包括但不限於非臨牀和臨牀數據、知識產權及相關信息、法規信息和市場研究。Akebia應在Akebia的營業地點向被許可方免費提供其合格的人員，並在發出合理的事先通知後，根據第2.04節(知識轉讓)討論此類信息。所有進一步要求提供更多信息的請求都將通過聯盟管理人員解決。

第三條。

治理

第3.01節JSC的組成和宗旨。在生效日期後三十(30)天內，被許可方和Akebia應成立聯合指導委員會(“JSC”)，該委員會將包括[***]各成員應協調各方在本協議項下的活動，並承擔本協議規定的額外責任。司法人員敍用委員會將根據本章程第三條(治理)制定一份章程，其中將包括有關司法人員敍用委員會運作的細節。司法人員敍用委員會將在任期屆滿時解散。

第3.02節成員資格。每一締約方應指定[***]具有適當知識和專業知識的代表擔任司法人員敍用委員會成員。締約一方可在書面通知締約另一方後，隨時更換其司法人員敍用代表。Akebia可指定其JSC成員中的一(1)人為聯合主席，被許可人可指定其JSC成員中的一(1)人為聯合主席。[***]“首席聯合主席”。牽頭聯席主席應負責召集會議，在每次會議之前編寫和分發議程，並在此後三十(30)天內編寫和發佈每次會議的紀要。在所有聯委會成員都有充分機會審查和確認書面會議記錄的準確性之前，不會最後確定會議記錄。

第3.03節會議。司法人員敍用委員會應在其選擇的時間舉行會議，但在任何情況下，此類會議的舉行頻率不得低於每年兩次。JSC應交替在被許可方在日本東京的設施和Akebia在馬薩諸塞州劍橋的設施，或在雙方另行商定的地點舉行會議。參與許可產品開發或商業化的每一方的其他員工(包括但不限於每一方的聯盟經理)可以列席JSC的會議，並且經每一方同意，參與相同活動的顧問、代表或顧問可以作為無表決權的觀察員出席JSC的會議；但條件是，這些第三方參與者和觀察員負有適用於每一方保密信息的保密和不使用義務，並且至少與第12條(保密)中規定的義務一樣嚴格。每一締約方應自負參加聯委會任何會議的所有費用。經各締約方同意，聯委會會議可通過音頻或視頻電話會議舉行；但每年至少舉行一(1)次聯委會會議。

第3.04節決策和JSC爭議解決。每一締約方在聯委會的代表應對提交聯委會審議的所有事項集體投一(1)票(“黨票”)。司法人員敍用委員會對其管轄範圍內的事項應通過[***]；但聯委會無權修改或修改或放棄遵守本協定。被許可方和Akebia的代表之間在JSC管轄範圍內的JSC事項上的任何分歧，應由任何一方選擇，根據第15條(爭端解決，適用法律)提交解決。

第3.05節會議議程。每一締約方應至少向另一締約方披露擬議的議程項目以及適當的信息[***]但在需要聯委會提供投入的緊急情況下，一締約方可在會議前較短的時間內將其議程項目提供給另一方，或提議某一特定會議不設具體議程，但條件是該另一締約方同意晚些時候為該次聯委會會議增加此類議程項目或不設具體議程。

第3.06節附加委員會。司法人員敍用委員會應設立其他委員會或特設小組委員會並將其職責下放給其他委員會或特設小組委員會，包括髮展委員會和

商業化委員會(每個委員會都是“小組委員會”)，根據需要監督特定的項目或活動。每個此類小組委員會應由聯委會決定組成和運作，並由聯盟管理人員擔任共同主席。各小組委員會及其活動應接受聯委會的監督、審查和批准，並應向聯委會報告。小組委員會的權限不得超過本條款第三條(管理)中為司法人員敍用委員會規定的權限。

第3.07節委員會和內部團隊之間的互動。締約方認識到，雖然它們將根據本協定設立聯委會和小組委員會，但每個締約方都有一個內部結構(包括但不限於各種委員會、小組和審查委員會)，參與管理締約方在本協定項下的活動。如締約國提出要求，司法人員敍用委員會和小組委員會應制訂程序，以便利司法人員敍用委員會或小組委員會與要求方的有關內部委員會、小組或董事會之間的溝通。該等程序可包括在合理需要的範圍內，要求司法人員敍用委員會或小組委員會的適當成員在合理的時間及地點，以及在發出合理的事先通知後，向有關的內部委員會、小組或董事會作出適當的報告及迴應其合理的查詢。

第3.08節司法人員敍用委員會的具體職責。除了根據本協議對許可化合物和許可產品的開發和商業化負有全面責任外，JSC還應特別：

(A)協調各方在本協議項下的活動；

(B)根據第3.04節(決策和聯委會爭議解決)和第十五條(爭議解決、適用法律)，解決任何爭議或分歧，包括任何小組委員會產生的爭議或分歧，或將未解決的爭議或分歧提交指定的執行幹事；

(C)支持特許化合物和特許產品的開發和商業化努力，包括審查和討論特許化合物和特許產品的開發和商業化戰略；

(D)提出建議供締約方核準[***]節目；

(E)在第4.02節(發展計劃)的約束下，審查和批准發展計劃[***];

(F)審查和批准領土內的任何發展項目[***]DD-CKD指徵和NDD-CKD指徵；

(G)在符合第6.05節(商標和國際非專有名稱)的前提下，審查和討論在領土內使用[***]對於許可產品，應由Akebia準備，並審查和討論[***]對於領土內的每個國家，應由被許可方編制；

(H)審查和討論[***]包括以下支持材料[***]為[***]考慮到[***]對於[***];

(I)審查特許產品在領土內每個國家的商業和銷售業績以及銷售預測；和

(J)履行締約方確定的促進本協定宗旨的適當其他職能，包括對照目標對業績進行定期評價。

第3.09節聯盟經理。每一方應指定一名個人來管理雙方之間的開發和商業化義務(每一方均為“聯盟經理”)。聯盟管理者的作用是充當雙方之間的單一聯絡點，以確保根據本協議建立成功的關係。聯盟管理人員可出席聯委會的所有會議，並支持聯委會共同主席履行其職責。聯盟經理應是此類JSC會議的無表決權參與者，除非他們也是JSC的成員；但如果聯盟經理合理地認為任何事項值得注意，則該聯盟經理可將任何事項提請JSC注意。任何一方在書面通知另一方後，均可隨時更換其指定的聯盟經理。任何聯盟經理可通過書面通知另一方，指定一名替代者暫時履行該聯盟經理的職能。每名聯盟管理人還將：(1)成為所有解決衝突事項的第一個轉介點；(2)為尋求各方就關鍵戰略和計劃問題達成共識提供單點溝通；(3)及時查明爭端並提請司法協調委員會注意；(4)規劃和協調合作努力以及內部和外部溝通；(5)共同主持司法協調委員會根據本協議第3.06節(其他委員會)設立的任何小組委員會；以及(6)負責確保按照本協定的規定開展管理活動，如舉行必要的聯委會會議和編制會議紀要，並適當執行或以其他方式處理此類會議產生的相關行動項目。

第四條。

發展

第4.01節領土內的發展。

(A)日本的臨牀開發。雙方打算利用商業上合理的努力包括[***]對於[***]基於[***]。在發生以下情況時[***]與[***]如《開發計劃》中所述，符合本協議第5.01節(監管備案)的規定，以及[***]。在不影響前述一般性的情況下，如果任何一方意識到某一事件會對繼續進行[***]，該締約方應迅速通知另一方，雙方應迅速討論可能的解決方案，包括被許可方開展以下方面的某些支持活動[***]須經JSC批准。在發生以下情況時[***]，被許可方應負責[***].

(B)該領土內除日本以外國家的臨牀發展。被許可方應負責在領土內除日本以外的所有國家開發許可化合物和許可產品，以及與此相關的所有費用；但是，如果任何此類國家[***]。為免生疑問，被許可方應對該國的所有其他開發項目負責。

(C)領土內的非臨牀發展。為免生疑問，除Akebia為支持根據本條款第5.01(B)節提供給被許可方的非臨牀活動外，Akebia為支持在區域外的批准而進行的非臨牀活動以外，被許可方應獨自負責所有針對領土內某個國家的非臨牀開發；[***]。被許可方有權要求Akebia進行任何其他非臨牀研究

領土所需的費用，但須由被許可人報銷Akebia與此類非臨牀研究相關的內部和外部費用。

第4.02節發展計劃。根據第4.01節(領土內的發展)負責領土內國家發展的締約方(“發展中國家”)，在另一方的合作、支持和協助下，將在以下範圍內為該領土內的國家編制初步發展計劃[***]生效日期的天數，提交給司法人員敍用委員會。聯委會將於年內審核和批准初步發展計劃。[***]收據的天數。發展中締約方將負責編制《發展計劃》的後續修正案，並提交聯委會批准。

第4.03節發展報告。在[***]在每個日曆季度結束後的幾個工作日內，發展中締約方應通過聯席會議向另一方提供一份書面報告，概述上一個日曆季度發展中國家、其附屬公司或任何分被許可人在領土內每個國家的發展情況，其中應包括領土內每一項待處理和擬議的許可產品監管申報情況。此外，發展方應通過JSC或聯盟管理者，及時向另一方提供任何重大開發事件的書面通知(例如，臨牀試驗的啟動或完成、臨牀擱置、許可產品的監管備案、監管批准或臨牀數據，在任何情況下，這些事件都是重要的)。

第4.04節行為標準。Akebia和被許可方應按照GLP和GCP(視情況而定)，並在所有實質性方面符合適用的法律、規則和法規，以良好的科學方式執行並確保其關聯公司、被許可分許可人和第三方承包商執行開發計劃下的所有開發活動。

第4.05節發展努力。每一締約方，直接或通過其附屬公司、被允許的分許可人和第三方承包商，應在商業上合理的努力，在領土內開發或支持開發許可的化合物和許可的產品。為免生疑問，各方應被允許使用第三方承包商履行其在本協議項下的開發義務，但須遵守本協議的條款和條件。

第4.06節記錄。被許可方及其關聯公司和被許可分許可方應以良好的科學方式(根據GLP、GCP和GMP，視情況而定)保存足夠詳細的書面或電子記錄，並適用於監管和專利目的，這些記錄在所有重要方面都是完整和準確的，並反映了根據開發計劃進行的所有開發工作和取得的成果。

第4.07節醫療事務。在Akebia的合作、支持和協助下，被許可方負責領土內的醫療事務。

第五條

監管

第5.01節監管備案。

(A)在JSC的監督下，在第4.02節(發展計劃)的約束下，被許可方應直接或通過其關聯方和允許的分許可方負責準備和提交領土內的所有監管備案和尋求所有監管批准；但是，除非各方另有約定，否則：(I)Akebia應負責：[***]、(Ii)被許可人應負責[***]及(Iii)司法人員敍用委員會會

確定雙方對領土內與全球第三階段計劃相關的任何其他監管備案的責任。被許可人應在備案前合理地向Akebia提供此類監管備案草案的副本，以便Akebia可以審查、評論和批准此類監管備案。除第5.01(A)節另有規定外，本地區所有許可產品的監管備案文件應以被許可方(或其附屬公司或被許可的分被許可方)的名義提交，被許可方應負責與監管當局進行的與地區內許可產品有關的所有溝通和其他交易；但是，Akebia的代表將被邀請參加與地區監管當局的所有會議，並複製所有書面函件。在該地區的所有監管備案和監管批准應由被許可方承擔全部費用。

(B)為支持被許可方編制和提交與地區內任何許可產品有關的任何IND等價物、修正案或保密協議，Akebia應向被許可方提供Akebia提交給FDA或EMA的所有相關文件的完整電子副本，這些文件對於被許可方為在地區使用的特定許可產品編制自己的IND或NDA(統稱為“Akebia監管文件”)是必要或有用的。為支持Akebia(或其關聯公司或分被許可方)準備和提交與區域外任何許可產品有關的任何IND等價物、其修正案或保密協議，被許可方應向Akebia提供被許可方提交給區域內監管機構的所有相關文件的完整電子副本，這些文件對於Akebia為在區域外使用的特定許可產品準備自己的IND或NDA(統稱為“被許可方監管文件”)是必要或有用的。每一締約方應向另一方提供與許可化合物或許可產品有關的任何其他文件的副本，包括但不限於研究數據和報告、重要監管材料和通信(包括IND和NDA)、臨牀和臨牀前數據以及化學、製造和控制(CMC)數據(統稱為“臨牀數據”)(統稱為“臨牀數據”)，如果這些臨牀數據是被許可方在領土內進行臨牀研究和/或獲得監管批准或Akebia進行臨牀研究和/或在領土以外獲得監管批准所必需的。被許可人及其附屬公司和被許可的再被許可人應有權免費訪問、使用, 並參考Akebia法規文件和臨牀數據，以便在領土內開發和商業化許可化合物或許可產品。Akebia及其附屬公司和分被許可人應有權免費訪問、使用和參考被許可方監管文件和臨牀數據，以便在區域外開發和商業化許可化合物或許可產品。根據本條例第12條(機密性)，所有監管文件和臨牀數據應被視為保密信息。

第六條。

商業化

第6.01節總則。在JSC的指導下，被許可方、其關聯方和被許可的分許可方應單獨負責許可產品在區域內的商業化。被許可方、其附屬公司和被許可的再被許可方應負責與許可產品商業化相關的所有費用。被許可人應準備一份發射計劃，該計劃應不遲於[***]在領土上提交第一份保密協議和年度商業化計劃後，應[***]由司法人員敍用委員會不遲於[***]在許可產品獲得監管部門批准後，此後每年執行。發射計劃應是戰略性的高級別計劃，並應包括但不限於發射預算。商業化計劃應包括但不限於以下要素：

(a) [***]被許可方的銷售代表在[***]許可產品首次商業銷售後；

(b) [***]誰營銷和銷售特許產品；

(C)特許產品的銷售預測；及

(D)商業化預算。

雙方應定期共享其許可產品的宣傳材料，Akebia有權在領土使用此類宣傳材料之前對其進行審查。

第6.02節商業化報告。在[***]在首次商業銷售後每個日曆季度結束後的幾個工作日內，被許可方應向Akebia提供(I)總結上一個日曆季度的商業化活動的書面報告，(Ii)授權產品在領土內每個國家/地區上一個日曆季度每個月的詳細銷售報告，以及(Iii)授權產品在領土內每個國家/地區的季度銷售預測。

第6.03節商業化努力。被許可方應直接或通過其附屬公司和/或被許可的分被許可方，盡商業上合理的努力，在該地區獲得監管部門的批准和補償批准，然後在該地區將許可產品商業化。

第6.04節行為標準。被許可方應以專業和道德的商業方式，在所有實質性方面遵守適用的法律、規則和法規，或應確保其關聯方、被許可方、被許可方和第三方承包商執行所有商業化活動。

第6.05節商標和國際非專有名稱。被許可方應使用Akebia選擇的許可產品的全球品牌名稱將Akebia商標下的許可產品商業化，除非適用法律禁止或因領土內某個國家/地區特定的其他原因(例如，文化和語言差異、不同的商業慣例)。此外，Akebia將合理考慮被許可方關於在區域內每個國家使用全球品牌名稱的意見，但Akebia將全權酌情決定是否在該國家/地區將全球品牌名稱用於許可產品。如果Akebia最終確定全球品牌名稱不適合在特定國家使用，則JSC應批准許可產品在該地區用於該國家的替代品牌名稱，該品牌名稱應為被許可方商標。Akebia將負責向世界衞生組織和領土上的任何監管機構選擇和備案任何許可產品或許可化合物的國際非專有名稱，被許可方有權參考這些名稱。

第七條。

製造和供應

第7.01節許可產品的製造和供應。

(A)在符合本協議的條款和條件下，Akebia應負責根據GCP和GCP製造或已經制造和供應領土內臨牀和商業使用的所有合理要求的許可產品

GMP在相同的勤奮水平[***]。如有必要，雙方應就Akebia向領土內的被許可方提供許可產品的臨牀供應協議達成一致，根據該協議，Akebia應在[***]。在許可產品商業投放之前，雙方應就Akebia向領土內的被許可方提供許可產品的商業供應達成供應協議，其中應包括關於被許可方對被許可產品需求的長期預測的條款。供貨協議簽署後，雙方應立即簽訂一份雙方均可接受的質量協議，其中應包括雙方各自在許可產品質量保證要求方面的義務和責任。

(B)許可產品在領土上首次商業銷售後，被許可人有權但無義務，[***]但是，如果被許可方選擇行使其[***]它還應[***]。如果被許可方希望行使這一權利，應通知Akebia，並且[***]。為免生疑問，不得允許被許可方[***]。在籤立[***]，其中應包括雙方就下列事項各自承擔的義務和責任[***]。如果被許可方希望[***]根據第7.01(B)條的規定，被許可方只有在獲得Akebia的事先書面同意後才能這樣做，不得無理扣留或拖延，本第7.01(B)條的所有其他條款均適用。

(C)如果在期限內的任何時間，被許可人合理地預期木通將[***]，被許可方可請求與Akebia進行討論，雙方應迅速討論可能的解決方案，其中可能包括[***].

第7.02節供應價格。Akebia提供給被許可方用於商業用途的許可產品的供應價格將等於[***](“供應價格”)。

第7.03節標籤。經許可的產品應在適用法律允許的範圍內，在標籤、容器、紙箱、包裝插頁和其他包裝和標籤上印有被許可方的名稱和木通公司的名稱。Akebia特此向被許可方授予Akebia商標下的全額非獨家許可，以實現本協議中規定的聯合標籤，並在該地區開發和商業化許可產品。被許可方應負責包裝和貼上許可產品的標籤，以便在該地區使用，並承擔與此相關的所有費用。

第八條

付款

第8.01節預付許可證費。作為Akebia根據本協議授予被許可方的權利和許可的對價，在生效之日起十五(15)個工作日內，如果被許可方收到美國財政部的Akebia居住證(“表格6166”)、日本國家税務局(統稱為“税務表格”)的“所得税公約申請表”(“表格3”)和福利限制條款附件表格(“表格17”)，被許可方應向Akebia支付一筆不可退還、不可抵扣的預付許可費。[***]。如果被許可方在生效之日起十五(15)個工作日內未收到Akebia的納税申報單，則被許可方應在收到Akebia納税申報表後十五(15)個工作日內支付預付許可費。

第8.02節開發成本。

(A)在[***]，除根據第4.01節(在領土內的開發)在日本以外的領土內負責許可產品的所有開發費用外，被許可方還應負責：(I)[***]佔總的內部和外部的

與全球第三階段計劃中的開發相關的開發成本，包括全球第三階段DD-CKD研究和全球第三階段NDD-CKD研究；以及(Ii)與在領土內進行的任何額外臨牀研究相關的所有內部和外部開發成本，用於獲得各方在初始開發計劃中對許可產品的監管批准，但是，如果被許可方對[***]不得超過[***].  

(B)在以下情況下[***]，則被許可方應負責(I)最多[***]根據JSC批准的開發計劃，與此類適應症相關的全球第三階段計劃成本，以及(Ii)與在領土內進行的任何額外臨牀研究相關的所有內部和外部開發成本，以支持許可產品在領土內的監管批准，最高金額為[***]。為免生疑問，被許可方應對[***].  

(c) [***]，雙方應真誠地討論，並在發展計劃中包括被許可方為使用或提及[***].  

(D)Akebia將根據此類開發成本的預算和付款時間表向被許可方開具發票，該等開發成本將包括在JSC批准的全球第三階段計劃的開發計劃中。在收到Akebia的無可爭議的發票後，被許可方應根據發票在四十五(45)天內向Akebia付款。

(E)在生效日期後十五(15)個工作日內，被許可方應向Akebia預付開發費用，金額為[***](“預付開發成本”)。根據本合同第8.02(A)節和第8.02(B)節的規定，開發成本預付款應從被許可方應支付的總金額中扣除。如果最終不適用第8.02(A)節或第8.02(B)節，則Akebia應在被許可方酌情決定的範圍內[***]被許可方請求的天數，或者(I)[***]或(Ii)[***]。如果被許可方在生效日期後十五(15)個工作日內未收到Akebia的納税申報單，則被許可方應在收到Akebia納税申報表後十五(15)個工作日內預付開發成本。

第8.03節里程碑付款。被許可方應向Akebia支付下列不可退還和不可貸記的款項[***]許可產品的指示事件首次發生後的天數：

 

發展里程碑

 

 

銷售里程碑

 

 

每筆里程碑付款應在該事件在領土內首次發生時支付，除非另有説明，否則被許可方沒有義務支付每筆里程碑付款一次以上。

第8.04節版税

(A)被許可方應按本協議有效期內每個日曆年每種許可產品的年淨銷售額合計確定的遞增使用費費率，按淨銷售額向Akebia支付下列使用費：

 

 

(B)被許可方根據第8.04條支付的連續使用費(特許權使用費)應從許可產品在領土國家的第一次商業銷售之日起逐個國家支付，直至(I)最後到期的有效索賠到期，如果不是根據本條款授予的許可證，該有效索賠將因在領土內的該國家制造、使用、銷售或進口該許可產品而受到侵犯，(Ii)在該領土的該國家的市場營銷或監管排他性終止，或(Iii)如果在該領土的該國家沒有有效索賠，然後，自許可產品在該領土內首次商業銷售之日起十(10)年內(“版税條款”)。

(C)如果(I)許可產品的一種或多種非專利產品在領土的任何國家/地區的許可產品的版税期限內在該領土的任何國家或地區可以在商業上購買，以及(Ii)該許可產品在日曆季度期間在該國家的淨銷售額下降[***]，與該特許產品在該國家的平均淨銷售額相比[***]在第一個非專利產品在該國家推出的前一個日曆季度，用於計算第8.04節規定的該許可產品的特許權使用費(特許權使用費)的淨銷售額在該國家應減去[***]發生適用下降的日曆季度和未來所有日曆季度。

(D)就本款而言，“非專利產品”指就某一國家的特許產品而言，指(A)(1)含有至少一種與該特許產品相同的原料藥，並經該國家的監管當局批准作為一種指示的任何藥劑產品，而該特許產品已獲得該司法管轄區內適用的監管當局的監管批准；或(2)被該國家的監管當局批准為該許可產品的替代仿製藥，用於該許可產品已從該國適用的監管機構獲得監管批准的指示，以快速或簡化的方式，以依賴或併入被許可方或其關聯方或分被許可方提交的與在該司法管轄區對許可產品的監管批准相關的數據的方式；以及(B)由不是被許可方的次級被許可方的第三方在該國銷售，且未在包括被許可方或其關聯方或被許可方的任何被許可方的分銷鏈中購買此類產品。

第8.05節特許權使用費支付和報告。

(A)在特許權使用費期限屆滿之前，被許可人同意在以下時間內向Akebia提供季度書面報告[***]每個日曆季度結束後的天數，涵蓋被許可方、其關聯公司或被許可分許可方在區域內許可產品的所有淨銷售額，每份此類書面報告均説明所涉期間：

(I)領土在日曆季度內銷售的特許產品的數量和説明；以及

(2)該季度在該領土的淨銷售額和今年迄今在該領土的淨銷售額的計算方法

(3)用於計算以美元支付的特許權使用費的匯率，以及

(4)要求從這些特許權使用費中徵收的任何預扣税。

(B)第8.05節(特許權使用費支付和報告)下的每份報告中包含的信息應被視為被許可方的機密信息。[***]每個日曆季度結束後數天，被許可方應為該報告所涵蓋的日曆季度支付本協議項下到期的特許權使用費。

第8.06節會計

(A)被許可人應按照日本公認會計原則(如果被許可人開始在其會計中應用國際財務報告準則(IFRS)，則將適用國際財務報告準則)保存完整、清晰和準確的記錄，並在根據本協議拖欠相關款項後至少三(3)年內始終如一地適用，以充分詳細地闡述許可產品的銷售，以便能夠確定本協議項下應支付給Akebia的特許權使用費和賠償。被許可人還同意允許Akebia選定的獨立會計師事務所檢查其賬簿和記錄，以核實第8.05節(特許權使用費支付和報告)中規定的報告。每一歷年進行這種審計的頻率不得超過一次。此類審核費用由Akebia承擔，除非審核結果顯示被許可方在被審核期間少付5%(5%)或更多的費用，在這種情況下，被許可方應為此類審核支付合理的審計費。

(B)在被許可方根據本協議向Akebia支付相關款項後，Akebia應根據一貫適用的美國公認會計原則保存完整、清晰和準確的記錄至少三(3)年。Akebia還同意允許由被許可方選擇的獨立會計師事務所檢查其賬簿和記錄，以核實全球第三階段計劃和COGS開發成本的準確性。每一歷年進行這種審計的頻率不得超過一次。此類審核費用由被許可方承擔，除非審核結果顯示Akebia在被審核期間多收5%(5%)或更多費用，在這種情況下，Akebia應為此類審核支付合理的審核費用。

第8.07節貨幣兑換。對於以美元以外的貨幣(包括日元)開具發票的淨銷售額，如有必要折算貨幣，應按三菱東京日聯銀行在報告日曆季度的最後一個營業日公佈的電匯中間價折算成美元。

第8.08節付款方式。根據本協議應向Akebia支付的所有款項應以美元電匯到Akebia不時以書面形式指定的Akebia銀行賬户。

第8.09節税項。Akebia將支付因根據本協議向其支付的任何款項而徵收的所有税款。如果根據領土任何國家的任何法律或條例，根據本協議應支付給一方的任何款項需要預扣任何類型的税款、徵費或其他費用，另一方(“扣繳方”)應按要求適用預扣或扣除，並應迅速向適當的政府當局支付該等税款、徵費或收費，並應迅速向該締約方提供支付證明。扣繳方有權從應付給締約方的款項中扣留或扣除實際支付的任何此類税款、徵費或收費，如果締約方沒有應支付的進一步款項，則應立即由締約方予以退還。就本協定的所有目的而言，根據有關法律或法規從締約方應支付的款項中扣留或扣除的任何款項應被視為已支付給該締約方。扣留一方同意協助另一方提出索賠

豁免(或減少)根據雙重徵税或不時生效的類似協定或條約進行的此類扣除或扣繳，並將所需扣繳或扣減的金額降至最低。儘管有上述規定，任何一方根據本協議應支付的所有款項均不包括任何銷售税、增值税或由扣繳一方或受款人的司法管轄區徵收的任何類似税款、評估和收費，任何此類税款應由扣繳一方支付。儘管有任何與前述相反的規定，Akebia應在期限內的每個日曆年度開始時向被許可方提供Akebia的納税申報表以及為避免從被許可方向Akebia支付的任何款項(“預扣税避税文件”)而需要提交給各自税務機關的任何其他文件(“預扣避税文件”)。如果Akebia未能在每個歷年年初向被許可方提供預提避税文件，則在Akebia向被許可方提供所有預提避税文件之前，被許可方可以[***].

第8.10節逾期付款。被許可方在本協議項下欠Akebia的任何款項未在本協議規定的適用期限內支付，應按(A)倫敦銀行間同業拆借利率加3%(3%)或(B)適用法律允許的最高利率中較低的利率計息。

第九條。

知識產權的所有權

第9.01節木通知識產權。Akebia發明、Akebia專有技術和Akebia專利(聯合專利除外)的所有權始終歸Akebia所有。

第9.02節被許可人知識產權。被許可方發明、被許可方專有技術、改進和被許可方專利(聯合專利除外)的所有權始終歸被許可方所有。

第9.03節聯合技術和改進

(A)雙方應迅速向對方披露構思或實施的任何聯合發明或改進，但不得遲於構思或實施後三十(30)天。

(B)聯合技術的所有權應由Akebia和被許可方共同擁有。被許可方特此授予Akebia(I)獨家、免版税、可再許可、不可撤銷的權利和許可，可在區域外實施、製造、製造、使用、進口、提供或銷售與許可化合物或許可產品的開發或商業化相關的任何改進和聯合技術；以及(Ii)非獨家、免版税、可再許可、不可撤銷的權利和許可，可在區域內實踐、製造、製造、使用、進口、提供或銷售任何改進和聯合技術，以滿足Akebia履行本協議項下義務的需要。

(C)被許可方特此授予Akebia(I)獨家、免版税、可再許可、不可撤銷的權利和許可，以實踐、製造、製造、使用、進口、提供或銷售僅與許可院落或許可產品有關的任何改進和聯合技術用於區域以外的任何目的；以及(Ii)非獨家的、免版税的、可再許可的、不可撤銷的權利和許可，以實踐、製造、製造、使用、進口、提供或銷售所有其他改進和聯合技術用於區域以外的任何目的。在本協議期限內，被許可方[***]未經Akebia書面同意，不得無理扣留或拖延。

第9.04節木通專利的起訴

(A)Akebia擁有起訴和維護Akebia專利的第一權利，但沒有義務。每半年一次，Akebia應向被許可方提供所有Akebia專利狀況的書面摘要，包括Akebia專利在領土內的專利申請。在Akebia的合理要求下，被許可方應在Akebia專利中包含的所有專利申請的起訴方面與Akebia合作。

(B)被許可方承諾為Akebia免費獲取Akebia的所有必要轉讓文件，提供該專利申請所需的所有簽名，並以頒發所涉專利以及維護和起訴該等專利所需的所有其他合理方式協助Akebia。木通應負責[***]與起訴和維護這類木通專利有關的費用。

(C)如果Akebia決定它在有效期內不再有興趣在領土上維持或起訴某一Akebia專利，它應立即將這一決定通知被許可方。在向Akebia發出書面通知後，被許可方可自行承擔此類起訴和維護費用。Akebia應將該Akebia專利轉讓給被許可方，而被許可方不承擔任何費用。轉讓後，該專利或專利申請不再被視為木通專利，而應被視為被許可方專利。

第9.05節對包括改進的被許可人專利的起訴

(A)被許可人享有起訴和維護包括改進的被許可人專利的第一權利，但沒有義務。每半年一次，被許可方應向Akebia提供涵蓋改進的所有被許可方專利狀態的書面摘要，包括涵蓋改進的被許可方專利中的專利申請。在被許可方的合理要求下，Akebia應在起訴被許可方專利中包括改進的所有專利申請方面與被許可方合作。

(B)Akebia承諾免費向被許可方承諾為被許可方獲取所有必要的轉讓文件，提供該等專利申請所需的所有簽名，並以所涉及的專利的頒發以及該等專利的維護和起訴所需的所有其他合理方式協助被許可方。被許可人應負責[***]與起訴和維護包括改進在內的被許可方專利有關的費用。

(C)如果被許可方決定它不再有興趣維護或起訴某一項涵蓋期限內改進的被許可方專利，它應立即將這一決定通知Akebia。Akebia在向被許可方發出書面通知後，可自行承擔此類起訴和維護費用。被許可方應轉讓該被許可方專利，該專利涵蓋對Akebia的改進，而Akebia不承擔任何費用。轉讓後，該專利或專利申請不再被視為被許可方專利，而應被視為木通專利。

第9.06節共同專利的起訴

(A)Akebia將擁有提交聯合發明專利申請的第一選擇權。如果Akebia拒絕提交此類申請，則被許可人可能會這樣做。每半年一次，Akebia應向被許可方提供所有Akebia專利狀況的書面摘要，包括Akebia專利在領土內的專利申請。在Akebia的合理要求下，被許可方應與Akebia合作起訴包括在聯合專利中的所有專利申請。

(B)被許可方承諾為Akebia免費獲取Akebia的所有必要轉讓文件，提供該專利申請所需的所有簽名，並以頒發所涉專利以及維護和起訴該等專利所需的所有其他合理方式協助Akebia。木通應負責[***]與起訴和維護該等聯合專利有關的費用。

(C)如果Akebia決定在任期內不再有興趣在領土上維持或起訴某一特定的聯合專利，它應立即將這一決定通知被許可方。經向Akebia發出書面通知後，被許可方可自行承擔訴訟和維護費用，Akebia應將該聯合專利轉讓給被許可方，而被許可方不承擔任何費用。轉讓後，該專利或專利申請不再被視為聯合專利，而應被視為被許可方專利。

第9.07節執行和防禦

(A)如果任何一方瞭解到領土內的任何第三方活動，包括侵犯(或針對涉及改進的產品的開發)Akebia專利、聯合專利或被許可方專利的任何開發活動(無論該開發活動是否根據適用法律可獲得侵權責任豁免)，則意識到此類活動的一方應立即就該侵權指控向另一方發出書面通知。

(B)對於Akebia專利和聯合專利，Akebia有權，但沒有義務，通過自費採取商業上適當的步驟，包括使用自己選擇的律師提起侵權訴訟，試圖解決此類第三方活動。如果Akebia未能解決此類第三方活動或在以下情況下就其提起訴訟[***]在第9.07條(執行和辯護)規定的通知發出幾天後，在Akebia的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，被許可方有權但無義務通過自費採取商業上適當的步驟來解決此類第三方活動，包括使用其自己選擇的律師提起侵權訴訟。對於包括改進的被許可方專利，被許可方應首先有權，但不是義務，自費通過商業上適當的步驟，包括使用自己選擇的律師提起侵權訴訟，試圖解決此類第三方活動。如果被許可方未能解決此類第三方活動或在以下時間內就其提起訴訟[***]在第9.07條(強制執行和辯護)規定的通知發出幾天後，在獲得被許可方書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，Akebia有權但無義務通過自費採取商業上適當的步驟來解決此類第三方活動，包括使用其自己選擇的律師提起侵權訴訟。

(C)一方因依照第9.07節(強制執行和抗辯)採取行動而收回的任何數額，無論是通過和解還是判決，在扣除雙方與強制執行行動有關的內部和外部費用後，應分配如下：被許可人應收到[***]任何追回的金額和木通將獲得[***]根據本第9.07條(強制執行和辯護)追回的任何金額。

(D)在任何情況下，在根據第9.07節(強制執行和抗辯)提起侵權訴訟的一方提出請求並支付費用的情況下，另一方應在任何此類訴訟中提供合理協助(包括在任何一方合理地認為必要時達成共同利益協議)，並在發起方有必要根據本條款提起或繼續侵權訴訟時加入訴訟的一方。任何一方都不得

解決根據本條款9.07(執行和抗辯)提起的任何訴訟或訴訟，其方式對另一方在涉及改進的Akebia專利、聯合專利或被許可方專利中的利益造成重大不利影響，或在此過程中故意採取任何其他行動，未經該另一方書面同意。每一方在另一方根據第9.07節(執行和辯護)提起的任何訴訟或其他訴訟中，應始終有權由自己選擇的律師代表並支付自己的費用。

第9.08節第三方侵權索賠的抗辯。

(A)如果第三方聲稱一方在領土內控制的一項專利或其他權利受到一方活動的侵犯，或一方知道一項專利或其他權利可能構成這種主張的依據，首先得知這種主張或潛在主張的一方應立即向另一方提供有關通知和合理詳細的相關事實。雙方應討論是否採取商業上適當的步驟，以避免在領土內侵犯上述第三方專利或由該第三方控制的其他權利。Akebia將合理地考慮被許可人關於避免在領土上侵權的評論，然而，[***].

(B)儘管第9.08(A)節規定[***]，在任期內的任何時候，[***]在行使本協議授予的權利期間，無論是否存在[***]，則持牌人可要求[***]。根據這樣的要求，木通將[***].  

(C)如果在協議期限內，第三方聲稱該第三方控制的專利或其他權利因行使此處授予的權利而在領土內受到侵犯，Akebia將獨自負責使用商業上合理的努力和自己選擇的律師，自費對任何此類索賠進行辯護。[***].

(D)在任期內的任何時間，Akebia可全權酌情決定[***]。Akebia應按季度向被許可方開具發票，該發票應由被許可方在[***]收到後的幾天內。本第9.08節(第三方侵權索賠抗辯)不應被解釋為賦予任何一方關於第三方知識產權的調查義務。

第9.09節專利期限延長。Akebia應單獨負責作出關於專利期限延長的所有決定，包括現在可用或將來可用的補充保護證書和任何其他擴展，適用於Akebia專利和本協議項下許可的聯合專利，以及因被許可方或其任何附屬公司或分被許可方對許可產品的監管批准而直接獲得的所有決定，前提是Akebia應就此類決定與被許可方協商，並應真誠地考慮被許可方的意見和關切。

第9.10節商標。被許可方應負責整個區域內被許可方商標的註冊和維護，以及與此相關的所有費用。Akebia應負責Akebia商標在整個地區的註冊和維護，以及與此相關的所有費用。

第十條。

信息和藥物不良事件及報告

第10.01節信息。Akebia和被許可方將盡商業上合理的努力，及時向對方披露和提供與許可產品有關的所有監管信息、臨牀數據、商業和其他信息

或經許可的化合物，木通或被許可方在本協議期限內的任何時間知曉(“信息”)，取決於收到任何所需的第三方同意。儘管有上述規定，任何一方都沒有義務向另一方披露除許可產品或許可化合物以外的有關其產品的機密信息。

第10.02節數據安全。在本協議期限內，每一締約方將維護(並在適用情況下，促使其關聯公司維護)環境、安全和設施程序、數據安全程序和其他保障措施，以防止該締約方或其關聯公司持有的另一方的信息被披露、銷燬、丟失或更改，其嚴格程度不低於該締約方(或其任何關聯公司)為其自身類似性質所維護的信息。

第10.03條合規。每一締約方應保存其收到的關於任何許可產品或許可化合物的所有非醫療和與醫療產品有關的投訴的記錄。每一締約方應按照聯合藥物警戒委員會(“JPC”)確定的報告時限和程序，並在任何情況下，都應充分詳細地將其收到的任何此類投訴通知另一方，並在任何情況下都要有足夠的時間，使持有適用監管備案的締約方遵守其領土內任何國家對其施加的任何和所有監管要求，包括按照統一人用藥品註冊技術要求國際會議(“ICH”)指南的要求。在特定國家持有適用監管申請的締約方應在合理可行的情況下儘快調查和迴應該國境內關於任何許可產品或許可化合物的所有此類投訴。所有此類答覆均應按照少年兒童委員會根據非物質文化遺產準則制定的程序作出。負責對此類申訴作出答覆的一方應迅速向另一方提供任何此類答覆的副本。

第10.04節藥品不良事件。

(a) [***]在領土內任何非臨牀或臨牀研究開始前幾天，雙方應簽訂《安全數據交換協議》。該《安全數據交換協議》應規定當事各方在領土內交換一名受試者或在非臨牀研究中的動物在毒理學研究中經歷的任何不良事件及其嚴重性的任何信息，無論其是否被確定為可歸因於任何許可產品或許可化合物，包括任何一方從第三方收到的任何此類信息(取決於收到該第三方的任何必要同意)。雙方理解，每一締約方及其附屬公司或被許可人/分被許可人有權披露此類信息，如果這種披露是合理必要的，以遵守適用的法律、法規以及其各自領土內監管當局關於其與許可化合物和許可產品有關的備案和活動的要求。安全數據交換協議還將詳細説明雙方在召回和撤回許可產品方面的責任。

(B)當事各方應在[***]在簽署本協議後的幾天內組成少年警訊，其中應包括[***]成員：[***]由木通和[***]由被許可方指定。[***]應是Akebia代表之一，並擔任少年警訊主席。少年警訊應制定管理少年警訊運作的章程。為免生疑問，少年警訊並不是司法人員敍用委員會的小組委員會。

第十一條。

陳述、保證和契諾

第11.01節相互陳述和保證。被許可方和Akebia各自在此表示認股權證和契諾(關於第11.01(H)節)：

(A)它是根據其成立或組成所在的州、市、省、行政區劃或其他司法管轄區的法律正式組織並有效存在的公司或實體；

(B)其籤立、交付和履行本協議已得到所有必要的公司行動的正式授權；

(C)其有權簽署和交付本協定並履行其在本協定項下的義務，且此種履行不與其與第三方的任何協定相沖突或構成違約；

(D)它有權授予本協定所述的權利和許可，免去一切留置權、債權或產權負擔；

(E)它沒有向第三方作出任何與其根據本協定授予的權利相沖突的承諾，並且在本協定期限內也不會這樣做；

(F)據其所知，與本協定的簽署和交付有關的事項不需要徵得任何人、當事人、法院、政府或實體的同意、批准或同意；

(G)它沒有被FDA禁止，不是FD&C法案第306條所述定罪的對象，也不受領土以外其他政府當局的任何類似制裁，並且它及其任何附屬公司都沒有以任何身份使用任何被FDA禁止、不是FD&C法案第306條所述定罪的對象或受到任何此類制裁的人。任何一方均不得以與本協議或任何附屬協議相關的任何身份，僱用任何已被FDA禁止、屬於《食品和藥物管理局法案》第306條所述定罪對象或受到任何此類類似制裁的人員。每一方應立即以書面形式通知另一方，如果它或任何受僱於Akebia或其任何附屬公司的人員根據本協議或任何附屬協議提供服務，被禁止或被判定為《反海外和反海外法》第306條所述的定罪對象，或者如果任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟正在進行中，或據每一方所知，受到威脅，涉及一方、其任何附屬公司或在本協議或其下執行服務的任何此等人員的資格或定罪；以及

(H)在開展本協議項下的活動時，應遵守所有適用的法律和法規。

第11.02節木通的附加保證。Akebia特此聲明並保證在生效日期和契諾(關於第11.02(K)節)：

(A)據Akebia所知，附件A載有領土內實地製造、製造、使用、進口、要約出售和銷售許可化合物和許可產品所必需或有用的所有Akebia專利清單；

(B)據Akebia所知，附件A所列的Akebia專利尚未到期或被放棄，且Akebia不知道領土內對附件A所列的任何Akebia專利的有效性提出了任何挑戰；

(C)據Akebia所知，截至生效日期，Akebia專利中包括的專利申請已在領土正式提交，領土內的Akebia專利和專利申請的提交、起訴和維護工作已根據適用法律進行，並正在等待適用的政府機構，與任何Akebia專利有關的到期和應支付的任何維護費、年金費用和續展費用均已支付；

(D)據Akebia所知，沒有任何與該公司或任何附屬公司有關的訴訟受到威脅或懸而未決，試圖使領土上的任何Akebia專利無效；

(E)據Akebia所知，Akebia已獲得有權被指定為該領土內Akebia專利標的的發明人的任何第三方的所有權益和所有權利的轉讓；

(F)據Akebia所知，領土內沒有使用、侵犯或挪用Akebia技術，以減損本協議中授予被許可方的權利；

(G)據Akebia所知，由於Akebia或代表Akebia行事的第三方在發現或開發許可化合物過程中的任何過失，領土上的任何管理當局或其他政府機構均未就許可產品進行任何調查、詢問、行動或其他程序，或受到領土內任何管理當局或其他政府機構的威脅，Akebia也沒有收到威脅任何此類調查、詢問、行動或其他程序的書面通知；

(H)據Akebia所知，Akebia已採取商業上合理的努力，保護根據適用法律構成商業祕密的所有專有技術的保密性、保密性和價值(包括要求所有僱員、顧問和獨立承包商簽署具有約束力和可強制執行的協議，要求這些僱員、顧問和獨立承包商對這些專有技術保密)；據Akebia所知，這種專有技術未被任何第三方使用、披露或被任何第三方發現，除非是根據此類保密協議，且任何一方均未違反此類保密協議；

(I)據Akebia所知，Akebia擁有或已經許可根據本協議第2.01節(授予許可)授予被許可方的Akebia技術的權利、所有權和權益；

(J)據Akebia所知，Akebia技術及其使用均未侵犯領土內任何第三方的任何專利權；以及

(K)Akebia及其關聯公司不得(I)向任何第三方許可、出售、轉讓或以其他方式轉讓任何許可的Akebia Technology(或同意進行上述任何操作)，或(Ii)產生或允許與任何許可的Akebia Technology有關的任何留置權、產權負擔、收費、擔保權益、抵押、責任、向第三方授予許可或其他限制(包括與任何債務相關)，在這兩種情況下，都不會與授予被許可方的權利發生衝突。

第11.03節額外的被許可方保證。

(A)反腐敗條款。Akebia和被許可方沒有直接或間接地為此目的向任何政府官員(定義如下)或其他承保方(定義如下)提供、承諾、支付、授權或給予，未來也不會直接或間接向任何政府官員(定義如下)或其他承保方(定義如下)提供、承諾、支付、授權或給予金錢或任何有價值的東西

(I)影響政府官員或其他被保險方的任何行為或決定；(Ii)誘使政府官員或其他被保險方作出或不作出違反合法職責的行為；(Iii)獲取任何不正當利益；或(Iv)誘使政府官員或其他被保險方影響政府或政府工具的行為或決定，以獲取或保留業務，或將業務導向任何個人或實體。

就本協定而言：(I)“政府官員”係指以下各項的任何官員、官員、僱員或代表：(A)任何聯邦、州、省、行政區劃、縣或市政府或其任何部門或機構；(B)任何國際公共組織或其任何部門或機構；或(C)由任何政府擁有或控制的任何公司或其他實體；以及(Ii)“其他受保護政黨”指任何政黨或政黨官員，或任何政治職位候選人。

(B)反腐敗合規。

(I)在根據本協議履行義務時，雙方及其附屬公司同意遵守所有適用的反腐敗法律，包括但不限於：經不時修訂的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)；該領土的反腐敗法；以及為實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有法律。

(Ii)任何一方均不知道有任何政府官員或其他受保方在本協議的標的事項中有任何經濟利益，或以任何方式直接或間接從本協議中個人受益。

(Iii)未經另一方事先書面批准，不得應任何與本協定或任何相關活動有關的任何政府官員或其他受保方的要求，提供、提供、承諾或支付任何政治捐款或慈善捐款。

(4)如果一方違反《反海外腐敗法》、領土反腐敗法或任何適用的反腐敗法，或違反本節的任何規定，另一方有權根據第14.02節(因違約而終止)單方面終止本協定。

第11.04節免責聲明。除本文明確規定外，Akebia提供的知識產權均按原樣提供，不提供任何擔保。除本協議明確規定外，任何一方均明確拒絕任何形式的明示或默示的保證，包括對設計、適銷性、對特定目的的適用性、各自知識產權的有效性和/或可執行性的保證，以及在所有與此相關的情況下不侵犯第三方的知識產權。

第11.05節責任限制。任何一方均無權向另一方追討任何特殊的、附帶的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償或因下列原因造成的損失

與本協議、其在本協議項下的履行或不履行、或在本協議下授予的任何許可相關的利潤或喪失機會。前述規定不應限制本合同項下的任何賠償義務。

第十二條。

機密性

第12.01條一般規定。在本協議有效期內以及在本協議提前終止後的五(5)年內，每一方(A)應保密另一方的所有保密信息；(B)除非與本協議預期的活動有關或為了促進本協議的目的，否則不得將此類保密信息用於任何目的；並且(C)不得向其關聯方、投資者、潛在投資者、貸款人、潛在貸款人、潛在收購者、被允許的再被許可人、潛在的再被許可人、僱員、顧問、財務或法律顧問、代理人或分包商以外的任何人披露此類保密信息，這些人受到保密和不使用的書面義務的約束，其保密義務不低於本第12條(保密)所述的義務，並且就本協議中預期的該締約方的活動或與融資或收購活動有關的活動而言，此類披露是必要的。每一締約方應確保該締約方的關聯公司、投資者、潛在投資者、貸款人、潛在貸款人、收購人、潛在收購人、被允許的再被許可人、未來的再被許可人、僱員、顧問、代理人、顧問和分包商遵守這些義務。任何一方在發現任何未經授權使用或泄露另一方的保密信息，包括另一方的商業祕密或專有信息時，應立即通知對方。被許可方承認，所有與Akebia及其附屬公司和再被許可方“許可產品的開發和商業化”相關的信息構成Akebia的保密信息。

第12.02節例外情況。第12.01節規定的保密、不披露和不使用義務(一般)不適用於接收方(“接收方”)能夠證明所披露的信息(A)在另一方向接收方披露時處於公共領域，或此後進入公共領域，在每種情況下，接收方、其附屬公司、僱員、被許可人、代理商或分包商違反本協議的行為除外；(B)接收方或其關聯方在另一方向接收方披露信息之日之前合法地知道(如其書面記錄所示)；(C)接收方或其關聯方在不受限制的基礎上從合法擁有此類信息的第三方那裏收到的信息，且不承擔對另一方保密的義務；或(D)由接收方或其關聯方獨立開發的，而不參考或依賴另一方的保密信息(如書面記錄所示)。儘管本協議有任何其他規定，在下列情況下，不應禁止接收方披露保密信息：(I)是對法院或其他政府機構的有效命令的迴應；或(Ii)適用法律、法規或國家認可證券交易所的規則另有要求。此外，儘管本協議有任何其他規定，任何一方都可以在必要的範圍內披露另一方的保密信息，以行使根據本協議授予接受方或由接受方保留的權利，包括但不限於提交或起訴專利申請、起訴或辯護訴訟、迴應政府當局的調查, 或以其他方式確立本協議項下的權利或執行義務，在各自的領土和使用領域對許可產品進行監管備案，或進行與許可產品有關的開發。如果根據本第12.02節(例外)要求接收者披露保密信息，則接收者應在任何披露之前提供另一

為了允許另一方尋求對此類保密信息的保護令或其他保密處理，必須事先以書面形式通知另一方。

第12.03節公示。雙方認識到，每一締約方可能不時希望就本協定的條款發佈新聞稿和發表其他公開聲明或披露。在這種情況下，希望發佈新聞稿或公開聲明或披露的一方應在實際可行的情況下儘快向另一方提供擬發佈的新聞稿、聲明或披露的副本，以供審查和批准，事先批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。未經另一方書面批准，本協議任何一方不得直接或間接公開聲明或披露本協議的條款或與之有關的其他內容。一旦任何公開聲明或披露已根據本第12.03節(公開)獲得批准，則任何一方均可適當地傳達該許可聲明或披露中包含的信息。儘管有本第12條(保密)的前述規定，一方可(A)在披露方根據適用法律、法規或法律程序或適用的證券交易所規則合理確定的要求下披露本協議的條款(及時通知另一方任何此類法律要求的披露，並在可行的情況下有機會就此類披露發表評論)，並(B)根據保密義務向該當事方的關聯公司、投資者、潛在投資者、貸款人、潛在貸款人、收購人、潛在收購人、被允許的再被許可人、潛在的再被許可人、僱員、顧問與該締約方在本協議項下的活動以及與該締約方的融資活動相關的代理和分包商。

第12.04節出版。JSC將協調締約方計劃在領土內發佈與許可化合物或許可產品有關的臨牀數據或其他臨牀或臨牀前結果的計劃，並將其納入一個單獨的時間表(“聯合發佈計劃”)，該計劃將與各方共享。關於在任何學術期刊上發表的文章，任何出版物的作者身份應根據提出發表時同行評議的學術期刊所使用的公認標準來確定。儘管有上述規定，每一方都承認在獲得有效的專利保護以及保護商業利益和商業祕密信息方面的共同利益。因此，除第12.02節(例外)所允許的披露外，如果任何一方、其員工或顧問希望向任何第三方發佈或提交開發工作的結果，或任何研究結果，或任何臨牀數據或其他臨牀信息，關於根據本協議正在開發的許可化合物、許可產品、捆綁產品或組合產品，它應在提交出版或展示之前，儘快向另一方提交一份擬議的書面出版物或口頭披露大綱的副本。審查方應在收到此類擬議公佈後立即通知另一方，該公佈草案是否包含(I)審查方的保密信息，或(Ii)如果公佈將對專利產生不利影響的信息。審查方有權(A)因專利、商業祕密等原因對出版物或內容提出修改建議, 出於保密原因或商業原因，和/或(B)要求合理延遲公佈或提交，以保護可專利信息。如果審查方請求延遲保護可專利信息，發佈方應延遲提交或提交不超過一段時間[***]允許根據本協議的條款提交保護各方在此類信息中的權利的專利申請的天數。該等有效期屆滿後[***]出版方可在任何時間內自由進行出版或演示。如果審查方合理地要求修改出版物或演示文稿，以防止披露重大商業祕密或專有商業信息，出版方應編輯此類出版物，以防止此類信息在提交出版物或演示文稿之前泄露。

第12.05條禁制令救濟。每一方都承認並同意，任何違反第十二條(保密)項下義務的行為，在法律上可能沒有適當的補救辦法，任何此類違反行為可能會對另一方造成不可彌補的損害，因此，一旦發生任何此類違反或威脅，該另一方可在其可能享有的任何法律補救之外尋求適當的公平救濟，而無需出示實際損害賠償。

第十三條。

賠償

第13.01條木通的賠償。除非本協議另有規定，否則Akebia應賠償被許可方及其附屬公司、董事、高級管理人員、僱員和代理(以下簡稱被許可方)免受任何和所有第三方訴訟、索賠、訴訟、要求、責任、費用和/或損失(包括合理的律師費、法庭費用、證人費用、損害、損害、判決、罰款和和解金額)(“損失”)，使其不受損害，併為其辯護(“損失”)，前提是此類損失源於(A)Akebia違反本協議，(B)開發、製造、分銷、儲存、運輸、使用、測試、推廣、營銷、Akebia或其在區域外的分許可人銷售或以其他方式處置許可產品，或在區域內實施全球第三階段計劃，或(C)任何Akebia受償人的疏忽或故意不當行為(定義見第13.02節(被許可人的賠償))。儘管有上述規定，如果因任何被許可方的疏忽或故意的不當行為或被許可方違反本協議而造成的任何損失，Akebia沒有任何義務賠償被許可方。

第13.02節被許可人的賠償。除非本協議另有規定，否則被許可方應賠償Akebia及其任何關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和代理商(“Akebia受償方”)遭受的任何和所有損失，使其免受損害，並使其免受損失，只要此類損失是由於(A)被許可方違反本協議，(B)被許可方或其再被許可方或其代表在區域內對許可產品的開發、製造、分銷、儲存、運輸、使用、測試、促銷、營銷、銷售或其他處置，或(C)任何被許可方被補償方的疏忽或故意不當行為造成的。儘管有上述規定，如果因任何Akebia受賠方的疏忽或故意行為不當或Akebia違反本協議而造成任何損失，則被許可方沒有任何義務賠償Akebia受賠方。

第13.03節程序。如果第三方向根據本協議有權獲得賠償的一方(“受賠方”)提出索賠，受賠方應在五(5)個工作日內將索賠以書面形式通知另一方(“受賠方”)，而受賠方應承擔並獨自管理和控制索賠的抗辯及其和解，費用由其承擔。被補償方應與被補償方合作。受保障一方可在任何此類訴訟或訴訟中由其選擇的律師代表，費用由其自行選擇。未經補償方書面同意，補償方不對被補償方發生的任何訴訟費用或費用承擔責任。除非被補償方另有書面同意，否則補償方不得就任何此類索賠達成和解，除非這種和解完全和無條件地免除了被補償方與之有關的所有責任。

第13.04條保險。每一締約方應自費獲得和維護本協議項下許可化合物和許可產品的開發和商業化保險，保險金額為領土內的生物製藥公司通常維持的金額，並受免賠額和其他限制的限制。

類似產品的研究、開發和商業化。每一方應應要求向另一方提供一份此類保險單的副本。

第十四條。

期限和解約

第14.01節術語。本協議的期限自生效之日起生效，除非根據本條款第十四條的條款提前終止(期限和終止)，否則將在特許權使用費期限(“期限”)期滿時終止。根據前一句話，本協議期滿後，根據第2.01節(授予許可)授予的許可應成為免版税、全額支付的許可，無需額外支付，也不應支付本協議項下的版税(除版税期限到期前應計的金額外)。為清楚起見，在特許權使用費期限屆滿後，不應根據本協議的第8.04節(特許權使用費)支付特許權使用費。儘管合同期滿，雙方根據本合同第7.01節(許可產品的製造和供應)簽訂的任何和所有供應協議應繼續按照其條款進行。

第14.02節違約終止。根據本第14.02條(違約終止)的條款和條件，如果另一方(“違約方”)實質性違反其在本協議項下的義務，除任何其他權利和補救措施外，另一方(“非違約方”)有權終止本協議。非違約方應首先向違約方提供書面通知，該通知應具體指明被指控的違約行為。就本合同項下任何付款條款的實質性違約而言，違約方應有[***]在提供該書面通知以糾正該違規行為之後的幾天內。對於所有其他違約行為，違約方應有一段時間[***]在提供該書面通知以糾正該違規行為之後的幾天內。如果此類違約未在上述適用期限內得到糾正，非違約方應有[***](I)與違約方就可能的終止替代辦法進行善意討論，和/或(Ii)在書面通知違約方後終止本協議，除非違約方已開始補救，並正在根據另一方批准的可接受的補救計劃在期限結束時努力尋求補救，否則不得無理拒絕、附加條件或拖延批准。儘管有上述規定，但如果一方根據本第14.02款(因違約而終止)向另一方發出通知，説明該另一方的實質性違約行為，且該另一方在上述適用的治療期內提供的通知表明，該另一方對本第14.02款(因違約而終止)所規定的終止依據有爭議，則本協議不得終止，除非且直到仲裁員根據第15.02條(仲裁)做出支持該終止依據的最終裁決，但前提是未終止的一方迅速開始並努力尋求解決該爭議的辦法。任何一方對違反本協議任何條款或條件的放棄，不應被視為對任何後續或類似違反行為的放棄。

第14.03節為方便起見終止合同。在生效日期兩週年之後的任何時間，被許可方有權為方便起見提前十二(12)個月發出書面通知終止本協議，Akebia可自行決定縮短通知期限。

第14.04節因破產而終止。在適用法律允許的範圍內，如果在期限內的任何時間，發生與任何一方(“破產方”)有關的破產事件(定義如下)，另一方(“另一方”)除享有本協議項下的所有其他法律和衡平法權利和補救措施外，還應享有

在向破產方發出六十(60)天書面通知後，可選擇終止本協議。雙方同意並理解，如果另一方在發生破產事件時不選擇終止本協議，除非與被指定管理破產方事務的受託人或接管人另有約定，否則另一方應繼續支付本協議要求其支付的所有款項，就像破產事件沒有發生一樣，破產方無權終止本協議授予的任何許可證。“破產事件”一詞是指：(I)根據任何州或國家的任何法規或條例向任何法院或機構提交破產或破產、重組或安排或指定破產方或其資產的接管人或受託人的請願書，或(Ii)在任何破產程序中收到針對破產方的非自願請願書，此類請願書不得在提交後六十(60)天內被駁回。但不限於，破產方在本協議項下的權利應包括《美國破產法》(以下簡稱《破產法》)第11編第365(N)節及其任何繼承者所賦予的權利。如果作為債務人或佔有債務人的破產方的破產受託人根據《破產法》第11篇《美國法典》第365(O)節拒絕接受本協議，另一方可選擇在本協議的有效期內保留從破產方獲得的權利(以及本協議的任何其他補充協議)，並充分利用本協議和《破產法》第11篇《美國法典》第365(N)節以及任何其他相關法律所規定的所有權利和補救措施。

第14.05節木通終止妊娠的效力。如果Akebia根據第14.02條(違約終止)終止本協議，應適用以下條款：

(A)被許可方應停止使用Akebia技術，並將許可院落和許可產品的所有庫存以及被許可方及其附屬公司和分被許可方擁有或控制的Akebia專有技術和其他機密信息的所有副本返還給Akebia；

(B)自終止之日起，Akebia應擁有、且被許可方特此授予Akebia非獨家的、全額繳足的全球權利和許可，並有權在所有改進項下，在所有改進項下，授予多個層次的再許可，以研究、開發、製造、製造、使用、進口、要約出售、出售和以其他方式開發區域內外的許可化合物，僅限於對研究、開發、製造、製造、使用、進口、要約銷售、銷售和以其他方式利用許可的化合物進行研究、開發、製造、製造、使用、進口、要約銷售，在領土內外的實地銷售或以其他方式利用許可化合物、許可產品、組合產品或捆綁產品；但此類許可應排除任何第三方擁有的專利、發明和技術，除非被許可方有權根據第三方的許可條款向此類知識產權授予許可。如果未經第三方同意，被許可方無法根據本條款第14.05(B)條將第三方擁有的任何專利、發明或專有技術轉授給Akebia，則被許可方承諾應Akebia的請求，盡其合理努力代表Akebia獲得此類許可，Akebia將支付此類費用並同意受Akebia與第三方許可方之間商定的條款的約束；

(C)在Akebia的書面要求下，被許可方應迅速(並無論如何在[***]在被許可方收到此類請求的幾天後)：(1)將被許可方在所有監管備案、監管批准、臨牀試驗協議(在可轉讓且未被取消的範圍內)、機密性以及與許可產品的開發或商業化有關的其他協議和數據(包括與臨牀試驗有關的數據、材料和專有技術)的所有權利、所有權和權益轉讓給Akebia，在每種情況下，在被許可方控制的範圍內，以及在與區域內許可產品相關的範圍內；以及

(2)向Akebia披露所有在被許可人控制下或經過合理努力能夠獲得的體現上述規定的文件；以及

(D)與第14.05(C)節規定的轉讓相關的費用應由被許可方承擔。

第14.06節被許可人終止合同的效力。如果被許可方根據第14.02條(違約終止)終止本協議，雙方應就被許可方向Akebia發放的承擔使用費的非排他性許可進行善意討論，有權根據所有改進授予被許可方專利、被許可方發明和被許可方技術的再許可，以研究、開發、製造、製造、使用、進口、要約出售、銷售和以其他方式開發領土內外領域中的許可化合物，僅在研究、開發、製造、製造、使用、進口、要約銷售、銷售和以其他方式利用許可化合物的範圍內，僅限於對研究、開發、製造、製造、使用、進口、要約銷售在領土內外的實地銷售或以其他方式利用許可化合物、許可產品、組合產品或捆綁產品。第14.05(A)節和第14.05(C)節適用，與第14.05(C)節規定的轉讓相關的費用應由Akebia承擔。如果被許可方根據第14.03節(為方便而終止)終止本協議，則第14.05(A)節至第14.05(D)節應適用。

第14.07節生存；應計權利。本協議的下列條款和條款在到期或因任何原因提前終止後仍然有效：第一條(定義)、第八條(付款)(關於到期或終止之前發生的任何付款義務)、第9.01條(木通知識產權)、第9.02條(被許可方知識產權)、第9.03條(聯合技術和改進)、第9.04條(起訴木通專利)、第9.05條(起訴包括改進的被許可方專利)、第9.06條(起訴聯合專利)、第9.09條(專利期延長)、第XI條(陳述、保證和契諾)、第十二條(保密)、第十三條(賠償)、第14.04條(破產終止)、第14.05條(Akebia終止的效果)、第14.06條(被許可人終止的效果)、第14.07條(存續：產生的權利)、第15條(爭議解決；和第十六條(其他)。在任何情況下，本協議的到期或終止不應解除雙方在該到期或終止生效日期之前在本協議下產生的任何責任，也不妨礙任何一方就任何違反本協議的行為尋求其根據本協議或在法律上或在衡平法上可能享有的所有權利和補救，也不損害任何一方履行任何義務的權利。

第十五條。

爭端解決；適用法律

第15.01條行政人員；爭議。每一締約方應確保在本協定期限內為該方始終指定一名執行幹事，以解決爭端，並應將其指定的執行幹事的任何變動迅速通知另一方。除非本協定另有規定，否則當事各方在本協定項下發生爭議時，應將該爭議提交各自的執行幹事，而這些執行幹事應真誠地嘗試解決該爭議。如果爭議是Akebia保留的爭議，則Akebia的執行官員將對該爭議擁有最終決定權。如果爭議是被許可方保留的爭議，則被許可方的執行官員應對該爭議擁有最終決定權。

第15.02節仲裁。如果當事各方不能解決除Akebia保留爭議或被許可方保留爭議以外的特定爭議，[***]根據第15.01條(行政人員；爭議)將此類爭議提交執行幹事數日後，任何一方均可通過具有約束力的仲裁，以下列方式解決爭議：

(A)仲裁請求。如果當事一方打算開始仲裁以解決本協定項下產生的爭議，該當事一方應向當事另一方提供書面通知(“仲裁請求”)，告知當事另一方這種意向和要解決的問題。自提出仲裁請求之日起至爭端最終解決之時，一方當事人必須對違反本協定的行為採取補救措施的期限，就爭端的標的而言，暫停執行。

(B)其他事項。在收到仲裁請求後十(10)天內，另一方可以通過書面通知增加其他需要解決的問題。

(C)仲裁程序。除非本協議另有明文規定，否則因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題，均應提交倫敦國際仲裁法院，並根據倫敦國際仲裁法院的仲裁規則最終解決，這些規則被視為通過引用併入本協議第15.02(C)條(仲裁)。應有一名仲裁員，該仲裁員將根據倫敦國際仲裁法院規則選出。仲裁的地點或法定地點應為英國倫敦或雙方同意的其他地點。仲裁程序使用的語言應為英語。本協議中的任何規定均不得被視為阻止任何一方尋求強制令救濟(或任何其他臨時補救措施)，以保護任何一方的名稱、專有信息、商業祕密、專有技術或任何其他所有權，或以其他方式避免不可彌補的損害。如果爭議問題涉及科學或技術事項，則根據本協議選擇的任何仲裁員應具有足夠的教育培訓和/或經驗，以證明其在生物技術和製藥領域具有合理的知識水平。對仲裁員作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。

第15.03節法律的選擇。本協議及其所有修改、修改、更改或補充，以及雙方在本協議項下的權利，應根據美國紐約州的法律解釋並受其管轄，不包括其法律衝突原則。本協議以英語編寫，其解釋應以英語為準。締約方根據本協定交付或提供的所有同意、通知、報告和其他書面文件應使用英文，如果任何文件的規定與其英文譯本有任何衝突，應以英文譯本為準。

第十六條。

其他

第16.01節轉讓。任何一方均可在未經另一方事先書面同意的情況下，將本協議和本協議中授予的許可證(A)轉讓給該方的任何關聯方，但該關聯方仍應對該關聯方履行本協議項下的義務負全部責任，且該方應將轉讓通知另一方，(B)在[***]，經對方事先書面同意，(C)[***]經另一方事先書面同意，除非轉讓給與本協議有關的全部或實質上所有資產或業務的任何第三方買方，在這種情況下

轉讓方將事先向另一方發出書面通知，不需要徵得對方同意。一方對本協議的任何其他轉讓均須事先徵得另一方的書面同意。任何違反本第16.01條(轉讓)的轉讓均為無效。本協議對雙方允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第16.02條停滯不前。在有效期內，未經Akebia董事會事先批准，被許可人不得直接或間接在公開市場上收購Akebia的普通股，或從其他股東手中收購Akebia的普通股，總股本超過[***]在完全稀釋的基礎上轉換為。

第16.03節禁止競爭。在本協議期限內，被許可方不得[***](“競爭產品”)。競爭產品不應包括(I)附件B所列的任何產品，其內容應在生效日期後三十(30)天內由雙方商定，或(Ii)任何包含[***]。為免生疑問，本第16.03條(競業禁止)不適用於被許可方的關聯公司[***]。儘管有上述規定，在合同期限內的任何時候，如果被許可方希望推廣或銷售競爭產品，被許可方可請求Akebia同意推廣或銷售該競爭產品。在被許可方提出請求後，雙方應就該請求進行真誠的討論。

第16.04節附加協作。在[***]生效日期後，雙方將討論[***].

第16.05節不可抗力。如果任何一方因不可抗力(包括天災、火災、洪水、地震、戰爭(已宣佈或未宣佈)、公共災難、恐怖主義行為、罷工或勞資分歧)而延遲、中斷或阻止履行本協議項下的任何義務，則該方不應對另一方承擔責任；履行該義務的時間應延長至與導致延遲、中斷或阻止的不可抗力的持續時間相同的時間。援引本條款第16.05條規定的不可抗力權利的一方(不可抗力)必須在不可抗力發生的第一天和最後一天三十(30)天內通過快遞或隔夜快遞(如聯邦快遞)通知另一方，除非不可抗力使此類通知不可能發生，在這種情況下應儘快通知對方。如果不可抗力造成的延誤超過[***].

第16.06節整個協議。本協議連同附件A和B構成雙方關於本協議標的的完整協議，除本協議另有規定或由本協議雙方簽署的另一書面協議外，不得修改、修改或終止本協議。

第16.07節可分割性。如果本協定的任何條款被最終訴諸法院或任何法院或其他政府機構宣佈無效，而對其裁決沒有在法律規定的時間內提出上訴，則在這種情況下，本協定將被視為僅在與該裁決無效的條款有關的部分終止，並且僅在相關司法管轄區內終止，但在所有其他方面和所有其他司法管轄區，本協定將繼續有效；但是，如果被宣佈無效的規定對整個協定是必不可少的，則當事各方應本着誠意進行談判，以儘可能實際地修改本協定的條款，以實現當事各方的初衷，如果不能進行這樣的修改，當事任何一方均可根據第十五條(爭端解決；適用法律)將該事項提交解決。

第16.08條通知。根據本協定要求或允許發出的任何通知或報告應以書面形式發出，並應通過國際公認的快遞服務郵寄，或通過傳真發送並郵寄確認，如下所示：

如果是對木通：

木通治療公司

第一街245號，1100套房

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142，美國

注意：首席執行官

傳真：

連同一份副本(就本協定而言，這不構成通知)：

木通治療公司

第一街245號，1100套房

馬薩諸塞州劍橋02142

注意：總法律顧問

傳真：

如果是對被許可方：

三菱Tanabe製藥公司

17-10，日本橋小熊市，

日本東京中央區103-8405

注意：總經理

傳真：

連同一份副本(就本協定而言，這不構成通知)：

三菱Tanabe製藥公司

3-2-10都正町

日本大阪的初區

注意：總經理

傳真：

第16.09條進一步保證。雙方同意就根據本協議各自承擔的義務所需採取的任何行動進行合理合作，並應(A)相互提供此類進一步信息；(B)相互簽署和交付此類其他文件；以及(C)採取其他行動和行動(包括合作糾正本協議中的任何文書、印刷或其他類似錯誤)，所有這些都是另一方為實現本協議的意圖而合理要求的。

第16.10條機構。在任何情況下，任何一方都不是，也不會被視為另一方的僱員、代理人或代表。每一方都是獨立的承包人，而不是

另一方的僱員或合夥人。未經另一方事先書面授權，任何一方均無權以任何方式代表另一方發言、代表另一方或承擔義務。

第16.11條不得放棄。任何一方在任何時候遺漏或拖延執行保留給它的任何權利或補救措施，或要求另一方履行本協議的任何條款、契諾或規定，均不構成該一方放棄未來執行其在本協議項下權利的權利。一方對另一方的特定違約或違約的任何放棄，不應生效或被解釋為對另一方隨後的任何違約或違約的棄權。

第16.12節無嚴格施工。本協議由雙方共同擬定，不得嚴格解釋為對任何一方不利。

第16.13節累積補救。本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都應是累積的，並且是本協議中提到的或根據法律可用的任何其他補救措施的補充。

第16.14條對應條款。本協議可一式兩份簽署，所有副本應視為一份相同的文書。

 

 

 

雙方已通過其正式授權的代表簽署本協議，自生效之日起生效，特此為證。

木通治療公司

 

 

三菱Tanabe製藥公司