附件10.10
租契的第一項修訂
此租賃第一修正案(“第一修正案”)於2022年2月24日(“生效日期”)由CLPF One Marina Park Drive LLC(Fallon Cornerstone One MPD LLC的利益繼承人)、特拉華州一家有限責任公司(“房東”)和Akebia Treateutics,Inc.(Keryx BiopPharmticals,Inc.的利益繼承人),特拉華州的一家公司(“租户”),位於馬薩諸塞州波士頓濱海公園大道一號的大樓(“大樓”)。
獨奏會
答:業主和租客是該份日期為2015年4月29日的某一份濱海灣大道寫字樓租約的雙方,該租約受該份雙數日期的轉讓及承擔協議(“該租約”)影響,該租約涉及該大樓整個第十二(12)層約27,323平方英尺的可出租平方英尺(“該物業”)。
B.房東和租客希望簽訂本第一修正案,以(I)延長租賃期限,並(Ii)修訂下文所述的某些其他租賃條款和條件。
協議書
因此,現在,考慮到通過引用併入本文的前述敍述,考慮到本文中包含的相互承諾和條件,以及對於其他良好和有價值的對價,房東和租客同意如下:
1.大寫術語。以上所有的敍述都是真實和正確的。除非本第一修正案另有規定,否則本第一修正案中使用的所有大寫術語應具有本租約中賦予它們的含義,本修正案中或本租約中對“租約”、“本租約”、“本修正案”或“本修正案”或類似術語或其任何部分的所有提及應指經本第一修正案修訂的租約或其中的該部分。
2.延展任期。租期如無此第一修正案,將於2023年2月28日到期,特此延長八(8)年零五(5)個月的額外期限(“延展期”),自2023年3月1日(“延展期開始日期”)起至2031年7月31日(“延展期屆滿日”)結束。續期期限將按租約的所有條款及條件訂立,除非經本第一修正案另有明文修改或修訂,且除非(I)津貼不適用於續期期限(或由業主支付),及(Ii)於續期期限內,物業的新可出租平方英尺修訂為27,924平方英尺。自生效日期起,租賃中使用的“租賃期限”或“本租賃期限”應被視為指租賃期限,如本文為延長期限而延長。
3.每月基本租金。自2023年8月1日(“續期租金起始日”)起計及之後的續期期間,租户須按以下時間表繳交每月基本租金:
1



時間段每平方英尺的年基本租金年基本租金月度基本租金
August 1, 2023 – July 31, 2024$86.00$2,401,464.00$200,122.00
August 1, 2024 – July 31, 2025$87.72$2,449,493.28$204,124.44
August 1, 2025 – July 31, 2026$89.47$2,498,483.15$208,206.93
August 1, 2026 – July 31, 2027$91.26$2,548,452.81$212,371.07
August 1, 2027 – July 31, 2028$93.09$2,599,421.86$216,618.49
August 1, 2028 – July 31, 2029$94.95$2,651,410.30$220,950.86
August 1, 2029 – July 31, 2030$96.85$2,704,438.51$225,369.88
August 1, 2030 – July 31, 2031$98.79$2,758,527.28$229,877.27

4.附加租金;公用設施。
(A)在續期期間,承租人應繼續支付額外租金及其他費用,包括逐步增加的租金,但(I)續期期限的“基準年度”將修訂為2023年(營運開支)及2024年財政年度(税項),以及(Ii)承租人的按比例分攤據此修訂為5.929%(27,924/470,949)。
(B)承租人應根據租約第7(D)和7(E)條,繼續支付房東根據租約以單獨計表方式提供的所有公用設施的費用。
5.房產狀況;延長期限的改善。承租人擁有物業,並已按原狀接受物業,業主方面並無義務在物業內或與之有關的地方進行任何增建、改建、改善、拆卸或其他工程,或提供租約所載的任何建築或其他津貼。儘管如此,房東同意向租客提供不超過195萬4680美元/100美元(1,954,680.00美元)的津貼(相當於每平方英尺租金70.00美元)(
2



“延長期限津貼”)與延長期限改進(如下文所定義)有關,如工作信函和本合同附件A(以下簡稱“工作信函”)中更具體描述的那樣。承租人承認並同意,若延長期限開始日期(“償還期限”)後十八(18)個月內租客仍未徵用延長期限津貼(“償還期限”),業主無義務支付或資助延長期限津貼的任何無資金部分,但須受延長期限一天的規限,前提是租户在延長期限開始日期後因任何對大樓有管轄權的政府當局暫停施工而實際延遲履行延長期限改善措施。如果承租人未能在報銷截止日期或之前適當地申請全額延期津貼,承租人將被視為放棄了對其餘額的任何權利。
6.選擇延長。房東和租客特此同意,租户應繼續擁有租期延長一(1)期五(5)年的選擇權,但租約附件F第(A)(I)款現作修改,要求租户在延長租期屆滿日期前十二(12)個月內發出延期通知,以行使延期選擇權。
7.保證金。
(A)房東目前持有39萬4475 82/100美元(394,475.82美元)的保證金(“現有信用證”)。在本第一修正案生效後三十(30)天內,承租人應向房東提交(I)現有信用證的修正案,或(Ii)替代信用證,在任何一種情況下,將租賃所需信用證的面值增加到100萬美元和00/100美元($1,000,000.00)(“增加的信用證金額”),並應遵守和遵守租賃第23條的所有要求。只要在下述適用的審查日期(每個“適用的審查日期”)當日或之前的任何時間沒有發生違約事件,保證金的金額應減至以下與適用的審查日期對應的數額:
適用的審查日期新的減少額
2026年8月1日$800,488.00
2027年8月1日$600,366.00
在房東收到租客根據本第7條要求減少信用證的書面請求後十(10)個工作日內,房東應以書面形式向租户確認在適用的審查日期是否已滿足減少信用證的條件,如果該條件已得到滿足且當時不存在租户違約,則房東此後應向房東提供滿足租賃第23條所有要求的現有信用證的修正案或替代信用證(視情況而定),以完成授權的信用證減少,如果是替代信用證,房東應在收到符合上述要求的替代信用證後五(5)個工作日內交出先前的信用證。在任何情況下,任何信用證都不應有自動扣減條款。
(B)現將租約第23(F)節第三(3)段全部刪除。
3



8.經紀彌償。每一方均聲明並向另一方保證,除世邦魏理仕和仲量聯行(“經紀”)外,其未與任何經紀商就本第一修正案進行交易,且據該方所知,沒有其他經紀商與本第一修正案進行談判或有權獲得與本第一修正案有關的任何佣金。每一方約定並同意在另一方批准的律師的幫助下,賠償並免除另一方不受任何和所有費用、費用或責任傷害的另一方,這些費用、費用或責任是由經紀人以外的任何經紀人、或與其打交道的代理人或發現者要求的。根據另一項協議,房東應負責向經紀人支付與本第一修正案有關的任何佣金。
9.批准。除本第一修正案明確修改外,本租賃應保持完全效力,並經本第一修正案進一步修改,經本第一修正案雙方明確批准和確認。本第一修正案對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益,但須符合本租約中有關轉讓和轉租的規定。
10.適用法律;解釋和部分無效。本第一修正案應根據馬薩諸塞州聯邦的法律進行管理和解釋。如果本第一修正案的任何條款或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的,則本第一修正案的其餘條款或該條款對除無效或不可執行的條款以外的個人或情況的應用不應因此而受到影響,並且本第一修正案的每個條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。這些段落的標題僅為方便起見,在解釋本第一修正案時不作考慮。本第一修正案包含雙方關於本合同標的物的所有協議,並取代雙方之間關於該標的物的所有先前交易。本第一修正案的任何一方在要求另一方履行義務或行使本修正案項下的任何權利時的任何延遲或遺漏,不得被視為放棄本修正案的任何條款或本修正案項下的任何權利,並且在任何情況下要求履行或行使本修正案項下的任何權利的放棄、遺漏或延誤不得被解釋為禁止或放棄在任何未來場合履行或行使該等履行或權利。
11.對口單位及主管當局。本第一修正案可以多個副本(包括通過電子郵件或其他電子傳輸交換的.pdf文件)執行,每個副本應被視為原件,所有副本一起構成一個相同的文件。房東和房客雙方都向對方保證,代表其執行本第一修正案的人有或有權這樣做,並且這種執行完全有義務和約束該當事人遵守本第一修正案的所有條款和條款。



[此頁的其餘部分故意留空。]
4




在此見證,雙方已在此簽字蓋章,或促使本第一修正案由其適當的官員簽署,日期為上述第一年。
房東:

CLPF One Marina Park Drive LLC,
特拉華州一家有限責任公司

作者:CLPF-MA REIT,LLC,
特拉華州一家有限責任公司,
它的唯一成員

作者:CLPF-Holdings,LLC,
特拉華州一家有限責任公司,
其普通合夥人

作者:Clarion Lion Properties Fund Holdings REIT,LLC,
特拉華州一家有限責任公司,
它的唯一成員

作者:Clarion Lion Properties Fund,LP
特拉華州的有限合夥企業,
其管理成員

作者:Clarion Partners LPF GP,LLC,
特拉華州一家有限責任公司,
其普通合夥人

作者:Clarion Partners,LLC,
一家紐約有限責任公司,
its Sole Member


By: /s/ Brian Collins
Name: Brian Collins
標題:授權簽字人


租户:
木通治療公司,特拉華州一家公司

作者:/s/David A.斯佩爾曼
姓名:David·A·斯佩爾曼
職務:首席財務官兼財務主管高級副總裁

5



附件A
工作信函

1.
A.承租人應自費向業主提交概念性或概念性計劃(“承租人初步計劃”),説明承租人對房屋的改善建議(“延長期改善”)。房東不得無理地扣留、拖延或附加條件批准承租人的初步計劃。房東應在收到承租人初步計劃的五(5)個工作日內批准承租人的初步計劃或通過書面通知指定需要對承租人的初步計劃進行的具體更改,承租人應在收到後五(5)個工作日內做出更改。重複這一過程,直到房東最終批准租户的初步計劃。
B.房東批准承租人的初步計劃後,承租人應自費向房東提交最終和完整的有尺寸的詳細計劃和隔斷佈局(包括洞口)、天花板和照明佈局、顏色、機械和電氣線路平面圖以及根據本附件A完成延長期限改進所需的任何和所有其他信息,這些信息是房東批准的承租人初步計劃(此等計劃在本文中統稱為“承租人延長期限計劃”)的邏輯演變。隔斷佈置圖、天花板和照明佈置圖應為l‘0“=1/8”比例尺。承租人應以可接受的形式、質量和數量向房東提交租户延期計劃和本附件A所要求的任何其他計劃,以便向波士頓市政府(ISD)申請建築許可證,並且這些計劃應由馬薩諸塞州聯邦註冊的建築師簽署和蓋章。
房東不得無理地扣留、拖延或附加條件批准租户的延長租期計劃。房東應在收到租户延期期限計劃後十(10)個工作日內批准租户延期期限計劃或向租户發出書面通知,要求對租户延期期限計劃進行具體更改,承租人應在收到後十(10)個工作日內做出更改。在房東最終批准租户延長租期計劃之前,應重複這一程序,但房東和租客各自的審查和修訂期限應分別為房東對租户延長期限計劃的初始審查和租客首次修訂的最初10個工作日之後的五(5)個工作日。
d.[故意遺漏].
承租人要求向業主提交的所有與房屋有關的平面圖、圖紙和規格應符合並符合向ISD和2009年內政部標準辦公室提交的建築圖則(承租人在此確認收到),並符合對建築物和/或房屋的建設具有管轄權的任何政府部門的所有規則、法規和/或其他要求。承租人應根據預先存在的條件和現場測量來準備圖紙。
F.業主對租户延期計劃的審查完全是為了保護業主在建築物和物業中的利益,房東對租户延期計劃的正確性或準確性,或租户延期計劃是否符合任何適用的要求,既不擔保,也不負責。
A-1



政府權威。業主對任何提交材料的審查和批准不應被視為對任何特定目的或系統容量的充分性或延長期限改進的成本的批准。
G.如果房東聘請第三方工程師或顧問審查租户的延期期限計劃,承租人應根據本附件A補償房東因審查而產生的所有實際自付費用,但須遵守延期期限津貼;但本合同項下償還的任何費用不得與租賃項下償還的費用重複。
2.
根據本附件A的條款和條件,承租人應自費(延長期限津貼除外)負責延長期限改進工程的施工。“基本完工”一詞是指當承租人根據本附件A的條款和條件從ISD獲得臨時或最終佔用證書後,承租人應在完成承租人的延期計劃後,向適當的政府機構提交承租人延期計劃,以獲得建築許可證。房東應合理地與租客合作,不向房東支付任何費用,以獲得此類許可證,包括但不限於執行政府當局要求的任何許可證申請。承租人應在延長期限改善工程開始施工前向房東提交建築許可證副本。未經房東同意,承租人未經房東同意,不得對承租人延長租期計劃進行任何實質性更改。
B.承租人應選擇經業主批准的承包商(“承包商”),該批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延,並應在申請批准後十(10)天內予以批准或拒絕。在請求承包商批准後,承租人應向業主提供業主可能合理要求的有關擬議承包商的背景和經驗的信息。以承租人延期計劃為基礎的施工合同價格,由承租人與承包人共同商定。承租人應與承包商簽訂協議,由承租人承擔除延長期限津貼外的全部費用,以建造延長期限的改善設施。建築合同將規定進度付款,每一日曆月不超過一次,每筆進度付款的資金如下:房東將為每筆進度付款的百分比提供資金,該百分比以百分比表示,分子是延長期限津貼,分母是延長期限改善的總成本;承租人將為其餘部分提供資金。房東應保留每筆進度付款的10%(10%),直至承租人向房東交付或促使交付房東關於房屋的佔用證書或竣工證書,其形式和實質令房東合理滿意,並最終無條件放棄技工對與工作相關的所有勞動和服務以及與工作相關的所有材料的留置權,並由承包商和參與工作的所有分包商、供應商和勞工簽署。即使本合同或租約中有任何相反的規定, 房東沒有義務在租客未能履行租約義務的任何時間內(在收到房東的通知後繼續未治癒)和任何適用的治癒期限屆滿後,支付延長期限津貼的任何部分。如果房東拒絕為基於違約的任何進度付款提供資金,而租户根據租賃條款和條款補救此類違約,則在符合本合同規定的情況下,房東應為本合同規定的被拒絕支付的進度付款提供資金。
C.如果延長期限改進的設計和施工費用低於延長期限津貼,差額應按
A-2



房東。如果承租人要求更改租户的延長期限計劃,業主不得無理拒絕、推遲或附加條件同意任何此類更改,前提是這些更改不會對建築物的結構、系統、設備或外觀造成不利影響。
D.延期期限津貼將應用於延期期限改善工程的建設,最多30%(30%)的延期期限津貼可用於(I)與延期期限改善設計相關的“軟”成本,包括但不限於,由承租人聘請的任何項目經理,或(Ii)在延長期限租金開始日期後,作為對租户基本租金義務的抵扣,且不得用於其他目的。超出延長期限津貼的所有可歸因於延長期限改進的費用應由租户支付。承租人可在本第一修正案生效日期後的任何時間申請延期期限津貼,僅用於償還軟成本,並可申請延期期限津貼,以在延期期限開始日期及之後執行延長期限改進。
3.
A.在開始延長租期之前,承租人應支付並向房東提交令人滿意的證據,證明承租人根據租約第8條要求維持的保險範圍。房東和承包商應在該責任保單或保險證書中被指定為額外的被保險人,並且在履行延長期限改進期間繼續有效。
B.所有延長期限的改進應符合項目文件和任何有管轄權的政府部門或局的適用規章制度,所有延長期限的改善應在沒有任何留置權和產權負擔的情況下完成。租户為延長租期所需的所有許可證應由租户獲取並支付費用,房東應與租户合理合作,不向房東支付費用,以獲得任何此類許可證。任何圖則及/或規格,如非事先取得業主批准,不得提交或呈交任何有管轄權的政府當局,而該等圖則及/或規格不得被無理扣留、附加條件或拖延。
C.延長期限改善完成後,承租人應清除與延長期限改善相關的所有雜物和多餘材料。
D.在不限制本租約第5.E條的適用範圍的情況下,承租人或承包商所僱用的勞動應始終與業主或業主的任何承包商或分包商所僱用的勞動相協調和兼容。如果房東自行決定的勞動與房東的勞動不相容,房東可以要求租客撤出房屋,直到房東完成建築物和/或房屋的完工。
.如果承租人或承包商在業主允許的情況下進入房屋或建築物的任何其他部分,承租人應賠償房東,使其免受因進入或進行延長期改進或因進入或該工作引起的任何其他原因而引起的人身傷害或財產損失的任何和所有索賠,並使房東免受損害。
A-3



F.房東合理確定的專門針對租户使用和佔用房屋的延長期改進,包括但不限於佈線和佈線,應由房東選擇(在房東批准租户延長租期計劃時以書面形式作出),(1)租户在租約期滿或更早終止之前由租户自費移除,或(2)留在房舍內,在租約期滿或更早終止時不受幹擾、騷擾或傷害地移交。如果房東要求拆除全部或部分專門延長期限的改善措施,承租人應自費修復因此而對房屋或建築物造成的任何損壞。如果承租人沒有應房東的要求拆除任何專門的延長期改進,則房東可以(但沒有義務)拆除,房東因此而造成的任何損壞的自付拆除和維修費用應向租户收取,並在提出書面要求後三十(30)天內支付。
4.承租人應負責所有延期改造的維護、維修和更換,除非業主的疏忽行為需要這樣做。
5.租客須在合理的切實可行範圍內,儘快將租客獲授權作為租客代表就一切與延長租期改善工程有關的事宜代表其行事及代表其利益的個別人士的姓名通知業主,並就該等事宜作出對租客具約束力的決定。房東特此授權肖恩·卡羅爾作為房東代表,負責延長租期改善工程的施工。承租人在此明確承認並同意,任何其他聲稱代表房東行事的人都無權這樣做,承租人因依賴任何該等其他人的酌情決定權而招致或支付的任何費用、費用、債務或義務應由承租人獨自承擔。
6.如果租賃條款和條款與本附件A的條款和條款發生衝突,應以本附件A的條款和條款為準。
A-4