附件4.5

執行版本

某些已確定的信息被排除在展覽之外,因為它(1)不是實質性的,(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。




















投資協議

在之前和之間

維福(國際)有限公司和
木通治療公司

日期:2022年2月18日



目錄

頁面

第一條定義。1
1.1.定義的術語1
1.2.其他定義的術語3
第二條證券買賣4
2.1.證券買賣4
第三條結賬;交付。4.
3.1. Closing 4
3.2.公司的送貨情況4
3.3.投資者的交割4
第四條公司的陳述和保證。4.
4.1.組織、公司權力和權威5
4.2.授權5
4.3.無衝突5
4.4.任何政府當局或第三方均不同意5
4.5.大寫5
4.6.有效發行股份6
4.7.公司美國證券交易委員會文件;財務報表6
4.8.打官司。7.
4.9.投資公司7
4.10.沒有一般性徵集7
第五條投資者的陳述和擔保。7.
5.1.有條理;信譽良好7
5.2.授權7
5.3.無衝突7
5.4.任何政府當局或第三方均不同意8
5.5.完全自費購買8
5.6.披露資料8
5.7.投資經驗和認可投資者身份8
5.8。收購人8
5.9.受限證券8
5.10. Legends 8





第六條附加契諾和協定。9.
6.1. Lock-Up 9
6.2.投資者的其他協議9
6.3.表格D;藍天備案文件11
6.4.公開披露11
6.5. Rule 144 11
第七條其他。11.
7.1.適用法律;服從司法管轄11
7.2. Waiver 12
7.3. Notices 12
7.4.專場演出13
7.5。完整協議13
7.6.修正案13
7.7.標題;名詞和代詞;章節參考文獻13
7.8.可分割性13
7.9.作業14
7.10.繼承人和受讓人14
7.11.對應者14
7.12。第三方受益人14
7.13.沒有嚴格的施工14
7.14.保證的存續14
7.15. Remedies 14
7.16. Expenses 14
7.17. Term 14
附件A-律師意見表格附件B-高級船員證書表格



投資協議

本投資協議(“協議”)於2022年2月18日由Vifor(International)Ltd.(及其獲準繼承人和受讓人,“投資者”)和Akebia Treeutics,Inc.(及其獲準繼承人和受讓人,“公司”)之間簽署,Vifor(International)Ltd.(及其獲準繼承人和受讓人,“投資者”)是根據瑞士法律成立的公司,在商業登記處根據CH-107.360.718註冊,其辦公地點位於瑞士雷恩斯特拉斯37,9014 St.Gallen,Akebia Treeutics,Inc.(及其獲準繼承人和受讓人,“公司”),主要營業地點在馬薩諸塞州劍橋市第一街245First Street,郵編:02142。

鑑於,根據本協議所述條款並在符合條件的情況下,本公司希望向投資者發行和出售,而投資者希望認購和從本公司購買某些面值的普通股
公司每股0.00001美元(“普通股”);以及

鑑於部分考慮到投資者願意簽訂本協議,本公司和投資者正在簽訂許可協議;

因此,現在,考慮到以下相互承諾和義務,並出於良好和有價值的代價,投資者和本公司同意如下:

第一條
定義。

1.1.定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有許可協議中賦予它們的各自含義。下列術語在本協議中使用時,應具有以下各自規定的含義:

就任何人而言,“附屬公司”是指控制、被該人控制、控制或與該人處於共同控制之下的另一人,“控制”是指直接或間接實益擁有適用實體至少50%的有表決權股票或至少50%的收益權益。儘管有上述規定,“聯屬公司”將不包括投資者、FMC、FMCNA或被許可方供應集團的任何成員。

“協議”應具有序言中所給出的含義,包括本協議所附的所有證據。

就任何證券而言,“實益所有權”應指任何“實益所有人”對該證券的所有權,該術語在“交易法”規則13d-3和規則13d-5中有定義,但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用),該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券(包括衍生證券,不論該等證券是以現金還是股票結算)而獲得的所有證券擁有實益所有權。無論這種權利是目前可行使的,還是隻有在





時間的流逝。“實益所有人”、“實益所有人”和“實益所有人”三個術語應當具有相關含義。

“營業日”是指馬薩諸塞州劍橋和瑞士蘇黎世的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“公司美國證券交易委員會文件”是指關閉當年的文件
(I)最近提交的Form 10-K年度報告,(Ii)本公司自本會計年度第一天以來向美國證券交易委員會提交的任何現行Form 8-K報告,(Iii)自上述Form 10-K提交日期以來本公司向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告,(Iv)本公司最近提交給股東年會的最終委託書,以及(V)所有其他陳述、報告、時間表、公司自上一財年最後一天以來向美國證券交易委員會提交的表格和其他文件,以及對其的所有修訂。

“司法部”指的是美國司法部。“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。
“政府機關”是指任何國家、州、縣、市或其他政區的任何法院、機關、部門、機關或其他機構。

“法律”或“法律”是指任何政府當局的任何適用法律(包括普通法)、成文法、規則、條例、命令、判決或法令,包括與環境、健康、監管和安全事項有關的法律。

“許可協議”是指投資者與公司之間於本協議生效之日簽訂的第二份經修訂和重新簽署的許可協議。

“禁售期”指自本協議簽訂之日起至(I)項中最早者為止的期間[**]及(Ii)[**].

“重大不利影響”是指對公司及其子公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果產生或可能產生重大不利影響,或(Ii)對公司及時履行其義務或及時完成交易的能力產生重大不利影響的任何變更、事件或事件,除非任何此類變更、事件或事件是由於一般法律、法規、政治、經濟或商業條件的變化或GAAP或其解釋在該日期後發生的變化引起或產生的,在每種情況下,一般影響到生物技術或生物製藥行業,並且與生物技術或生物製藥行業的其他參與者相比,沒有或不會合理地對公司及其子公司產生不成比例的影響。

“納斯達克”係指納斯達克全球市場有限責任公司。

“組織文件”是指(I)截至本協議之日修訂的第九份公司註冊證書,以及



(Ii)截至本協議日期經修訂及重訂的公司章程。

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、商號、公司、信託、合資企業、非法人組織、政府當局或其他實體,以及交易法第13d-5條所指的任何“團體”。

“每股價格”應等於5.00美元。

“公開發行”是指根據證券法規定的有效登記聲明公開發行和出售普通股。

“銷售交易”係指本公司與第三方(I)之間的交易,涉及該第三方直接或間接收購[**]公司普通股或合併資產(包括子公司持有的資產)的流通股百分比或以上,不包括以下交易:[**] or (b) [**],或(Ii)涉及出售本公司與vadustat有關的幾乎所有權利。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
“第三方”是指除政府當局、投資者、公司或投資者或公司的任何關聯公司以外的任何人。

“交易”是指公司發行和出售股份,以及投資者在交易結束時購買股份。

1.2.其他定義的術語。除第1.1節中定義的術語外,下列術語應具有以下各節中指定的含義:

定義的術語部分
普通股獨奏會
公司前言
《交易所法案》第4.7(A)條
關閉第2.1節
截止日期第3.1節
公認會計準則第4.7(B)節
投資者序言
不可撤銷的委託書第6.2(B)(Ii)條
經修改的第7.8條
規則第144條第5.9條
股份第2.1節





第二條
購買和出售證券

2.1.證券買賣業務。在本協議條款及條件的規限下,於成交時(“成交”),公司將向投資者發行及出售4,000,000股普通股(“股份”),總收購價為20,000,000美元(“收購價”),不包括任何留置權,但因投資者的任何行動而產生的任何留置權除外。

第三條
結賬;交貨。

3.1.打烊了。結束應在本協定各方簽署後以電子文件交換的方式進行(結束之日,即“結束日”)。

3.2.公司交付的貨物。於成交時,緊隨本協議簽署及投資者根據第3.3節向本公司交付收購價後,本公司應向投資者交付以投資者名義登記的股份,方法是指示其轉讓代理在發行時以簿記形式登記有關發行,並促使其轉讓代理在成交後儘快提交一份證明該項發行的聲明。公司還應在收盤時交付:(I)截至收盤日期的公司祕書證書,證明(A)所附的是在條款中提及的公司董事會採取行動時有效的公司修訂和重新修訂的章程的真實完整副本。
(B)以下和截止日期;(B)附件是公司董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議和交易的所有決議的真實完整副本,所有該等決議均具有完全效力和效力,是截至截止日期就本協議擬進行的交易通過的所有決議;(C)隨附的是本公司第九份經修訂的經修訂的重新註冊證書的真實完整副本,該證書在上文(B)款所述的本公司董事會採取行動時和截止日期是有效的;及(D)關於代表本公司簽署本協議的任何公司高級管理人員的在任情況和簽字式樣,(Ii)基本上採用本協議附件附件A的格式的公司律師意見,以及(Iii)基本上採用本協議附件作為附件B的格式的公司首席執行官證書。

3.3.投資者的交割。在交易結束時,投資者應通過電匯將立即可用的美國資金電匯到公司指定的賬户,或安排將購買價格交付給公司。公司應以書面形式通知投資者該賬户的電匯指示不少於[**]在截止日期之前。

第四條
公司的陳述和保證。

自本協議簽訂之日起,本公司向投資者聲明並保證:





4.1.組織,公司權力和權威。本公司為正式註冊成立的公司,根據其註冊成立的司法管轄區的法律有效存在及信譽良好,並有必要的權力及授權擁有及使用其財產及資產,以及經營其目前所進行的業務。本公司擁有所有必要的公司權力及公司授權,以擁有、租賃及營運其物業及資產,並按本公司美國證券交易委員會文件所述及本協議預期進行之業務進行業務。本公司擁有並將擁有訂立本協議、履行其在交易項下的義務及進行交易所需的一切權力及公司權力。

4.2.授權。

(A)為本公司授權、籤立及交付本協議,以及履行本協議及本公司在本協議及本協議項下的所有義務,包括授權、發行及交付期末股份,已採取適用法律所需的一切必要公司行動。

(B)本協議已由本公司妥為籤立及交付,於投資者妥為籤立及交付後,將構成本公司的有效及具法律約束力的責任,並可根據其條款對本公司強制執行(除非該等強制執行受(I)有關或影響債權人權利強制執行的適用破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般適用法律及(Ii)管限特定履約、強制令濟助或其他衡平法補救及公共政策限制的法律規則所限制)。

4.3.沒有衝突。公司對本協議的簽署、交付和履行,以及對本協議條款的遵守,不會也不會:(A)違反適用法律的任何規定或任何政府當局的任何裁決、令狀、強制令、命令、許可、判決或法令,(B)構成違反或違反(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)或與任何協議、安排或文書相沖突,或產生任何終止、取消或加速的權利,無論是書面的還是口頭的,(C)違反或牴觸本公司組織文件的任何規定,除非在每種情況下均不會產生重大不利影響。

4.4.沒有政府當局或第三方的異議。本公司在授權、籤立及交付本協議或於成交時發行及出售股份方面,不需取得任何政府當局的同意、批准、授權或其他命令或向其提交文件,但在適用法律規定的範圍內向美國證券交易委員會提交表格8-K的現行報告及表格D的證券出售通知除外。

4.5.大寫。公司的法定資本包括350,000,000股普通股,其中174,551,989股於2021年9月30日已發行及流通股,以及25,000,000股優先股,面值0.00001美元,其中未發行及流通股。出售和發行股份不會使本公司有義務向任何其他人發行普通股或其他證券,也不會導致本公司發行的任何證券的任何持有人有權調整其行使的權利。





轉換,或任何此類證券下的交換價格或比率。除美國證券交易委員會文件所述者外,本公司不參與任何股東、投票權或與任何其他人的類似協議。

4.6.股票的有效發行。當根據本協議條款發行和交付股票時,由於投資者根據聯邦或州證券法採取的任何行動,股票將被有效發行、全額支付和免税,不受任何留置權、產權負擔或轉讓限制,包括優先購買權、優先購買權或其他類似權利,但根據本協議產生的除外。假設投資者在本協議中的陳述和擔保是準確的,則股票的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。

4.7.公司美國證券交易委員會文件;財務報表。

(A)在本協議日期之前的一年內,公司已向美國證券交易委員會提交了所有必要的報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息),以及對上述任何內容的任何必要修訂。截至各自的提交日期(或修訂日期,如有修訂),每份公司美國證券交易委員會文件(I)在各重大方面均符合一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)(視情況而定)及據此頒佈的適用於該等公司美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則及法規的規定,及(Ii)並無遺漏任何重大事實的陳述,或遺漏任何為作出該等陳述而必須或必需陳述的重大事實,而該等陳述在當時的情況下並無誤導。

(B)在提交時,本公司最近提交的10-K表格年度報告及最近提交的10-Q表格季度報告所載的公司財務報表,其格式在所有重要方面均符合已公佈的適用於該等表格的美國證券交易委員會規則及規例,並按照在有關期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(附註可能有所註明,或如屬未經審計的財務報表,則為交易所法令下的表格10-Q、表格8-K或任何後續表格所允許的,如屬未經審計的財務報表,則除外)。除未經審核財務報表不得載有附註,並須作出正常及經常性的年終調整,而該等調整將不會個別或合共在金額上屬重大),並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績及現金流量。

(C)自2021年1月1日至本報告所述日期,(I)並無任何事件、事故或事態發展已個別或合共產生重大不良影響,或(Ii)除(A)應付貿易款項、應計開支及在正常業務過程中產生的其他負債外,本公司並無產生任何負債,(B)根據公認會計準則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債,(C)對投資者或其聯營公司的負債;及(D)個別或整體而言,合理地預期不會產生重大不利影響的負債。





4.8.打官司。目前並無任何行動、訴訟、法律程序或調查待決,或據本公司所知,並無任何行動、訴訟、法律程序或調查受到威脅,以致(I)有理由預期會對本協議的合法性、有效性或可執行性提出重大不利影響或成功質疑,或(Ii)除非在本公司美國證券交易委員會文件中明確披露,否則在個別或整體作出不利決定時,將會或合理地預期會導致重大不利影響。除美國證券交易委員會公司文件中披露的情況外,自2020年1月1日以來,無論是本公司,還是據本公司所知,董事的任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的訴訟、訴訟、訴訟或調查的對象,或者與在本公司採取的行動有關的違反受信責任的索賠。

4.9.投資公司。本公司不是,也不是聯屬公司,在收到股份付款後,將不會是或不會是經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的聯屬公司。

4.10.沒有一般的懇求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告(證券法D規例的涵義)發售或出售任何股份。該公司只向投資者提供出售股份。

第五條
投資者的陳述和擔保。

自本協議簽訂之日起,投資者特此向公司聲明並保證:

5.1.有條理;良好的地位。投資者是一家根據其成立管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。投資者擁有並將擁有訂立本協議、履行其在交易項下的義務和進行交易的所有必要權力和授權。

5.2.授權。投資者授權、簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的所有義務,包括認購和購買股份,已採取適用法律要求的所有必要行動。本協議已由投資者正式簽署及交付,於本公司妥為簽署及交付後,將構成投資者的有效及具法律約束力的責任,並可根據其條款向投資者強制執行(除非該等強制執行可能受(A)有關或影響債權人權利強制執行的適用破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般適用法律及(B)管限特定履約、強制執行濟助或其他衡平法補救及公共政策限制的法律規則所限制)。

5.3.沒有衝突。投資者對本協議的簽署、交付和履行以及對本協議條款的遵守不會也不應:(A)違反適用法律的任何規定或任何政府當局的任何裁決、令狀、強制令、命令、許可、判決或法令;(B)構成違反或違約(或在通知或時間流逝時,或兩者兼而有之的情況下,將成為違約的事件)或與任何





終止、取消或加速任何協議、安排或文書,不論是書面或口頭的,投資者受其約束,或(C)違反或牴觸投資者的組織文件(包括任何組織或組織章程、章程、章程或類似文件的任何條款或備忘錄)的任何規定,但不會對投資者根據本協議條款履行其義務或完成交易的能力造成重大不利影響者除外。

5.4.沒有政府當局或第三方的異議。在授權、簽署和交付本協議或認購和購買股份方面,投資者無需獲得任何政府當局或其他第三方的同意、批准、授權或其他命令。

5.5.購買完全由您自己承擔。該等股份應由投資者自行投資,而非作為代名人或代理人,亦不得轉售或分派股份的任何部分,而投資者沒有、亦不會有出售、授予任何參與或以其他方式分派股份的意向。於成交時,投資者並無亦不會與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排,以向任何人士出售、轉讓或授予參與任何股份。

5.6.信息披露。投資者已從公司及其管理層收到投資者認為必要或適當的所有信息,以決定是否購買本協議項下的股份。投資者進一步表示,其已有機會就本公司、其財務狀況、經營業績和前景以及發售股份的條款和條件提出問題並得到本公司的答覆,以使其能夠評估其投資。

5.7.具有投資經驗和認可投資者身份。投資者是“經認可的投資者”(根據證券法下的法規D定義)。投資者在金融或商業事務方面的知識和經驗足以使其能夠評估在本協議項下購買的股份的投資價值和風險。

5.8。收購人。投資者及其聯營公司合共實益擁有3,571,429股普通股,該金額不包括投資者或其任何聯營公司的僱員福利計劃可能擁有的任何證券。

5.9.受限證券。投資者明白,根據聯邦證券法,這些股票在發行時將是“受限證券”,因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司獲得的,並且根據此類法律,只有在某些有限的情況下,股票才可以在沒有根據證券法註冊的情況下轉售。投資者表示其熟悉現行有效的證券法第144條(“第144條”)。

5.10.傳奇人物。投資者理解,任何代表股票的證書應註明以下圖例:

(A)“這些證券沒有根據1933年《證券法》登記。不得出售、要約出售、質押





或在沒有根據證券法就該證券有效的註冊聲明或大律師(該大律師須令公司合理地滿意)的意見(該大律師須令公司合理地滿意)認為不需要或除非根據證券法第144條出售該等註冊的情況下,以該等註冊為抵押。“;及

(B)“本證書所代表的證券受Akebia Treateutics,Inc.於2022年2月18日簽署的投資協議的條款和條件所約束,並且只能根據該協議的條款和條件轉讓。和Vifor(國際)有限公司,其副本已在木通治療公司的祕書處存檔。

第六條
其他契諾和協議。

6.1. Lock-Up.

(A)在禁售期內,除非轉讓給同意受本條第六條所述限制約束的關聯公司,否則投資者不得(I)直接或間接轉讓、要約、質押、出售、合同出售或以其他方式處置任何購買、購買、出售或以其他方式處置任何股份的期權或合同,或(Ii)訂立將股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排。不論任何該等交易是以交付證券、現金或其他方式結算。為免生疑問,第(I)及(Ii)款所述的限制不適用於任何普通股或可轉換為、可行使或可交換為投資者或其聯營公司在緊接成交前實益擁有的普通股的任何證券。

(B)在禁售期屆滿後,投資者只可按以下方式轉讓任何股份:(I)在公開發售中,(Ii)根據第144條(包括(E)款所載的數量限制,不論該等限制屆時是否適用於任何該等轉讓),(Iii)根據本公司發起的收購要約,
(Iv)在私人協商的交易中(不包括[**])只要受讓人同意在本公司董事會批准的本公司與第三方之間的任何交易(包括第三方要約收購要約或其他企業合併交易)中遵守與本條款第六條或(V)條所述投資者相同的限制。

6.2.投資者的其他協議。

(A)停頓。除非與投資者根據本協議條款收購股份有關,否則投資者在未經公司書面同意的情況下,不得在公開或非公開交易中直接或間接收購任何普通股,包括通過公開市場購買,如果投資者此後對普通股的實益所有權將超過[**]百分比([**]%)。此外,除非事先獲得公司書面批准,否則投資者同意不會直接或間接:





(I)就以下事項向本公司或本公司任何股東作出任何聲明或建議(直接向行政總裁或董事會主席提交的非公開聲明或建議除外),或就任何業務合併、合併、要約或要約(A)任何業務合併、合併、要約或要約(包括(為免生疑問,間接地通過與新聞界或媒體溝通的方式),(B)涉及本公司的任何重組、資本重組、清算或類似交易;(C)任何收購本公司的任何股權證券或資產,或收購股權證券或資產的權利或期權;(D)尋求在本公司董事會任職或以其他方式控制或影響本公司管理層、董事會或政策的任何提議;或(E)任何與本條款6.2不一致的提議、安排或其他聲明;

(Ii)慫恿、鼓勵或協助任何第三方(包括與任何此類第三方組成“集團”)就上述第(I)款所述的任何行動進行或與任何第三方達成任何討論或協議;或

(Iii)採取任何可合理預期會要求本公司或任何IS聯屬公司就上文第(I)款所述任何行動作出公告的行動。

儘管有上述規定,本節6.2(A)中規定的限制應終止,並且在下列情況下不再具有效力和效果(X)[**],但在下列情況下應恢復執行本第6.2(A)節的規定[**];(Y)[**]或(Z)只要投資者的實益擁有權仍然少於[**]百分比([**]%),但第6.2(A)節的規定應在投資者的實益所有權等於[**]百分比([**]%)或以上的公司普通股。

(B)表決協議。

(I)直至(X)中較後者為止[**],投資者應(A)在公司股東會議上投票(或安排投票)其實益擁有的所有普通股,(1)按照公司在其最終委託書中的建議,或(2)按公司股東就適用事項投票的相同比例(該比例決定時不包括投資者所投的選票),或(B)[**]。任何該等投票須由投資者按照有關程序作出,以確保其被正式點算,包括為確定是否有法定人數及記錄該等投票結果。

(Ii)在前述第(I)款所述期間屆滿前,投資者委任[**]根據本公司在其最終委託書中的建議,本公司或其各自的指定人,以及他們各自、其委託書和事實上的受權人,擁有全面的替代和再替代權(“不可撤銷的委託書”),以投票表決普通股股份。投資者應採取必要的進一步行動或簽署其他文書,以實現本委託書的意圖。這一代理和權力





代理人在本協議有效期內不可撤銷,並應撤銷投資者就股份授予的任何和所有先前的委託書。在第6.2(B)(I)條規定的投票協議終止時,根據本協議授予的委託書和授權書即告終止。

儘管有上述規定,如果投資者(A)未能出席或未能就計算法定人數而言將股份計算為出席,或(B)未能按照本第6.2節的規定投票,則不可撤銷的委託書應在以下情況下生效:(A)在公司的任何年度股東大會或股東特別大會上,以及在任何此類會議的任何延期或延期會議上,投資者(A)沒有出席或以其他方式未能將股份算作出席會議[**]在股東大會召開之日之前。

(C)信息封鎖。投資者可不時獲得有關本公司的重大非公開資料(包括本公司指定為重大及非公開資料),但不會公開披露。當投資者持有該等重大非公開資料時,直至(I)該等重大非公開資料披露日期後的第二個交易日或(Ii)本公司通知投資者該等資料不再具有重大意義(其須在作出決定後立即作出此決定),投資者不得在納斯達克上出售普通股,不論第6.2(A)節的停頓規定當時是否有效或禁售期是否已屆滿。

6.3.表格D;藍天備案文件。如果根據規則D發行的股份符合D規則的要求,本公司同意按照規則D的要求及時提交有關股份的D表格,並應投資者的要求迅速提供其副本。如本協議項下的發售不符合D規例的規定,本公司應採取本公司合理地認為必要的行動,以根據適用證券或美國各州的“藍天”法律獲得豁免,或使股份有資格在成交時出售予投資者,並應投資者的要求迅速提供該等行動的證據。

6.4.公開披露。雙方同意,許可協議第14.3節的規定應適用於本協議各方關於交易的任何公開披露或關於本協議各方或其關聯公司的任何公開披露(不言而喻,許可協議第14.3節的規定應理解為適用於與本協議和交易有關的信息的披露)。

6.5.規則144。本公司應盡其合理的最大努力,按照證券法和交易法的要求,及時提交其根據證券法和交易法以及美國證券交易委員會根據證券法和交易法通過的規則和條例必須提交的報告(如果在任何時候本公司不必提交此類報告,本公司將應投資者的要求,根據第144條提供允許銷售所需的信息)。

第七條
其他的。

7.1.管轄法律;服從司法管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄,並按照特拉華州法律解釋,而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。



任何因本協定而提起、引起或與本協定有關的訴訟,均應在特拉華州衡平法院提起。每一方在此不可撤銷地接受上述法院對與本協議的有效性、解釋和執行有關的任何索賠的專屬管轄權,並在此放棄並同意不在提出任何此類索賠的任何訴訟、訴訟或程序中作為抗辯主張,即它不受該訴訟、訴訟或程序的約束,或該訴訟、訴訟或程序不能在該等法院提起或維持,或其地點可能不適合,或本協議不能在該等法院或由該法院強制執行。雙方特此同意並授予特拉華州衡平法院對任何此類索賠的當事人和標的的管轄權,並同意以第7.3節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件,應是有效和充分的。

7.2.棄權。一方放棄另一方在本協議項下的違約,不得解釋為放棄任何後續違反相同或任何其他規定的行為。任何一方在行使或利用本協議項下的任何權利、權力或特權時的拖延或遺漏,均不妨礙該方在以後行使任何此類權利、權力或特權。除非以書面形式明確提及本協定的相關規定,並由給予豁免的一方的正式授權代表簽署,否則任何棄權均不生效。

7.3.通知。本協議項下或與本協議相關的所有通知、指示和其他通信應以書面形式發送到下文規定的相關方地址,並應(A)親自遞送,(B)通過掛號信或掛號信發送,要求回執,預付郵資,(C)通過信譽良好的全國通宵快遞服務發送,或(D)通過傳真或電子郵件發送,並通過掛號或掛號信發送確認副本,要求回執,預付郵資。任何該等通知、指示或通訊,如由專人送達,應視為在收到後三(3)個營業日內以掛號信或掛號信寄出、要求退回收據、預付郵資、透過信譽良好的全國通宵速遞服務寄出後一(1)個營業日送達,或如以傳真或電子郵件傳送並附有電子收據,則視為已送達(如該等傳送是在收件人在營業日的正常營業時間內作出的;否則,則在傳送後的下一個營業日送達)。任何一方均可通過以上述方式通知另一方來更改其地址。

如果給投資者:

Vifor製藥公司
瑞士Glattbrugg,Flughofstrasse 61,8152傳真:[**]
請注意:[**]

將副本複製到:[**]電子郵件:[**]

如果是對公司:

木通治療公司





第一街245號
馬薩諸塞州劍橋,郵編:02142傳真:[**]請注意:[**]

將副本複製到:

Boylston街800號保誠大廈800號
馬薩諸塞州波士頓02199注意:[**]
電子郵件:[**]

7.4.具體表現。雙方同意,如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,雙方同意,除在法律或衡平法上有權獲得其有權獲得的任何其他補救措施外,雙方有權在不提交保證書或類似賠償的情況下,獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定。本公司及投資者均同意,本公司不會反對根據本協議條款明文規定授予禁制令、特定履約及其他衡平法救濟,理由是對方在法律上已有足夠的補救辦法,或在任何法律或衡平法上,給予特定履約的裁決並非適當的補救辦法。

7.5。整個協議。本協議包含雙方關於本協議及其標的的完整協議,並取代關於本協議和本協議的所有先前和當時的安排或諒解,無論是書面的還是口頭的。

7.6.修正案。除非是由投資者和公司的授權代表簽署的書面形式,否則不得補充、刪除或修改本協議中的任何條款。

7.7.標題;名詞和代詞;章節引用。本協議中的標題僅供參考,不得在解釋本協議時考慮。只要上下文需要,此處使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式,名稱和代詞的單數形式應包括複數,反之亦然。除非另有明文規定,本協議中提及的某一節或小節應被視為指本協議的某節或小節。

7.8.可分性。如果根據適用法律,本協議的任何條款無效或不可執行,或以其他方式直接或間接影響本協議的任何其他實質性條款在任何司法管轄區的有效性(“修改條款”),則本協議將繼續有效,修改後的條款應在該司法管轄區的適用法律允許的最大程度上在該司法管轄區執行;但雙方應協商並盡一切合理努力商定並在此同意任何有效和可執行的



對本協議進行必要的修改,以避免任何一方不當得利,並儘可能符合本協議的意圖,包括本協議預期的經濟利益和權利。

7.9.任務。除投資者將本協議或本協議項下的任何權利轉讓給聯屬公司或本公司向繼承人或直接或間接母公司轉讓與不會導致本協議終止的交易外,投資者或本公司均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務,除非(A)投資者事先書面同意,或(B)投資者轉讓時事先徵得投資者書面同意。

7.10.繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

7.11.對應者。本協議可一式兩份簽署,每一份應被視為正本,但共同構成一份相同的文書。

7.12。第三方受益人。本協議的任何條款均不得為任何第三方的利益或可由任何第三方執行,包括本協議任何一方的任何債權人。任何第三方不得獲得本協議任何條款下的任何權利,也不得因任何此類條款而對本協議任何一方的任何債務、責任或義務(或其他方面)提出任何索賠。

7.13.沒有嚴格的施工。本協議是雙方共同擬定的,不會被解釋為對任何一方不利。

7.14.保修的存續。本協議中包含的本公司和投資者的陳述和保證在交易結束後繼續有效,並於[**]本協議的生效日期。

7.15。補救措施。雙方在本協議下的權利、權力和補救措施是累積的,不排除這些當事人根據任何其他協議或法律可能擁有的任何其他權利、權力或補救措施。任何一方在本合同項下的任何權利、權力或補救措施的單一或部分主張或行使不應排除任何其他或進一步的主張或行使。

7.16。費用。每一方應自行支付與本協議和交易的準備、談判、執行和交付有關的費用和開支。

7.17.學期。如未經本公司和投資者雙方書面同意提前終止,本協議規定的義務將在本協議規定的時間終止。

(簽名頁如下)



特此證明,雙方已於上文所述日期簽署並交付本協議。

維福(國際)有限公司

作者:/s/阿巴斯·侯賽因姓名:阿巴斯·侯賽因
頭銜:首席執行官

作者:/s/Christoph Springer姓名:Christoph Springer博士
職位:首席戰略官

木通治療公司

作者:約翰·P·巴特勒姓名:約翰·P·巴特勒
職務:總裁和首席執行官

Oliver P.Kronenberg博士
法律批准:Oliver P.Kronenberg博士,2月18日至22日



































[投資協議的簽字頁]