附件4.6

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至2021年12月31日，Phathom製藥公司(“我們”、“我們”和“我們的”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記：我們的普通股。

普通股説明

一般信息

下面的描述總結了我們普通股的一些術語。由於它只是一個摘要，它不包含可能對您重要的所有信息，並受我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及修訂和重述的章程(“章程”)的約束和制約，以及修訂和重述的章程(“章程”)，這些信息作為我們最新的Form 10-K年度報告的證物提交，並通過引用併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司證書和我們的章程，以瞭解更多信息。

截至2021年12月31日，我們的法定股本包括4億股普通股，每股面值0.0001美元，以及4000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

投票權

我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，對持有的每股股份投一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股流通股的持有人可以選舉所有參選董事，但我們可能發行的任何優先股的持有者可能有權選舉的任何董事除外。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的投票權的多數票中投贊成票後決定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在有權投票的流通股至少三分之二的投票權的持有人的支持下，才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或採用與我們修訂和重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備我們的所有債務和其他債務或撥備後可分配給股東的合法資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。

全額支付和不可評税

普通股流通股經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，股票代碼為“PHAT”。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們;通過代理競爭或其他方式收購我們;或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。

這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

非指定優先股

我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下，發行最多40,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，這可能會阻礙任何改變對我們的控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

股東大會

我們修改和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁召開，或者由我們的董事會過半數成員通過決議。

預先通知股東提名和建議的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯的董事會

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方試圖控制我們，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。

董事的免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會成員不得被免職，除非有理由，並且除法律要求的任何其他投票外，經當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的總投票權的不少於三分之二的批准。

無權累積投票權的股東

我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或此人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟，債權人或其他組成人員;(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律;的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或附例;的有效性的任何訴訟，或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。這一規定不適用於為執行1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們的公司註冊證書和章程都規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

約章條文的修訂

上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。