附件10.14

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CARA治療公司

遣散費計劃

和

彙總計劃説明

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董事會批准：2021年10月28日

1.導言。本Cara Treeutics，Inc.遣散計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是向在某些情況下被本公司或其繼任者解僱的符合資格的本公司高管提供特定遣散費的保證。本計劃是“員工福利計劃”，如ERISA第3(1)節(定義如下)所定義。除下述某些定義外，本計劃將取代本公司與任何承保員工(定義見下文)之間的任何個人協議，以及本公司對承保員工維持的任何其他計劃、政策或慣例(無論是書面的還是不成文的)，只要該協議、計劃、政策或慣例規定在承保員工離職時提供股權加速或遣散費福利。本文件既構成維護計劃的書面文書，也構成計劃所需的概要計劃説明。

2.定義。就本計劃而言，以下術語定義如下：

2.1.“管理人”是指控制權變更前的董事會或薪酬委員會，或在控制權變更後，繼任董事會或薪酬委員會的一名或多名成員，或公司董事會或薪酬委員會在控制權變更前指定的其他人員。

2.2.“董事會”是指公司的董事會。

2.3.“事由”是指公司已自行決定投保員工有下列任何一項或多項行為：(I)投保員工犯下重罪；(Ii)投保員工的任何行為或不作為構成對公司造成實質性傷害的不誠實、欺詐、不道德或不名譽的行為；(Iii)投保員工違反公司政策，對公司造成實質性傷害；(Iv)投保員工嚴重違反投保員工與公司之間的任何書面協議或(V)違反受託責任

2.4.“控制權變更”具有股票計劃中賦予該術語的含義。

2.5.“控制權變更期間”是指自控制權變更生效之日起至控制權變更生效日一週年止的一段時間(參與協議中另有規定的除外)，“控制權變更期間”指的是自控制權變更生效之日起至該控制權變更生效日一週年為止的一段時間(參與協議中另有規定的除外)。

2.6.“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合預算調節法。

2.7.“法規”係指修訂後的1986年國內收入法規，包括任何適用於該法規和指南的法規和指南。

2.8.“公司”是指CARA治療公司和任何繼任者。

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2.9.“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

2.10.“承保員工”指(I)擔任本公司首席執行官或經管理人指定參與本計劃的本公司員工，(Ii)已簽署本公司的標準保密協議和發明轉讓協議，以及(Iii)已及時、妥善地簽署並向本公司交付參與協議。

2.11.“保險終止”是指保險員工被公司(或公司的任何母公司或子公司)無緣無故或由於保險員工以正當理由辭職而終止僱傭；但在任何一種情況下，這種終止都不是由於保險員工的死亡或殘疾造成的。

2.12.“生效日期”是指董事會批准該計劃的日期。

2.13.“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

2.14.“充分理由”是指公司在沒有理由和未經受保員工同意的情況下采取的下列任何條件或行動：(I)公司實質性違反受保員工與公司之間的協議；(Ii)公司大幅降低受保員工的基本工資或為受保員工的年度獎金確定的目標百分比資格，但全公司範圍內對員工薪酬的任何削減除外；(Iii)公司大幅降低受保員工相對於受保員工的職責、權力或責任的職責、權力或責任；(Iii)在緊接該削減之前生效的受保員工的職責、權力或責任；(Ii)公司大幅降低受保員工的基本工資或為受保員工的年度獎金確定的目標百分比；(Iii)公司大幅降低受保員工的職責、權力或責任；或(Iv)本公司將作為承保員工在本公司的主要營業地點的設施遷至距離前一個地點超過五十(50)英里的地點(不包括在正常業務過程中的常規旅行)；此外，在上述每種情況下，為使承保員工的辭職被視為有充分理由，承保員工必須首先在首次發生後三十(30)天內向本公司發出書面通知，説明導致“充分理由”的行動或不作為；公司必須在收到該通知後三十(30)天(“治療期”)內對該行為或不作為進行合理補救；所涵蓋員工的辭職必須在該治療期屆滿後三十(30)天內生效。

2.15.“參與協議”是指受保員工與公司之間的協議，實質上採用本協議附件A的形式，其中可能包括管理人認為在管理本計劃中必要或適宜的其他條款。

2.16.“離職福利”是指受保員工將根據第4條中的任何一項獲得的補償和其他福利。

2.17.“股票計劃”是指公司的2014年度股權激勵計劃(經不時修訂、修訂和重述)或其任何後續計劃。

2.18.“終止日期”是指受保員工受僱於本公司的最後一天。

3.領取離職金的資格。只有在個人經歷保險終止之日是保險員工的情況下，個人才有資格獲得本計劃下的遣散費福利，金額為第4節規定的金額。

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4.遣散費。

4.1.在控制期變更之外承保的終止。如果在控制期變更之外的任何時間，承保員工經歷了承保解僱，則根據承保員工遵守第5條的規定，該承保員工將從公司獲得以下離職福利(“標準離職福利”)：

4.1.1.現金遣散費福利。受保員工應獲得現金遣散費，金額相當於受保員工的基本工資(如果適用，在任何有充分理由的減薪之前有效)，金額為受保員工參與協議規定的月數(“標準離職期”)。現金金額，減去適用的預扣税款，應在公司的正常工資表上等額分期支付，但不得在發放生效日期後的第一個工資單日(“首次支付日”)之前支付。在初始支付日，公司應一次性支付被覆蓋員工在原計劃下的初始支付日或之前本應收到的現金金額，但在等待符合第409a條(定義見下文)的初始支付日期和放行的有效性期間延遲支付，其餘現金金額按原計劃支付。儘管如上所述，本公司可以一次性支付現金金額，該金額將在首次付款日支付，但只有在本公司與其顧問協商後確定該筆支付不會導致第409A條規定的不利税項時，才能支付該筆現金金額。

4.1.2.按比例分配的年度獎金。受保員工還將有資格在發生受保終止的當年按比例獲得該受保員工的目標年度獎金(如果有的話)的一部分。受保員工根據第4.1.2節有資格領取的此類薪酬的計算方法為：(I)假設受保終止當年的所有明確的績效目標(包括但不限於公司和個人績效，如果適用)均已達到目標水平；(Ii)參照受保員工的受保終止當年從該年的第一天到受保終止之日所經過的天數除以365。以及(Iii)無視因正當理由而導致其辭職的承保員工基本工資的任何減少(第4.1.2節規定的獎金，即“按比例分配的目標獎金”)。按比例分配的目標獎金，減去適用的預扣税款，應在公司的正常工資表上等額支付，但不得在初始支付日期之前支付。在初始支付日期，公司應一次性支付承保員工在原計劃下的初始支付日期或該日期之前本應收到的按比例分配的目標獎金金額，但在等待符合第409a條(定義見下文)的初始支付日期和發放的有效性期間延遲支付，剩餘的按比例分配的目標獎金將按原計劃支付。儘管如上所述，公司可以一次性支付按比例分配的目標獎金，該金額將在初始支付日期支付，但只有在公司與其顧問協商後才能一次性支付, 確定這種支付不會導致第409a條規定的不利税收。

4.1.3COBRA保費。如果參保員工有資格並及時根據COBRA選擇繼續承保，公司應在參保員工終止參保的標準服務期(該期限為幾個月，“標準眼鏡蛇付款期”)之日(但在任何情況下，參保員工有資格享受後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃，或參保員工和受保員工的家屬)之後，為該保險支付適用的保費(包括參保員工家屬的保險費)。(但在任何情況下，不得在參保員工有資格獲得後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃下的保險之後，或在參保員工及其家屬有資格享受健康、牙科或視力保險計劃的時間之後，公司應為該保險支付適用的保費(包括參保員工家屬的保費)如果發生以下情況，受保員工應立即通知公司

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承保員工將由隨後僱主的健康、牙科或視力保險計劃承保，或者如果承保員工的家屬不再有資格享受眼鏡蛇保險。儘管如上所述，如果在任何時候，公司自行決定無法在不根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)招致財務成本或處罰的情況下提供眼鏡蛇保費福利，則公司將在標準眼鏡蛇付款期的每個剩餘月的最後一天向該受保員工支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金付款，但受適用税的限制，而不是代表承保員工支付眼鏡蛇保費，而是在標準眼鏡蛇支付期的每個剩餘月的最後一天向該員工支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金付款該特別遣散費的支付將不考慮受保員工選擇眼鏡蛇保險或支付眼鏡蛇保費，也不考慮該受保員工在標準眼鏡蛇支付期內是否繼續有資格享受眼鏡蛇保險。該特別遣散費應在標準COBRA付款期結束時終止。

4.2.控制期變更期間的承保終止。如果在控制期變更期間的任何時候，承保員工經歷了承保解僱，則在受保員工遵守第5條的前提下，該承保員工將從公司獲得以下離職福利(“CIC離職福利”)：

4.2.1.現金遣散費福利。受保員工將獲得等同於受保員工基本工資(如適用)的現金遣散費，其金額為受保員工參與協議(“CIC離職期”)規定的月數的有效減薪(如有充分理由)。現金金額，減去適用的預扣税款，應在公司的正常工資表上等額分期支付，但不得在初始支付日期之前支付。在初始支付日，公司應一次性支付被覆蓋員工在原計劃下的初始支付日或之前本應收到的現金金額，但在等待符合第409a條(定義見下文)的初始支付日期和放行的有效性期間延遲支付，其餘現金金額按原計劃支付。儘管如上所述，本公司可以一次性支付現金金額，該金額將在首次付款日支付，但只有在本公司與其顧問協商後確定該筆支付不會導致第409A條規定的不利税項時，才能支付該筆現金金額。

4.2.2.目標年度獎金額度。承保員工還將有資格獲得該等承保員工目標年度獎金的倍數，該獎金由董事會為發生承保終止的年度確定。這筆款項，減去適用的預扣税款，應在公司的正常工資表上等額分期支付，但不得在初始支付日期之前支付。在初始支付日，公司應一次性支付被覆蓋員工在原計劃下的初始支付日或之前本應收到的現金金額，但在等待符合第409a條(定義見下文)的初始支付日期和放行的有效性期間延遲支付，其餘現金金額按原計劃支付。儘管如上所述，本公司可以一次性支付現金金額，該金額將在首次付款日支付，但只有在本公司與其顧問協商後確定該筆支付不會導致第409A條規定的不利税項時，才能支付該筆現金金額。

4.2.3.COBRA保費。如果受保員工有資格獲得並根據COBRA及時選擇繼續承保，公司應為此支付適用的保費(包括受保員工家屬的保費)

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自承保僱員終止承保之日起至“CIC COBRA付款期”(該期間為“CIC COBRA付款期”)之後(但在任何情況下，當承保僱員有資格根據後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃承保，或承保僱員及其家屬不再有資格獲得COBRA承保)之後，承保僱員將不再享有COBRA保險。如果承保員工成為後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃的承保對象，或者如果承保員工的家屬不再有資格享受眼鏡蛇保險，承保員工應立即通知公司。儘管如上所述，如果公司在任何時候自行決定無法提供眼鏡蛇保費福利，而不會根據適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)招致潛在的財務成本或處罰，則不是代表受保員工支付眼鏡蛇保費，而是代表受保員工支付眼鏡蛇保費，而不是代表受保員工支付眼鏡蛇保費，而不是根據適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)，相反，公司將在CIC眼鏡蛇支付期每個剩餘月份的最後一天向該承保員工支付特別遣散費，而不考慮承保員工選擇眼鏡蛇保險或支付眼鏡蛇保費，也不考慮該承保員工在CIC眼鏡蛇支付期內是否繼續有資格享受眼鏡蛇保險。該特別遣散費在CIC COBRA付款期屆滿時終止。

4.2.4.股權歸屬。受保險員工參與協議規定的股權獎勵(“股權加速百分比”)限制，受保員工當時尚未完成的股權獎勵的每一項股權獎勵(“股權加速百分比”)應加快併成為可歸屬和可行使的未歸屬股份的百分比，但在生效日期之後授予的任何獎勵明確凌駕於本書面規定之上的獎勵則不在此列。“股權加速百分比”(“Equity Acceleration Percentage”)是指受保險員工參與協議規定的股權獎勵，但在生效日期之後授予的任何獎勵除外。除第5款另有規定外，本款規定的加速歸屬自終止之日起生效。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的任何規定均不限制本公司根據本公司適用的股權激勵計劃的條款加速授予和/或行使未償還股權獎勵的能力。為落實前述條文的意圖，儘管本公司適用的股權激勵計劃或適用的股權獎勵協議有任何相反規定，規定受保員工的任何當時未歸屬部分將在該受保員工終止服務時立即失效，但在該受保員工終止服務後，該等受保員工的股權獎勵應保持未償還狀態，以在必要時實施加速。

5.收到遣散費的條件。

5.1.發佈協議。作為獲得離職金的一項條件，受保員工必須簽署離職協議，其中包括以本公司可能提供的形式免除對本公司及其子公司和關聯公司的所有索賠(下稱“解除”)。解除必須根據其條款生效，在任何情況下不得超過適用的承保終止日期後60天。在任何情況下，本計劃下的任何福利的支付均不得早於受保員工的終止日期或在生效日期之前。如果本公司確定根據本計劃提供的任何付款或福利構成第409a條下的“遞延補償”，並且受保員工的離職日期發生在本日曆年度內的某個日曆年內，而在該日曆年中，受保員工發生了守則第409a條和最終條例以及根據該條頒佈的任何指導所指的“離職”(“第409a條”)所指的“離職”，則無論該離職何時退還給本公司並生效，該離職都不會被視為早於該日曆年的生效時間，那麼，無論何時退還給本公司並生效，該解僱都不會被視為早於該日曆年的生效時間，那麼無論何時退還給本公司並生效，該解僱都不會被視為早於該日曆年生效。但除非按照第8條的規定可能延遲支付，否則公司應(I)在受保員工離職生效之日後的第一個正常工資日向該受保員工支付一筆相當於該受保員工本應從該等福利中獲得的服務性福利的一筆總和。(I)公司應(I)向該受保員工支付一筆相當於該受保員工本應從該等福利中獲得的福利的總和，除非按照第8條的規定可以延遲支付。

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(I)於發放工資日期支付款項，但因發放款項的有效性而延遲支付；及(Ii)根據適用的付款時間表，開始支付離職金的餘額(如有)；及(Ii)根據適用的付款時間表，開始支付離職金的餘額(如有)。

5.2.其他要求。承保僱員根據第4條收取離職金時，須繼續實質遵守新聞稿條款、參與協議、本公司提供的離職協議的非貶損條款、任何機密資料協議、專有資料及發明協議，以及承保僱員與本公司之間的任何其他協議，並須受該承保僱員繼續實質遵守該新聞稿條款、參與協議、非貶損條款及任何機密資料協議、專有資料及發明協議及本公司與本公司之間的任何其他協議所規限。如果承保員工在任何時候實質性違反對公司的任何法律或合同義務，本計劃下的遣散費福利應立即終止。

5.3.第280G條。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果受保員工將根據本計劃或以其他方式從本公司及其子公司或收購方獲得任何付款或福利(“付款”)，將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將等於較高的金額(定義見下文)。“較高金額”將是(X)不需要繳納消費税的支付的最大部分，或(Y)支付的最大部分，最大部分(包括總額)，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，以金額中的最大部分為準，從而在税後基礎上產生承保員工的收據，，(Y)支付的最大部分，最大部分(包括總額)，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，產生承保員工的税後收據，即使支付的全部或部分款項可能要繳納消費税，也不能獲得更大的經濟效益。如果有必要減少構成守則第280G條所指的“降落傘付款”的付款或福利，以使付款等於較高的金額，則扣減的方式將為受保員工帶來最大的經濟效益，並在適用的範圍內符合第409a條的規定。在任何情況下，本公司、任何子公司或任何股東均不會因本第5.3節的實施而向任何受保員工支付任何未支付的金額。本公司將盡商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所或律師事務所作出本協議項下的決定，以提供其計算結果，並提供詳細的證明文件, 在投保員工獲得付款的權利被觸發之日起15個歷日內(如果當時該投保員工或公司提出要求)或該投保員工或公司所要求的其他時間內，向該投保員工和本公司支付任何費用。

6.福利互不重複。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但向受保員工提供的服務性福利旨在獨佔，並代替該受保員工在法律、侵權、衡平法或本計劃下有資格獲得的任何其他控制權變更的遣散費福利或付款，如果該受保員工的僱傭被終止，則該等受保員工可能有資格獲得這些福利或付款，無論是在法律上、侵權或合同上，還是在本計劃下。受保員工將有資格在構成受保終止的僱傭終止時獲得不受控制的遣散費福利或付款，但此處明確規定的福利和適用法律要求提供或根據適用法律協商的福利除外(包括本公司或本公司子公司與受保員工之間的遣散費協議、僱傭協議或類似合同中可能包括的任何遣散費福利)，但不包括在此明確規定的福利和根據適用法律必須提供的福利或根據適用法律談判的福利(包括本公司或其子公司與承保員工之間的遣散費協議、僱傭協議或類似合同中可能包括的任何遣散費福利)。儘管如上所述，如果受保員工因適用法律的實施或根據適用法律協商而有資格享受本計劃下的福利以外的任何福利，則本計劃下的此類受保員工福利只能在比該等其他安排更優惠的範圍內提供。行政長官有權自行決定，以任何其他遣散費福利、代通知金及代通知金或其他類似福利的方式，削減或以其他方式調整受保僱員在本計劃下的全部或部分福利(包括遣散費福利、代通知金及代通知金)或其他類似福利，以減少或調整受保僱員的全部或部分福利。

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根據(I)任何適用的法律要求，包括“工人調整和再培訓通知法”(“WARN法案”)或任何其他類似的州法律，或(Ii)公司規定受保員工在接到解僱通知後在一段有限的時間內留在工資單上的任何政策或做法，因受保員工終止僱傭而應支付的費用。本計劃提供的福利旨在全部或部分履行公司因受保員工終止僱傭而可能產生的任何和所有法定義務，管理人應如此解釋和實施本計劃的條款。

7.追回；追回根據本計劃提供的所有付款和遣散費福利將根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，按照本公司必須採取的任何追回政策予以退還。此外，管理人可實施管理人認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於在因原因終止僱傭時，對先前收購的本公司普通股股份或其他現金或財產的重新收購權。根據該等追回政策追討賠償，不會導致根據本公司的任何計劃或與本公司達成的任何協議，因正當理由、推定終止或任何類似條款而辭職的權利。

8.第409A條。即使本計劃有任何相反規定，在受保僱員獲得第409a條所指的“離職”之前，不會支付遣散費或福利。此外，如果參保員工的部分或全部服務福利受第409a條的約束，並且在該參保員工離職(死亡除外)時，該參保員工是第409a條所指的“特定員工”，則在該受保僱員離職後六個月內或在該受保僱員離職後六個月內應得的離職金將在該六個月期間累積，並將在受保僱員離職之日的六個月零一天(如有必要，可避免第409A條規定的不利税項)以一次過付款(減去適用的預扣税)的形式支付。所有後續付款(如有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果該受保僱員在該受保僱員離職後但在該受保僱員離職之日六個月週年紀念日之前死亡，則該受保僱員須於該受保僱員離職之日起六個月內死亡。, 則根據本段延遲支付的任何款項將在該承保僱員死亡日期後在行政上切實可行的範圍內儘快一次性支付給該承保僱員的遺產(減去適用的預扣税)，而所有其他福利將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本計劃應支付的每一筆付款和福利，根據第409a條的規定，旨在構成一項單獨的付款。本計劃的目的是遵守或免除第409a節的要求，以便本計劃下提供的任何遣散費和福利均不受第409a節徵收的附加税的約束，本計劃中的任何含糊之處將被解釋為符合本計劃的要求。儘管如上所述，本公司並不表示根據本計劃提供的付款和福利符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司或其任何代表均不承擔承保員工因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分責任。

9.扣留。本公司將從任何福利中扣繳所有需要預扣的聯邦、州、地方和其他税款，以及任何其他所需的工資扣減。

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10.行政部門。本計劃將由管理員管理和解釋(由管理員自行決定)。就ERISA而言，管理人是本計劃的“指定受託人”，在以這種身份行事時，將遵守ERISA的受託標準。行政長官就本計劃作出的任何決定或採取的任何其他行動，以及行政長官對本計劃的任何條款或條件或任何相關文件所作的任何解釋，都將是決定性的，對所有人都具有約束力，並應得到法律允許的最大可能的尊重。行政長官就該計劃作出的任何決定或採取的任何其他行動，以及行政長官對該計劃的任何條款或條件的任何解釋，或任何相關文件，如(I)不影響根據該計劃應支付的福利，除非被發現是武斷和反覆無常的，或(Ii)確實影響根據該計劃應支付的福利，否則不應接受審查，除非被發現是不合理的或不是真誠作出的。

11.修改或終止。通過管理人的行動，公司保留隨時修改或終止本計劃的權利，無需事先通知任何承保員工，也不考慮修改或終止對任何承保員工或任何其他個人的影響。對本計劃的任何修改或終止都將以書面形式進行。儘管有上述規定，未經承保員工書面同意，本計劃的修訂或終止不會對承保員工根據本計劃根據有效參與協議獲得付款和福利的權利造成不利影響。

12.索賠程序。根據本計劃提出的福利申請應按照ERISA第503條及其下的勞工部條例進行管理。任何員工或其他認為他們有權根據本計劃獲得任何付款的人(“索賠人”)可在(I)索賠人獲知該索賠人在該計劃下的遣散費金額之日或(Ii)該索賠人獲悉他們將沒有資格享受該計劃下的任何福利之日起90天內向署長提交書面索賠，其中較早者為(I)索賠人獲知該索賠人在該計劃下的遣散費福利金額或(Ii)索賠人獲悉他們將沒有資格享受該計劃下的任何福利之日。在確定福利申請時，行政長官或其代表有權解釋本計劃，解決模稜兩可的問題，做出事實決定，並解決與福利資格和金額有關的問題。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提到拒絕申請所依據的計劃條款。該通知還將説明行政長官完成審查所需的任何其他信息或材料，並解釋為什麼需要這些信息或材料，以及該計劃對駁回申請提出上訴的程序(包括一份關於申請人在駁回索賠審查後根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利的聲明，如下所述)。拒絕通知將在收到索賠後90天內發出。如果特殊情況需要延長時間(最多90天), 延期的書面通知將在最初的90天內通知索賠人(或代表)。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期作出索賠決定的日期。如果延期是由於索賠人沒有提供足夠的信息而提出的，作出決定的時限將從向索賠人發出關於沒有提供足夠信息的通知之日起計算，直至索賠人答覆要求提供補充信息的請求之日為止。管理人已將索賠審查責任委託給公司首席財務官或管理人指定的其他個人，但由公司首席財務官或管理人指定的其他個人或代表提出的索賠除外，在這種情況下，索賠將由公司首席執行官進行審查。

13.上訴程序。如果索賠人的索賠被駁回，索賠人(或該索賠人的授權代表)可以書面向署長任命的上訴官員(可以是個人、委員會或其他實體)申請對駁回索賠的決定進行復審。複審必須在索賠人收到駁回索賠的書面通知之日起60天內提出，否則索賠人將失去複審的權利。複審請求必須列出所有

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該請求所依據的理由、支持該請求的所有事實以及索賠人認為相關的任何其他事項。關於複核請求，索賠人(或代表)有權應要求免費審查和獲取與索賠有關的所有文件和其他信息的副本，並提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。審查應考慮到索賠人(或代表)提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。上訴官員將在收到審查請求後60天內提供關於審查決定的書面通知。如果特殊情況需要延長時間(最多60天)，將在最初的60天內向索賠人(或代表)發出延長的書面通知。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況，以及上訴官員預期作出裁決的日期。如果延期是由於索賠人沒有提供足夠的信息而造成的，提交複核決定的時限從向索賠人發出關於沒有提供足夠信息的通知之日起計算，直至索賠人答覆補充信息請求之日為止。(二)如果是由於索賠人沒有提供足夠的信息而延長的，則從向索賠人發出關於沒有提供足夠信息的通知之日起至索賠人答覆補充資料之日止。如果索賠在審查時被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提到拒絕申請所基於的計劃條款。該通知還應包括一項聲明，即應要求，將免費向索賠人提供合理的訪問權限和下列文件的副本, 與索賠有關的所有文件和其他信息，以及關於索賠人根據ERISA第502(A)條提起訴訟的權利的聲明。管理人已將上訴審查責任委託給公司首席財務官，但由公司首席財務官或其代表提出的上訴除外，在這種情況下，上訴將由公司首席執行官進行審查。

14.仲裁。在第12條和第13條所述的索賠程序已用盡且所要求的計劃福利已全部或部分被拒絕之前，不得提起仲裁程序以追回本計劃下的福利。儘管本計劃有任何其他規定，為確保及時和經濟地解決爭議，所有因執行、違反、履行或解釋本計劃而引起或有關的爭議、索賠或訴訟原因，將在法律允許的最大程度上由JAMS公司(以下簡稱JAMS)在康涅狄格州根據當時適用的JAMS規則(網址：https://www.jamsadr.com/rules-employment).)進行的最終、有約束力的保密仲裁由一名仲裁員進行解決。同意本仲裁程序後，每名受保員工和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。受保員工將有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。此外，根據本條款提出的所有索賠、爭議或訴訟理由，無論是由受保員工或公司提出的，都必須以個人身份提出，不得以原告(或索賠人)或團體成員的身份在任何所謂的類別或代表訴訟中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上的個人或者實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或者集體訴訟。前款關於階級請求或者訴訟的判決被認定為違反準據法或者以其他方式無法執行的, 任何被指控或代表某一類別提出的索賠均應在法院進行，而不是通過仲裁進行。仲裁員應：(A)有權強制充分證據開示以解決爭議，並裁決法律允許的救濟；以及(B)出具書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的聲明。(B)仲裁員應：(A)有權強制充分證據開示以解決爭議，並作出法律允許的救濟；(B)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。仲裁員有權裁決被覆蓋員工或公司有資格在法庭上尋求的任何或所有補救措施。本公司應支付所有JAMS仲裁費，超過如果爭議由法院裁決，受保員工將需要支付的法庭費用金額。本段的任何規定都不是為了阻止受保員工或公司在任何此類仲裁結束前在法庭上獲得禁制令救濟，以防止不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可登錄並

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在任何有管轄權的聯邦和州法院作為判決強制執行。任何仲裁必須在受保僱員收到上訴被駁回的通知後一年內開始。上述規定應在與ERISA一致並得到ERISA允許的範圍內適用。

15.付款來源。所有遣散費將從公司的普通基金中以現金支付；該計劃不會設立單獨的基金，該計劃將沒有任何資產。任何人士根據本計劃收取任何款項的權利，將不會比本公司任何其他一般無擔保債權人的權利更大。

16.不可疏離性。在任何情況下，本公司或其任何子公司或關聯公司的任何現任或前任員工不得出售、轉讓、預期、轉讓或以其他方式處置本計劃項下的任何權利或權益。在任何時候，任何此類權利或利益都不會受到債權人的要求，也不會受到扣押、執行或其他法律程序的約束。

17.不擴大就業權。本計劃的設立或維護、本計劃的任何修訂以及本協議項下的任何福利支付，均不會被解釋為授予任何個人繼續作為本公司員工的任何權利。本公司明確保留在任何時候解僱任何員工的權利，無論是否有理由。然而，如本計劃所述，根據受保員工終止僱傭的情況，該受保員工可能有資格享受該計劃下的福利。

18.接班人。本公司所有或幾乎所有業務或資產(不論直接或間接，不論是通過購買、合併、合併、清算或其他方式)的任何繼承人將承擔本計劃下的義務，並明確同意在沒有繼承的情況下，以本公司被要求履行該等義務的相同方式和程度履行本計劃下的義務。就本計劃的所有目的而言，術語“公司”將包括因法律實施或其他原因而受本計劃條款約束的公司業務或資產的任何繼承人。

19.適用法律。該計劃的規定將根據ERISA以及在適用的範圍內康涅狄格州的國內實體法(其法律衝突條款除外)來解釋、管理和執行。

20.可分性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性不會影響本計劃的任何其他條款，本計劃將按照未包括此類條款的方式進行解釋和執行。

21.標題。本計劃文件中的標題僅供參考，不會限制或影響本計劃的含義。

22.其他信息。

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23.ERISA權利聲明。

作為本計劃的承保員工，您在ERISA下享有一定的權利和保護：

(a)您可以(免費)檢查所有計劃文件，包括提交給美國勞工部的所有文件的任何修訂和副本。這些文件可在公司首席財務官辦公室查閲。

(b)如果向管理員提出書面請求，您可以獲得所有計劃文檔和其他計劃信息的副本。這類複製品可以收取合理的費用。

除了為受保員工創造權利外，ERISA還將責任強加給負責該計劃運作的人員。運營本計劃的人員(稱為“受託人”)有責任謹慎行事，並符合您和其他受保員工的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得本計劃下的利益或行使您在ERISA下的權利。如果你的遣散費要求全部或部分被拒絕，你有權知道為什麼被拒絕，有權免費獲得與該決定有關的文件副本，並有權對任何拒絕提出上訴，所有這些都是在一定的時間內完成的。索賠審查程序在上文第12和13節中作了説明。

根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果你要求一份計劃文件的副本，但在30天內沒有收到，你可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求行政長官提供材料，並要求你每天最多支付110美元，直到你收到材料為止，除非這些材料是因為行政長官無法控制的原因而沒有寄出。如果你的索賠被全部或部分駁回或忽視，你可以向聯邦法院提起訴訟。如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。

如果您對本計劃有任何疑問，請聯繫管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，您可以聯繫您電話簿中列出的最近的美國勞工部員工福利保障管理局辦公室，或者聯繫美國勞工部員工福利安全管理局技術援助和諮詢部，地址：華盛頓特區西北部憲法大道200號，郵編：20210。您也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線1-866-444-3272獲取有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

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附錄A

CARA治療公司

遣散費計劃

參與協議

Cara治療公司(以下簡稱“本公司”)很高興地通知您，[名字]，您已被選中作為受保員工參加公司的服務計劃(“計劃”)。該計劃的副本已隨本參與協議一起交付給您。您是否參與本計劃須遵守本計劃的所有條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。

要成為本計劃的承保員工，您必須填寫並簽署本參與協議，並立即將其交回公司首席執行官。

本計劃詳細描述了在某些情況下，您可能有資格獲得遣散費福利，以及這些福利的金額。正如本計劃中更全面地描述的那樣，如果您經歷了承保終止，您可能有資格享受某些離職福利。

如果您符合本計劃第4.1節的標準遣散費福利，則根據本計劃的條款和條件，您將獲得：

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如果您有資格根據本計劃第4.2節享受CIC離職福利，則根據本計劃的條款和條件，您將獲得：

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為了獲得您在本計劃下有資格獲得的任何離職福利，您必須簽署並向公司交付該豁免(該豁免必須已生效且不可撤銷)，否則必須遵守本計劃第5節的要求。

根據本計劃第6節，本計劃提供的福利(如有)旨在為您提供與您因本公司控制權變更而終止僱傭相關的獨家福利，並將取代您原本有資格參與任何其他公司控制權變更遣散費政策、計劃、協議或其他安排(無論是否受ERISA約束)的控制權遣散費福利變更。

通過您在下面的簽名，您和公司同意您對本計劃的參與受本參與協議和本計劃條款的約束。您在下面的簽名確認：(I)您已收到本計劃的副本；(Ii)您已仔細閲讀本參與協議和本計劃，並且您承認並同意其條款，包括但不限於

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(I)閣下同意：(I)閣下同意本參與協議及本計劃的條文取代閣下與本公司之間的任何個別協議，以及貴公司在閣下離開本公司後維持的有關股權加速或遣散費福利的任何其他計劃、政策或慣例(不論書面或不成文)；及(Iv)管理人根據本計劃作出的決定為最終決定，並對閣下及閣下的繼任人具有約束力。

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附件：CARA Treateutics，Inc.遣散費計劃

[CARA治療公司遣散計劃簽名頁]