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目錄

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​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-36279

CARA治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

​

特拉華州

    

75-3175693

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

​

(税務局僱主
識別號碼)

​

​

​

​

斯坦福德廣場4號
榆樹街107號, 9地板
斯坦福德, 康涅狄格州

    

06902

(註冊人主要執行辦公室地址)

​

(郵政編碼)

​

註冊人電話號碼，包括區號：(203) 406-3700

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

CARA

納斯達克股票市場有限責任公司

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是◻    不是  ⌧

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是◻    不是  ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ⌧  No ◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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大型加速文件服務器

☒

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加速文件管理器

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☐

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規模較小的報告公司

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☐

非加速文件服務器

☐

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新興成長型公司

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☐

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ⌧

根據註冊人最近結束的第二財季最後一個工作日股票在納斯達克全球市場的收盤價，非關聯公司持有的註冊人普通股(註冊人唯一的普通股)的總市值為1美元。695,807,241。在此計算中，不包括董事和高級管理人員及其關聯實體在2021年6月30日持有的普通股。排除任何人持有的股份，不應被解釋為表明該人有權直接或間接地指導或促使註冊人的管理層或政策的方向，或該人由註冊人控制或與註冊人共同控制。

截至2022年2月24日，註冊人普通股的流通股數量(每股票面價值0.001美元)為53,513,518.

​

引用成立為法團的文件

註冊人為其2022年股東年會提交的委託書的部分內容將不遲於2021年12月31日後120天提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並以引用方式併入本年度報告(Form 10-K)的第三部分。

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目錄

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CARA治療公司

表格10-K的2021年年報

目錄

目錄

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頁

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第一部分

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第1項。

業務.

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4

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第1A項。

RISK因素。

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34

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​

1B項。

未解決的員工意見.

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75

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​

第二項。

屬性.

​

75

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​

​

​

第三項。

法律訴訟.

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76

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​

​

第四項。

煤礦安全信息披露.

​

76

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​

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​

第二部分

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​

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場.

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76

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第六項。

保留。

​

77

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​

​

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

​

78

​

​

​

​

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露.

​

98

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​

​

​

第八項。

財務報表和補充數據.

​

100

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​

​

​

第九項。

會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

​

155

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​

​

​

第9A項。

控制和程序.

​

155

​

​

​

​

第9B項。

O還有其他信息。

​

155

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​

項目9C。

披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

​

156

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​

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​

第三部分

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​

第10項。

董事、高管與公司治理.

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156

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​

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​

第11項。

高管薪酬.

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156

​

​

​

​

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜.

​

156

​

​

​

​

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性.

​

156

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​

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​

第14項。

首席會計費及服務.

​

156

​

​

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​

​

第四部分

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第15項。

展品和財務報表明細表

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157

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第16項。

表格10-K摘要

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160

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目錄

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第一部分

在這份Form 10-K年度報告中，術語“我們”、“我們”和“我們”指的是CARA治療公司。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述主要包含在本Form 10-K年度報告中題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”的章節，但也包含在本Form 10-K年度報告的其他部分。在某些情況下，您可以通過“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“尋求”、“應該”、“將”或“將”等詞語來識別前瞻性陳述。或這些術語的否定，或用於識別有關未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本年度報告10-K表格中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們不能確定這些事實和因素。

本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

●我們將KORSUVA商業化的能力TM(達菲法林)注射，或KORSUVA注射，包括額外的監管提交和批准的時間，並執行我們未來可能批准的任何其他藥物或適應症的營銷計劃；
●我們有能力獲得並維持KORSUVA注射的承保範圍和足夠的報銷；
●我們當前和未來的合作伙伴和被許可方的表現，包括Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.(VFMCRP)、Vifor(International)Ltd.或Vifor、Maruishi PharmPharmticals Co.Ltd.(Maruishi)和Chong Kun Dang Pharmtics Corp.(CKDP)以及次級被許可方(包括Kissei Pharmtics Co.Ltd.或Kissei)的表現，以及我們維持此類合作的能力；
●KORSUVA注射收入、費用和成本可能與預期不符的風險；
●第三方製造商和臨牀研究機構(CRO)的表現；
●與KORSUVA注射劑的市場接受度、競爭、報銷和監管行動相關的風險；
●瘙癢治療的潛在市場的規模和增長，包括血液透析和非透析市場中的慢性腎臟疾病相關瘙癢(CKD-AP)、慢性肝病相關瘙癢(CLD-AP)、特應性皮炎(AD-AP)相關的瘙癢和感覺異常(NP)市場的瘙癢；
●我們臨牀試驗的成功和時機，以及我們從這些試驗中報告的結果，包括我們的口服KORSUVA(達菲凱法林)在CKD-AP、CLD-AP、AD-AP和NP中的臨牀試驗計劃；
●我們計劃開發和商業化Oral KORSUVA(DiFelikeFalin)和任何未來的候選產品；
●正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗的潛在結果，以及我們候選產品的未來監管和開發里程碑；

1

目錄

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●未來批准的任何其他產品的市場接受率和程度；
●我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的額外監管批准，以及我們可能獲得的任何批准下的標籤；
●Enteris Biophma，Inc.或Enteris的Pepteigence的預期用途®開發、生產和商業化口服KORSUVA(達菲法林)的技術；
●我們有能力為我們的候選產品建立更多的合作關係；
●我們的關鍵科學或管理人員的繼續服務；
●我們有能力為未來批准的任何其他產品建立商業化和營銷能力；
●美國和其他國家的監管動態；
●我們有能力從第三方付款人那裏獲得並維持未來任何其他批准產品的承保範圍和足夠的補償；
●我們計劃使用我們的現金和現金等價物和有價證券，以及我們希望用這些收益資助的臨牀里程碑；
●我們對費用、未來收入和資本需求估計的準確性；
●我們獲得運營資金的能力；
●我們有能力為我們的候選產品獲得和維護知識產權保護，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力；
●已有或可能獲得的競爭性藥物的成功；以及
●正在進行的新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和臨牀開發、監管時間表和計劃以及商業和臨牀藥品供應鏈的連續性以及葛蘇瓦注射液的商業化推出的潛在影響。

你應該參考第一部分第1A項。請參閲本年度報告(Form 10-K)中的“風險因素”，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重大因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的Form 10-K表中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用的文件，並已將其作為證物完整地歸檔到此Form 10-K年度報告中，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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目錄

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風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如下所述。使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定因素包括：

●我們在很大程度上依賴於我們的產品和候選產品的成功。如果我們不能成功完成臨牀開發，獲得額外的監管批准，並將我們的產品和候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
●我們依賴，並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。
●如果我們所依賴的製造商未能及時按我們要求的數量生產我們的產品或候選產品，或未能遵守適用於製藥製造商的嚴格法規，我們可能會在產品的開發和商業化方面面臨延誤，或無法滿足對我們產品的需求，並可能損失潛在的收入。
●即使我們的候選產品獲得額外的監管批准，它們也可能永遠不會成功推出或實現盈利，在這種情況下，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。
●如果我們或我們的合作者無法建立有效的營銷和銷售能力，或者如果我們無法與第三方簽訂或維護協議以營銷和銷售我們的產品和候選產品，如果這些產品和候選產品獲得批准，我們可能無法產生產品收入。
●我們參與的任何合作安排，例如我們與Vifor Pharma的合作，或未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。
●我們面臨着來自其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他研究機構的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績將受到影響。
●如果KORSUVA注射劑或我們的候選產品如果獲得批准，不能獲得廣泛的市場接受，我們從銷售中獲得的收入將是有限的。
●我們的業務、運營和臨牀開發以及監管時間表和計劃已經並可能繼續受到衞生流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行。
●美國食品和藥物管理局(FDA)以及類似的外國機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們不能獲得所需的額外監管批准，或者在獲得額外監管批准方面出現延誤，我們將無法按預期將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到實質性損害。
●對於我們批准的產品KORSUVA注射劑，我們將受到持續的義務和持續的監管審查，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

3

目錄

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●我們的產品，包括KORSUVA注射劑，可能會有不良副作用，可能需要將它們從市場上撤下，要求它們包含安全警告，或者以其他方式限制它們的銷售。此外，我們的候選產品可能會有嚴重的不良事件或不良副作用，可能會限制開發中的劑量，推遲或阻止監管或市場批准。
●如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到持續的延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
●我們從一開始就蒙受了重大損失，我們預計在可預見的將來可能會蒙受損失。我們的第一個商業產品最近才獲得批准，我們可能永遠不會保持盈利。
●我們依賴第三方來決定使用KORSUVA注射劑，並在他們的透析中心或醫院的護理地點隨時提供。
●我們依賴第三方為KORSUVA注射劑提供許多基本服務，將來我們商業化的任何產品都可能這樣做，包括與倉儲和庫存控制、分銷、客户服務、應收賬款管理、現金收取和不良事件報告相關的服務。如果這些第三方的表現不符合預期或不遵守法律和法規要求，我們將顯著影響我們將KORSUVA注射劑或任何其他候選產品商業化的能力，我們可能會受到監管部門的制裁。
●我們的某些收入依賴於我們的合作協議，如果我們的商業合作伙伴不履行此類協議規定的義務，我們可能會損失收入。
●如果政府或其他第三方付款人未能為KORSUVA注射劑或我們當前或未來的任何其他候選產品(如果有的話)提供保險以及足夠的報銷和付款率，或者如果提供者選擇使用更便宜的療法，我們的收入和盈利前景將受到限制。
●我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，這些許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

行業和市場數據

在這份Form 10-K年度報告中，我們從我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究中獲得了行業和市場數據。工業和一般出版物、研究和調查一般都表明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。這些第三方將來可能會改變他們對我們經營業務的市場進行調查和研究的方式。因此，您應仔細考慮與本10-K表格年度報告中包含的行業和市場數據相關的固有風險和不確定性，包括第I部分第1A項中討論的風險和不確定性。“風險因素。”

第1項。業務.

概述

我們是一家早期商業階段的生物製藥公司，領導着一種新的治療模式，以改善瘙癢患者的生活。我們的新型KORSUVA注射劑是FDA批准的第一種也是唯一一種治療成人血液透析中與慢性腎臟疾病(CKD)相關的中到重度瘙癢的藥物。我們正在開發口服KORSUVA(DiFelikeFalin)配方，並計劃在2022年第一季度啟動第三階段計劃，用於治療特應性皮炎(AD)和非透析依賴型慢性腎臟疾病(NDD-CKD)患者的瘙癢。口服KORSUVA(達菲凱法林)在原發性膽管炎(PBC)和伴有中到重度瘙癢的NP患者中的第二階段試驗正在進行中。

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目錄

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我們的使命是成為治療慢性瘙癢的領導者，並改變治療瘙癢的方式，以改善數百萬瘙癢患者的生活質量。我們的公司戰略專注於改變護理標準，促進對瘙癢的科學理解。通過這一重點，我們的目標是成為這一治療領域的領導者，涵蓋許多疾病，我們相信這些領域存在重大的、未得到解決的未得到滿足的需求，並在滿足這種需求方面具有重要的價值。瘙癢是一種醫學狀況，但幾乎沒有針對性的治療方案可供患者選擇。據我們估計，根據現有的文獻和市場研究，全球可能有數百萬患者可能受益於一種專門針對慢性瘙癢的療法。目前在瘙癢治療算法中使用的許多療法針對的是另一種潛在的疾病狀況。然而，這些療法往往不能充分解決瘙癢問題，使患者的生活質量變差。慢性瘙癢主要表現在三個主要疾病類別或亞組上，並在許多(1)全身疾病、(2)皮膚病和(3)神經系統疾病中起關鍵作用。

我們的戰略尋求利用並最大限度地利用我們的主要資產diFelikefain的高度新穎的作用機制，潛在地治療所有這三個關鍵疾病類別的瘙癢。執行我們策略的第一步是FDA批准KORSUVA注射劑用於治療與成人血液透析相關的中到重度瘙癢。這一批准啟動了KORSUVA注射即將在美國商業推出的進一步計劃，預計將產生收入和監管提交，未來可能獲得營銷批准，並在其他國家實現商業化。

我們戰略的下一步是正在進行的達菲凱法林口服制劑的晚期和中期臨牀開發，以潛在地使其使用範圍擴大到所有三種關鍵的瘙癢疾病類別。更方便的口服劑量可以讓更多疾病的更多患者，特別是更普遍的皮膚病、全身性和神經性疾病的患者獲得更多的達菲凱法林。口服KORSUVA(達菲凱法林)有可能顯著改變慢性瘙癢症的治療算法。

2021年8月23日，我們的主導產品KORSUVA注射劑被FDA批准用於治療與美國成人血液透析相關的中到重度瘙癢。我們預計KORSUVA注射劑將於2022年4月投入商業使用，相關收入將於2022年第二季度實現。

我們與Vifor Pharma Group和Fresenius Medical Care的合資企業VFMCRP以及Vifor合作，根據利潤分享協議將KORSUVA注射劑用於美國CKD-AP透析患者。我們已經與VFMCRP合作，在全球範圍內將KORSUVA商業化，不包括日本(Maruishi/次被許可人Kissei)和韓國(CKDP)。VFMCRP是一家領先的腎病商業組織，在腎病辦公室和透析中心擁有重要的業務。我們正在向一個高度集中的市場推出KORSUVA注射。美國的透析市場由兩家主要供應商費森尤斯(Fresenius)和達維塔(Davita)主導，這兩家公司加起來控制着大約75%的市場份額。此外，約80%的CKD血液透析患者有醫療保險。

我們的美國商業合作伙伴Vifor Pharma Group於2021年9月向美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)提交了過渡藥物附加支付調整(TDAPA)和醫療通用程序編碼系統(HCPCS)的付款報銷申請。2021年12月，CMS批准KORSUVA注射劑在止癢功能類別中使用TDAPA。TDAPA將從2022年4月1日開始適用於KORSUVA注射，為期兩年。

在我們的下一階段戰略中，我們已經圍繞KORSUVA注射液中的活性化合物達菲凱法林的口服制劑建立了一條管道。我們正在開發口服KORSUVA(DiFelikeFalin)項目，以在所有三種慢性瘙癢疾病類別中創造潛在的機會。這一口服KORSUVA(DiFelikeFalin)計劃平臺旨在顯著擴大可能從我們的化合物中受益的潛在市場和患者羣體。我們在疾病領域有四個臨牀項目，大約有1600萬潛在患者：NDD-CKD相關性瘙癢，AD，慢性肝病，或CLD，以及NP。

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基於我們完成的第二階段試驗和FDA結束第二階段會議，我們計劃在2022年第一季度啟動兩個治療瘙癢的口服KORSUVA(DiFelikeFalin)第三階段註冊計劃，一個用於NDD-CKD，另一個用於AD。

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目錄

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在早期項目中，我們正在進行口服KORSUVA(達菲凱法林)治療與NP相關的瘙癢的第二階段研究。NP是一種常見的神經感覺疾病，慢性瘙癢是NP的主要表現。這種情況沒有FDA批准的治療方法，也沒有可靠的數據支持使用任何單一的治療方法。我們目前預計這項試驗的讀數將在2022年第二季度公佈。我們相信，這個項目可以提供關於口服KORSUVA(DiFelikeFalin)在其他慢性神經性瘙癢情況下的潛力的洞察力。此外，我們正在進行口服KORSUVA(DiFelikefain)治療PBC的第二階段研究，目前我們預計該研究將於2022年下半年公佈。這個項目可以提供關於口服KORSUVA(DiFelikeFalin)是否對其他慢性肝病有用的洞察力。

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我們於2004年註冊成立並開始運營，到目前為止，我們的主要活動一直是組織和配備我們的公司人員，開發我們的主導產品和候選產品，包括對基於diFelikefain的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，並籌集資金。到目前為止，我們主要通過出售股權和債務證券以及許可證協議付款來為我們的運營提供資金。

最新發展動態

新冠肺炎更新

目前新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和臨牀開發及監管時間表和計劃的影響程度仍不確定，這將取決於某些進展，包括變異的持續時間、爆發和蔓延及其對我們的臨牀試驗登記、試驗地點、合作伙伴、CRO、第三方製造商和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管當局和我們關鍵的科學與管理人員的影響。我們向FDA提交KORSUVA注射的新藥申請(NDA)的時間沒有受到影響，因為我們在2020年12月提交了NDA。然而，新冠肺炎大流行已經並可能在未來影響我們正在進行的口服KORSUVA(達菲凱法林)的第二階段臨牀試驗的某些試驗地點和患者登記工作的啟動，該試驗用於治療非典型肺炎患者的中到重度瘙癢，以及用於治療由苯巴比妥引起的肝損害患者的瘙癢。雖然我們目前預計我們的臨牀開發或商業時間表不會有任何重大延誤，但不斷演變的新冠肺炎大流行的最終影響仍然很難預測。

在可能的情況下，我們將照常開展業務，並對員工的出差和工作地點進行必要或適當的修改。我們正在繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢，並可能採取進一步行動來改變我們的運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為最符合我們的員工、合作伙伴和其他與我們有業務往來的第三方利益的行動。持續和不斷演變的新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業務、運營和臨牀開發以及監管時間表和計劃，包括由此對我們的支出和資本需求的影響，目前尚不確定。

VIFO和VFMCRP里程碑付款

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2021年10月，在1976年Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案或HSR法案規定的必要等待期到期後，我們收到了Vifor的5000萬美元里程碑付款，並於2021年8月23日發行了3282,391股我們的普通股，與美國監管機構批准KORSUVA注射有關(見第7項。 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-合作和許可協議-Vifor(國際)有限公司。).

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同樣在2021年10月，我們從VFMCRP收到了1500萬美元的里程碑式付款，這筆付款與美國監管機構於2021年8月23日批准KORSUVA注射有關(參見第7項。 管理層對運營-協作和許可協議-VFMCRP的財務狀況和結果的討論和分析).

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克里斯托弗·波斯納被任命為總裁兼首席執行官

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克里斯托弗·波斯納(Christopher Posner)被任命為我們的總裁兼首席執行官(CEO)，自2021年11月9日起生效。波斯納先生從利奧製藥公司(Leo Pharma，Inc.)加入我們，利奧製藥公司是全球醫療領先者利奧製藥公司(Leo Pharma A/S)在美國的子公司

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目錄

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皮膚科，他在那裏擔任總裁兼首席執行官。波斯納先生接替了德里克·查爾默斯博士，後者過渡到我們的高級顧問職位。

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慢性瘙癢症的需要綜述

瘙癢，或瘙癢，被定義為一種刺激抓撓慾望的不舒服的感覺，範圍從輕微的煩惱到頑固的、致殘的情況。慢性瘙癢是一種重要的未得到滿足的需求，幾乎沒有強效或針對瘙癢的治療選擇。總體而言，全球約每八個人中就有一個患有慢性瘙癢。這種情況經常被患者漏報，而且經常得不到治療。其結果是對患者的生活質量產生重大影響，有時甚至是無能為力的。

慢性瘙癢主要發生在三大類疾病中：全身性疾病、皮膚病和神經系統疾病。每一類疾病都有許多與慢性瘙癢相關的單獨疾病，或者是該疾病的關鍵症狀特徵。

某些已知引起瘙癢的全身性疾病包括內分泌和代謝疾病，如慢性腎臟病(CKD)和慢性肝病(如PBC)，傳染病，血液和淋巴增生性疾病，內臟腫瘤和藥物引起的瘙癢。

已知的引起瘙癢的皮膚病包括炎症性皮膚病，如阿爾茨海默病、感染性皮膚病、自身免疫性皮膚病、腫瘤、遺傳性皮膚病和妊娠期皮膚病。

已知的有瘙癢的神經系統疾病包括NP、肱橈側瘙癢和帶狀皰疹後神經痛。

這些類別和疾病亞組中的每一個都有潛力作為我們的主導產品diFelikefain的一個勘探領域。未得到解決、未得到滿足的需求仍然很大。根據我們與IQVIA利用2019年的醫療索賠數據進行的一項研究，或IQVIA的研究，大約2300萬患者被診斷出患有已知會引發慢性瘙癢的疾病，並收到了抗瘙癢藥的處方，如皮質類固醇、抗組胺藥、精選抗抑鬱劑、抗刺激劑、膽汁酸阻滯劑、利福平、麻醉性拮抗劑，以及部分激動劑、局部免疫調節劑或加巴噴丁。

外周Kappa阿片受體激動劑在瘙癢症中的作用

隨着對瘙癢生物學認識的最新進展，人們發現了中樞神經系統(CNS)中的新靶點，以及慢性瘙癢的一種獨特途徑。瘙癢，通常稱為瘙癢，起源於表皮和真皮-表皮交界處，由瘙癢選擇性感覺神經元C纖維或瘙癢感受器傳遞。其中一些纖維對組胺敏感，而另一些則不敏感，有證據表明，組胺不敏感的C纖維可以被許多瘙癢誘導物質或瘙癢原激活，其中許多通過與特定的G蛋白偶聯受體相互作用來啟動信號。此外，越來越多的證據表明，這些系統在不同形式的瘙癢中有不同的參與，這些瘙癢可能涉及疾病特異性瘙癢原。例如，與腎衰竭相關的慢性瘙癢被認為涉及外周細胞(T細胞、肥大細胞、中性粒細胞、嗜酸性粒細胞和角質形成細胞)和組胺不敏感神經纖維之間的複雜相互作用，包括細胞因子、蛋白酶和神經肽的釋放增加，與導致瘙癢加重的多個受體相互作用。

這些不同的外周細胞類型表達kappa阿片受體(kappa opioid receptor，KORS)，它可以調節這些瘙癢物質的釋放，而C纖維上的Kors被認為調節它們對這些瘙癢原的反應。因為KOR在外周組織中表達，所以有可能在不影響中樞KOR的情況下，在外周調製瘙癢信號。瘙癢敏感的感覺神經纖維將信號傳遞到背根節(也有KOR)的細胞體，後者發送纖維進入脊髓。瘙癢信號然後通過脊丘腦束上升到多個大腦區域，進行感覺處理，並與認知系統和其他系統相互作用。此外，通過激動劑激活kappa受體被認為是通過功能性地對抗增加的µ阿片受體活性來減輕瘙癢，這被認為與某些慢性形式的瘙癢有關。大腦和周圍神經末梢的µ阿片受體的激活會導致瘙癢，而非選擇性的µ阿片受體則會引起瘙癢。

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目錄

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拮抗劑可以抑制瘙癢。刺激KOR可抑制中樞和外周Mu受體的激活效應。

我們的新化合物，diFelikefain，是一種高度選擇性的，主要作用於外周的KOR激動劑。它的設計包括限制進入中樞神經系統的特定特徵。作為一種KOR激動劑，diFelikeFalin的作用機制是通過作用於負責感覺瘙癢的外周神經元來關閉瘙癢感覺。換句話説，達菲法林在神經水平上擾亂了慢性瘙癢的瘙癢感覺。此外，雷公藤甲素作用於一系列活化免疫細胞上表達的Kors，從而阻止瘙癢細胞因子的釋放。推動我們開發工作的一箇中心假設是，通過作用於感覺瘙癢的外周神經，diFelikefain可能能夠解決瘙癢問題，而不考慮潛在的疾病狀態。

企業戰略

我們的使命是成為治療慢性瘙癢的領導者，並改變治療瘙癢的方式，以改善數百萬瘙癢患者的生活質量。我們的公司戰略專注於改變護理標準，促進對瘙癢的科學理解。該戰略尋求利用並最大限度地利用我們的主要產品diFelikefain的高度新穎、一流的作用機制-外周作用KOR激動劑-來潛在地治療所有這三個關鍵疾病類別的瘙癢。我們的戰略重點是推出並最大限度地發揮KORSUVA注射劑的商業潛力，並開發口服KORSUVA(DiFelikefain)以擴大到所有類別的瘙癢，從而改變其在實踐中的治療方式。該戰略的主要內容和優先事項包括：

優化KORSUVA注射劑在美國和世界其他地區的商業潛力(如果獲得批准)。2021年8月，FDA批准KORSUVA注射劑作為FDA批准的第一種也是唯一一種治療成人血液透析中與CKD相關的中到重度瘙癢炎的療法。它是在突破性療法指定下獲得批准的。2021年12月，CMS授予TDAPA報銷資格，從2022年4月1日起生效，為期兩年。我們將KORSUVA注射劑商業化的許可和合作協議，包括來自我們合作伙伴的銷售和營銷基礎設施支持，是我們快速高效地最大限度地發揮我們產品潛力的戰略重點的關鍵部分。我們預計KORSUVA注射劑將於2022年4月在美國向患者提供商業使用，相關收入將於2022年第二季度上市。

通過啟動與NDD-CKD和AD相關的慢性瘙癢症的第三階段計劃，推進口服KORSUVA(DiFelikeFalin)平臺。在KORSUVA注射批准用於成人血液透析的CKD-AP的基礎上，我們完成了口服KORSUVA(DiFelikefain)治療NDD-CKD和AD相關瘙癢症的第二階段試驗，並於2021年與FDA舉行了第二階段結束會議。我們將在2022年第一季度啟動與NDD-CKD相關的瘙癢症和與AD相關的瘙癢症的第三階段臨牀試驗，目標是獲得這兩種疾病的適應症。

通過尋求治療NP和CLD慢性瘙癢症的適應症，擴大口服KORSUVA(達菲凱法林)的臨牀用途。我們相信，Oral KORSUVA(DiFelikeFalin)的新作用機制提供了一個產品機會組合，並對其他幾個患有神經性瘙癢和CLD-AP的患者羣體具有治療潛力。我們於2021年1月在NP啟動了一項第二階段計劃，預計將在2022年第二季度報告頂線數據。我們還有一個口服KORSUVA(達菲凱法林)的第二階段計劃，用於治療PBC引起的肝損害患者的瘙癢。我們預計2022年下半年將有營收數據。

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目錄

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下表彙總了我們當前的產品和候選產品渠道：

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計劃

    

候選產品

    

主要適應症

    

狀態

    

商業化權利

瘙癢症

 

KORSUVA(達菲法林)注射液

 

瘙癢症CKD-血液透析

 

·FDA於2021年8月批准·CMS於2021年12月批准TDAPA申請，2022年4月生效
·EMA MAA於2021年3月接受
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VFMCRP/Vifor(美國)；Maruishi(日本)；CKDP(韓國)；VFMCRP(全球，除美國、日本和韓國以外)

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口服KORSUVA(達菲凱法林)

 

瘙癢性特應性皮炎(AD-AP)

 

·第二階段試驗已完成；報告了主要數據

 

CARA(全球，除韓國外)；CKDP(韓國)

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口服KORSUVA(達菲凱法林)

 

瘙癢症NDD-CKD

 

·第二階段試驗已完成；報告了主要數據

 

CARA(全球，除日本和韓國外)；丸石(日本)；CKDP(韓國)

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口服KORSUVA(達菲凱法林)

 

瘙癢症CLD-原發性膽管炎(PBC)

 

·第二階段療效試驗正在進行中

 

CARA(全球，除韓國外)；CKDP(韓國)

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口服KORSUVA(達菲凱法林)

 

擬羅漢果[Notalgia paresthetica(NP)]

 

·Komfort第二階段療效試驗正在進行

 

CARA(全球，除韓國外)；CKDP(韓國)

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Difelikefain-我們的主導產品

我們的候選產品diFelikefain是一種新的化學物質，旨在選擇性地刺激kappa，而不是µ和δ阿片受體。Difelikefain被設計成具有特定的化學特性，以限制其進入中樞神經系統，並進一步限制其作用機制，使其在外周神經系統和免疫細胞中僅限於Kors。眾所周知，中樞神經系統中kappa受體的激活會導致一些不良影響，包括煩躁不安。由於diFelikefain在外周調節kappa受體信號而不顯著激活中樞阿片受體，因此一般不會產生u阿片激動劑(如成癮和呼吸抑制)或中樞活性kappa阿片激動劑(如煩躁和幻覺)的中樞相關副作用(如焦躁不安和幻覺)，因此它通常不會產生µ阿片激動劑(如成癮和呼吸抑制)或中樞活性kappa阿片激動劑(如煩躁和幻覺)的中樞相關副作用。在第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗中，Difelikefain已經作為靜脈輸液、靜脈推注或口服膠囊或片劑在3000多名受試者身上使用，到目前為止，在多項臨牀試驗中觀察到總體耐受性良好。

基於我們迄今已完成的非臨牀和臨牀研究，我們相信，如果我們的其他候選產品獲得批准，KORSUVA注射劑和口服KORSUVA(DiFelikefain)將對患者和醫生都有吸引力，作為治療各種全身、神經和皮膚病變異的慢性瘙癢的藥物。

葛根素注射液治療成人血液透析中重度瘙癢伴慢性腎臟病

慢性腎臟病是一種臨牀情況，隨着時間的推移，進行性腎損害會導致腎功能的損害。導致慢性腎臟病的主要危險因素包括糖尿病、高血壓、心血管疾病或遺傳性腎臟疾病。早期疾病通常很少有輕微的臨牀表現；然而，CKD可進展為腎功能衰竭或終末期腎臟疾病，或ESRD，如果不進行透析或移植，這是致命的。根據美國國家腎臟基金會(National Kidney Foundation)的數據，在美國，ESRD估計每年影響大約75萬人，其中約50萬患者接受定期透析。

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慢性瘙癢症是CKD的眾多合併症之一，其特徵是有一種非常不舒服和刺激性的感覺，會引發抓撓皮膚的衝動。CKD-AP會對患者的生活質量產生不利影響，並可能導致感染、睡眠不足、抑鬱，甚至增加死亡風險。

CKD-AP的頑固性全身瘙癢發病率很高。根據世界領先的透析患者產品和醫療護理提供商費森尤斯醫療保健公司(Fresenius Medical Care)的數據，2017年全球約有320萬名患者正在接受透析。根據2017年12月發表在美國腎病學家協會臨牀雜誌上的透析結果和實踐模式研究，估計這些患者中有近70%患有某種形式的CKD-AP，其中大約40%的患者經歷了中度到重度瘙癢。

KORSUVA注射液於2021年8月獲FDA批准

KORSUVA注射劑於2021年8月23日獲得FDA批准，是FDA批准的第一種也是唯一一種用於治療成人血液透析患者CKD相關的中到重度瘙癢的產品。KORSUVA注射液未被列為受控物質。在接受血液透析的CKD-AP患者中，臨牀開發計劃規模最大，有1300多名患者參與。

2017年6月，FDA批准KORSUVA注射液用於治療血液透析患者的CKD-AP。KORSUVA注射劑NDA獲得了FDA的優先審查，該審查授予那些如果獲得批准，將在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面與標準應用相比有顯著改善的療法。

KORSUVA注射劑是美國FDA批准的第一種也是唯一一種治療成人血液透析患者CKD-AP的產品。歐洲目前還沒有獲得批准的治療CKD-AP的產品。患者一般使用多種藥物治療，包括皮質類固醇、加巴噴丁、抗組胺藥、抗抑鬱藥和其他療效和耐受性有限的藥物。東麗工業公司銷售的一種名為納呋芬(Remitch®)的產品在日本獲準用於治療CKD-AP，但在美國或歐洲均未獲得批准。

2020年10月，我們與Vifor簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們授予Vifor在美國獨家許可使用、分銷、發售、促銷、銷售和以其他方式商業化KORSUVA注射劑，用於所有與抑制、預防或治療美國血液透析和腹膜透析患者瘙癢相關的治療用途。

我們的美國商業合作伙伴Vifor Pharma Group於2021年9月向CMS提交了TDAPA和HCPCS的付款報銷申請。2021年12月，CMS批准KORSUVA注射劑在止癢功能類別中使用TDAPA。TDAPA將從2022年4月1日開始適用於KORSUVA注射，為期兩年。CMS在給我們和Vifor Pharma的書面溝通中表示，繼續有興趣與這些公司就TDAPA後的潛在支持進行接觸，以確保所有患有ESRD的受益人都能獲得KORSUVA注射劑等創新產品。

KORSUVA注射劑計劃於2022年4月在美國商業化，相關收入將於2022年第二季度實現。

臨牀結果

KORSUVA注射劑於2021年8月23日被FDA批准，是第一個也是唯一一個被批准用於治療接受血液透析的成年患者中重度瘙癢與CKD相關的產品。

它是基於NDA申請獲得批准的，該申請得到了兩個關鍵的3期試驗-KALM的積極數據的支持TM-1，在美國進行，全球KALM-2試驗，以及來自另外32項臨牀研究的支持性數據。KORSUVA注射液在下面強調的關鍵研究中被發現總體耐受性良好。

2020年4月，我們宣佈了我們的KALM-2關鍵階段3期試驗KORSUVA注射治療中重度CKD-AP血液透析患者的正面結果。審判遇到了主要的和關鍵的次要的

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治療12周後觀察終點。這項研究達到了主要的療效終點，接受0.5微克/公斤KORSUVA注射的患者中有54%，而接受安慰劑治療的患者中，有42%的患者在第12周時每天24小時最嚴重瘙癢強度數字評級量表(NRS)的每週平均得分比基線至少提高了3個點(p=0.02)。這項研究還達到了關鍵的次要終點，在接受KORSUVA注射的患者中，41%的患者在第12周時每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分的周平均值比基線改善了4點或更多，而服用安慰劑的患者中只有28%的患者獲得了改善(p=0.01)。在這項試驗中，KORSUVA注射劑總體上耐受性良好，安全性與KALM-1和用於CKD-AP患者的KORSUVA臨牀計劃一致。

總體而言，KORSUVA注射組和安慰劑組的不良反應或不良反應和嚴重不良反應的發生率相似。據報道，在超過5%的患者中，最常見的緊急不良反應是腹瀉(8.1%KORSUVA對5.5%安慰劑)、跌倒(6.8%KORSUVA對5.1%安慰劑)、嘔吐(6.4%KORSUVA對5.9%安慰劑)、噁心(6.4%KORSUVA對4.2%安慰劑)和頭暈(5.5%KORSUVA對5.1%安慰劑)。

2019年5月，我們宣佈了KORSUVA注射液治療血液透析患者CKD-AP的KALM-1關鍵階段3療效試驗的雙盲期陽性結果。試驗在治療12周後達到了主要和所有次要終點。這項研究達到了主要療效終點，51%的患者接受0.5mgKORSUVA注射，而接受安慰劑治療的患者中有28%的患者在第12周時每日24小時最嚴重瘙癢強度的NRS評分比基線至少提高了3個點(p=0.000019)。這項研究還滿足了所有次要終點，包括使用自評SKINDEX-10(服用KORSUVA的患者比服用安慰劑的患者改善43%，p=0.0004)和5-D瘙癢評分(接受KORSUVA的患者比接受安慰劑的患者改善35%，p=0.0009)來評估與瘙癢有關的生活質量變化。此外，在接受KORSUVA注射的患者中，有39%在第12周時每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分的周平均值比基線改善了4分或更多，而接受安慰劑(另一個關鍵的次要終點)的患者則有18%(p=0.000032)。在這項試驗中，KORSUVA注射劑總體上耐受性良好，安全性與早期試驗中看到的一致。

總體而言，KORSUVA注射組和安慰劑組的不良反應和嚴重不良反應的發生率相似。據報道，在超過5%的患者中，最常見的緊急不良反應是腹瀉(9.5%的KORSUVA對3.7%的安慰劑)、頭暈(6.9%的KORSUVA對1.1%的安慰劑)、嘔吐(5.3%的KORSUVA對3.2%的安慰劑)和鼻咽炎(3.2%的KORSUVA對5.3%的安慰劑)。

KORSUVA注射劑在美國以外的最新情況

我們的合作伙伴VFMCRP於2021年3月向歐洲藥品管理局(EMA)提交了營銷授權申請(MAA)，隨後接受了EMA的審查。如果獲得EMA的批准，KORSUVA注射劑將在歐盟所有成員國以及冰島、列支敦士登和挪威獲得營銷授權。預計EMA將在2022年第二季度就歐盟MAA做出決定。

此外，我們在日本的合作伙伴丸石(Maruishi)在2022年1月宣佈了積極的第三階段營收數據。丸紅及其分許可證接受者Kissei證實，主要終點是在日本治療血液透析患者瘙癢的達菲凱法林注射劑的3期臨牀研究(雙盲、安慰劑控制期)中實現的。在第三階段研究中，178名患者接受了6周的達菲凱法林或安慰劑治療，隨後是開放標籤的達菲凱法林延長期52周。與安慰劑組相比，主要終點(瘙癢NRS評分的變化)和次要終點(白取嚴重程度標準中瘙癢評分的變化)顯著改善。迪菲克法林耐受性良好。

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VFMCRP已於2021年第二季度通過Access財團提交了KORSUVA注射劑的營銷申請(還包括向加拿大、瑞士、澳大利亞和新加坡提出的申請)。這項申請預計將在2022年第二季度做出決定。

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口服KORSUVA(DiFelikeFalin)計劃

口服KORSUVA治療非透析依賴型慢性腎臟疾病(NDD-CKD)相關性瘙癢

CKD-AP(也稱為尿毒症瘙癢)是NDD-CKD(I-V期)患者常見的令人厭煩的症狀。我們正在啟動一項口服KORSUVA(達菲凱法林)的3期計劃，用於治療NDD-CKD的瘙癢，特別是在診斷為IV期和V期CKD的患者中。確實有在美國，大約120萬名被診斷為CKD IV期和V期的患者，其中大約30萬人患有中度到重度瘙癢。

在美國或歐洲，沒有FDA專門批准的針對這一適應症的治療方案。患者一般使用多種藥物治療，包括皮質類固醇、加巴噴丁、抗組胺藥、抗抑鬱藥，以及其他取得不同程度成功的藥物。東麗工業公司銷售的一種名為納呋芬(Remitch®)的產品在日本獲準用於治療CKD-AP，但在美國或歐洲均未獲得批准。

2019年12月，我們宣佈了我們的口服KORSUVA(DiFelikefain)2期試驗的主要數據，該試驗用於治療被診斷為III-V期CKD的NDD-CKD患者的瘙癢。這項為期12周的多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段試驗旨在評估3種片劑強度(0.25毫克、0.5毫克和1毫克，每日一次)口服KORSUVA(苯基法林)與安慰劑治療中重度瘙癢的大約240名III-V期CKD患者的安全性和有效性。主要療效終點是治療12周時每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分與基線相比的變化。次要終點包括第12周結束時與瘙癢相關的生活質量評分(由SKINDEX-10和5-D瘙癢總分評估)與基線相比的變化，以及第12周時，相對於每日24小時最嚴重瘙癢≥評分的周平均值而言，較基線NRS3分有所改善的患者比例。

服用1毫克片劑強度的口服KORSUVA(達菲凱法林)的患者在12周的治療後實現了主要終點：與安慰劑相比，每日最嚴重瘙癢NRS評分的周平均值在統計學上顯著降低(-4.4diFelikefain對-3.3p=0.018)。這種治療在治療兩週後有統計學意義，並持續到12周的治療期。關於次要終點，服用1毫克片劑的患者在第12周的每日最嚴重瘙癢NRS評分的周平均值上比基線改善3分或更多的比例為72%，而服用安慰劑的患者為58%，但沒有達到統計學意義。此外，用Skindex-10和5-D瘙癢自評量表測量，服用1毫克片劑的患者在瘙癢生活質量終點方面比服用安慰劑的患者有積極的改善，但沒有達到統計學意義。

口服KORSUVA(DiFelikeFalin)一般耐受性良好，安全性與早期KORSUVA臨牀試驗中看到的一致。總體而言，治療不良反應的發生率在達菲凱法林組和安慰劑組之間是相似的。與安慰劑相比，在服用1毫克diFelikeFalin組的患者中，報告的最常見的不良反應超過5%是頭暈(7.5%對0%安慰劑)、跌倒(6%對0%安慰劑)、腹瀉(6%對1.5%安慰劑)和便祕(6%對3%安慰劑)。(注1毫克對安慰劑1毫克對1毫克對安慰劑)>5%的患者中最常見的不良反應是頭暈(7.5%對0%安慰劑)、跌倒(6%對0%安慰劑)、腹瀉(6%對1.5%安慰劑)和便祕(6%對3%安慰劑)。

2021年4月，我們與FDA舉行了第二階段會議結束，討論口服KORSUVA(DiFelikefain)治療NDD CKD-AP的第二階段試驗結果和潛在的第三階段計劃。FDA指出，透析前V期CKD患者作為一個可行的患者羣體可以接受該計劃。2021年11月，FDA提供了書面指導，表明患者羣體可以擴大到包括患有晚期CKD的IV期透析前患者組，該註冊計劃由兩個關鍵的3期臨牀試驗組成。

我們預計在2022年第一季度啟動第三階段NDD CKD-AP計劃。

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口服KORSUVA(達菲凱法林)治療中重度瘙癢伴特應性皮炎(AD)

AD是一種慢性瘙癢性炎症性皮膚病，影響多達25%的兒童和2%至5%的成年人。慢性瘙癢是阿爾茨海默病的主要特徵之一。這種瘙癢在AD中非常常見，以至於AD經常被描述為出疹的瘙癢。阿爾茨海默病慢性瘙癢的時點患病率在87%到100%之間。根據2018年發表在《過敏》雜誌上的一項研究，美國成年人的時點患病率為4.9%，約合1200萬成年人。眾所周知，生活質量和心理社會幸福感都與瘙癢的嚴重程度呈負相關。這種令人痛苦的症狀的相關心理社會病態包括睡眠紊亂、抑鬱、煩躁、焦慮、飲食習慣改變、自尊降低和注意力難以集中。

此外，AD患者可以根據他們皮膚損傷的嚴重程度以及瘙癢的嚴重程度被分成不同的組。在一項發表在《紐約時報》上的研究中過敏、哮喘免疫學年鑑2021年，發現近25%的AD患者有輕至中度皮損，但仍有嚴重瘙癢。這種“瘙癢顯性”的AD表型有一個重要的未得到滿足的醫療需求，因為他們的皮膚損傷已經得到控制，但他們的嚴重瘙癢仍然存在。大多數時候，這些患者已經嘗試了可用的藥物(即局部治療，包括皮質類固醇、抗組胺藥物)來控制與他們的AD相關的瘙癢，但沒有成功，導致大量的患者需要一種新的口服藥物來緩解瘙癢。

2021年4月，我們公佈了我們的第二階段KARE臨牀試驗的主要數據。KARE第二階段試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估口服KORSUVA(DiFelikeFalin)治療401名患有AD-AP的成人患者中到重度瘙癢的有效性和安全性。KARE入選64%的輕至中度患者(BSA10%)。受試者被隨機分成三種劑量的口服KORSUVA(代菲利卡法林)：0.25毫克、0.5毫克和1毫克，每日兩次(BID)，與安慰劑對照，持續12周，然後是4周的活躍延長期。在約50%的最初目標患者完成指定的12周治療期後，進行預先指定的臨時條件能力評估。根據獨立數據監測委員會的建議，0.5毫克劑量組和安慰劑組的樣本量都增加了，使總試驗規模增加了28%.

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KARE的主要療效終點是在治療期的第12周，意向治療(ITT)人羣的每日24小時瘙癢NRS評分的周平均值與基線的變化。雖然沒有一個劑量組達到這一終點，但早在第一週，1毫克劑量組就比基線有了明顯的統計上的顯著改善，這一改善持續了75%的治療期。

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在預先指定的分析中，在輕度到中度(BSA)中觀察到主要療效終點在統計學上的顯著變化

KARE的關鍵次要終點是評估在第12周，相對於每日24小時瘙癢NRS評分的周平均值(4點響應者分析)，從基線≥4分改善的患者比例。在ITT人羣中，沒有一個劑量組達到這一終點。

根據疾病嚴重程度預先指定的分析表明，在輕到中度(BSA)的4點響應者分析中，在統計上有顯著改善

口服KORSUVA(達菲法林)在所有劑量下總體耐受性良好。

我們在2021年第三季度結束了與FDA的第二階段會議，目標是在2022年第一季度啟動AD患者瘙癢治療的第三階段計劃。

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口服KORSUVA治療中重度瘙癢伴痛覺障礙

NP是一種常見的神經感覺性疾病，由胸椎脊神經的改變和損傷引起，以上背部慢性瘙癢為特徵。據估計，慢性瘙癢症影響多達13%的美國人口。NP屬於慢性神經性瘙癢的亞類，約佔所有慢性瘙癢病例的8%。根據IQVIA的研究，估計有100萬名患者是由皮膚科醫生診斷的，他們的ICD10代碼在美國通常用於NP。

目前還沒有FDA批准的治療NP的方法。NP的管理是具有挑戰性的，傳統的瘙癢治療，如抗組胺藥物和局部類固醇，在很大程度上是無效的。

2021年1月，我們啟動了一項第二階段隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估口服KORSUVA(達菲凱法林)在大約120名患有NP的成年受試者中至重度瘙癢的療效和安全性。受試者隨機接受口服KORSUVA(達菲法林)2毫克，每日兩次，與安慰劑對照，為期8周，隨後進行為期4周的積極延長期，並在最後一劑研究結束後大約14天進行隨訪。主要療效終點是治療期第8周每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分與基線相比的變化。次要終點包括通過從基線到第8周的變化來評估與瘙癢相關的生活質量的改善，以及在第8周通過瘙癢醫療結果研究測量的與瘙癢相關的睡眠障礙子量表與基線的變化。

我們目前的目標是在2022年第二季度擁有頂級數據。

口服KORSUVA(達菲凱法林)治療慢性肝病相關性瘙癢(CLD-AP)

瘙癢與慢性肝病有關，包括肝炎、肝硬化和PBC。據估計，2019年美國約有600萬名患者被診斷為CLD，約300萬名患者獲得了止癢藥的處方。目前還沒有FDA批准的治療CLD相關瘙癢的藥物，包括PBC。目前的止癢療法，主要是抗組胺和皮質類固醇，以及在標籤外嘗試的其他療法，在治療這種疾病方面大多無效和/或可能產生顯著的副作用。

我們目前正在評估口服KORSUVA(DiFelikeFalin)在PBC中的應用，據估計，70%的患者會出現瘙癢，以初步建立CLD-AP的概念驗證。

2019年6月，我們宣佈啟動口服KORSUVA(DiFelikefain)2期試驗，用於治療PBC所致肝損害患者的瘙癢。第二階段多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗為期16周，旨在評估每日兩次服用1毫克口服KORSUVA(達菲凱法林)與安慰劑相比，對大約60名PBC和中到重度瘙癢患者的安全性和有效性。主要療效終點是在治療週期的第16周，每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分與基線相比的每週平均值的變化。次要終點包括16週末由SKINDEX-10和5-D瘙癢量表評估的瘙癢相關生活質量評分較基線的變化，以及評估相對於第16周每日24小時最嚴重瘙癢≥評分的周平均值較基線3分改善的患者比例。我們繼續在正在進行的第二階段試驗中篩查患者，主要是由於新冠肺炎大流行對患者登記的持續影響，我們目前的目標是在2016年下半年獲得最重要的數據。我們將繼續進行第二階段試驗，主要是由於Skindex-10和5-D瘙癢量表評估的與瘙癢相關的生活質量評分在第16周結束時與基線相比的變化，以及對第16周每日24小時最嚴重瘙癢NRS評分的周平均值與基線3分相比取得改善的患者比例的評估

靜脈滴注地菲可林治療急性術後疼痛(PONV)

我們還研究了在急性護理環境下用於治療疼痛的達菲凱法林。Difelikefain的設計目的是在不刺激u阿片受體的情況下提供疼痛緩解，因此可能沒有u阿片類藥物相關的副作用，如噁心、嘔吐、呼吸抑制和欣快感。

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2018年6月，我們報告了接受腹部手術的患者接受靜脈注射diFelikefain的2/3期術後疼痛適應性試驗的正面頂線數據。在較高劑量(1微克/千克)下，在所有預先指定的術後評估期，靜脈注射達菲凱法林與安慰劑相比，疼痛強度在統計學上顯著降低。此外，低劑量和高劑量分別為0.5微克/千克和1微克/千克的靜脈滴注diFelikefain治療在術後24小時內導致手術後噁心和嘔吐的發生率在統計上顯著降低。

目前，作為專注於瘙癢的戰略的一部分，我們已經取消了這一計劃的優先順序。

協作和許可協議

Vifor(國際)有限公司(Vifor)

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2020年10月，我們與Vifor簽訂了一項許可協議或Vifor協議，根據該協議，我們授予Vifor在美國獨家使用、分銷、出售、促銷、銷售和以其他方式商業化KORSUVA(DiFelikefain)注射劑的權利，用於所有與抑制、預防或治療美國血液透析和腹膜透析患者瘙癢相關的治療用途。根據Vifor協議，我們保留有關KORSUVA(DiFelikefain)注射劑在美國的臨牀開發和獲得監管部門批准的活動的所有權利。

 

根據Vifor協議的條款，我們從Vifor收到了1.0億美元的預付款和5,000萬美元的額外付款，用於以每股17.0094美元的價格購買我們總共2939,552股普通股，這比我們普通股的預定平均收盤價有溢價。我們普通股的購買受單獨的股票購買協議或Vifor股票購買協議的管轄。

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在美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA注資後，我們在2021年10月額外獲得了5000萬美元，用於以每股15.23美元的價格購買我們總計3282391股普通股，這比我們普通股的30天往績平均價溢價20%。我們普通股的購買受Vifor股票購買協議的約束。股票購買價格超過我們普通股在實現里程碑之日收盤價500萬美元時所購買股票的成本，在截至2021年12月31日的一年中作為許可和里程碑費用收入計入會計目的。此外，根據Vifor協議，我們有資格在實現某些以銷售為基礎的里程碑時獲得最高2.4億美元的付款(見財務報表附註12和13，協作和許可協議和收入確認分別載於本年報表格10-K)。

我們保留並已經在美國以非獨家方式製造KORSUVA注射劑，用於商業銷售KORSUVA注射劑，用於預防、抑制或治療世界各地血液透析和腹膜透析患者與瘙癢相關的瘙癢，並根據供應協議或Vifor供應協議(於2021年9月簽署)的條款向Vifor供應KORSUVA注射劑。供應價格是我們的商品銷售成本，或COGS，根據美國公認的會計原則或GAAP計算，加上商定的保證金。Vifor供應協議將與Vifor協議同時終止。

根據利潤分享安排，Vifor協議向美國的Vifor提供透析診所的完全商業化權利。根據利潤分成安排，我們一般將有權獲得KORSUVA注射劑在美國銷售的淨利潤(定義見Vifor協議)的60%(不包括對費森尤斯醫療中心透析診所的銷售，其補償受VFMCRP協議的約束)，Vifor有權獲得此類淨利潤的40%，並可能在未來幾年根據某些條件進行臨時調整。根據Vifor協議，考慮到Vifor在美國進行KORSUVA注射劑的營銷、推廣、銷售和分銷，我們將根據年度淨銷售額水平向Vifor支付營銷和分銷費用。在計算受Vifor協議下的利潤分享安排約束的淨利潤時，這筆費用將從產品銷售額中扣除。

 

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Vifor協議將一直有效，直到Vifor及其聯屬公司和再被許可人停止在美國商業銷售KORSUVA注射劑時到期，或直到Vifor協議提前終止。

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關於Vifor協議，雙方簽訂了一項單獨的股票購買協議，或Vifor購買協議，管理向Vifor發行我們的普通股。根據Vifor購買協議，Vifor將不會，也不會導致任何直接或間接關聯公司在2020年10月15日開始至2022年10月15日營業結束時或限制期內：(I)提供、質押、出售、合約出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券。(I)於本協議日期由Vifor擁有或在限制期結束前收購的普通股(與普通股統稱為禁售證券，稱為禁售期證券，但Vifor與其一間聯屬公司(包括Vifor Pharma Group Ltd.或VFMCRP)之間的任何此等出售、認股權或合約除外)，(Ii)(I)於本協議日期由Vifor擁有或在限制期結束前收購的普通股或該等其他證券(包括Vifor Pharma Group Ltd.或VFMCRP)實益擁有的普通股或該等其他證券，以及Vifor與其附屬公司(包括Vifor Pharma Group Ltd.或VFMCRP)之間實益擁有的任何該等證券)，(Ii)訂立無論(I)或(Ii)項所述的任何交易將以現金或其他方式交付鎖定證券，(Iii)對任何鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或(Iv)公開披露進行任何上述任何交易的意向，均不會對鎖定證券的所有權產生任何經濟後果，或(Ii)將以現金或其他方式交付鎖定證券進行任何該等交易的結算，或(Iii)就任何鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或(Iv)公開披露進行任何上述任何交易的意向。

 

根據Vifor購買協議，雙方還同意，在某些情況下，應Vifor的要求，雙方將在限制期結束前簽訂一項登記權協議，該協議將為Vifor(或其關聯受讓人)在限制期結束後根據股票購買協議發行的普通股提供習慣登記權。

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Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.(VFMCRP)

2018年5月，我們與Vifor Pharma Group和Fresenius Medical Care的合資企業VFMCRP簽訂了一項許可協議，即VFMCRP協議，根據該協議，我們授予VFMCRP許可證，以尋求監管部門的批准，使其商業化、進口、出口、使用、分銷、要約銷售、促銷、銷售和以其他方式商業化KORSUVA(達菲法林)注射劑，用於所有治療用途，以預防、抑制或治療全球血液透析和腹膜透析患者與瘙癢相關的瘙癢(不包括我們保留用於治療美國透析患者CKD-AP的KORSUVA注射劑的全部開發權和商業化權利，但在Fresenius Medical Care North America(簡稱FMCNA)的透析診所除外，我們和VFMCRP將根據利潤分享安排在那裏推廣KORSUVA注射劑。

訂立VFMCRP協議後，VFMCRP向吾等預付不可退還、不可入賬的5,000萬美元，Vifor以2,000萬美元購買了1,174,827股我們的普通股，溢價為每股17.024美元，溢價高於我們普通股的預定平均收盤價。購買我們的普通股受一份單獨的股票購買協議管轄。

在美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA注射後，我們在2021年10月收到了1500萬美元的監管里程碑付款，這筆款項被記錄為截至2021年12月31日的年度的許可和里程碑費用收入(見財務報表附註12和13，協作和許可協議和收入確認分別載於本年報表格10-K)。

我們有資格從VFMCRP獲得總計高達4.55億美元的額外監管和商業里程碑付款，其中包括高達1500萬美元的監管里程碑和高達4.4億美元的分級商業里程碑，所有這些都與銷售相關。我們還有資格獲得兩位數的分級版税支付，這是基於KORSUVA(DiFelikefain)注射劑在許可地區的年淨銷售額(如定義)而定的。在美國，我們和VFMCRP將根據我們記錄的FMCNA診所淨銷售額，根據利潤分享安排(遵守VFMCRP協議的條款和條件)，在FMCNA的透析診所推廣KORSUVA(DiFelikeFalin)注射。

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我們保留並已經在世界各地(不包括美國、日本和韓國)或領土製造KORSUVA(DiFelikeFalin)注射劑，以供VFMCRP在領土內外進行商業銷售，並根據供應協議或VFMCRP供應協議(於2020年5月簽署)的條款向VFMCRP供應KORSUVA(DiFelikeFalin)注射劑。供貨價格是我們的COGS，按照公認會計原則計算，再加上商定的保證金。VFMCRP供應協議將與VFMCRP協議同時終止。

丸石藥業株式會社(丸石)

2013年4月，我們與丸紅(Maruishi)或丸石協議(Maruishi Agreement)簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們向丸紅授予獨家許可，允許其在日本開發、生產和商業化治療急性疼痛和尿毒症瘙癢領域的含有diFelikefain的藥物產品。丸石有權就我們開發的任何其他適應症進行優先談判，在某些條件下，丸石可能會用另一種瘙癢適應症替代最初從我們那裏獲得的許可證中包含的尿毒症瘙癢適應症。丸紅被要求在日本使用商業上合理的努力，並以其為代價，開發、獲得監管部門的批准並將diFelikefain商業化。我們被要求使用商業上合理的努力，並自費，在美國開發、獲得監管部門的批准並將diFelikefain商業化。

2022年1月，丸紅及其分許可證接受者Kissei證實，在日本進行的治療血液透析患者瘙癢的達菲凱法林注射液的3期臨牀研究(雙盲、安慰劑控制期)中實現了主要終點。在第三階段研究中，178名患者接受了6周的達菲凱法林或安慰劑治療，隨後是開放標籤的達菲凱法林延長期52周。與安慰劑組相比，主要終點(瘙癢NRS評分的變化)和次要終點(白取嚴重程度標準中瘙癢評分的變化)顯著改善。迪菲克法林耐受性良好。

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根據丸紅協議的條款，我們收到了1500萬美元的不可退還和不可貸記的預付許可費，並有資格獲得總計1050萬美元的臨牀開發和監管里程碑(在合同外幣兑換調整之前)。2021年1月，我們達到了丸石協議中規定的里程碑式的標準，丸石首次在日本啟動了尿毒症瘙癢的3期試驗。因此，我們在2021年5月收到了200萬美元的里程碑付款(經合同外幣兑換調整後為190萬美元)。截至2021年12月31日，我們從丸紅獲得了450萬美元(合同外幣兑換調整前)的臨牀開發和監管里程碑。當達到一定的銷售水平時，我們也有資格獲得10億日元的一次性銷售里程碑。我們還收到丸石從其分許可人(如果有的話)那裏收到的所有非特許權使用費的中位數至兩位數的百分比。我們還有資格獲得基於淨銷售額的分級版税(如果有的話)，最低版税為較低的兩位數，最高版税為20%以上。丸石有義務按產品向美國支付特許權使用費，直到涵蓋該產品的最後一個到期的許可專利到期或任何市場專有期晚些時候到期。

丸石協議一直持續到終止。我們或丸石均可因對方違約或破產而終止丸石協議。丸石可以隨時隨意終止協議。如果丸石對許可的專利權提出質疑，我們可以整體終止協議，如果丸石停止其開發活動，我們可以就任何跡象終止協議。此外，與丸紅協議相關，丸石對我們公司進行了800萬美元的股權投資。

重坤當藥業股份有限公司(CKDP)

2012年4月，我們與CKDP或CKDP協議簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們授予CKDP獨家許可，允許其在韓國開發、製造和商業化含有diFelikefain的藥物產品。CKDP被要求使用商業上合理的努力，並自費在韓國開發、獲得監管部門的批准並將diFelikefain商業化。我們被要求使用商業上合理的努力，並自費，在美國開發、獲得監管部門的批准並將diFelikefain商業化。

根據CKDP協議的條款，我們收到了60萬美元的不可退還和不可入賬的預付款，並有資格獲得總計380萬美元的開發和監管里程碑(之前

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目錄

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韓國預扣税)。在截至2020年12月31日的年度內，根據CKDP協議的規定，我們從CKDP收到了60萬美元(扣除韓國預扣税後的淨額)的里程碑式付款，用於在美國完成尿毒症瘙癢的第三階段試驗。截至2021年12月31日，我們已收到230萬美元(未扣除韓國預扣税)的開發和監管里程碑。我們還有資格獲得長江基建從其分被許可人(如果有)收到的所有非特許權使用費的中位數至兩位數百分比，以及基於淨銷售額(如果有)從較高的個位數到較高的青少年不等的分級特許權使用費。CKDP在逐個產品的基礎上繼續向美國支付特許權使用費的義務，直到涵蓋該產品的最後一個到期的許可專利到期或任何市場專有期晚些時候到期。

CKDP協議繼續有效，直到CKDP不再有義務向我們支付任何產品的版税。吾等或長江基建均可因對方違反長江基建協議或破產而終止長江基建協議。如果任何許可專利權無效、不可強制執行、範圍縮小或被認為不可申請專利(除非CKDP提出異議)，或者第三方將含有與diFelikefain相同的化合物的產品商業化而不侵犯韓國的任何許可專利權，CKDP可終止CKDP協議。如果CKDP對許可的專利權提出質疑，或者如果韓國的第三方擁有一項已頒發的專利，而該專利聲稱DFelikeFalin和CKDP的產品銷售將侵犯該專利，我們可能會終止CKDP協議。此外，關於長江基建協議，長江基建向本公司進行了40萬美元的股權投資。

製造和許可協議

多肽實驗室公司(PPL)

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2021年7月，我們與多肽實驗室公司(PPL)簽訂了一項活性藥物成分(API)商業供應協議，該協議規定了PPL為候選藥物苯基法林注射液生產和供應原料藥的雙方責任。根據原料藥商業供應協議，PPL應在其設施中生產原料藥，以供我們銷售和供應，數量與我們將提供的採購訂單中規定的數量相同。我們將被要求根據內部預測，在協議期限內的每一年購買我們所需的原料藥。

原料藥商業供應協議將持續到FDA批准KORSUVA注射用原料藥商業供應協議五週年，除非原料藥商業供應協議提前終止，並且將自動延長連續五年，除非任何一方通知另一方其終止意向。

Enteris Biophma，Inc.(Enteris)

2019年8月，我們與Enteris簽訂了非獨家許可協議或Enteris許可協議。根據Enteris許可協議，Enteris向我們授予了一項非獨家、有版税負擔的許可，包括根據某些專有技術和專利權授予再許可的權利，這些專利技術和專利權與口服含有功能性輔料的多肽活性藥物成分以增強滲透性和/或溶解性(稱為Enteris‘s Pepelligence)的配方有關或涵蓋這些配方。®技術，在世界範圍內(日本和韓國除外)開發、製造和商業化使用這種技術的產品。

作為根據Enteris許可協議獲得許可權利的代價，我們根據下文描述的Enteris購買協議支付了相當於800萬美元的預付費用，其中包括400萬美元的現金和400萬美元的普通股股票。因此，在截至2019年12月31日的年度內，我們確認了與Enteris許可協議相關的800萬美元研發費用。

根據Enteris許可協議，我們還有義務向Enteris支付(1)在實現某些開發、管理和商業里程碑時的里程碑付款，以及(2)特許產品淨銷售額的低至個位數的特許權使用費百分比，但在特定情況下可以減少。在簽訂Enteris許可協議兩週年之前，我們有權利但沒有義務終止根據Enteris許可協議支付任何版税的義務，以換取一次性現金支付或版税買斷。我們沒有行使我們的特許權使用費買斷權，這種權利於2021年8月到期。在截至12月31日的年度內，

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目錄

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於二零二一年及二零二零年，我們分別向Enteris支付1,500萬美元及500萬美元，以取得與Enteris許可協議有關的里程碑收益，並在各自期間的研發開支中入賬。

Enteris許可協議將在下列較晚的時間到期(或失效)：(1)涵蓋該產品的許可專利權的所有有效權利主張到期(或無效)；(2)該產品在該國發生仿製藥競爭(按照Enteris許可協議的定義)的日曆季度結束；以及(3)自該產品首次商業銷售之日起十年後，逐個國家、逐個許可產品的許可產品到期。

如果另一方未能在60天內(如果是實質性違反付款義務，則為30天)內糾正重大違約，任何一方均可在書面通知下終止《企業許可協議》。如果我們或我們的任何附屬公司正式質疑任何許可專利權的有效性或協助第三方這樣做，Enteris可以提前30天書面通知我們終止Enteris許可協議。我們可以在以下情況下終止Enteris許可協議：(A)在收到美國對許可產品的首次監管批准之前，提前30天向Enteris發出書面通知；或(B)在收到美國對許可產品的第一次監管批准後，向Enteris發出提前60天的書面通知，以獲得任何指示。

2019年8月，關於Enteris許可協議，我們與Enteris及其聯屬公司EBP Holdco LLC(統稱為買方)簽訂了Enteris購買協議，根據該協議，我們以私募方式向買方發行並出售了170,793股普通股。根據Enteris許可協議，發行這些股票是為了滿足我們普通股預付費用的400萬美元部分，並且沒有額外的代價，這是基於每股23.42美元的收購價，這相當於我們普通股在2019年8月20日的30天成交量加權平均價。根據企業購買協議，吾等根據1933年證券法(經修訂)或證券法(包括於2019年9月9日向美國證券交易委員會提交登記聲明)的適用要求，對據此向買方發行及出售的股份進行登記及出售。此外，購買協議還包括我們的慣例陳述、保證和契諾。

Patheon UK Limited(Patheon)

2019年7月，我們與Patheon UK Limited或Patheon簽訂了主製造服務協議(MSA)。MSA管轄Patheon或其附屬公司將不時為我們指定的藥品向我們提供非獨家制造服務的一般條款。根據MSA，我們同意根據相關產品協議向Patheon訂購至少一定比例的產品商業需求。除非在產品協議中明確修改，否則我們可能不時簽訂的每個產品協議都將受MSA條款的約束。

MSA的初始期限截止於2023年12月31日，如果有有效的產品協議，MSA將在初始期限結束後自動續簽，每次續簽兩年，除非任何一方在當前期限結束前至少18個月通知其終止MSA的意向。

如果另一方(1)未能在規定時間內補救重大違約，或(2)被宣佈破產或破產，則任何一方均可在書面通知下終止MSA或產品協議，自願提出破產申請或為債權人的利益轉讓此類協議。我們可以在以下情況下終止產品協議：(A)如果任何政府機構採取任何行動阻止我們在相關地區銷售相關產品，(B)如果我們不打算由於產品在市場上的停產而訂購製造服務，或(C)如果我們確定產品的製造或供應可能侵犯第三方權利，我們可以提前90天發出書面通知終止產品協議。Patheon可以在以下情況下終止MSA或產品協議：(I)如果我們出於某些原因將協議轉讓給受讓人，則提前六個月書面通知Patheon；或(Ii)如果在第一年的商業銷售後，我們預測12個月的銷售量為零，則提前30天書面通知Patheon終止此類協議或產品協議。

除其他條款外，MSA包含各方的習慣陳述和擔保，授予Patheon與Patheon履行

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目錄

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MSA下的服務，某些對雙方有利的賠償權利，責任限制和習慣保密條款。

同樣在2019年7月，我們根據MSA簽訂了兩項相關產品協議，分別與Patheon和Patheon Manufacturing Services LLC(或Patheon Greenville)簽訂了一項協議，以規範我們的主要候選產品達菲凱法林注射液商業供應的生產條款和條件。根據產品協議，Patheon和Patheon Greenville將使用我們提供的原料藥，分別在意大利蒙扎和北卡羅來納州格林維爾的生產基地生產商業供應的diFelikefain注射劑。Patheon和Patheon Greenville將負責供應其他所需的原材料和包裝部件，還將提供支持性製造服務，如原材料、包裝部件和成品的質量控制測試。

銷售及市場推廣

在執行我們的戰略時，我們的目標是通過與外部許可協議合作，將KORSUVA注射劑在透析環境中商業化，並在獲得批准的情況下，保持對口服達菲凱法林的開發過程和商業執行的重要控制。

我們已經在美國和世界其他地區簽署了KORSUVA注射劑在透析環境中的對外許可協議。根據相關許可協議的條款，Vifor Pharma將使KORSUVA注射劑商業化，我們將不會因為在美國商業化而產生成本，因為我們將依賴我們的合作伙伴提供銷售和營銷基礎設施支持。

對於Oral KORSUVA(DiFelikefain)，我們計劃在美國自行開發和商業化我們治療瘙癢症的候選藥物，如CKD-AP、AD和其他藥物，同時探索在美國以外的地理區域進行開發和商業化的合作伙伴關係。

2015年，我們委託腎內科醫生進行了一項定性的市場研究，以評估KORSUVA注射液治療CKD-AP的商業潛力。這項研究表明，一旦獲得批准，KORSUVA注射劑將受到腎病醫生的歡迎。這項研究的主要發現是：

●透析患者對CKD-AP的管理存在明顯的未得到滿足的需求。
●目前，對於重度CKD-AP尚無有效的治療方案。
●KORSUVA注射液治療CKD-AP療效顯著。
●KORSUVA注射劑可以很容易地合併到透析過程中。

因此，我們相信KORSUVA注射劑能夠很好地滿足患有CKD-AP的血液透析患者未得到滿足的需求。

知識產權

我們努力保護我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括尋求和維護專利保護，以涵蓋我們候選產品的組成、它們的使用方法、相關技術和其他對我們的業務重要的發明。如下面更全面地描述的，已經提交了專利申請，涉及這些組合物和這些組合物的新配方，以及使用達菲凱法林的方法。我們擁有18項已頒發的涵蓋KOR激動劑的美國專利組合，其中16項涉及diFelikefain的物質組合物及其用途；其中6項包括針對diFelikefain的物質組合物權利要求，10項專利包括對其用途的權利要求。所有這些涵蓋diFelikefain及其用途的美國專利預計都將在2027年11月12日之前到期。此外，已有三項美國專利被授予，聲稱擁有diFelikeFalin類二聚體化合物及其用途的權利。我們已經在美國和國際上提交了專利申請

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目錄

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聲稱有新的達菲凱法林口服配方。一項聲稱擁有達菲凱法林口服制劑權利的美國專利已經獲得批准，預計將不早於2039年9月13日到期。如果獲得批准，美國和外國的相關申請預計也將不早於2039年9月13日到期。我們還提交了美國和外國的專利申請，要求增加diFelikefain的配方，如果獲得批准，預計將不早於2040年3月18日到期。我們還依靠商業祕密和對我們專有信息的仔細監控來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。

我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護，保護和執行我們的專利，維護我們使用第三方擁有的知識產權的許可證，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯有效和可強制執行的專利和第三方其他專有權利的情況下運營。我們還依靠專有技術和持續的技術創新來發展、加強和保持我們在外周止痛和瘙癢治療領域的專有地位。

第三方可能持有知識產權，包括專利權，這對我們的產品開發是重要的或必要的。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業上合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能會受到實質性的損害。如果我們不能獲得許可證，或者不能以商業上合理的條款獲得許可證，我們的業務可能會受到損害，可能會造成實質性的損害。

我們計劃通過提交針對新型外周止痛藥、新配方和我們專有化合物的新用途的專利申請，繼續擴大我們的知識產權。我們預計將在美國和國際上為製造這些化合物的化學成分和工藝以及這些化合物在各種療法中的新配方和用途尋求專利保護。

像我們這樣的生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈之前大幅縮小，專利發佈後可以通過後來的司法裁決修改專利的範圍。因此，我們不知道我們的候選產品是否會受到足夠的保護，或者是否會繼續受到可強制執行的專利的保護。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會作為專利在任何特定的司法管轄區頒發，或者任何頒發的專利的權利主張是否會提供足夠的專利保護，使其不受競爭對手的影響。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。

由於美國和某些其他司法管轄區的專利申請被保密長達18個月，而且科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現，我們不能確定我們有權獲得未決專利申請所涵蓋的發明。此外，雖然可能性不大，但我們可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或參與USPTO或外國專利局的授予後質疑程序，如異議、各方間審查、授予後審查或派生程序，這些程序挑戰我們對一項發明的權利，或我們的專利申請或已頒發專利中一項或多項權利要求的可專利性。即使最終結果對我們有利，這樣的訴訟也可能導致巨大的成本。

我們最先進的程序的專利組合彙總如下。

迪菲克法林

我們的合成肽酰胺kappa類阿片激動劑專利組合由我們全資擁有。該產品組合包括18項已頒發的美國專利(美國專利號7,402,564；7,713,937；7,727,963；7,842,662；8,217,007；8,236,766；8,486,894；8,536,131；8,906,859；8,951,970；9,321,810；9,334,305；9,359,399；10,017,536；10,138,270；10,793,596；10,913,777這些聲稱含有diFelikefain組合物的專利將於2027年11月12日到期。

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目錄

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我們已經在“橙書”中列出了12項要求乙酸雙非利卡林和/或其用途的專利，這是一份由FDA維護的與批准的藥物產品相關的專利清單。從批准之日起，即2026年8月23日，醋酸Difelikefain被授予為期5年的獨家經營權，禁止FDA在專營期到期之前接受仿製藥製造商對diFelikefain產品的批准申請。此外，我們還提交了延長我們的一項diFelikeFalin美國專利的專利期限申請，如果申請的全部五年延期獲得批准，則專利期限將延長至2032年11月12日。

國外已在40多個國家提交了關於異氟氰菊酯和相關分子的申請，以及這些化合物的使用方法。國家專利已在27個歐洲國家以及澳大利亞、巴西、加拿大、中國、香港、印度、以色列、日本、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、俄羅斯聯邦、新加坡、南非和韓國獲得。這些被授予權利的外國專利將不早於2027年11月12日到期。

其他CARA專利和專利申請

我們還擁有其他幾項美國專利，包括美國專利號7,741,350；7,960,376；7,960,377；以及8,211,926(要求其他大麻類化合物的權利)和美國8,217,000號專利(要求調節包括人類在內的哺乳動物中的催乳素)。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們申請的大多數國家，專利期為自PCT申請或非臨時專利申請最早提交之日起20年。在美國，由於美國專利商標局(USPTO)在一定的法定和法規期限內進行起訴和頒發專利的失敗，專利的期限可以調整和延長。

在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格延長，這允許專利期限恢復，作為對FDA監管審查過程中丟失的部分專利期的補償。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允許專利期在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利延期不能將專利剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。歐洲和其他非美國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋獲批准藥物的專利的有效期。未來，如果我們的藥品獲得FDA的批准，我們預計將申請延長涵蓋這些產品的專利期限。儘管我們打算在任何司法管轄區尋求延長我們已頒發的專利的專利期，但不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的期限的評估。

我們的機密和專有信息也依賴於商業祕密保護。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密(包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式)，但第三方可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或透露給我們的所有關於我們的業務或財務的機密信息都將保密，除非在特定情況下，否則不會向第三方披露。就僱員而言，協議規定，所有由個人構思並與我們目前或計劃中的業務或研發有關的發明，或在正常工作時間內在我們的辦公場所進行的發明，或使用我們的設備或專有信息進行的發明，都是我們的專有財產。

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目錄

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競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，高度重視專利產品。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型製藥和生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司以及醫療技術公司。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。

有大量的公司正在開發或營銷針對我們正在追求的適應症的療法。我們的許多競爭對手，包括下面提到的許多組織，比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在開發候選產品、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及這些產品的商業化方面擁有明顯更豐富的經驗。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。小型或初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。我們還與這些公司競爭，招聘和留住合格的科研人員，建立臨牀試驗地點和病人登記進行臨牀試驗。

我們相信，如果我們的候選產品獲準上市，將影響其開發和商業成功的關鍵競爭因素很可能是它們的安全性、有效性和耐受性、可靠性、劑量的便利性、價格以及政府和第三方付款人的報銷。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在很多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人鼓勵使用仿製藥的影響。針對這些適應症的仿製藥目前正在市場上尋找我們正在尋求的適應症，預計在未來幾年將有更多的仿製藥上市。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們預計它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。

如果我們的候選產品被批准用於我們目前正在進行的臨牀試驗的適應症，它們將與下面討論的療法和目前上市的藥物競爭：

KORSUVA注射-尿毒症瘙癢或CKD-AP。KORSUVA注射劑於2021年8月23日被批准用於治療成人血液透析患者的CKD-AP。目前，美國還沒有批准用於CKD-AP管理的產品。但是，有許多產品可用於幫助管理CKD-AP。這些藥物中最常見的是止癢霜和潤膚劑，以及口服或注射的抗組胺藥物。所有這些產品的療效都是有限的，而且都是通用的。此外，患者可以嘗試其他幾種藥物，如加巴噴丁或納曲酮，通常效果有限，或者治療方法，如UVB光療，可獲得性有限。

由於對在CKD-AP中安全有效的產品的大量未滿足的需求，過去或現在有其他公司參與了CKD-AP或相關條件下此類產品的發現、開發和/或營銷。其中一些候選產品或產品包括Galderma公司的Nemolizumab、Trevi Treeutics公司的納布芬以及東麗工業公司的Remitch®或納夫拉芬。

口服KORSUVA(達菲)-慢性腎臟疾病相關瘙癢(CKD-AP)和慢性肝病相關瘙癢(CLD-AP)。我們正在開發口服KORSUVA(達菲凱法林)，用於治療CKD-AP或CLD-AP等中到重度慢性瘙癢症。目前，美國還沒有批准用於CKD-AP或CLD-AP的產品。治療中到重度慢性瘙癢的市場高度分散，包括許多仿製藥，包括口服皮質類固醇和抗組胺藥物。最常見的皮質類固醇和抗組胺藥物一般都可以買到。因為它的大小和未開發的

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除了長期瘙癢市場的潛力和對安全有效產品的大量未得到滿足的需求外，還有其他公司參與了治療瘙癢的新產品的發現、開發和/或營銷。

口服KORSUVA(達菲凱法林)-特應性皮炎(AD)相關性瘙癢。我們正在開發口服KORSUVA(達菲凱法林)，用於治療與AD相關的中到重度慢性瘙癢。目前，美國有幾種專門批准用於治療阿爾茨海默病及其相關瘙癢的藥物：Dupixent(Dupilumab)、Eucrisa(Crisborole)、Opzelura(Ruxolitinib)、Adbry(tralokinumab-ldrm)、Rvoq(Upadacitinib)和Cibinqo(Abrocitinib)。此外，治療輕度到中度和中度到重度阿爾茨海默病的市場包括許多仿製藥，包括皮質類固醇和抗組胺藥物的外用和口服制劑。由於AD市場的規模和尚未開發的潛力，還有其他公司參與發現、開發和/或營銷治療瘙癢的新產品。多家公司正在研究IL-13抑制劑(例如lebrikizumab)、IL-31抑制劑(例如奈莫利單抗)、JAK抑制劑(例如巴利替尼)和OX40抑制劑用於治療AD。

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製造業

我們沒有任何生產設施。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及用於KORSUVA注射劑的商業生產，如果我們的候選產品獲得市場批准的話。我們已經與至少一家主要供應商就我們的主要製造和分銷功能達成了長期承諾。我們已經與Patheon簽訂了KORSUVA注射劑的商業製造協議，與PPL簽訂了生產原料藥的商業供應協議，與PCI Pharma Services簽訂了商業包裝協議。

我們所有的候選產品要麼是小肽，要麼是有機小分子，由現成的原料以可靠和可重複的合成工藝生產。這種化學物質易於放大，在製造過程中不需要任何特殊的設備或技術。我們預計將繼續開發能夠在合同製造設施中以低成本高效地生產的候選產品。

政府管制與產品審批

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級政府當局以及其他國家的政府當局對KORSUVA注射劑等醫藥產品的研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、進出口等方面進行了廣泛的監管。在美國和國外獲得監管批准的過程，以及隨後遵守適用的法律和法規，都需要花費大量的時間和財力。

FDA法規

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，如FDA拒絕批准未決的NDA、撤回批准、實施臨牀暫緩、發出警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還、退還或民事或刑事處罰。

FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

●按照FDA的良好實驗室操作規範(GLP)完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；

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●向FDA提交IND，該IND必須在人體臨牀試驗開始前生效；
●在每個臨牀試驗開始之前，由一個獨立的機構審查委員會或IRB在每個臨牀地點批准；
●根據良好的臨牀實踐或CGCP進行人體臨牀試驗，包括充分和良好控制的臨牀試驗，以確定建議藥物產品對每個適應症的安全性和有效性；
●向FDA提交保密協議；
●如果適用，令人滿意地完成FDA顧問委員會的審查；
●令人滿意地完成FDA對生產該產品的一個或多個製造設施的檢查，以評估是否符合當前的良好製造規範或cGMP，並確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度，以及FDA對選定臨牀地點的檢查令人滿意地完成，以確定CGCP的遵從性；以及
●FDA對NDA的審查和批准。

臨牀前研究。臨牀前研究包括藥物化學、毒性和藥物製劑的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。IND贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗結果，以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等，作為IND的一部分。藥品、藥品的生產和臨牀用品的標識、銷售必須符合cGMP標準。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗仍可能繼續。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出了擔憂或問題，並將試驗置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗。臨牀試驗涉及在符合CGCP要求的合格研究人員的監督下，給人類受試者服用正在研究的新藥，這些要求包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗時都要提供書面知情同意書。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭試驗的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。作為IND的一部分，必須向FDA提交每個臨牀試驗的方案和任何後續方案修正案。此外，參與臨牀試驗的每間機構的內部評審委員會必須在該機構展開任何臨牀試驗計劃前，檢討和批准該計劃，而在臨牀試驗進行期間，該委員會必須繼續監督該臨牀試驗的進行。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。

人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能會合並。在第一階段，該藥物首先被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者，並對安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝、分佈、排泄進行測試，如果可能的話，獲得其有效性的初步跡象。在第二階段，該藥物通常用於有限的患者羣體，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。在第三階段，該藥物在控制良好的臨牀試驗中用於更多的患者，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以產生足夠的數據來統計評估該產品的有效性和安全性以供批准，建立該產品的總體風險-效益概況，併為該產品的標籤提供足夠的信息。

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詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣地，如果某項臨牀試驗不是按照該委員會的規定進行，或該藥物與意外對病人造成嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止批准其所在機構進行的臨牀試驗。

市場審批。假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前和臨牀研究的結果以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品用於一個或多個適應症的市場。在大多數情況下，提交保密協議需要繳納高額的申請使用費。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指導方針，FDA已同意關於其審查申請的時間的某些績效目標。

此外，根據兒科研究公平法(PREA)，NDA或NDA的補充必須包含足以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直至批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。

FDA還可能要求提交風險評估和緩解戰略(REMS)，以緩解任何已確定或懷疑的嚴重風險，並確保藥物的安全使用。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和確保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。

FDA在接受備案之前，在提交後的前60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA的申請。在這種情況下，申請必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，除其他事項外，確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。

FDA可能會將一種新藥的申請提交給外部諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准NDA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施，稱為審批前檢查。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合CGCP。

NDA的測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，每一項都可能需要幾年的時間才能完成。從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。FDA可能不會及時批准NDA，或者根本不會批准。

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在評估了NDA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及有關製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會出具批准信，在某些情況下，還會出具完整的回覆函。一封完整的回覆信通常包含為確保NDA的最終批准而必須滿足的具體條件的聲明，並且可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA可能會簽發批准信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，包括方框警告，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以進一步評估批准後的藥物安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或者施加其他條件，包括REMS下的分銷限制或其他風險管理機制，這可能會對產品的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

突破性治療稱號。FDA可能會加快對被指定為突破性療法的候選產品的審查，該候選產品旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。贊助商可以在提交IND藥物申請時或之後的任何時間要求FDA將該藥物指定為突破性療法。如果FDA指定一種藥物為突破性療法，它必須採取適當的措施加快申請的開發和審查，其中可能包括在藥物開發的整個過程中與贊助商和審查小組舉行會議；就藥物的開發向贊助商提供及時的建議，並與贊助商進行互動溝通，以確保收集批准所需的非臨牀和臨牀數據的開發計劃儘可能有效；酌情讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與協作的跨學科審查；為FDA審查小組指派一個跨學科的項目負責人，以促進對開發計劃的有效審查，並作為審查小組和贊助商之間的科學聯絡人；並採取措施確保臨牀試驗的設計在科學上合適的情況下儘可能有效。, 例如通過最小化暴露於潛在效果較差的治療的患者數量。如果後來的進一步臨牀發展顯示不再符合指定標準，FDA可能會在未來撤銷突破性治療的指定。突破性治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或審查過程。

審批後要求。根據FDA批准生產或分銷的藥物須受FDA廣泛和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷、報告產品不良反應以及遵守作為批准條件施加的任何批准後要求有關的要求，如第4階段臨牀試驗和監測，以評估商業化後的安全性和有效性。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都必須事先得到FDA的審查和批准。對於任何上市的產品，還有持續的年度計劃用户費用要求，以及臨牀數據補充應用程序的新申請費。此外，藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體必須向FDA和州政府機構登記其機構，並接受FDA和這些州機構的定期公告和突擊檢查，以檢查其是否符合cGMP要求。對生產流程的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的合規性。

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一旦批准，如果不能保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。

如果產品後來發現以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產過程，或未能遵守法規要求，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

●限制產品的銷售或製造、產品完全退出市場或產品召回；
●對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告函或擱置；
●FDA拒絕批准待批准的NDA或已批准的NDA的補充物，或暫停或撤銷產品許可證批准；
●扣押、扣留產品或者拒絕允許產品進出口的；
●禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。雖然醫生在行醫時可能會為未經批准的適應症開具經批准的藥物，但製藥公司只須按經批准的適應症及根據經批准的標籤的規定推廣其藥物產品。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。但是，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用開出合法可得的產品處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級監管藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都限制處方藥產品樣本的分發，並要求確保分發中的責任。

欺詐和濫用、數據隱私、安全和透明度法律法規

除了FDA對藥品營銷的限制外，聯邦和州醫療監管法律還限制生物製藥行業的商業行為。這些法律包括反回扣和虛假索賠法律法規、醫生支付透明度法律法規以及數據隱私和安全法律法規。

除其他事項外，聯邦反回扣法令禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或回報購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法令被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。有一些法定的例外情況和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外條件或不符合條件，可能會受到審查。

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安全港。未能滿足特定適用的法定例外或監管避風港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是“反回扣法令”下的非法行為。取而代之的是，將根據對所有事實和情況的累積審查，逐案評估這項安排的合法性。

此外，聯邦“反回扣法令”下的意圖標準被“患者保護和平價醫療法案”修訂，該法案經“醫療保健教育和解法案”(統稱為“醫療改革法”)修訂，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違規。此外，“醫療改革法”規定，政府可以斷言，根據聯邦民事虛假索賠法的規定，包括因違反聯邦“反回扣法令”而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，這些虛假記錄或陳述對向聯邦政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。聯邦民事虛假索賠法案被用來主張基於回扣和其他不當推薦、不正確報告政府定價指標(如最佳價格或平均製造商價格)、在詳細説明服務提供商時不當使用聯邦醫療保險(Medicare)提供商或供應商編號、在藥品標籤上未明確批准的標籤外用途的不當宣傳，以及關於所提供服務的失實陳述的指控。此外，民事罰款法規，除其他事項外，對被確定向或導致向聯邦醫療保健計劃提出索賠的任何個人或實體處以罰款，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或者是虛假或欺詐性的。1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，包括私人第三方付款人，以及明知而故意通過詭計偽造、隱瞞或掩蓋的任何金錢或財產。, 計劃或設計重大事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述，以提供或支付與醫療事宜有關的醫療福利、項目或服務。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者，在幾個州，無論付款人如何，都適用。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《經濟和臨牀衞生信息技術法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例(包括2013年1月25日發佈的最終HIPAA綜合規則)對某些類型的受法律約束的個人和實體(稱為承保實體，如某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所)及其代表其處理個人可識別健康信息的商業夥伴提出了具體要求，涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸以及其承保的個人和實體的隱私、安全和傳輸。HIPAA和HIPAA於2013年1月25日發佈了最終的HIPAA綜合規則，對某些類型的受法律約束的個人和實體(如某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所)及其代表其處理個人可識別健康信息的商業夥伴提出了具體要求除其他事項外，HITECH制定的安全標準和某些隱私標準直接適用於為其提供服務的承保實體的業務夥伴，這些服務涉及創建、使用、維護或披露個人可識別的健康信息。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律可能會在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

此外，聯邦透明度法律，包括根據《醫療改革法》6002條制定的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與支付或分配給醫生(定義為包括內科醫生、牙醫、驗光師、足科醫生)的付款或其他價值轉移有關的信息

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醫生助理和護士從業者)和教學醫院，或應實體或個人的要求或指定的實體或個人。此外，適用的製造商和適用的團購組織必須每年向CMS報告醫生(如上所述)及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。

也有越來越多類似的州法律要求製造商向州政府提交關於定價和營銷信息的報告，例如跟蹤和報告提供給醫療專業人員和醫療實體的禮物、補償、其他薪酬和價值項目。例如，幾個州已經頒佈法律，要求製藥公司建立和實施商業合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表。某些州的法律也對製造商使用處方識別數據進行了監管。這些法律可能會對我們的銷售、營銷和其他促銷活動施加行政和合規負擔，從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。此外，鑑於這些法律及其實施的不明確性，我們的舉報行為可能會受到相關州和聯邦當局的處罰條款的約束。

如果我們的業務被發現違反了上述任何衞生監管法律或任何其他適用於我們的法律，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，其中任何一項都可能對我們的如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，例如，可能包括適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

承保範圍和一般報銷

KORSUVA注射劑的商業成功以及我們成功將任何批准的候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於聯邦和州一級的政府支付者計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助、私人健康保險公司和其他第三方支付者為其提供保險並建立足夠的報銷水平的程度。在美國，私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府通過聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助計劃(Medicaid)為此類產品和服務提供報銷的水平，為這些產品和服務提供報銷。

根據病情接受處方治療的患者和提供規定服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。此外，許多美國醫院在進行某些手術和其他治療療法時，每個程序都會獲得固定的報銷金額，或者對作為全額付款提供的所有醫院住院護理，獲得預定的費率。由於這一金額可能不是基於醫院的實際費用，醫院可能會選擇使用與我們的候選產品相比更便宜的療法。因此，KORSUVA注射劑和我們的候選產品在獲得批准的範圍內的銷售將在很大程度上取決於我們產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府健康管理機構(如聯邦醫療保險和醫療補助)、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。此外，假設承保範圍獲得批准，由此產生的報銷付款率可能不夠高。KORSUVA注射預計將被指定為政府ESRD治療捆綁報銷的一部分。

我們的美國商業合作伙伴Vifor Pharma Group於2021年9月向CMS提交了TDAPA和HCPCS的付款報銷申請。2021年12月，CMS批准KORSUVA注射劑在止癢功能類別中使用TDAPA。TDAPA將從2022年4月1日開始適用於KORSUVA注射，為期兩年。

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第三方付款人越來越多地對覆蓋範圍施加額外要求和限制，並限制包括藥品在內的醫療產品的報銷水平。例如，聯邦和州政府以不同的費率報銷承保的處方藥，通常低於平均批發價。這些限制和限制影響了醫療保健服務和產品的購買。第三方付款人可能會將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物產品。此外，除了安全性和有效性之外，第三方付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益。因此，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。KORSUVA注射劑和我們的任何候選產品，只要獲得批准，可能不會被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。此外，付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷費率。, 一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在藥物開發方面的投資的適當回報。改革醫療保健或降低政府保險計劃下成本的立法提案可能會導致我們的產品和候選產品的報銷金額較低，或者將我們的產品和候選產品排除在保險範圍之外。醫療保健支付者和提供者正在實施的成本控制措施以及任何醫療改革都可能大幅減少我們銷售KORSUVA注射劑和任何經批准的候選產品的收入。

醫療保健監管的發展

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健的立法格局正在繼續演變。醫療保健系統的一些立法和監管變化可能會影響我們有利可圖地銷售產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，推動醫療體系改革的興趣重大，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，2010年3月通過了《醫療改革法》，其中的條款極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資方式。在其他可能影響我們業務的條款中，醫療改革法修訂了製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠州和聯邦政府的門診藥品退税的計算方法，提高了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商欠下的最低醫療補助退税，將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用在醫療補助管理的醫療機構註冊的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税收，併為提高聯邦政府的比較有效性的計劃提供激勵此外，醫療改革法實施了新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為聯邦醫療保險D部分承保門診藥物的條件。

“醫療改革法”的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2017年的減税和就業法案(TCJA)包括一項條款，該條款從2019年1月1日起廢除了醫療改革法對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人的税基分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制醫保”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，醫療改革法整體上是違憲的，因為“個人強制令”已被國會廢除。因此，醫療改革法將繼續以現行形式有效。在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過醫療改革法市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或醫療改革法獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。醫療改革有可能

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目錄

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法律在未來將受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響醫療改革法和我們的業務。

此外，自醫改法頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，奧巴馬總統簽署了修訂後的《2011年預算控制法案》(Budget Control Act)，其中包括成立赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)未能實現2013年至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括從2013年開始，每財年向提供者支付的醫療保險費用總計減少2%，由於隨後的立法修訂，這些削減將一直有效到2031年，除非國會採取進一步行動，否則將在2020年5月1日至2022年3月31日期間因新冠肺炎大流行而暫停支付。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本次自動減支的最後一個財年的最高3%不等。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)，其中包括進一步減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品製造商平均價格的100%。國會正在考慮額外的醫療改革措施。

在美國、歐盟和我們的候選產品的其他潛在重要市場，政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法，這往往會導致平均售價低於正常情況下的平均售價。此外，美國對管理式醫療保健以及歐盟對國家和地區定價和報銷控制的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。例如，最近有幾項美國總統行政命令、國會調查以及擬議和頒佈的聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險(Medicare)下藥品的成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，尋求實施政府的幾項提議。因此，FDA在2020年9月同時發佈了最終規則和指導意見，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供了途徑。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項規定，根據D部分，取消了藥品製造商對計劃贊助商降價的避風港保護, 直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港，拜登政府也將這些安排的實施推遲到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，執行特朗普總統的最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年12月27日發佈了一項最終規則，廢除了最惠國模式臨時最終規則。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動，以推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。目前還不清楚這些或類似的政策舉措是否會在未來實施。在州一級, 立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本。

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信息披露和透明度措施，在某些情況下，鼓勵從其他國家進口和大宗採購。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和做法、與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品覆蓋和報銷政策以及一般定價相關的司法裁決和法律法規。

這些和其他醫療改革舉措可能會導致醫療保險支付和其他醫療資金的進一步減少，這可能會對我們的財務運營產生實質性的不利影響。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會進一步限制我們能夠對KORSUVA注射劑和我們的候選產品收取的價格或可獲得的報銷金額，一旦它們獲得批准。此外，政府有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。

外國監管

為了在美國以外的地方銷售任何產品，我們需要遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。例如，在歐盟，我們必須在我們打算進行臨牀試驗的每個成員國獲得臨牀試驗申請(CTA)的授權。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都需要獲得外國可比監管機構的必要批准，才能開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售該產品。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准所需的時間可能不同於獲得FDA批准所需的時間，甚至可能比獲得FDA批准所需的時間更長。一個國家的監管批准不能確保另一個國家的監管批准，但在一個國家未能獲得監管批准或拖延可能會對其他國家的監管流程產生負面影響。

員工與人力資本

截至2022年2月24日，我們有84名員工，其中24人擁有藥學博士、博士或醫學博士學位或國外同等學歷。所有這些員工都位於美國。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

報告的網站訪問權限

我們的網站是Www.caratherapeutics.com。我們須遵守交易法的信息要求，並提交或提交報告，包括我們提交給美國證券交易委員會的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、根據交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案、委託書以及其他信息。在我們向美國證券交易委員會備案或提供這些報告和其他信息後，我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(標題為“美國證券交易委員會備案”)免費提供這些報告和其他信息的副本。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為Www.sec.gov。本年度報告中以Form 10-K形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本文件，網站地址僅作為非活動文本參考提供。

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目錄

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第1A項。風險因素

除了這份Form 10-K年度報告中包含的其他信息外，在評估我們的業務和未來前景以及投資我們的普通股時，還應考慮以下風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果下列任何風險和不確定性發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務以及我們的產品和候選產品的開發和商業化相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的產品和候選產品的成功。如果我們不能成功完成臨牀開發，獲得額外的監管批准，並將我們的產品和候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們的業務有賴於我們產品KORSUVA的成功開發、監管批准和商業化注射，以及候選產品。2021年8月，FDA批准KORSUVA注射液用於治療接受血液透析的成人中到重度CKD-AP。我們的合作伙伴VFMCRP於2021年3月向EMA提交了一份MAA，該報告被EMA接受審查。如果獲得批准，KORSUVA注射劑將在歐盟所有成員國以及冰島、列支敦士登和挪威獲得營銷授權。預計EMA將在2022年第二季度就歐盟MAA做出決定；然而，我們不能向您保證，我們的試驗結果將成功支持額外的監管申請獲得批准。我們在短期內創造產品收入的能力取決於我們和我們的商業合作伙伴成功地將KORSUVA注射劑商業化的能力。儘管在截至2021年12月31日的一年中，我們從向Vifor銷售KORSUVA注射劑中確認了70萬美元的商業供應收入，但我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得收入，我們可能永遠無法開發或成功地將適銷對路的產品商業化。

KORSUVA注射劑在美國的銷售需要我們的商業合作伙伴的營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。例如，我們向CMS提交了所需的文件，以確保及時報銷和患者獲得KORSUVA注射。Vifor Pharma Group於2021年9月向CMS提交了HCPCS報銷代碼申請和TDAPA付款報銷申請。2021年12月，CMS批准KORSUVA注射劑在止癢功能類別中使用TDAPA。TDAPA將從2022年4月1日開始適用於KORSUVA注射，為期兩年。CMS在給我們和Vifor Pharma的書面溝通中表示，繼續有興趣與這些公司就TDAPA後的潛在支持進行接觸，以確保所有患有ESRD的受益人都能獲得KORSUVA注射劑等創新產品。然而，不能保證KORSUVA注射劑能夠在TDAPA後的時間範圍內維持其在TDAPA期間確定的價格。如果我們和我們的商業合作伙伴不能成功地將KORSUVA注射劑商業化，在可預見的未來，我們將無法從在美國銷售任何產品中獲得收入，甚至根本無法獲得收入。KORSUVA注射劑商業化的任何重大延誤都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們不能確定Oral KORSUVA(DiFelikefain)或任何未來的候選產品將在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。監管機構可能會以不同的方式解讀我們的數據。在我們獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。

我們產品和候選產品的成功取決於許多因素，包括但不限於：

●成功登記並完成臨牀試驗，以及完成臨牀前研究;
●來自我們的臨牀試驗和其他研究的安全性和良好療效以及可接受的安全性數據;

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目錄

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●收到額外的監管批准;
●管理我們對獨家來源第三方的依賴，例如我們的第三方供應商和製造商;
●我們可能會以符合我們的協議和適用法律並保護由此產生的Data;的完整性的方式，保留CRO或其他第三方對我們的職責
●獲取和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和法規排他性;
●確保我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效專利、商業祕密或其他知識產權;
●成功推出我們的產品，例如KORSUVA注射劑，與我們的商業合作伙伴(包括市場接受度)和我們的其他候選產品(如果獲得;批准)一起成功推出
●獲得並維護第三方付款人對產品和候選產品的優惠報銷;
●與其他產品的競爭;
●在監管部門批准我們的候選產品後，對監管機構的上市後承諾(如果有的話);
●在監管部門批准;和
●生產或獲得足夠的我們的產品和候選產品，用於臨牀試驗，評估我們的候選產品並將我們的產品商業化。

如果我們不能及時或根本地實現和維持這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤，或無法獲得額外的監管批准，和/或無法成功地將我們的產品和候選產品商業化，這將對我們的業務造成重大損害，我們可能無法產生足夠的收入和現金流來繼續運營。

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。

我們依賴第三方CRO為我們所有的候選產品進行臨牀前和臨牀試驗，不打算獨立進行任何其他潛在候選產品的臨牀試驗。我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。這些協議可能會因各種原因終止，包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排，那將推遲我們的產品開發活動，並對我們的業務產生不利影響。

我們發展活動對這些第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的議定書、法律、監管和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗都按照試驗的一般研究計劃和方案進行，並確保我們的臨牀前試驗根據FDA的良好實驗室實踐或GLP(視情況而定)進行。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、完整性和機密性受到保護。

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目錄

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監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行這些要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須根據當前良好的生產實踐或cGMP法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。我們還被要求在規定的時間內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

我們的CRO也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目投入了足夠的時間和資源。此外，我們的CRO的運營可能會受到持續的新冠肺炎大流行的限制或中斷。如果這些第三方不能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗，如果它們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀規程、法規要求或其他原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的上市批准，並且將無法或可能被推遲。因此，我們的運營結果以及我們的產品和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會危及我們滿足期望的開發時間表的能力。雖然我們謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們所依賴的製造商未能及時按我們要求的數量生產我們的產品或候選產品，或未能遵守適用於製藥製造商的嚴格法規，我們可能會在產品的開發和商業化方面面臨延誤，或無法滿足對我們產品的需求，並可能損失潛在的收入。

我們不生產KORSUVA注射劑或我們的任何候選產品，目前我們也不打算開發任何這樣做的能力。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的商業化產品以及用於臨牀前和臨牀試驗的候選產品。我們的意圖是，在獲得額外的商業化監管批准時，我們將與每個製造和分銷職能的至少一家主要供應商談判達成長期承諾。2019年7月，我們與Patheon簽訂了KORSUVA(DiFelikeFalin)注射劑的非獨家商業製造協議，2021年7月，我們與多肽實驗室S.A.(PPL)簽訂了KORSUVA(DiFelikeFalin)注射劑的商業供應協議。我們在準備產品或候選產品的商業化生產過程中遇到的任何問題或延誤都可能導致FDA對候選產品的審批延遲，或者可能會削弱我們生產商業批量的能力，這將對我們的業務產生不利影響。例如，我們的製造商將需要生產特定批次的我們的產品和候選產品，以證明在各種條件下和在商業上可行的時間長度下可以接受的穩定性。我們和我們的合同製造商需要向FDA和其他監管機構展示我們的產品和候選產品的可接受的穩定性數據，並驗證方法和製造流程，以便獲得並保持監管部門批准將KORSUVA注射劑或任何其他候選產品商業化。此外，如果我們的商業製造商不能及時交付所需的商業批量的原料藥或成品

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目錄

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如果以商業上合理的價格為基礎，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，我們將失去潛在的收入。

製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。醫藥產品製造商在生產過程中經常遇到困難，特別是在擴大初期生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制方面的困難，包括產品和候選產品的穩定性以及質量保證測試，合格人員的短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。我們的製造商可能不會按協議行事。如果我們的製造商遇到任何這些困難，我們在臨牀試驗中向患者提供商業化產品和候選產品的能力將受到威脅。這可能導致成本增加、收入損失、客户關係受損、調查原因所花費的時間和費用，以及其他批次或產品的類似損失(視原因而定)。如果在產品投放市場之前沒有發現問題，還可能產生召回和產品責任成本。

此外，我們可能會依賴我們的合同製造商開發的專有技術來製造我們的某些產品和候選產品，如果我們不能協商或保持此類專有技術的長期使用，或者我們的合同製造商無法及時按我們要求的數量生產我們的產品和候選產品或我們的產品和候選產品的組件，可能會導致監管審批或商業化進程的延遲或中斷，並增加成本。例如，在2019年8月，我們簽訂了Enteris許可協議，並打算使用Enteris的Pepteigence®技術開發、製造和商業化Oral KORSUVA(DiFelikeFalin)。如果我們在腸胃製劑技術的製造、交付或擴大過程中遇到任何中斷，我們可能會在口服KORSUVA(DiFelikefain)的開發和商業化方面遇到延誤。此外，如果我們無法維持與Enteris的關係，我們可能會被迫重新配製Oral KORSUVA(DiFelikefain)，這可能會導致Oral KORSUVA(DiFelikeFalin)的商業化大大推遲，並要求我們承擔與這種重新配製相關的額外成本，並可能需要尋求FDA的額外批准。我們第三方製造商的運營已經並可能在未來受到限制或中斷，他們的運營能力可能會因正在進行的新冠肺炎大流行而減少，這可能會對我們的臨牀開發和商業化時間表產生負面影響。

此外，我們產品的所有制造商和候選產品都必須遵守FDA通過其設施檢查計劃執行的cGMP要求。這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。我們產品的製造商和候選產品可能無法遵守這些cGMP要求以及FDA、州和外國的其他法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地製造出符合我們的規格和FDA或其他監管機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，監管機構對經批准的產品、其製造商和製造商的設施進行持續的審查和檢查，包括定期的突擊檢查。如果隨後發現我們當前或任何未來批准的產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產我們當前或任何未來批准的產品的設施出現問題，可能會導致我們當前或任何此類批准產品的營銷受到限制，直至(包括)將受影響的產品撤出市場。我們幾乎無法控制我們的製造商是否遵守這些法規和標準。如果fda或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的產品和候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的產品和候選產品的能力。, 如果批准的話。不遵守這些要求可能會導致罰款和民事處罰、暫停生產、暫停、延遲或拒絕產品批准、產品扣押或召回或撤回產品批准。如果由於我們的製造商未能遵守適用的法律或其他原因，導致供應的任何數量的安全受到損害，我們可能無法獲得監管部門的批准，或無法成功地將我們的產品和候選產品商業化。

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目錄

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即使我們的候選產品獲得額外的監管批准，它們也可能永遠不會成功推出或實現盈利，在這種情況下，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。

為了成功推出我們的產品和候選產品並使其盈利，我們預計我們將不得不投入大量的時間和資源。我們從商業化產品中獲得收入的能力將取決於許多因素，包括但不限於：

●為我們的產品實現廣泛的市場接受度和第三方支付方的覆蓋面；
●我們的合作伙伴在營銷和銷售我們的產品方面的有效性；
●我們有能力以可接受的成本水平生產商業批量的產品，並符合法規要求；
●我們有能力維持一個具有成本效益的組織，並在我們尋求做到這一點的情況下，成功地與更多的第三方合作；
●我們有能力成功地擴大和維護我們產品的知識產權保護；
●我們產品的有效性和安全性；和/或
●我們遵守法規要求的能力可能會發生變化。

由於與我們的商業化努力相關的眾多風險和不確定性，我們可能無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果不能盈利並保持盈利，將降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

如果我們或我們的合作者無法建立有效的營銷和銷售能力，或者如果我們無法與第三方簽訂或維護協議以營銷和銷售我們的產品和候選產品，如果這些產品和候選產品獲得批准，我們可能無法產生產品收入。

我們目前沒有內部的商業基礎設施來營銷、銷售和分銷醫藥產品。為了將我們的產品和候選產品商業化(如果獲得批准)，我們必須建立我們的營銷、銷售和分銷能力，或者與第三方達成並維護執行這些服務的安排。我們以前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，如果我們在未來選擇這樣做，在商業基礎設施的建設和管理方面存在重大風險。建立和發展我們自己的銷售隊伍以及營銷我們可能開發的任何產品的相關計劃將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的推出，我們可能無法成功開發這一能力。

2021年8月，FDA批准KORSUVA注射劑用於治療在美國進行血液透析的成人中重度CKD-AP。我們已經與Vifor和VFMCRP達成協議，將KORSUVA注射劑在美國商業化。我們依賴Vifor和VFMCRP通過他們自己或他們的合作伙伴的銷售隊伍成功地將KORSUVA注射劑商業化。我們已經與VFMCRP合作，將KORSUVA在全球範圍內商業化(如果獲得批准)，不包括日本(丸紅/次被許可人Kissei)和韓國(CKDP)。我們和Vifor於2021年12月開始在美國商業化KORSUVA注射劑，我們預計KORSUVA注射劑將於2022年4月商業化推出，相關收入將於2022年第二季度實現。

我們或我們的合作伙伴或合作者將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓、管理和留住營銷和銷售人員。如果我們或我們的合作伙伴或我們的

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目錄

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如果合作伙伴無法開發營銷和銷售基礎設施，我們可能無法將KORSUVA注射劑或我們當前或未來的任何其他候選產品商業化，這將限制我們創造產品收入的能力。可能會阻礙我們或我們的合作伙伴或合作者將KORSUVA注射劑或我們目前或未來的其他候選產品商業化的因素包括：

●無法招聘、培訓、管理和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；
●銷售人員無法接觸到醫生或對足夠數量的醫生進行有關開出KORSUVA注射劑或其他當前或未來候選產品的益處的培訓；
●無法有效地監督分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊；
●缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能會使我們在競爭中處於劣勢，與擁有更廣泛產品線的公司相比，這可能會使我們處於競爭劣勢；以及
●與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。

我們或我們的合作伙伴或我們的合作者的銷售隊伍和營銷團隊可能無法成功地將KORSUVA注射劑或我們當前或未來的任何其他候選產品商業化。

如果我們無法與第三方營銷和銷售組織成功合作，將任何已批准的候選產品在美國境外商業化，我們創造產品收入的能力可能會受到限制。在某種程度上，我們依賴第三方將我們獲得監管批准的產品商業化，我們獲得的收入可能比我們自己商業化這些產品所獲得的收入要少。此外，我們對參與我們商業化努力的任何其他第三方的銷售努力的控制力也會較小。

我們面臨着來自其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他研究機構的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績將受到影響。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的產品和候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在開發治療疼痛和瘙癢的產品。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。

目前在瘙癢領域銷售或正在開發治療藥物的公司中，如果獲得批准，我們的產品和候選產品可能與之競爭的公司包括：輝瑞公司、艾伯維公司、禮來公司、安進公司、Regeneron公司、利奧製藥公司、Galderma公司、中外製藥公司、Trevi公司等。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的產品或我們當前或未來的候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在很多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人鼓勵使用仿製藥的影響。仿製藥目前正在市場上銷售，以滿足我們正在尋求的一些適應症，預計在未來幾年將有更多的仿製藥上市。我們預計，KORSUVA注射劑和我們的候選產品(如果獲得批准)的定價將大大高於競爭對手的仿製藥。

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與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊，以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。

如果KORSUVA注射劑或我們的候選產品如果獲得批准，不能獲得廣泛的市場接受，我們從銷售中獲得的收入將是有限的。

我們從未成功地將任何適應症的產品或候選產品商業化。KORSUVA注射劑和我們目前或未來的其他候選產品，如果獲得適當的監管機構批准用於營銷和銷售，可能不會獲得醫生、醫院、透析提供商、患者和第三方付款人的接受。如果KORSUVA注射劑和我們獲得監管部門批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入或盈利。醫生、醫院、透析提供者、患者和第三方付款人對KORSUVA注射劑、口服KORSUVA(DiFelikefain)和任何未來候選產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。KORSUVA注射劑和我們的任何候選產品的市場接受程度將取決於許多因素，包括：

●與該產品或候選產品相關的不良事件的流行率和嚴重程度；
●FDA批准的產品標籤中包含的限制或警告，包括對該候選產品的潛在限制或警告，這些限制或警告可能比其他止痛或瘙癢產品更具限制性；
●改變候選產品的目標適應症的護理標準，如果獲得FDA的額外批准，這可能會降低我們可能提出的任何聲明的營銷影響；
●該產品或候選產品的相對便捷性和易管理性；
●與替代療法或療法相關的治療成本與經濟效益和臨牀效益的比較；
●第三方付款人(如保險公司和其他醫療付款人)以及政府醫療計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)的承保範圍和足夠的報銷；
●我們營銷和分銷此類產品或候選產品的程度和力度；
●與已用於治療急性疼痛、慢性疼痛和/或瘙癢的替代療法相比的安全性、有效性和其他潛在優勢以及可獲得性；
●FDA對該候選產品實施的分銷和使用限制(如果有)，或我們同意作為強制性風險評估和緩解戰略或自願風險管理計劃的一部分；
●該產品或候選產品以及競爭產品的上市時機；
●我們有能力提供此類產品或候選產品以具有競爭力的價格出售；
●目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；以及

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目錄

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●經批准的該產品或候選產品的臨牀適應症。

我們和我們的商業合作伙伴是否有能力有效地推廣和銷售KORSUVA注射劑以及我們當前和未來的候選產品(如果獲得批准)，還將取決於定價和成本效益，包括我們以具有競爭力的價格生產產品並使該產品獲得透析組織或醫院配方的認可的能力，以及我們獲得足夠的第三方覆蓋或報銷的能力。一般來説，在我們或我們的商業合作伙伴可以嘗試在醫院或透析提供商銷售產品之前，必須批准將該產品添加到該機構批准在該機構使用的藥物清單或處方清單中。在評估列入處方清單的藥物時，醫院和透析提供者會評估各種因素，包括成本。醫院和透析提供商在其處方清單中添加和移除藥物的頻率因組織而異，機構在向其處方中添加新藥之前通常需要額外的信息，這可能會導致我們獲得KORSUVA注射的處方批准的時間大大延遲。由於大多數醫院都是團購組織的成員，團購組織利用一組實體的購買力來根據集團的集體購買力獲得折扣，我們和我們的商業合作伙伴在醫院市場上接觸客户的能力也將取決於我們向團購組織有效推廣KORSUVA注射劑和我們的候選產品的能力。我們還需要證明可以接受的安全性和有效性的證據，以及相對方便和易於管理的證據。市場接受程度可能會受到限制，這取決於與KORSUVA注射劑和我們的候選產品相關的任何預期或意想不到的副作用的流行率和嚴重程度。

此外，KORSUVA注射劑和我們的候選產品的潛在市場機會很難準確估計。我們對我們產品和候選產品的潛在市場機會的內部估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究報告、競爭評估和其他調查的幾個關鍵假設。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的，那麼我們產品和候選產品的實際市場可能比我們對潛在市場機會的估計要小。如果我們的產品和候選產品的實際市場很小，和/或比我們預期的要小，我們的產品收入可能會受到限制，我們可能更難實現或保持盈利。

我們和我們的商業合作伙伴努力教育醫療界和第三方付款人瞭解KORSUVA注射劑和我們的候選產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。即使醫學界接受KORSUVA注射劑或我們的候選產品之一在其批准的適應症方面是安全有效的，醫生和患者也可能不會立即接受該產品或候選產品，並可能遲遲不會將其作為治療疼痛或瘙癢的公認療法。FDA未來批准的任何標籤都不太可能包含聲稱我們的某個產品或候選產品比競爭產品更安全或更有效，或者允許我們宣傳此類產品或候選產品優於競爭產品。此外，治療急性和慢性疼痛以及瘙癢的廉價仿製藥的可獲得性也可能限制醫生、患者和第三方付款人對KORSUVA注射劑和我們的候選產品的接受度。如果KORSUVA注射劑以及我們當前和未來的任何候選產品(如果獲得批准)不能在醫生、患者和第三方付款人中獲得足夠的接受度，我們可能無法從KORSUVA注射劑或我們當前和未來的候選產品中獲得有意義的收入，我們也可能無法盈利。

我們面臨潛在的產品責任風險，如果索賠成功，我們可能會為KORSUVA注射劑或我們可能開發的其他當前和未來候選產品承擔重大責任，並可能不得不限制它們的商業化。

我們面臨着產品責任訴訟的固有風險，這些訴訟涉及向重病患者銷售我們的產品、由他們使用我們的產品以及對我們的候選產品進行測試。例如，消費者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們開發的任何產品據稱在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未對產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反

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目錄

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保修。如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們將承擔大量的責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

●由於對我們的產品和/或候選產品的需求減少而造成的收入損失；
●損害我們的商譽或財務穩定；
●相關訴訟費用；
●給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵；
●將管理注意力和科學資源從我們的業務運營中轉移出來；
●臨牀試驗參與者的退出和臨牀試驗地點或整個臨牀計劃的可能終止；
●無法成功地將我們的產品和/或候選產品商業化；
●媒體的顯著負面關注；
●由監管機構發起調查或加強監管審查；
●產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；以及
●無法將我們的候選產品商業化。

關於KORSUVA注射劑和我們批准用於商業銷售的任何其他候選產品，我們現在和將來都高度依賴醫生和患者對我們的看法以及我們產品的安全性和質量。如果我們受到負面宣傳，我們可能會受到負面影響。如果我們的任何產品或其他公司分銷的任何類似產品被證明或被斷言對患者有害，我們也可能受到不利影響。由於我們依賴消費者的看法，患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品所導致的與疾病相關的任何負面宣傳或其他不良影響都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們已經為我們的產品和臨牀試驗獲得了有限的產品責任保險，在美國的年總承保限額為1000萬美元，在美國以外的各種其他承保限額。但是，我們的保險覆蓋範圍可能不會補償我們，或者可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險的費用越來越昂貴，將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而蒙受的損失。我們打算擴大我們的保險範圍，將我們正在開發的候選產品的商業產品銷售包括在內，但我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險，或者根本無法獲得。有時，在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務、運營和臨牀開發以及監管時間表和計劃已經並可能繼續受到衞生流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行。

在我們集中了第三方製造商、臨牀試驗點或其他業務運營的地區，我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃一直並可能繼續受到衞生流行病的不利影響，並可能對我們所依賴的第三方製造商或CRO的運營造成重大幹擾。為了應對正在進行的新冠肺炎大流行，許多州、地方和

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外國政府已經制定並繼續全部或部分執行隔離措施、行政命令、原地避難令以及類似的政府命令和限制措施，以控制疾病及其變種的傳播。此類命令或限制，以及此類命令或限制可能發生的看法，已導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制和活動取消等影響，這些影響對全球經濟產生了負面影響，並可能擾亂我們的業務和運營。我們已經為所有員工實施了在家工作的政策，我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為符合員工最佳利益的進一步行動，改變我們的運營。此外，我們的臨牀開發、監管時間表和計劃可能會受到正在進行的新冠肺炎大流行的影響。網站啟動和患者登記已經受到影響，未來也可能受到影響，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案，如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，對接受治療的患者進行隨訪的能力可能會受到限制。例如，新冠肺炎大流行已經影響了我們某些臨牀試驗的某些試驗地點的啟動和患者登記，包括我們正在進行的口服KORSUVA(苯丙酮法林)治療NP和治療因PBC引起的肝損害患者瘙癢的第二階段臨牀試驗。同樣，我們招募和留住患者和主要調查人員以及現場工作人員的能力也可能受到不利影響，因為作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。此外，我們的第三方製造商可能會被關閉或難以履行合同義務。, 這可能會擾亂商業和臨牀藥物供應鏈的連續性，以及KORSUVA注射劑的商業推出。此外，新冠肺炎可能會導致我們的科爾蘇瓦注射劑第三方製造商減產。雖然我們目前預計我們的臨牀開發或商業時間表不會有任何重大延誤，但不斷演變的新冠肺炎大流行的最終影響仍然很難預測。

此外，新冠肺炎的蔓延已經在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但一場大範圍的流行病可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

全球新冠肺炎疫情持續快速演變，我們將繼續密切關注新冠肺炎形勢。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在影響的全部程度。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，無論是監管批准還是商業化。因此，我們目前主要致力於開發用於AD-AP、NDD-CKD、CLD-PBC和NP的口服KORSUVA(DiFelikeFalin)。此外，目前，我們已經取消了PONV計劃的優先順序，這是我們專注於瘙癢的戰略的一部分。因此，我們可能已經放棄或推遲，或在未來可能放棄或推遲與其他候選產品或其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象尋找機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

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我們未來的增長可能取決於我們識別和開發產品的能力，如果我們不能成功地識別和開發候選產品或將它們整合到我們的業務中，我們的增長機會可能會有限。

我們業務戰略的一個組成部分是通過開發我們認為與我們專注於疼痛和瘙癢治療的產品相匹配的產品，繼續開發候選產品流水線。然而，這些業務活動可能會帶來許多運營和財務風險，包括：

●難以或無法獲得資金，為此類開發活動提供資金；
●擾亂我們的業務，轉移我們管理層的時間和注意力；
●開發成本高於預期；
●承擔未知負債；
●難以管理多個產品開發項目；以及
●無法成功開發新產品或臨牀失敗。

我們在確定和執行產品開發方面的資源有限。此外，我們可能會把資源投向那些從未完成的潛在發展，或者我們可能無法實現這些努力的預期效益。如果我們不能成功地開發候選產品並將其商業化，我們可能在未來一段時間內無法獲得產品收入。

FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們不能獲得所需的額外監管批准，或者在獲得額外監管批准方面出現延誤，我們將無法按預期將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到實質性損害。

獲得FDA和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。2021年8月，FDA批准KORSUVA注射劑用於治療在美國進行血液透析的成人中重度CKD-AP。我們的合作伙伴VFMCRP於2021年3月向EMA提交了MAA。我們的其他候選產品還沒有獲得監管部門的批准，我們現有的候選產品，包括EMA中的KORSUVA注射劑和Oral KORSUVA(DiFelikeFalin)，或我們未來可能尋求開發的任何產品，都可能永遠不會獲得監管部門的批准。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到美國FDA和其他監管機構以及EMA和美國以外類似監管機構的全面監管。如果未獲得候選產品的營銷批准，我們將無法將該候選產品商業化。我們預計將繼續依賴第三方CRO和顧問來協助我們提交和支持獲得市場批准所需的申請。要獲得上市批准，需要向監管機構提交每個治療適應症的大量臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定候選產品對該適應症的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。後續階段的候選產品

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儘管通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展，但臨牀試驗可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良安全性狀況。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：

●監管機構或機構審查委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
●我們可能會在與預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤或無法達成協議；
●我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；
●我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，參加這些臨牀試驗的人數可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；
●我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；
●我們可能不得不暫停臨牀試驗，就像我們在2016年2月對I.V.diFelikefain用於術後疼痛的適應性第三階段試驗(隨後在2016年4月被取消)上的IND臨牀暫停一樣，或者因為各種原因終止我們候選產品的臨牀試驗，包括髮現參與者暴露在不可接受的健康風險中；
●監管機構或機構審查委員會可能會要求我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究，包括不符合監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；
●開發期內上市審批政策的變化；
●補充法規、規章的變更或者制定；
●針對每一項提交的產品申請變更監管審查；
●我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；
●我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不足；以及
●我們的候選產品可能有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構或機構審查委員會暫停或終止試驗。

此外，我們的行業或全球經濟中的不利變化，包括持續的新冠肺炎大流行，可能會導致上述一些事件，並進一步影響我們按計劃進行臨牀試驗、提交上市批准或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。此外，如果(在一定程度上)全球健康問題阻礙fda或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響fda或其他監管機構及時審查和處理我們額外提交的監管文件的能力，這可能會影響我們的能力。

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為我們的任何候選產品獲得市場批准，包括我們在2021年3月提交給EMA的MAA。

此外，如果我們被要求對我們目前預期的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

●延遲獲得我們產品候選產品的上市批准；
●根本沒有獲得上市許可；
●獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；
●使用包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得批准；
●接受額外的上市後測試要求；或
●在獲得上市批准後，將該產品從市場上撤下。

此外，監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權，可能拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以獲得批准，並要求進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究，包括與我們任何候選產品所使用的第三方技術有關的技術，例如我們打算用於口服KORSUVA(DiFelikefain)的賦形劑。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

最後，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或者可能批准其標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。這些情況中的任何一種都可能損害我們候選產品的商業前景，以確保候選產品的安全使用，無論是作為候選產品批准的條件還是基於新的安全信息。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，如果我們未能獲得候選產品的批准，或者如果候選產品的標籤沒有包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明，則該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力也將受到嚴重損害。

對於我們批准的產品KORSUVA注射劑，我們將受到持續的義務和持續的監管審查，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

KORSUVA注射劑和我們獲得市場批准的任何候選產品，以及此類產品的製造流程、批准後的臨牀數據(如果有)、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄、出口、進口、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，註冊和上市要求，繼續遵守與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的cGMP要求，關於向醫生分發樣品的要求，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的記錄保存和cGCP要求。即使市場上批准了一種

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如果產品候選獲得批准，批准可能會受到對產品可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解策略(REMS)的任何要求。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制我們藥物的批准使用，這可能會限制該產品的銷售。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測該產品的安全性或有效性。FDA嚴格監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不按照他們批准的適應症銷售我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動的影響。違反與處方藥推廣相關的聯邦食品、藥物和化粧品法案可能會導致調查，指控他們違反了聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法。

此外，稍後發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

●對產品、製造商、生產設施或者製造工藝的限制；
●對業務施加限制，包括昂貴的新制造要求；
●對產品標籤或營銷的限制；
●對產品分銷或使用的限制；
●要求進行上市後研究或臨牀試驗；
●警告信；
●產品退出市場的；
●拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；
●產品召回及宣傳要求；
●罰款、返還或者返還利潤或者收入；
●暫停或撤回上市或監管審批；
●拒絕允許我公司產品進出口的；
●產品扣押、拘留或進口禁令;或
●禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准。

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FDA的監管批准僅限於那些已經證明臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件，如果我們被確定推廣將我們的產品用於未經批准或“標籤外”的用途，導致我們的聲譽和業務受到損害，我們可能會受到罰款、處罰或禁令。

當FDA或類似的外國監管機構發佈對候選產品的監管批准時，監管批准僅限於產品獲得批准的那些特定適應症。例如，FDA批准KORSUVA注射劑用於治療接受血液透析適應症的成人中到重度CKD-AP。如果我們的產品和候選產品的任何期望的未來適應症不能獲得FDA的批准，我們有效營銷和銷售我們產品的能力可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

雖然醫生可以選擇為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀研究中測試並經監管機構批准的用途不同的用途開藥，但我們被禁止營銷和推廣未經FDA特別批准的適應症的產品。這些“標籤外”的使用在醫學專科中很常見，在不同的情況下可能構成對一些患者的適當治療。美國的監管部門一般不會限制或規範醫生在行醫過程中選擇治療的行為。然而，監管機構確實限制製藥公司在標籤外使用的溝通。如果FDA確定我們或我們的商業合作伙伴的促銷活動構成了對非標籤用途的促銷，它可以要求我們修改我們的促銷材料。此外，標籤外促銷可能使我們受到FDA和其他機構的監管或執法行動，包括髮出警告信或無標題信、暫停或從市場上召回經批准的產品、強制或自願召回、民事罰款、返還資金、經營限制、額外的報告要求和/或監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議、禁令或刑事起訴的約束，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

如果不能在國際司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在國外銷售。

為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們或我們的合作者或合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。例如，我們的合作伙伴VFMCRP在2021年3月向EMA提交了一份MAA，該報告被EMA接受審查。雖然我們在美國獲得了FDA對KORSUVA注射劑的批准，但批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們或這些第三方可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。但是，未能在一個司法管轄區獲得批准可能會影響我們或我們的合作者或合作伙伴在其他地方獲得批准的能力。我們或我們的合作者或合作伙伴可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

我們的產品，包括KORSUVA注射劑，可能會有不良副作用，可能需要將它們從市場上撤下，要求它們包含安全警告，或者以其他方式限制它們的銷售。此外，我們的候選產品可能會有嚴重的不良事件或不良副作用，可能會限制開發中的劑量，推遲或阻止監管或市場批准。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構限制開發中的劑量或中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國機構的監管批准延遲或拒絕。例如，2016年2月，FDA將我們用於術後疼痛的靜脈注射代菲利卡法林的適應性試驗置於IND臨牀擱置，等待安全性審查。這個

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臨牀擱置是基於與血清鈉水平高於150 mmol/L相關的停止規則。在完成安全性審查後，FDA於2016年4月取消了這一臨牀擱置，並於2016年6月恢復了臨牀試驗。如果由於臨牀試驗中發現的不良副作用而對新藥的安全性提出了其他擔憂，FDA可能會命令我們停止進一步的開發，拒絕批准該藥物，或者在就是否批准該藥物做出最終決定之前，發出一封信，要求提供更多的數據或信息。在做出最終決定之前，FDA可能會命令我們停止進一步的開發，拒絕批准該藥物，或者發出一封信，要求提供更多的數據或信息。近年來，FDA發佈的要求提供額外數據或信息的此類請求的數量有所增加，導致幾種新藥的批准大幅延誤。DiFelikefain靜脈注射或我們當前或未來的任何候選產品引起的不良副作用也可能導致FDA或其他監管機構拒絕對任何或所有目標適應症的監管批准，或在我們的產品標籤中包含不利信息，進而阻止我們商業化銷售用於治療術後急性疼痛或任何其他候選產品的靜脈注射diFelikeFalin，從而阻止我們商業化並從銷售任何其他候選產品中獲得收入。對我們當前或未來候選產品的批准可能包括限制其商業用途的產品標籤方面，包括盒裝警告、REMS或其他使用限制。

到目前為止，在已完成的靜脈注射達菲凱法林臨牀試驗中觀察到的副作用包括頭暈、短暫的面部刺痛、接近睡眠的狀態或嗜睡，以及高鈉血癥。高鈉血癥是一種電解質紊亂，其定義是血液中鈉水平升高，我們認為，至少在一定程度上，這是次要的，至少在一定程度上是另一種副作用--水位症，即無電解質排尿。如上所述，在我們的術後疼痛適應性試驗中觀察到輕度至中度高鈉血癥，觸發了試驗方案中的停止規則，並導致FDA建立了與試驗相關的IND臨牀擱置，等待安全性審查。如果不用口服或靜脈輸液代替排出的水，長時間的水療會導致液體負平衡，雖然我們建議採取措施控制液體平衡，但我們不能確定醫護人員和/或患者是否會遵守這些指示，如果不遵循這些指示，可能會伴隨與液體負平衡相關的不良事件，包括殘疾和死亡。我們認為，已經觀察到的一種這樣的不良事件，體位性心動過速，即站立時心率加快，是由於液體負平衡導致血管內容量減少而引發的生理反射。我們已經觀察到短暫的催乳素升高，這是血液中催乳素激素濃度的短暫增加，作為靜脈注射diFelikeFalin的反應，我們將其測量為一種非選擇性阿片類生物標誌物，因為kappa和u阿片類藥物都能誘導這種效應。我們不能確定這樣的催乳素升高在所有患者中都是暫時的、安全的和良好的耐受性。此外，以前開發的kappa類阿片激動劑，diFelikefain所屬的藥理類藥物, 在大劑量下，特別是對於進入中樞神經系統基本上不受限制或只有部分限制的前幾代kappa阿片激動劑來説，這種副作用與耐受性很差的精神副作用有關，例如情緒和精神不適，或煩躁不安，以及幻覺。雖然到目前為止，我們還沒有在任何diFelikefain臨牀試驗中觀察到精神副作用，但我們不能確定這些副作用或其他副作用在未來不會被觀察到，或者FDA不會因為這些副作用或其他顧慮而要求進行額外的試驗或實施更嚴格的標籤限制。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，我們的產品，包括KORSUVA注射劑，都受到持續的監管。一旦獲得批准，患者就會更廣泛地使用藥物，因此在批准後可能會觀察到副作用和其他問題，這些副作用和其他問題在批准前的臨牀試驗或非臨牀研究期間沒有看到或預期到，或者不是那麼普遍或嚴重。產品先前未知問題的後續交付，或公眾對不良安全事件的猜測，可能面臨許多潛在的重大負面後果，包括：

●監管部門可以暫停或者撤銷對該產品的審批；
●監管部門可能要求在標籤上附加警告；
●我們可能需要制定一份用藥指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；
●發出警告信；

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●強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者提供更正信息；
●要求我們或我們的合作者簽訂同意法令，其中可能包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰；
●判處其他民事、刑事處罰的；
●對運營施加限制，包括成本高昂的新制造要求；
●扣押、扣留產品或者要求召回產品；
●我們可能會被起訴，並對給病人造成的傷害承擔責任；
●該產品的銷售量可能會大幅下降；以及
●我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對KORSUVA注射劑和特定候選產品的接受程度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到持續的延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們不能按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續為我們的候選產品進行臨牀試驗。我們的一些競爭對手正在對候選產品進行臨牀試驗，這些候選產品與我們的候選產品具有相同的適應症，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而報名參加競爭對手候選產品的臨牀試驗。患者登記受到其他因素的影響，包括：

●患者羣體的大小和性質；
●被調查的疾病的嚴重程度；
●有關試驗的資格標準和設計；
●接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；
●在招募和招募患者參加臨牀試驗方面的競爭；
●為及時招募臨牀試驗提供便利的努力；
●醫生的病人轉診做法；
●在治療期間和治療後充分監測患者的能力；
●為潛在患者提供臨牀試驗地點的距離和可用性；以及
●由於持續的新冠肺炎大流行而導致的延誤或困難。

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目錄

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例如，我們的Oral KORSUVA(DiFelikefain)第二階段臨牀試驗用於治療由於PBC引起的肝損傷患者的瘙癢，我們的第二階段臨牀試驗的患者登記延遲，未來我們正在進行的兩項第二階段臨牀試驗中的任何一項都可能出現延遲，因為這兩項試驗的患者登記尚未完成。

我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們在完成計劃的註冊過程中可能會遇到困難和/或延遲。我們臨牀試驗的註冊延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，或者無法完成候選產品的開發，這將導致我們公司的價值下降，限制我們獲得額外融資的能力，並嚴重削弱我們創造收入的能力。

與我們的財務狀況和資本金要求相關的風險

我們從一開始就遭受了重大虧損，雖然我們在2020年產生了淨收益，但我們預計在可預見的未來我們可能會出現虧損。我們的第一個商業產品最近才獲得批准，我們可能永遠不會保持盈利。

我們是一家處於早期商業階段的生物製藥公司。在過去的幾年裏，我們主要致力於開發KORSUVA注射劑和口服KORSUVA(DiFelikefain)，目的是獲得監管部門的批准。2021年8月，FDA批准KORSUVA注射劑用於治療正在進行血液透析的成人中到重度CKD-AP。自成立以來，我們發生了重大的運營和淨虧損。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損8840萬美元和1.064億美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為4.808億美元。雖然我們在截至2020年12月31日的一年中通過一項商業許可交易獲得了淨收益，但我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續為KORSUVA注射劑的商業化做準備，併為我們的候選產品開發和尋求市場批准，我們將繼續產生鉅額費用以及運營和淨虧損。根據我們與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP的協議，我們的財務結果可能每年都會有很大的波動，這取決於我們臨牀試驗的時間、根據我們與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP達成的協議收到的額外里程碑付款(如果有)、根據我們可能簽訂的任何未來協議收到的付款、我們在其他研發活動上的支出以及根據與Enteris的許可協議和任何未來類似協議所欠的任何付款。

此外，如果我們的候選產品獲得FDA的批准，我們預計將產生與這些候選產品相關的鉅額銷售、營銷和製造費用，以及與KORSUVA注射劑商業化相關的費用。因此，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，因為我們：

●繼續開發治療AD-AP、NDD-CKD、CLD-PBC和NP的口服KORSUVA(達菲凱法林)；
●為成功完成臨牀試驗的任何其他候選產品尋求監管批准；
●建立銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，將我們可能獲得監管批准的任何其他產品商業化；
●維護、擴大和保護我們的全球知識產權組合；
●增聘臨牀、質量控制和科學人員；以及
●增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的藥物開發和潛在的未來商業化努力的人員。

要想從產品銷售中獲得並保持盈利，我們必須成功地開發出一種或多種能夠產生可觀收入的產品，並最終將其商業化。例如，KORSUVA注射的收入可能不足以使我們實現盈利。為了將任何額外的產品商業化

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目錄

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對於候選產品，我們將需要在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括Oral KORSUVA(DiFelikefain)的成功註冊、發現其他候選產品和完成這些候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗、可能達成合作和許可協議、獲得候選產品的監管批准以及製造、營銷和銷售獲得批准的產品和我們可能獲得監管批准的候選產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會實現盈利。

由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果FDA或外國監管機構要求我們進行目前預期之外的研究，或者在完成我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。

即使我們確實通過產品銷售實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們於2004年開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備我們的公司人員、業務規劃、籌集資金以及通過臨牀開發推進我們的產品和候選產品，包括KORSUVA注射劑和口服KORSUVA(DiFelikeFalin)。我們還沒有展示出成功將產品商業化的能力。隨着KORSUVA注資的批准，我們將需要擴大我們的能力，以支持我們的商業合作伙伴的商業活動。我們在添加這樣的能力方面可能不會成功。因此，如果我們有成功開發和商業化醫藥產品的歷史，對我們未來業績的任何預測都可能不那麼準確。

我們可能需要額外的資金，可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

進行臨牀試驗、尋求監管批准、建立外包製造關係以及成功製造和商業化我們的產品和候選產品是昂貴的。我們可能需要籌集額外資本，以：

●為我們的運營提供資金，並繼續努力為KORSUVA注射劑的商業化招聘更多的人員；
●根據cGMP認證和外包我們產品的商業規模生產，包括KORSUVA注射劑；
●繼續開發治療AD-AP、NDD-CKD、CLD-PBC和NP的口服KORSUVA(達菲凱法林)；
●許可其他候選產品。

截至2021年12月31日，我們相信，憑藉我們目前不受限制的現金和現金等價物以及可供出售的有價證券，將足以為我們目前預期的2023年之前的運營費用和資本需求提供資金，而不會影響我們根據與Vifor、VFMCRP、Maruisihi和CKDP的許可和合作協議可能獲得的任何額外的潛在里程碑付款或潛在產品收入。我們基於一些可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更快地使用我們現有的財政資源。此外，由於我們沒有足夠的財政資源來滿足所有

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目錄

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為了實現我們的發展目標，特別是完成我們治療AD-AP、NDD-CKD、CLD-PBC和NP的口服KORSUVA(DiFelikeFalin)的開發，我們將需要籌集額外的資金。如果我們不能做到這一點，我們可能會被要求推遲、縮減或取消部分或全部這些目標。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：

●KORSUVA注射劑以及任何當前和未來候選產品的商業化成功；
●為商業化生產充足的KORSUVA注射劑的成本和時機；
●為我們的候選產品和其他適應症開發口服KORSUVA(達菲凱法林)的第二階段和第三階段的進度和成本；
●為我們未來可能獲得許可或收購的任何候選產品提交和審查NDA的進度和成本，以及我們可能需要進行額外的臨牀試驗以支持監管批准申請的可能性；
●提交、起訴、辯護和執行與我們的候選產品相關的任何專利主張和其他知識產權的成本，包括如果我們的許可人不願意或無法這樣做，我們可能需要支付的任何此類成本；
●技術和市場競爭發展的影響；以及
●我們可能建立的任何合作、許可、共同推廣或其他安排的條款和時間。

未來的資本需求還將取決於我們在多大程度上收購或投資於額外的補充業務、產品和技術。在我們能夠產生足夠數量的產品收入(如果有的話)之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、公司合作和許可安排的里程碑和特許權使用費支付，以及現金和投資餘額賺取的利息收入，為未來的現金需求提供資金。我們不能確定是否能以可接受的條件獲得額外資金，或者根本不能，我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及持續的新冠肺炎疫情對美國和世界各地信貸和金融市場的持續幹擾和波動的不利影響。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消我們的一個或多個開發計劃或商業化努力。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴第三方來決定使用KORSUVA注射劑，並在他們的透析中心或醫院的護理地點隨時提供。

除了廣泛的內部努力外，KORSUVA注射劑的成功商業化將需要許多我們無法控制的第三方決定使用KORSUVA注射劑，並在他們的醫院內隨時提供這種注射劑。這些第三方包括醫生、透析提供者、藥劑師和醫院藥劑學和治療委員會，這些委員會通常被稱為P&T委員會。一般來説，在我們嘗試在醫院或透析中心銷售KORSUVA注射劑之前，必須得到醫院或透析中心P&T委員會的批准，才能將其添加到該醫院或透析中心的批准藥物清單或處方清單中。機構P&T委員會通常管理與機構內藥物使用有關的所有事項，包括審查藥物處方數據和向醫務人員推薦機構內適當使用藥物的建議。不同機構召開P&T委員會會議的頻率差別很大，P&T委員會經常需要額外的信息來幫助他們的決策過程，因此我們在獲得處方批准方面可能會遇到很大的延誤。此外，機構可能擔心，購買KORSUVA注射劑供其機構使用的成本將對其整體藥房預算產生不利影響，這可能會導致機構工作人員抵制將KORSUVA注射劑添加到處方中的努力，或者在增加KORSUVA注射劑的使用時，最初或以後為了控制成本而對藥物的使用進行限制，這可能會導致機構工作人員抵制將KORSUVA注射劑添加到處方中的努力，或者實施對藥物使用的限制，以便在最初或以後控制成本

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目錄

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開始對他們的預算產生重大影響。我們不能保證我們會成功地從足夠多的P&T委員會獲得所需的批准，並以足夠快的速度克服機構工作人員提出的任何財務異議，以維持和增長KORSUVA注射的機構銷售。

我們依賴第三方為KORSUVA注射劑提供許多基本服務，將來我們商業化的任何產品都可能這樣做，包括與倉儲和庫存控制、分銷、客户服務、應收賬款管理、現金收取和不良事件報告相關的服務。如果這些第三方的表現不符合預期或不遵守法律和法規要求，我們將顯著影響我們將KORSUVA注射劑或任何其他候選產品商業化的能力，我們可能會受到監管部門的制裁。

我們保留第三方服務提供商來執行與銷售和分銷KORSUVA注射劑相關的各種功能，並可能在將來為我們當前或未來的其他候選產品執行這些功能，這些產品的關鍵方面將不受我們的直接控制。這些服務提供商提供與倉儲和庫存控制、配送、客户服務、應收賬款管理和現金收款相關的關鍵服務，因此，我們的大部分庫存都存儲在由一個這樣的服務提供商維護的單一倉庫中。因此，我們在很大程度上依賴於它以及其他為我們提供服務的第三方提供商，包括將我們的產品庫存委託給他們照顧和處理。如果這些第三方服務提供商未能遵守適用的法律法規、未能在預期的最後期限前完成工作、或未履行其合同義務、或在其設施遭遇有形或自然損害，我們交付產品以滿足商業需求的能力將受到嚴重損害。此外，我們還聘請第三方為我們提供與不良事件報告、安全數據庫管理、滿足有關我們候選產品的醫療信息請求以及相關服務相關的各種其他服務。如果這些服務提供商維護的數據的質量或準確性不足，或者這些第三方未能遵守與不良事件報告相關的監管要求，我們可能會受到監管制裁。

我們的某些收入依賴於我們的合作協議，如果我們的商業合作伙伴不履行此類協議規定的義務，我們可能會損失收入。

2020年10月，我們與Vifor簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們授予Vifor獨家許可，允許其在美國使用、分銷、提供銷售、促銷、銷售和以其他方式商業化我們的候選產品KORSUVA(DiFelikefain)注射劑，用於所有與抑制、預防或治療美國血液透析和腹膜透析患者瘙癢相關的治療用途。2018年5月，我們與VFMCRP達成了一項協議，根據該協議，我們授予VFMCRP許可證，以尋求監管部門的批准，使其商業化、進口、出口、使用、分銷、提供銷售、促銷、銷售和以其他方式商業化KORSUVA(DiFelikefain)注射劑，用於所有治療用途，以預防、抑制或治療全球血液透析和腹膜透析患者(不包括美國、日本和韓國)中與瘙癢相關的瘙癢。2013年4月，我們與丸紅簽訂了一項協議，根據該協議，我們授予丸石在日本開發、製造和商業化含有diFelikefain的產品的獨家許可。此外，在2012年4月，我們與CKDP達成了一項協議，根據該協議，我們授予CKDP在韓國開發、製造和商業化含有diFelikefain的產品的獨家許可。根據VFMCRP協議，我們有責任自費進行臨牀和非臨牀開發。我們還負責提供VFMCRP在歐盟EMA註冊所需的所有內容和主題專業知識，包括根據需要參加監管會議。VFMCRP將自費為此類開發活動貢獻合理有用的臨牀開發專業知識。, 例如，準備臨牀結果，我們將以EMA可接受的格式提交給它，以獲得歐盟的上市批准。丸紅和CKDP必須付出代價，使用商業上合理的努力，分別在日本和韓國開發、獲得監管部門的批准並將其商業化。我們根據這些協議收到的里程碑付款和特許權使用費分別取決於Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP的持續努力，它們未能充分開發或商業化授權產品，或者任何違約或無法履行各自協議下的付款義務，都可能損害我們的收入和業務。

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目錄

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我們參與的任何合作安排，例如我們與Vifor Pharma的合作，或未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們的商業模式是將我們的產品和候選產品在美國商業化，通常是尋求與製藥或生物技術公司的合作安排，以便在世界其他地區開發我們的候選產品或將其商業化。我們目前與Vifor和VFMCRP(用於透析患者CKD-AP的KORSUVA注射劑)以及丸石和CKDP(靜脈注射和口服)簽訂了許可協議。除了我們現有的協議之外，我們可能會在未來選擇性地達成更多的合作安排。我們現有的協作和未來的協作安排可能不會成功。我們現有和未來合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。

協作者通常在確定他們將應用於這些協作安排的工作和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程的延遲或將適用的候選產品商業化，在某些情況下，還會終止合作安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。

與製藥公司和其他第三方的合作通常被另一方終止或允許終止。例如，VIFO、VFMCRP、Maruishi和CKDP協議可能因我們的違約或資不抵債而被我們的合作者終止，VIFO和VFMCRP可在(1)接受向FDA提交的涵蓋許可產品的保密協議(在第三階段計劃完成後)或(2)生效日期三週年(以較早者為準)終止其各自的協議(全部或關於區域內任何國家/地區)。丸石可以隨意終止與我們的協議，CKDP可能會在與專利無效或不可強制執行或第三方的通用輸入相關的某些情況下終止與我們的協議，如上文題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-合作和許可協議”一節中進一步描述的那樣。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。我們當前的合作以及我們未來可能進行的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

●合作者可能未按預期履行義務的；
●合作者不得對我們的產品或獲得監管批准的任何候選產品進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或轉移資源或創建競爭優先事項的可用資金，選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
●合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；
●合作者可能無法及時提交產品或候選產品的監管申請；
●合作者可能沒有遵守所有適用的法規要求，或者可能沒有按照所有適用的法規要求報告安全數據；
●如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發，或者能夠以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方共同開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品；

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目錄

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●與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；
●對我們的一個或多個產品或候選產品擁有營銷和分銷權利並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；
●與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致產品和候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對產品和候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；
●合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能會使用我們的專有信息，從而招致可能危害或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟；
●合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及
●合作，包括我們與丸石的合作，可能會為了合作者的方便而終止，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

此外，由於外部因素(如收購或合併)，合作者可能會選擇不進行或不積極進行我們的產品或候選產品的開發或商業化。例如，Vifor最近與全球專業製藥公司CSL Limited簽訂了一項合併協議，根據該協議，如果交易完成，CSL Limited將收購Vifor Pharma公司所有公開持有的股份。當生物製藥公司被收購時，收購公司與被收購公司的戰略重點和優先事項不同的情況並不少見，這可能導致關於產品商業化努力的不同決定。因此，如果收購完成，CSL有限公司可能會選擇不像Vifor Pharma作為一家獨立公司那樣優先考慮KORSUVA注射。如果發生這種情況，KORSUVA注射劑的商業化可能會受到影響，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們當前的合作或未來可能達成的任何其他合作不能成功開發產品並將其商業化，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金、里程碑或特許權使用費付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品和我們的產品平臺。本Form 10-K年度報告中描述的與我們的產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者在其各自轄區的活動。

此外，如果我們當前或未來的任何合作伙伴參與了業務合併，則該合作伙伴可能會弱化或終止任何經我們許可的候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商界和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

對於KORSUVA注射劑和任何其他當前或未來的候選產品，我們未來可能會決定與更多的製藥和生物技術公司合作開發它們的產品並實現潛在的商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們達成最終協作協議的能力將取決於我們對合作者資源的評估，以及

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目錄

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專家意見、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評估。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和承擔開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。如果我們不能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場，也可能無法繼續開發我們的產品平臺或成功地將我們的產品商業化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與法律和合規事務相關的風險

如果我們不遵守聯邦和州醫保法，包括欺詐和濫用以及透明度法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

作為一家制藥公司，儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費，但某些與欺詐和濫用、透明度和患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規可能適用於我們的業務。可能影響我們以及我們的合作伙伴和合作者的運營能力的醫療法律法規包括但不限於：

●聯邦反回扣法規，其中規定了我們的營銷實踐、教育計劃、定價政策以及與醫療保健提供者或其他實體的關係，其中包括禁止任何個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接、公開或隱蔽地索取、收取、提供或支付任何報酬，以誘導或回報購買、推薦、租賃、訂購或提供聯邦醫療保健計劃下全部或部分可報銷的項目或服務。
●聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括但不限於聯邦民事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，除其他事項外，禁止個人或實體故意或導致提交虛假或欺詐性的報銷申請，要求或批准聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)的付款或批准；
●1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA，它制定了額外的聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或者通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如公共或私人)，以及明知和故意偽造，或支付醫療福利、與醫療事項有關的項目或服務；
●聯邦透明度法律，包括聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商在醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可以獲得付款，每年向CMS報告與向醫生(定義為包括內科醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和執業護士)、教學醫院、適用的製造商和團購組織提供的付款和其他價值轉移有關的信息(定義為包括內科醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和執業護士)、教學醫院以及適用的製造商和團購組織

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目錄

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●州法律等同於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務；以及
●州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在的轉介來源付款；州法律要求製藥商報告與某些藥品的定價有關的信息，以及向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出；州和地方法律要求藥品銷售代表註冊，其中許多法律在很大程度上不同，可能不具有相同的效果，從而使合規努力複雜化。

由於這些法律的範圍很廣，而這些法律所提供的法定例外情況和監管避風港卻非常狹窄，因此，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。根據聯邦虛假申報法，製藥和其他醫療保健公司繼續因許多活動而受到起訴，包括與研究、銷售、營銷和促銷計劃相關的活動。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，經2010年“醫療和教育和解法案”或“醫療改革法”等修訂的2010年“患者保護和平價醫療法案”修訂了聯邦“反回扣法令”和某些其他刑事醫療欺詐法規的意圖要求。因此，個人或實體不再需要對這些法規有實際瞭解，也不再需要有違反這些法規的具體意圖才能實施違規。此外，“醫療改革法”規定，政府可以斷言，根據聯邦民事虛假申報法的規定，包括因違反聯邦“反回扣法令”而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。如果我們生產的任何產品都在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束。如果我們或我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃之外、合同損害、名譽損害、監禁、利潤減少和未來收入。, 如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則需要額外的報告要求和/或監督，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生重大不利影響。雖然有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但風險不能完全消除。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現和維持對適用的聯邦和州透明度以及欺詐和濫用法律的遵守可能被證明是代價高昂的。如果與我們有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括我們的合作伙伴或合作者)被發現不遵守適用法律，它可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括但不限於被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生重大影響。

更改或未能遵守適用的美國和外國隱私和數據保護法律、法規和標準可能會使我們承擔責任，並對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

我們受眾多聯邦、州和外國法律法規以及管理個人數據收集、使用、披露、保留和安全的監管指南的約束或影響，例如我們收集的與美國和國外臨牀試驗相關的參與者和醫療保健提供者的信息。全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。這種發展可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的服務提供商在某些司法管轄區運營的能力，或收集、存儲、轉移、使用和共享個人數據的能力，導致我們承擔責任或給我們帶來額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。

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在美國，經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸施加了某些要求，未經受該規則約束的實體(包括健康計劃、醫療信息交換所、某些醫療保健提供者及其業務夥伴和為他們提供涉及創建、使用、維護或披露個人可識別健康信息的服務的承保分包商)的適當授權。如果我們受到HIPAA的約束，而我們或我們的承保分包商未能妥善維護某些可單獨識別的健康信息的隱私和安全，或者我們或我們的承保分包商對此類可單獨識別的健康信息的無意泄露或安全泄露負有責任，我們可能會面臨執法措施，包括因違反州和聯邦隱私或安全標準(如HIPAA和HITECH)及其各自的實施規定而受到民事和刑事處罰以及罰款。此外，某些州已經通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。例如，2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案將於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。《反海外腐敗法》規定了對違規行為的民事處罰。, 以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，比如弗吉尼亞州和科羅拉多州的類似隱私立法，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

我們的海外業務也可能受到數據保護部門更嚴格的審查或關注。這些地區的許多國家已經或正在建立隱私和數據安全法律框架，我們或我們的合作伙伴、協作者、客户或服務提供商必須遵守這些法律框架。例如，歐盟通過了2018年5月生效的一般數據保護條例(General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)，並對個人數據的處理提出了嚴格的要求。GDPR可能會增加我們的合規負擔，包括強制執行可能繁瑣的文件要求，並授予個人某些權利，以控制我們如何收集、使用、披露、保留和利用有關他們的信息，或者我們如何獲得他們的同意。處理敏感的個人數據，如身體健康狀況，可能會增加GDPR下的合規負擔，這是參與審查和批准臨牀試驗的外國監管機構和監督機構積極感興趣的話題。此外，GDPR還規定了違規報告要求，更強有力的監管執法，以及高達2000萬歐元或高達全球年收入4%的罰款。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

美國和外國的數據保護法律、法規和標準受到各種法院和其他政府機構的解釋，因此給我們和我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來了潛在的複雜合規性問題。不遵守這些法律要求的任何責任，只要這些要求被認為適用於我們的業務，都可能對我們的財務狀況產生不利影響。遵守與隱私和安全相關的法律和法規要求的成本是沉重的，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果政府或其他第三方付款人未能為KORSUVA注射劑或我們當前或未來的任何其他候選產品(如果有的話)提供保險以及足夠的報銷和付款率，或者如果提供者選擇使用更便宜的療法，我們的收入和盈利前景將受到限制。

在國內和國外市場，KORSUVA注射劑和我們未來的產品(如果獲得批准)的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人是否提供保險和報銷。這樣的第三方付款人包括政府醫療項目，如聯邦醫療保險和醫療補助，管理醫療提供者，私人健康保險公司和其他組織。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。假設承保範圍獲得批准，由此產生的報銷付款率可能不夠高。用於治療血液透析患者瘙癢的KORSUVA注射預計將被指定為政府終末期腎病治療捆綁報銷的一部分。

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目錄

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我們的美國商業合作伙伴Vifor Pharma Group於2021年9月向CMS提交了TDAPA和HCPCS的付款報銷申請。2021年12月，CMS批准KORSUVA注射劑在止癢功能類別中使用TDAPA。TDAPA將從2022年4月1日開始適用於KORSUVA注射，為期兩年。

此外，許多美國醫院在進行某些手術和其他治療療法時，每個程序都會獲得固定的報銷金額，或者對作為全額付款提供的所有醫院住院護理，獲得預先確定的費率。因為在這些情況下，這些提供商獲得的報銷金額可能不是基於提供商實際產生的費用，所以提供商可能會選擇使用與我們的候選產品相比更便宜的療法。因此，KORSUVA注射劑或我們目前或未來的任何其他候選產品，如果獲得批准，將面臨來自其他療法和藥物的競爭，爭奪這些有限的供應商財務資源。我們可能需要進行投放市場後的研究，以證明任何未來產品的成本效益，使醫院、其他目標客户及其第三方付款人滿意。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間、財政和其他資源。我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。第三方保險和足夠的報銷可能無法使我們維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

第三方付款人，無論是國外的還是國內的，或者是政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品覆蓋和報銷政策。因此，不同支付方的藥品覆蓋範圍和報銷方式可能有很大不同。此外，我們認為，未來的保險和報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。我們的產品或我們獲得監管批准的候選產品的第三方承保和報銷可能在美國或國際市場無法獲得或無法得到足夠的補償，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

我們受到最近的立法、監管建議和醫療保健支付者倡議的約束，這些可能會增加我們的合規成本，並對我們營銷產品、獲得合作伙伴和籌集資金的能力產生不利影響。

2010年3月，奧巴馬總統簽署了《醫療改革法》，其中包括美國的醫療融資和醫療服務的提供，這些條款已經改變，而且可能還會繼續改變。在“醫療改革法”中，對製藥業具有重要意義的條款如下：

●對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體收取的不可抵扣的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健項目中的市場份額在這些實體之間分攤；
●根據醫療補助藥品退税計劃，製造商必須支付的法定最低退税分別提高到大多數品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13%；
●一種新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品的回扣；
●新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件；
●將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品；
●擴大醫療補助計劃的資格標準，其中包括允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的更多個人提供醫療補助，從而潛在地增加銷售量和製造商的醫療補助退税責任；

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●擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；
●聯邦醫生支付陽光法案下的新透明度要求；
●一項新規定，要求每年報告製造商和分銷商向執業醫師、醫院藥房或其他醫療機構提供的某些藥物樣本；
●後續生物製品的許可框架；
●一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，同時為此類研究提供資金；
●在合作醫療中心建立醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出;和
●擴大醫療欺詐和濫用法律，包括聯邦民事虛假索賠法案和聯邦反回扣法規，新的政府調查權力，以及加強對違規行為的懲罰。

“醫療改革法”的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，醫療改革法整體上是違憲的，因為“個人強制令”已被國會廢除。因此，醫療改革法將繼續以現行形式有效。此外，在最高法院做出裁決之前，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過醫療改革法市場獲得醫療保險，該市場從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或醫療改革法獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前也不清楚任何這樣的挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響醫療改革法和我們的業務。

此外，自醫改法頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括，從2013年4月1日起，對醫療保險提供者的醫療保險支付總額每財年最高削減2%，在2015年兩黨預算法通過和隨後的立法修正案之後，這些變化將一直有效到2031年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日，由於新冠肺炎大流行而暫停支付。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本次自動減支的最後一個財年的最高3%不等。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)，其中包括進一步減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品製造商平均價格的100%。國會正在考慮額外的醫療改革措施。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。此外，國會正在考慮額外的醫療改革措施。

我們預計，醫療改革法以及未來可能採取的其他聯邦和州醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的KORSUVA注射劑或任何經批准的候選產品的價格構成額外的下行壓力。醫療保險或其他政府醫療計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。此外，美國總統最近發佈了幾項行政命令，國會進行了調查，並提出了

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頒佈聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下的藥品成本，並改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，尋求實施政府的幾項提議。因此，FDA在2020年9月同時發佈了一項最終規定，自2020年11月30日起生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供了途徑。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從製藥商到D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港，這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普總統的最惠國行政命令, 這將使醫療保險B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年12月27日發佈了一項最終規則，廢除了最惠國模式臨時最終規則。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品製造商平均價格的100%。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則。該計劃列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，還鼓勵從其他國家進口和批量採購。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。

已經提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更，或FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市審批(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求的影響。此外，“藥品供應鏈安全法案”還對藥品製造商施加了與產品跟蹤和追蹤相關的義務。

除其他外，降低藥品價格或要求實施代價高昂的合規措施的立法和法規可能會導致我們藥品的淨收入減少，並減少我們發展努力的潛在回報，我們無法預測未來會頒佈什麼立法。此外，政府有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在一些國家，特別是歐盟國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。要在某些國家/地區獲得承保和報銷或定價批准，我們可能需要進行

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將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較的臨牀試驗。不能保證我們的產品會被第三方付款人認為具有成本效益，不能保證有足夠的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們有利可圖地銷售我們的產品的能力產生不利影響。如果我們的產品不能得到報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害，可能會造成實質性的損害。

我們的員工、獨立承包商、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。此類個人的不當行為可能包括故意未能：

●遵守FDA法規和其他類似的國外法規；
●向FDA提供真實、完整、準確的信息；
●遵守制造標準；
●遵守美國聯邦和州的數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規和類似的外國法律；
●準確報告財務信息或數據；或
●向我們披露未經授權的活動。

特別是，醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷，包括我們產品的標籤外使用、結構和佣金、某些客户激勵計劃、患者援助計劃以及其他業務安排。第三方不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或失實陳述，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些規定的指控)。以及縮減或重組我們的業務, 其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

我們的業務涉及使用危險材料，我們必須遵守環境法律和法規，這可能是昂貴的，並限制了我們的業務方式。

我們的製造活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們產品的組件、候選產品和其他危險化合物。我們在使用、製造、儲存、搬運、釋放和處置以及暴露於這些危險材料方面受到聯邦、州和地方法律法規的約束。違反這些法律法規可能會導致鉅額罰款和處罰。雖然我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合規定的標準。

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根據這些法律法規，我們不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。一旦發生事故，州或聯邦當局可能會減少我們對這些材料的使用，並中斷我們的業務運營。此外，我們可能會承擔與調查和清理任何污染相關的潛在重大責任，無論是目前未知的還是由未來釋放造成的。

雖然我們維持工傷賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與知識產權相關的風險

保護我們的專有權是困難和昂貴的，因此我們可能無法確保它們的保護，所有專利最終都將到期。

我們的商業成功在一定程度上將取決於能否獲得和保持對我們KORSUVA注射劑或其他候選產品以及我們可能開發、許可或收購的任何其他候選產品以及我們用來製造這些產品的方法進行專利保護和商業祕密保護，以及能否成功地保護這些專利和商業祕密免受第三方挑戰。我們只有在有效和可強制執行的專利或商業祕密涵蓋的範圍內，才能保護我們的技術不被第三方未經授權使用。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的費用或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。也有可能的是，在獲得專利保護之前，我們將無法確定我們研發成果的可專利方面。此外，如果我們加入更多的合作，我們可能被要求就起訴、維護和執行我們的專利與合作者協商或將控制權讓給合作者。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被成功起訴、頒發和強制執行。製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有出現關於製藥或生物技術專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國以外的專利情況更加不確定。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的權利要求的廣度。未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。此外，專利申請過程中還存在諸多風險和不確定性。, 也不能保證我們或我們的任何未來開發合作伙伴都能成功地保護diFelikefain以及我們可能通過獲得和保護專利而開發、許可或收購的任何其他候選產品。例如：

●我們可能不是第一個在我們的每一項未決專利申請和已頒發專利中都涵蓋的發明；
●我們可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司；
●其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何候選產品或技術；
●有可能所有未決專利申請都不會產生已頒發的專利；

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●涵蓋我們候選產品的已頒發專利可能不會為商業上可行的活性產品提供基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰；
●我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
●他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響；
●競爭對手可能會對我們商標的有效性提出商標侵權索賠或挑戰；
●不遵守政府專利機構的要求可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失，有可能使競爭對手比其他情況下更早進入市場；
●我們的競爭對手，他們中的許多人擁有比我們多得多的資源，其中許多人在競爭技術上進行了重大投資，他們可能尋求或已經獲得了專利，這些專利將限制、幹擾或消除我們製造、使用和銷售潛在產品候選產品的能力；或者
●作為有關全球健康問題的公共政策，美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求它們限制事實證明成功的疾病治療方法在美國國內外可用的專利保護範圍。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。萊希-史密斯法案包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。美國專利局已經制定了管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的新法規和程序，與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的專利法的許多實質性修改，包括特別是第一個提交條款的修改，已於2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們目前待決和未來的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國的專利申請通常在其最早的有效申請日之後至少18個月內保持保密，在某些情況下，直到沒有外國對應的專利申請被批准時才會被授予。此外，已公佈的專利申請可能會在晚些時候發佈新的和/或修訂的權利要求，這些權利要求與之前公佈的權利要求有很大不同。因此，我們不能確定我們是第一個發明或第一個提交關於diFelikefain或我們可能開發、許可或收購的任何其他候選產品的專利申請的公司。

在美國專利法最近修改之前，與實質上相似的要求保護的發明有關的專利和專利申請可能會受到幹擾程序的影響，以確定第一個發明要求保護的標的物的申請人。如果要宣佈對我們的專利和專利申請的幹擾，任何此類幹擾都將根據1952年的法律，該法律已被2011年頒佈並於2013年全面生效的《美國發明法》(America Invents Act，簡稱AIA)廢除。因此，這種幹擾必須與有效申請日期在2013年3月16日之前的專利或申請有關。到目前為止，還沒有宣佈對此類專利或申請的幹擾。因此，我們似乎極不可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定在美國針對聲稱相同或類似發明的一個或多個當事人的發明優先權。然而，如果不太可能宣佈這種幹擾，這些訴訟的成本可能會很高，我們的努力可能不會成功，從而對我們的美國專利地位造成實質性的不利影響。這類訴訟的結果可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，它可能會勸阻

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各公司不得與我們合作許可、開發或商業化當前或未來的候選產品。這樣的結果可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，在美國專利商標局根據2013年新的AIA法律提起訴訟期間，包括KORSUVA注射劑或其他以苯丙胺嘧啶為基礎的產品的未決專利申請中的權利要求的可專利性可能會受到第三方的質疑，例如通過第三方觀察和派生程序，已頒發專利中權利要求的有效性可能會在授權後審查、各方間複審和各方間審查程序等各種授權後程序中受到第三方的質疑。

此外，我們可能沒有確定影響我們業務的所有美國和外國專利或公佈的申請，無論是通過阻止我們將我們的藥品商業化的能力，還是通過覆蓋影響我們藥品市場的類似技術。此外，一些國家，包括許多歐洲國家，不授予針對治療人類的方法的專利主張，在這些國家，可能根本沒有專利保護來保護我們的候選產品。即使專利頒發，我們也不能保證這些專利的主張是有效和可執行的，也不能為我們提供針對競爭產品的任何重大保護，或者對我們具有商業價值。

我們還依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。在我們採取合理措施保護我們的商業祕密的同時，我們的許可人、員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意地將我們的信息泄露給競爭對手。強制要求第三方非法獲取和使用我們的商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。

如果我們不能獲得或維持對diFelikefain或我們可能開發、許可或收購的任何其他候選產品的專利保護或商業祕密保護，第三方可能會使用我們的專有信息，這可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響。

即使我們的專利申請是以專利的形式發佈的，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致獨家經營權或經營自由的喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們或任何當前或未來的合作伙伴因侵犯第三方的知識產權而被起訴，這將是昂貴和耗時的，任何訴訟中的不利結果都會損害我們的業務。

我們開發、製造、營銷和銷售KORSUVA注射劑或任何其他未來候選產品的能力取決於我們避免侵犯第三方專有權的能力，而我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。在生物技術和製藥行業有相當多的知識產權訴訟。由第三方擁有的大量美國和外國頒發的專利和未決的專利申請存在於疼痛治療的一般領域，涵蓋了我們目標市場中大量化合物和配方的使用。第三方

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可能根據現有專利或未來可能授予的專利對我們提出侵權索賠。由於任何涉及專有權的專利或其他訴訟中固有的不確定性，我們和我們的許可人可能無法成功地為第三方的知識產權索賠辯護，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。無論任何訴訟的結果如何，為訴訟辯護可能是昂貴、耗時的，而且會分散管理層的注意力。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此目前可能存在我們不知道的待批申請，這可能會導致KORSUVA Injection或我們當前或未來的其他候選產品可能會侵犯已頒發的專利。也可能存在我們沒有意識到的現有專利，KORSUVA注射劑或我們當前或未來的其他候選產品可能會無意中侵犯這些專利。

生物技術和生物製藥行業普遍存在大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的產品或技術，我們可能會面臨許多問題，包括：

●侵權和其他知識產權索賠，無論有沒有正當理由，提起訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對我們核心業務的注意力；
●如果法院判定我們的產品侵犯了競爭對手的專利，我們可能需要為過去的侵權行為支付鉅額損害賠償金；
●法院禁止我們銷售或許可我們的產品，除非專利持有者將專利授權給我們，而這是不需要的；
●如果專利持有者提供許可，我們可能不得不為我們的專利支付鉅額使用費或授予交叉許可；以及
●重新設計我們的流程，使它們不會侵權，這可能是不可能的，也可能需要大量的資金和時間。

如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求獲得該第三方的許可，才能繼續開發和營銷我們的產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟中，這可能是昂貴、耗時的，最終可能不會成功。

競爭對手可能會侵犯我們頒發的專利或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不包括有關技術為由拒絕阻止對方使用有關技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。

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我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有比我們多得多的資源。因此，他們很可能比我們更長時間地承受複雜專利訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術的許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將我們的候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，這些許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有知識產權，包括對我們產品的開發或商業化非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求獲得這些第三方的許可。此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，甚至根本無法獲得，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業祕密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會被指控這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法能力沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度不利於專利的實施和其他知識產權的保護，這可能會使我們很難從總體上制止對我國專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

涵蓋KORSUVA注射劑和我們候選產品的專利和申請的有效性和可執行性可能會受到競爭對手的挑戰。

對於KORSUVA注射劑，如果口服KORSUVA(DiFelikefain)或任何未來的候選產品獲得FDA的批准，一個或多個第三方可能會挑戰涵蓋這些產品和候選產品的專利，這可能導致部分或全部相關專利權利要求無效或無法執行。

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例如，如果第三方為含有diFelikefain的仿製藥產品提交了簡化的新藥申請(ANDA)，並且全部或部分依賴於由我們或為我們進行的研究，第三方將被要求向FDA證明：(1)橙皮書中列出的專利已經過期；(2)列出的專利沒有過期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(3)列出的專利無效或不會受到侵犯。新產品不會侵犯Orange Book列出的diFelikeFalin專利或此類專利無效的認證稱為第四段認證。如果第三方向FDA提交了第四款認證，一旦第三方的ANDA被FDA接受備案，第四款認證的通知也必須發送給我們。然後，我們可能會提起訴訟，以捍衞通知中確定的專利。在收到通知後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准第三方的ANDA，直到30個月中最早的一天，或專利到期之日，訴訟達成和解，或法院在侵權訴訟中做出有利於第三方的裁決。如果我們沒有在規定的45天期限內提起專利侵權訴訟，第三方的ANDA將不受30個月緩期的限制。執行或捍衞知識產權的訴訟或其他程序往往非常複雜，可能非常昂貴和耗時，可能會分散我們管理層對核心業務的注意力，並可能導致不利的結果，可能會對我們阻止第三方與我們的產品競爭的能力產生不利影響。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們的內部信息技術系統，或我們的CRO、合同製造商或其他承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受網絡安全漏洞、數據丟失或泄露以及其他中斷，這可能會導致我們的開發計劃、商業化努力、與我們業務相關的敏感信息泄露，或者阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商。

儘管我們實施了網絡安全措施，但鑑於其規模和複雜性，以及它們所保存的機密信息越來越多，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO、合同製造商和其他承包商和顧問的系統可能容易受到服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊而造成的網絡安全破壞。社會工程和其他手段影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露。近年來，網絡安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散，使用互聯網和電信技術進行金融交易，特別是隨着更多的員工遠程工作，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、民族國家和其他外部各方日益複雜和活動的增加。如果任何中斷或網絡安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何此類系統故障、事故或網絡安全漏洞，但我們不能向您保證，我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統發生重大故障、數據泄露、入侵或其他可能對我們的業務造成不利影響的網絡事件。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃受到實質性幹擾，如果獲得批准，KORSUVA注射劑的開發和商業化可能會推遲。此外，臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的市場審批工作延遲，並顯著增加

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目錄

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我們恢復或複製數據的成本。此外，我們內部信息技術系統的嚴重中斷或網絡安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們的臨牀試驗對象或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能需要大幅擴大組織規模，在管理增長方面可能會遇到困難。

截至2022年2月24日，我們有84名員工。我們現有的管理和人事系統和設施可能不足以支持未來的增長。此外，由於製藥企業之間的人才競爭，我們未來可能無法招聘和留住合格的人員，特別是銷售和營銷職位，如果做不到這一點，可能會對我們未來的產品收入和業務業績產生重大負面影響。我們需要有效地管理我們的運營、增長和各種項目，這要求我們：

●確保我們的顧問和其他服務提供商成功履行他們的合同義務，提供高質量的結果，並在預期的最後期限內完成；
●繼續履行我們對我們的許可人和其他第三方的合同義務；以及
●繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們可能無法在更大範圍內成功實施這些任務，因此可能無法實現我們的發展和商業化目標。

我們依賴技術人員在快速變化的市場中有效地運營我們的業務，如果我們不能在需要時留住現有人員或招聘更多人員，或者無法管理我們領導團隊成員之間的過渡，我們開發和銷售產品的能力可能會受到損害。

由於生物科技、製藥和其他行業對人才的爭奪激烈，我們可能無法吸引或留住合格的管理和商業、科學和臨牀人才。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到一些限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

近年來，我們行業的管理人員流失率很高。我們高度依賴我們管理團隊的技能和領導力，包括我們的總裁和首席執行官。最近，我們在2021年11月任命了新的總裁兼首席執行官，當時我們自2004年以來一直擔任這一職位的前總裁兼首席執行官過渡到了公司高級顧問的角色。這種過渡可能會對我們的業務造成破壞。此外，我們的高級管理人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們不能進行有序的交接併成功地讓我們的新CEO融入我們的管理團隊，或者如果我們失去了一名或多名高級管理團隊成員，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。替換這些員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵更多的關鍵人員。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

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目錄

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如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們遵守1934年證券交易法(經修訂)、2002年薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克全球市場的規則和規定的報告要求。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們現在必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以便我們的管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性，我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所每年發佈關於我們財務報告內部控制有效性的意見。

在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。此外，我們未來可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，這些弱點可能導致我們的財務報表出現重大錯報。此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。此外，我們意識到與新冠肺炎疫情相關實施的遠程工作安排可能會帶來新的風險領域，包括網絡風險、隱私風險和生產率風險，我們正在仔細監測對我們的內部控制程序和程序的任何影響。

如果我們不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克全球市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格一直很不穩定，而且很可能繼續如此，你可能無法以或高於你購買的價格轉售你的股票。

自2014年1月首次公開募股(IPO)以來，我們的股價一直在波動，我們普通股的交易價格可能會繼續波動。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

●延遲我們臨牀試驗的開始、登記和最終完成，包括我們計劃的口服KORSUVA(DiFelikefain)試驗；
●FDA在批准我們當前或未來其他候選產品的保密協議時的任何延誤或拒絕；
●KORSUVA注射劑的商業成功，如果FDA批准，口服KORSUVA(達菲凱法林)或任何未來的候選產品；
●口服KORSUVA(達菲凱法林)的臨牀試驗結果，例如，我們宣佈了2021年4月口服KORSUVA(達菲凱法林)片劑治療輕度至重度AD中到重度瘙癢的TOPLINE試驗結果，或任何未來的候選產品或我們的競爭對手的產品；
●季度或年度經營業績的實際或預期變化；

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目錄

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●未能達到或超過我們向公眾提供的財務預測；
●未能達到或超過包括證券分析師在內的投資界的估計和預測；
●引進有競爭力的產品或技術；
●適用於我們候選產品的法律或法規的變化或發展；
●公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥行業的看法；
●我們行業的總體趨勢或經濟和市場狀況以及美國股市的整體波動，包括持續的新冠肺炎疫情；
●關於我們的製造供應來源、倉儲和庫存控制的發展；
●與專利或其他專有權利有關的爭議或其他進展；
●關鍵科學技術人員或者管理人員的增減；
●宣佈對我們的業務進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；
●資本承諾；
●投資者對我們公司和業務的總體看法；
●宣佈和預期進一步的融資努力，包括髮行債務、股權或可轉換證券；
●出售我們的普通股，包括我們的董事和高級管理人員或大股東的銷售；
●與我們類似的公司的市場估值變化；
●我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離；
●改變醫療保健支付制度的結構；以及
●本“風險因素”部分描述的其他因素。

此外，股票市場，特別是小型製藥和生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，如與正在進行的新冠肺炎疫情相關的因素，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

此外，在過去，在製藥和生物技術公司的股票市場價格出現波動後，這些公司的股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

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目錄

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如果股票研究分析師停止發表關於我們的研究或報告，或者如果他們發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不利研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們對分析師或他們報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的季度經營業績可能會有很大波動。

我們預計我們的經營業績會受到季度波動的影響。我們的經營業績會受到很多因素的影響，包括：

●我們或我們的合作伙伴或我們的合作伙伴建立必要的商業基礎設施的能力，以成功推出KORSUVA注射，而不會出現重大延誤，包括僱用銷售和營銷人員，並與第三方簽訂倉儲、分銷、現金收取和相關商業活動的合同；
●我們的口服KORSUVA(達菲凱法林)和其他潛在的未來候選產品的臨牀試驗的成功進展；
●FDA是否要求我們在批准其他當前或未來的候選產品之前完成額外的、意想不到的研究、測試或其他活動，這可能會進一步推遲任何此類批准；
●我們有能力識別、加入和維護能夠批量生產KORSUVA注射劑或其他當前或未來候選產品的第三方製造安排；
●我們執行其他合作、許可或類似安排，以及根據這些安排我們可能支付或收到款項的時間；
●與我們未來發展計劃相關的費用水平的變化；
●可能涉及的任何產品責任或知識產權侵權訴訟；
●影響KORSUVA注射劑、口服KORSUVA(DiFelikefain)、我們未來候選產品或競爭對手候選產品的監管動態；以及
●對於KORSUVA注射劑，如果Oral KORSUVA(DiFelikeFalin)或我們未來的任何候選產品獲得監管部門的批准，對此類產品的潛在需求水平以及產品候選和批發商購買模式。

如果我們的季度或年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度或年度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

通過發行證券籌集額外資金可能會對現有股東造成稀釋，通過借貸和許可安排籌集資金可能會限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、贈款以及許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。

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目錄

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與任何協作的聯繫。我們還沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或KORSUVA注射或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們達成的任何債務融資都可能涉及限制我們運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制，對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。

我們的淨營業虧損結轉和研究税收抵免的使用可能是有限的。

我們的淨營業虧損(NOL)、結轉和研發税收抵免的一部分可能到期而不使用。截至2021年12月31日，我們的聯邦和州NOL結轉金額分別約為4.431億美元和3.473億美元，聯邦和州研發税收抵免結轉金額分別約為1990萬美元和550萬美元。我們的NOL結轉將於2026年開始到期，用於聯邦目的(只要此類聯邦NOL是在2017年12月31日或之前開始的納税年度產生的)和2027年用於州目的，如果我們在此之前沒有使用過它們，我們的聯邦研發税收抵免將於2025年開始到期，除非以前使用過。由於2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，2018年及以後產生的聯邦NOL有無限制的結轉期，2018-2020年的損失可能會結轉五年。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合由CARE法案修改的TCJA。在一定程度上，我們沒有用康涅狄格州的研發税收抵免來換取退税，這些税收抵免將無限期地結轉。此外，如果我們的股票所有權在三年內累計變動超過50%，我們未來使用任何NOL和R&D税收抵免結轉來抵銷應税收入或税款的能力將分別受到美國國税法第382條和第383條的限制。我們在2014年首次公開募股(IPO)的完成，以及我們在2015年、2017年、2018年和2019年的後續公開募股，加上已經發生的私募和其他交易，可能引發了這種所有權變化。我們在2021年第一季度進行了382次分析。這一分析表明所有權發生了有限的變化。, 以及未來每年可用於抵消應税收入或税收的NOL結轉和研發税收抵免的金額。此外，由於我們將需要籌集大量額外資金來資助我們的運營，我們未來可能會經歷所有權變更。任何此類年度限制都可能在NOL結轉和研發税收抵免到期之前顯著降低它們的利用率。此外，某些州過去曾在某些課税年度暫停使用NOL結轉(包括康涅狄格州，該州目前將NOL結轉的使用限制在50%，加州於2020年6月頒佈的立法沒有限制，該立法暫停使用加州NOL，並在某些年份限制加州研發税收抵免的使用)，其他州正在考慮類似的措施。因此，我們未來可能會招致更高的州所得税支出。根據我們未來的税收狀況，我們在徵收所得税的州使用NOL結轉的能力受到限制，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

税法的新的或未來的變化可能會對我們公司產生實質性的不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統將TCJA簽署為法律，該法案大幅修訂了1986年的美國國税法(Internal Revenue Code Of 1986)，該法案經CARE法案修改。我們將繼續研究這些變化可能對我們的業務產生的影響。儘管企業所得税税率有所降低，但TCJA和CARE法案的整體影響或税法的任何其他未來變化都是不確定的，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。例如，國會最近提出了一些提案(尚未通過)，

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目錄

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包括可能對我們產生實質性不利影響的税法變化。TCJA和CARE法案以及未來税法的任何變化對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。

因為我們不打算為我們的普通股支付股息，所以您的回報將僅限於我們股票價值的任何增加。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利給我們的普通股。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值(如果有的話)。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們的公司註冊證書和修訂後的章程中有一些條款，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的，第三方也很難獲得或試圖收購我們公司的控制權。例如，我們的董事會有權發行最多500萬股優先股，並確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

我們的憲章文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：

●我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事；
●我們的股東只有在獲得662/3%的投票權後才有權以正當理由罷免董事；
●我們的股東不允許在書面同意下采取行動；
●我們的股東不得召開股東特別會議；
●我們的股東必須提前通知我們他們提名董事或提交建議供股東大會審議的意向。

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的反收購條款，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來監管公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可能阻止我們管理層的變動，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

1B項。未解決的員工意見.

沒有。

第二項。屬性.

根據2023年12月到期的租約，我們的主要辦事處在康涅狄格州斯坦福德佔據了大約3.6萬平方英尺的辦公空間。我們相信斯坦福德的辦公空間是合適的，足以滿足我們的需求。

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這是為了滿足當前的需求，並在我們增加員工時考慮到擴張。見財務報表附註18，承諾和或有事項，在這份Form 10-K年度報告中。

第三項。法律訴訟.

我們可能會不時地受到仲裁、訴訟或在正常業務過程中提出的索賠的影響。我們目前不參與任何仲裁或法律程序，如果裁決對我們不利，將對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。未來任何索賠或訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和訴訟成本、管理資源轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露。

不適用。

第二部分

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

普通股市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，股票代碼是“CARA”。

股東

截至2022年2月24日，共有31名普通股持有者登記在冊。這一數字不包括我們普通股的實益持有人，他們通過經紀賬户或其他被提名者以街頭名義持有股票。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

股票表現

下圖將我們普通股的累計總回報與(I)納斯達克綜合指數和(Ii)納斯達克生物技術指數的累計總回報進行了比較。該圖表假設(A)2016年12月31日，我們的普通股、納斯達克綜合指數成分股和納斯達克生物技術指數成分股分別投資了100億美元，以及(B)股息的再投資。中顯示的比較

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目錄

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圖表是以歷史數據為基礎的，圖表中顯示的股價表現不一定表明或意在預測我們股票的未來表現。

Chart, line chart Description automatically generated

累計總回報

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12/31/2016

    

12/31/2017

    

12/31/2018

    

12/31/2019

    

12/31/2020

 

12/31/2021

CARA治療公司

 

100.00

 

131.75

 

139.94

 

173.41

 

162.86

​

131.11

納斯達克生物技術

 

100.00

 

121.06

 

109.77

 

136.56

 

171.64

​

170.55

納斯達克複合體

 

100.00

 

128.24

 

123.26

 

166.68

 

239.42

​

290.63

​

對於修訂後的1934年《證券交易法》第18節或《交易法》而言，本業績圖表不應被視為已提交，也不應通過引用將其納入我們根據《證券法》提交的任何申請中，除非明確提及此類申請。

最近出售的未註冊證券

2021年10月，在高鐵法案規定的必要等待期到期後，我們收到了Vifor的5,000萬美元里程碑付款，並以每股15.23美元的價格向Vifor發行了3,282,391股我們的普通股，這與美國監管機構於2021年8月23日批准KORSUVA注射有關(參見財務報表附註10和12，股東權益和協作和許可協議分別載於本年報表格10-K)。

發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用。

收益的使用

不適用。

第六項。[已保留]

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目錄

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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告末尾的10-K表格中的相關附註。本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他部分陳述的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀“關於前瞻性陳述的告誡説明”和第1A條。本年度報告(Form 10-K)中的風險因素可能會導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同，因此需要對這些重大因素進行討論。

概述

引言

我們是一家早期商業階段的生物製藥公司，領導着一種新的治療模式，以改善瘙癢患者的生活。我們的新型KORSUVA注射劑是FDA批准的第一種也是唯一一種治療成人血液透析中與CKD相關的中到重度瘙癢的藥物。我們正在開發一種口服KORSUVA(DiFelikeFalin)製劑，並計劃在2022年第一季度啟動第三階段計劃，用於治療AD和NDD-CKD患者的瘙癢。口服KORSUVA(達菲凱法林)的第二階段試驗正在PBC和NP患者中進行，這些患者有中到重度瘙癢。

2021年8月23日，我們的主導產品KORSUVA注射劑被FDA批准用於治療與美國成人血液透析相關的中到重度瘙癢。我們預計KORSUVA注射劑將於2022年4月投入商業使用，相關收入將於2022年第二季度實現。

我們與Vifor Pharma Group和Fresenius Medical Care的合資企業VFMCRP以及Vifor合作，根據利潤分享協議將KORSUVA注射劑用於美國CKD-AP透析患者。我們已經與VFMCRP合作，在全球範圍內將KORSUVA商業化，不包括日本(Maruishi/次被許可人Kissei)和韓國(CKDP)。VFMCRP是一家領先的腎病商業組織，在腎病辦公室和透析中心擁有重要的業務。我們正在向一個高度集中的市場推出KORSUVA注射。美國的透析市場由兩家主要供應商費森尤斯(Fresenius)和達維塔(Davita)主導，這兩家公司加起來控制着大約75%的市場份額。此外，約80%的CKD血液透析患者有醫療保險。

我們的美國商業合作伙伴Vifor Pharma Group於2021年9月向CMS提交了TDAPA和HCPCS的付款報銷申請。2021年12月，CMS批准KORSUVA注射劑在止癢功能類別中使用TDAPA。TDAPA將從2022年4月1日開始適用於KORSUVA注射，為期兩年。

我們已經圍繞KORSUVA注射液中的活性化合物達菲凱法林的口服制劑建立了一條管道。我們正在開發口服KORSUVA(DiFelikeFalin)項目，以在所有三種慢性瘙癢疾病類別中創造潛在的機會。這一口服KORSUVA(DiFelikeFalin)計劃平臺旨在顯著擴大可能從我們的化合物中受益的潛在市場和患者羣體。我們在疾病領域有四個臨牀項目，大約有1600萬潛在患者：NDD-CKD相關性瘙癢、AD、CLD和NP。

基於我們完成的第二階段試驗和FDA結束第二階段會議，我們計劃在2022年第一季度啟動兩個治療瘙癢的口服KORSUVA(DiFelikeFalin)第三階段註冊計劃，一個用於NDD-CKD，另一個用於AD。

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在早期項目中，我們正在進行口服KORSUVA(DiFelikefain)治療NP的第二階段研究，NP是一種神經瘙癢，慢性瘙癢是感覺神經病綜合徵的主要表現。這種情況沒有FDA批准的治療方法，也沒有可靠的數據支持使用任何單一的治療方法。我們目前預計這項試驗的讀數將在2022年第二季度公佈。我們相信，這個項目可以提供關於口服KORSUVA(DiFelikeFalin)在其他慢性神經瘙癢情況下的潛力的洞察力。此外，我們正在進行口服KORSUVA(DiFelikefain)治療PBC的第二階段研究，目前我們預計該研究將在

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目錄

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2022年下半年。這個項目可以提供關於口服KORSUVA(DiFelikeFalin)是否對其他慢性肝病有用的洞察力。

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我們於2004年註冊成立並開始運營，到目前為止，我們的主要活動一直是組織和配備我們的公司人員，開發我們的主導產品和候選產品，包括對基於diFelikefain的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，並籌集資金。到目前為止，我們主要通過出售股權和債務證券以及許可證協議付款來為我們的運營提供資金。KORSUVA注射劑於2021年8月在美國獲得批准，預計將於2022年4月投入商業使用。

最新發展動態

新冠肺炎更新

目前新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和臨牀開發及監管時間表和計劃的影響程度仍不確定，這將取決於某些事態發展，包括變異株的持續時間、爆發和傳播及其對我們的臨牀試驗登記、試驗地點、合作伙伴、CRO、第三方製造商和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管當局和我們關鍵的科學與管理人員的影響。我們向FDA提交KORSUVA注射的NDA的時間沒有受到影響，因為我們在2020年12月提交了NDA。然而，新冠肺炎大流行已經並可能在未來影響我們正在進行的口服KORSUVA(達菲凱法林)的第二階段臨牀試驗的某些試驗地點和患者登記工作的啟動，該試驗用於治療非典型肺炎患者的中到重度瘙癢，以及用於治療由苯巴比妥引起的肝損害患者的瘙癢。雖然我們目前預計我們的臨牀開發或商業時間表不會有任何重大延誤，但不斷演變的新冠肺炎大流行的最終影響仍然很難預測。

在可能的情況下，我們將照常開展業務，並對員工的出差和工作地點進行必要或適當的修改。我們正在繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢，並可能採取進一步行動來改變我們的運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為最符合我們的員工、合作伙伴和其他與我們有業務往來的第三方利益的行動。持續和不斷演變的新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業務、運營和臨牀開發以及監管時間表和計劃，包括由此對我們的支出和資本需求的影響，目前尚不確定。

VIFO和VFMCRP里程碑付款

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2021年10月，在高鐵法案規定的必要等待期到期後，我們從Vifor收到了5000萬美元的里程碑付款，並於2021年8月23日發行了3,282,391股我們的普通股，這與美國監管機構批准KORSUVA注射有關(見第7項。 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-合作和許可協議-Vifor(國際)有限公司。).

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同樣在2021年10月，我們從VFMCRP收到了1500萬美元的里程碑式付款，這筆付款與美國監管機構於2021年8月23日批准KORSUVA注射有關(參見第7項。 管理層對運營-協作和許可協議-VFMCRP的財務狀況和結果的討論和分析).

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克里斯托弗·波斯納被任命為總裁兼首席執行官

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克里斯托弗·波斯納(Christopher Posner)被任命為我們的總裁兼首席執行官，自2021年11月9日起生效。波斯納先生從利奧製藥公司(Leo Pharma，Inc.)加盟我們，利奧製藥公司是全球皮膚病醫療領先企業利奧製藥公司(Leo Pharma A/S)的美國子公司，他曾在利奧製藥公司擔任總裁兼首席執行官。波斯納先生接替了德里克·查爾默斯博士，後者過渡到我們的高級顧問職位。

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協作和許可協議

Vifor(國際)有限公司(Vifor)

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2020年10月，我們簽訂了Vifor協議，根據該協議，我們向Vifor授予了在美國獨家使用、分銷、發售、促銷、銷售和以其他方式商業化KORSUVA(異法林)注射劑的權利，用於所有與抑制、預防或治療美國血液透析和腹膜透析患者瘙癢相關的治療用途。根據Vifor協議，我們保留有關KORSUVA(DiFelikefain)注射劑在美國的臨牀開發和獲得監管部門批准的活動的所有權利。

 

根據Vifor協議的條款，我們從Vifor收到了1.0億美元的預付款和5,000萬美元的額外付款，用於以每股17.0094美元的價格購買我們總共2939,552股普通股，這比我們普通股的預定平均收盤價有溢價。我們普通股的購買受Vifor股票購買協議的約束。

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在美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA注資後，我們在2021年10月額外獲得了5000萬美元，用於以每股15.23美元的價格購買我們總計3282391股普通股，這比我們普通股的30天往績平均價溢價20%。我們普通股的購買受Vifor股票購買協議的約束。股票購買價格超過我們普通股在實現里程碑之日收盤價500萬美元時所購買股票的成本，在截至2021年12月31日的一年中作為許可和里程碑費用收入計入會計目的。此外，根據Vifor協議，我們有資格在實現某些以銷售為基礎的里程碑時獲得最高2.4億美元的付款(見財務報表附註12和13，協作和許可協議和收入確認分別載於本年報表格10-K)。

我們保留並已經在美國以非獨家方式製造KORSUVA注射劑，用於商業銷售KORSUVA注射劑，用於預防、抑制或治療世界各地血液透析和腹膜透析患者與瘙癢相關的瘙癢，並根據供應協議或Vifor供應協議(於2021年9月簽署)的條款向Vifor供應許可產品。供貨價格是我們的COGS，按照公認會計原則計算，再加上商定的保證金。Vifor供應協議將與Vifor協議同時終止。

根據利潤分享安排，Vifor協議向美國的Vifor提供透析診所的完全商業化權利。根據利潤分成安排，我們一般將有權獲得KORSUVA注射劑在美國銷售的淨利潤(定義見Vifor協議)的60%(不包括對費森尤斯醫療中心透析診所的銷售，其補償受VFMCRP協議的約束)，Vifor有權獲得此類淨利潤的40%，並可能在未來幾年根據某些條件進行臨時調整。根據Vifor協議，考慮到Vifor在美國進行KORSUVA注射劑的營銷、推廣、銷售和分銷，我們將根據年度淨銷售額水平向Vifor支付營銷和分銷費用。在計算受Vifor協議下的利潤分享安排約束的淨利潤時，這筆費用將從產品銷售額中扣除。

 

Vifor協議將一直有效，直到Vifor及其聯屬公司和再被許可人停止在美國商業銷售KORSUVA注射劑時到期，或直到Vifor協議提前終止。

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關於Vifor協議，雙方簽訂了Vifor購買協議，管理向Vifor發行我們的普通股。根據Vifor購買協議，Vifor將不會，也不會導致任何直接或間接關聯公司在2020年10月15日開始至2022年10月15日營業結束時或限制期內：(I)提供、質押、出售、合約出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使的證券。

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(I)於本協議日期由Vifor擁有或在限制期結束前收購的證券(與普通股合稱禁售證券，統稱為禁售證券，但Vifor與其一間聯屬公司(包括Vifor Pharma Group Ltd.或VFMCRP)之間的任何此等出售、認股權或合約除外)，(Ii)訂立任何套期保值、掉期合約，或(Ii)訂立任何套期保值、掉期合約，但由Vifor及其其中一間聯屬公司(包括Vifor Pharma Group Ltd.或VFMCRP)及其之間的任何該等出售、認股權或合約除外，無論(I)或(Ii)項所述的任何交易將以現金或其他方式交付鎖定證券，(Iii)對任何鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或(Iv)公開披露進行任何上述任何交易的意向，均不會對鎖定證券的所有權產生任何經濟後果，或(Ii)將以現金或其他方式交付鎖定證券進行任何該等交易的結算，或(Iii)就任何鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或(Iv)公開披露進行任何上述任何交易的意向。

 

根據Vifor購買協議，雙方還同意，在某些情況下，應Vifor的要求，雙方將在限制期結束前簽訂一項登記權協議，該協議將為Vifor(或其關聯受讓人)在限制期結束後根據股票購買協議發行的普通股提供習慣登記權。

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Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.(VFMCRP)

2018年5月，我們與VFMCRP簽訂了VFMCRP協議，VFMCRP是Vifor Pharma Group和Fresenius Medical Care的合資企業。根據該協議，我們授予VFMCRP許可證，以尋求監管部門的批准，將其商業化、進口、出口、使用、分銷、提供銷售、推廣、銷售和以其他方式商業化KORSUVA(達菲法林)注射劑，用於預防、抑制或治療全球血液透析和腹膜透析患者瘙癢相關的所有治療用途(不包括美國、日本和我們保留用於治療美國透析患者CKD-AP的KORSUVA注射劑的全部開發權和商業化權利，但在Fresenius Medical Care North America(簡稱FMCNA)的透析診所除外，我們和VFMCRP將根據利潤分享安排在那裏推廣KORSUVA注射劑。

訂立VFMCRP協議後，VFMCRP向吾等預付不可退還、不可入賬的5,000萬美元，Vifor以2,000萬美元購買了1,174,827股我們的普通股，溢價為每股17.024美元，溢價高於我們普通股的預定平均收盤價。購買我們的普通股受一份單獨的股票購買協議管轄。

在美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA注射後，我們在2021年10月收到了1500萬美元的監管里程碑付款，這筆款項被記錄為截至2021年12月31日的年度的許可和里程碑費用收入(見財務報表附註12和13，協作和許可協議和收入確認分別載於本年報表格10-K)。

我們有資格從VFMCRP獲得總計高達4.55億美元的額外監管和商業里程碑付款，其中包括高達1500萬美元的監管里程碑和高達4.4億美元的分級商業里程碑，所有這些都與銷售相關。我們還有資格獲得兩位數的分級版税支付，這是基於KORSUVA(DiFelikefain)注射劑在許可地區的年淨銷售額(如定義)而定的。在美國，我們和VFMCRP將根據我們記錄的FMCNA診所淨銷售額，根據利潤分享安排(遵守VFMCRP協議的條款和條件)，在FMCNA的透析診所推廣KORSUVA(DiFelikeFalin)注射。

我們保留並已經在世界各地(不包括美國、日本和韓國)或領土製造KORSUVA(DiFelikeFalin)注射劑，以供VFMCRP在領土內外進行商業銷售，並根據供應協議或VFMCRP供應協議(於2020年5月簽署)的條款向VFMCRP供應KORSUVA(DiFelikeFalin)注射劑。供貨價格是我們的COGS，按照公認會計原則計算，再加上商定的保證金。VFMCRP供應協議將與VFMCRP協議同時終止。

丸石藥業株式會社(丸石)

2013年4月，我們與丸紅簽訂了一項許可協議，即丸石協議，根據該協議，我們向丸紅授予了獨家許可，允許其開發、製造和商業化含有苯丙胺嘧啶的藥品。

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在日本的急性疼痛和尿毒症瘙癢領域。丸石有權就我們開發的任何其他適應症進行優先談判，在某些條件下，丸石可能會用另一種瘙癢適應症替代最初從我們那裏獲得的許可證中包含的尿毒症瘙癢適應症。丸紅被要求在日本使用商業上合理的努力，並以其為代價，開發、獲得監管部門的批准並將diFelikefain商業化。我們被要求使用商業上合理的努力，並自費，在美國開發、獲得監管部門的批准並將diFelikefain商業化。

2022年1月，丸紅及其分許可證接受者Kissei證實，在日本進行的治療血液透析患者瘙癢的達菲凱法林注射液的3期臨牀研究(雙盲、安慰劑控制期)中實現了主要終點。在第三階段研究中，178名患者接受了6周的達菲凱法林或安慰劑治療，隨後是開放標籤的達菲凱法林延長期52周。與安慰劑組相比，主要終點(瘙癢NRS評分的變化)和次要終點(白取嚴重程度標準中瘙癢評分的變化)顯著改善。迪菲克法林耐受性良好。

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根據丸紅協議的條款，我們收到了1500萬美元的不可退還和不可貸記的預付許可費，並有資格獲得總計1050萬美元的臨牀開發和監管里程碑(在合同外幣兑換調整之前)。2021年1月，我們達到了丸石協議中規定的里程碑式的標準，丸石首次在日本啟動了尿毒症瘙癢的3期試驗。因此，我們在2021年5月收到了200萬美元的里程碑付款(經合同外幣兑換調整後為190萬美元)。截至2021年12月31日，我們從丸紅獲得了450萬美元(合同外幣兑換調整前)的臨牀開發和監管里程碑。當達到一定的銷售水平時，我們也有資格獲得10億日元的一次性銷售里程碑。我們還收到丸石從其分許可人(如果有的話)那裏收到的所有非特許權使用費的中位數至兩位數的百分比。我們還有資格獲得基於淨銷售額的分級版税(如果有的話)，最低版税為較低的兩位數，最高版税為20%以上。丸石有義務按產品向美國支付特許權使用費，直到涵蓋該產品的最後一個到期的許可專利到期或任何市場專有期晚些時候到期。

丸石協議一直持續到終止。我們或丸石均可因對方違約或破產而終止丸石協議。丸石可以隨時隨意終止協議。如果丸石對許可的專利權提出質疑，我們可以整體終止協議，如果丸石停止其開發活動，我們可以就任何跡象終止協議。此外，與丸紅協議相關，丸石對我們公司進行了800萬美元的股權投資。

重坤當藥業股份有限公司(CKDP)

2012年4月，我們與CKDP或CKDP協議簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們授予CKDP獨家許可，允許其在韓國開發、製造和商業化含有diFelikefain的藥物產品。CKDP被要求使用商業上合理的努力，並自費在韓國開發、獲得監管部門的批准並將diFelikefain商業化。我們被要求使用商業上合理的努力，並自費，在美國開發、獲得監管部門的批准並將diFelikefain商業化。

根據CKDP協議的條款，我們收到了一筆不可退還和不可入賬的60萬美元預付款，並有資格獲得總計380萬美元的開發和監管里程碑(未計韓國預扣税)。在截至2020年12月31日的年度內，根據CKDP協議的規定，我們從CKDP收到了60萬美元(扣除韓國預扣税後的淨額)的里程碑式付款，用於在美國完成尿毒症瘙癢的第三階段試驗。截至2021年12月31日，我們已收到230萬美元(未扣除韓國預扣税)的開發和監管里程碑。我們還有資格獲得長江基建從其分被許可人(如果有)收到的所有非特許權使用費的中位數至兩位數百分比，以及基於淨銷售額(如果有)從較高的個位數到較高的青少年不等的分級特許權使用費。CKDP在逐個產品的基礎上繼續向美國支付特許權使用費的義務，直到涵蓋該產品的最後一個到期的許可專利到期或任何市場專有期晚些時候到期。

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CKDP協議繼續有效，直到CKDP不再有義務向我們支付任何產品的版税。吾等或長江基建均可因對方違反長江基建協議或破產而終止長江基建協議。如果任何許可專利權無效、不可強制執行、範圍縮小或被認為不可申請專利(除非CKDP提出異議)，或者第三方將含有與diFelikefain相同的化合物的產品商業化而不侵犯韓國的任何許可專利權，CKDP可終止CKDP協議。如果CKDP對許可的專利權提出質疑，或者如果韓國的第三方擁有一項已頒發的專利，而該專利聲稱DFelikeFalin和CKDP的產品銷售將侵犯該專利，我們可能會終止CKDP協議。此外，關於長江基建協議，長江基建向本公司進行了40萬美元的股權投資。

製造和許可協議

多肽實驗室公司(PPL)

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2021年7月，我們與PPL簽訂了一份原料藥商業供應協議，該協議規定了PPL為候選藥物diFelikefain注射劑製造和供應原料藥的雙方責任。根據原料藥商業供應協議，PPL應在其設施中生產原料藥，以供我們銷售和供應，數量與我們將提供的採購訂單中規定的數量相同。我們將被要求根據內部預測，在協議期限內的每一年購買我們所需的原料藥。

原料藥商業供應協議將持續到FDA批准KORSUVA注射劑的新藥申請五週年，除非原料藥商業供應協議提前終止，並且將自動延長連續五年的期限，除非任何一方通知另一方其終止意向。

Enteris Biophma，Inc.(Enteris)

2019年8月，我們與Enteris簽訂了Enteris許可協議。根據Enteris許可協議，Enteris向我們授予了一項非獨家、有版税負擔的許可，包括根據某些專有技術和專利權授予再許可的權利，這些專利技術和專利權與口服含有功能性輔料的多肽活性藥物成分以增強滲透性和/或溶解性(稱為Enteris‘s Pepelligence)的配方有關或涵蓋這些配方。®技術，在世界範圍內(日本和韓國除外)開發、製造和商業化使用這種技術的產品。

作為根據Enteris許可協議獲得許可權利的代價，我們根據下文描述的Enteris購買協議支付了相當於800萬美元的預付費用，其中包括400萬美元的現金和400萬美元的普通股股票。因此，在截至2019年12月31日的年度內，我們確認了與Enteris許可協議相關的800萬美元研發費用。

根據Enteris許可協議，我們還有義務向Enteris支付(1)在實現某些開發、管理和商業里程碑時的里程碑付款，以及(2)特許產品淨銷售額的低至個位數的特許權使用費百分比，但在特定情況下可以減少。在簽訂Enteris許可協議兩週年之前，我們有權利但沒有義務終止根據Enteris許可協議支付任何版税的義務，以換取一次性現金支付或版税買斷。我們沒有行使我們的特許權使用費買斷權，這種權利於2021年8月到期。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別向Enteris支付了1500萬美元和500萬美元，用於與Enteris許可協議相關的里程碑收入，這些里程碑記錄在各自期間的研發費用中。

Enteris許可協議將在下列較晚的時間到期(或失效)：(1)涵蓋該產品的許可專利權的所有有效權利主張到期(或無效)；(2)該產品在該國發生仿製藥競爭(按照Enteris許可協議的定義)的日曆季度結束；以及(3)自該產品首次商業銷售之日起十年後，逐個國家、逐個許可產品的許可產品到期。

如果另一方未能在60天內(如果是實質性違反付款義務，則為30天)內糾正重大違約，任何一方均可在書面通知下終止《企業許可協議》。腸道

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如果我們或我們的任何關聯公司正式質疑任何許可專利權的有效性或協助第三方這樣做，我們可以提前30天書面通知我們終止Enteris許可協議。我們可以在以下情況下終止Enteris許可協議：(A)在收到美國對許可產品的首次監管批准之前，提前30天向Enteris發出書面通知；或(B)在收到美國對許可產品的第一次監管批准後，向Enteris發出提前60天的書面通知，以獲得任何指示。

2019年8月，關於Enteris許可協議，我們與Enteris及其聯屬公司EBP Holdco LLC(統稱為買方)簽訂了Enteris購買協議，根據該協議，我們以私募方式向買方發行並出售了170,793股普通股。根據Enteris許可協議，發行這些股票是為了滿足我們普通股預付費用的400萬美元部分，並且沒有額外的代價，這是基於每股23.42美元的收購價，這相當於我們普通股在2019年8月20日的30天成交量加權平均價。根據企業購買協議，吾等根據1933年證券法(經修訂)或證券法(包括於2019年9月9日向美國證券交易委員會提交登記聲明)的適用要求，對據此向買方發行及出售的股份進行登記及出售。此外，購買協議還包括我們的慣例陳述、保證和契諾。

Patheon UK Limited(Patheon)

2019年7月，我們與Patheon簽訂了MSA。MSA管轄Patheon或其附屬公司將不時為我們指定的藥品向我們提供非獨家制造服務的一般條款。根據MSA，我們同意根據相關產品協議向Patheon訂購至少一定比例的產品商業需求。除非在產品協議中明確修改，否則我們可能不時簽訂的每個產品協議都將受MSA條款的約束。

MSA的初始期限截止於2023年12月31日，如果有有效的產品協議，MSA將在初始期限結束後自動續簽，每次續簽兩年，除非任何一方在當前期限結束前至少18個月通知其終止MSA的意向。

如果另一方(1)未能在規定時間內補救重大違約，或(2)被宣佈破產或破產，則任何一方均可在書面通知下終止MSA或產品協議，自願提出破產申請或為債權人的利益轉讓此類協議。我們可以在以下情況下終止產品協議：(A)如果任何政府機構採取任何行動阻止我們在相關地區銷售相關產品，(B)如果我們不打算由於產品在市場上的停產而訂購製造服務，或(C)如果我們確定產品的製造或供應可能侵犯第三方權利，我們可以提前90天發出書面通知終止產品協議。Patheon可以在以下情況下終止MSA或產品協議：(I)如果我們出於某些原因將協議轉讓給受讓人，則提前六個月書面通知Patheon；或(Ii)如果在第一年的商業銷售後，我們預測12個月的銷售量為零，則提前30天書面通知Patheon終止此類協議或產品協議。

除其他條款外，MSA還包含各方的習慣陳述和擔保、授予Patheon與Patheon在MSA下執行服務相關的某些有限的知識產權許可權、對雙方有利的某些賠償權利、責任限制和習慣保密條款。

同樣在2019年7月，我們根據MSA簽訂了兩項相關的產品協議，分別與Patheon和Patheon Greenville簽訂了一項協議，以規範我們的主要候選產品達菲凱法林注射液商業供應的生產條款和條件。根據產品協議，Patheon和Patheon Greenville將使用我們提供的原料藥，分別在意大利蒙扎和北卡羅來納州格林維爾的生產基地生產商業供應的diFelikefain注射劑。Patheon和Patheon Greenville將負責供應其他所需的原材料和包裝部件，還將提供支持性製造服務，如原材料、包裝部件和成品的質量控制測試。

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經營成果的組成部分

收入

到目前為止，我們確認的幾乎所有收入都包括根據與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP達成的許可協議支付的預付款和里程碑付款(部分或全部在收到後被推遲)、根據我們與Maruishi達成的diFelikefain許可協議支付的子許可付款、以及CR665(我們的第一代藥物計劃的許可協議已停止開發)的許可協議、某些許可協議的臨牀化合物銷售以及Vifor 2021年的商業供應收入。截至2021年12月31日，我們在臨牀開發或監管里程碑付款(包括Vifor的5000萬美元股權投資和VFMCRP為2021年8月美國監管機構批准KORSUVA注射所支付的1500萬美元里程碑付款)以及某些許可協議的臨牀化合物和商業銷售方面總共賺取了7470萬美元。在5000萬美元的股權里程碑中，500萬美元，即收購價格相對於我們普通股市場價格的溢價，在截至2021年12月31日的一年中被確認為收入。在我們的任何合作下，我們還沒有收到任何版税。

我們和Vifor於2021年12月開始在美國商業化KORSUVA注射劑，我們預計KORSUVA注射劑將於2022年4月商業化推出，相關收入將於2022年第二季度實現。

KORSUVA注射劑在未來的銷售收入受到不確定因素的影響，這將取決於幾個因素，包括我們和我們的商業合作伙伴在美國的商業化努力是否成功，轉向KORSUVA注射劑的新患者數量，患者留存和需求，開KORSUVA注射劑的醫生數量，每月處方率，第三方付款人的報銷，患者從我們的臨牀試驗轉變為商業客户的情況，以及市場趨勢。更具體地説，2021年12月，CMS批准KORSUVA注射劑用於止癢功能類別的TDAPA。TDAPA將從2022年4月1日開始適用於KORSUVA注射，為期兩年。CMS在給我們和Vifor Pharma的書面溝通中表示，繼續有興趣與這些公司就TDAPA後的潛在支持進行接觸，以確保所有患有ESRD的受益人都能獲得KORSUVA注射劑等創新產品。然而，不能保證KORSUVA注射劑能夠在TDAPA後的時間框架內維持其在TDAPA期間確定的價格，這可能會對我們未來的收入產生重大影響。在2022年的初始發射期間，我們將繼續監測和分析這些數據。

商品銷售成本(COGS)

COGS包括向Vifor銷售我們的商業產品KORSUVA注射劑的相關成本。與銷售KORSUVA注射劑相關的成本通常在收到Vifor發貨時確認。我們KORSUVA注射的COGS包括生產與商業供應收入相對應的商業產品的成本，如第三方供應和間接成本，以及與運費、包裝、穩定性和質量測試相關的一定時期成本。我們預計，隨着Vifor在未來增加KORSUVA注射劑的銷售額，我們的COGS將會增加。

研發(R&D)

我們的研發費用主要用於達菲可福林的開發。研發費用包括進行研發活動所產生的費用，包括全職研發員工的薪酬和福利、臨牀試驗和相關臨牀製造費用、第三方配方費用或里程碑付款、支付給CRO和其他顧問的費用、研發員工和顧問的股票薪酬，以及其他外部費用。我們的研發費用還包括與前期項目的臨牀前活動相關的費用，並可能包括未來的此類費用。

研發成本在發生時計入費用。未來收到的用於研發活動的貨物或服務的預付款將延期並資本化，但不能退還。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。我們的大部分研發成本都是外部成本，我們根據

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基於逐個計劃的計劃。我們的內部研發成本主要是全職研發員工的薪酬支出。我們不按計劃跟蹤內部研發成本。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。根據我們目前的發展規劃，我們目前預計2022年的研發費用將高於2021年。然而，很難確定我們目前或未來候選產品的非臨牀項目和臨牀試驗的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在多大程度上會從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。

我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括但不限於：

●每位患者的試驗費用；
●參與試驗的患者數量；
●參與試驗的地點數目；
●進行試驗的國家；
●登記符合條件的病人所需的時間長短；
●患者接受的劑量；
●患者的輟學率或中斷率；
●潛在的額外安全監測或監管機構要求的其他研究；
●病人的跟進時間為何；及
●候選產品的有效性和安全性。

此外，每種候選產品的成功概率將取決於眾多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選產品的商業潛力的評估，確定要追求哪些項目，以及為每個項目提供多少資金。

一般事務和行政事務(G&A)

併購費用主要包括高管、財務、會計、法律、業務發展、信息技術或IT以及人力資源職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。其他成本包括研發費用、律師費、保險費、投資者關係費、專利費以及會計和諮詢服務費中未包括的設施成本。

我們預計我們2022年的G&A費用將與2021年保持一致，以支持我們持續的研發活動和我們的候選產品。這些費用可能包括僱傭額外人員的相關成本，以及外部顧問、律師、會計師和投資者關係公司的費用。此外，如果Oral KORSUVA(DiFelikeFalin)或任何未來的候選產品獲得市場營銷的監管批准，我們預計將產生與建立銷售和營銷團隊相關的費用。

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我們與Vifor的許可協議根據利潤分享安排，向Vifor提供了KORSUVA注射劑的全部商業化權利。根據這一利潤分享安排，考慮到Vifor在美國進行KORSUVA注射劑的營銷、推廣、銷售和分銷，我們將根據年度淨銷售額水平向Vifor支付營銷和分銷費用。在計算利潤分享安排下的淨利潤時，這筆費用將從產品銷售額中扣除(見財務報表附註12，C。協作和許可安排，請參閲本年報表格10-K)。

​

其他收入，淨額

除其他收入外，淨額包括主要來自我們的現金、現金等價物和有價證券所賺取的利息和股息收入、出售有價證券、財產和設備的已實現損益以及購買有價證券的折扣/攤銷溢價的增加。如果我們在可供出售的債務證券上記錄了信用損失費用，這些費用將與其他收入相抵消。

享受所得税優惠

所得税的好處與根據康涅狄格州研發税收抵免交換計劃(Connecticut R&D Tax Credits Exchange Program)進行的州研發税收抵免兑換現金有關，該計劃允許在康涅狄格州從事研發活動的合格小企業將其未使用的研發税收抵免兑換成相當於兑換抵免價值65%的現金金額。由於我們2020年的收入超過7000萬美元，我們沒有資格將2021年的研發税收抵免兑換為現金，因此在截至2021年12月31日的一年中沒有所得税優惠。

經營成果

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度比較

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

​

    

2020

    

​

    

2019

​

​

美元金額(以千為單位)

​

​

​

​

​

更改百分比

​

​

​

​

更改百分比

​

​

​

許可費和里程碑費

​

$

21,223

​

(84)

%  

$

134,439

​

581

%  

$

19,746

協作收入

​

 

706

 

不適用

%  

 

—

 

—

%  

 

—

商業供應收入

​

​

701

​

不適用

%  

​

—

​

—

%  

​

—

臨牀複合收入

​

 

398

 

(38)

%  

 

643

 

359

%  

 

140

總收入

​

$

23,028

 

(83)

%  

$

135,082

 

579

%  

$

19,886

​

許可證和里程碑費用收入

截至2021年12月31日的一年中，許可和里程碑費用收入為2120萬美元，這與我們從Vifor和VFMCRP獲得的2000萬美元的里程碑付款有關，根據Vifor和VFMCRP協議，這筆款項被分配給Vifor和VFMCRP協議下的許可費履行義務，因為可變對價在2021年8月監管部門批准KORSUVA注射後被認為是可能的，以及我們在2021年1月從丸石公司首次在日本啟動的尿毒症瘙癢3期試驗中賺取的120萬美元的里程碑付款。協作和許可協議和收入確認分別載於本年報表格10-K)。

截至2020年12月31日的年度的許可和里程碑費用收入為1.344億美元，其中包括我們在2020年10月簽訂的Vifor協議相關的許可費1.116億美元，與VFMCRP協議相關的許可費2230萬美元，以及我們在CKDP協議下實現開發里程碑所賺取的60萬美元(扣除韓國預扣税後的淨額)(請參閲

87

目錄

​

財務報表附註12和13協作和許可協議和收入確認分別載於本年報表格10-K)。

截至2019年12月31日的年度，許可和里程碑費用收入為1970萬美元，與我們在與VFMCRP協議相關的期間賺取的許可費有關(見財務報表附註12和13，協作和許可協議和收入確認分別載於本年報表格10-K)。

協作收入

截至2021年12月31日的年度的合作收入為706,000美元，這與我們在2021年1月從丸石首次在日本啟動尿毒症瘙癢3期試驗獲得的里程碑式付款有關，該試驗被分配給丸紅協議下的研發服務績效義務。截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年均沒有協作收入(見財務報表附註12和13，協作和許可協議和收入確認分別載於本年報表格10-K)。

商業供應收入

截至2021年12月31日的一年中，商業供應收入為70.1萬美元，與向Vifor銷售KORSUVA注射劑有關。我們和Vifor於2021年12月開始在美國商業化KORSUVA注射劑，預計將於2022年4月商業化推出。

臨牀複合收入

截至2021年12月31日的一年中，臨牀化合物的收入為39.8萬美元，與以36.1萬美元出售給VFMCRP和以3.7萬美元出售給丸紅有關。截至2020年12月31日的年度，臨牀化合物收入為64.3萬美元，與向VFMCRP銷售臨牀化合物有關，銷售給VFMCRP的收入為115,000美元，向丸石銷售的臨牀化合物收入為528,000美元。截至2019年12月31日的年度，臨牀化合物收入為140,000美元，與向丸紅出售臨牀化合物有關。

商品銷售成本(COGS)

截至2021年12月31日止年度，由於KORSUVA注射劑在2021年8月23日獲得監管批准之前的所有庫存成本均作為已發生費用列支，因此未確認COGS(見財務報表附註2，重要會計政策摘要-庫存和商品銷售成本(COGS)，請參閲本年報表格10-K)。

研發(R&D)費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2021

​

​

​

2020

​

​

​

2019

​

​

美元金額(以千為單位)

​

​

​

​

​

更改百分比

​

​

​

​

更改百分比

​

​

​

直接臨牀試驗成本

​

$

31,261

​

(55)

%  

$

68,937

​

(14)

%  

$

80,098

支持臨牀試驗的顧問服務

​

 

4,708

 

(19)

%  

 

5,792

 

30

%  

 

4,470

基於股票的薪酬

​

 

8,327

 

2

%  

 

8,197

 

41

%  

 

5,809

折舊及攤銷

​

 

123

 

10

%  

 

112

 

2

%  

 

110

其他研發運營費用

​

 

38,282

 

54

%  

 

24,813

 

6

%  

 

23,333

研發費用總額

​

$

82,701

 

(23)

%  

$

107,851

 

(5)

%  

$

113,820

​

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，直接臨牀試驗費用和相關顧問費用的淨減少主要是由於總額減少了4030萬美元，主要是與KORSUVA注射劑在接受血液透析的CKD患者進行的KALM-2階段3療效試驗、KORSUVA注射液在接受血液透析的CKD患者進行的KORSUVA注射的3期(最多12周)安全試驗有關的活動。

88

目錄

​

這些項目包括用於血液透析的KORM-1第三階段療效試驗、用於接受血液透析的CKD患者的KORSUVA注射液為期52周的開放標籤擴展研究、針對AD-AP相關瘙癢的第二階段療效試驗、針對CKD-AP患者的口服KORSUVA(代菲利凱法林)的第二階段療效試驗、與支持性第一階段研究相關的成本以及與準備我們的NDA提交相關的成本。臨牀和商業藥物製造成本也減少了480萬美元。這些減少被640萬美元的增加部分抵消，這主要來自治療與NP相關的瘙癢的第二階段療效和安全性試驗、與非血液透析患者的口服CKD第三階段計劃有關的啟動成本以及其他一般成本。股票薪酬支出的增加主要是由於向新員工和現有員工授予額外的股票期權和基於時間的限制性股票單位，但與2020年同期相比，在截至2021年12月31日的一年中，與業績限制性股票單位的歸屬相關的股票薪酬支出下降，部分抵消了這一增長。其他研發運營費用的增加主要是由於Enteris在截至2021年12月31日的一年中實現了1500萬美元的里程碑收入，而截至2020年12月31日的一年中為500萬美元，以及工資和相關成本的增加。

截至2020年12月31日的年度，與截至2019年12月31日的年度相比，直接臨牀試驗費用和相關顧問費用淨減少3320萬美元，主要是因為與KALM-1期3期療效試驗和KORSUVA注射液在接受血液透析的CKD患者中52周的開放標籤延伸研究、CKD-AP患者口服KORSUVA(DiFelikefain)的2期療效試驗、KORM-2期3效試驗相關的活動有關與支持性第一階段研究相關的成本和其他許可費。這些成本被增加的1940萬美元部分抵消，主要來自AD相關瘙癢的第二階段療效試驗、NP相關瘙癢的第二階段療效和安全性試驗、與支持性第一階段研究相關的成本、與準備我們提交的NDA相關的成本以及其他一般成本。臨牀和商業藥物製造成本也增加了410萬美元。基於股票的薪酬支出增加主要是由於向新員工和現有員工授予額外的股票期權和限制性股票單位，以及與某些高管在2020年實現的與2019年相比基於業績的限制性股票單位歸屬相關的額外股票薪酬支出的結果。其他研發運營費用的增加主要是由於Enteris在截至2020年12月31日的一年中實現了500萬美元的里程碑收入，以及工資和相關成本以及臨牀化合物銷售成本的增加，但由於在截至2019年12月31日的一年中籤訂Enteris許可協議時向Enteris預付了800萬美元，以及差旅和相關成本的減少，部分抵消了這一增長。

下表按候選產品彙總了截至2021年、2020和2019年12月31日的年度研發費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

2021

    

​

    

2020

    

​

    

2019

​

美元金額(以千為單位)

​

​

​

    

更改百分比

    

​

​

    

更改百分比

    

​

​

外部研發費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

KORSUVA(達菲法林)注射液-瘙癢

$

9,736

 

(78)

%  

$

44,026

 

(26)

%  

$

59,687

口服KORSUVA(苯基法林)-瘙癢症

 

25,761

 

(16)

%  

 

30,491

 

25

%  

 

24,475

其他

 

18

 

(85)

%  

 

123

 

(70)

%  

 

406

內部研發費用/里程碑付款1

 

47,186

 

42

%  

 

33,211

 

14

%  

 

29,252

研發費用總額

$

82,701

 

(23)

%  

$

107,851

 

(5)

%  

$

113,820

_______________________________

​

1包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別向Enteris支付1500萬美元和500萬美元的里程碑式付款。

​

89

目錄

​

一般和行政(G&A)費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

2021

​

​

​

2020

​

​

​

2019

​

美元金額(以千為單位)

​

​

​

    

更改百分比

    

​

​

    

更改百分比

    

​

​

專業費用和公共/投資者關係

$

4,642

​

21

%  

$

3,841

​

(1)

%  

$

3,883

基於股票的薪酬

 

12,459

 

88

%  

 

6,638

 

(2)

%  

 

6,759

折舊及攤銷

 

125

 

29

%  

 

97

 

11

%  

 

88

其他併購運營費用

 

12,184

 

8

%  

 

11,270

 

61

%  

 

7,015

併購費用總額

$

29,410

 

35

%  

$

21,846

 

23

%  

$

17,745

​

截至2021年12月31日止的年度與截至2020年12月31日的年度相比，專業費用和公共/投資者關係費用的增加主要是由於法律費用增加，但部分被顧問費用的減少所抵消。股票薪酬支出的增加主要是由於我們的前首席執行官在2021年11月修改了股票期權和基於時間的限制性股票單位獎勵，導致2021年的額外薪酬支出約為510萬美元，在截至2021年12月31日的年度內向現有員工授予額外的基於時間的限制性股票單位，以及與2020年同期相比，與2020年同期相比，與授予基於業績的限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出增加。其他G&A運營費用的增加主要是由於工資及相關成本和保險成本的增加，但部分被商業成本的下降所抵消。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比，專業費用和公關/投資者關係費用的下降主要是由於顧問成本的下降，但會計費用的增加部分抵消了這一影響。股票薪酬支出的減少主要是由於我們的前首席財務官(CFO)於2019年12月辭職，2020年期間授予的基於業績的限制性股票單位比2019年減少，基於股票的薪酬支出減少，以及與2019年結束的諮詢協議相關的普通股發行，但被向員工和董事會成員(包括我們從2020年10月開始的現任CFO)授予的額外股票期權和限制性股票單位的部分抵消。其他G&A運營費用的增加主要是由於商業成本、保險成本以及工資和相關成本的增加。

其他收入，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

2021

    

​

    

2020

    

​

    

2019

​

美元金額(以千為單位)

​

​

​

​

更改百分比

​

​

​

​

更改百分比

​

​

​

其他收入，淨額

$

642

​

(72)

%  

$

2,334

​

(48)

%  

$

4,490

​

截至2021年12月31日的一年，與截至2020年12月31日的年度相比，其他收入淨額減少，主要是由於可供出售的有價證券的淨攤銷費用增加，以及2021年期間我們的投資組合收益率下降導致的利息收入減少。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比，其他收入淨額減少，主要是由於2020年期間我們的投資組合收益率較低導致淨增值收入減少和利息收入減少，但這部分被2020年期間出售我們可供出售的可供銷售的有價證券帶來的約30萬美元的已實現收益所抵消。

我們審查了截至2021年12月31日和2020年12月31日的可供出售債務證券，確定不需要由於各種證券的未實現虧損而產生信用損失費用，這些證券不被單獨或整體視為重大損失，我們預計這些可供出售證券的成本基礎是可以收回的。我們預計，我們可供出售的債務證券的未實現虧損不會在短期或長期影響我們的流動性，因為我們的投資都將根據資本金要求在不同的日期到期至2024年11月，以及

90

目錄

​

在收回這些投資的攤銷成本基礎之前，我們不太可能會被要求出售這些投資。

享受所得税優惠

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，税前(虧損)收入分別為8,840萬美元、770萬美元和107.2美元，我們確認截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税收益分別為691,000美元和816,000美元。由於我們2020年的收入超過7000萬美元，我們沒有資格將2021年的研發税收抵免兑換為現金，因此在截至2021年12月31日的一年中沒有所得税優惠。

如上所述，所得税的好處與根據康涅狄格州研發税收抵免兑換現金的州研發税收抵免有關。我們在2021年12月31日、2020年和2019年12月31日確認了遞延税項資產的全額估值津貼。

現金需求、流動性和資本資源

短期和長期現金需求

我們資金的主要用途一直是，我們預計將繼續是補償和相關費用，第三方臨牀研發服務，以及與Oral KORSUVA(DiFelikefain)計劃相關的臨牀成本。

截至2021年12月31日，我們無論是短期還是長期資本支出都沒有承諾。以下討論總結了我們截至2021年12月31日的當前和長期重大現金需求，我們預計這些需求將主要通過當前不受限制的現金和現金等價物以及可供出售的有價證券提供資金：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

材料現金需求

​

    

總計

    

不到1年

    

1-2年

經營租賃義務(1)

​

$

3,948

    

$

1,957

​

$

1,991

製造業採購義務(2)

​

​

3,794

    

​

3,794

​

​

—

其他義務(3)

​

​

408

​

​

—

​

​

408

總計

​

$

8,150

​

$

5,751

​

$

2,399

(1)經營租賃義務與我們於2015年12月簽訂並於2020年6月修訂並持續到2023年12月的斯坦福德經營租賃有關。見財務報表附註18，承諾和或有事項，請參閲本年度報告Form 10-K，以瞭解有關我們的經營租賃義務的詳細信息。
(2)根據我們在2019年7月與Patheon簽訂的MSA，我們保留了到2022年的購買能力。我們預計，根據與Vifor的供應協議，這一預留容量的大部分將得到補償。見財務報表附註18，承諾和或有事項有關我們與Patheon的MSA的詳細信息，請參閲本年度報告Form 10-K。我們與任何其他合同製造商或服務提供商沒有其他不可取消的材料採購承諾，因為我們通常是在可取消採購訂單的基礎上籤訂合同。
(3)根據我們在康涅狄格州斯坦福德的辦公場所租約，我們需要保留一份備用信用證作為保證金。見財務報表附註8，受限現金，請參閲本年度報告Form 10-K，以瞭解我們與斯坦福德經營租約相關的信用證的詳細情況。

​

隨着KORSUVA注射劑的商業化，我們預計短期和長期內收入都會增加，我們的製造成本也會增加。

根據我們在2019年8月簽訂的Enteris許可協議，我們有義務支付(1)在實現某些開發、監管和商業里程碑時的里程碑付款，以及(2)許可產品淨銷售額的低至個位數的版税百分比，但在特定情況下可能會減少。AS

91

目錄

​

這些里程碑式的付款可能會實現，也可能不會實現，版税可能會被拖欠，也可能不會被拖欠，具體取決於我們未來的商業成功，截至2021年12月31日，在上表中沒有被視為需要現金的未來付款。見財務報表附註18，承諾和或有事項有關我們的企業許可協議的詳細信息，請參閲本年度報告Form 10-K。

我們沒有任何其他要求或表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、現金需求或資本資源產生或合理地可能對當前或未來產生重大影響的任何其他要求或安排。

自成立以來，我們發生了重大的運營和淨虧損。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損8840萬美元和1.064億美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為4.808億美元。雖然我們在截至2020年12月31日的一年中通過一項商業許可交易獲得了淨收益，但我們預計在可預見的未來，隨着我們和我們的合作伙伴Vifor Pharma為KORSUVA注射劑的商業推出做準備，並開發和尋求Oral KORSUVA(DiFelikefain)的上市批准，我們將繼續招致長期的重大支出以及運營和淨虧損。然而，由於與Vifor的許可協議，我們不會在KORSUVA注射劑上產生任何實質性的商業成本。我們的財務結果可能在每個季度和每年都有很大波動，這取決於我們商業化努力的成功程度、臨牀試驗的時間安排、根據我們的許可以及與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP的合作收到的額外里程碑付款(如果有)、根據我們可能簽訂的任何未來合作和/或許可協議收到的付款，以及我們在其他研發活動上的支出。

我們預計我們的費用將會增加，因為我們：

●繼續開發治療AD-AP、NDD-CKD、CLD-PBC和NP的口服KORSUVA(達菲凱法林)；
●為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
●建立銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，將我們可能獲得監管批准的任何其他產品商業化；
●維護、擴大和保護我們的全球知識產權組合；
●增聘臨牀、質量控制和科學人員；以及
●增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的藥物開發和潛在的未來商業化努力的人員。

KORSUVA注射劑的成功商業化和我們任何其他候選產品的成功開發都非常不確定。因此，目前我們無法合理估計或知道成功將KORSUVA注射劑商業化、完成靜脈滴注達菲凱法林、口服達菲凱法林或我們當前和未來其他項目所需努力的性質、時機和成本。我們也無法預測何時(如果有的話)我們將從diFelikeFalin中產生更多實質性的現金淨流入。這是由於與開發藥物相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

●成功登記並完成臨牀試驗；
●收到相關監管部門的上市批准；
●建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排；
●為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；

92

目錄

​

●經批准後，單獨或與他人合作開展產品的商業銷售；
●在我們尋求服務的市場取得有意義的滲透；以及
●獲得第三方的足夠保險或報銷，如商業支付者和政府醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助。

這些變量中的任何一項在靜脈注射達菲凱法林、口服達菲凱法林或我們未來的任何候選產品的開發方面的結果發生變化，都將顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。此外，上述任何一項的時間都可能受到正在進行的新冠肺炎大流行的影響，帶來額外的不確定性。

雖然我們和Vifor於2021年12月開始在美國商業化KORSUVA注射劑，我們預計KORSUVA注射劑將於2022年4月商業化，我們的其他候選產品仍處於臨牀開發階段，這些努力的結果尚不確定，但我們無法估計成功完成KORSUVA注射劑的商業化以及我們其他候選產品的開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權或債務融資和協作安排(包括我們與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP的現有許可和協作協議)相結合的方式來滿足我們的現金需求。

我們將需要在上述現金和現金等價物以及可供出售的有價證券和預期金額之外的額外資本，而這些額外資本可能無法在需要時以合理條款獲得，而且我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及持續的新冠肺炎大流行及其變種對美國和全球信貸和金融市場的持續幹擾和波動的不利影響。如果我們不能做到這一點，我們可能會被要求推遲、縮減或取消部分或全部這些目標。如果我們未來通過出售股權或可轉換債券籌集更多資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有普通股股東的權利產生不利影響。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些證券可能會包含限制我們運營的契約。如果我們未來通過協作安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

流動資金來源

自公司成立以來，到目前為止，我們已經籌集了總計8.425億美元的資金用於我們的運營，其中包括(1)通過在包括我們的首次公開募股(IPO)在內的五次公開發行中出售我們普通股的淨收益4.463億美元；(2)在我們首次公開發行之前出售我們的可轉換優先股的股票和債務融資所得的7,330萬美元；(3)根據我們的許可和供應協議支付的2.249億美元，主要是與Vifor、VFMCRP、Maruishi、CKDP以及2007年停止開發工作的較早的候選產品；以及(4)從就與Vifor和VFMCRP的許可協議購買我們的普通股(參見財務報表附註12，協作和許可協議，請參閲本年報表格10-K)。

為了資助我們未來的運營，包括我們計劃的臨牀試驗，我們於2022年3月1日提交了通用貨架註冊聲明，或稱貨架註冊聲明，其中規定提供高達3.0億美元的普通股、優先股、債務證券、權證或它們的任何組合。《貨架登記聲明》尚未被美國證券交易委員會宣佈生效。根據貨架登記聲明登記的證券包括價值1.545億美元的未售出證券，這些證券是根據我們的

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目錄

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於2019年4月4日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-230333)上的先前註冊聲明。我們相信，我們的貨架登記聲明一旦生效，將為我們提供靈活性，以便在需要時籌集額外資本，為我們的運營提供資金。

如果我們相信這樣的融資計劃符合我們股東的最佳利益，我們可能會根據我們的貨架登記聲明，在宣佈生效時不時提供額外的證券，以迴應市場狀況或其他情況。2022年3月1日，我們與Jefferies LLC作為銷售代理簽訂了公開市場銷售協議或銷售協議，根據該協議，在貨架註冊聲明生效的情況下，我們可以不時在市場上發行和出售總價值高達8000萬美元的普通股。傑富瑞將作為根據銷售協議進行的任何銷售的獨家銷售代理，從毛收入中提取3%的佣金。普通股將按出售時的現行市場價格出售，因此，價格可能會有所不同。除非早前以其他方式終止，否則銷售協議將繼續生效，直至銷售協議下所有可供出售的股份均已售出為止。

截至2021年12月31日，我們擁有2.368億美元的無限制現金和現金等價物以及可供出售的有價證券。我們相信，我們目前不受限制的現金和現金等價物以及可供出售的有價證券將足以支付到2023年我們目前預期的運營費用和資本需求，而不會影響我們根據與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP的許可和合作協議可能獲得的任何額外的潛在里程碑付款或潛在產品收入。我們的預期運營費用包括合同承諾成本、可能延遲或未啟動的臨牀試驗的非合同承諾成本以及其他非承諾可控成本。

根據Vifor協議，我們有資格在實現某些基於銷售的里程碑時獲得總計2.4億美元的商業里程碑付款。2021年10月，由於監管部門於2021年8月批准了KORSUVA注射，我們從Vifor獲得了5000萬美元的里程碑式付款，以換取向Vifor發行3,282,391股普通股。截至2021年12月31日，我們已收到Vifor提供的5000萬美元監管里程碑。

根據VFMCRP協議，我們有資格獲得總計高達4.55億美元的額外監管和商業里程碑付款，其中包括高達1500萬美元的監管里程碑和高達4.4億美元的分級商業里程碑，所有這些都與銷售相關。我們還有資格獲得基於VFMCRP協議中所定義的在許可地區的達菲凱法林注射劑的年淨銷售額的兩位數的分級特許權使用費支付。2021年10月，由於監管部門於2021年8月批准了KORSUVA注射，我們從VFMCRP獲得了1500萬美元的里程碑付款。截至2021年12月31日，我們已收到來自VFMCRP的1500萬美元監管里程碑。

根據丸紅協議，在任何外匯調整之前，我們還有可能有資格賺取總計600萬美元的臨牀開發里程碑和450萬美元的監管里程碑，以及分級特許權使用費，百分比從較低的兩位數到較低的二十幾位數，基於含有diFelikefain的產品在日本的淨銷售額(如果有的話)，並分享任何次級許可費。截至2020年12月31日，在根據丸紅協議進行合同外幣兑換調整之前，我們收到了250萬美元的里程碑式付款。2021年5月，我們收到了200萬美元的里程碑式付款(經合同外幣兑換調整後為190萬美元)，用於丸紅於2021年1月在日本首次啟動尿毒症瘙癢的3期試驗。截至2021年12月31日，我們從丸紅獲得了450萬美元(合同外幣兑換調整前)的臨牀開發和監管里程碑。

根據CKDP協議，我們可能有資格賺取總計230萬美元的臨牀開發里程碑和150萬美元的監管里程碑(韓國預扣税前)，以及基於含有diFelikeFalin的產品在韓國的淨銷售額(如果有)的分級特許權使用費，以及從高個位數到高十幾個百分點不等的分級特許權使用費，並分享任何次級許可費。在截至2020年12月31日的年度內，我們收到了60萬美元(扣除韓國預扣税後)，這與我們從CKDP收到的一筆里程碑式的付款有關。截至2021年12月31日，根據CKDP協議，已收到230萬美元(未扣除韓國預扣税)的開發和監管里程碑。

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目錄

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此外，Vifor Pharma Group於2021年9月向CMS提交了TDAPA和HCPCS的付款報銷申請。2021年12月，CMS批准KORSUVA注射劑在止癢功能類別中使用TDAPA。TDAPA將從2022年4月1日開始適用於KORSUVA注射，為期兩年。CMS在給我們和Vifor Pharma的書面溝通中表示，繼續有興趣與這些公司就TDAPA後的潛在支持進行接觸，以確保所有患有ESRD的受益人都能獲得KORSUVA注射劑等創新產品。我們和Vifor於2021年12月開始在美國商業化KORSUVA注射劑，我們預計KORSUVA注射劑將於2022年4月商業化推出，相關收入將於2022年第二季度實現。

我們賺取這些款項的能力和時機取決於靜脈注射和口服difiikefain開發活動的結果以及KORSUVA注射劑的成功商業化。然而，我們目前還不能確定是否收到更多這樣的金額，而且我們可能永遠不會收到更多這樣的金額。

展望

根據我們當前臨牀開發計劃的時間預期和預計成本，包括在與CKD、CLD、AD和NP相關的瘙癢患者中進行支持性1期試驗、2期試驗和口服KORSUVA(DiFelikefain)的3期試驗，我們預計，截至2021年12月31日，我們現有的現金和現金等價物以及可供出售的有價證券將足以為我們目前預期的運營費用和資本需求提供資金，直到2023年，而不會影響任何潛在的里程碑付款或潛在的可能性。我們的預期運營費用包括合同承諾成本、可能延遲或未啟動的臨牀試驗的非合同承諾成本以及其他非承諾可控成本。因為在臨牀試驗中測試候選產品的過程成本很高，而且這些試驗的進展時間不確定，所以我們基於這一估計所依據的假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更早使用我們的資本資源。

2020年CARE法案和2021年綜合撥款法案

2020年3月27日，特朗普總統簽署了CARE法案(H.R.748)，並於2020年12月27日簽署了2021年綜合撥款法案(H.R.133)，進一步擴大了該法案的範圍。CARE法案(和12月的擴大)包括各種旨在刺激經濟的經濟和税收減免措施，包括對小企業的貸款、工資税抵免/延期和企業所得税減免。由於我們的税收虧損結轉和全額估值免税額的歷史，CARE法案對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的所得税撥備沒有顯著影響，因為企業所得税減免是針對現金納税人的。

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現金流

以下是截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度我們的經營、投資和融資活動提供(用於)的淨現金流量摘要：

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截至十二月三十一日止的年度，

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2021

    

2020

    

2019

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美元金額(以千為單位)

用於經營活動的現金淨額

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$

(60,087)

​

$

(5,487)

​

$

(109,225)

用於投資活動的淨現金

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(4,751)

​

 

(20,275)

​

 

(30,516)

融資活動提供的現金淨額

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46,608

​

 

39,140

​

 

142,604

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

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$

(18,230)

​

$

13,378

​

$

2,863

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用於經營活動的現金淨額

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額主要包括8840萬美元的淨虧損，部分被來自非現金費用淨額的2310萬美元現金流入和530萬美元的現金流入所抵消

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目錄

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從營業資產和負債的淨變化中扣除。淨非現金費用主要包括2080萬美元的基於股票的薪酬支出，其中包括與我們前首席執行官2021年股權獎勵修改相關的510萬美元的增量支出，與我們的斯坦福德運營租賃相關的130萬美元租賃費用中的攤銷費用部分，以及可供出售的有價證券的攤銷，淨額為90萬美元。營業資產和負債的變化主要包括預付費用減少960萬美元，這主要是由於預付臨牀成本的減少，部分被庫存增加260萬美元所抵消，這是因為FDA在2021年8月批准了KORSUVA注射，與我們在康涅狄格州斯坦福德的運營設施的租賃協議相關的經營租賃負債相關的現金流出160萬美元，以及因應付賬款和應計費用減少而產生的100萬美元的現金流出。

在截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金主要包括營業資產和負債淨變化的740萬美元現金流出和非現金費用淨額650萬美元的現金流出，但被840萬美元的淨收入(包括來自Vifor協議的1.116億美元許可和里程碑費用收入)部分抵消。淨非現金費用主要包括與我們的VFMCRP協議相關的遞延收入減少2230萬美元，部分被基於股票的1480萬美元的薪酬支出和與我們的斯坦福德運營租賃相關的80萬美元的租賃支出中的攤銷費用部分所抵消。營業資產和負債的變化主要包括預付費用增加帶來的320萬美元現金流出，主要與預付臨牀成本增加有關的現金流出，由於應付帳款和應計費用減少而產生的280萬美元現金流出，以及與我們的斯坦福德經營租賃相關的經營租賃負債相關的110萬美元現金流出。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金主要包括1.064億美元的淨虧損和380萬美元的非現金淨費用現金流出，部分被營業資產和負債淨變化帶來的90萬美元的現金流入所抵消。非現金費用淨額主要包括與我們的VFMCRP協議相關的遞延收入減少1970萬美元和與可供出售證券的增加相關的140萬美元，但被1260萬美元的基於股票的薪酬支出和與企業許可協議相關的400萬美元的非現金支出部分抵消。營業資產和負債的變化主要包括應付賬款和應計開支增加帶來的現金流入600萬美元，但被預付費用增加帶來的現金流出410萬美元部分抵消，這主要是由於預付臨牀成本增加，以及與我們採用ASC 842：租賃有關的斯坦福德租賃的經營租賃負債現金流出90萬美元。

用於投資活動的淨現金

截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金淨額為480萬美元，其中主要包括用於購買可供出售的有價證券的2.088億美元的現金流出，部分被可供出售的有價證券到期和贖回的現金流入1.94億美元和出售可供出售的有價證券的1000萬美元的收益所抵消。

截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金淨額為2030萬美元，其中主要包括用於購買可供出售的有價證券的2.329億美元的現金流出，部分被可供出售的有價證券到期和贖回的1.714億美元的現金流入和出售可供出售的有價證券的4160萬美元的收益所抵消。

截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為3050萬美元，其中主要包括用於購買可供出售的有價證券的2.861億美元的現金流出，部分被可供出售的有價證券的到期日和贖回所產生的2.556億美元所抵消。

融資活動提供的現金淨額

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額包括出售我們的普通股所得的4500萬美元，這些收益與根據Vifor協議收到的里程碑付款有關，以及通過行使股票期權收到的160萬美元。

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目錄

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在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金包括出售我們與Vifor協議有關的普通股所得的3840萬美元和行使股票期權所收到的70萬美元。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額包括我們在2019年7月發行和出售普通股的毛收入1.455億美元，部分被我們在截至2019年12月31日的年度支付的900萬美元承銷折扣和佣金和發售費用以及行使股票期權收到的610萬美元所抵消。

關鍵會計估計

根據公認會計準則編制我們的財務報表和相關披露，以及我們對財務狀況和經營結果的討論和分析，要求我們做出影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債以及報告的收入和費用的報告金額的估計、判斷和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在作出估計時的情況下是合理的各種其他假設。實際結果和結果可能與我們的估計、判斷和假設大不相同。我們根據環境、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。估計中重大修訂的影響從估計變化之日起預期反映在財務報表中。財務報表附註2重要會計政策摘要在這份Form 10-K年度報告中，我們介紹了在編制財務報表時使用的重要會計政策和方法。

我們將我們的關鍵會計估計定義為對不確定事項的主觀估計和判斷，這些估計和判斷可能對我們的財務狀況和經營結果以及我們應用GAAP的具體方式產生重大影響。

收入確認

2020年10月，我們與Vifor簽訂了免版税許可協議。根據Vifor協議，我們在美國獨家授權Vifor使用、分銷、出售、促銷、銷售和以其他方式商業化KORSUVA(DiFelikefain)注射劑，用於所有與抑制、預防或治療美國血液透析和腹膜透析患者瘙癢相關的治療用途。根據Vifor協議，我們保留有關KORSUVA(DiFelikefain)注射劑在美國的臨牀開發和獲得監管部門批准的活動的所有權利。

根據2020年Vifor協議的條款，我們從Vifor收到預付款1億美元，並額外支付5,000萬美元，用於以每股17.0094美元的價格購買總計2939,552股我們的普通股，這比我們普通股的預定平均收盤價有溢價。我們普通股的購買受Vifor股票購買協議的約束。以我們普通股在購買日的收盤價1,160萬美元計算，股票購買價格超過Vifor股票成本的部分已計入預付款中，並作為許可和里程碑費用收入計入截至2020年12月31日的會計年度。

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根據2021年Vifor協議的條款，在FDA批准KORSUVA注射劑後，我們有資格獲得5000萬美元的不可退還里程碑付款，作為額外購買我們普通股的對價。

在美國監管機構於2021年8月23日批准KORSUVA注射後，我們在2021年10月收到了額外的5000萬美元，用於以每股15.23美元的價格購買我們總計3,282,391股普通股，這比我們普通股的30天往績平均價溢價20%。我們普通股的購買受Vifor股票購買協議的約束。按本公司普通股於年月日收盤價計算，股票收購價超過所購股份成本的部分。

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目錄

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達到500萬美元的里程碑被計入截至2021年12月31日的會計年度的許可和里程碑費用收入。

我們確定，由於以下原因，這一關鍵會計估計在2021年可能會受到不確定性的影響：

●應確認收入的適當計量；
●與里程碑相關的股票購買合同是否為需要單獨核算的獨立金融工具；
●是否存在衍生工具；
●確認收入的時間；以及
●對股票支付的溢價的計算，記為收入。

最近採用的會計公告；最近尚未採用的會計公告

我們預計最近發佈的任何會計聲明都不會對我們的財務報表產生實質性影響。參見財務報表附註2，重要會計政策摘要，請參閲本年度報告Form 10-K，以全面説明最近採納並已發出但尚未採納的會計聲明。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們幾乎所有的現金儲備都投資於各種可供出售的有價證券，包括投資級債務工具，主要是公司債券、商業票據、市政債券和美國政府和美國政府支持的實體的直接債務，以及現金等價物。見財務報表附註3，可供出售的有價證券，請參閲這份10-K表格年度報告，瞭解有關我們可供出售的有價證券的詳細信息。

截至2021年12月31日，我們已將2.233億美元的現金儲備投資於此類有價證券。這些有價證券包括2.233億美元的投資級債務工具，收益率約為0.28%，到期日至2024年11月。截至2020年12月31日，我們已將2.198億美元的現金儲備投資於此類有價證券。這些有價證券包括2.198億美元的投資級債務工具，收益率約為0.32%，到期日至2023年12月。

我們根據我們的投資政策保持投資組合，其中包括關於可接受的投資證券、最低信用質量、期限參數以及集中度和多樣化的指導方針。我們的投資政策的主要目標是保本、維持適當的流動資金和滿足營運需要。我們的投資受到利率風險的影響，如果市場利率上升，我們的投資就會貶值。然而，由於我們的投資性質保守，持續時間相對較短，我們認為我們不會受到與我們的投資相關的利率變化的實質性影響。因此，我們目前沒有使用利率衍生品工具來管理利率變化的風險敞口。

存續期是一種敏感度指標，可用於估算利率變化將導致的證券公允價值的變化。應用久期模型，假設截至2021年12月31日和2020年12月31日利率上升100個基點，或1%，將導致我們的有價證券投資組合在這些日期的公允價值出現無形的下降。

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目錄

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信用質量風險

雖然我們的投資受到信用風險的影響，但我們的投資政策規定了我們投資的信用質量標準，並限制了任何單一發行、發行人或投資類型的信用風險敞口。儘管如此，購買後投資證券的信用質量惡化可能會使我們面臨無法收回證券全部本金價值的風險。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們沒有將任何費用計入可供出售證券的信貸損失費用。請參閲財務報表附註2。重要會計政策摘要-有價證券，在這份Form 10-K年度報告中。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的資產負債表上沒有應收賬款的實質性餘額。

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99

目錄

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第八項。財務報表和補充數據。

CARA治療公司

財務報表索引

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頁

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)

101

財務報表：

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資產負債表

104

綜合(虧損)收益表

105

股東權益表

106

現金流量表

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財務報表附註

108

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100

目錄

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獨立註冊會計師事務所報告

致Cara治療公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們我審計了Cara治療公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及相關的全面(虧損)收益表,截至2021年12月31日的三個年度的股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

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我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年3月1日發佈的報告對此發表了無保留意見。

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意見基礎

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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關鍵審計事項

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下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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收入確認

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對該事項的描述

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如財務報表附註12及13所述，本公司於2020年10月15日與Vifor(International)Ltd.(“Vifor”)訂立免版税許可協議及相應的證券購買協議，據此，本公司授予Vifor(International)Ltd.(“Vifor”)其候選產品在美國的獨家商業化權利。根據這些協議，在FDA於2021年8月23日首次批准用於瘙癢CKD-血液透析適應症的特許產品後，公司有資格獲得5000萬美元的不可退還的里程碑付款，作為額外購買公司普通股的代價。在FDA批准並滿足或有事項後，為確定在此期間將確認的收入的計量，

101

目錄

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公司評估購買與里程碑相關的股票的合同是否是需要單獨核算的獨立金融工具、是否存在衍生品、確認收入的時間以及計算作為收入記錄的股票支付的溢價。

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審計收入確認是複雜的，涉及一定程度的審計師主觀判斷，以確定是否應該確認收入以及相關的確認時間和收入金額。

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我們是如何在審計中解決這一問題的

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我們瞭解了與收入確認過程相關的控制措施，評估了設計，並測試了這些控制措施的操作有效性，包括控制管理層審查許可證和證券購買協議的條款和條件，評估與實現里程碑有關的會計事項，以及衡量當期記為收入的普通股支付的溢價。

 

為了測試確認的收入數額，我們評估了公司對與許可證和證券協議相關的會計的評估，驗證了里程碑的實現，並測試了對在此期間確認為收入的股票支付的溢價的衡量。

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/s/ 安永律師事務所

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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康涅狄格州斯坦福德

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March 1, 2022

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102

目錄

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獨立註冊會計師事務所報告

致Cara治療公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中建立的標準，審計了Cara治療公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制(2013框架)(COSO標準)。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，Cara治療公司(本公司)在所有重要方面都保持着對財務報告的有效內部控制。

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我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日、2020年12月31日的資產負債表、相關綜合(虧損)收益表,截至2021年12月31日的三個年度的股東權益和現金流量及相關附註我們2022年3月1日的報告表達了對此毫無保留的意見.

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意見基礎

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公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對隨附的財務報告內部控制的有效性進行評估管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

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我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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財務報告內部控制的定義及其侷限性

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公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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/s/安永律師事務所

康涅狄格州斯坦福德

March 1, 2022

103

目錄

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CARA治療公司

資產負債表

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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​

​

​

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

資產

 

​

​

 

​

  

流動資產：

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

13,453

​

$

31,683

有價證券

​

 

153,582

​

 

149,242

應收所得税

​

 

697

​

 

1,507

其他應收賬款

​

 

455

​

 

557

庫存，淨額

​

​

2,584

​

​

—

預付費用

​

 

2,519

​

 

12,076

流動資產總額

​

 

173,290

​

 

195,065

經營性租賃使用權資產

​

​

2,973

​

​

4,279

非流動有價證券

​

 

69,754

​

 

70,565

財產和設備，淨值

​

 

631

​

 

840

受限現金

​

 

408

​

 

408

總資產

​

$

247,056

​

$

271,157

負債和股東權益

​

 

​

​

 

  

流動負債：

​

 

​

​

 

  

應付賬款和應計費用

​

$

15,861

​

$

16,881

經營租賃負債，流動

​

 

1,755

​

 

1,602

流動負債總額

​

 

17,616

​

 

18,483

​

​

​

​

​

​

​

非流動經營租賃負債

​

​

1,918

​

​

3,673

承擔和或有事項(附註18)

​

 

—

​

 

—

股東權益：

​

 

​

​

 

  

優先股；$0.001票面價值；5,000,000在2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票，零在2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票

​

 

—

​

 

—

普通股；$0.001票面價值；100,000,000在2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票，53,480,812股票和49,872,213股票已發佈和傑出的分別於2021年12月31日和2020年12月31日

​

 

53

​

 

50

額外實收資本

​

 

708,585

​

 

641,195

累計赤字

​

 

(480,758)

​

 

(392,317)

累計其他綜合(虧損)收入

​

 

(358)

​

 

73

股東權益總額

​

 

227,522

​

 

249,001

總負債和股東權益

​

$

247,056

​

$

271,157

​

請參閲財務報表附註。

​

104

目錄

​

CARA治療公司

綜合(虧損)收益表

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

許可費和里程碑費

​

$

21,223

​

$

134,439

​

$

19,746

協作收入

​

 

706

​

 

—

​

 

—

商業供應收入

​

​

701

​

​

—

​

​

—

臨牀複合收入

​

 

398

​

 

643

​

 

140

總收入

​

 

23,028

​

 

135,082

​

 

19,886

運營費用：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

研發

​

 

82,701

​

 

107,851

​

 

113,820

一般事務和行政事務

​

 

29,410

​

 

21,846

​

 

17,745

總運營費用

​

 

112,111

​

 

129,697

​

 

131,565

營業(虧損)收入

​

 

(89,083)

​

 

5,385

​

 

(111,679)

其他收入，淨額

​

 

642

​

 

2,334

​

 

4,490

所得税優惠前收入(虧損)

​

 

(88,441)

​

 

7,719

​

 

(107,189)

所得税優惠

​

 

—

​

 

691

​

 

816

淨(虧損)收入

​

$

(88,441)

​

$

8,410

​

$

(106,373)

每股淨(虧損)收益：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

基本信息

​

$

(1.74)

​

$

0.18

​

$

(2.49)

稀釋

​

$

(1.74)

​

$

0.18

​

$

(2.49)

加權平均股價：

​

 

  

​

 

  

​

 

​

基本信息

​

 

50,718,765

​

 

47,413,250

​

 

42,669,333

稀釋

​

​

50,718,765

​

​

47,915,030

​

​

42,669,333

其他綜合(虧損)收入，税後淨額#美元0:

​

 

  

​

 

  

​

 

  

可供出售有價證券未實現(虧損)收益變動

​

 

(431)

​

 

(97)

​

 

284

綜合(虧損)收入總額

​

$

(88,872)

​

$

8,313

​

$

(106,089)

​

請參閲財務報表附註。

​

105

目錄

​

CARA治療公司

股東權益表

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

​

​

​

其他

​

總計

​

​

普通股

​

實繳

​

累計

​

全面

​

股東的

​

    

股票

    

金額

    

資本

    

赤字

    

(虧損)收入

    

權益

2018年12月31日的餘額

​

39,547,558

​

$

39

​

$

428,059

​

$

(294,354)

​

$

(114)

​

$

133,630

在後續公開發行中出售普通股($23.00每股)，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用$8,977

 

6,325,000

​

 

7

​

 

136,491

​

 

—

​

 

—

​

 

136,498

與Enteris Biophma公司簽訂許可協議後發行普通股($34.42每股)

 

170,793

​

 

—

​

 

4,000

​

 

—

​

 

—

​

 

4,000

基於股票的薪酬費用

​

—

​

​

—

​

​

10,587

​

​

—

​

​

—

​

​

10,587

行使股票期權後發行的股票

​

555,847

​

​

1

​

​

6,105

​

​

—

​

​

—

​

​

6,106

歸屬限制性股票單位後發行的股份

​

110,832

​

​

—

​

​

1,784

​

​

—

​

​

—

​

​

1,784

為諮詢服務發行的股票

​

10,195

​

​

—

​

​

197

​

​

—

​

​

—

​

​

197

淨虧損

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(106,373)

​

 

—

​

 

(106,373)

其他綜合收益

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

284

​

 

284

2019年12月31日的餘額

​

46,720,225

​

$

47

​

$

587,223

​

$

(400,727)

​

$

170

​

$

186,713

根據與Vifor的許可協議出售普通股($17.0094每股)

​

2,939,552

​

​

3

​

​

38,446

​

​

—

​

​

—

​

​

38,449

基於股票的薪酬費用

​

—

​

 

—

​

 

12,486

​

 

—

​

 

—

​

 

12,486

行使股票期權後發行的股票

​

55,852

​

 

—

​

 

691

​

 

—

​

 

—

​

 

691

歸屬限制性股票單位後發行的股份

​

156,584

​

 

—

​

 

2,349

​

 

—

​

 

—

​

 

2,349

淨收入

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

8,410

​

 

—

​

 

8,410

其他綜合損失

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(97)

​

 

(97)

2020年12月31日的餘額

​

49,872,213

​

$

50

​

$

641,195

​

$

(392,317)

​

$

73

​

$

249,001

根據與Vifor的許可協議出售普通股($15.23每股)

​

3,282,391

​

​

3

​

​

44,966

​

​

—

​

​

—

​

​

44,969

基於股票的薪酬費用

​

—

​

​

—

​

​

17,850

​

​

—

​

​

—

​

​

17,850

行使股票期權後發行的股票

​

136,787

​

​

—

​

​

1,639

​

​

—

​

​

—

​

​

1,639

歸屬限制性股票單位後發行的股份

​

189,421

​

​

—

​

​

2,935

​

​

—

​

​

—

​

​

2,935

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(88,441)

​

​

—

​

​

(88,441)

其他綜合損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(431)

​

​

(431)

2021年12月31日的餘額

​

53,480,812

​

$

53

​

$

708,585

​

$

(480,758)

​

$

(358)

​

$

227,522

​

請參閲財務報表附註。

​

106

目錄

​

CARA治療公司

現金流量表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

經營活動

 

​

  

 

​

  

​

​

​

淨(虧損)收入

​

$

(88,441)

​

$

8,410

​

$

(106,373)

對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

​

 

  

​

 

​

​

 

  

基於股票的薪酬費用

​

 

20,785

​

 

14,835

​

 

12,568

折舊及攤銷

​

 

248

​

 

209

​

 

198

租賃費用中的攤銷費用部分

​

 

1,306

​

 

806

​

 

601

與口頭配方許可協議相關的非現金費用

​

​

—

​

​

—

​

​

4,000

可供出售的有價證券攤銷(增值)淨額

​

​

861

​

​

154

​

​

(1,381)

出售可供出售的有價證券的實現收益

​

 

(39)

​

 

(272)

​

 

—

出售財產和設備的已實現收益

​

 

(70)

​

 

—

​

 

—

遞延收入

​

 

—

​

 

(22,262)

​

 

(19,747)

營業資產和負債變動情況：

​

 

​

​

 

​

​

 

  

應收所得税

​

​

810

​

​

(691)

​

​

(152)

其他應收賬款

​

 

102

​

 

414

​

 

(45)

庫存，淨額

​

​

(2,584)

​

​

—

​

​

—

預付費用

​

 

9,557

​

 

(3,213)

​

 

(4,058)

應付賬款和應計費用

​

 

(1,020)

​

 

(2,784)

​

 

6,043

經營租賃負債

​

​

(1,602)

​

​

(1,093)

​

​

(879)

用於經營活動的現金淨額

​

 

(60,087)

​

 

(5,487)

​

 

(109,225)

投資活動

​

 

  

​

 

  

​

 

  

可供出售有價證券到期日收益

​

 

173,484

​

 

144,320

​

 

253,584

按面值贖回可供出售的有價證券所得款項

​

​

20,500

​

​

27,035

​

​

2,000

出售可供出售的有價證券所得款項

​

 

10,029

​

 

41,600

​

 

—

購買可供出售的有價證券

​

 

(208,795)

​

 

(232,881)

​

 

(286,082)

出售財產和設備所得收益

​

 

70

​

 

—

​

 

—

購置物業和設備

​

​

(39)

​

​

(349)

​

​

(18)

用於投資活動的淨現金

​

 

(4,751)

​

 

(20,275)

​

 

(30,516)

融資活動

​

 

​

​

 

  

​

 

  

根據與Vifor的許可協議出售普通股的收益

​

 

44,969

​

 

38,449

​

 

—

在後續公開發行中出售普通股的收益，扣除發行成本

​

 

—

​

 

—

​

 

136,498

行使股票期權所得收益

​

 

1,639

​

 

691

​

 

6,106

融資活動提供的現金淨額

​

 

46,608

​

 

39,140

​

 

142,604

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

​

 

(18,230)

​

 

13,378

​

 

2,863

期初現金、現金等價物和限制性現金

​

 

32,091

​

 

18,713

​

 

15,850

期末現金、現金等價物和限制性現金

​

$

13,861

​

$

32,091

​

$

18,713

非現金投融資活動

​

​

​

​

​

​

​

 

  

與口頭表述許可協議相關而發行的普通股

​

$

—

​

$

—

​

$

4,000

為交換諮詢服務而發行的普通股

​

$

—

​

$

—

​

$

197

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

請參閲財務報表附註。

​

​

107

目錄

CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

1.業務

CARA治療公司，或稱該公司，是一家早期商業階段的生物製藥公司，成立於July 2, 2004。該公司正在引領一種新的治療模式，以改善瘙癢患者的生活。到目前為止，該公司的主要活動一直是組織和配備員工，開發其主導產品和候選產品，包括對基於diFelikefain的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及籌集資金。

2021年8月23日，該公司獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)對KORSUVA的批准TM達菲凱法林注射液，或KORSUVA注射液，用於治療與慢性腎臟疾病相關的中到重度瘙癢，在接受血液透析的成年人中。該公司與Vifor(International)Ltd.(簡稱Vifor)簽訂了一項許可協議，根據利潤分享安排，向Vifor在美國的透析診所提供KORSUVA注射劑的全部商業化權利。根據該協議，Vifor記錄的KORSUVA注射劑在美國的總淨銷售額減去公司根據年度淨銷售額水平欠下的營銷和分銷費用，由此產生的金額根據60%(公司)/40%(Vifor)利潤分割(見附註12，協作和許可協議)。該公司和Vifor於2021年12月開始在美國將KORSUVA注射劑商業化，預計將於2022年4月推出商業化產品。

截至2021年12月31日，該公司已籌集的淨收益總額約為$519,600通過幾輪股權融資，包括2014年2月結束的首次公開募股(IPO)和四分別於2019年7月、2018年7月、2017年4月和2015年8月完成的普通股後續公開發行，以及IPO前可轉換優先股和債務的發行。該公司還收到了大約#美元。224,900根據其主要與Vifor、Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.(VFMCRP)、丸石製藥有限公司(Maruishi Pharmtics Co.Ltd.)和重坤當製藥有限公司(Chong Kun Dang Pharmtics Corp.，簡稱CKDP)以及2007年停止開發工作的一種較早的候選產品簽訂的diFelikeFalin的許可和供應協議。2021年10月，該公司收到淨收益#美元。44,969從發行和銷售3,282,3912021年8月，公司將普通股出售給Vifor，與美國監管機構批准KORSUVA注射有關。此外，2020年10月，該公司收到淨收益#美元。38,449從發行和銷售2,939,552根據公司與Vifor的許可協議，向Vifor出售公司普通股。此外，2018年5月，公司收到淨收益#美元。14,556從發行和銷售1,174,827與公司與VFMCRP的許可協議相關的公司普通股出售給Vifor(見附註10，股東權益 and 12, 協作和許可協議).

截至2021年12月31日，公司擁有不受限制的現金及現金等價物和有價證券236,789累計赤字為1美元。480,758。自成立以來，該公司幾乎在每個會計期間的經營活動中都出現了鉅額淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來這一趨勢將繼續下去。該公司確認淨虧損#美元。88,441並在經營活動中使用淨現金#美元。60,087截至2021年12月31日的年度。

該公司面臨與其他生命科學公司相同的風險，包括但不限於產品開發和商業化的不確定性、缺乏營銷和銷售歷史、競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、產品的市場接受度、產品責任、對專有技術的保護、籌集額外資金的能力以及遵守FDA和其他政府法規。如果該公司不能成功地將KORSUVA注射劑或其任何其他候選產品商業化，它將無法產生額外的經常性產品收入或實現盈利。

108

目錄

CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

2.主要會計政策摘要

預算的使用

按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表，要求公司作出影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間收入和費用報告金額的估計和假設。較重要的估計包括被歸類為公允價值層次第二級的有價證券的公允價值、確認某些收入的金額和期間，包括從不可退還的預付款和里程碑付款確認的許可和合作收入、應收關聯方賬款、存貨估值和相關準備金、預付研發或研發、臨牀成本和應計研究項目的確定、與向員工和非員工支付股份相關的非現金補償成本的金額、租賃計算中使用的增量借款利率以及

正在進行的新冠肺炎大流行已經中斷了全球的商業運營。對未來事件及其影響的估計和假設不能確定，因此需要作出判斷。截至這些財務報表發佈之日，本公司不知道有任何具體事件或情況需要本公司更新其估計、假設和判斷，或修改報告的資產和負債金額或披露或有資產和負債。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，一旦知道，就會在財務報表中確認。

實際結果可能與公司的估計和假設大不相同。

信用風險集中

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券以及關聯方應收賬款。本公司根據其投資政策，將現金儲備投資於貨幣市場基金或優質有價證券。其投資政策的既定目標是保存資本、提供符合預測現金流要求的流動性、保持適當的多元化，並相對於這些投資目標和當前市場狀況產生回報。該公司的投資政策包括關於可接受的投資證券的指導方針，將有息證券投資限於由美國政府和具有投資級信用評級的機構發行的某些類型的債務和貨幣市場工具，並按資產類別和發行者對到期日和集中度進行限制。公司的現金和現金等價物以及有價證券由三主要金融機構。根據本公司的政策，本公司與其交易對手一起監測風險敞口。該公司還在聯邦保險的金融機構中保持超過聯邦保險限額的存款。本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，管理層相信，由於持有該等存款的存款機構的財務狀況，本公司不會面臨重大信貸風險。

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，從公司許可協議合作伙伴確認的收入百分比如下表所示：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入

 

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

    

2021

    

2020

    

2019

 

許可協議合作伙伴：

 

  

 

  

 

  

​

VFMCRP

 

67

%  

17

%  

99

%

Vifor

 

25

%  

83

%  

—

%

​

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有額外的許可協議合作伙伴或客户佔公司收入的10%以上。

供應商集中度

公司依賴於三供應商生產KORSUVA注射劑活性藥物成分，或原料藥，成品，以及成品。如果公司的任何供應商限制或終止生產，或以其他方式未能滿足質量或交貨要求，以履行供應承諾，則尋找和鑑定替代來源的過程將需要多達兩年，在此期間，生產可能會被推遲。此類延誤可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款、銀行存款以及持有原始到期日為3個月或更短的現金和其他投資的高流動性貨幣市場基金。

有價證券

2020年1月1日，本公司通過了《會計準則更新》(ASU)第2016-13號。金融工具.信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量，或ASU 2016-13，它取代了先前GAAP中的已發生損失減值方法，該方法將信用損失的確認推遲到很可能已經發生此類損失，其方法反映了預期的信用損失，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信用損失估計。

如果該投資，或就貨幣市場基金而言，即貨幣市場基金的基礎證券，符合會計準則編纂或ASC第320-10-20節對債務證券的定義，則該公司將其某些投資視為有價證券。該公司認為其有價證券可供出售，這是截至2021年12月31日其唯一在ASU 2016-13年度範圍內的金融工具。該公司對有價證券的投資，包括美國國庫券、美國政府機構債券、公司債券、商業票據和市政債券，得到穆迪和標準普爾的高評級，到期日主要不超過一年，但不超過三年。因此，與該公司可供出售的債務證券組合相關的信用風險得到了緩解。

ASU 2016-13修改了以前的可供出售債務證券的非臨時性減值模型，要求(1)只有在公允價值低於資產的攤餘成本時，才估計預期的信用損失(公司預計不會收取的金融資產的攤餘成本基礎部分)；(2)記錄信用損失，而不考慮證券處於未實現損失頭寸的時間長度；(3)將信用損失的計量限制為證券的攤餘成本基礎與未實現損失頭寸之間的差額。

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

(4)將信用損失作為一種津貼而不是減記，這將使公司能夠將信用損失的沖銷記錄在本期淨收入中，這是以前被禁止的做法。

​

該公司在財務報表中列出的每個資產負債表日期，以及每當事件或情況變化表明一項資產的攤銷成本基礎可能無法收回時，審查其每一種可供出售的有價證券是否有未實現損失(公允價值低於其攤銷成本基礎)。根據ASU 2016-13的採納，本公司必須確定任何可供出售債務證券的未實現虧損中是否有任何部分是由於信用損失，如果是，則衡量信用損失的金額。

​

該公司將依靠定性和定量因素來確定每種可供出售債務證券在任何資產負債表日期的未實現虧損是否源於信用損失。

定性因素可能包括信用降級、公允價值跌破攤銷成本的嚴重程度以及與證券特別相關的其他不利條件，以及出售證券的意圖，或者公司是否更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售證券。由於與任何特定證券相關的新發展或假設的變化，公司對證券是否受損的評估在未來可能會發生變化。如果重大定性因素表明信用損失已經發生，公司將使用貼現現金流模型或其他定量方法確定信用損失的大小。

如果公司打算出售證券，或者公司更有可能在收回證券的攤銷成本之前被迫出售證券，則全部未實現虧損被視為信貸損失，並在淨(虧損)收益中確認。否則，由於信用損失造成的未實現損失部分將被記為信用損失準備金，這將抵消有價證券餘額和其他收入(淨額)中的信用損失費用。非信用損失的未實現虧損部分以及所有未實現收益將計入累計其他全面收益(虧損)。在2020年1月1日，沒有因採用ASU 2016-13而導致的累積效果調整(見附註3，可供出售的有價證券，及附註11，公允價值計量).

​

應計利息應收賬款不包括在公司可供出售的有價證券的攤餘成本基礎之外，而計入其他應收賬款。本公司的政策是在每個報告期不計量應計利息應收餘額的信貸損失準備，因為它選擇及時將應計利息餘額作為信貸損失費用註銷，這對其所有類別的債務證券來説都是在到期日之前進行的，因此，本公司的政策是不對每個報告期的應計利息應收餘額計提信貸損失撥備，因為它選擇及時將應計利息餘額作為信貸損失費用註銷。

金融工具的公允價值

本公司對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債採用公允價值會計。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定須按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術所固有的風險、轉讓限制及信貸風險。

該公司的金融工具包括現金、現金等價物、可供出售的有價證券、預付費用、限制性現金、應付帳款和應計負債。由於這些金融工具的短期性質，現金、現金等價物、預付費用、限制性現金、應付賬款和應計負債的公允價值接近其賬面價值。可供出售的有價證券報告為有價證券。

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

根據與第三方定價服務提供的投資特徵相同或相似的證券的定價，以其公允價值計算證券價格，如下所述。

本公司使用的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的輸入反映了從獨立來源容易獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了公司對市場參與者將用來為資產或負債定價的投入的假設，並基於在這種情況下可獲得的最佳信息而制定。

該公司按照公允價值等級對其投資進行分類，旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。公允價值層次結構根據投入來源分為三個層次，如下所示：

●級別1-可觀察到的投入-相同資產和負債在活躍市場的報價。
●第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察輸入-例如類似工具的報價、相同或類似工具在非活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
●第三級-不可觀察的投入-包括從估值模型中得出的金額，其中一個或多個重要的投入是不可觀察的，並要求公司制定相關假設。

公司通過假設轉移發生在季度末或年初至今期間，記錄層次結構中級別之間的轉移。

估值技術.第2級輸入

該公司通過考慮從第三方定價服務獲得的估值，估計其在公允價值等級中被歸類為第二級的金融工具的公允價值，包括美國國債、美國政府機構債務、公司債券、商業票據和市政債券。定價服務使用行業標準估值模型，包括以收入為基礎和以市場為基礎的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。這些輸入包括相同或類似證券的報告交易和經紀/交易商報價、基準收益率、發行人信用利差、基準證券和其他可觀察到的輸入。本公司為每種金融工具獲得單一價格，不調整從定價服務獲得的價格。

本公司通過審查其第三方定價服務的定價方法、從其他定價來源獲取市場價值並將其與第三方定價服務提供的股價進行比較來驗證其第三方定價服務提供的價格。在完成驗證程序後，截至2021年12月31日或2020年12月31日，該公司沒有調整或推翻其定價服務提供的任何公允價值計量。

庫存，淨額

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。本公司採用先進先出或先進先出的方法確定存貨成本。

本公司在監管部門批准之前對與本公司產品相關的庫存成本進行資本化，根據管理層的判斷，當管理層認為未來可能實現商業化並預期實現未來經濟效益時，該等成本將計入費用。將庫存成本資本化的決定基於各種因素，包括監管審批過程的狀況和預期、任何已知的安全性或

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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功效問題，潛在的標籤限制，以及獲得監管批准的任何其他障礙。由於KORSUVA注射劑是該公司的第一種商業產品，而且概率在2021年8月23日監管部門批准之前無法確定，監管部門批准之前的所有庫存成本都作為已發生的費用計入費用。

本公司定期分析其庫存水平，以確定可能在預期銷售之前到期或成本基礎超過其估計可變現價值的庫存，並酌情減記此類庫存。此外，公司的產品在整個製造過程中都受到嚴格的質量控制和監控。如果某些批次或單位的產品不再符合質量規格或因過期而過時，公司將記錄一筆費用，將此類滯銷庫存減記至其估計可變現價值。

財產和設備，淨值

物業及設備(包括電腦及辦公設備、傢俱及固定裝置及租賃改進)按累計折舊及租賃改進攤銷後的成本列賬。折舊和攤銷採用直線法計算各自資產的預計使用年限。租賃改進按其使用年限或租賃年限中較短的時間攤銷。

​

​

​

資產類別

    

有用的壽命

計算機和辦公設備

 

5年

傢俱和固定裝置

 

7年

租賃權的改進

 

資產使用年限或租賃年限的較短者(斯坦福德-7年)

​

每當業務環境的事件或變化顯示一項或一組資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核物業及設備的減值記錄價值。

收入確認

在亞利桑那州立大學2014-09年度，與客户簽訂合同的收入(主題606)，或ASC 606，經ASU 2016-08、2016-10、2016-12和2016-20修訂，公司確認收入的金額反映了其預期有權獲得的對價，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。為了確定在ASC 606範圍內與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。

該公司已簽訂協議，許可其與diFelikefain相關的知識產權(IP)開發、製造和/或商業化藥品。這些協議通常包含多項履約義務，包括知識產權許可和研發服務。根據這些協議向公司支付的款項可能包括不可退還的許可費、研究活動的付款、根據某些里程碑的實現情況支付的款項以及由此產生的任何產品淨銷售額的特許權使用費。該公司通過與Vifor達成的許可協議，從在美國銷售KORSUVA注射的淨利潤中分得其份額。本公司已採納一項政策，確認扣除預扣税款後的收入淨額(視情況而定)。

本公司將協議確定為當雙方批准協議時產生可強制執行的權利和義務的合同，確定雙方的權利和付款條款，具有商業實質，公司很可能收取其有權獲得的對價，以換取將轉讓給客户的商品和服務。交易對手在簽約時被視為客户。

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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與該公司達成協議，以獲得屬於該公司日常活動(即藥品開發)產出的商品和服務，以換取對價。

履約義務是將不同的商品或服務轉讓給客户的承諾。在合同範圍內既能區分又能區分的履行義務被認為是單獨的履行義務。如果對手方能夠單獨或與其可隨時獲得的其他資源一起從貨物或服務中獲益，則履約義務可以是不同的。履行義務在合同範圍內是不同的，當每項履行義務可以相互獨立識別時；即，公司沒有將貨物或服務作為投入來生產或交付客户指定的一項或多項合併產出；一項或多項貨物或服務沒有對合同中的其他貨物或服務中的一項進行重大修改或定製；以及貨物或服務不是高度相互依存或高度相互關聯的。不明確的履約義務在貨物或服務轉讓給客户期間作為單一履約義務入賬。確定合同中的履行義務是否不同可能需要重大判斷。

交易價格是根據合同開始時的合同條款，公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。如果合同開始時不確定將來是否承認與知識產權許可有關的可變對價，如里程碑付款或基於銷售的版税支付，則在交易價格中計入此類對價是有限制的，因為當不確定性得到解決後，未來收入可能會出現重大逆轉。未來收入是否可能出現重大逆轉，取決於逆轉的可能性和程度。可能增加收入逆轉的可能性或程度的因素包括：(A)對價金額對實體影響之外的因素的敏感性，例如臨牀試驗的結果、交易對手啟動臨牀試驗的時間以及監管機構對候選藥品的批准；(B)預期不確定性在很長一段時間內不會得到解決的情況；以及(C)該公司在該領域的經驗水平。當事件可能發生時，本公司將按照下述相同方式將相關對價分配給單獨的履約義務，該事件的可變對價在合同開始時受到限制。

在合同開始時，本公司根據不同履約義務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給不同的履約義務。獨立銷售價格是實體將承諾的商品或服務單獨出售給客户的價格。獨立銷售價格的最好證據是，當一個實體在類似情況下單獨向類似客户出售商品或服務時，可以觀察到的價格。由於公司通常沒有這樣的證據，因此它估計獨立的銷售價格，以便分配給每項履約義務的金額等於公司因轉讓貨物或服務而預期收到的金額。該公司用來進行此類估計的方法包括(1)調整後的市場評估方法，根據該方法，公司預測和分析適當市場、臨牀開發階段以及在同一臨牀開發階段考慮最近類似的許可安排，以及(2)履行履行義務的預期成本加保證金，或預期成本加保證金方法。

當公司通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履行義務，並且客户獲得了對該貨物或服務的控制權時，公司確認收入。與授予屬於獨特履行義務且被視為功能性IP的許可相關的收入在公司有權獲得許可付款、客户擁有許可的合法所有權並可以直接使用許可(例如，授予再許可)、客户具有許可所有權的重大風險和回報以及客户通過簽署許可協議接受資產(許可)時確認。

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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與研發服務相關的收入是一項單獨的履約義務或與授予許可證合併為單一履約義務的收入，在合同開始時遞延確認，並根據為完成履約義務而產生的成本佔預計總成本的百分比確認該等服務。

里程碑付款被認為是可變對價，如果不確定里程碑能否實現，則不包括在合同開始時的交易價格中。相反，當里程碑有可能實現，因此未來期間收入不會出現重大逆轉時，將各自賺取的金額計入交易價格，根據其相對獨立的銷售價格分配給不同的履約義務，並確認為收入，如上所述。與知識產權許可相關的銷售里程碑和基於銷售的版税支付在相應的銷售發生時被確認為收入。

許可費和里程碑費

許可費和里程碑費用包括與公司與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP的許可協議相關的預付款和里程碑付款。與Vifor、VFMCRP和CKDP的許可協議相關的所有預付款和里程碑付款都被確認為許可和里程碑費用，因為它們僅包含一履行義務。與丸紅的許可協議相關的預付款和里程碑付款根據合同開始時確定的相對獨立銷售價格在許可和里程碑費用與合作收入之間分配(見附註13，收入確認).

協作收入

合作收入包括與公司與丸紅的許可協議相關的里程碑付款，這些付款分配給研發服務業績義務(見附註13，收入確認).

商業供應收入

商業供應收入包括向Vifor銷售KORSUVA注射劑商業產品，Vifor最終將在兩家公司之間的淨利潤分享安排中擔任主要角色。二商業供應收入在Vifor獲得對公司商業產品的控制權時確認，這通常發生在Vifor收到KORSUVA注射劑之後，通常發生在商業產品通過Vifor驗收所需的所有質量測試之後。該公司根據其銷售商品成本(COGS)加上商定的保證金來計算其商業供應收入。

臨牀複合收入

臨牀化合物收入包括截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度向Vifor(在FDA批准之前)、VFMCRP和丸石銷售臨牀化合物。當控制權轉移到Vifor、VFMCRP和Maruishi時，該公司確認臨牀化合物銷售的收入，這發生在某個時間點，通常發生在收到臨牀化合物之後，通常發生在臨牀化合物通過驗收所需的所有質量測試之後。臨牀化合物的銷售在COGS報銷，外加商定的保證金。

商品銷售成本(COGS)

COGS包括與向Vifor銷售公司的商業產品KORSUVA注射有關的成本。與銷售KORSUVA注射劑相關的成本通常在收到Vifor發貨時確認。公司對KORSUVA注射劑的COGS包括生產與商業產品相對應的商業產品的成本

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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供應收入，如第三方供應和管理費用，以及與運費、包裝、穩定性和質量測試相關的特定期間成本。截至2021年12月31日的年度，不是COGS被確認為在2021年8月23日監管部門批准之前的所有庫存成本都在發生時計入費用。

研發(R&D)費用

研發費用在發生時計入費用。根據與第三方達成的協議發生的費用，按照此類協議的具體合同履行條款計入發生的費用。研發費用包括薪酬和其他與人員相關的成本，包括顧問費用，以及使用臨牀研究機構(CRO)進行臨牀試驗的成本，其中包括預付款、里程碑和月度費用以及傳遞成本的報銷。在任何時期確認的臨牀試驗費用數額取決於每個臨牀試驗的持續時間和進展，包括所需的患者登記水平、患者實際登記和退出臨牀試驗的比率、試驗涉及的地點數量以及每個期間由地點執行的活動。研發成本還包括製造候選產品和臨牀用品的成本、實驗室用品成本、設施相關成本以及研發人員的股票薪酬。不可退還的研發預付款被延期，並作為預付研發費用資本化。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司記錄了1,481及$11,286分別作為預付研發費用。

一般和行政(G&A)費用

併購成本在發生時計入費用。併購費用主要包括高管、財務、會計、法律、業務發展、信息技術和人力資源職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。其他成本包括研發費用、律師費、保險費、投資者關係費、專利費以及會計和諮詢服務費中未包括的設施成本。

如附註12所示，協作和許可協議根據利潤分享安排，該公司與Vifor達成的許可協議向Vifor提供了KORSUVA注射劑的全部商業化權利。根據這項利潤分享安排，考慮到Vifor在美國進行KORSUVA注射劑的營銷、推廣、銷售和分銷，公司將根據年度淨銷售額水平向Vifor支付營銷和分銷費用。在計算利潤分享安排下的淨利潤時，這筆費用將從產品銷售額中扣除。

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所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當管理層確定部分或全部税收優惠更有可能無法實現時，遞延所得税資產將在必要時通過估值津貼進行減值。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有實質性的不確定税收頭寸。該公司沒有任何未確認的税收優惠，因此沒有任何與税務頭寸相關的應計利息或罰金。如果公司認為將來有必要計提利息或罰款，該金額將作為利息支出的一個組成部分列報。

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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基於股票的薪酬

公司向員工、公司董事會非員工成員和非員工顧問授予股票期權，作為對所提供服務的補償。所有以股票為基礎的支付，包括股票期權的授予，都是根據其授予日期的公允價值確認的。股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估計的。

使用這一模型，公允價值是根據以下假設計算的：(I)公司普通股在授予日的公允價值或市場價格；(Ii)公司普通股價格的預期波動性；(Iii)公司員工和董事會成員或非僱員顧問在行使期權之前預計持有期權的時間段；(Iv)公司普通股的預期股息率；以及(V)無風險利率。

該公司的普通股自2014年1月31日起才在公共交易所交易。自那時以來，由於各種因素，股票期權的行使一直受到限制，包括公司股價波動至低於獎勵的行使價格，以及不允許行使的封閉期等。因此，本公司認為，截至2021年12月31日，本公司沒有足夠的公司特定信息可根據其歷史數據確定預期期限。因此，授予的股票期權的預期期限是根據歸屬期限和期限(6.25年)，這是美國證券交易委員會第110號員工會計公告中接受的公司期權授予方法，以股份為基礎的支付方式。

該公司使用其普通股在期權預期期限內的特定於公司的交易活動來計算預期波動率。

預期股息收益率為零由於本公司從未派發過股息，目前預計在可預見的未來也不會派發任何股息。無風險利率是以到期期限接近期權預期期限的證券的美國財政部報價利率為基礎的。

該公司的政策是，一旦發生基於股份的支付被沒收的情況，就對其進行核算。

以服務為基礎的分級歸屬時間表授予的所有基於股份的付款的補償成本在必要的服務期內採用直線法確認。

每股(虧損)收益

公司計算每股基本淨(虧損)收益的方法是將淨(虧損)收益除以已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨(虧損)收益包括普通股等價物的潛在攤薄影響，就好像這些證券是在影響攤薄的期間轉換或行使的。普通股等價物可能包括已發行的股票期權和限制性股票單位，這些股票在稀釋時按庫存股方法計入。就截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司從分母中剔除於該等期間發行的潛在攤薄股份的影響，因為由於本公司於該等期間的淨虧損，納入該等股份將會是反攤薄的。在截至2020年12月31日的年度內，本公司計入了已發行的分母中已發行的攤薄股份的影響，因為由於本公司當期的淨收益，這些股份的計入是攤薄的。

細分市場報告

運營部門被識別為企業的組成部分，關於這些組件的獨立的離散財務信息可供首席運營決策者在做出有關資源的決策時進行評估

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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分配和評估績效。公司將其運營和業務管理視為一運營部門，包括與發現、開發和商業化治療嚴重疾病(包括瘙癢和疼痛)的新療法相關的所有活動。

租契

本公司擁有二租賃、康涅狄格州斯坦福德的辦公空間租賃協議或斯坦福德租賃，以及對斯坦福德租賃的修正案，以增加額外的辦公空間，或租賃修正案，該修正案包括在截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營租賃使用權資產或ROU資產、經營租賃負債-流動和經營租賃負債-非流動(見附註18)。承付款和或有事項：租約).

一般而言，本公司根據合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權來確定合同在開始時是租賃還是包含租賃，以換取對價。為確定合同是否轉讓了在一段時間內控制已識別資產的使用權，本公司評估在整個使用期內，它是否既有權從使用已識別資產中獲得實質上所有的經濟利益，又有權指導已識別資產的使用。斯坦福德租約滿足了這兩個標準。

根據ASC 842，本公司根據剩餘租賃期內未來最低租賃付款的現值來確定經營租賃負債的金額。經營租賃ROU資產的金額等於租賃負債減去從房東獲得的應計租金和租賃獎勵。最初的直接成本被認為是無關緊要的。

由於Stamford Lease沒有提供隱性利率，該公司使用的年遞增借款利率為7%基於採用之日可獲得的信息，以確定租賃期內的租賃責任。

如上所述，在採用ASC 842後，本公司在確定斯坦福德租約的期限時採用了事後諸葛亮的方法。儘管斯坦福德租約可以續簽一五年期在租賃期限開始時，由於不能合理確定本公司是否會行使該選擇權，續期期限並未包括在租賃期內。因此，Stamford Lease的租賃期在採用ASC 842以確定經營租賃ROU資產和經營租賃負債時並未調整。

斯坦福德租賃包含租賃和非租賃兩個部分，這兩個部分是分開核算的。本公司按相對獨立價格將對價分配給租賃和非租賃部分。ASC 842項下的租賃費用在全面(虧損)收益表中按租賃期按直線確認。

曾經有過不是2019年1月1日採用ASC 842導致的累計效果調整。

本公司於2020年6月訂立租約修正案。租賃修訂期自額外空間的翻新完成及本公司於2020年10月(或修訂生效日期)接管額外空間時開始，至2023年12月31日結束。租約修正案也可以續簽一五年期(B)本公司可能會行使該選擇權，儘管該可續期期間並不包括在ASC 842所界定的租賃期內，因為不能合理確定本公司會否行使該選擇權。租約修正案包含租約和非租約部分，這兩個部分是分開核算的。本公司按相對獨立價格將對價分配給租賃和非租賃部分。租約修正案的租金為簽署租約修正案時的市價。《租約修正案》要求每月支付租金，包括租金。

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

升級，在租賃期內。該公司於修訂生效日期開始繳付租約修訂的租金。

根據ASC 842的定義，本公司將租賃修正案的條款和條件視為租賃修訂，因為它授予基礎資產(新的額外空間)額外的使用權。根據ASC 842，租約修改可以產生與原始租約分開核算的新租約，也可以作為單個修改後的租約。租賃修訂與原來的Stamford Lease分開核算，因為租賃修訂授予額外空間的使用權，而額外使用權的價格與其獨立價格相稱，因為沒有向本公司提供折扣。此外，最初的斯坦福德租約沒有實質性的變化。

於修訂生效日期，本公司將有關租賃修訂的租賃責任記錄為未來最低租賃付款在新租約期限內的現值總和。由於租約修正案沒有提供隱性利率，該公司使用的增量借款利率為7%，該利率是根據本公司可在市場上取得的等同於租賃修訂期限的完全抵押貸款的利率計算的。該公司還記錄了相當於租賃負債額的ROU資產，因為租賃修正案中沒有確定租賃激勵措施。在租賃修正案期間，利息支出將採用有效利息法計算，ROU資產將在租賃期內按直線攤銷，兩者均將計入租賃費用。

訴訟準備金

公司在正常業務過程中可能會不時受到仲裁、訴訟或索賠的影響。當負債很可能已經發生，並且負債的金額可以合理估計時，就記錄應計項目。公司至少每季度審查一次這些儲備，並調整這些儲備，以反映當前法律、每個案件的進展情況、法律顧問和其他顧問的意見和觀點、公司在類似問題上的經驗以及對訴訟的預期迴應。公司用於管理或訴訟索賠的費用為已發生的金額。法律訴訟的應計費用(如果有的話)包括在應付帳款和應計費用中。

最近採用的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)，或ASU 2019-12，它刪除了主題740中一般原則的具體例外。ASU 2019-12消除了組織分析下列情況是否適用於給定時期的需要：(1)期間內税收分配的增量方法的例外；(2)當外國投資發生所有權變更時，核算基差的例外；以及(3)在年初至今虧損超過預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法的例外。ASU 2019-12年度還簡化了以下所得税的會計處理：(I)部分基於收入的特許經營税；(Ii)與政府進行的導致商譽税基提高的交易；(Iii)不納税的法人實體的單獨財務報表；以及(Iv)在過渡期頒佈税法修訂。ASU 2019-12年度的修正案在2020年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內有效。ASU 2019-12中關於不應納税的法人的單獨財務報表的修正案應在提交的所有期間追溯適用。與外國權益法投資或外國子公司所有權變更有關的修訂應在修改的追溯基礎上適用，對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效應調整。與部分基於收入的特許經營税有關的修訂應在所有提出的期間內追溯適用，或通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效果調整，在修正的追溯基礎上適用。所有其他修訂都應在預期的基礎上適用。公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12

119

目錄

CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

由於記錄的全額估值撥備，它對其運營結果、財務狀況和現金流沒有產生實質性影響。

​

​

​

近期尚未採用的會計公告

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)或ASU 2021-08，其要求實體(收購人)根據ASC 606確認並計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購日，收購方應按照美國會計準則第606條對相關收入合同進行會計處理，如同其發起了合同一樣，這通常應導致收購方確認和計量收購的合同資產和合同負債，使其與被收購方財務報表中確認和計量的方式一致(如果被收購方按照公認會計準則編制財務報表)。當收購方不能評估或依賴被收購方如何申請ASC 606時，收購方應考慮收購合同的條款，如付款時間，確定合同中的每一履行義務，並在合同開始(即被收購方簽訂合同的日期)或合同修改時，按相對獨立的銷售價格將交易總價分配給每一已確定的履行義務，以確定應在收購日期記錄什麼。ASU 2021-08中的修訂也為收購人在確認和計量從企業合併中的收入合同獲得的合同資產和合同負債時提供了一定的實際便利。修正案還適用於ASC 606條款適用的某些其他合同的合同資產和合同負債。ASU 2021-08中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。該公司將於2023年1月1日採用ASU 2021-08，由於公司沒有商業收購的歷史，預計它不會對其運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。

3.可供出售的有價證券

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司可供出售的有價證券包括由美國財政部、美國政府支持的實體和投資級機構發行的債務證券以及市政債券。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日公司按主要證券類型劃分的可供出售的有價證券：

截至2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未實現總額

​

估計公平

安全類型

    

攤銷成本

    

收益

    

損失

    

價值

美國國債

​

$

11,573

​

$

—

​

$

(3)

​

$

11,570

美國政府機構的義務

​

 

17,020

​

 

—

​

 

(45)

​

 

16,975

公司債券

​

 

66,495

​

 

—

​

 

(171)

​

 

66,324

商業票據

​

​

106,914

​

​

5

​

​

(31)

​

​

106,888

市政債券

​

 

21,692

​

 

—

​

 

(113)

​

 

21,579

可供出售的有價證券總額

​

$

223,694

​

$

5

​

$

(363)

​

$

223,336

​

120

目錄

CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

截至2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未實現總額

​

估計公平

安全類型

    

攤銷成本

    

收益

    

損失

    

價值

美國國債

​

$

20,710

​

$

41

​

$

(1)

​

$

20,750

美國政府機構的義務

​

 

22,125

​

 

4

​

 

(1)

​

 

22,128

公司債券

​

 

49,080

​

 

61

​

 

(23)

​

 

49,118

商業票據

​

 

116,139

​

 

5

​

 

(17)

​

 

116,127

市政債券

​

​

11,680

​

​

12

​

​

(8)

​

​

11,684

可供出售的有價證券總額

​

$

219,734

​

$

123

​

$

(50)

​

$

219,807

​

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司可供出售的可供銷售證券的公允價值和未實現虧損總額，這些證券按投資類別和個別債務證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度分類：

截至2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

少於12個月

​

12個月或更長時間

​

總計

​

​

​

​

​

毛收入

​

​

​

​

毛收入

​

​

​

​

毛收入

​

​

公平

​

未實現

​

公平

​

未實現

​

公平

​

未實現

​

    

價值

    

損失

    

價值

    

損失

    

價值

    

損失

美國國債

​

$

11,570

​

$

(3)

​

$

—

​

$

—

​

$

11,570

​

$

(3)

美國政府機構的義務

​

 

9,456

​

 

(45)

​

 

—

​

 

—

​

 

9,456

​

 

(45)

公司債券

​

​

62,704

​

​

(170)

​

​

2,020

​

​

(1)

​

​

64,724

​

​

(171)

商業票據

​

​

52,163

​

​

(31)

​

​

—

​

​

—

​

​

52,163

​

​

(31)

市政債券

​

 

20,562

​

 

(105)

​

 

1,017

​

 

(8)

​

 

21,579

​

 

(113)

總計

​

$

156,455

​

$

(354)

​

$

3,037

​

$

(9)

​

$

159,492

​

$

(363)

​

截至2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

少於12個月

​

12個月或更長時間

​

總計

​

​

​

​

​

毛收入

​

​

​

​

毛收入

​

​

​

​

毛收入

​

​

公平

​

未實現

​

公平

​

未實現

​

公平

​

未實現

​

    

價值

    

損失

    

價值

    

損失

    

價值

    

損失

美國國債

​

$

12,682

​

$

(1)

​

$

—

​

$

—

​

$

12,682

​

$

(1)

美國政府機構的義務

​

​

2,500

​

​

(1)

​

​

—

​

​

—

​

​

2,500

​

​

(1)

公司債券

​

 

23,553

​

 

(23)

​

 

—

​

 

—

​

 

23,553

​

 

(23)

商業票據

​

 

68,897

​

 

(17)

​

 

—

​

 

—

​

 

68,897

​

 

(17)

市政債券

​

 

6,259

​

 

(8)

​

 

—

​

 

—

​

 

6,259

​

 

(8)

總計

​

$

113,891

​

$

(50)

​

$

—

​

$

—

​

$

113,891

​

$

(50)

​

分別截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是信貸損失撥備在公司的可供出售債務證券上確認為不是與這些證券相關的未實現虧損的一部分是由於信貸損失。本公司在得出以下證券類別無須計提信貸損失撥備的結論時所考慮的資料如下：

​

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司共舉辦58離開76職位和30離開59分別持有未實現虧損的頭寸，二其中有12個月或更長時間處於未實現虧損狀態。個別和合計的未實現虧損，包括12個月或12個月未實現虧損

121

目錄

CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

更大的，並不被認為是每個相應時期的重要因素。根據公司對這些證券的審查，公司認為其可供出售的有價證券的成本基礎是可以收回的。

美國財政部和美國政府機構的義務。該公司對美國財政部和政府機構直接債務的投資的未實現虧損是由於利率變化和非信貸相關因素造成的。這些投資的合同條款不允許發行人以低於投資的攤餘成本基礎(相當於到期日的面值)的價格償還本金。該公司預計在到期日收回這些證券的全部攤銷成本基礎。本公司並不打算出售該等投資，而本公司亦不太可能會被要求在收回其攤銷成本基礎前出售該等投資。本公司持有3離開3其美國國債的頭寸，以及3離開5其美國政府機構債務的頭寸，截至2021年12月31日處於未實現虧損頭寸。

公司債券、商業票據和市政債券。公司在公司債券、商業票據和市政債券投資的未實現虧損是由於利率變化和非信貸相關因素造成的。該公司投資組合中這些投資的信用評級並未降至投資級以下。這些投資的合同條款不允許發行人以低於投資的攤餘成本基礎(相當於到期日的面值)的價格償還本金。該公司預計在到期日收回這些證券的全部攤銷成本基礎。該公司不打算出售這些投資，而且在收回其攤銷成本基礎之前，該公司不太可能被要求出售這些投資。本公司持有23離開25其公司債券的頭寸，15離開29其商業票據的頭寸，以及14離開14其市政債券的頭寸，截至2021年12月31日處於未實現虧損頭寸。

該公司根據合同到期日對其有價證券進行分類。截至2021年12月31日，該公司的可交易債務證券將在不同日期到期，直至2024年11月。按合同到期日計算的可上市債務證券的攤餘成本和公允價值如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日

​

截至2020年12月31日

合同到期日

    

攤銷成本

    

公允價值

    

攤銷成本

    

公允價值

不到一年

​

$

153,631

​

$

153,582

​

$

149,164

​

$

149,242

一年到三年

​

 

70,063

​

 

69,754

​

 

70,570

​

 

70,565

總計

​

$

223,694

​

$

223,336

​

$

219,734

​

$

219,807

​

所有可供出售的有價證券分為有價證券、流通有價證券或有價證券，非流通有價證券取決於個別可供出售有價證券的合同到期日。其他收入，淨額包括利息和股息、折扣/溢價的增加/攤銷、證券銷售的已實現損益以及由於證券公允價值下降而產生的信貸損失費用(如果有的話)。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。

在截至2021年12月31日的年度內，公司出售了若干可供出售的債務證券，總公允價值為#美元。10,029，這導致實現收益為$39。在截至2020年12月31日的年度內，公司出售了若干可供出售的債務證券，總公允價值為#美元。41,600，這導致實現收益為$272。有幾個不是截至2019年12月31日的年度內可供出售的有價證券的銷售。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的可供出售債務證券的應計利息應收賬款為$455及$311，分別為。

122

目錄

CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

4.累計其他綜合(虧損)收入

下表彙總了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，可供出售證券的未實現收益(虧損)導致的累計其他綜合(虧損)收益(税後)的變化，可供出售證券是公司累計其他綜合(虧損)收入的唯一組成部分。

​

​

​

​

​

    

累計總額

​

​

其他綜合

​

​

(虧損)收入

餘額，2018年12月31日

​

$

(114)

改敍前其他綜合收益

​

 

284

從累計其他綜合虧損中重新分類的金額

​

 

—

本期淨其他綜合收益

​

 

284

餘額，2019年12月31日

​

 

170

改敍前其他綜合收益

​

 

175

從累計其他綜合收益中重新分類的金額

​

 

(272)

本期淨其他綜合虧損

​

 

(97)

平衡，2020年12月31日

​

$

73

改分類前的其他綜合損失

​

 

(392)

從累計其他綜合收益中重新分類的金額

​

 

(39)

本期淨其他綜合虧損

​

 

(431)

餘額，2021年12月31日

​

$

(358)

​

從累積的其他綜合(虧損)收入中重新分類為淨(虧損)收入的金額由具體的確認確定。從累積的其他綜合(虧損)收入和淨(虧損)收入中重新分類如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

中受影響的行項目

累計其他的組件

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

的聲明

綜合(虧損)收益

    

2021

    

2020

    

2019

    

綜合(虧損)收益

可供出售的有價證券的未實現收益(虧損)：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

  

已實現的證券銷售收益

​

$

39

​

$

272

​

$

—

 

其他收入，淨額

所得税效應

​

 

—

​

 

—

​

 

—

 

享受所得税優惠

已實現的證券銷售收益，税後淨額

​

$

39

​

$

272

​

$

—

​

​

​

​

5.庫存，淨額

庫存包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

原料

​

$

927

​

$

—

在製品

​

 

1,657

​

 

—

總計

​

$

2,584

​

$

—

​

截至2021年12月31日，庫存餘額包括監管部門於2021年8月23日批准KORSUVA注射後的庫存成本。截至2021年12月31日的年度，不是COGS被確認為2021年期間出售的所有庫存都與2021年8月23日監管部門批准之前發生的庫存成本有關，這

123

目錄

CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

已在發生時計入費用。有幾個不是在截至2021年12月31日的年度內減記商業供應庫存。

​

6。預付費用

截至2021年12月31日，預付費用金額為$2,519，由$組成1,481預付研發臨牀成本，$369預付保險費和$669其他費用。截至2020年12月31日，預付費用金額為$12,076，由$組成11,286預付研發臨牀成本，$223預付保險費和$567其他費用。

7.財產和設備，淨值

財產和設備，網絡包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

計算機和辦公設備

​

$

239

​

$

211

實驗室設備

​

 

—

​

 

628

傢俱和固定裝置

​

 

330

​

 

330

租賃權的改進

​

 

1,223

​

 

1,212

​

​

$

1,792

​

$

2,381

減去累計折舊和攤銷

​

 

1,161

​

 

1,541

財產和設備，淨值

​

$

631

​

$

840

​

包括在研發費用和G&A費用中的折舊和攤銷費用為#美元。248, $209及$198截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司出售了全額折舊的實驗室設備，由此帶來的財產和設備銷售收益為1美元。70。有幾個不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內物業和設備銷售的損益。

8。受限現金

公司在其位於康涅狄格州斯坦福德的辦公場所的租約中需要保留一份備用信用證作為保證金(參見附註18，承付款和或有事項：租約)。信用證的公允價值接近其合同價值。公司的銀行要求公司保持有限的現金餘額，作為銀行向房東開具的信用證的抵押品。截至2021年12月31日，斯坦福德租賃公司的受限現金餘額投資於一個商業貨幣市場賬户。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有408與斯坦福德租約有關的限制性現金的長期資產。

124

目錄

CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

下表提供了資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金的總和與現金流量表中顯示的相同金額之和相同。

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

現金和現金等價物

​

$

13,453

​

$

31,683

限制性現金、長期資產

​

 

408

​

 

408

現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金

​

$

13,861

​

$

32,091

​

​

9。應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

應付帳款

​

$

5,625

​

$

4,893

應計研究項目

​

 

4,648

​

 

6,194

應計薪酬和福利

​

 

4,959

​

 

4,955

應累算的專業費用和其他費用

​

 

629

​

 

839

總計

​

$

15,861

​

$

16,881

​

​

​

10.股東權益

公司董事會已授權100,000,000本公司普通股，面值$0.001每股，以及5,000,000非指定優先股股份，面值$0.001每股可由本公司董事會不時以一個或多個系列發行。截至2021年12月31日，有53,480,812的股份普通股和不是已發行及已發行的優先股股份傑出的.

每股普通股使持有者有權一對提交公司股東表決的所有事項進行表決。普通股股東在董事會宣佈時有權獲得股息，但須受優先股持有人(如果有)的優先權利的約束。

2021年10月，本公司發佈3,282,391向Vifor出售其普通股，這與2021年8月美國監管機構批准KORSUVA注射獲得的里程碑有關(見附註12，協作和許可協議).

​

2021年8月，由於實現了某些業績目標，44,002各高管以業績為基礎的限制性股票單位，歸屬並以本公司普通股股份結算(見附註14，基於股票的薪酬).

​

2021年6月，由於一年期歸屬期間，總計為36,000董事會成員歸屬並以公司普通股股份結算的限制性股票單位(見附註14，基於股票的薪酬).

​

2021年2月和3月，由於實現了某些業績目標，總計76,750各高管以業績為基礎的限制性股票單位，歸屬並以本公司普通股股份結算(見附註14，基於股票的薪酬).

​

125

目錄

CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

2021年2月，由於開學第一年的結束三年制歸屬期間，總計為32,669各高級管理人員授予並以公司普通股股份結算的基於時間的限制性股票單位(見附註14，基於股票的薪酬).

​

2020年12月，由於實現了一項業績目標，36,750各高管的限制性股票單位，歸屬並以本公司普通股股份結算(見附註14，基於股票的薪酬).

​

2020年10月，本公司發佈2,939,552根據與Vifor簽訂的許可協議，向Vifor出售其普通股(見附註12，協作和許可協議).

​

根據與Vifor的股票購買協議或Vifor購買協議，Vifor將不會，也不會導致任何直接或間接關聯公司在2020年10月15日開始至2022年10月15日營業結束時或限制期內，(I)直接或間接提供、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，截至本協議日期由Vifor擁有或在限售期結束前收購的任何可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為由Vifor實益擁有的其他證券，以及可能因行使認股權或認股權證而發行的證券)，但任何此等出售、認股權不在此限期間結束前收購的證券(與普通股合稱禁售證券除外)，或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為Vifor的任何證券(包括但不限於普通股或根據一帶一路的規則和規定可被視為由Vifor實益擁有的其他證券以及行使認股權證或認股權證時可能發行的證券)，但任何此等出售、認購權除外(Ii)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易，以全部或部分轉讓鎖定證券所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何交易將以現金或其他方式交付鎖定證券結算，(Iii)就任何鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或(Iv)公開披露擬進行上述任何交易。

 

根據Vifor購買協議，雙方還同意，在某些情況下，應Vifor的要求，雙方將在限制期結束前簽訂登記權協議，該協議將為Vifor(或其關聯受讓人)在限制期結束後根據Vifor購買協議發行的普通股提供習慣登記權。

​

2020年6月，由於一年期歸屬期間，總計為24,000董事會成員歸屬並以公司普通股股份結算的限制性股票單位(見附註14，基於股票的薪酬).

​

在2020年4月和6月，由於實現了某些業績目標，95,834各高管的限制性股票單位，歸屬並以本公司普通股股份結算(見附註14，基於股票的薪酬).

​

2019年12月，由於實現了臨牀業績目標，各高管的限制性股票單位被授予並轉換為36,666本公司普通股股份(見附註14，基於股票的薪酬).

2019年8月，本公司與Enteris Biophma，Inc.或Enteris簽訂了非獨家許可協議或Enteris許可協議(見附註18，承諾和或有事項有關Enteris許可協議的更多信息)。作為企業許可協議項下被許可權利的對價，本公司支付了相當於#美元的預付費用。8,000，由$組成4,000現金和美元4,000在本公司普通股中。關於Enteris許可協議，本公司於2019年8月進入

126

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CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

與Enteris及其聯屬公司EBP Holdco LLC(統稱為買方)簽訂普通股購買協議或Enteris購買協議，根據該協議，本公司向買方發行和出售170,793其普通股在私募中的股份，以滿足$4,000根據企業許可協議，應以公司普通股股份支付的預付費用的一部分，基於收購價格$#，無需額外對價。23.42每股，這等於30-2019年8月20日本公司普通股日成交量加權平均價。此外，如果公司行使其權利(但不是義務)終止其在Enteris許可協議下支付任何特許權使用費的義務，以換取一次性現金支付，或特許權使用費買斷，則該公司可選擇50通過發行額外的公司普通股支付的股票的%，該普通股的價值在30-截至行權時公司普通股的日成交量加權平均價。本公司並未行使其特許權使用費買斷權，該權利已於2021年8月到期。根據企業購買協議項下的義務，本公司根據1933年證券法(經修訂)或證券法的適用要求，於2019年9月9日通過向美國證券交易委員會提交S-3ASR表格自動擱置登記聲明(第333-233666號文件)，完成了根據企業購買協議向買方發行和出售的股票的登記和銷售。此外，Enteris購買協議包括公司的慣例陳述、擔保和契諾(見附註18，承諾和或有事項).

2019年7月，本公司與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和傑富瑞證券有限責任公司(Jefferies LLC)作為其中點名的幾家承銷商的代表簽訂了承銷協議，涉及本公司發行和出售6,325,000普通股，包括行使承銷商購買的選擇權825,000普通股的額外股份，公開發行價為$23.00每股。本公司於2019年7月29日完成本次發售，包括全面行使承銷商購買選擇權825,000普通股的額外股份。該公司收到淨收益#美元。136,498，扣除$8,977承銷折扣、佣金和發售費用。

本次發行是根據公司於2019年3月15日向美國證券交易委員會提交併於2019年4月4日宣佈生效的S-3表格《貨架登記書》(第333-230333號文件)或於2019年7月25日提交給美國證券交易委員會的相關招股説明書附錄進行的。貨架註冊聲明規定提供的總金額最高可達$300,000普通股、優先股、債務證券、權證或其任何組合。根據貨架登記聲明登記的證券包括根據本公司於2017年3月24日宣佈生效的前一份貨架登記聲明(第333-216657號文件)登記的未售出證券。

2019年5月，由於實現了臨牀業績目標，總計74,166各高管的限制性股票單位，歸屬並以本公司普通股股份結算(見附註14，基於股票的薪酬).

2019年3月，公司與現有股東簽訂諮詢協議。根據協議，股東向公司提供各種諮詢服務，以換取10,195本公司普通股的未登記股份。2019年3月20日，即諮詢協議生效之日，公司普通股的收盤價為1美元。19.37每股。顧問提供的服務是在六個月期生效日期之後的期間。在截至2019年12月31日的年度內，基於股票的薪酬支出為197已在全面(虧損)收益表中確認，所有這些都與G&A費用有關。

127

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

11.公允價值計量

下表彙總了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值等級按公允價值經常性計量的金融資產：

截至2021年12月31日的公允價值計量：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

報價在

​

重要的其他人

​

意義重大

金融資產

​

​

​

​

活躍的市場

​

可觀察到的

​

看不見的

​

​

​

​

​

相同的資產

​

輸入

​

輸入

儀器類型

    

總計

    

(1級)

    

(2級)

    

(3級)

現金和現金等價物：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

貨幣市場基金和支票賬户

​

$

13,453

​

$

13,453

​

$

—

​

$

—

可供出售的有價證券：

​

 

​

​

 

  

​

 

​

​

 

​

美國國債

​

 

11,570

​

 

—

​

 

11,570

​

 

—

美國政府機構的義務

​

 

16,975

​

 

—

​

 

16,975

​

 

—

公司債券

​

 

66,324

​

 

—

​

 

66,324

​

 

—

商業票據

​

 

106,888

​

 

—

​

 

106,888

​

 

—

市政債券

​

 

21,579

​

 

—

​

 

21,579

​

 

—

受限現金：

​

 

​

​

 

  

​

 

​

​

 

​

商業貨幣市場賬户

​

 

408

​

 

408

​

 

—

​

 

—

金融資產總額

​

$

237,197

​

$

13,861

​

$

223,336

​

$

—

​

截至2020年12月31日的公允價值計量：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

報價在

​

重要的其他人

​

意義重大

金融資產

​

​

​

​

活躍的市場

​

可觀察到的

​

看不見的

​

​

​

​

​

相同的資產

​

輸入

​

輸入

儀器類型

    

總計

    

(1級)

    

(2級)

    

(3級)

現金和現金等價物：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

貨幣市場基金和支票賬户

​

$

31,683

​

$

31,683

​

$

—

​

$

—

可供出售的有價證券：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

美國國債

​

​

20,750

​

​

—

​

​

20,750

​

​

—

美國政府機構的義務

​

 

22,128

​

 

—

​

 

22,128

​

 

—

公司債券

​

 

49,118

​

 

—

​

 

49,118

​

 

—

商業票據

​

 

116,127

​

 

—

​

 

116,127

​

 

—

市政債券

​

​

11,684

​

​

—

​

​

11,684

​

​

—

受限現金：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

商業貨幣市場賬户

​

 

408

​

 

408

​

 

—

​

 

—

金融資產總額

​

$

251,898

​

$

32,091

​

$

219,807

​

$

—

​

有幾個不是3級金融資產的購買、出售或到期日不是截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，與3級可供出售可交易證券相關的未實現損益。有幾個不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，在1級、2級或3級分類之間轉移金融資產。

128

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

12.協作和許可協議

Vifor(國際)有限公司(Vifor)

2020年10月，該公司與Vifor或Vifor協議簽訂了一項許可協議，根據該協議，公司授予Vifor在美國的獨家許可，允許其在美國使用、分銷、提供銷售、促銷、銷售和以其他方式商業化達菲凱法林注射液，用於所有與抑制、預防或治療美國血液透析和腹膜透析患者瘙癢相關的治療用途。根據Vifor協議，該公司保留有關達菲凱法林注射液在美國的臨牀開發和獲得監管部門批准的活動的所有權利。聯合商業化委員會(JCC)負責對Vifor(以及任何附屬公司或分許可人)進行全面協調和監督。本公司的JCC成員資格由其自行決定，不是其義務。

​

根據利潤分享安排，Vifor協議向美國的Vifor提供透析診所的完全商業化權利。根據利潤分享安排，該公司一般將有權60在美國銷售達菲凱法林注射劑(不包括銷售給費森尤斯醫療中心透析診所，其補償受VFMCRP協議約束)的淨利潤的%(定義見Vifor協議)，Vifor有權獲得40淨利潤的%，可根據某些條件在未來幾年進行可能的臨時調整。根據Vifor協議，考慮到Vifor在美國營銷、推廣、銷售和分銷達菲凱法林注射液，公司將根據年度淨銷售額水平向Vifor支付營銷和分銷費用。在計算受Vifor協議下的利潤分享安排約束的淨利潤時，這筆費用將從產品銷售額中扣除。

​

該公司已確定一ASC 606規定的履行義務：向Vifor授予許可證。Vifor協議中未確定其他履行義務(見附註13，收入確認).

根據Vifor協議的條款，公司從Vifor收到預付款#美元。100,000以及額外支付的$50,000購買合共2,939,552該公司普通股的價格為$17.0094每股，這比公司普通股預定的平均收盤價有溢價。該公司普通股的購買受另一項股票購買協議或Vifor股票購買協議的管轄。按公司普通股在購買日的收盤價計算，股票收購價超過Vifor股票成本的部分為#美元。11,551出於會計目的被添加到預付款中。

​

此外，根據Vifor協議，該公司有資格獲得最高達#美元的付款。240,000在實現某些基於銷售的里程碑時。

​

在Vifor協議開始時，交易價格為$111,551完全分配給一業績義務，如上所述，並在截至2020年12月31日的年度內記錄為許可和里程碑費用收入。任何未來的銷售里程碑都受到最初交易價格的限制，因為這些里程碑是否會實現存在很大的不確定性。如果將來發生這樣的銷售交易，這些銷售里程碑將被確認為收入。

在美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA注射後，該公司獲得了額外的$50,000在2021年10月購買了3,282,391該公司普通股的價格為$15.23每股，這代表一個20%的溢價30天截至里程碑實現之日公司普通股的往績平均價。該公司普通股的購買受Vifor股票購買協議管轄。股票購買價格超過購買成本的部分。

129

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CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

以公司普通股在實現里程碑之日的收盤價$5,031包括在截至2021年12月31日的會計年度的許可和里程碑費用收入中。

該許可證還要求Vifor在全美推廣和接受達菲凱法林注射劑或許可產品的訂單，包括與VFMCRP協調FMC美國透析診所的促銷活動，這些活動受VFMCRP協議的約束。該許可證還允許Vifor授予子許可證，在某些情況下，這需要公司事先書面同意。該公司保留在美國境內或境外以獨家方式進口、分銷、促銷、銷售或以其他方式將許可產品商業化的權利。

該公司保留並已經在美國以非獨家方式製造許可產品，用於商業銷售許可產品，用於在世界任何地方預防、抑制或治療血液透析和腹膜透析患者或現場與瘙癢相關的瘙癢，並根據供應協議或Vifor供應協議的條款向Vifor供應許可產品。該供應協議或Vifor供應協議於2021年9月簽署。供應價格是根據GAAP計算的公司COGS，加上商定的保證金。Vifor供應協議將與Vifor協議同時終止。

由於Vifor供應協議項下獲許可產品的售價為本公司的COGS加協定保證金，與本公司根據類似協議向其他各方收取的“COGS加”模式(獨立售價)相稱，因此Vifor供應協議被視為客户選擇權，而非實質權利。因此，向Vifor出售商業供應不是Vifor協議項下的履行義務，而是Vifor供應協議是獨立於Vifor協議的協議。根據Vifor供應協議，唯一的履行義務是將許可產品交付給Vifor進行商業化。向Vifor出售特許產品的收入將隨着特許產品的銷售在公司的全面(虧損)收益表中確認。該公司的商業供應收入為#美元。701截至2021年12月31日的年度，不是相關COG，因為2021年8月23日監管部門批准之前的所有庫存成本均作為已發生費用計入(見附註2，重要會計政策摘要-庫存和銷貨成本).

​

Vifor協議將一直有效，直到Vifor及其聯屬公司和分許可證持有人停止在美國商業銷售達菲凱法林注射液時到期，或直到Vifor協議提前終止。

 

Vifor協議可由任何一方提前終止，原因是重大違約未在60天，由任何一方破產，經雙方書面同意後由雙方破產。如果Vifor對任何許可專利權的有效性提出質疑，公司可以終止Vifor協議，除非此類專利挑戰是由於公司對Vifor在美國侵犯任何許可專利的訴訟所致。此外，在(1)接受向FDA提交的涵蓋許可產品的保密協議(在第三階段計劃完成後)或(2)生效日期三週年後(以較早者為準)，Vifor可在書面通知公司的情況下完全終止Vifor協議。上述終止將在通知之日起12個月內生效。

​

Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd.(VFMCRP)

2018年5月，本公司與VFMCRP簽訂了許可協議或VFMCRP協議，根據該協議，本公司向VFMCRP授予獨家、有版税的許可或VFMCRP許可，以尋求監管部門的批准，以便在全球(不包括美國、日本和韓國)或地區將許可產品商業化、進口、出口、使用、分銷、要約銷售、促銷、銷售和以其他方式商業化。VFMCRP不能自行執行開發活動，除非通過以下方式專門分配給VFMCRP

130

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

聯合開發委員會(JDC)和聯合指導委員會(JSC)。本公司在JSC或JDC的會員資格由其自行決定，不是其義務。

本公司有責任自費承擔臨牀和非臨牀開發或研發服務。該公司還負責提供VFMCRP在歐盟或歐盟的歐洲藥品管理局(EMA)註冊所需的所有內容和主題專業知識，包括根據需要參加監管會議。VFMCRP將自費提供對此類開發活動合理有用的臨牀開發專業知識，例如準備公司以EMA可接受的格式向其提交的臨牀結果，以獲得歐盟的市場批准。

該公司已確定二ASC 606規定的履行義務：(1)授予VFMCRP許可證和(2)研發服務。該公司已確定這些二由於VFMCRP不能單獨受益(產生潛在現金流)，因為VFMCRP依賴於公司在研究慢性腎臟疾病相關瘙癢(CKD-AP)方面的專業知識，以及從多年的臨牀前和臨牀開發中獲得的技術訣竅，以及與FDA的多年互動，而其他公司或CRO則沒有這些專業知識，因此VFMCRP無法從單獨或與其他隨時可用的其他資源中受益(獲得潛在現金流)，而VFMCRP則依賴於公司在調查慢性腎臟疾病相關瘙癢(CKD-AP)方面的專業知識和從多年的臨牀前和臨牀開發中獲得的技術訣竅，以及與FDA的多年互動，這是其他公司或CRO沒有的。VFMCRP許可證不會向VFMCRP提供好處，除非該公司在CKD-AP中進行關鍵的臨牀試驗和其他支持性試驗，為VFMCRP收集足夠的臨牀數據，以便在該地區獲得上市批准。此外，除非由JDC或JSC特別分配，否則VFMCRP無權自行執行開發活動。

這個二由於合同範圍內承諾的性質，確定的履約義務在合同範圍內也不是不同的(即，彼此之間不能單獨確定)。該承諾的性質是根據協議向VFMCRP轉讓聯合交付成果(以支持VFMCRP將許可產品商業化的能力)，公司確定VFMCRP許可證和研發服務是投入，而不是每種商品和服務的單獨轉讓。此外，二確定的履約義務是高度相關和相互依存的，因為VFMCRP需要同時滿足這兩項履約義務，才能從VFMCRP協議中獲益，以便在該地區實現許可產品的商業化。因此，二履約義務彼此之間沒有區別，作為單一的履約義務進行會計處理。

在簽訂VFMCRP協議時，VFMCRP支付了一筆不可退還、不可貸記的美元50,000向公司預付款併購買Vifor1,174,827公司普通股或Vifor股票，價格為$20,000售價為$17.024每股，這代表溢價超過公司普通股預定的平均收盤價。該公司普通股的購買受另一份股票購買協議管轄。按公司普通股在購買日的收盤價計算，股票收購價超過Vifor股票成本的部分為#美元。5,444出於會計目的被添加到預付款中。

在VFMCRP協議開始時，交易價格為$55,444完全分配給一合併履約債務，如上所述，最初記錄為遞延收入。許可證和里程碑收入在進行研發服務時(即在提交保密協議之前)按比例確認。

在美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA注射後，該公司有權獲得1美元15,000監管里程碑付款於2021年10月收到，並記錄為截至2021年12月31日的年度的許可證和里程碑費用收入，基於一合同開始時的綜合履約義務。

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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公司有資格從VFMCRP獲得總計高達$的額外監管和商業里程碑付款455,000，最多包含$15,000在監管里程碑中，最高可達$440,000在分級商業里程碑中，所有這些都與銷售相關。根據VFMCRP協議的規定，該公司還有資格在許可地區獲得兩位數的分級特許權使用費，這是根據DafelikeFalin注射劑的年淨銷售額確定的。除了在Fresenius Medical Care North America(簡稱FMCNA)的透析診所，VFMCRP和公司將根據公司記錄的FMCNA診所的淨銷售額，根據利潤分享安排(受VFMCRP協議的條款和條件的約束)，該公司在美國保留用於治療CKD-AP的達菲凱法林注射的全部商業化權利。在那裏，VFMCRP和該公司將根據該公司記錄的FMCNA診所淨銷售額來推廣達菲凱法林注射。

在VFMCRP協議開始時，對於許可產品是否會在該地區獲得市場批准存在很大的不確定性。因此，在當時，當不確定性得到解決時，交易價格中包含的任何來自許可產品銷售的潛在收入都很有可能被逆轉。因此，任何銷售特許權使用費和銷售里程碑都受到VFMCRP協議開始時的交易價格的約束，如果將來發生此類銷售交易，則將確認為收入。

該許可證還要求VFMCRP在美國推廣和接受公司在美國向FMC美國透析診所銷售的訂單，並允許VFMCRP授予次級許可證，在某些情況下，這需要公司事先書面同意。本公司保留在場外和區域外進口、分銷、促銷、銷售和以其他方式商業化許可產品的權利。

根據2020年5月簽署的供應協議或VFMCRP供應協議的條款，本公司保留在區域內製造並已製造許可產品的權利，供VFMCRP在區域內外的現場進行商業銷售和向VFMCRP供應許可產品。供應價格是根據美國公認會計原則計算的公司的COGS，加上商定的保證金。VFMCRP供應協議將與VFMCRP協議同時終止。

由於VFMCRP供應協議項下獲許可產品的售價為本公司的COGS加協定保證金，與本公司根據類似協議向其他各方收取的“COGS加”模式(獨立售價)相稱，因此VFMCRP供應協議被視為客户選擇權，而非實質權利。因此，根據VFMCRP協議，向VFMCRP出售臨牀化合物不是履行義務，而是VFMCRP供應協議是與VFMCRP協議分開的協議。根據VFMCRP供應協議，唯一的履行義務是將許可產品交付給VFMCRP進行商業化。向VFMCRP出售許可產品的收入將在銷售許可產品時在公司的全面(虧損)收益表中確認。在截至2021年和2020年的年度內，該公司確認的臨牀複方收入為361及$115分別由向VFMCRP出售臨牀複方及因此而產生的研發費用為#美元。343及$108在各自的時期。

VFMCRP協議在與許可產品相關的所有專利使用費條款到期時終止，這些許可條款以逐個產品和國家/地區為基礎，最遲在以下日期終止：(A)授予VFMCRP的涵蓋該許可產品的所有專利權到期；(B)適用於該許可產品在該國的所有法規和數據獨佔權到期；以及(C)該產品在該國首次商業銷售的十週年紀念日。

VFMCRP協議可由任何一方提前終止，原因是重大違約未在60日，經雙方書面同意，任何一方和雙方均可破產。如果VFMCRP對任何許可專利權的有效性提出質疑，公司可以終止VFMCRP協議，但如果該專利挑戰是由於公司對VFMCRP在區域內侵犯任何許可專利的訴訟而引起的，則公司可以終止VFMCRP協議。此外,

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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在(1)接受向FDA提交的涵蓋許可產品的保密協議(在第三階段計劃完成後)或(2)生效日期三週年後(以較早者為準)，VFMCRP可在書面通知本公司後終止VFMCRP協議的全部內容或針對區域內的任何國家終止VFMCRP協議。這樣的終止將是有效的。12個月在該通知的日期之後。

如果VFMCRP協議因上述任何原因提前終止，VFMCRP的許可證將終止，VFMCRP使用本公司機密信息和本公司專有技術的權利將歸還給本公司，VFMCRP將向本公司轉讓和轉讓區域內所有監管申請(IND和NDA)、監管批准申請和監管批准(涉及許可產品)的所有權利、所有權和權益。

丸石藥業株式會社(丸石)

2013年4月，本公司與丸石簽訂許可協議，或丸石協議，根據該協議，本公司授予丸石在日本開發、生產和商業化含有治療急性疼痛和/或尿毒症瘙癢的藥物產品的獨家許可。丸石有權在日本發放次級許可證，這使公司有權在扣除丸石之前向本公司支付的款項後獲得次級許可費。根據丸紅協議，本公司和丸石必須自費使用商業上合理的努力，分別在美國和日本開發、獲得監管部門的批准並將diFelikeFalin商業化。此外，該公司還為丸紅的使用領域中使用的異菲卡法林提供丸石特定的臨牀開發服務。

根據丸石協議，該公司確定二根據ASC 606規定的履行義務：(1)許可證；(2)特定於尿毒症瘙癢症使用領域的研發服務(規定為第一階段和概念驗證臨牀試驗)，這兩項服務都被確定為具有獨立價值。由於丸石獲得了自行開發該建築羣的權利，而且如上所述，本公司與具體的研發服務公司簽訂了具體合同，因此本公司確定該等履約義務具有獨立價值，這是因為丸石獲得了自行開發該建築羣的權利，並且本公司與其簽訂了具體的研發服務合同。本公司認為，本公司提供的這些早期研發服務不需要任何具體的專業知識或技術訣竅，而是可以由外部第三方完成，因此為丸石提供了獨立的價值。

根據丸紅協議的條款，該公司有資格在確定的臨牀和監管事件完成後獲得里程碑式的付款，以及與丸石在日本銷售的特許產品的任何銷售(如果有)有關的分級、低兩位數的特許權使用費，並分享任何子許可費。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，該公司確認的臨牀化合物收入為37, $528及$140分別從臨牀複方銷售給丸紅。

該公司發生了與丸石協議相關的研發費用#美元。33, $476，及$126(全部與出售給丸紅的臨牀複方成本相關)分別於截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度內。

重坤當藥業股份有限公司(CKDP)

於二零一二年四月，本公司與韓國的CKDP訂立許可協議或CKDP協議，根據該協議，本公司向CKDP授予獨家許可，在韓國開發、製造及商業化含有雷公藤紅素的藥物產品。本公司和CKDP各自都必須付出各自的費用，在商業上做出合理努力，分別在美國和韓國開發、獲得監管部門的批准並將其商業化。本公司將授予許可證確定為其根據CKDP協議承擔的唯一履行義務。

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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根據CKDP協議的條款，本公司有資格在完成規定的臨牀和監管事件後獲得里程碑式的付款以及分級特許權使用費，百分比從較高的個位數到較高的十幾位數，基於含有diFelikefain的產品在韓國的淨銷售額(如果有)，並分享任何分許可費。

13.收入確認

公司目前根據修訂後的ASC 606確認Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP協議的收入(見附註12、協作和許可協議)。根據這些協議，該公司確認了以下收入：(1)根據Vifor Supply協議向Vifor銷售的商業供應；(2)預付款；(3)Vifor和VFMCRP協議下的監管里程碑付款；以及(4)Maruishi和CKDP協議下的臨牀開發里程碑付款。該公司還確認了根據丸紅協議賺取的分許可證付款的收入。根據丸紅和CKDP協議，公司可能會在完成規定的臨牀事件、根據VFMCRP、Maruishi和CKDP協議、根據規定的監管事件以及根據Vifor、VFMCRP和Maruishi協議從銷售里程碑中賺取額外的未來里程碑付款。該公司還可能在未來確認VFMCRP、丸紅和CKDP協議下淨銷售額的特許權使用費收入。此外，該公司還根據單獨的供應協議確認了向VFMCRP和丸石交付臨牀化合物時的收入。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP簽訂了許可和合作協議。下表提供了公司在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中作為收入包括在全面(虧損)收益表中的金額：

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截至十二月三十一日止的年度，

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2021

    

2020

    

2019

許可費和里程碑費

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​

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​

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​

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VFMCRP

​

$

15,000

​

$

22,262

​

$

19,746

Vifor

​

​

5,031

​

​

111,551

​

​

—

丸石

​

​

1,192

​

​

—

​

​

—

CKDP

​

​

—

​

​

626

​

​

—

許可證和里程碑費用合計

​

$

21,223

​

$

134,439

​

$

19,746

協作收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

丸石

​

$

706

​

$

—

​

$

—

協作總收入

​

$

706

​

$

—

​

$

—

商業供應收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Vifor(KORSUVA注射液)

​

$

701

​

$

—

​

$

—

商業供應總收入

​

$

701

​

$

—

​

$

—

臨牀複合收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

VFMCRP(雷公藤甲素注射液)

​

$

361

​

$

115

​

$

—

丸石

​

​

37

​

​

528

​

​

140

臨牀複方總收入

​

$

398

​

$

643

​

$

140

​

合同餘額

截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是應收賬款的材料餘額，以及不是與Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP協議相關的其他資產或遞延收入。

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(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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該公司定期評估其許可證和協作合作伙伴的信譽。在截至2021年12月31日、2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，該公司沒有遭遇與其許可證或協作合作伙伴的應收賬款相關的任何虧損。

履行義務

根據Vifor協議，該公司唯一的履約義務是授予許可，允許Vifor在2020年10月合同開始時在美國將diFelikeFalin商業化(見附註12，協作和許可協議).

根據Vifor供應協議，該公司唯一的履約義務是根據收到的採購訂單向Vifor交付KORSUVA注射劑。

根據VFMCRP協議，本公司的履行義務，即授予許可，允許VFMCRP在2018年5月合同開始時在全球範圍內(美國、日本和韓國除外)實現達菲凱法林注射的商業化，以及公司提供研發服務以獲得足夠的臨牀數據(將與VFMCRP共享以使其獲得監管部門批准在許可地區銷售達菲凱法林)的履行義務，這些義務並不明確，並在研發和銷售期間作為一項單一的履行義務入賬。協作和許可協議).

丸紅協議規定的公司獨特的履約義務包括將許可證轉讓給公司的知識產權，允許丸石在2013年合同開始時在日本開發和商業化治療急性疼痛和尿毒症瘙癢症的diFelikefain，以及在提供這些服務時提供2013至2015年間的研發服務。該公司同意對達菲凱法林口服片劑進行有限的研究，並對用於治療尿毒症瘙癢症患者的達菲凱法林靜脈製劑進行第一階段和概念驗證第二階段的臨牀試驗。該公司同意將此類開發項目的數據和信息轉移給丸紅，以便其努力獲得日本監管部門的批准。這些活動稱為研發服務(見附註12，協作和許可協議).

根據與丸石簽訂的供應協議，公司唯一的履約義務是根據收到的採購訂單向丸石交付臨牀化合物。根據VFMCRP供應協議，該公司唯一的履約義務是根據收到的採購訂單向VFMCRP交付達菲凱法林注射液。

根據CKDP協議，本公司唯一的履約義務是將許可證轉讓給本公司與diFelikeFalin相關的知識產權。

在執行Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP協議時，公司從每個交易對手處收到一筆固定付款，以換取授予各自的許可證並履行其其他義務(如果適用)。此外，每一交易對手都對該公司的普通股進行了股權投資。

分配給剩餘履約義務的交易價格

在Vifor協議開始時，整個交易價格為$111,551分配給一如上所述的履行義務。在截至2020年12月31日的一年中，整個美元111,551在2020年10月向Vifor授予許可時，被確認為許可和里程碑式的費用收入。截至2021年12月31日，有不是Vifor協定項下的剩餘履約義務。該公司有資格在未來收到里程碑式的付款。

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(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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在VFMCRP協議開始時，整個交易價格為$55,444分配給一合併履行義務，如上所述。截至2021年12月31日，有不是剩餘的履約義務和全部$55,444根據VFMCRP協議開始以來已完成的研發服務的百分比，確認為許可和里程碑費用收入。該公司有資格在未來獲得里程碑式的付款和銷售特許權使用費。

截至2021年12月31日，有不是Maruishi協議或CKDP協議下的剩餘履約義務，儘管本公司有資格在未來獲得里程碑式的付款和銷售特許權使用費。

重大判決

在將修訂後的ASC 606應用於其四根據合同，公司做出了以下判斷，這些判斷對收入確認的時間和金額產生了重大影響：

1.

合同中不同履行義務數量的確定

VFMCRP協議包含一合併履約義務，包括公司的二向VFMCRP發放許可證並開展研發服務的履行義務。這兩項履約義務都是在合同範圍內轉讓VFMCRP已簽訂合同的組合產出(VFMCRP將許可產品商業化的能力)的承諾的投入(見注12，協作和許可協議，以供進一步討論)。

丸石協議包含二明確的履行義務：授予許可證和承諾提供明確的研發服務。根據丸紅協議，許可證和研發服務代表彼此不同的商品或服務，因為丸石能夠單獨或與其隨時可用的其他資源(即能夠不同的資源)一起從許可證中獲益。丸紅能夠在沒有研發服務的情況下從許可證中獲益的能力體現在它能夠自行進行difiikefain的臨牀試驗，以及丸石協議中的條款，根據該條款，如果公司暫停或停止其開發活動，公司將提供到那時為止其開發努力的信息，以便丸石可以繼續在日本開發該產品並將其商業化。因此，研發服務不會對丸紅的使用能力和受益於許可證產生重大影響。

此外，丸紅公司在Maruishi合同中轉讓許可證的承諾與提供規定的研發服務的承諾是分開的(即，在合同上下文中是不同的)，因為公司沒有將商品或服務作為投入來生產或交付客户指定的一項或多項組合產出。丸紅指定的合併產出是其在日本開展與diFelikefain相關的開發活動的權利，這可能導致日本監管部門的批准。該權利來源於本公司授予的許可證。丸紅正自行進行臨牀試驗，不需要本公司提供的研發服務。此外，研發服務不會對許可證進行重大修改或定製，反之亦然。最後，許可證和研發服務不是高度相互依賴或高度相關的，因為公司能夠履行其轉讓初始許可證的承諾，獨立於隨後提供研發服務的承諾，丸石可以自己獲得。

Vifor和CKDP協議中唯一的履行義務是授予許可證。Vifor供應協議中唯一的履約義務是向Vifor交付KORSUVA注射劑。

136

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(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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2.

交易價格的確定，包括合同開始時是否包含任何可變對價

交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。交易價格必須在合同開始時確定，可以包括可變對價金額。然而，在與知識產權許可有關的交易價格中，如果合同開始時不確定將來是否承認可變對價，如里程碑付款或基於銷售的版税支付，則對包括可變對價有限制(見附註2，重要會計政策摘要：收入確認).

關於未來收入是否可能出現重大逆轉的決定，取決於逆轉的可能性和幅度，並極易受到實體影響以外的因素的影響(例如，本公司無法確定臨牀試驗的結果；本公司無法確定他們或交易對手是否或何時將啟動或完成臨牀試驗；以及公司獲得監管部門批准的能力很難)。此外，不確定性預計在很長一段時間內(以數年計)不會得到解決，最後，該公司在該領域的經驗有限。

因此，在Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP協議開始時，基於上述因素，交易價格中不包括里程碑和基於銷售的特許權使用費付款。

根據Vifor協議，一在2020年10月向Vifor授予許可證時履行了履行義務，因此，$111,551(包括預付款$100,000和Vifor購買的普通股溢價$11,551)在截至2020年12月31日的年度內被確認為許可和里程碑費用收入。剩餘的潛在對價被認為是可變對價，並在合同開始時受到限制，其中包括監管批准和銷售里程碑(見附註12，協作和許可協議).

根據VFMCRP協議，隨着研發服務的提供和交易價格(包括預付款#美元)，單一合併履行義務已得到履行。50,000和VFMCRP購買的普通股溢價$5,444)被確認為收入，因為研發服務是根據為完成履約義務而發生的成本佔預計總成本的百分比進行的。剩餘的潛在對價被認為是可變對價，並在合同開始時受到限制，其中包括監管批准和銷售里程碑以及銷售特許權使用費(見附註12，協作和許可協議).

丸石協議和CKDP協議項下的所有履約義務已於2015年底前履行。今後，任何里程碑式的事件都將按照註釋2的規定予以認可。重要會計政策：收入確認，作為里程碑和許可費收入以及協作收入，基於二丸紅協議開始時的履約義務，以及CKDP協議項下的里程碑和許可費收入。

根據丸紅協議，交易價格僅包括不可退還和不可貸記的預付許可費#美元。15,337，包括保費$337從將公司股票出售給丸石，這筆款項在合同開始時支付給公司。剩餘的潛在對價被認為是可變對價，在合同開始時受到限制，包括總額最高可達#美元。10,500，該公司有資格在實現臨牀開發和法規里程碑時獲得，這是一當達到一定的銷售水平時，Maruishi從其分被許可人那裏收到的所有非特許權使用費的中兩位數百分比(如果有)，以及基於含有diFelikeFalin的產品在日本的淨銷售額(如果有)的分級特許權使用費，最低特許權使用費在較低的兩位數，最高特許權使用費在較低的二十幾個百分點之間，以及分級特許權使用費(根據產品在日本的淨銷售額，最低特許權使用費為兩位數，最高特許權使用費為二十幾個百分點)。

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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根據CKDP協議，交易價格僅包括不可退還和不可計入的預付許可費$646，包括保費$83從向CKDP出售公司股票開始，這筆款項在合同開始時支付給公司。其餘的對價被認為是可變對價，在合同開始時受到限制，包括總額最高可達#美元。3,750，該公司有資格在實現臨牀開發和法規里程碑時獲得。本公司亦有資格收取長江基建從其分被許可人(如有)收取的所有非專利權使用費的中位數至兩位數百分比，以及根據含有diFelikefain的產品在韓國的淨銷售額(如有)，從高個位數至高十幾個位數不等的分級專利費。

3.

履約義務獨立銷售價格估算的確定

為了確認經修訂的ASC 606規定的收入，對於確定了一項以上不同履約義務的合同，公司必須根據履約義務的獨立銷售價格將交易價格分配給履約義務。獨立銷售價格的最好證據是，當一個實體在類似情況下單獨向類似客户出售商品或服務時，可以觀察到的價格。如果沒有這樣的證據，應該估計獨立的銷售價格，以便分配給每項履約義務的金額等於實體因轉讓貨物或服務而預期獲得的金額。本公司僅在丸石協議中確定了一項以上的履約義務。由於丸紅協議項下的履約責任並無基於可見價格的證據，因此本公司考慮了市況及特定實體的因素，包括協議談判時所考慮的因素，以及某些內部發展的估計。

丸石協議開始時，本公司採用經調整的市場評估方法確定許可證履行義務的獨立售價估計。根據這一方法，公司預測和分析了日本市場、臨牀開發階段以及最近在同一臨牀開發階段內的類似許可安排、治療區域、協議類型等。為了估計研發服務的獨立銷售價格，公司預測了履行該履行義務的預期成本，併為該服務增加了利潤率。

4.

不同履行義務交易價格分配方式的確定

丸石協議開始時，本公司分配的交易價為#美元。15,337在.之間二履約義務基於它們的相對獨立銷售價格，如上所述確定。該公司確定，許可證和研發服務估計的獨立售價為#美元。10,200及$6,200，分別為。由此產生的百分比分配適用於#美元。15,337的總成交價，這導致了$9,637被分配給許可履行義務，這被立即確認為許可收入，而$5,700被分配到研發服務績效義務。分配給研發服務業績債務的金額最初記錄為遞延收入，並確認為協作收入，因為研發服務提供至2015年7月。

自Vifor以來，VFMCRP和CKDP每份協議僅包含一與不同的履約義務不同，在每項協議開始時，整個交易價格都分配給各自的履約義務。

5.

合同收入確認時間的確定

收入應在實體通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履行義務時(即當客户獲得該貨物或服務的控制權時)確認。授予Vifor、Maruishi和CKDP的許可證被視為不同的履約義務。如下所述，許可證

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(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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與收入在某個時間點確認的功能IP相關-在以下情況下三在許可協議中，時間點是在合同開始時，因為客户在該時間點獲得了許可的控制權。

這些許可證授予Vifor、Maruishi和CKDP使用該公司與達菲凱法林相關的知識產權的權利，該知識產權在許可證授予時就已經存在。該IP具有重要的獨立功能，因為它為客户提供了執行某一功能或任務的能力，例如製造diFelikefain、進行臨牀試驗或將diFelikefain商業化，並且被認為是功能性IP。

在許可期內，該公司正在繼續通過進行臨牀試驗來開發和推進達菲凱法林。這些開發工作是為了自身利益，並不會實質性地改變授予Vifor、Maruishi或CKDP的授權IP的重要獨立功能。因此，公司正在進行的開發工作不會對Vifor、Maruishi或CKDP擁有的IP效用產生重大影響。此外，如果公司放棄其開發努力，Vifor、Maruishi或CKDP仍可能在各自的國家繼續開發diFelikefain。

丸紅協議項下的研發服務履約義務是一項單獨的履約義務。該等研發服務由本公司自2013年協議開始至2015年第三季度由本公司向丸石提供，當時本公司已履行其與研發服務相關的承諾。與研發服務履約義務相關的收入被確認，因為服務是根據完成履約義務所產生的成本佔預計總成本的百分比來提供的。

同樣，根據VFMCRP協議，與單一不同履約義務(包括授予許可證和履行研發服務)相關的收入，根據完成履約義務所產生的成本佔預計總成本的百分比，確認為履行研發服務。截至2021年12月31日，有不是交易價格的剩餘金額將確認為許可和里程碑費用收入。

根據Vifor供應協議，隨着KORSUVA注射劑的銷售和控制權移交給Vifor，銷售KORSUVA注射劑的收入在公司的全面(虧損)收益表中確認。

6.

將對價確定為可變對價，包括與在合同開始時計入交易價格以及確認為收入的時間相關的因素。

Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP協議包含與實現定義的里程碑事件相關的潛在付款，以及未來產品淨銷售額的特許權使用費(不包括Vifor)，這些被認為是可變對價，因為這些協議中規定的任何事件在協議開始時都存在發生的不確定性。因此，這些潛在的付款沒有包括在協議開始時的交易價格中。

與實現里程碑事件相關的收入在公司確定可能實現里程碑事件且未來期間收入不會出現重大逆轉時確認。在達到里程碑事件的概率時，最有可能的可變對價包含在交易價格中。在合同開始後，交易價格的後續變化將與合同開始時相同的基礎分配給合同中的履約義務。可變對價收入的確認方式(時間點或時間點)與支付金額分配給的履約義務的確認方式相同。

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(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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丸紅協議和CKDP協議規定，某些開發里程碑將在臨牀試驗的預先定義階段(例如在協議中規定的臨牀試驗期間開始或完成或其他預先指定的時間)實現。

在美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA注射後，該公司獲得了額外的$50,000Vifor於2021年10月支付里程碑式付款，購買總計3,282,391該公司普通股的價格為$15.23每股，這代表一個20%的溢價30天截至里程碑實現之日公司普通股的往績平均價。股票收購價超過按公司普通股在里程碑實現之日收盤價計算的所購股票成本。5,031包括在截至2021年12月31日的年度的許可和里程碑費用收入中，因為可變對價在2021年8月FDA批准後被認為是可能的。

在美國監管機構於2021年8月批准KORSUVA注射後，該公司收到了一美元15,0002021年10月VFMCRP的里程碑付款，這筆款項被記錄為截至2021年12月31日的年度的許可證和里程碑費用收入，因為可變對價在2021年8月FDA批准後被認為是可能的。

2021年1月，實現了丸紅協議中規定的里程碑事件的收入確認標準，公司記錄了#美元。1,192作為許可和里程碑費用收入和美元706根據截至2021年12月31日的年度合同開始時上述相對獨立銷售價格計算的協作收入。2021年5月，該公司收到了1,898丸紅為這一里程碑式的事件支付(在合同外幣兑換調整後)。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，一項里程碑式事件的收入確認準則已達到CKDP協議所載，本公司錄得$626(扣除韓國税收)作為許可費和里程碑費用收入。不是里程碑事件很可能在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內發生或實現。

再許可付款

Vifor、VFMCRP、Maruishi和CKDP在各自的許可協議中明確規定了授予子許可的權利。本公司將收到的任何潛在轉授許可費的金額(基於適用於該相應協議的公式)被視為可變對價，並被限制計入合同開始時的交易價格，因為當時由於本公司不知道將來是否會授予轉授許可，該收入很可能會在未來發生逆轉。

基於銷售的版税支付

VFMCRP協議、CKDP協議和丸石協議均允許公司賺取基於銷售的版税，以換取知識產權許可。在這種情況下，公司將僅在發生(或作為)以下較後一種情況時確認基於銷售的特許權使用費的收入：

a.隨後的銷售或使用發生。
b.已分配部分或全部基於銷售的特許權使用費的履約義務已經履行(或部分履行)。

由於銷售(上述a項)發生在許可證交付之後(上述b項)，因此基於銷售的特許權使用費例外(將此類特許權使用費支付排除在交易價格之外)適用於整個收入流。所以呢，

140

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(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

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當客户進行銷售時，基於銷售的版税付款被確認為收入。到目前為止，不是特許權使用費已賺取或應支付給本公司。

14.股票薪酬

2019年激勵計劃

2019年10月，本公司董事會通過了2019年激勵計劃，或稱2019年計劃，該計劃是根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條或第5635條規定的“激勵例外”而採用的非股東認可的股票計劃，目的是向本公司新員工授予(I)非法定股票期權、(Ii)限制性股票獎勵、(Iii)限制性股票單位獎勵、(Iv)其他股票獎勵(統稱激勵獎勵)，作為公司新員工的激勵材料2019年11月20日，公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格註冊説明書，涵蓋了最多300,000普通股，面值$0.001，根據公司2019年計劃。不是股票期權是根據2019年激勵計劃在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的。於截至2019年12月31日止年度，本公司授予47,500根據2019年計劃向新員工提供股票期權。發放給僱員的誘因獎勵的初步授予是關於以下幾個方面的25在授予之日的一週年時佔%，餘額在下一年按比例計算36個月以及隨後的贈款在一段時間內按月授予四年了從授予之日起。

2014股權激勵計劃

公司2014年股權激勵計劃或2014年計劃由公司董事會或其正式授權的委員會(稱為計劃管理人)管理。2014年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股權薪酬，統稱為股票獎勵。此外，2014年計劃規定發放績效現金獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。所有其他獎項都可以授予員工，包括高級管理人員、非員工董事和顧問。不是激勵性股票期權可以在2014計劃生效之日十週年後根據2014計劃授予。根據2014計劃背心按計劃管理員指定的比率授予的股票獎勵。最初授予僱員和非僱員顧問的股票獎勵通常授予25在授予之日的一週年時佔%，餘額在下一年按比例計算36個月以及隨後的贈款在一段時間內按月授予四年了從授予之日起。最初授予公司董事會成員的股票期權在三年自授予之日起按季度等額分期付款，但須受期權持有人繼續作為董事服務至該日期的限制。在股東周年大會上自動授予董事的後續授予將在授予日期的一週年和下一次股東年會的較早者全部授予。計劃管理員決定2014年計劃授予的股票獎勵期限，最長可達十年.

根據2014年計劃為發行預留的公司普通股總股數自2015年1月1日起自每年1月1日起自動增加，並將於每年1月1日至2024年1月1日(包括2024年1月1日)繼續增加3占上一歷年12月31日本公司已發行股本總數的%，或本公司董事會確定的較少數量的股份。2022年1月1日，根據2014年計劃下的股票獎勵可能發行的普通股總數自動增加，從8,984,679至10,589,103。根據2014年計劃行使激勵性股票期權可發行的最高股票數量為30,000,000股份。

141

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

限售股單位

2021年12月17日，公司董事會薪酬委員會批准授予63,573根據2014年計劃向某些高級管理人員授予以時間為基礎的限制性股票單位，授予日期公允價值為#美元。12.45每股。受限制的股票單位歸屬於二2022年12月15日和2023年6月15日等額分期付款。因此，本公司按比例確認與這些限制性股票單位相關的補償費用。18個月授權日之後的轉讓期。截至2021年12月31日止年度，本公司確認20股票薪酬費用，$8記入研發費用和美元12在併購費用中。截至2021年12月31日，無的63,573限制性股票單位歸屬或結算為公司普通股。

2021年10月29日，公司董事會薪酬委員會也批覆同意147,942與根據2014年計劃任命公司新任首席執行官或首席執行官有關的以時間為基礎的限制性股票單位，授予日期公允價值為$16.83每股。第一批142,000限制性股票單位背心25在授予之日的一週年時的百分比，並在接下來的每個季度中結清餘額36個月。第二期5,942限制性股票單位於2022年3月31日全面歸屬。因此，公司確認與此相關的補償費用二限制性股票單位在授予日期後各自的歸屬期間按比例分批。截至2021年12月31日的一年，股票薪酬支出為144已在併購費用中確認。截至2021年12月31日，無的147,942限制性股票單位歸屬或結算為公司普通股。

根據公司的非員工董事薪酬政策，總計43,200根據2014年計劃，於2021年6月3日，也就是公司2021年股東年會的日期，向非僱員董事授予限制性股票單位，授予日期公允價值為$。13.06每股。限制性股票單位將於(I)2022年6月3日及(Ii)緊接授出日期後本公司下一次股東周年大會之前(以較早者為準)歸屬，但受贈人須持續服務至該日期。因此，本公司按比例確認與這些限制性股票單位相關的補償費用。一年期授權日之後的轉讓期。截至2021年12月31日的一年，股票薪酬支出為326已在併購費用中確認。截至2021年12月31日，無的43,200限制性股票單位歸屬或結算為公司普通股。

2021年3月30日，公司董事會薪酬委員會共批准批准176,000根據2014年計劃向高管提供限制性股票單位，授予日期公允價值為#美元20.59每股。限制性股票單位的歸屬取決於與臨牀和監管里程碑相關的某些業績目標的實現，取決於接受者對每個業績目標的持續服務。當績效標準可能達到且員工已滿足服務條件時，開始確認與這些獎勵相關的補償費用。2021年8月，與以下相關的業績目標44,002限制性股票單位已經實現，因此限制性股票單位被授予，獎勵以普通股股份結算。截至2021年12月31日止年度，本公司確認906股票薪酬費用，$329記入研發費用和美元577記錄在併購費用中。截至2021年12月31日，44,002的176,000限制性股票單位歸屬並以公司普通股股份結算。

另外，2021年3月30日，公司董事會薪酬委員會還批准批准了100,000根據2014年計劃向某些高級管理人員授予以時間為基礎的限制性股票單位，授予日期公允價值為#美元。20.59每股。受限制的股票單位歸屬於三從贈款之日起每年等額分期付款。因此，本公司按比例確認與這些限制性股票單位相關的補償費用。三年制授權日之後的轉讓期。截至2021年12月31日止年度，本公司確認592股票薪酬費用，$166記入研發費用和美元426在併購費用中。該期間記錄的併購金額包括#美元。75與修改相關的股票補償費用

142

目錄

CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

限制股數量在2021年11月1日(見股票獎勵修改(見下文)。截至2021年12月31日，無的100,000限制性股票單位歸屬或結算為公司普通股。

根據公司的非員工董事薪酬政策，總計36,000根據2014年計劃，於2020年6月4日，也就是公司2020年股東年會的日期，向非僱員董事授予限制性股票單位，授予日期公允價值為$。15.62每股。完全歸屬於June 3, 2021。因此，本公司已按比例確認與這些限制性股票單位相關的補償費用。一年期授權日之後的轉讓期。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，239及$323與這些限制性股票單位相關的股票補償費用分別在G&A費用中確認。所有的36,000截至2021年12月31日，歸屬並以公司普通股股份結算的限制性股票單位。

2020年2月，公司董事會薪酬委員會共批准批准138,000根據2014年計劃向高管提供限制性股票單位，授予日期公允價值為#美元16.36每股。限制性股票單位的歸屬取決於與臨牀和監管里程碑相關的某些業績目標的實現，取決於接受者對每個業績目標的持續服務。當績效標準可能達到且員工已滿足服務條件時，開始確認與這些獎勵相關的補償費用。在2021年2月和3月，與以下相關的業績目標36,750和40,000分別實現了限制性股票單位，因此限制性股票單位被授予，獎勵以普通股股份結算。截至2021年12月31日止年度，本公司確認1,256與這些限制性股票單位歸屬有關的股票補償費用，$524記入研發費用和美元732在併購費用中。由於實現了與2020年12月提交的保密協議有關的業績目標，公司確認了$601股票薪酬費用，$196記入研發費用和美元405截至2020年12月31日的年度併購費用。截至2021年12月31日，113,500的138,000限制性股票單位歸屬並以公司普通股股份結算。

此外，在2020年2月，公司董事會薪酬委員會還批准並批准了98,000根據2014年計劃向高級管理人員發放基於時間的限制性股票單位，授予日期公允價值為#美元16.36每股。受限制的股票單位歸屬於三從贈款之日起每年等額分期付款。因此，本公司按比例確認與這些限制性股票單位相關的補償費用。三年制授權日之後的轉讓期。2021年2月，32,669在這些歸屬的限制性股票單位中，以公司普通股的股份結算，以滿足歸屬的第一年。截至2021年12月31日止年度，本公司確認607股票薪酬費用，$174記入研發費用和美元433記錄在併購費用中。2021年的併購金額包括#美元73與修改限制性股票單位有關的股票補償費用，於2021年11月1日生效(見股票獎勵修改(見下文)。截至2020年12月31日止年度，本公司確認455股票薪酬費用，$149記入研發費用和美元306在併購費用中。截至2021年12月31日，32,669的98,000限制性股票單位歸屬並以公司普通股股份結算。

根據公司非員工董事薪酬政策的條款，總計24,000根據2014年計劃，於2019年6月4日，也就是公司2019年股東年會的日期，向非僱員董事授予限制性股票單位，授予日期公允價值為$。20.47每股。因此，本公司按比例確認與這些限制性股票單位相關的補償費用。一年期於授出日期後歸屬期間，並於二零二零年六月全數歸屬。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司確認205及$287與這些限制性股票單位相關的股票補償費用分別計入併購費用。截至2021年12月31日，所有24,000限制性股票單位歸屬並以公司普通股股份結算。

143

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

2019年3月，公司董事會薪酬委員會共批覆215,000根據2014年計劃向高管提供限制性股票單位，授予日期公允價值為#美元16.10每股。限制性股票單位的歸屬取決於與臨牀里程碑相關的某些業績目標的實現，取決於接受者在歸屬事件中的持續服務。當績效標準可能達到且員工已滿足服務條件時，開始確認與這些獎勵相關的補償費用。在2020年4月和6月，與以下相關的業績目標65,834和30,000分別實現了限制性股票單位，從而授予了這些限制性股票單位，並在#年進行了獎勵。股票的常見股票。截至2020年12月31日止年度，本公司確認1,543與這些限制性股票單位歸屬有關的股票補償費用，$1,087記入研發費用和美元456在併購費用中。在2019年12月和2019年5月，與36,666和74,166分別實現了限制性股票單位，從而授予了這些限制性股票單位，並在#年進行了獎勵。股票的常見股票。同樣是在2019年12月，8,334限制性股票單位被沒收。截至2019年12月31日止年度，本公司確認1,784與這些限制性股票單位歸屬有關的股票補償費用，$1,180記錄在G&A費用和$604在研發費用中。在截至2020年12月31日的年度內，所有215,000限制性股票單位要麼歸屬並以公司普通股進行結算，要麼被沒收。

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，與公司董事會僱員和非僱員成員有關的限制性股票單位活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

​

數量

​

平均資助金

​

    

單位

    

日期公允價值

傑出，2020年12月31日

 

235,250

​

$

16.25

獲獎

 

530,715

​

 

17.95

既得和獲釋

 

(189,421)

​

 

17.20

未償還，2021年12月31日

 

576,544

​

$

17.50

可行使的限制性股票單位(既得和遞延)，2021年12月31日

 

—

​

​

​

​

144

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

股票期權

截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度，公司2019年計劃和2014年計劃與員工、非員工董事會成員和非員工顧問有關的股票期權活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

集料

​

​

數量

​

平均運動量

​

固有的

​

    

股票

    

價格

    

價值

傑出，2020年12月31日

 

5,469,393

​

$

15.02

 

​

  

授與

 

1,422,750

​

 

17.82

 

​

  

練習

 

(136,787)

​

 

11.98

 

​

  

沒收

 

(239,457)

​

 

18.01

 

​

  

過期

 

(3,619)

​

 

24.93

 

​

  

未償還，2021年12月31日

 

6,512,280

​

$

15.58

​

$

3,537

截至2021年12月31日的加權平均剩餘合同期限(年)

 

6.88

​

 

  

​

 

  

可行使期權，2021年12月31日

 

4,120,917

​

$

14.73

​

$

3,525

截至2021年12月31日的加權平均剩餘合同期限(年)

 

5.79

​

 

  

​

 

  

截至2021年12月31日已歸屬和預期歸屬的期權

 

6,449,787

​

$

15.39

​

$

3,537

截至2021年12月31日的加權平均剩餘合同期限(年)

 

6.06

​

 

  

​

 

  

​

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內歸屬的期權總公平價值為$12,844, $12,819，及$10,074，分別為。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內行使的期權的內在價值為965, $152，及$5,741，分別為。

於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司授予1,422,750, 1,377,850和1,324,000股票期權分別授予董事會的僱員和非僱員成員。有幾個不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，授予非員工顧問的期權。授予這些集團的股票期權的公允價值是在以下假設範圍內使用Black-Scholes期權估值模型估算的(見附註2，重要會計政策摘要--股票薪酬):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

 

無風險利率

 

0.66% - 1.41

%  

0.35% - 1.57

%  

1.55% - 2.62

%

預期波動率

 

71.6% - 83.5

%  

71.8% - 74.8

%  

71.1% - 75.2

%

預期股息收益率

 

0

%  

0

%  

0

%

員工和董事會期權的預期壽命(以年為單位)

 

6.25

 

6.25

 

6.25

​

​

於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，授予僱員及非僱員董事會成員擔任董事會職務之購股權之加權平均授出日期公允價值為$12.00, $10.33，及$11.67，分別為。

145

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司確認了與股票期權相關的薪酬支出如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

研發

​

$

7,126

​

$

6,765

​

$

5,206

一般事務和行政事務

​

 

9,569

​

 

4,943

​

 

5,094

股票期權總費用

​

$

16,695

​

$

11,708

​

$

10,300

​

由於與股票期權無關，上表未列出下列項目：i)將高管的限制性股票單位歸屬為#美元的薪酬支出。1,201, $1,432及$604截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度研發費用分別為2,324, $1,167及$1,180截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度G&A費用；ii)與董事會限制性股票單位有關的薪酬費用為#美元565, $528及$287截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的併購費用；及iii)發行與諮詢協議有關的普通股，金額為$197截至2019年12月31日的年度併購費用。

截至2021年12月31日，與授予員工和非員工董事會成員但尚未確認的未授予期權相關的薪酬支出總額為$24,418，這預計將在加權平均時期內實現2.58好幾年了。公司將在行使預留普通股的期權後發行股票。

該公司預計不會從其股票期權活動或確認基於股票的補償支出中獲得任何税收優惠，因為該公司目前有淨營業虧損，並有針對其遞延税項資產的全額估值津貼。因此，不是與超額税收優惠相關的金額已在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的運營現金流或融資活動現金流中報告。

股票獎勵修改

2021年11月，公司和前總裁兼首席執行官共同同意在2022年6月30日之前從首席執行官過渡到諮詢角色，如果不是根據諮詢協議的條款提前終止的話。因此，公司修改了其前首席執行官的流通股獎勵的條款，以(1)自動將本應歸屬於公司的任何未授予的股票期權或基於時間的限制性股票單位12個月諮詢期結束後的一段時間(如果在諮詢期內為公司提供持續服務)12個月(二)通過(一)中較早者延長既得股票期權的行使期限18個月在分離日期(2021年11月8日)之後；或(Ii)適用於每個股票期權的原始到期日，除非根據2014年計劃提前終止(如果在本公司實現了連續服務)；以及(3)如果在本公司實現了連續服務，則將受限股票單位的業績歸屬里程碑可以實現的期限延長到2022年3月31日。(Ii)如果在本公司實現連續服務，適用於每個股票期權的原始到期日將延長至2022年3月31日(如果繼續為本公司提供服務，則根據2014年計劃提前終止)。

​

本公司認定，因行使期限延長而作出修改的既得股票獎勵是根據ASC 718進行的第一類修改，因為該等股票獎勵將在修改之前和之後歸屬。加快本應歸屬於12個月諮詢條款之後的一段時間被確定為根據ASC 718需要股票補償費用的類型3修改，因為如果沒有修改條款，這些股票獎勵將於前首席執行官作為顧問提供持續服務的最後一天被沒收。基於業績的限制性股票單位被認為不太可能在修改日期或截至2021年12月31日實現業績目標，這導致不是股票薪酬費用記錄在這些以業績為基礎的限制性股票單位上。

​

146

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財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

在截至2021年12月31日的年度內，與修改前首席執行官的股票期權和基於時間的限制性股票單位有關的股票薪酬總增量為$5,056，這包括在併購費用中。其中，總金額為$4,908包含在上面股票期權薪酬費用表中的G&A費用中。

15.所得税

該公司從所得税中獲得的利益如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

    

2019

當前：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

聯邦制

​

$

—

​

$

—

​

$

—

狀態

​

 

—

​

 

(691)

​

 

(816)

​

​

 

—

​

 

(691)

​

 

(816)

延期：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

聯邦制

​

 

—

​

 

—

​

 

—

狀態

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

​

 

—

​

 

—

​

 

—

享受所得税優惠

​

$

—

​

$

(691)

​

$

(816)

​

該公司的税收優惠與州研發税收抵免兑換現金有關。康涅狄格州為公司提供了將某些研發信貸結轉換成現金的機會，以換取放棄研發信貸的結轉。該計劃規定按定義的年度研發信用的65%的比例交換研發信用。由於該公司2020年的收入超過7萬美元，它沒有資格將其2021年的研發税收抵免兑換為現金，因此不是受益於截至2021年12月31日的年度所得税。

使用美國聯邦法定税率計算的所得税與運營中反映的所得税對帳如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

 

​

    

2021

    

2020

    

2019

 

使用美國聯邦法定税率的所得税

 

21.00

%  

21.00

%  

21.00

%

州所得税，扣除聯邦福利後的淨額

 

7.84

%  

(58.68)

%  

(1.99)

%

減税和就業法案

 

0.00

%  

0.00

%  

0.00

%

R&D税收抵免對有效税率的影響

 

2.87

%  

(52.06)

%  

4.34

%

股票期權短缺和取消

 

(4.74)

%  

0.35

%  

(0.17)

%

永久性物品及其他

 

(1.29)

%  

(5.08)

%  

0.36

%

更改估值免税額

 

(25.69)

%  

84.61

%  

(22.76)

%

須退還的條文

 

0.01

%  

0.92

%  

(0.02)

%

免税收入

 

0.00

%  

0.00

%  

0.00

%

​

 

0.00

%  

(8.94)

%  

0.76

%

​

147

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CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

估值免税額

 

$

(143,388)

 

$

(120,666)

​

​

​

​

​

​

​

淨營業虧損結轉

​

​

113,636

​

​

93,507

聯邦和州税收抵免

​

 

24,428

​

 

19,982

遞延收入

​

 

—

​

 

—

基於股票的薪酬費用

​

 

5,023

​

 

6,732

其他

​

 

1,268

​

 

2,414

遞延税項資產

​

 

144,355

​

 

122,635

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

 

(967)

​

 

(1,969)

遞延税項負債：

​

 

(967)

​

 

(1,969)

​

​

 

​

​

 

​

遞延税金淨資產：

​

$

—

​

$

—

​

A 100截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延税資產已記錄了%的估值津貼，因為管理層認為該資產更有可能無法變現。2021年至2020年期間估值免税額的變化是增加了#美元。22,722及$6,530，分別為。

財務報表反映了這類頭寸的預期未來税收後果，假設税務機關完全瞭解這一頭寸和所有相關事實。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有不是未確認的税收優惠或相關利息和罰款應計。如果公司認為未來有必要計提利息或罰款，該金額將作為所得税費用的一個組成部分列報。

截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉為$443,134及$347,313，分別為。結轉的聯邦和州税收損失將於#年到期。2026和2027，除非以前使用過。由於2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，2018年及以後產生的聯邦NOL有無限制的結轉期，2018-2020年的損失可能會結轉五年。該公司在2021年第一季度進行了382次分析。這一分析顯示，所有權發生了有限的變化，因此，公司的NOL結轉和研發税收抵免的全部金額可以在未來每年分別用於抵消應税收入或税收。該公司還擁有聯邦和州研發税收抵免結轉$19,864及$5,516，分別為。聯邦信用額度將於#年開始到期。2025除非以前使用過。康涅狄格州的信用結轉沒有到期日。因為NOL和研究信貸的結轉，2006至2021年的納税年度仍可接受美國聯邦和州税務審查。

2020年3月，前總統特朗普簽署了CARE法案(H.R.748)，並於2020年12月27日簽署了2021年綜合撥款法案(H.R.133)，進一步擴大了該法案的範圍。CARE法案(和12月的擴大)包括各種旨在刺激經濟的經濟和税收減免措施，包括對小企業的貸款、工資税抵免/延期和企業所得税減免。由於公司的税收虧損結轉和全額估值免税額的歷史，CARE法案對所得税規定沒有重大影響，因為公司所得税減免是針對現金納税人的。

148

目錄

CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

16.每股淨(虧損)收益

本公司按照美國會計準則260-10計算每股淨(虧損)收益。每股收益(見注2，重要會計政策摘要--每股收益(虧損)).

計算每股淨收益(虧損)時使用的分母如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

基本信息：

 

  

 

  

 

  

加權平均已發行普通股

 

50,718,765

 

47,413,250

 

42,669,333

稀釋：

 

  

 

  

 

  

加權平均已發行普通股-基本

 

50,718,765

 

47,413,250

 

42,669,333

普通股等價物**

 

—

 

501,780

 

—

稀釋後每股淨(虧損)收益的分母

 

50,718,765

 

47,915,030

 

42,669,333

*

截至2020年12月31日的年度，普通股等價物包括稀釋股票期權和限制性股票單位。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度，不是由於這些期間的淨虧損，它們的影響將是反稀釋的，因此考慮了這些數額。

每股基本和稀釋後淨(虧損)收益計算如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2021

    

2020

    

2019

淨(虧損)收益--基本收益和攤薄收益

​

$

(88,441)

​

$

8,410

​

$

(106,373)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均已發行普通股-基本

​

 

50,718,765

​

 

47,413,250

​

 

42,669,333

稀釋證券的影響：

​

 

​

​

 

​

​

 

​

股票期權

​

​

—

​

​

481,254

​

​

—

限制性股票單位

​

​

—

​

​

20,526

​

​

—

加權平均已發行普通股-稀釋

​

​

50,718,765

​

​

47,915,030

​

​

42,669,333

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股淨(虧損)收益：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

基本信息

​

$

(1.74)

​

$

0.18

​

$

(2.49)

稀釋

​

$

(1.74)

​

$

0.18

​

$

(2.49)

​

截至2021年12月31日，6,512,280股票期權和576,544限制性股票單位是流通股，這可能會稀釋未來的每股基本收益，但不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為這樣做將是反稀釋的，因為這將是期間淨虧損的結果。

截止到2020年12月31日，5,469,393股票期權和235,250限制性股票單位很突出，這可能會稀釋未來的基本每股收益。481,254在這些未償還的股票期權中20,526其中，這些限制性股票單位被認為是稀釋性的，幷包括在截至2020年12月31日的年度的稀釋後每股淨收入的計算中。

149

目錄

CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

截至2019年12月31日，4,450,517股票期權和119,834限制性股票單位是流通股，這可能會稀釋未來的每股基本收益，但不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為這樣做將是反稀釋的，因為這將是期間淨虧損的結果。

17.員工福利計劃

公司的固定繳費退休計劃符合美國國税法第401(K)節的規定。所有超過以下年齡的員工21有資格在下一個歷月初參加該計劃三連續幾個月的服務。員工可以在滿足所有年齡和服務要求的當天或之後，在本季度的第一天將部分工資推遲到計劃中。所有合資格的僱員均可獲得相等於以下數額的僱主供款3%他們的工資最高可達美國國税局的年度限額。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，僱主對該計劃的繳費為$460, $349和$279，分別為。

18.承擔及或有事項

與Enteris Biophma，Inc.簽訂的許可協議。

於2019年8月，本公司訂立Enteris許可協議，據此Enteris向本公司授予非獨家、收取版税的許可，包括根據若干專有技術及專利權授予本公司再許可的權利，該等專有技術及專利權與口服含有功能性輔料以增強滲透性及/或溶解性(稱為Enteris‘s Pepelligence)的肽類活性藥物成分的配方有關或涵蓋。®技術，在世界範圍內(日本和韓國除外)開發、製造和商業化使用這種技術的產品。

作為企業許可協議項下被許可權利的對價，本公司支付了相當於$8,000，由以下內容組成$4,000現金和$4,000根據Enteris購買協議持有本公司普通股股份(見附註10，股東權益)。因此，公司確認的研發費用為$8,000與截至2019年12月31日止年度的Enteris許可協議有關。

根據Enteris許可協議，該公司還有義務向Enteris支付(1)在實現某些開發、管理和商業里程碑時的里程碑付款，以及(2)特許產品淨銷售額的低至個位數的特許權使用費百分比，但在特定情況下可減少。在簽訂Enteris許可協議兩週年之前，該公司有權但沒有義務終止特許權使用費收購。本公司並未行使其特許權使用費買斷權，該權利已於2021年8月到期。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司支付了$15,000和$5,000分別向Enteris支付與Enteris許可協議相關的里程碑。因此，公司認識到$15,000和$5,000於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，與企業許可協議有關的研發開支將分別增加。

Enteris許可協議將在下列較晚的時間以國家/地區、許可產品和許可產品為基礎到期：(1)涵蓋此類產品的許可專利權的所有有效權利主張到期(或失效)；(2)該產品在該國發生仿製藥競爭(如Enteris許可協議中所定義)的日曆季度結束；以及(3)以下兩項中較晚的一項為基礎：(1)在該國家/地區，涵蓋該產品的許可專利權的所有有效權利主張到期(或無效)；(2)該產品在該國家發生仿製藥競爭的日曆季度結束；(3)十年從這種產品的第一次商業銷售開始。

如果另一方未能糾正重大違約行為，任何一方均可在書面通知下終止《企業許可協議60天(或30天在實質性違反付款義務的情況下)。Enteris可以在以下情況下終止Enteris許可協議30天如果本公司或其任何關聯公司正式質疑任何許可專利權的有效性或協助第三方這樣做，請向本公司發出書面通知。公司可在收到第一個監管部門批准之前，以任何理由或無理由(A)終止企業許可協議

150

目錄

CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

對於在美國授權的產品的任何指示30天‘事先向Enteris發出書面通知，或(B)在收到美國許可產品的第一次監管批准時或之後60天‘事先向Enteris發出書面通知。

與Patheon UK Limited簽訂製造協議

2021年7月，該公司與多肽實驗室公司(PPL)簽訂了“原料藥商業供應協議”(API Commercial Supply Agreement)，該協議規定了PPL為候選多肽注射劑產品生產和供應活性藥物成分diFelikeFalin(簡稱API)的雙方責任。根據原料藥商業供應協議，PPL應在其設施內生產原料藥，以供公司銷售和供應，金額與公司將提供的採購訂單中規定的金額相同。根據內部預測，該公司將被要求在協議期限內的每一年購買其所需的原料藥。

原料藥商業供應協議將持續到FDA批准KORSUVA注射劑的新藥申請五週年，除非原料藥商業供應協議提前終止，並且將自動延長連續五年的期限，除非任何一方通知另一方其終止意向。

2019年7月，該公司與Patheon UK Limited或Patheon簽訂了主製造服務協議(MSA)。MSA管轄Patheon或其附屬公司將不時為本公司指定的藥品向本公司提供非獨家制造服務的一般條款。根據MSA，公司同意根據相關產品協議向Patheon訂購至少一定比例的產品商業需求。公司可能不時簽訂的每個產品協議將受MSA條款管轄，除非在該產品協議中明確修改。

MSA有一個初始任期結束2023年12月31日，並將在初始任期結束後自動續簽兩年如果有有效的產品協議，除非任何一方至少發出終止MSA意向的通知18個月在當時的任期結束之前。

如果另一方(1)未能在規定時間內補救重大違約，或(2)被宣佈破產或破產，則任何一方均可在書面通知下終止MSA或產品協議，自願提出破產申請或為債權人的利益轉讓此類協議。本公司可在下列情況下終止產品協議(A)90天‘如果任何政府機構採取任何行動阻止本公司在有關地區銷售有關產品，請事先書面通知：(B)六個月‘如果由於產品在市場上的停產而不打算訂購製造服務，或者(C)90天‘如果確定產品的製造或供應可能侵犯第三方權利，請事先書面通知。Patheon可在下列情況下終止MSA或產品協議(I)六個月如果公司出於某些原因將該協議轉讓給受讓人而Patheon無法接受，或者(Ii)30天‘如果在商業銷售第一年後，公司預測12個月的銷量為零，請事先書面通知。

除其他條款外，MSA還包括雙方的慣例陳述和擔保、授予Patheon與Patheon在MSA下提供服務相關的公司知識產權的某些有限許可權、有利於雙方的某些賠償權利、責任限制和慣例保密條款。

同樣在2019年7月，本公司簽訂了二根據MSA，與Patheon和Patheon Manufacturing Services LLC或Patheon Greenville各簽訂一份相關產品協議，以管理該公司的主要候選產品達菲凱法林注射液的商業供應的生產條款和條件。根據產品協議，Patheon和Patheon Greenville將在

151

目錄

CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

意大利蒙扎和北卡羅來納州格林維爾的生產基地分別由該公司提供的原料藥生產。Patheon和Patheon Greenville將負責供應其他所需的原材料和包裝部件，還將提供支持性製造服務，如原材料、包裝部件和成品的質量控制測試。

租契

該公司的斯坦福德租賃公司(Stamford Lease)有一個首字母7年期學期結束於2023年12月並且可以續訂為一五年期學期。斯坦福德租賃要求在最初的租賃期內每月支付租金，包括租金上漲和租金假期。斯坦福德租賃公司的房東已經為租户改善了$1,094包括在財產和設備中的租賃房舍，淨額。

在簽署斯坦福租約時，公司簽訂了一份備用信用證協議，作為房產的保證金。備用信用證是每年自動續訂至2023年11月。這份備用信用證是以貨幣市場賬户中的受限現金作為擔保的(參見附註8，受限現金).

於2020年6月，本公司簽訂了一項對斯坦福德租約的修訂，以增加額外的寫字樓面積，或稱租約修正案。租賃修正案的有效期自額外空間的翻新完成，公司於2020年10月(或修訂生效日期)接管額外空間時開始，截止於2023年12月31日。租約修正案也可以續簽一五年期期限(見附註2-重要會計政策摘要-租賃).

租約修正案的租金為簽署租約修正案時的市價。租約修正案要求在租賃期內每月支付租金，包括租金上漲。該公司於修訂生效日期開始繳付租約修訂的租金。

於2020年10月，本公司錄得營業租賃負債#美元。1,934對於租約修正案，作為新租約期限內未來最低租賃金的現值之和。該公司還記錄了相應的淨資產為#美元。1,934作為不是《租賃修正案》確定了租賃激勵措施。

根據ASC 842，斯坦福德租賃和租賃修正案的租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。因此，$1,624, $1,116及$937截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度確認的經營租賃成本或租賃費用分別為#美元1,137與研發租賃費用和美元相關487與斯坦福德租賃和租賃修正案2021年期間的G&A租賃費用有關，$781與研發租賃費用和美元相關335與2020年斯坦福德租賃和租賃修正案的G&A租賃費用有關，以及$656與研發租賃費用和美元相關281與斯坦福德租賃公司2019年期間的G&A租賃費用相關。

有關“斯坦福租約及租約修正案”的其他資料如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

    

2021

 

2020

​

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

 

​

  

​

​

  

​

與營業租賃有關的營業現金流出

​

$

1,921

​

$

1,403

​

為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產

​

$

—

​

$

1,934

​

剩餘租賃期-經營租賃(年)

​

 

2.0

​

 

3.0

​

貼現率-經營租賃

​

​

7.0

%  

​

7.0

%  

​

152

目錄

CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

斯坦福德租約和《租約修正案》的不可取消經營租約規定的未來最低租賃付款，以及這些未貼現現金流與截至2021年12月31日的經營租賃負債的對賬如下：

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

    

​

​

2022

    

$

1,957

2023

​

 

1,991

未來最低租賃付款總額，未打折

​

 

3,948

扣除的利息

​

 

(275)

總計

​

$

3,673

​

​

​

​

截至2021年12月31日報告的經營租賃負債：

​

 

  

經營租賃負債-流動

​

$

1,755

經營租賃負債--非流動負債

​

 

1,918

總計

​

$

3,673

​

​

​

​

19.法律事宜

公司在正常業務過程中可能會不時受到仲裁、訴訟或索賠的影響。本公司目前並無參與任何仲裁或法律程序，而該等仲裁或法律程序如被裁定為對本公司不利，將會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。未來任何索賠或訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對公司產生不利影響。

20.關聯方交易

截至2021年12月31日，Vifor擁有7,396,770，或13.8%，公司的普通股。截至2021年12月31日，Vifor和VFMCRP均被視為關聯方(見附註12，協作和許可協議).

KORSUVA注射劑出售給Vifor$701在公司截至2021年12月31日的年度綜合(虧損)收益表中，這些收入包括在商業供應收入中。 將臨牀複方銷售給VFMCRP用於$361包括在公司截至2021年12月31日的年度綜合(虧損)收益表中的臨牀複方收入中。

​

21.後續事件

2022年3月1日，該公司提交了通用貨架註冊聲明或貨架註冊聲明，其中規定提供的產品總額最高可達$300,000普通股、優先股、債務證券、權證或其任何組合。《貨架登記聲明》尚未被美國證券交易委員會宣佈生效。根據貨架註冊聲明登記的證券包括$154,525未售出的

153

目錄

CARA治療公司

財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

根據公司先前的S-3表格註冊書(第333-230333號文件)登記的證券，於2019年4月4日宣佈生效。

如果公司認為這樣的融資計劃符合其股東的最佳利益，公司可以根據其貨架登記聲明(在宣佈生效時)不時提供額外的證券，以迴應市場狀況或其他情況。2022年3月1日，公司與Jefferies LLC簽訂了公開市場銷售協議或銷售協議，作為銷售代理，根據該協議，在貨架登記聲明生效的情況下，公司可不時發行和出售總價值不超過$的普通股。80,000在市場上出售。Jefferies作為獨家銷售代理，負責根據《銷售協議》進行的任何銷售3毛收入的佣金百分比。普通股將按出售時的現行市場價格出售，因此，價格可能會有所不同。除非早前以其他方式終止，否則銷售協議將繼續生效，直至銷售協議下所有可供出售的股份均已售出為止。

​

​

​

​

​

154

目錄

第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序.

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層利用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中建立的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這在他們的認證報告中有所説明，這份報告包括在本年度報告的第二部分第8項中。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制和程序的限制

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認識到任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須應用其判斷。由於所有控制系統的固有限制，任何控制和程序的評估都不能絕對保證CARA內的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。

第9B項。其他信息。

沒有。

155

目錄

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露s.

不適用。

第三部分

第10項。董事、高管和公司治理。

本項目所要求的信息將在我們關於2022年股東年會的最終委託書中的“執行人員”、“董事會選舉”和“董事會與公司治理”的標題下列出，並以引用的方式併入本文。

第11項。高管薪酬.

本項目要求的信息將在我們關於2022年股東年會的最終委託書中的“高管薪酬”和“董事會和公司治理”的標題下列出，並通過引用併入本文。

第12項。若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

本項目要求的信息將在我們關於2022年股東年會的最終委託書中的“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的標題下列出，並通過引用併入。

第13項。特定關係和關聯交易與董事獨立性.

本項目要求的信息將在我們關於2022年股東年會的最終委託書中的“與相關人士的交易”和“董事會和公司治理”的標題下列出，並通過引用併入本文。

第14項。首席會計師費用及服務.

本項目所要求的信息將在我們關於2022年股東年會的最終委託書中的“獨立註冊會計師事務所費用”的標題下列出，並以引用的方式併入本文。

156

目錄

第四部分

第15項。展品、財務報表明細表.

(A)我們已以表格10-K提交以下文件，作為本年報的一部分：

(1)CARA治療公司的財務報表。

財務報表索引

​

​

​

頁

獨立註冊會計師事務所報告

101

財務報表：

​

資產負債表

104

綜合(虧損)收益表

105

股東權益表

106

現金流量表

107

財務報表附註

108

​

(2)財務報表附表

本補充財務數據未包括在美國證券交易委員會適用的會計條例中規定的所有附表均已略去，原因是這些附表不適用或所需信息載於第8項所列財務報表或附註中。財務報表和補充數據.

(三)展品一覽表

​

​

​

​

​

​

​

通過引用併入本文

展品
不是的。

    

展品説明

    

表格

    

文件編號

    

證物編號：

    

提交日期

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3.1

​

公司註冊證書的修訂和重新簽署。

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8-K

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001-36279

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3.1

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2014年2月7日

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3.2

​

修訂和重新修訂附例。

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8-K

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001-36279

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3.2

​

2014年2月7日

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4.1

​

普通股證書格式。

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S-1/A

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333-192230

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4.1

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2014年1月17日

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4.2#

​

註冊人、Enteris Biophma，Inc.和EBP Holdco LLC之間的普通股購買協議，日期為2019年8月20日。

​

S-3ASR

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333-233666

​

4.3

​

2019年9月9日

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​

4.3

​

證券説明

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10-K

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001-36279

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4.3

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2020年2月27日

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​

4.4#

​

註冊人與Vifor(International)Ltd之間的證券購買協議，日期為2020年10月15日。

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10-K

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001-36279

​

4.4

​

2021年2月25日

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10.1+

​

彌償協議書的格式。

​

S-1/A

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333-192230

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10.1

​

2014年1月17日

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10.2+

​

2014年股權激勵計劃。

​

S-1/A

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333-192230

​

10.3

​

2014年1月17日

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157

目錄

10.2.1

​

2014年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。

​

S-1/A

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333-192230

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10.3.1

​

2014年1月17日

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10.2.2

​

2014年股權激勵計劃限制性股票獎勵表格。

​

S-1/A

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333-192230

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10.3.2

​

2014年1月17日

​

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​

10.3*

​

註冊人與丸石藥業株式會社之間於2013年4月4日簽訂的許可協議。

​

S-1

​

333-192230

​

10.7

​

2013年11月8日

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10.4*

​

註冊人與重坤當製藥公司之間的許可和原料藥供應協議，自2012年4月16日起生效。

​

S-1

​

333-192230

​

10.8

​

2013年11月8日

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10.5

​

註冊人與重坤當製藥公司之間自2012年5月1日起生效的許可證和原料藥供應協議修正案

​

S-1

​

333-192230

​

10.9

​

2013年11月8日

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​

10.6#

​

CARA治療公司與多肽實驗室公司之間的原料藥商業供應協議

​

10-Q

​

001-36279

​

10.1

​

2021年11月8日

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​

10.7+

​

與克里斯托弗·波斯納簽訂的僱傭協議

​

8-K

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001-36279

​

10.1

​

2021年11月3日

​

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​

10.8+

​

和德里克·查爾默斯的僱傭協議。

​

8-K

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001-36279

​

10.1

​

2014年2月7日

​

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​

10.9+

​

與德里克·查爾默斯達成分居協議

​

8-K

​

001-36279

​

10.2

​

2021年11月3日

​

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​

10.10+

​

與弗雷德裏克·門扎吉(Frédérique Menzaghi)簽訂的僱傭協議。

​

8-K

​

001-36279

​

10.2

​

2014年2月7日

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​

​

10.11+

​

與Joana Goncalves的僱傭協議。

​

10-K

​

001-36279

​

10.11

​

March 12, 2019

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​

10.12+

​

與託馬斯·賴利簽訂僱傭協議

​

8-K

​

001-36279

​

10.1

​

2020年10月1日

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​

10.13†+

​

保留協議的格式

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10.14†+

​

CARA治療公司的遣散費計劃和參與協議的形式

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10.15+

​

修訂並重新制定了非員工董事薪酬政策。

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10-Q

​

001-36279

​

10.1

​

May 11, 2020

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​

10.16

​

註冊人與四家斯坦福德廣場業主L.L.C.於2015年12月21日簽訂的租賃協議。

​

8-K

​

001-36279

​

10.1

​

2015年12月23日

158

目錄

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​

10.17

​

註冊人與斯坦福廣場四個業主L.L.C.斯坦福德租賃公司之間的租賃協議修正案，日期為2020年6月23日。

​

10-Q

​

001-36279

​

10.2

​

2020年8月10日

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​

10.18*

​

Cara治療公司和Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd之間的許可協議。

​

10-Q

​

001-36279

​

10.1

​

2018年8月7日

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​

10.19#

​

註冊人與Patheon UK Limited之間的主製造服務協議和相關產品協議

​

10-Q

​

001-36279

​

10.2

​

2019年8月7日

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​

​

10.20#

​

註冊人與Enteris Biophma，Inc.之間的非獨家許可協議，日期為2019年8月20日。

​

10-Q

​

001-36279

​

10.1

​

2019年11月5日

​

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​

10.21+

​

2019年激勵計劃。

​

8-K

​

001-36279

​

10.1

​

2019年11月20日

​

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​

10.22

​

2019年激勵計劃下股票期權授予通知的格式

​

8-K

​

001-36279

​

10.2

​

2019年11月20日

​

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​

10.23

​

2019年激勵計劃限售股通知格式

​

8-K

​

001-36279

​

10.3

​

2019年11月20日

​

​

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​

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​

​

​

​

10.24#

​

CARA治療公司和Vifor(國際)有限公司簽署的許可協議，日期為2020年10月15日。

​

10-K

​

001-36279

​

10.21

​

2021年2月25日

​

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​

23.1†

​

經獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。

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24.1†

​

授權書(包括在簽名頁上)。

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​

​

31.1†

​

根據1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條對CARA治療公司首席執行官進行認證。

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​

31.2†

​

根據1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條認證CARA治療公司的首席財務官。

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159

目錄

32.1†**

​

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對Cara治療公司首席執行官和首席財務官的認證。

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​

101.CAL†

​

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。

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​

​

101.INS†

​

內聯XBRL實例文檔。

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​

​

101.LAB†

​

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。

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​

101.PRE†

​

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。

​

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​

​

​

101.SCH†

​

內聯XBRL分類擴展架構鏈接庫。

​

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​

​

​

101.DEF†

​

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

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​

104†

​

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

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​

​

+

表示管理合同或補償計劃。

*

本展品的某些部分已獲得保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

#

本展品的某些部分(用星號表示)已被省略，因為註冊人已確定它們不是實質性的，屬於註冊人視為隱私和機密的類型。

†

謹此提交。

**

本證明不視為為1934年證券交易法(修訂)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視為通過引用納入根據1933年證券法(修訂後)或1934年證券交易法(修訂後)提交的任何文件。

​

第16項。表格10-K摘要y.

不適用。

​

160

目錄

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月1日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

​

​

​

​

CARA治療公司

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​

​

由以下人員提供：

/s/克里斯托弗·波斯納

​

姓名：

克里斯托弗·波斯納

​

標題：

總裁兼首席執行官

​

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並指定Christopher Posner和Scott Terrillion為其真正合法的事實代理人和代理人，並以其名義以任何和所有身份完全替代他，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交表格10-K及其證物和其他相關文件，授予上述事實上和合法的代理人，並向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)授予該等事實代理人和代理人以任何和所有身份簽署本年度報告的任何和所有修正案，並向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交表格10-K的任何和所有修正案，以及向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交該表格及其證物和其他相關文件完全有權作出及執行每項必需及必須作出的作為及事情，並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認所有上述代理律師及代理人，以及他們中的任何一人，或其替代人，可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切作為及事情的全部權力及權限，並在此批准及確認所有上述代理律師及代理人，以及他們中的任何一人，或其替代人，均可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出或安排作出的一切作為及事情。

​

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

​

​

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​

​

簽名

    

標題

    

日期

​

​

​

​

​

/s/克里斯托弗·波斯納

​

總裁兼首席執行官

​

March 1, 2022

克里斯托弗·波斯納

​

(首席行政官)

​

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​

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​

/s/託馬斯·賴利

​

首席財務官

​

March 1, 2022

託馬斯·賴利

​

(首席財務會計官)

​

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​

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​

​

/s/Martin Vogelbaum

​

董事

​

March 1, 2022

馬丁·沃格爾鮑姆

​

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​

​

/s/小哈里森·M·班斯(Harrison M.Bines，Jr.)

​

董事

​

March 1, 2022

哈里森·M·班斯，Jr.

​

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​

​

/s/傑弗裏·艾夫斯

​

董事

​

March 1, 2022

傑弗裏·艾夫斯博士

​

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​

/s/Susan Shiff

​

董事

​

March 1, 2022

蘇珊·希夫(Susan Shiff)博士。

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161