附件10.41
退休和諮詢協議
本退休和諮詢協議(“協議”)於2022年2月25日由特拉華州的Surgery Partners，Inc.(“公司”)和田納西州居民George M.Goodwin(“高管”)簽署。
鑑於，高管作為美國集團的總裁受僱於本公司併為其提供服務；
鑑於高管已表示希望退休，雙方進一步希望高管在退休後繼續為公司提供某些諮詢服務，以確保其職責有序地移交給繼任者；
鑑於雙方簽訂本協議是為了明確下列事項：(I)高管退休的日期；(Ii)向高管提供的某些額外代價；(Iii)高管向公司提供的諮詢服務的條款；(Iv)高管受某些限制性契約約束的協議；以及(V)高管基於其在公司的工作而放棄的所有索賠；
因此，現在，基於上述前提和其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方特此同意：
1.退休。
(A)退休日期。為確保公司平穩過渡，管理層將繼續作為美國集團的總裁提供服務，並協助公司尋找繼任者擔任高管的職責。計劃的退休日期為2022年9月30日(“退休日期”)，但公司可酌情延長退休日期，直至接任執行職務的繼任者開始受僱。自退休日期起，行政總裁特此同意放棄他當時在本公司及其任何“聯屬公司”(定義見下文)的所有職位，包括他擔任的高級管理人員或董事的職位。就本協議而言，“聯屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制公司或受公司控制的任何商業實體。
(B)退休後諮詢。在退休日期之後，公司將可以根據第4節規定的條款向公司提供諮詢服務。
2.支付和福利。
(A)費用報銷。高管已提交或將提交根據公司業務費用報銷政策可報銷的所有支出的證據。本公司將在收到證據後十天內全額報銷未清償的費用。
(B)公司利益。雙方承認，高管正在參與由公司或關聯公司維護的某些員工健康、福利、退休和附帶福利計劃(統稱為“員工計劃”)。在退休日期及之後，高管在員工計劃下的權利應根據員工計劃的條款確定。高管在退休之日退休的目的是根據員工計劃離職。本協議中權利的放棄或和解並不意味着放棄員工計劃下的到期、應付或欠款。
(C)分居付款。行政人員應獲得以下付款和福利：
(I)自2023年4月1日起計的12個月期間內支付的440,000美元，或如較遲，則按第2(E)條所述支付；
(2)264,000美元，相當於按目標發放的全額年度獎金，於2023年4月1日一次性支付，如晚於第2(E)節所述，則按第2(E)條規定支付；
(3)所有已賺取但截至退休之日仍未支付的基本工資，按照正常的發薪程序一次性支付；
(4)相當於按照公司過去確定高管年度獎金的慣例確定並在2022年年底後支付的2022年日曆年的高管賺取的任何獎金的按比例部分(基於2022年的受僱時間)的數額；
(V)公司對行政人員補充退休計劃(“退休計劃”)的供款為8,800元，相當於行政人員2021年的供款；及
(Vi)根據1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)繼續參加公司的集團健康計劃，為期12個月，不向執行人員支付任何費用。此後，行政人員可按繼續承保的正常費用在任何剩餘的COBRA資格期限內繼續承保COBRA。高管的持續參與取決於高管是否及時參加COBRA繼續保險。儘管如上所述，當行政人員和受保家屬不再有資格享受COBRA下的持續保險時，COBRA的參與將終止。
(D)預提税款。根據本協議支付給高管的款項可以減少，以滿足任何和所有適用的標準聯邦、州和地方預扣義務以及任何其他必要的預扣。
(E)第409a條限制。本協議應被解釋為，向高管支付的款項不受或符合《國税法》第409a條，包括本協議日期後可能發佈的任何法規或其他指導意見。就第409a條而言，根據本協議支付的每一筆款項應被視為單獨付款，而根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。儘管本協議有任何相反規定，如果高管是以下定義的“特定僱員”，截至退休日期，則在本協議項下因高管從公司退休而產生的任何付款構成遞延補償(在考慮到第409a條的任何適用豁免後)，以及在第409a條要求的範圍內，不得支付因高管退休而到期的本協議項下的任何款項，直至(A)退休日期後六個月期間的第一天，或(如果較晚)高管離職之日起六個月後的第一天。註冊§1.409A-1(H)和(B)執行人員死亡日期；但在這六個月期間延遲支付的任何款項應在期滿後合理可行的情況下儘快一次性付清。就本協議而言，“指定員工”一詞是指公司根據Treas確定為指定員工的個人。註冊§1.409A-1(I)。
3.股票激勵獎。雙方承認，高管根據Surgery Partners，Inc.股票激勵計劃(“股票激勵計劃”)的條款持有本第3節所述的獎勵，但這些獎勵並未完全授予。這些獎勵將被修正和修改，以使其不會在退休日期終止，並且額外的歸屬將適用於本文所述的此類獎勵，前提是高管在退休日期之前繼續受僱，提供第4節所述的持續諮詢服務，並且不違反第5節和第6節的限制性公約。
(A)限制性股票獎勵。高管持有股票激勵計劃中描述的下列“限制性股票”獎勵，但這些獎勵並未完全授予。每項限制性股票獎勵的一部分將按以下規定歸屬：
(I)13,040股限制性股票，於2019年3月15日授予；4,347股將於2022年3月15日歸屬；
(Ii)34,428股限制性股票，於2020年3月13日授予；11,476股將於2022年3月13日歸屬，另外11,476股將於2023年3月13日歸屬；以及
(Iii)5,233股限制性股票，於2021年3月10日授予；1,744股將於2022年3月11日歸屬，另外1,744股將於2023年3月11日歸屬，餘額將被沒收。
此外，價值73,333美元的限制性股票將於2022年3月授予高管；這一獎勵將在授予日期一週年時全部授予。
(B)業績份額單位。高管持有股票激勵計劃中所述的下列“績效股單位”，這些單位並未完全歸屬。對於股票激勵計劃中描述的實現業績目標而賺取的績效股份單位，將按以下規定歸屬，並將按照股票激勵計劃或公司與高管之間的獎勵協議支付給高管：
(I)2019年3月15日授予13,040個業績份額單位，業績已獲認證；6,520個將於2022年3月13日歸屬；
(Ii)2020年3月13日授予的34,428個業績單位，業績已獲認證；17,214股將於2022年2月24日歸屬，另外17,214股將於2023年2月24日歸屬；以及
(Iii)2021年3月10日授予的5,233股業績單位，此前已證明業績；2,617股將於2023年2月10日歸屬，餘額將被沒收。
(C)股票期權。執行董事獲授予以每股13.42美元之行使價購買148,500股本公司普通股之購股權(“購股權”)，雙方確認該購股權已歸屬並可行使三分之二之購股權。其餘三分之一的股票期權將於2022年12月31日授予並可行使。執行董事行使購股權的權利將於以下日期屆滿：(I)行使三分之一購股權的權利將於2024年12月31日屆滿；(Ii)額外行使三分之一購股權的權利將於2025年12月31日屆滿；及(Iii)行使購股權餘額的權利將於2026年3月31日屆滿。
4.諮詢服務。本公司可在緊接退休日期後至任何一方終止前的一段期間(“諮詢期”)內，聘用本公司的行政人員提供個人諮詢服務。諮詢期可由任何一方通過提供書面終止通知來終止。
(A)服務性質。執行董事將就其先前受聘為美國集團總裁及將其職責交接至本公司指定的繼任者的事宜與本公司磋商。這種職責將包括培訓和諮詢，以幫助繼任者成為有能力管理目前由執行人員擔任的職責和責任。不得要求行政人員提供與退休日期前任職期間提供的服務不一致的服務。
(B)地點和可獲得性。在本公司事先給予合理通知後，行政人員應在正常營業時間內合理需要的合理時間內出席會議、會議和露面，主要是在田納西州納什維爾的公司總部辦公室。行政人員應可自由從事符合第5條和第6條所述義務的商業機會和其他活動。
(C)服務水平。在諮詢期內，本公司將根據本公司的需要，不時要求執行人員提供服務。雙方預計並打算行政部門只偶爾提供服務，一般每月工作時間少於32小時。
(D)賠償。高管在諮詢期內提供的服務將獲得每小時300.00美元的報酬。公司應向高管提供履行本協議項下職責所合理需要的辦公空間、設備和行政協助。公司應根據當時有效的業務費用報銷政策，支付或補償高管在諮詢期內履行服務所發生的合理費用。
5.保密信息。除履行本協議項下職責外，在限制性期間(定義見下文)及之後，高管應保密並嚴格保密，未經本公司事先書面同意，不得向任何第三方提供、提供或披露任何保密信息，或為其本人或任何第三方的利益使用任何保密信息。
(A)本協議中使用的“機密信息”應指與公司或其任何關聯公司或業務有關的任何信息，包括但不限於任何技術或非技術數據、公式、彙編、程序、設備、方法、技術、設計、流程、程序、改進、模型、手冊、財務數據、收購策略和信息、與運營程序和營銷策略有關的信息，以及公司或其任何關聯公司使用的與業務相關的任何其他專有信息。不論其形式如何；但是，保密信息不應包括任何屬於公共領域的信息或在任何情況下因執行人員的不正當行為而為業界所知的任何信息。行政人員承認保密信息對本公司及其關聯公司至關重要、敏感、保密和專有。執行人員應立即通知公司任何未經授權擁有、使用、披露、複製、刪除或銷燬或企圖使用任何機密信息的人，以及執行人員知悉的任何機密信息及其所有細節。行政人員應採取一切合理適當的措施保護機密信息，並保護其免受披露、誤用、間諜活動、丟失和盜竊。高管應在聘用期終止或期滿時，或在公司可能要求的任何其他時間，向公司交付包含或與保密信息有關的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、計算機磁帶、計算機、打印輸出和軟件以及其他文件和數據(及其副本, 發明和發現(定義見下文)或公司或其任何關聯公司的業務，行政人員隨後可能擁有或控制這些業務。本協議中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響高管與任何政府機構或實體溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員就與政府機構或實體相關的事項進行溝通，或要求高管就此向公司發出通知。根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不能因以下行為而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員保密，或僅出於報告或調查暫停的違法行為的目的，或(2)在訴訟或其他程序中以合規或其他密封文件的形式披露商業祕密。儘管有這種責任豁免權，但如果行政人員以未經授權的方式非法獲取商業祕密，可能會被追究責任。
(B)本文中使用的“業務”是指擁有、運營、開發和/或管理或向以下對象提供管理或行政服務的業務：(A)位於美國任何地方的非卧牀外科中心，或(B)由公司或任何附屬公司擁有、運營、開發或管理的任何醫院半徑50英里範圍內的醫生擁有的外科醫院。
6.限制性契諾。執行董事承認，在受僱於本公司或其任何聯營公司、或其前任或繼任者的過程中，他已接觸並熟悉他們的商業祕密及其他機密資料，他的服務對本公司及聯營公司一直具有並將具有特殊、獨特及非凡的價值。因此，為了進一步考慮在本協議項下和與受僱有關的情況下向高管支付的補償，並保護公司及其關聯公司的機密信息、商業利益和商譽：
(A)競業禁止。除非行政總裁與本公司行政總裁特別同意，否則行政總裁不得直接或間接以僱員、代理人、顧問、股東、董事、聯席合夥人或任何其他個人或代表身分，擁有、營運、管理、控制、從事、投資或以任何方式參與、擔任顧問或顧問、(單獨或與任何人士、商號、公司或實體)，或以其他方式協助從事或擁有、投資、經營、管理或控制任何直接或間接從事或正在積極開發或試圖在田納西州納什維爾市區半徑50英里範圍內或任何區域半徑50英里範圍內(或在該地區是一個大城市，與該城市相關的大都市地區)，公司或其任何關聯公司在終止日期積極從事或正在積極發展或試圖發展業務的任何要素(“地區”)；但不得解釋為阻止高管投資於在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易的任何競爭公司的股票，但前提是高管不參與該公司的業務，且高管及其聯繫人合計不擁有該公司股票的總和不超過該公司股票的3%。關於領土, 高管明確承認，公司及其附屬公司打算將業務擴展到美國並遍及整個美國。儘管有上述規定，本第6條(A)項禁止的活動不應構成對本節的違反，其對象為：(X)一個實體，其收入來自與本公司或其任何關聯公司的業務競爭的業務；或(Y)一個從一個或多個部門、部門或部門獲得的總收入不超過1億美元的實體，該實體從事與本公司或其任何關聯公司的業務競爭的任何業務；但前提是，在任何一種情況下，您均不負責(且不參與或參與)此類業務的日常管理、監督或監督，且您對負責此類日常管理、監督或監督的一名或多名個人沒有直接監督。
(B)幹擾人際關係。在不限制本協議第6(A)節規定的一般性的情況下，高管特此同意，在限制性期限內，他不會直接或間接以僱員、代理人、顧問、股東、董事、合夥人或任何其他個人或代表的身份，(I)招攬或鼓勵，或參與招攬或鼓勵(A)已經或打算執行，在本協議期限內的任何時間與本公司或其任何關聯公司，或任何該等人士、商號、公司或其他實體的任何利益繼承人簽訂管理服務協議或其他服務協議，以確保與業務的任何要素有關的業務或合同，或(B)本公司或其任何關聯公司或其任何關聯業務的任何現有客户或患者終止或以其他方式改變他/她或其與本公司或其任何關聯公司或該等關聯業務的關係；或(Ii)轉移、引誘、招攬或鼓勵，或試圖轉移、引誘、招攬或鼓勵利用或投資於關聯診所的任何醫生成為非關聯診所或設施的所有者、投資者或使用者，或出於任何前述目的與任何該等醫生接觸，或授權或協助任何第三方採取任何此類行動。此外，自退休終止日期起及之後的任何時間，執行人員不得以任何方式與公司或其任何關聯公司的供應商或供應商，或向公司或其任何關聯公司提供服務的任何其他第三方，就公司或其任何關聯公司或任何公司-或任何此類關聯公司相關事宜(哪些供應商, 供應商或第三方服務提供商將包括但不限於，在高管受僱於公司或其任何關聯公司期間，公司或其任何關聯公司考慮就未來提供產品或服務進行接觸或談判的任何第三方)。然而，這些限制僅適用於(X)在緊接前兩(2)年內的任何時間是或曾經是本公司或其任何關聯公司的業務合作伙伴，或其任何高級職員、僱員或代理人在該兩(2)年內以套用信函、一攬子郵寄或發佈廣告以外的方式代表本公司或其任何關聯公司招攬業務的人士，及(Y)僅當行政人員在受僱於本公司或其關聯公司或經介紹認識該等人士期間曾為該等人士工作，或
或因受僱於本公司或本公司或其附屬公司的其他關係而與該人士有接觸，或曾接觸有助於其招攬該人士的機密資料。
(C)非邀請書。除履行本協議規定的職責外，在限制期內，高管不得直接或間接以僱員、代理人、顧問、股東、董事、聯合合夥人或任何其他個人或代表的身份，僱用、招聘或招攬在限制期內受僱或聘用於本公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司的任何人員，或以其他方式試圖影響或改變任何此等人士與任何關聯公司、本公司或其任何關聯公司的關係；但是，對並非針對任何特定人的一般徵集(如互聯網或報紙徵集)的迴應，不應被視為違反本第6(C)條規定的限制。
(D)附屬執業。就本協議而言，“關聯業務”應包括(I)本公司或其任何關聯公司擁有所有權權益的任何業務或設施，或(Ii)由本公司或其任何關聯公司管理或接受與業務任何要素相關的其他服務的任何業務或設施。
(E)藍鉛筆。如果任何有管轄權的法院在任何時候認為本協議或任何特定限制性公約(定義如下)的期限太長或領土太寬，則本第6條的其他規定仍然有效，此處的限制性期限應被視為法律在這種情況下允許的最長期限，並且在此情況下，領土應被視為包括法律允許的最大領土。在每一案件中，法院應將時間段和/或領土減少到允許的期限或大小。
(F)不得貶低公約。在限制期間及之後，高管不得以任何方式直接或間接詆譭、詆譭或貶損本公司、其任何關聯公司或其各自的代理、高級管理人員、董事、員工、母公司、子公司、關聯公司、關聯診所、關聯醫生(包括任何利用或投資於任何關聯診所的醫生)、代表、律師、執行人、管理人、繼任者和受讓人(統稱為“保護方”)，也不得以任何方式直接或間接貶低、詆譭或貶損其在任何受保護方的經驗，或任何受保護方所做的任何行動或決定。
(G)補救措施。執行董事承認並同意本第6條及前述第5條(統稱為“限制性契諾”)所載的契諾對保護本公司及其聯屬公司的商業利益是合理和必要的，如果執行董事違反上述限制性契諾的任何條款，本公司及其關聯公司可能會受到不可彌補的損害，而如果執行董事實際或威脅違反任何此等限制性契諾，本公司及其關聯公司將不會獲得足夠的法律補救。因此，本公司行政人員同意，如其實際或威脅違反任何限制性契諾，本公司及其聯屬公司有權獲得即時臨時強制令及其他衡平法濟助，但須於其後儘快進行聆訊。本協議任何內容均不得解釋為禁止本公司或其任何關聯公司就該等違約或威脅違約尋求任何其他補救措施，包括追討其能夠證明的任何損害賠償。作為對其(或其)有利的其他權利和補救措施的補充和補充，如果執行人員實質性違反本第6條的任何規定，公司(和/或其關聯公司)有權要求執行人員對公司(和/或其關聯公司)的所有補償、利潤、款項、應計、遞增或其他福利進行核算，並向公司(和/或其關聯公司)支付所有補償、利潤、款項、應計、遞增或其他福利，這些補償、利潤、款項、應計、遞增或其他利益實際上來自或接收自構成違反本協議所含契約的任何交易，而這些交易可能要求執行人員償還任何遣散費。此外，如果行政人員涉嫌違反或違反本第6條, 本條第6款規定的限制期應在違約或違規行為得到適當糾正之前收取費用。
(H)致謝。行政人員明白上述限制可能會限制他在與本公司及其關聯公司的業務類似的業務中謀生的能力，但他相信他已經並將得到足夠的考慮和
作為本公司行政人員的其他利益，以及本條例另有規定，以清楚證明此等限制是合理的(鑑於其教育程度、技能及能力)，而行政人員並不認為該等限制會妨礙他以其他方式謀生。行政長官承認限制性公約是合理的，並已與他的法律顧問審查了本協定的條款。在限制期內，高管應將本協議中包含的任何和所有限制通知任何潛在或未來的僱主，並在開始僱用之前向該僱主提供此類限制的副本。
(I)對獲準活動不予執行。根據美國證券交易委員會規則21F-17，17 C.F.R.§240.21F-17(A)(“規則21F-17”)所允許的，本協議中的任何內容均不限制行政人員向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或投訴的能力。行政人員承認並理解，本協議不限制他與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息。如果高管有效地從事了規則21F-17所述的行為，公司將不會對本協議中所述的高管採取執法行動。
7.免除和放棄申索。
(A)執行委員會公佈的申索。自簽署本協議之日起，考慮到根據本協議向高管提供的付款、福利和其他對價，高管特此免除並永遠免除本公司及其所有關聯公司、其所有者、高級管理人員、董事、員工、代理人、股東、代表以及他們的繼任者和受讓人(各自為“公司實體”，或統稱為“公司實體”)在本協議日期或之前的任何時間產生的任何和所有費用、投訴、義務、債務、承諾、協議、權利、索賠、債務、開支或要求。基於其受僱於本公司或終止受僱或終止受僱於本公司或其任何聯屬公司的任何職位，包括董事職位。這包括公佈行政機關根據《就業年齡歧視法》(禁止就業中的年齡歧視)、《1964年民權法》第七章(禁止基於種族、膚色、國籍、宗教或性別的歧視)、《同工同酬法》(禁止男女同工不同酬)、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》或任何其他聯邦、州或地方有關僱用或終止僱用的法律或法規所規定的或可能具有的任何或所有權利、主張或要求。這也包括行政部門根據任何法規、規則或法規或普通法對任何不當解除債務的索賠予以釋放。
(B)對釋放的審查。通過在下面簽字，執行在此確認並表示，他有21天的時間來審查和考慮是否簽署本協議，並已被公司建議在簽署之前諮詢律師和他的私人顧問。高管理解並同意，簽署本協議後，高管放棄了除本協議所述的付款和福利外，高管可能擁有的向公司或任何其他公司實體追討損害賠償的任何和所有權利。行政主管特此承認，他自願自願簽訂本協議，不受任何脅迫、壓力或脅迫，他理解本協議的條款和條件，並在知情的情況下根據本協議中包含的條款解除每個公司實體的職務。行政主管進一步承認，根據本協議，他正在接受超出他已經有權獲得的任何價值的考慮。
(C)撤銷的權利。行政總裁承認，本公司已告知他，他在簽署本協議後有七天時間撤銷其簽署，本公司或任何其他人士均無責任根據本協議向他提供任何利益，直至八日已過，且僅在他未撤銷其簽署的情況下。任何此類撤銷必須在七天撤銷期限內由公司收到才能生效，並且此類撤銷只能通過電子交付或傳真發送給公司，請注意總法律顧問。雙方同意，如果行政人員在該七天期限內撤銷其簽字，行政人員的退休將在退休之日繼續有效，但本協議從頭開始無效。
(D)沒有放棄或放棄的權利。儘管有上述規定，但執行本協議後，高管和公司均不會放棄執行本協議、員工計劃或公司長期激勵計劃條款的權利。
(E)不得入場。雙方承認，本協議不構成高管或公司承認違反任何僱傭法律、法規、條例或行政程序，或明確否認責任的任何其他聯邦、州或地方法律、普通法、法規或條例。
8.合作。雙方承認，在與其作為公司高級管理人員的角色有關的法律訴訟中，可以將高管列為被告。自本保險生效之日起六年內，公司應繼續根據董事的任何責任保險單為高管提供保險，並以該身份為高管提供責任保險，承保範圍應與公司向其高級管理人員提供的保險水平相同。高管同意，他將參與並配合此類辯護，而不向公司支付額外補償，前提是公司將補償高管因參與和合作此類辯護而產生的任何費用。行政人員進一步同意與本公司或本公司任何實體就涉及本公司實體的一項或多項現有或未來法庭訴訟、政府調查、仲裁、調解或其他法律、衡平法或商業事宜或法律程序提供全面合作。行政主管承認並理解本條款規定的合作義務在時間上不受限制，可能包括但不限於需要或獲得證詞、宣誓書、審判、調解或仲裁中的證詞，以及為該證詞做準備，以及為其他與訴訟無關的業務事項提供諮詢。在公司提出合理要求時，執行人員將出席任何被認為是必要的會議或會議，為任何此類事項或訴訟的辯護或起訴做準備。
9.行政人員的申述。作為公司簽訂本協議的重要誘因，行政人員特此作出如下陳述：
(A)文件審查。執行董事已閲讀本協議的所有條款，包括自退休之日起，其與本公司的僱傭關係將永久且不可撤銷地終止(諮詢期內預期的諮詢服務除外)，以及本協議使本公司和所有公司實體永遠免於因該僱傭關係而引起的任何法律訴訟和該關係的終止。行政人員承認，他已被建議尋求法律諮詢，並已自願簽署本協議，以換取所給予的代價，該代價被認為是充分和令人滿意的，並且超出了他本來可能有權獲得的任何報酬。執行人員聲明並保證其有能力執行本協議。
(B)不起訴的契諾。除受規則21F-17保護的任何活動外，執行董事未向任何地方、州或聯邦機構或法院提出任何與其受僱於本公司或從本公司退休有關的投訴或指控，此後任何時候也不會這樣做。
10.雜項。
(A)通知。本協議項下的任何通知必須以書面形式，並以掛號信或掛號信、預付郵資、以要求回執通知的一方或各方為收件人，或親自將通知遞送至下文規定的相關地址，或根據本節向本協議另一方書面指定的其他地址發出：
如果要向公司提供：
外科手術夥伴公司
七泉路310號，套房500
田納西州布倫特伍德，郵編37027
注意：首席人力資源官
如果要執行，則要：
拉德諾格倫路1109號
田納西州布倫特伍德，郵編37027
致行政人員的通知可寄往公司記錄上當時的行政人員地址。
(B)無偏移量。除法律另有規定外，本協議項下的付款不得抵銷或扣減高管可能欠本公司或任何其他人士的任何款項。
(C)整個協議。雙方已根據本協議中規定的明示條款和規定執行本協議，不依賴本協議中未規定的任何口頭或書面通信或陳述。除員工計劃、公司薪酬和第2節中提到的協議以及本協議特別提及的任何其他協議外，本協議闡述了本協議雙方之間的完整協議，並完全取代了本協議雙方之前就本協議主題達成的任何和所有協議或諒解。
(D)修訂。本協議可隨時由本公司以書面形式進行修訂，但任何修改均須徵得行政人員的書面同意，否則會減少本協議向行政人員提供的利益。
(E)法律的選擇。本協議及其履行將按照田納西州的國內法律進行解釋和管轄，而不考慮其法律原則的選擇，除非聯邦法律控制或優先於州法律。任何基於本協議的訴訟，或因本協議或本協議的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或本協議任何一方的行動而引起的訴訟，應僅在田納西州戴維森縣的田納西州聯邦或州法院提起和維持。每一方在此不可撤銷地同意根據第10(A)條通過郵寄副本的方式在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向上述任何法院送達法律程序文件。
(F)繼承人和受讓人。執行人員在本協議項下的義務、職責和責任是個人的，不得轉讓。在高管死亡或殘疾的情況下，本協議中包含的免責條款對高管的遺產、遺囑執行人或法定代表人具有約束力，本協議的條款應可由高管遺產執行人或法定代表人強制執行，但公司應要求作為公司全部或幾乎所有業務或資產的繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)的任何公司、實體、個人或其他人明確承擔並同意履行公司在本協議下的所有義務。在本協議中使用的術語“公司”應指本協議中定義的公司，以及通過法律實施、書面協議或其他方式承擔並同意履行本協議的前述業務和/或資產的任何繼承人。
(G)免除條文。對本協議任何條款和條件的任何放棄都必須以書面形式進行，並由本協議各方簽署。放棄本協議的任何條款和條件，不得被解釋為放棄任何隨後違反本協議相同或任何其他條款和條件的行為。
(H)可分割性。本協議的條款以及本協議項下應支付的利益和金額應被視為可分割的，如果任何部分被視為無效、非法或
本協議的其餘部分和/或福利或付款因任何原因均可強制執行，本協議的其餘部分和/或福利或付款應有效並對雙方具有約束力。
(I)律師費。如果公司或高管違反本協議的任何條款或條款，而另一方聘請一名或多名律師來執行本協議的條款，則在有管轄權的法院做出裁決後，違約或違約方同意向另一方支付執行本協議所需的合理律師費和費用。
(J)對應方。本協議可一式多份簽署，每份副本均視為正本，所有副本一起構成同一份文書。
[簽名頁面如下]
請仔細閲讀。該協議包括髮布所有已知和未知的索賠。
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
行政人員
/s/ George M. Goodwin
喬治·M·古德温
外科手術合作伙伴公司
/s/ J. Eric Evans
首席執行官J·埃裏克·埃文斯