附件10.20

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僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)於2021年9月30日由希利奧治療公司(下稱“本公司”)和塞爾瓦託·喬文(下稱“高管”)(統稱為“雙方”)簽署。

獨奏會

鑑於公司希望繼續聘用行政人員擔任首席財務官；以及

鑑於，本公司與執行人員於2021年2月1日簽訂了一份書面協議，詳細説明瞭執行人員的僱用條款和條件(“現有協議”)，並希望修訂和重述現有協議的全部內容；以及

鑑於，執行機構已同意接受按本協議規定的條款和條件繼續聘用；

因此，現在，考慮到上述情況以及本協議所載各方各自的契約和協議，本協議雙方同意如下：

1. 協議。只要於有關本公司首次公開發售(“首次公開發售”)的註冊聲明生效之日(“生效日期”)，本協議仍受僱於本公司，則本協議自該日期起生效。自生效之日起，該高管應繼續是本公司的僱員，直至該僱傭關係根據本條例第7條(“僱傭條款”)終止為止。

2. 職位。在任職期間，高管將擔任公司的首席財務官，在公司位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的辦公室工作，並根據高管的工作職責合理要求出差。

3. 受僱範圍。在任職期間，高管應負責履行與高管作為公司首席財務官的職務相一致的職責。執行人員應向公司首席執行官或公司指定的其他管理人員報告，並應忠實、勤勉並盡其所能地履行執行人員在本協議項下的職責。行政人員應將行政人員的所有營業時間、忠誠度、注意力和努力投入到公司及其附屬公司的業務和事務中。在聘期內，未經本公司首席執行官事先書面同意，高管不得從事與本公司目前參與或在聘期內參與的業務直接相關的任何其他僱傭、職業、諮詢或其他業務活動。儘管有上述規定，經公司董事會主席批准，行政人員可以在其他董事會任職，並可以從事宗教、慈善或其他社區活動，只要這些服務和活動是向公司首席執行官披露的，而不是

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對行政人員根據限制性契諾協議履行對本公司的職責或行政人員的義務造成重大幹擾。執行人員同意遵守公司的規則、法規、指示、人事慣例和政策，以及公司可能不時採取的任何變更。

4. 補償。作為高管向本公司及其任何關聯公司提供的所有服務的全額補償，在聘用期內，本公司將向高管提供以下服務：

(a) 基本工資。自生效之日起生效，執行人員應按年率領取400,000美元的基本工資(“基本工資”)。管理人員的基本工資應按照公司定期制定的工資發放程序等額分期付款。執行人員的基本工資將由董事會每年或更頻繁地審查，除第7(C)(I)節規定的情況外，董事會可酌情增加(但不是減少)高管基本工資。

(b) 年度酌情獎金。從2021年曆年開始的每個日曆年結束後，將考慮就高管受僱於本公司的每個會計年度向其發放年度獎勵獎金。該等獎金(如有)的金額、條款及條件將由董事會全權酌情決定。高管的目標獎勵獎金(“目標獎金”)應為基本工資的40%。任何歷年的實際派息金額均可酌情決定，並將視乎董事會對行政人員的表現、本公司的業務狀況，以及任何適用的獎金計劃的條款所作的評估而定。年度獎金數額不作保證，高管必須在適用獎金年度的最後一天是一名信譽良好的員工，才有資格獲得該年度的任何年度獎金，除非下文第8節特別規定。任何年度績效獎金將不遲於與其相關的獎金年度後的日曆年度的3月15日支付。

(c) 股權獎。在與首次公開發行(IPO)有關的公司普通股反向分拆生效之前，根據公司同意在首次公開募股(IPO)中向公眾公佈價格以及根據公司2021年股票激勵計劃的條款和條款，執行人員將被授予購買273,176股公司普通股的選擇權，該選擇權的每股行使價等於普通股在首次公開募股(IPO)中向公眾出售的每股價格，並受董事會應遵守的其他條款和條件的規限。行政人員將有資格於董事會全權酌情決定的時間及條款及條件下，獲得未來的股權獎勵(如有)。

(d) 優勢。在符合資格要求和公司政策的情況下，高管有權在與公司其他處境相似的員工相同的基礎上，根據公司不時生效的條款，參加公司向高級管理人員提供的所有員工健康、殘疾、保險、附帶福利、福利和退休計劃、安排、做法和計劃，並在這些計劃下獲得福利。本公司保留酌情修改、修改或終止其任何及所有福利計劃的權利。

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(e) 帶薪休假。在任期內，行政人員有權根據公司適用的政策享受休假和假期。

(f) 扣繳。應支付給高管的所有薪酬均需繳納適用的税款和預扣費用。

(g) 某些還款義務。關於執行董事開始受僱於本公司，根據現有協議的條款，本公司向執行董事提供金額為50,000美元的紅利，減去所需扣減及扣繳款項，而該等紅利仍須履行還款責任。因此，高管同意，如果高管在2022年3月31日或之前因公司無故終止高管的聘用(定義如下)或高管有充分理由(定義如下)終止聘用以外的任何原因離開公司，則高管將全額支付此類獎金。

5. 費用。根據公司政策，高管將獲得實際、必要和合理的業務費用報銷。此外，本公司將向高管支付與高管搬遷至波士頓大都會地區相關的合理搬遷費用，金額最高不超過75,000美元(“搬遷費用”)。所有此類費用必須在2023年3月31日或之前發生，才有資格獲得搬遷費用的報銷。行政人員還將有權獲得額外付款，以支付與不可抵税的搬遷費用報銷相關的任何聯邦、州和地方所得税。根據本第5款或其他條款報銷的任何費用均應遵守本合同附件A第3款的規定。

6. 限制性契約協定。作為根據本協議條款繼續聘用高管的條件，高管應簽署作為附件B的《所有權、保密、競業禁止、競業禁止和開發協議》(以下簡稱《限制性公約協議》)。高管承認，高管是否收到本協議第4(C)節規定的股票期權授予，取決於《限制性公約》中規定的競業禁止條款的《高管協議》，該對價是公平合理的，以換取高管遵守《限制性公約》中規定的競業禁止條款，並確認該對價是公平合理的，以換取高管遵守本協議第4(C)節中規定的股票期權授予，並且這種對價是公平合理的，以換取高管遵守該限制性合同中規定的競業禁止條款。儘管本協定有任何相反規定，執行機構承認並同意：(I)所附限制性公約協定中規定的競業禁止義務在第(X)生效日期和(Y)第十一(11)日中較晚者之前不得生效)在公司將本協議提供給執行人審查和執行後的第二個工作日；和(Ii)在此之前，執行人之前同意的競業禁止限制將保持完全有效。

7. 終止僱傭關係。發生下列情況之一時，本協議和管理人員的聘用應終止：

(A)行政人員去世或無行為能力。在本協議中使用的術語“殘疾”是指一種身體或精神疾病或殘疾，使行政人員在超過三(3)年的時間內不能履行行政人員職位的職責

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連續幾個月或在任何十二個月期間累計超過二十六(26)周的時間。公司應本着誠意，自行決定高管是否不能履行本協議規定的服務。

(B)在本公司選擇時(不論是否有理由)，在本公司向行政人員發出書面通知後立即生效。本協議中使用的“原因”應指公司真誠確定的執行人員：

(I)行政人員的行為構成與執行行政人員職責有關的重大不當行為，包括但不限於挪用公司或其任何附屬公司或關聯公司的資金或財產，但將公司財產用於個人目的的偶然、習慣和最低限度的使用除外；

(Ii)行政人員作出的符合(A)任何重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪的作為；

(Iii)行政人員的任何不當行為，不論是否在行政人員任職期間，如果行政人員繼續受僱於同一職位，合理地預期會對公司或其任何附屬公司或附屬公司造成重大傷害或重大聲譽損害；為免生疑問，違反公司反歧視或反騷擾政策應構成根據本(Iii)條規定的原因；(Iii)根據本條例第(Iii)款，違反本公司反歧視或反騷擾政策的行為應構成因由而導致公司或其任何附屬公司或附屬公司遭受重大損害或重大聲譽損害；(Iii)為免生疑問，違反本公司反歧視或反騷擾政策的行為應構成因由；

(Iv)行政人員持續不履行本條例所訂的行政人員職責(並非因行政人員傷殘所致)，而在董事局就其不履行職責發出書面通知後，該情況已持續超過30天；

(V)行政機關實質性違反本協定或限制性契約協定(定義見下文)中的任何規定；或

(Vi)行政人員在接到本公司的指示後，未能合理配合真誠的內部調查或監管或執法機構的調查，或故意銷燬或未能保存已知與該等調查有關的文件或其他資料，或誘使他人不配合或出示與該等調查有關的文件或其他資料。

(C)於行政人員選舉時，不論是否有充分理由(定義見下文)，並由行政人員向本公司發出書面通知(如有充分理由，則須受好理由定義所載的時間規定規限)。本協議中所使用的“充分理由”是指在未經執行人員同意的情況下，在發生下列任何事件(每個“充分理由條件”)後，執行人員已完成充分理由流程(下文定義)的所有步驟：

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“正當理由程序”由以下步驟組成：(I)行政人員真誠地合理地確定良好理由條件已經發生；(Ii)行政人員在首次出現良好理由條件的90天內以書面形式通知公司；(Iii)行政人員真誠地配合公司的努力，在發出通知後不少於30天(“治療期”)內補救良好理由條件；(Iv)儘管作出了上述努力，良好理由條件仍繼續存在；(Iv)儘管作出了上述努力，但良好理由條件仍然存在；(Iii)行政人員真誠地配合公司的努力，在不少於30天的期間內(“治療期”)補救良好理由條件；(Iv)儘管作出了上述努力，但良好理由條件仍繼續存在；(Iii)行政人員真誠地配合公司的努力，以補救良好理由條件；(V)高管在治療期結束後90天內終止聘用。如果公司在治療期內治癒了好的原因條件，則好的原因將被視為沒有發生。

8. 終止的效果.

(a)除公司無故終止或行政人員有充分理由外的所有終止。如果在除公司無故終止或高管有正當理由終止(包括高管無正當理由自願終止或公司因高管死亡或殘疾而終止)以外的任何情況下終止高管的僱用，公司在本協議項下的義務應立即終止，高管僅有權獲得(I)截至終止生效之日(“終止日”)高管有權領取的基本工資，且在符合公司一般政策的範圍內。應根據公司既定的薪資程序和適用法律支付，但不遲於下一個定期計劃的支付期，(Ii)未報銷的業務費用，行政人員已根據本條例第5節及時提交了適當的文件，以及(Iii)根據本公司當時發起的福利計劃的條款，行政人員根據其條款有權獲得的任何金額或福利(如果加速速度不能滿足經修訂的1986年國税法第409a條(下稱“準則”)的要求，則不得加速支付)；(Iii)根據公司當時發起的福利計劃的條款，高管有權獲得的任何金額或福利(且不得加速到不符合經修訂的1986年國税法(以下簡稱“準則”)第409a條的程度)。

(b) 在控制權變更前12個月或之後12個月以上，由公司無故終止或由高管有充分理由終止。如果高管被公司無故終止聘用或被高管以良好理由終止聘用

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在控制權變更(定義見下文)之前或之後十二(12)個月以上的原因，執行機構有權承擔應計債務。此外，在符合第8(D)條的條件下，公司應：

(I)向行政人員支付相當於行政人員基本工資的(X)九(9)個月(“離職期”)的金額，及(Y)發生終止日期的年度的行政人員的目標獎金，而不論該年度的指標是否已確立或是否已達到(該獎金金額按比例計算，以反映該行政人員在終止日期之前受僱的該年度內的期間)；及(Y)行政人員在該年度的目標獎金，不論該年度的指標是否已確立或已達到(按比例計算，以反映該行政人員在終止日期前受僱的期間)；但如行政機關根據限制性契諾協議有權獲得任何付款，則行政機關根據本(I)項在任何歷年收到的款額，將減去根據限制性契諾協定(“限制性契諾協議抵銷”)在同一歷年向行政機關支付的款額；及(B)如行政機關有權根據限制性契諾協議收取任何款項，則行政機關在任何歷年所收到的款額將會減去根據限制性契諾協定(“限制性契諾協議抵銷”)支付行政機關的款額；及

(Ii)只要行政人員有資格並及時選擇根據“眼鏡蛇”法律繼續接受團體醫療保險，在行政人員終止日期後的九(9)個月內繼續支付，或直至行政人員獲得其他工作或不再有資格根據“眼鏡蛇”法律獲得保險為止(以先發生者為準)，公司為獲得相同保險類型的在職和類似情況的員工支付的健康保險保費份額，除非公司提供此類眼鏡蛇保險付款將違反適用法律的非歧視要求在這種情況下，公司應在上述規定的時間段內將此類付款直接轉換為支付給高管的工資。這類付款，如果支付給高管，應接受與税收相關的扣除和扣繳，並在公司正常的工資發放日期支付。為免生疑問，上述應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA項下的續保範圍(統稱為“服務費福利”)。

(c) 在控制權變更後12個月內，由公司無故終止或由高管有充分理由終止。如果公司在控制權變更後十二(12)個月內無故或有充分理由終止對高管的聘用，則高管有權承擔應計義務。此外，在符合第8(D)節的條件下，代替上文第8(B)節規定的福利，公司應：

(I)向高管支付相當於高管基本工資(或緊接控制權變更之前生效的高管基本工資，如果更高)的(X)十二(12)個月(“控制權變更免責期”)的金額，以及(Y)相當於高管在終止日期發生的年度的目標獎金的金額，而不考慮該年度的衡量標準是否已經確立或實現；(Y)支付給高管的金額相當於該年度的高管基本工資(或在緊接控制權變更之前生效的高管基本工資，如果更高)的金額，無論該年度的指標是否已經確定或實現；但如果行政機關根據限制性契諾協議有權獲得任何付款，則行政機關根據本(I)條在任何歷年收到的金額將因限制性契諾協定抵銷而減少；

(Ii)如果行政人員有資格並及時選擇根據“眼鏡蛇”法律繼續接受團體醫療保險，則繼續支付十二(12)年

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在行政人員終止日期之後的幾個月內，或在行政人員獲得其他工作或不再有資格獲得COBRA下的保險之前(以先發生者為準)，公司為獲得相同保險類型的在職和類似處境的員工支付的健康保險保費份額，除非公司提供此類COBRA付款將違反適用法律的非歧視性要求，在這種情況下，公司應將此類付款直接轉換為在上述指定時間段內支付給高管的工資。這類付款，如果支付給高管，應接受與税收相關的扣除和扣繳，並在公司正常的工資發放日期支付。為免生疑問，上述應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA項下的續保範圍；以及

(Iii)儘管任何適用的股權激勵獎勵協議、股票期權協議或其他基於股票的獎勵協議中有任何相反規定，所有由高管持有的股權激勵獎勵、股票期權和其他基於股票的獎勵均應加快，以便所有當時完全基於時間推移而歸屬的股權獎勵立即授予，並在高管終止之日成為完全可行使或不可沒收的(統稱為“控制權變更七項福利”)；如果高管在生效日期前持有的任何股權獎勵、股票期權和其他基於股票的獎勵的加速歸屬條款比第8(C)(Iii)節規定的條款更有利於高管，則這些股權激勵獎勵、股票期權或其他基於股票的獎勵的歸屬條款應僅適用於該等獎勵，而不是適用於該等獎勵的第8(C)(Iii)節規定的加速歸屬條款。

(d) 付款的發放和時間安排。作為高管獲得離職金或控制權變更離職金的條件(視情況而定)，高管必須以公司提供的形式簽署並向公司交付遣散費和解除索賠協議(“離職金協議”)，其中至少包括解除所有可免除的索賠、非貶損、保密和合作義務，重申高管在限制性契約協議下的持續義務，以及不與之競爭的協議離職協議必須在高管終止之日起六十(60)天內(或公司可能指示的較短期限)內不可撤銷。離職期福利或控制權變更離職期福利(視情況而定)以附件A為準，在應納税的範圍內，應根據公司在離職期或控制權變更離職期(視情況而定)內的薪資慣例，在終止日期後60天內按基本相等的分期付款方式支付；但是，如果60天期間從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，根據上文第8(B)或8(C)節到期的任何款項，在符合“守則”第409a節所指的“非限定遞延補償”的範圍內，應從第二個日曆年開始支付，直至該60天期間的最後一天；此外，第一次付款應包括補足款項，追溯至終止之日的次日。行政人員必須繼續遵守“離職協議”。, 限制性契諾協議和與公司的任何類似協議，以便

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有資格領取或繼續領取離職金或控制權離職金變更(視情況而定)。

(e) 控件定義中的更改。就本協議而言，“控制權變更”應指以下任何事件的發生，前提是此類事件或事件構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權變更，如財務條例§1.409A-3(I)(5)(V)、(Vi)和(Vii)所定義：(I)個人收購。實益擁有公司任何股本的實體或集團(1934年證券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或集團(“交易法”))(“個人”)，在收購後，該等人士實益擁有(根據交易法第13d-3條所指)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Y)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行證券的合併投票權(“未償還公司投票權證券”)的50%(50%)或更多；(X)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Y)公司當時已發行的有權在董事選舉中投票的證券的合併投票權；但就本款而言，以下收購併不構成控制權的改變：(1)直接向公司收購公司股本，或(2)任何實體依據符合本定義第(Iii)款(X)及(Y)款(X)及(Y)條的業務合併(定義見下文)收購公司股本；或(Ii)董事會組成發生變化，導致留任董事(定義見下文)不再佔董事會多數席位(或如適用，不再構成本公司繼任公司的董事會), “留任董事”指在任何日期(X)是生效日期的董事會成員，或(Y)在該日期之後由至少過半數在該提名或選舉時在任的董事提名或選舉的，或者其當選為董事會成員是由在該提名或選舉時在任的董事至少過半數推薦或認可的；(Y)在該生效日期或(Y)之後由至少過半數在該提名或選舉時在任的董事提名或選舉的，或其當選為董事會成員的董事在該提名或選舉時是由至少過半數的在任董事推薦或認可的；但任何個人的首次就任，不得受本條(Y)所規限，而該項首次就任是由委員會以外的人或其代表就選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意書的選舉而進行的；或(Iii)完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或換股，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(“企業合併”)，除非緊接該等企業合併後，下列兩(2)項條件中的每一項均符合：(X)緊接該企業合併前直接或間接實益擁有未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的全部或實質所有個人及實體；及(Iii)完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或換股，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(“企業合併”)，除非緊接該等企業合併後，下列兩(2)項條件中的每一項均獲滿足：超過50%(50%)的當時已發行的普通股和當時已發行的證券的合併投票權，分別有權在該企業合併中產生的或收購的公司的董事選舉中普遍投票(包括但不限於, 因該等交易而直接或透過一(1)間或多間附屬公司擁有本公司或實質上所有本公司資產的法團(該所產生或收購的法團在此稱為“收購公司”)，其比例與緊接該項業務合併前分別擁有未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的比例大致相同；及(Y)無人(不包括由本公司或由本公司或本公司維持或贊助的任何僱員福利計劃(或相關信託))

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收購公司)直接或間接實益擁有收購公司當時已發行普通股的百分之五十(50%)或以上，或該公司當時已發行證券的合併投票權，而該等股份一般有權在董事選舉中投票(除非該等所有權在企業合併前已存在)；或(Iv)本公司的清盤或解散。儘管如上所述，如行政人員與本公司於生效日期前訂立的股權獎勵、股票期權或其他以股票為基礎的獎勵協議(各自為“先前股權協議”)中有關控制權變更的定義(或類似定義)較本協議中有關控制權變更的定義更為寬泛，則該先前股權協議中有關控制權變更(或類似定義)的定義應僅適用於該先前股權協議涵蓋的股權獎勵。

9.修改後的第280G條削減。儘管本協議有任何其他規定，但第9(B)節規定的除外，在公司發生“所有權或控制權變更”(定義如下)的情況下，應適用以下規定：

(A)本公司無義務向行政人員提供任何“或有補償付款”(定義見下文)的任何部分，而該等款項是行政人員為消除任何“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)節)而有權收取的。就本第9節而言，如此取消的或有補償付款應稱為“已取消付款”，而如此取消的或有補償付款的總金額(根據財政部條例第1.280G-1節、Q/A-30或任何後續條款確定)應稱為“已取消金額”。

(B)儘管有第9(A)節的規定，如果(1)消除的金額(在不考慮本句的情況下計算)超過(2)如果取消的付款(在不考慮本句的情況下確定)支付給執行人員(包括州和州)，則不得減少或有補償支付。(2)如果取消的支付(在不考慮本語句的情況下確定)支付給執行人員(包括州和州)，則總現值(根據財務條例第1.280G-1、Q/A-31和Q/A-32節或任何後續規定確定)的100%(100%)是行政人員將產生的任何附加税的金額的100%(100%)(根據財務條例1.280G-1、Q/A-31和Q/A-32或任何後續規定確定)守則第499條就所有超過高管“基本金額”(如守則第280G(B)(3)條所界定)的或有補償支付徵收的消費税，以及任何預扣税。根據本第9條(B)款對或有補償金削減的覆蓋應稱為“第9條(B)款覆蓋”。就本款而言，如果任何聯邦或州所得税可歸因於收到任何已取消的繳税，則應將已取消的繳税金額乘以法律規定的聯邦和州最高合併所得税率來計算該税額。

(C)就本第9節而言，下列術語應具有以下各自的含義：

(I)“所有權或控制權的變更”指根據守則第280G(B)(2)條決定的本公司所有權或實際控制權或本公司大部分資產所有權的變更。

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(Ii)“或有補償付款”是指(根據本協議或以其他方式)向“被取消資格的個人”(如守則第280G(C)條所界定)或為其利益而支付或提供的任何補償性質的付款(或利益)，且根據本守則第280G(B)(2)(A)(I)條的定義，該等付款或利益是因公司所有權或控制權的變更而發生的(根據守則第280G(B)(2)(A)(I)條的含義)。

(D)在所有權或控制權變更後應支付給高管的任何款項或其他福利，如可合理地描述為(由公司決定)或有補償付款(“潛在付款”)，應在第9(D)條規定的日期之前支付。在高管首次有權收到與所有權或控制權變更相關的或有補償付款(無論當時是否到期)後三十(30)天內，公司應確定並通知高管(關於其決定依據的合理細節)(1)哪些可能的支付構成或有補償付款，(2)已消除的金額，以及(3)第9(B)條的凌駕是否適用。在向行政人員遞交該通知後三十(30)天內，行政人員應向本公司提交回復(“行政人員回覆”)，説明(A)行政人員同意本公司根據上一句話作出的決定或(B)行政人員不同意該決定，在此情況下，行政人員應説明(X)哪些可能的付款應被描述為或有補償付款，(Y)取消的金額，以及(Z)第9(B)條的凌駕是否適用。如果高管未能在要求的日期或之前提交高管回覆，公司的初步決定為最終決定。如果根據本第9條的規定，任何或有補償支付必須被視為取消支付，則應按照公司決定的順序減少或取消支付：(I)任何現金支付；(Ii)任何應税福利；(Iii)任何非應税福利, 以及(Iv)在每種情況下以相反的順序授予股權獎勵，從從觸發消費税適用之日起在時間上支付最遠的付款或福利開始，直到最大限度地增加被取消的付款所需的程度。如果行政人員在行政答覆中表示，行政人員同意公司的決定，公司應在向公司提交行政答覆後三(3)個工作日內向行政人員支付潛在款項(除非是在該日期之後才應支付的任何潛在款項，這些潛在款項應在到期日期支付)。(2)如果行政人員同意公司的決定，則公司應在向公司交付行政答覆後三(3)個工作日內向行政人員支付潛在款項(除非是在該日期之後才支付的任何潛在款項，這些潛在款項應在到期之日支付)。如果行政人員在行政答覆中聲明行政人員不同意公司的決定，則在行政人員答覆發出後六十(60)天內，行政人員和公司應真誠努力解決該爭議。如果該爭議不能在該60天期限內解決，則該爭議應根據當時有效的美國仲裁協會規則在馬薩諸塞州波士頓通過仲裁完全解決。任何有管轄權的法院都可以根據仲裁員的裁決作出判決。公司應在向公司遞交執行答覆後的三(3)個工作日內，向執行人員支付公司與執行人員之間沒有爭議的、是否應支付的潛在付款(除非在該日期之後才應支付的任何此類潛在付款除外, 這些潛在付款應在到期日期支付)。潛在付款餘額應在爭議解決後三(3)個工作日內支付。在符合本合同第9(A)和9(B)條所載限制的情況下，在爭議解決後向執行機構支付的任何款項的數額應增加應計款項的數額。

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利息按華爾街日報不時公佈的最優惠利率計算，從最初到期之日起按月複利。

本第9條的規定旨在適用於根據本協議或行政人員可獲得或有補償付款的任何其他協議或計劃向行政人員支付的任何和所有付款或福利。

10. 沒有限制。高管聲明並保證，高管不受任何僱傭合同、限制性契諾或其他限制的約束，這些合同、限制性契諾或其他限制妨礙高管履行對公司的責任，或與本協議的任何條款有任何不一致之處。

11. 告示。根據本協議交付的任何通知，在通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送後三(3)個工作日，在通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送到下一個工作日後的一(1)個工作日，或在親手遞送到以下規定的收件人地址後，應被視為正式送達。

致行政人員：按行政人員檔案中規定的地址

致公司：

西利奧治療公司(Xilio Treeutics，Inc.)

冬街828號，300套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451

注意：法律部

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任何一方均可通過按照本第11條規定的方式向另一方發出通知，更改通知的投遞地址。

12. 依法治國；執法。本協議的條款以及關於本協議的含義、效力、履行或有效性的任何爭議的解決，或因本協議、高管受僱於公司或高管與公司之間的任何其他關係而產生、與之相關或以任何方式與之相關的任何爭議(“爭議”)將受馬薩諸塞州法律管轄，不包括與衝突或法律選擇相關的法律。行政人員和公司接受位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦和州法院對任何爭議或與任何爭議相關的任何索賠的專屬個人管轄權。

13. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括本公司可能與之合併或加入的任何公司，或可能繼承其資產或業務的任何公司)具有約束力，並符合雙方的利益；但高管的義務是個人的，不得由高管轉讓。

14. 隨心所欲的僱傭。在任期內，高管將繼續作為本公司的任意僱員，這意味着，儘管有任何規定

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在此，任何一方均可隨時以任何理由終止僱傭關係，無論事先通知或不事先通知，也可有理由或無理由終止。

15. 致謝。行政人員聲明並表示，行政人員已有機會與律師充分討論和審查本協議的條款。行政人員進一步聲明並表示，行政人員已仔細閲讀本協議，理解本協議的內容，自願並自願同意本協議的所有條款和條件，並簽署行政人員自己的自由行為的行政人員名稱。

16. 不得口頭修改、放棄、取消或解除。本協議只能通過公司和高管雙方簽署的書面文件進行修訂或修改。公司在行使本協議項下的任何權利時的延遲或遺漏不得視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

17. 標題和代詞。本協議各部分的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

18. 釋義。雙方同意，本協議的解釋將不考慮任何要求解釋或解釋對起草方不利的推定或規則。本協議中提及的“包括”或“包括”應理解為“無限制”或同等形式。本協議中提及的“董事會”應包括其授權的任何委員會。

19. 可分割性。本協議的每一條款必須被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果根據適用法律，本協議的任何條款被認定為被禁止或無效，則該條款將僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。此外，如果有管轄權的法院因本協議中包含的任何條款的範圍過於寬泛(無論是在期限、活動、地理應用、主題或其他方面)而認定該條款不可執行，則將通過在法律允許的範圍內限制或減少該條款來解釋該條款，以便在符合當時適用法律的範圍內可執行，以實現雙方的意圖。

20. 整個協議。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代與本協議主題有關的所有先前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，包括但不限於現有的協議。

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[以下頁面上的簽名]

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茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

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XILIO治療公司

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作者：/s/勒內·魯索​ ​

姓名：勒內·魯索(RenéRusso)

職務：總裁兼首席執行官

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高管：

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/s/塞爾瓦託·喬文​ ​​ ​​ ​​ ​

塞爾瓦託·喬文

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附件A

受第409A條規限的付款

1.在本附件A的約束下，根據本協議可能到期的任何遣散費只能從高管“離職”之日(如下所述)開始支付，該“離職”發生在高管終止僱用之日或之後。以下規則適用於根據本協議向高管提供的遣散費(如有)的分配：

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(a)本協議所規定的遣散費的每一期應按《國內税法》第409a條(“第409a條”)的規定被視為單獨的“付款”。除第409a條明確允許或要求的範圍外，公司和高管均無權加速或推遲任何此類付款的交付。

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(b)如果在高管從公司“離職”之日起，高管不是“指定僱員”(第409a條的含義)，則每筆遣散費都應按照書面協議中規定的日期和條款支付。

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(c)如果在高管從公司“離職”之日起，高管是“指定員工”(符合第409a條的含義)，則：

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規定由於適用財政部條例1.409A-1(B)(9)(三)(關於非自願離職時的離職金)而推遲支付補償。根據財政部條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)條符合例外條件的任何分期付款，必須不遲於發生離職的納税年度之後執行人員第二個納税年度的最後一天支付。

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2.關於高管是否以及何時從公司離職的決定，應以符合並基於財務管理條例第1.409A-1(H)節規定的推定的方式作出。僅就本附件A第2節而言，“公司”應包括根據本守則第414(B)和414(C)節將公司視為單一僱主的所有人員。

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3.根據本協議提供的所有報銷和實物福利應根據第409a條的要求進行或提供，只要此類報銷或實物福利受第409a條的約束，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷用於高管在世期間(或在協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用的金額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用。(Iii)符合資格的開支將在支出當年的下一歷年的最後一天或之前報銷；及。(Iv)獲得報銷的權利不受抵銷、清盤或交換任何其他利益的限制。

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4.如果本協議的任何條款(包括本附件A)被確定為構成遞延補償，但不符合第409A條的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

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5.本協議旨在遵守或免除第409a條的規定，並應據此進行解釋。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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附件B

限制性契約協定

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