附件10.35

[***]=本展覽中省略了某些標記的信息，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

信貸和擔保協議第2號修正案

本信貸與擔保協議(“本協議”)的第2號修正案於2022年2月11日由特拉華州的瑞格爾製藥有限公司(以下簡稱“瑞格爾”)作為借款人、作為代理人的MidCap金融信託公司(連同其繼承人和受讓人，“代理人”)以及下文提及的不時作為貸款人的金融機構或其他實體之間作出。

獨奏會

A.代理人、貸款人和借款人已經簽訂了日期為2019年9月27日的特定信用和擔保協議(經日期為2021年4月2日的信用和擔保的特定修正案1修訂，並在本協議日期之前不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，現對其進行修訂，並可能不時進一步修訂、修改、補充和重述“信用協議”。據此，貸款人同意按信貸協議中規定的金額和方式向借款人提供某些預付款和某些財務便利。

B.借款人已請求，且代理人和貸款人已同意，在本協議和其他融資文件規定的條款和條件的約束下，除其他事項外，(A)修訂適用的融資條件、適用的承諾和與第三號信貸安排有關的某些其他條款，(B)修改與第四號信貸安排有關的適用的融資條件、適用的承諾和某些其他條款，(C)增加一項額外的定期貸款安排，作為第五號信貸安排，(D)修改與財務契約相關的某些條款，以及(E)修訂現有信貸協議中與上述相關的某些其他條款。

協議書

因此，考慮到前述規定、本協議中規定的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，代理人、出借人和借款人特此同意如下：

1.	獨奏會。本協議應構成一份融資文件，除非另有明確説明，否則本協議的摘要和每一次提及信貸協議的內容將被視為參考經本協議修訂的信貸協議。本合同中使用但未作其他定義的大寫術語應具有《信貸協議》中賦予它們的含義(包括在本合同摘要中使用的大寫術語)。

2.	對現有信貸協議的修訂。根據本協議的條款和條件，包括但不限於以下第4節所述的生效條件，現將現有的信貸協議修改如下：

(A)現刪除現有信貸協議的第2.3(A)節，並將其全部替換為：

“(A)信貸安排的性質；信貸延期請求。借款人可要求借款人在該信貸安排提款期間的任何營業日對該信貸安排進行信貸延期，但在適用的承諾開始日期之前或在適用的承諾終止日期之後，不得就信貸安排進行信貸延期。根據信貸安排申請的任何信貸延期(不包括截止日期的信貸延期和第二日的信貸延期

修改生效日期)，代理商必須在提供信用延期資金的日期前十(10)個工作日，在中午12：00(紐約時間)之前收到完整的信用延期表格(在截止日期進行的信用延期除外)。如果任何信貸工具收益是出於任何原因而償還的，無論是自願的還是非自願的(包括從保險或抵扣收益中償還)，代理人和貸款人沒有義務向借款人重新墊付此類款項。

(B)現刪除現有信貸協議第6.7節第(A)(4)款，全部替換為：

“(iv)在(I)貸款人於2022年8月31日或之後就第4號信貸安排或(Ii)貸款人就第5號信貸安排進行信用延期後的任何時間，如果借款人的無限制現金低於最低現金門檻，借款人應立即(但無論如何在三(3)個工作日內)通知代理商。

(C)現刪除現有信貸協議的第9.2節，並將其全部替換為：

“9.2[***].”

(D)現將現行信貸協議第15節中“受限制境外附屬公司”的定義修訂如下：

(i)

將現有的(C)條重編為(E)條；及

(Ii)

在新訂的(C)及(D)條中，按適當的字母順序加入以下條文：

(C)Rigel PharmPharmticals LTDA，

(D)Rigel PharmPharmticals，S.de R.L.de C.V.，及

(e)[***]

(F)現修訂現行信貸協議第15條，按適當的字母順序增加下列新定義的術語：

“第二修正案”是指2022年2月11日對信貸與擔保協議的第二號修正案在借款人、代理人和貸款人之間的協議。

“第二修正案生效日期”指2022年2月11日。

(G)現刪除現有信貸協議所附的信貸安排#3附表，並將其全部替換為本協議附表1。

(H)現刪除現有信貸協議所附的信貸安排#4附表，並將其全部替換為本協議附表2。

(I)現將本協議的附表3添加到現有的信貸協議中，緊跟在第4號信貸安排附表之後

(J)現刪除現有信貸協議所附的攤銷計劃，並以本協議的附表4全部取代。

(K)在此，下列協議應被視為已被添加到《披露時間表》的已列材料協議列表中：

Rigel PharmPharmticals，Inc.和Eli Lilly and Company於2021年2月18日簽署許可和合作協議；

3.陳述和擔保；擔保物權的重申。借款人特此(A)確認信貸協議中所載的所有陳述和擔保於本合同日期就借款人而言在所有重要方面均真實和正確(該等陳述或擔保文本中沒有任何重大限定詞的重複)，除非任何該等陳述或擔保與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或擔保在該較早日期應真實和正確，以及(B)履行其在信貸協議項下各自義務的契諾。每個借款人確認並同意授予代理人的所有擔保權益和留置權繼續完全有效，所有抵押品保持自由，不受任何留置權的影響，允許留置權除外。本條款的任何內容均無意損害或限制代理人在抵押品上的擔保權益和留置權的有效性、優先權或範圍。借款人承認並同意，信貸協議、其他融資文件和本協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債或其他與執行債權人權利有關的法律或一般衡平法一般原則和一般衡平法原則的限制。

4.取得實效的條件。本協議自代理商自行決定滿足下列各項條件之日起生效：

(A)代理人應已從借款人、代理人和出借人收到(包括通過傳真或其他電子傳輸)本修正案簽字頁的正式授權、籤立和交付副本；

A.代理人應已收到(包括通過傳真或其他電子傳輸方式)借款人和代理人正式授權、簽署和交付的修改和重新簽署的費用信函的簽名頁副本；

B.代理人應收到借款人正式授權、簽署和交付的祕書證書，證明(I)被授權簽署和交付本協議的借款人每名官員的姓名和簽名以及與此相關的所有文件，(Ii)附在該證書上的借款人組織文件是在該證明日期生效的組織文件的完整和正確副本，(Iii)批准和授權執行、交付和履行本協議和與此相關的其他文件的借款人董事會或其他適當管理機構的決議，以及(4)證明借款人在每個適用司法管轄區的良好信譽的證書；

C.代理商應收到一份正式授權、簽署並交付的、日期為本合同日期的完好性證書；

D.代理人應已收到關於借款人的(I)來自其組織管轄權國務祕書的當前UCC查詢；以及(Ii)判決、未決訴訟、聯邦税收留置權、個人財產税留置權以及公司和合夥企業税收留置權的搜索，在每種情況下，結果均為代理人合理接受；

(B)本協議所載有關借款人的所有申述及保證，在各重要方面均屬真實及正確(在該等申述或保證的文本中不得重複任何重大限定詞)，但如該等申述或保證與某一特定日期有關，則該等申述或保證在該較早日期須為真實及正確的(而該等各方在本聲明或保證上的簽署須當作為其對該日期的證明)；

(C)在本協議生效之前和之後，任何融資文件項下均不存在違約或違約事件；和

(D)代理商應已收到代理商可能合理要求的與本協議相關的其他文件、證書和信息。

5.放行。考慮到本協議中包含的代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人自願、知情、無條件和不可撤銷地為並代表自己及其所有母公司、子公司、附屬公司、成員、經理、前任、繼任者和受讓人，以及各自的現任和前任董事、高級管理人員、股東、代理人和員工，以及各自的前任、繼任者、繼承人和受讓方(單獨和集體，“解除方”)在此完全和完全免除、免除和永遠解除代理人、貸款人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、成員、經理、股東、董事、高級管理人員和員工，以及他們各自的前任、繼承人、繼承人和受讓人(單獨和集體，“解除方”)的任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、爭議、損害、索賠、義務、債務、費用、任何種類的費用和要求，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是到期的還是未到期的，清算的還是未清算的，既有的還是或有的，是已知的還是不知道的，免除當事人(或他們中的任何一方)對免責方或他們中的任何一方(無論是直接或間接的)，全部或部分基於在本合同日期或之前存在的事實(不論現在是否知道)，涉及：產生於或以其他方式與：(I)任何或所有融資文件或交易，或與此相關的任何行動或不作為，或(Ii)任何借款人與任何或所有獲免責方之間或之間的交易或關係的任何方面, 與本合同第(I)款中提及的任何或所有文件、交易、行為或不作為有關的，在每一種情況下，全部或部分基於在本合同日期之前存在的事實，無論現在是否已知。借款人承認，上述免責聲明是促使代理人和每個貸款人決定簽訂本協議並同意本協議項下預期的修改的重要誘因，代理人和貸款人一直依賴於此。

6.不得放棄或創新。除本協議明確規定外，本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄代理人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議、融資文件或與上述任何內容相關而簽署或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。本協議並無任何意圖或解釋為放棄信貸協議或其他融資文件下的任何現有違約或違約事件，或放棄代理人對該等違約或違約事件的任何權利和補救。本協議(連同與本協議相關而簽署的任何其他文件)不打算，也不應被解釋為信貸協議的更新。

7.非宗教式誓詞。除非根據本合同條款特別修訂，否則借款人在此確認並同意，信貸協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)將繼續完全有效，並在此由借款人在各方面予以批准和確認。借款人並同意遵守信貸協議及融資文件的所有條款、契諾及條件，即使代理人或任何貸款人先前的任何行為、放棄、免除或其他行動或不作為可能構成或被解釋為放棄或修訂該等條款、契諾及條件。

其他的。

(A)提及對信貸協議的影響。本協議生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。除上文特別修訂外，信貸協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)應保持完全效力和效力，並在此由借款人在各方面予以批准和確認。

(B)適用法律。本協議及與本協議相關或由此引起的所有爭議和其他事項(無論是否涉及合同法、侵權法或其他法律)，應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則(一般義務法第5-1401節除外)。

(C)放棄陪審團審訊。借款人、代理人和出借方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利，並同意任何此類訴訟或訴訟應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。借款人、代理人和每一貸款人承認，本豁免是建立業務關係的重要誘因，每個人在簽訂本協議時都依賴於該豁免，並且在未來的相關交易中，每個人都將繼續依賴該豁免。借款人、代理人和每個貸款人保證並聲明，IT已有機會與法律顧問一起審查本陪審團豁免，並且IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

(D)信貸協議條款的合併。信貸協議第12條(法律選擇；地點和陪審團審判豁免；加利福尼亞州豁免)和第13.2條(賠償)中包含的條款通過引用併入本文，其程度與全文轉載的程度相同。

(E)標題。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。

(F)對應方。本協議可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一份相同的文書。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。通過傳真或電子郵件交付已簽署簽字頁的電子版本(例如，.pdf或.tif文件)來交付本協議的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效，並對本協議各方具有約束力。

(G)整個協議。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

(H)可分割性。如果本協議的任何條款或義務在任何適用的司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

(I)繼承人/受讓人。根據信貸協議和其他融資文件的規定，本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並且本協議項下的權利應屬於本協議的繼承人和受讓人。

[簽名顯示在以下頁面上]

下列簽字人已於上述日期簽署本協議，特此證明，本協議具有法律約束力。

代理：	MidCap金融信託基金，

作者：阿波羅資本管理公司，L.P.

其投資經理

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合夥人

作者：/s/莫里斯·阿姆塞勒姆姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆
標題：授權簽字人

貸款人：

MidCap金融信託基金，

作者：阿波羅資本管理公司，L.P.

其投資經理

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合夥人

作者：/s/莫里斯·阿姆塞勒姆姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆
標題：授權簽字人

貸款人：ELM 2020-3信託

作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

作者：/s/John O‘DeaName：John O’Dea
標題：授權簽字人

ELM 2020-4信託基金

作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

作者：/s/John O‘DeaName：John O’Dea
標題：授權簽字人

___________________________
姓名：
標題：

借款人：

Rigel製藥公司

作者：/s/Dean Schorno姓名：Dean Schorno
職務：執行副總裁兼首席財務官

附表1

信貸安排#3：

信貸安排和類型：期限，第三批

本信貸安排的貸款人及其各自適用的承諾：

出借人	適用的承諾
MidCap金融信託基金	700萬美元(約合人民幣700萬元)
阿波羅投資公司	300萬美元(約合人民幣300萬元)

共計：	1000萬美元(約合人民幣1000萬元)

以下定義的術語適用於本信貸安排：

適用的資助條件：不適用。

適用利息期：指自每月1日起至該月最後一日止的一個月期間；然而，前提是，本信貸安排下每一次信貸展期的第一(1)適用利息期間應自作出適用信貸展期之日開始，並於該月最後一天結束。

適用下限：指適用Libor利率的年利率為1.5%(1.50%)。

適用保證金：利率等於年利率百分之五點零五(5.65%)。

適用預付費：指自融資單據要求預付款或任何自願預付款之日起應支付適用預付費之日(“預提日”)計算的下列金額：(A)對於截止日期當日或之後至截止日期後十二(12)個月的應計日期，2.5%(2.5%)乘以預付或要求預付的信用延期未償還本金的金額(以較大者為準)；(B)對於截止日期後十二(12)個月至截止日期後二十四(24)個月的應計日期，乘以預付或必須預付的信貸延期未償還本金金額(以較大者為準)1.5個百分點(1.5%)；及(C)就截止日期後二十四(24)個月至緊接到期日之前的日期之後的應計日期而言，百分之一(1.0%)乘以預付或須預付的信貸延期未償還本金金額(以較大者為準)。

承諾生效日期：第二修正案生效日期。

承諾終止日期：第二修正案生效日期後第二個工作日的營業結束。

最低信用額度：10,000,000.00美元

附表2

信貸安排#4：

信貸安排和類型：期限，第4批

本信貸安排的貸款人及其各自適用的承諾：

出借人	適用的承諾
MidCap金融信託基金	700萬美元(約合人民幣700萬元)
阿波羅投資公司	300萬美元(約合人民幣300萬元)

共計：	1000萬美元(約合人民幣1000萬元)

以下定義的術語適用於本信貸安排：

適用的供資條件：手段：

(A)如果根據本信貸安排#4進行信貸延期的日期是在2022年8月31日之前，則適用的資金條件為：不適用；或

(B)如果根據本信貸安排#4進行信貸延期的日期為2022年8月31日或之後，則適用的資金條件如下：

(i)[***]及

(I)借款人遵守融資文件的所有條款，包括遵守第9.1和9.2節規定的財務契約，截至最近一次測試日期，該測試日期發生在本信貸安排#4項下的信貸延期日期之前。

適用下限：指適用Libor利率的年利率為1.5%(1.50%)。

適用保證金：利率等於年利率百分之五點零五(5.65%)。

承諾生效日期：第二修正案生效日期。

承諾終止日期：最早發生的日期為：(A)2023年3月31日，(B)貸款人就5號信貸安排進行任何信貸延期的日期，以及(C)代理人向借款人交付書面通知，終止適用的承諾，原因是違約事件在該通知交付時尚未免除或修復。

最低信用額度：10,000,000.00美元

附表3

信貸安排#5：

信貸安排和類型：期限，第五批

本信貸安排的貸款人及其各自適用的承諾：

出借人	適用的承諾
MidCap金融信託基金	1400萬美元(1400萬美元，約合人民幣1400萬元)
阿波羅投資公司	600萬美元(約合600萬美元，約合人民幣186萬元)

共計：	2000萬美元(2000萬美元，約合人民幣186萬元)

以下定義的術語適用於本信貸安排：

適用的資金條件：指下列情況：

(a)[***]及

(3)借款人遵守融資文件的所有條款，包括遵守第9.1節和9.2節規定的財務契約，截止最近一次測試日期發生在本信貸安排#5項下的信貸延期日期之前。

適用下限：指適用Libor利率的年利率為1.5%(1.50%)。

適用保證金：利率等於年利率百分之五點零五(5.65%)。

承諾開始日期：滿足適用於本信貸安排的資金條件。

承諾終止日期：最早發生的日期為：(A)2023年3月31日，以及(B)代理人向借款人發出書面通知，通知借款人在發生違約事件後終止適用的承諾，而違約事件在通知交付時尚未免除或修復。

最低信用額度：20,000,000.00美元

附表4

攤銷日程表(每項信貸安排)

信貸安排#1

自2021年10月1日(“初始攤銷開始日期”)起至其後每個日曆月的第一天，相當於根據1號信貸安排墊付的本金總額除以36(36)人；提供如果借款人提供令代理人滿意的證據，證明至少在初始攤銷開始日期前十(10)個工作日已滿足適用的IO延期條件(定義如下)，則應延長初始攤銷開始日期，以便本金支付應在適用的延長攤銷開始日期開始，金額應等於根據信貸安排#1預支的本金總額除以在到期日到來之前剩餘的完整日曆月數(包括支付第一筆攤銷款的月份)。

信貸安排#2：

自初始攤銷開始日期起至此後每個日曆月的第一天，相當於根據2號信貸安排墊付的本金總額的數額除以36(36)人；提供如果借款人提供令代理人滿意的證據，證明至少在適用的初始攤銷開始日期前十(10)個工作日已滿足適用的IO延期條件(定義如下)，則應延長初始攤銷開始日期，以便本金支付應在延長的攤銷開始日期開始，金額應等於根據信貸安排#2預支的本金總額除以在到期日到來之前剩餘的完整日曆月數(包括支付第一筆攤銷款的月份)。

信貸安排#3：

自(A)信貸延期後緊接的第一個完整日曆月的第一天，和(B)適用的延長攤銷開始日期(如果有)，以及在每一種情況下，在之後每個日曆月的第一天繼續，借款人應支付本金，其金額等於第三號信貸安排的未償還信貸延期除以到期日發生前剩餘的完整日曆月(包括該第一個完整日曆月)的數量。

信貸安排#4：

自(A)信貸延期後緊接的第一個完整日曆月的第一天，和(B)適用的延長攤銷開始日期(如果有)，以及在每一種情況下，在之後每個日曆月的第一天繼續，借款人應支付本金，其金額等於信貸安排#4的未償還信貸延期除以到期日發生前剩餘的完整日曆月(包括該第一個完整日曆月)的數量。

信貸安排#5：

自(A)信貸延期後緊接的第一個完整日曆月的第一天，和(B)適用的延長攤銷開始日期(如果有)的最後一天開始，並且在每種情況下，在此後每個日曆月的第一天繼續，借款人應支付本金，其金額等於信貸安排#5的未償還信貸延期除以到期日發生前剩餘的完整日曆月(包括該第一個完整日曆月)的數量。

儘管前述有任何相反規定，所有信貸延期項下的全部未償還本金餘額應於到期日到期並支付。

就本攤銷明細表而言，下列術語應具有以下含義：

“IO擴展條件”指[***].

“延期攤銷開始日期”是指：(A)如果借款人已滿足第一IO延期條件，但未能滿足第二IO延期條件，即2022年10月1日；或(B)如果借款人同時滿足第一IO延期條件和第二IO延期條件，即2023年10月1日，以較早者為準。