附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)日期為2022年2月_

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，以及根據1933年證券法第4(A)(2)節所載經修訂的第5節(“證券法”)及/或其下有關股份及認股權證的規例D的註冊要求豁免，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方(個別而非聯名)希望向本協議中更全面描述的本公司證券購買本公司的證券，而非聯名向本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券，本公司希望向每名買方發行及出售本協議所述的本公司證券，而不是聯名向本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分履行這些對價)，本公司和每一買方同意如下：

第一條

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本1.1節中規定的含義：

“收購人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，或因任何其他類似的命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，商業銀行不得被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務(在任何情況下)均已滿足或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二(2)個交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“公司法律顧問”指卡梅爾、米拉佐和費爾律師事務所(Carmel，Milazzo&Feil LLP)。

“披露明細表”是指與本協議同時交付的公司的披露明細表。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜之前(紐約市時間)，上午9：01(I)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9點之間簽署的，(Ii)在緊隨本協議日期之後的交易日(紐約市時間)簽署，且(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9點之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。

“ERISA”應具有3.1(Pp)節中賦予該術語的含義。

“託管代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

“託管協議”是指公司和託管代理在成交前簽訂的託管協議，根據該協議，每位買方的認購金額將根據協議條款託管，並在公司普通股在交易市場完成上市後進行相關的第三方託管。“託管協議”是指本公司與託管代理之間在成交前簽訂的託管協議，根據該協議，每位買方的認購金額將根據協議條款託管，並在公司普通股在交易市場完成上市後交由第三方託管。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指：(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的過半數成員，向公司僱員、高級管理人員或董事發行普通股或期權；(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為已發行普通股的證券；和(B)根據本協議發行的任何證券的行使、交換或轉換而發行的證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為已發行普通股的證券。但自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目，或降低該等證券的行權價格、交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外)，或延長該等證券的期限。

“反海外腐敗法”是指修訂後的1977年“反海外腐敗法”。

“財務顧問”指A.G.P./Alliance Global Partners。

“財務顧問聘用協議”是指日期為[____]，2022年，公司與財務顧問之間的協議。

“FINRA”應具有3.1(Oo)節中賦予該術語的含義。].

“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

發行人“指本公司、其任何前身、任何關聯發行人，或據其所知，參與本協議項下發售的任何董事、高管、本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該詞的定義見證券法第405條)。

“圖例移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或者其他限制。

“實質性不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何形式的實體。

“每股收購價”指1,000.00美元，受本協議日期後發生的普通股反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

“優先股”是指公司的A系列優先股，聲明價值為每股1,000.00美元。

“訴訟”是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證詞)，無論是懸而未決的，還是據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊權協議”是指本公司與買方之間的註冊權協議，日期約為本協議之日，以本協議附件A的形式。“註冊權協議”是指本協議附件A所示的公司與買方之間的註冊權協議，日期約為本協議的日期。

“登記聲明”是指符合“登記權協議”規定的要求並涵蓋股份和認股權證購買人轉售的登記聲明。

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條”是指證監會根據“證券法”頒佈的第144條，該條可以不時修改或解釋，或證監會此後通過的與該條具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則424”是指證監會根據“證券法”頒佈的規則424，該規則可以不時修改或解釋，或證監會此後通過的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。“規則424”指證監會根據“證券法”頒佈的規則424，或證監會此後通過的與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”是指股票、認股權證和認股權證股票。

“證券法”應具有背誦中賦予該術語的含義。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的優先股股份。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每位買方而言，在本協議簽字頁上和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和即期可用資金表示。“認購金額”是指在本協議簽名頁和標題“認購金額”旁邊指定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、註冊權協議、財務顧問聘用協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指Globex Transfer LLC，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP”指在任何日期由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)；(B)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該交易日(或之前最近的日期)的日成交量加權平均價由Bloomberg L.P.報道的以下條款中的第一項確定：(A)普通股隨後在交易市場上市或報價的日成交量加權平均價。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或隨後的類似機構或機構)報告普通股的公允市值，由持有當時未償還且合理可接受的證券多數權益的購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支由本公司支付，該等費用及開支由本公司支付，而該等費用及開支將由本公司支付，而該等費用及開支將由本公司支付，而該等費用及開支將由本公司支付。

“認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認股權證，該認股權證應可立即行使，其行使期限為自初始可行使之日起五年半(5.5)，其形式為附件B。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。

購銷

2.1收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，本公司同意出售，購買者分別而不是共同同意購買，總額最高可達$[________]股份(按每股收購價)及認股權證。每名買方應通過電匯或保兑支票向託管代理交付相當於買方在本合同簽字頁上籤署的認購金額的即時可用資金，公司應根據第2.2條向每名買方交付其股份和認股權證，公司和每名買方應在成交時交付第2.2條規定的其他項目。在滿足第2.2條和第2.3條規定的契約和條件後，結案應在公司律師辦公室或本協議雙方同意的其他地點進行。本公司承諾，如果買方在不遲於下午12：00交付行使通知(如認股權證中所定義)。(紐約市時間)於截止日期行使本協議日期至截止日期之間的任何認股權證，本公司應於截止日期向該買方交付與該行使通知有關的認股權證股份。除財務顧問另有指示外，股份結算將以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即於截止日期，本公司將發行登記於買方名下及地址並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的財務顧問賬户的股份；收到該等股份後，財務顧問應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由財務顧問(或其結算公司)以電匯方式付款。

2.2次送貨。

(A)在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司妥為籤立的本協議；

(Ii)由公司和託管代理正式簽署的託管協議；

(Iii)公司大律師的法律意見，其格式須為每名買方及財務顧問合理地接受；

(Iv)公司應向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由公司首席執行官或首席財務官籤立；

(V)公司須已向每名買方及財務顧問提供一份由公司首席財務官籤立的證明書，該證明書的日期為該日期，其形式及實質須令每名買方及財務顧問滿意；

(Vi)一份發給轉讓代理的不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理加速交付(A)證明擬根據本合同所附每名買方的簽字頁發行的股份和普通權證數量的證書，或(B)在每名買方選擇時，轉讓代理以DRS簿記形式發行該買方股份和普通權證的證據，每一份的證據應合理地令每名適用的買方滿意

(Vii)公司妥為籤立的註冊權協議；

(Viii)以該買方名義登記的認股權證，該認股權證可購買最多相當於該買方股份100%的普通股，行使價為每股3.30美元，但可予調整；及

(Ix)祕書證明書，其格式及實質內容須令購買人滿意。

(B)在截止日期或之前(除非下文另有規定)，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由該買方妥為籤立的本協議；

(Ii)由該買方妥為籤立的登記權協議；及

(Iii)通過電匯或保兑支票將買方的認購金額匯入託管代理根據託管協議以書面形式指定的賬户。

2.3關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：

(I)在作出本協議所載買方的申述及擔保的截止日期時，在所有要項上的準確性(或在申述或擔保在各方面均受重要性或重大不利影響所規限的範圍內)的準確性(除非該等申述或擔保的截止日期為其中某一特定日期，在此情況下，該等申述或擔保在該日期須屬準確)；

(Ii)每名買方須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及

(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本協議項下與結案有關的各自義務須符合下列條件：

(I)在作出本協議所載公司的陳述和保證的截止日期時，以及在本協議所載的公司的陳述和保證的截止日期，在所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在本協議所載的特定日期，在此情況下，該等聲明或保證在該日期是準確的)；

(Ii)公司須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)優先股指定證書(以附件C的形式)應已提交特拉華州州務卿並生效；

(V)自本協議日期起，對本公司並無重大不良影響；及

(V)普通股應已獲接納上市，並已在本公司的主要交易市場上市，而普通股的交易不應被監察委員會或本公司的主要交易市場暫停，而在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.所報道的一般證券的交易亦不應暫停或限制，亦不應就借該項服務報告交易的證券或在任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動或其他國家或國際災難(新冠肺炎大流行除外)對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，這些變化都會使買方合理判斷，在交易結束時購買證券是不可行或不可取的。

第三條

陳述和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，這些披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內限定本協議中作出的任何其他陳述或保證，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，除非不具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務或狀況(財務狀況)的結果產生重大不利影響；以及(Ii)對運營、資產、業務或狀況(財務狀況)的結果產生重大不利影響；以及(Ii)對運營、資產、業務或狀況(財務狀況)的結果產生重大不利影響作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)；但普通股市場價格或交易量的變化本身不應被視為構成重大不利影響。在任何此類司法管轄區，均未提起撤銷、限制、限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟。

(C)授權；強制執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件不需採取任何其他行動，惟與所需批准有關者除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司可強制執行的有效和有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制；(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制。強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，發行和出售證券，以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效後，或兩者兼而有之的情況下將成為違約)；或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效後，或兩者兼而有之的情況下將成為違約)；或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約：導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)受所需批准的約束或影響；或(Iii)根據所需的批准而進行的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他情況)或其他諒解公司或子公司所受的任何法院或政府機構(包括聯邦和州證券法律法規)的命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款的情況除外，而該等情況不會或合理地預期不會造成重大不良影響。

(E)提交、同意及批准。公司無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記任何與公司簽署、交付和履行交易文件有關的文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求提交文件；(Ii)根據本協議第4.16條向委員會提交登記聲明；(Iii)向每個適用的交易市場申請按其規定的時間和方式將股票和認股權證上市交易，及(Iv)向證監會提交表格D以及根據適用的州證券法規定必須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；註冊。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、足額支付及毋須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。當根據適用認股權證的條款發行認股權證股份時，認股權證股份將有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響。公司已經從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可以發行的普通股的最高數量。

(G)大寫。本公司於本文件日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括截至本文件日期由本公司高級職員、董事及其他聯屬公司實益擁有及登記在冊之普通股股份數目。除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工購股計劃向員工、顧問和董事發行普通股以及轉換和/或行使截至最近一次根據交易所法案提交的定期報告之日已發行的普通股等價物外，本公司自最近一次根據交易所法案提交定期報告以來，沒有發行過任何股本，但未發行的普通股則未發行任何其他普通股，除非根據本公司的股票期權計劃行使員工股票期權、根據本公司的員工購股計劃向員工、顧問和董事發行普通股股票以及轉換和/或行使截至最近根據交易所法案提交的定期報告日期已發行的普通股等價物。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所規定的交易的權利。除買賣證券或附表3.1(G)所載者外，並無任何未償還期權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾, 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排。該等證券的發行及出售將不會令本公司或任何附屬公司有義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致任何本公司證券持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中有任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、繳足股款和免税，均已按照所有適用的聯邦和州證券法發行，且這些流通股均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。除經批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。沒有股東協議, 與本公司為一方或據本公司所知為本公司任何股東之間或之間的本公司股本有關的投票協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據證券法和交易法要求提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延長，且已在任何此類延期到期前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為做出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，且不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交文件時有效的相關規則和規定。該等財務報表，包括本公司及其合併附屬公司的附註及附表，公平地列載本公司截至指定日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量, 根據證券法和交易法的適用會計要求編制，並在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)下編制(除非其中另有説明)。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告收錄最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所載者外，(I)並無發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易款項及在日常業務過程中產生的應計費用與過往慣例一致，及(B)根據公認會計準則規定無須在公司財務報表中反映或在提交予本公司的文件中披露的負債外，本公司並無招致任何負債(或有或有負債)；及(B)根據公認會計原則，本公司並無須在本公司財務報表中反映或在提交予本公司的文件中披露的負債(或有或有負債)。(Iii)本公司並無改變其會計方法；(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份；及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非是根據現有的本公司股權補償或購股權計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展均未發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用證券法，本公司於作出或被視為作出此陳述時，至少有一(1)個交易日前未公開披露該等事件、責任、事實、情況、發生或發展，且該等事件、責任、事實、情況、發生或發展須由本公司根據適用證券法予以披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展並未於作出此陳述之日前至少一(1)個交易日公開披露。

(J)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對本公司、任何子公司或其各自財產進行任何重大行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，威脅或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產(統稱為“行動”)，可能(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或(Ii)如果有不利的決定，可能本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據“交易所法”或“證券法”提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大的不利影響。本公司或其附屬公司的任何員工均不是與本公司或該等附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守規定的情況不能個別或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(L)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，根據其發佈、錄入、頒佈或批准(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)款中，每項條款均可合理地預期不遵守可個別或總體產生重大不利影響。

(M)遵守。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書是否對本公司或其任何財產具有約束力)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或其任何附屬公司在發出通知後會導致本公司或其任何附屬公司違約)，亦未收到有關其根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違約與否)的申索通知；或(I)本公司或任何附屬公司均未根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違約或該等違約或任何財產是否受該等違約或違約約束)(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或一直違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事宜有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每種情況下不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何實質性許可證的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，對其所擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權除外，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成及擬造成重大幹擾，(Ii)留置權可用於支付聯邦、州或其他税項它的支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，除非未能遵守租約的規定不會合理地預期會產生重大不利影響。

(P)知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及與各自業務相關使用所必需或要求的類似權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有該等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，無論是單獨還是整體, 合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用開展其業務所需的所有知識產權。

(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司規模的公司及本公司及附屬公司所從事的業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有承保範圍屆滿時續保，或無法在不大幅增加成本的情況下，向類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R)與關聯公司和員工的交易。除附表3.1(R)所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或非土地財產，並規定向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員或從任何高級職員付款。據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，在每個情況下均須支付超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括根據本公司任何股票期權計劃訂立的購股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司及其子公司遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)中截至本條例生效的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法令頒佈的截至本條例日期和截止日期有效的任何和所有適用規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產，及(Iv)記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至最近一次根據《交易所法案》提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期)結束時的有效性, “評估日期”)。該公司在其根據“交易所法案”最近提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證官員關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(T)某些費用。除附表3.1(T)所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人手續費或佣金，而本公司或任何附屬公司將不會向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”，也不會是其聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據1940年修訂的“投資公司法”進行註冊。

(V)登記權。任何人都無權促使本公司或任何子公司根據證券法對本公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(W)列出和維護要求。普通股是根據交易所法案第12(B)或12(G)條登記的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法案終止普通股登記的行動，公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。除附表3.1(W)所載者外，本公司於本通函日期前12個月內，並無收到任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。在本公司普通股在任何交易市場上市後，本公司正在、也沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市和維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊所屬國家的法律下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分發)或其他類似的反收購條款不適用於或可能適用於買方，而該等條款是或可能因買方及本公司履行各自的義務或行使其在交易文件下的權利(包括但不限於)因本公司發行證券而於交易文件下獲得的，包括但不限於，根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司的公司註冊法律而適用於或可能適用於買方的任何控制股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分派)或其他類似的反收購條款。

(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，而這些信息未在美國證券交易委員會報告中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及本協議擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表)均真實無誤，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時沒有誤導性。本公司承認並同意，除本合同第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z)無集成產品。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司或其任何關聯公司，或代表其或他們行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何證券的購買要約，在下列情況下，會導致本次證券發售與本公司先前的發售相結合：(I)證券法將要求根據證券法登記股票、認股權證或認股權證股份，(I)在此情況下，本公司或其任何聯屬公司或其代表均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，以便(I)根據證券法登記股票、認股權證或認股權證股票。或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售本協議所述證券所得款項生效後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額；(Ii)本公司的資產並不構成現時經營及擬進行的業務所需的不合理小額資本，包括考慮到特定資本的資本需求(I)綜合及預計資本需求及其資本供應；及(Iii)若本公司在考慮現金的所有預期用途後將其全部資產變現，則本公司目前的現金流連同本公司將會收到的所得款項，將足以在需要支付該等金額時支付其負債的所有金額或與該等金額有關的所有金額。(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，在計入現金的所有預期用途後，將足以支付其負債的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明本公司或任何附屬公司的所有未清償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司有承擔責任的所有未償還擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入資金或所欠金額超過100美元的任何負債。, (Y)所有與他人負債有關的擔保、背書及其他或有債務，不論其是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在日常業務過程中以可轉讓票據背書作存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據通用會計準則須資本化的租賃項下，任何超過100,000美元的到期租賃付款的現值；及(Z)與他人債務有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論其是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但以背書方式背書以供存放或託收或進行類似交易的擔保除外。本公司或任何附屬公司均無任何債務違約。

(Bb)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税款及其他政府評估及收費，而該等報税表所顯示或確定的應繳税款及其他政府評税及收費在數額上屬重大，(Iii)已在其賬面上撥出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均無(I)直接或間接使用任何資金作與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、款待或其他非法開支；(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員，或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反“反海外腐敗法”的任何規定。

(Dd)會計師。公司的獨立註冊會計師事務所載於“美國證券交易委員會”報告。據本公司所知，該會計師事務所(I)是交易法規定的註冊公共會計師事務所，(Ii)應就將包括在本公司截至2021年12月31日會計年度的Form 10-K年度報告中的財務報表發表意見。

(Ee)確認買方購買證券。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每位買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及其擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份)，而任何買方或彼等各自的任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對本協議擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(E)條和第4.14條除外)，本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該等證券；(I)本協議或本協議的其他部分有任何相反規定，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或停止購買或出售基於本公司發行的證券的“衍生”證券或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的任何買方及交易對手目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名購買者可在證券未償還期間的不同時間(實質上遵守適用法律)從事套期保值活動，包括但不限於在確定可就證券交付的認股權證股份的價值期間, 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權價值。本公司承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守M規例。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何該等證券，(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買任何該等證券而支付任何補償，或(Iii)就招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但在該個案中的情況除外，則本公司並無(I)直接或間接採取任何行動，以促使或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格；或(Ii)出售、競購、購買或支付任何因招攬他人購買本公司任何其他證券而支付的補償，但如屬此情況，則不在此限。支付給財務顧問的與證券配售相關的補償。

(Hh)FDA。對於由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的、受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的、經修訂的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其下的法規(FDCA)規定的每一種產品(每個此類產品，均為“醫藥產品”)，此類醫藥產品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷，由本公司按照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可、許可或申請批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不符合要求不會產生重大不利影響。本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通訊(I)對本公司或其任何子公司的上市前清理、許可、註冊或批准、使用、分發、製造或包裝、測試、使用、銷售、製造或包裝、測試、銷售、銷售、製造或包裝、測試、銷售、銷售、製造或包裝、測試、使用、銷售、製造或包裝、檢測、使用、銷售、製造或包裝、檢測、使用、銷售、製造或包裝、檢測、使用、銷售、製造或包裝、檢測、使用、銷售、製造或包裝、檢測、使用、銷售、製造或包裝、任何醫藥產品的銷售，或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對本公司或其任何子公司的任何臨牀研究施加臨牀擱置, (Iv)禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施生產，(V)與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，而該等行為無論個別或整體均會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Ii)購股權計劃。公司根據公司的股票期權計劃授予的每個股票期權(I)根據公司股票期權計劃的條款授予，(Ii)行使價格至少等於普通股在根據公認會計原則和適用法律被考慮授予之日的普通股公允市場價值。(I)根據公司的股票期權計劃授予的每個股票期權都是(I)根據公司股票期權計劃的條款授予的，以及(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律授予的普通股的公平市值。根據本公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情的情況下協調授予股票期權。

(Jj)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)的任何美國製裁。

(KK)美國不動產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應提供此類證明。

(Ll)“銀行控股公司法”。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(下稱“BHCA”)以及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Mm)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合1970年修訂的“貨幣和外國交易報告法”(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為“洗錢法”)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何行動或訴訟都沒有懸而未決，據本公司或任何子公司所知，沒有受到威脅。

(Nn)其他受保人。除財務顧問外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買方的酬金。

(OO)私募。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司根據證券法向買方提供和出售股份或認股權證不需要根據證券法進行登記。

(PP)ERISA很重要。據本公司所知，以下事件均未發生或存在：(I)未能履行經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法(“ERISA”)第302節的最低籌資標準(如果有的話)下的義務，以及根據該條例和已公佈的有關計劃的解釋，在不考慮放棄該等義務或延長任何攤銷期限的情況下確定的；(I)未發生或不存在以下情況：(I)未履行經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法(“ERISA”)第302條規定的義務(如果有的話)，以及根據該條例發佈的關於計劃的解釋；(Ii)美國國税局(Internal Revenue Service)、美國勞工部、養老金福利擔保公司(Payment Benefit Guaranty Corporation)或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構就公司或其任何子公司對員工的僱用或補償進行的審計或調查，這可能會產生重大不利影響；(Iii)公司或其任何子公司在僱用或補償員工方面違反任何合同義務，或違反任何法律或適用的資質標準，可能產生重大不利影響。據本公司所知，以下事件均未發生或, (I)與本公司及其子公司最近完成的會計年度的繳款總額相比，本公司及其子公司本會計年度對所有計劃的繳款總額大幅增加；(Ii)與本公司及其子公司最近完成的會計年度的此類債務相比，本公司及其子公司的“累計退休後福利義務”(財務會計準則第106號所指)大幅增加；(C)與本公司及其子公司最近完成的會計年度的繳款總額相比，本公司及其子公司的“退休後累計福利義務”(財務會計準則第106號所指)的金額大幅增加；(I)與本公司及其子公司最近完成的會計年度的繳款總額相比，本公司及其子公司的“退休後累計福利義務”(符合財務會計準則第106號的含義)的金額大幅增加；(Iii)任何事件或情況，而該等事件或情況會引致“僱員補償標準”第IV條所訂的法律責任，而該等法律責任可能會產生重大的不利影響；或。(Iv)

(PP)無一般徵求意見。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招攬或一般廣告發售或出售任何證券。根據證券法規則501的含義，公司僅將證券出售給作為“認可投資者”的每位買方。

(QQ)無取消資格事件；不合格發行人。關於將根據證券法第506條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上已發行有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語在證券法第405條中定義)(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為人”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向每位買方提供一份根據規則506(E)提供的任何披露的副本。於提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或另一發售參與者根據證券法第164(H)(2)條的涵義作出真誠要約的最早時間，以及於本章程日期，本公司將不會是規則405所界定的“不合資格發行人”。

(Rr)取消資格事件通知。本公司將於下列事項結束日期前以書面通知買方：(I)任何與發行人涵蓋人士有關的取消資格事件及(Ii)任何合理預期會隨着時間推移而成為與發行人涵蓋人士有關的取消資格事件的事件，而該等事件均為本公司所知悉的。

3.2買方的陳述和擔保。每名買方在此向公司作出如下陳述和保證：(除非本聲明中的特定日期，在此情況下，該陳述或保證在該日期應是準確的)，而不是為其他買方作出如下聲明和保證：(B)在本協議生效之日和截止日期之日，該聲明或保證應準確無誤地向本公司作出如下聲明和保證(除非截止日期為特定日期)：

(A)組織；當局。該買方為個人或正式註冊成立或成立的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並有權訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務，並擁有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所擬進行的交易。有關買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(Ii)受有關具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(B)受有關具體履約、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律的限制，以及(Ii)受與具體履約、強制令救濟或其他衡平法補救措施的可用性有關的法律的限制，以及(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，

(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購證券的，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保並不限制該買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。該等買方明白該等股份、認股權證及認股權證股份為“限制性證券”，並未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，並在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該買方為其自己的賬户購買該等證券作為本金，而不是為了或為分銷或轉售該等證券或其任何部分而違反證券法或任何適用的州證券法。買方目前無意違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或分銷此類證券達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保並不限制買方根據“註冊聲明”或其他適用的聯邦和州證券法銷售此類證券的權利)。

(C)買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)條所界定的“認可投資者”、(A)(1)、(A)(2)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)條所界定的“認可投資者”。(A)證券法下的(12)或(A)(13)，或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔該投資的全部損失。

(E)公開資料。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。該買方確認並同意，財務顧問或財務顧問的任何聯屬公司均未向該買方提供有關該證券的任何資料或意見，亦無必要或期望提供該等資料或意見。財務顧問或任何聯營公司均無就本公司或證券及財務顧問的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關本公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，財務顧問或其任何聯屬公司並無擔任該買方的財務顧問或受信人。

(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接籤立本協議前終止的期間內，該買方並無、亦無任何代表或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何本公司證券的買賣(包括賣空)。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議另一方或該買方代表(包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司)外，該買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成對任何與借款、借款安排、借款安排的識別和/或擔保有關的訴訟的陳述或擔保。, 為使該買方(或其經紀人或其他財務代表)在將來進行賣空或類似的交易，本公司將不再出售本公司的證券。

(G)一般徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或透過電視或電臺廣播或在任何研討會上介紹，或據該買方所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買有關證券的任何廣告、文章、通告或其他通訊。

(H)沒有取消資格的賽事。對於根據證券法規則506發行和出售的證券，該買方在出售時將受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的取消，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條

當事人的其他約定

4.1刪除傳説。

(A)股票、認股權證和認股權證股票只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。就根據有效登記聲明或第144條以外的任何有關證券向本公司或買方的聯營公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的任何轉讓而言，本公司可要求出讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓證券。

(B)買方同意在第4.1節要求的情況下，在每份股票、認股權證和認股權證股票上大體上按以下形式印製圖例：

[都不是]這一安全措施[也不是本證券可行使的證券][還沒有][有]根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)獲得的註冊豁免，已在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求或不受證券法註冊要求的現有豁免，且符合適用的州證券法，否則不得提供或出售。這一安全措施[以及在行使本證券時可發行的證券]可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户，或與金融機構(根據證券法第501(A)條界定為“認可投資者”的其他貸款或以該等證券作擔保的其他貸款)相關的質押。

(C)本公司承認並同意，買方可不時根據與註冊經紀-交易商訂立的真誠保證金協議，向證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構質押或授予部分或全部證券的抵押權益，如該等安排的條款有所要求，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或抵押方。(C)本公司承認並同意，買方可不時根據與註冊經紀自營商訂立的真誠保證金協議，向證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”轉讓部分或全部證券的抵押權益或抵押證券予質權人或抵押方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、抵押方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，這種質押不需要通知。本公司將自費簽署及交付任何證券的質權人或抵押方可合理要求的與該等證券的質押或轉讓有關的合理文件，包括(如該等證券須根據註冊權協議註冊)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)。

(D)證明股份及認股權證股份的證書不得包含任何圖例(包括本規則第4.1(B)節所載的圖例)：(I)當涵蓋該等證券轉售的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)根據規則144出售該等股份或認股權證後(假設該等認股權證以無現金方式行使)，或(Iii)該等股份或認股權證股份根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使該等認股權證)，或(Iii)如該等股份或認股權證有資格根據規則144出售(假設以無現金方式行使該等認股權證)，或(Iii)該等股份或認股權證有資格根據規則144出售(假設以無現金方式行使認股權證)，或者(Iv)如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要這樣的圖例。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或者如果轉讓代理或買方提出要求，公司應促使其律師迅速向轉讓代理或買方出具法律意見。假若全部或任何部分認股權證是在有有效登記聲明涵蓋再出售認股權證股份之時間行使、假若該等股份或認股權證股份可根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)出售，或倘證券法適用規定(包括證監會職員發佈的司法解釋及聲明)並無規定須附有該等圖示，則該等股份及認股權證股份的發行應不含任何傳説。本公司同意，在根據本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理(視何者適用而定)交付附有限制性圖例的認股權證後的兩(2)個交易日及(Ii)構成標準結算期(定義見下文)的交易日數, (“傳説移除日期”)，向該買方交付或安排交付一份代表該等股份且不受所有限制性及其他傳説限制的股票。本公司不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4條規定的轉讓限制的指示。轉讓代理應按照買方的指示，通過存入買方的主要經紀人的賬户，將本條款下的圖例刪除後的股票和認股權證股票轉給每一位適用的買方，方法是將該買方的主要經紀人的賬户記入該買方的存託信託公司系統的賬户中。本文所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示，該標準結算期在股票或認股權證(視情況而定)交付之日生效，並附有限制性圖例。

(E)除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰款，按照第4.1(C)節的規定，就為消除限制性圖例而交付的每1,000美元的股份或認股權證股份(以該等證券呈交轉讓代理當日普通股的VWAP為基準)，支付(I)作為部分違約金，而不是作為罰款；(I)除第4.1(C)節另有規定外，公司還應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到20美元)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止，且(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期之前向買方簽發和交付(或安排交付)一份代表該買方如此交付給公司的證券的證書，且該證書不受所有限制性和其他傳説的限制，以及(B)如果在移除圖例日期之前，本公司未能(A)向買方發出並交付(或安排交付)一份代表該證券的證書，且該證書不受所有限制性和其他傳説的影響，以及(B)如果在移除圖例日期之前，本公司未能(A)向買方發出並交付(或安排交付)代表該證券的證書為滿足買方出售全部或部分普通股而交付的股票，或出售相當於普通股股數的全部或任何部分的普通股，該買方預期從本公司獲得的普通股股數沒有任何限制性圖例，則相當於該買方就如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用(如有))的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用, (A)本公司須於除名日期前交付予該買方的股份或認股權證股份數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用股份或認股權證股份(視屬何情況而定)至根據本條4.1(E)條交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(“買入價”)乘以(B)該買方須交付予該買方的股份或認股權證股份的數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用股份或認股權證股份(視屬何情況而定)至該等股份或認股權證股份(視屬何情況而定)交付及付款日期的任何交易日的普通股最低收市價。

4.2資料的提供。

(A)直至(I)買方不再擁有任何證券或(Ii)認股權證已到期(以較早者為準)，本公司承諾及時提交(或獲得有關延期並於適用寬限期內提交)本公司須於本條例日期後根據交易所法令提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。

(B)如本公司(I)因任何原因未能符合本規則第144(C)或(Ii)條所述的現行公開資料規定，或曾是第144(I)(1)(I)條所述的發行人或成為規則第144(1)(I)條所述的發行人，則在自本規則日期起至截至本規則日期止期間內的任何時間，所有認股權證股份(假設以無現金方式行使)均可出售，而無須本公司遵守規則第144(C)(1)(1)條，或根據本規則第144(C)(1)(I)條不受限制或不受本規則第144(C)(1)(I)條規定的限制或限制如果公司未能滿足規則第144(I)(2)條規定的任何條件(“公開信息失敗”)，則除了買方可獲得的其他補救措施外，公司還應因出售股份或認股權證能力的任何此類延誤或降低，以現金形式向買方支付部分違約金，而不是作為罰款。, 一筆相當於股份認購總額百分之二(2.0%)的現金，於公開資料失靈當日及其後每三十(30)天(按比例計算，期間總計少於三十天)，直至(A)該等公開資料失靈脩復當日及(B)買方根據規則第144條不再需要該等公開資料轉讓認股權證股份之日，該等認股權證的行使價或股份認購額總額的百分之二(2.0%)。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失效費應在(I)發生此類公共信息失效費的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失效費的事件或故障修復後的第三(3)個工作日(以較早者為準)支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，該買方有權尋求法律或衡平法上提供的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令的救濟。？

4.3集成。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，除非在隨後的交易結束前獲得股東批准，否則將要求根據證券法登記證券的出售，或根據任何交易市場的規則和法規與證券的要約或出售相結合，從而要求在該其他交易結束前獲得股東的批准，否則本公司不得出售、要約出售或以其他方式談判任何證券(如證券法第2節所界定的)，該證券將與證券的發售或出售整合在一起，其方式要求根據證券法登記證券銷售或與證券的發售或出售整合在一起，除非在隨後的交易結束前獲得股東的批准，否則本公司不得出售、要約出售或徵求購買或以其他方式談判任何證券。

4.4證券法公開；公示。公司應(A)在披露時間之前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在“交易法”要求的時間內，向證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，包括作為證物的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。(三)本公司已向買方公開披露本公司或其任何子公司，或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人就交易文件所擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務均應終止。本公司與每一買方在就本協議擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即儘管如此，, 未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求(I)註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息，在這種情況下，公司應事先通知買方。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。在未經買方同意的情況下，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司不負有任何保密義務，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何保密義務、或對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何保密義務，或對本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何保密義務。員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是該買方應繼續遵守適用法律。根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息, 公司應根據表格8-K的最新報告，同時向委員會提交此類重要的非公開信息。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7收益的使用。公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於營運資金，不得使用此類收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款項和以往做法外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於了結任何未決的訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8對購買者的彌償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、……進行賠償，並持有該等頭銜、董事、高級職員、股東、代理人、會員、董事、高級職員、股東、代理人、會員、董事、高級職員、股東、代理人、會員、董事、高級職員、股東、代理人、會員、董事、高級職員、股東、代理人、會員。該等控制人(每一名“買方”)的合夥人或僱員(以及在功能上與持有該等頭銜的人具有同等角色的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)不會因(A)由於或與(A)任何違反以下事項而蒙受或招致的任何及所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本及開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用及合理律師費及調查費用而蒙受或招致任何損失、責任、義務、索賠、或有損害、損害、費用及調查費用而蒙受或招致損害，而該等控制人(各“買方”)的合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人士)不會因(A)任何違反本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)本公司的任何股東(並非買方的聯屬公司)就交易文件擬進行的任何交易而以任何身份向買方或其中任何一方或其各自的聯屬公司提起的任何訴訟(除非該等行動純粹基於對買方陳述的重大違反而提起的任何訴訟)，或(B)本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份向買方提起的任何訴訟(除非該等訴訟完全基於對買方陳述的實質性違反, 買方可能與任何該等股東訂立的交易文件或任何協議或諒解項下的保證或契諾，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)，或(C)與本公司任何規定買方轉售股份的登記聲明有關，或(C)在行使認股權證時發行及可發行的認股權證股份，本公司將不會因(I)或(C)本公司的任何登記聲明規定任何買方轉售股份，或因行使認股權證而發行及可發行的認股權證股份，本公司將不會因下列原因而招致的法律責任、費用(包括但不限於合理律師費)及開支：(I)該註冊説明書、招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或初步招股章程內所載有關重要事實的任何不真實或被指稱為不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏須在該等註冊説明書或任何形式的招股章程或其任何初步招股章程內作出陳述的重要事實而招致的法律責任、費用及開支(如屬任何招股章程或其副刊，須視乎當時的情況而定)或與該等陳述有關的任何法律責任、費用(包括但不限於合理律師費)及開支(如屬任何招股章程或其副刊，則視乎當時的情況而定)。除非(但僅限於)該等不真實陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向本公司提供的、明確供其使用的信息，或(Ii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法, 或其下與此相關的任何規則或規則。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即書面通知本公司，本公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Y)公司在一段合理的時間後沒有承擔該辯護和聘請律師的責任，或(Z)在該訴訟中，律師合理地認為公司的立場和該等律師的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，或(Z)在該訴訟中，公司的立場與該律師的立場之間存在重大沖突，或(Z)在該訴訟中，公司的立場與該律師的立場之間存在重大沖突，或(Z)在該訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與該律師的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內，但僅限於該損失、索賠、損害或責任可歸因於買方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條規定的賠償應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付, 在收到或發生匯票時。此處包含的賠償協議應是任何買方對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股股份，而不設優先購買權，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據任何認股權證的任何行使而發行認股權證股份，而本公司將繼續保留及保持足夠數目的普通股股份，以供本公司根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份。

4.10普通股上市。公司應盡最大努力在合理可行的情況下儘快使普通股在交易市場上市。此後，只要任何認股權證尚未發行並可行使，本公司特此同意盡商業合理的最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請將所有股份和認股權證在該交易市場上市或報價，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如果本公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易，則其將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並將採取必要的其他行動，使所有股份和認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場附例或規則的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓相關的費用。

4.11股份預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及隨時提供足夠數目的股份及認股權證股份，而不設優先購買權，以便本公司能夠根據本協議發行股份及認股權證股份。

4.12隨後的股權出售。

(A)自本章程日期起至監察委員會宣佈登記所有股份及認股權證股份以供轉售的登記聲明生效之日起90天(該適用期間，“限售期”)，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充文件，各情況下均不包括根據登記權協議擬發行的股份或普通股等價物。第4.12(A)節規定的限制也適用於所有公司關聯公司，包括但不限於公司董事會和指定的高管，該術語在S-K法規(17CFR§402(A)(3))第402(A)(3)節中定義，為免生疑問，他們在限制期間不得出售其擁有的任何普通股。

(B)在限制期內，本公司不得就本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)達成或訂立協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或者(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格(該價格基於普通股的交易價格或報價並/或隨普通股的交易價格或報價在初始發行後的任何時間變動)，或(B)進行轉換；或(B)通過轉換獲得額外的普通股股票，或(B)通過轉換獲得額外的普通股股票，或者(B)通過轉換獲得額外的普通股股票，該價格基於普通股的交易價或普通股的報價，或/或隨普通股股票的交易價格或報價而變化，或(B)進行轉換。(Ii)訂立或根據任何協議(包括但不限於股權信貸額度)訂立或達成交易，而根據該等協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券，而該等行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事件後於未來某一日期重新釐定；或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的補救措施。

(C)儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。

4.13對購買者一視同仁。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予各買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.14某些交易和機密性。每一買方承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述的最初新聞稿中首次公開宣佈本協議所擬進行的交易時進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。每名買方各自(而非與其他買方共同)承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密。儘管如上所述，且本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、擔保或契諾，即在本協議計劃進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易；(I)買方在此明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或契諾，不會在本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，從事本公司任何證券的交易。, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所做的投資決定沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15資本變動。在截止日期一週年之前，未經買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向拆分或重新分類，但公司為維持普通股在交易市場上市的目的而進行反向拆分時，不需要徵得同意。

4.16 [保留。]

4.17鍛鍊程序。認股權證所包括的行使權證通知表格，列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，行使認股權證不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。本公司須履行認股權證之行使，並按照交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。

4.18表格D；藍天備案。本公司同意按照D規則的要求及時提交有關證券發售的D表格，並應任何買方的要求迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理認為必要的行動，以獲得豁免或使證券有資格在交易結束時出售給買方，並應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。

4.19參與權。截止到截止日期後十二(12)個月的期間(該期間稱為“參與期”)。若本公司或其任何附屬公司建議主要為集資目的向投資者發售及出售普通股或普通股等價物(“已發售證券”)股份(“未來發售”)，各買方均有權(但無義務)參與每次該等未來發售，金額最高可達已發售證券的25%(“參與權”)。參與權不適用於任何豁免發行。就每項參與權而言，本公司應至少在預期首次結束未來融資前七(7)個工作日向買方發出關於未來融資的條款和條件的書面通知(“融資通知”)。如果買方選擇行使其參與權，該買方應在收到融資通知(“參與通知”)後三(3)個工作日內以書面形式通知本公司。如果買方在該三(3)個營業日期限內沒有向本公司退還參與通知，則根據本協議授予的參與權利將終止，並且不再具有進一步的效力和效力；但是，如果融資通知中提及的預期成交沒有在融資通知交付後三十(30)天內發生，並且參與期未以其他方式結束，則對於與該融資通知相關的未來發售而言，該參與權應恢復。

4.20。第三方託管解除。如果普通股在本協議簽署之日起十(10)個交易日內未被接受上市並在公司主要交易市場掛牌交易，則應立即釋放每位買方的認購金額，並將其從根據託管協議開立的第三方託管賬户退還給每位買方。

第五條

其他

5.1終止。任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，前提是在第五(5)日或之前未完成成交。)本合同日期後的交易日；但是，任何此類終止均不影響本合同任何一方就本合同其他任何一方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，本協議各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及税項(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及其他與向買方交付任何證券有關的税項。

5.3整個協議。交易文件及其附件和明細表包含雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和明細表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件遞送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的，則應被視為在以下時間中最早發出並生效：(A)如果該通知或通信是在下午5：30或之前以傳真號碼或電子郵件附件發送的，則應視為在以下最早的時間發出並生效：在交易日(紐約市時間)，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按本協議所附簽名頁上的傳真號碼或電子郵件附件發送到電子郵件地址的，則為(B)該通知或通信是在該交易日之後的下一個交易日(如果該通知或通信是通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁所列的電子郵件地址的話)。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄之日之後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後的交易日。該等通知和通訊的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在交易結束前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書(在修訂的情況下)，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類被放棄的條款的一方放棄、修改、補充或修訂，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地並對買方(或買方集團)造成不利影響，則不能放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款儘管本協議有任何相反規定，未經各買方同意，不得在截止日期前對本協議進行任何修改。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對每位證券購買者和持有人以及本公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和分配人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經每位買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8沒有第三方受益人。財務顧問應是3.1節中公司的陳述和保證以及3.2節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的問題應由紐約州的國內法管轄，並根據紐約州的國內法解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。本協議各方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。本協議各方不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或訴訟中不主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄。, 該訴訟或程序是不當的或不方便進行該訴訟的地點。本協議各方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意該送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達，並同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件或程序文件副本將通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)郵寄給該方。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果本合同的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費和其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交割後五(5)年內繼續有效。

5.11執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或其代表簽署該簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘撤銷認股權證的行使，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向該買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等恢復的權利的替代認股權證)，但須受任何該等已撤銷的行使通知所規限，並須在該行使通知被撤銷的同時，向該買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價款及恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替代認股權證)。

5.14更換證券。如任何證明任何證券的證書或票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或票據，以代替或取代該等證書或票據(如屬損毀)，但須在收到本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後方可發出，以換取及取代該等證書或票據(如屬損毀)。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所載義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了的抗辯。本協議的每一方都同意，它沒有針對另一方的懲罰性或後果性損害賠償的補救辦法，特此放棄現在可能或將來可能發生的任何懲罰性或後果性損害賠償的權利或要求。

5.16預留付款。本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律)收回、退還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人士，則該等付款或付款須由本公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律)予以撤銷、收回或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人士則在任何該等恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續具有十足效力及作用，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致行動或作為集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。每一位買方在審核和談判交易文件時都有自己單獨的法律顧問代表。僅為行政方便起見, 各買方及其各自的律師已選擇通過財務顧問的法律顧問與本公司溝通。財務顧問的法律顧問不代表任何買方，只代表財務顧問。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，本公司的責任亦不會終止。

5.19星期六、星期日、假期等。若本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處的解決辦法。(二)本協議雙方同意，雙方和/或其各自的律師均已審閲並有機會修改交易文件，因此，不得使用正常的解釋規則來解釋交易文件或對其進行的任何修改。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及均應根據本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21放棄陪審團審訊。在本協議任何一方在任何司法管轄區對本協議另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方均知情且故意，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。

[簽名頁如下]

茲證明，本證券購買協議由雙方各自授權的簽字人自上述日期起正式簽署，特此證明。

[頁面的其餘部分故意留空

買家簽名頁如下]

[COSM證券購買協議買方簽字頁]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其授權簽字人在上述日期正式簽署。

Name of Purchaser: ______________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

授權Signatory：__的電子郵件地址

授權簽字人傳真號碼：_

Address for Notice to Purchaser: __________________________________________

向買方交付認股權證的地址(如與通知地址不同)：

__________________________________________

__________________________________________

__________________________________________

認購金額：$_

Shares: ____________________

Warrant Shares: ____________________

EIN Number: ____________________