附件3.2

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可行使的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據1933年證券法(經修訂)有效的證券登記聲明，或(B)持有人的律師意見(如果公司提出要求)，並以公司合理接受的形式表示，根據上述法令無需登記，或(Ii)除非根據上述法令第144條或第144A條出售或有資格根據該法令出售或有資格出售，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓該證券，或(Ii)除非根據上述法令第144條或第144A條出售或有資格根據該法令出售或有資格出售該證券，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓該證券。儘管如上所述，該證券可以與A Bona FIDE保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。根據本認股權證第1(A)節的規定，在行使本認股權證時可發行的普通股數量可以少於本認股權證票面上所列金額。

宇宙控股公司(Cosmos Holdings Inc.)

購買普通股的權證

發行日期：[_____________]，2022年(“發行日”)

科斯莫斯控股公司是內華達州的一家公司(以下簡稱“本公司”)，特此證明，出於善意和有價值的代價，茲確認已收到並充分支付，[______________________]本證書登記持有人或其許可受讓人(以下簡稱“持有人”)有權在本認股權證行使時，在發行日期六個月週年日(“初始可行使日期”)當日或之後的任何一個或多個時間，按當時有效的行使價(定義見下文)向本公司購買普通股(包括任何以交換、轉讓或替換方式發行的普通股認股權證，簡稱“認股權證”)，但不能在11：59之後。(經本文規定調整)普通股(定義見下文)繳足股款及不可評估股份(“認股權證股份”，及該等認股權證股份數目，“認股權證編號”)。除本文另有定義外，本認股權證中的大寫術語應具有第17節中規定的含義。本認股權證是根據該特定證券購買協議第1節發行的普通股認股權證(“SPA認股權證”)之一，日期為[_________]於2022年(“認購日期”)，由本公司及本公司所指的投資者(“買方”)之間訂立，並不時修訂的“證券購買協議”(“證券購買協議”)。

1.手令的行使。

(A)運動力學。在本協議條款及條件(包括但不限於第1(F)節所載限制)的規限下，持有人可於最初可行使認股權證日期(“行使日期”)當日或之後的任何一天，以附件A(“行使通知”)的形式遞交(不論以傳真或其他方式)書面通知，全部或部分行使本認股權證。在如上所述行使本認股權證後的兩(2)個交易日內，持有人應向本公司支付的金額等於行使該認股權證當日有效的行使價格乘以行使本認股權證的認股權證股票數量(“總行使價格”)，如果持有人在行使該認股權證通知中沒有通知本公司該行使是根據非現金行使(定義見第1(D)節)進行的，則以現金或電匯方式向本公司支付立即可動用的資金。持有人無需交付本認股權證原件即可行使本認股權證。就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知，與註銷本認股權證原件及發行證明有權購買剩餘數量認股權證的新認股權證具有同等效力。簽署並交付當時所有剩餘認股權證股份的行使通知，與根據本條款交付認股權證股份後註銷本認股權證原件具有同等效力。在第一(1)天或之前^ST)在本公司收到行使通知之日後的交易日，本公司應以附件B的形式，通過傳真或電子郵件向持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到該行使通知的確認，該確認應構成對轉讓代理按照本協議條款處理該行使通知的指示。在本公司收到行權通知之日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或法規要求在適用行權日開始結算此等認股權證股票交易的較早日期)之後的第二(2)個交易日或之前，本公司應(X)應持有人的要求，(X)如果轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃，根據行使權利，持有人有權獲得的普通股總數通過其託管系統存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，則應持有人的要求，(通過信譽良好的隔夜快遞)發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)將以持有人或其指定人的名義登記的證書交付到行使通知中指定的地址，用於以下目的：(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則應持有人或其指定人的要求，發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)向行使通知中指定的地址交付一份以持有人或其指定人的名義登記的證書在遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人。, 不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證户口的日期或證明該等認股權證股份的證書交付日期(視乎情況而定)。如果本認股權證是與根據第1(A)條進行的任何行使有關而提交的，並且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股票數量大於在行使時和在持有人將本認股權證交還給公司時收購的認股權證股票數量，則應持有人的要求，本公司應在任何行使後儘快且在任何情況下不得遲於兩(2)個工作日並自費。向持有人(或其指定人)發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表有權購買緊接根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份數目，減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。本認股權證行使時，不得發行零碎普通股，但應將發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)。即使本認股權證或登記權利協議中有任何相反規定，在登記聲明生效日期(定義見登記權利協議)之後、持有人收到寬限期通知(定義見登記權利協議)之前, 本公司應安排轉讓代理向持有人(或其指定人)交付與持有人訂立銷售合同的任何可登記證券(定義見註冊權協議)相關的非傳奇普通股，並交付招股説明書的副本，招股説明書在適用的範圍內作為特定註冊聲明的一部分，而持有人尚未就該招股説明書進行結算。自發行之日起至到期日止(含該日)，本公司應保留一名參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理機構。

(B)行使價。就本認股權證而言，“行使價”指每股3.30美元，可按本文規定進行調整。

(三)公司未及時交割證券。如本公司因任何原因或無故未能於(I)收到適用行使通知後兩(2)個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例就該等認股權證股份於適用行使日開始進行的交易結算所規定的較早日期)及(Ii)本公司收到行使總價(或有效的無現金行使通知)後一(1)個交易日(該較後日期，即“股份交割日”)或之前(以較後日期為準)未能履行。(I)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權獲得的認股權證股票數量證書，並在公司的股票登記簿上登記該等認股權證股票，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，在持有人行使本認股權證(視屬何情況而定)時，將持有人有權獲得的認股權證股份數目記入持有人或持有人指定人在DTC的結餘賬户，或(Ii)如未能提供一份涵蓋轉售作為行使通知標的之認股權證股份(“不可用認股權證股份”)的登記聲明，而本公司未能及時轉售該等沒有出售的認股權證股份, 但在任何情況下，不得遲於根據登記權協議(X)的要求通知持有人及(Y)以電子方式交付認股權證股份，而沒有任何限制性圖例，方法是通過託管人的存取款系統，將持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份總數記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户(前述第(Ii)款描述的事件在下文中稱為“通知失敗”，並與第(I)款描述的事件一起記入DTC的餘額賬户)。(X)本公司應於股份交割日期後的每一天及在交割失敗期間，以現金方式向持有人支付相當於(A)未於股份交割日期或之前向持有人發行的、持有人有權獲得的普通股股數乘以(B)在適用行使日期開始至適用股份交割日期止期間內任何時間有效的任何由持有人以書面選擇的普通股交易價的2%的乘積，及(Y)(A)於股份交割日期或之前未向持有人發行的普通股股數乘以(B)於適用行權日期開始至適用股份交割日期止的期間內任何時間有效的任何由持有人以書面選擇的普通股交易價，及(Y)可就其行使通知作廢，並可保留或退還(視屬何情況而定)本認股權證中未依據該行使通知行使的任何部分；但行使通知的無效，並不影響公司依據本條第1(C)條或以其他方式支付在該通知日期前已累算的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股票交割日或之前(I)轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃, 公司不得向持有人(或其指定人)簽發和交付證書並將該等普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理正在參加DTC快速自動證券轉讓計劃，轉讓代理將無法將持有人根據本協議或根據以下第(Ii)條或(Ii)款規定的公司義務有權獲得的普通股數量記入DTC的持有人或持有人指定人的餘額賬户。如果在該股票交割日期或之後，持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股，相當於持有人有權從公司獲得的行使後可發行普通股數量的全部或任何部分，但尚未從公司收到與該交付失敗或通知失敗(視情況而定)有關的普通股(“買入”)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司還應在持有人提出要求後兩(2)個工作日內和在持股人持有的情況下，購買普通股數量的全部或任何部分(“買入”)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，本公司還應在持有人提出要求後的兩(2)個工作日內，在持股人提出請求後的兩(2)個工作日內(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人就如此購買的普通股股份(包括但不限於任何其他人為持有人或代表持有人購買的普通股)的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)(“買入價”)，屆時本公司有義務如此發行和交付該股票(以及發行該普通股)，或記入該持有人或該持有人的股票餘額賬户, (I)向DTC提供持有人在行使本協議項下(視屬何情況而定)時有權獲得的認股權證股份數目(併發行該認股權證股份)應終止，或(Ii)立即履行其義務，如此發行並向持有人交付代表該等認股權證股份的一張或多張證書，或(Ii)記入該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户，向DTC支付持有人根據本條款有權獲得的認股權證股票數量(視屬何情況而定)，並向持有人支付現金，金額等於買入價格超過(A)該認股權證股票數量乘以(B)普通股在適用的行使通知日期開始至本條第(Ii)款規定的發行和付款日期期間的任何交易日的最低收盤價的乘積(如果有)的數額。(B)普通股在適用的行使通知日期開始至本條(Ii)項下的發行和付款日期止的任何交易日內的最低收市價，並向持有人支付現金，金額等於買入價格乘以(B)普通股在適用的行使通知日期開始至本條第(Ii)款規定的發行和支付日期為止的任何交易日的超額(如有)。任何內容均不得限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本條款要求在行使本認股權證時及時交付代表普通股的股票(或以電子方式交付該等普通股)的特定履行判令和/或強制令救濟。在本認股權證未結清期間，本公司應促使其轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃(DTC Fast Automated Securities Transfer Program)。除上述權利外，(I)如果本公司未能在適用的股份交割日期前根據第1條行使時交付適用數量的認股權證股份，則持有人有權全部或部分撤銷該項行使，並保留和/或讓本公司歸還(視情況而定)。(I)如果本公司未能在適用的股份交割日之前根據第1條行使權利，則持有人有權全部或部分撤銷該項行使，並保留和/或讓本公司返還(視情況而定, 本認股權證未根據該行使通知行使的任何部分；但撤銷行使並不影響本公司根據本條第1(C)條或以其他方式支付在該通知日期之前發生的任何款項的義務，及(Ii)如沒有涵蓋發行或回售受行使通知所規限的認股權證股份的登記聲明(視何者適用而定)，本公司並無任何限制性圖例以電子方式交付該行使通知所涉及的認股權證股份，而根據該行使通知，持有人有權獲得的認股權證股份總數通過其託管人存取款系統記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户中，持有人將有權通過向本公司交付通知的方式，向(X)交付該行使通知所涉及的認股權證股份的電子交付，而該行使通知並無任何限制性圖例可供存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户中選擇(X)，則本公司並無任何限制性的圖例，將根據該行使通知持有人有權獲得的認股權證股份總數記入持有人或其指定人在DTC的託管人存取款系統的餘額賬户中，而持有人將有權選擇(X)本認股權證未根據該行使通知行使的任何部分；但行使通知的撤銷並不影響本公司根據第1(C)條或以其他方式支付該通知日期之前已累計的任何款項的義務，和/或(Y)將部分或全部行使通知從現金行使轉為無現金行使。

(D)無現金運動。如果在行使本協議時沒有有效的登記説明書登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除法所得商數的認股權證股票。[(A-B) (X)](A)，其中：

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的特徵，正在發行的認股權證股票的持有期可以附加在本認股權證的持有期上。本公司同意不採取任何違反本第1(D)條的立場。

“投標價格”指，在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社(Bloomberg)的報道，普通股在該交易市場(或之前最近的日期)的投標價格是由以下條款中第一項確定的：(A)普通股隨後在交易市場上市或報價。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其職能的類似組織或機構)報告，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加權平均價普通股的公允市值，由持股人真誠選擇的獨立評估師確定，併為本公司合理接受，其費用和開支應由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股在該日期(或之前最近的日期)交易市場的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其職能的類似組織或機構)報告普通股的公允市值，由持股人真誠選擇的獨立評估師確定，併為本公司合理接受，其費用和開支應由本公司支付。

儘管本協議有任何相反規定，在到期日，本認股權證應根據第1(D)款通過無現金行使自動行使。

(E)爭議。如對行使價的釐定或根據本協議條款將發行的認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應及時向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並按照第13節的規定解決爭議。

(F)練習的限制。本公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使本認股權證的任何部分，任何該等行使均屬無效，並視為從未行使，惟在行使該等權力後，持有人連同其他出資方合共實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股份。持股人在通知本公司後，可增加或減少第1(F)節規定的最高百分比，但在任何情況下，最高百分比不得超過持股人行使本認股權證發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且第1(F)節的規定將繼續適用。就前述句子而言，持有者和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持有者和所有其他出資方持有的普通股股份數量加上根據本認股權證行使時可發行的普通股股份數量，並就該判決作出決定，但應不包括在(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份，但不包括在(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分；及(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分, 包括其他SPA認股權證)由持有人或任何其他付款方實益擁有，但須受與第1(F)條所載限制類似的轉換或行使限制。就本第1(F)(I)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為了確定持有人在行使本認股權證時可收購的普通股流通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)公司最近的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)公司最近的公告或(Z)公司或轉讓代理的任何其他書面通知列明已發行普通股的股數(“已報告的已發行股數”)。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該行使通知將導致根據本第1(F)節確定的股東實益所有權超過最大百分比的範圍內，(I)公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股的數量，並在該行使通知會導致股東的實益所有權超過最大百分比的範圍內，根據該行使通知將獲得的認股權證股份數量應在合理可行的情況下儘快減至不超過最大百分比(減少購買的股份數量，稱為減持股份)的最大認股權證股份數量, 本公司應將股東為減持股份支付的任何行使價退還給股東。無論出於任何原因，在股東書面或口頭要求下，本公司應在一(1)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在自報告流通股數量報告之日起由持有人和任何其他付款方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過最高百分比(根據1934年法令第13(D)條確定)，則持有人和其他出資方的總實益所有權超過最高百分比的股份數量(“超額股份”)應被視為無效，並應從一開始就註銷。股東無權投票或轉讓剩餘股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的情況下儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。在向公司遞交書面通知後，持有人可以不時增加(該增加直到第六十一(61)號才生效^ST)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他SPA認股權證持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人出於任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前不能根據本款行使本認股權證，不影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合第1(F)節的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)節中包含的預期實益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(G)股份保留。

(I)規定儲備額。只要本認股權證仍未發行，公司應在任何時候根據本認股權證保留至少相當於普通股最高股數200%的普通股預留，以履行公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務(不考慮行使的任何限制)(“所需儲備額”)；但任何時候，除行使或贖回SPA認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事件外，不得按比例減少根據本第1(G)(I)節保留的普通股數量。所需儲備金金額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)將根據各持有人於截止日期行使SPA認股權證時可發行的普通股股份數目(不考慮行使的任何限制)或預留股份數目的增加(視屬何情況而定)按比例分配給SPA認股權證持有人。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的SPA認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。向停止持有任何SPA認股權證的任何人保留和分配的任何普通股應分配給SPA認股權證的其餘持有人，按該等持有人在行使SPA認股權證後可發行的普通股數量按比例分配(不考慮對行使的任何限制)。

(Ii)法定股份不足。如果儘管有上述第1(G)(I)節的規定(但不限於此)，在任何SPA認股權證仍未發行的任何時候，本公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股份來履行其儲備所需儲備金的義務(“授權股份失效”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的普通股授權股份增加到足以使本公司為當時所有未發行的SPA認股權證預留所需儲備金額的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在授權股份故障發生之日後，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份故障發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數量。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發普通股授權股份的批准，並促使其董事會建議股東批准該提議。如果公司在行使本認股權證時，由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(未獲授權的普通股數量，稱為“授權失敗股”)而被禁止發行普通股，而不是將該授權失敗股交付給持有人, 公司應支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使到該授權失敗股票的部分，其價格等於(I)該授權失敗股票數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價之和，該交易日自持有人向本公司交付有關該授權失敗股票的適用行使通知之日起至根據本條第1(G)條發行和付款之日止的任何交易日內的普通股最高收盤價；(2)本公司應支付現金以換取取消該授權失敗股票的該部分，其價格等於(I)該授權失敗股票數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價之和；及(Ii)就持有人購買(以公開市場交易或其他方式)普通股以滿足持有人出售授權失敗股份的程度而言，持有人因此而產生的任何買入付款金額、經紀佣金及其他自付費用(如有)。本第1(G)節的任何規定均不限制本公司在證券購買協議任何條款下的任何義務。

2.調整行權價和認股權證數量。行使本認股權證時可發行的認股權證股票的行使價格和數量可能會根據本條款第二節的規定不時調整。

(A)股票股息和拆分。在不限制第2(B)節或第4節任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股息，或以其他方式對任何一類應以普通股支付的股本進行分配，(Ii)通過任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式，將一類或多類當時已發行的普通股細分為更多數量的股票，或(Iii)合併(通過組合，(B)將一類或多類當時已發行的普通股減為較少數目的普通股，則在每種情況下，行使價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股的股數，分母為緊接該事件發生後已發行普通股的股數，而行使價須乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行普通股的股數，分母為緊接該事件發生後已發行普通股的股數。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等拆分或合併的生效日期後生效。如果本款規定需要調整的事件發生在本合同規定的行權價格計算期間，則應對該行權價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

(B)普通股發行時的調整。如果在認購日或之後，本公司發行或出售，或根據本第2節被視為已發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司擁有或持有的普通股或為本公司賬户持有的普通股，但不包括任何已發行或出售或被視為已發行或出售的除外證券)，每股普通股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或當作發行或出售前有效的行使價(該等行使價當時稱為“適用價格”)(前述為“稀釋發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的行使價應減至相當於新發行價的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款(包括但不限於根據本條款第2(B)款確定調整後的行權價和新的發行價)：

(I)期權發行。倘本公司以任何方式授出或出售任何購股權，且於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何可換股證券時或根據其條款於任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且於授出或出售該等購股權時已由本公司按每股價格發行及出售。就本條第2(B)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格”應等於(1)(X)本公司於行使該等購股權時，就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)之和，以(X)較低者為準。行使或交換在行使該等購股權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，及(Y)在行使任何該等期權時，或在轉換、行使或交換任何該等期權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，該期權所列一股普通股可發行(或假設所有可能的市場情況下可發行)的最低行權價，減去(2)授予該期權持有人(或任何其他人)時支付或應付予該期權持有人(或任何其他人)的所有款項的總和；及(Y)在行使該等期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券的行使或交換時所列明的最低行權價(或假設所有可能的市場條件下可發行的普通股), 行使或交換可於行使該等購股權或以其他方式根據該等購股權條款發行的任何可換股證券，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價或授予該等持有人的利益的價值。除以下預期外，根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，或根據該等普通股股份於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得在實際發行該等普通股或該等可換股證券時作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。倘本公司以任何方式發行或出售任何可換股證券，而一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且已由本公司於發行或出售該等可換股證券時按每股價格發行及出售。就本第2(B)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售可轉換證券以及轉換時就一股普通股收取或應收的最低對價金額(如有)之和，(Y)可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換、行使或交換時或以其他方式根據其條款可發行(或可在所有可能的市場條件下成為可發行普通股)，減去(2)在發行或出售可轉換證券時支付或應付給該可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有款項的總和，加上該等可轉換證券的任何其他收受代價或授予的利益的價值；(Y)該可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換、行使或交換時可發行(或在所有可能的市場條件下變得可發行)，減去(2)在發行或出售該可轉換證券時支付或應付給該可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有款項的總和除以下預期外，在轉換時實際發行該等普通股時，行使價不得作進一步調整, 除下文所述外，任何有關可換股證券的發行或出售均不得因行使或交換該等可換股證券或根據其條款而進行，而任何該等可換股證券的發行或出售乃根據本第2(B)條其他條文已作出或將會作出調整的任何認股權證行使後進行，則不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。

(Iii)期權價格或轉換率的變動。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價(如果有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換普通股的利率隨時增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格的按比例變化除外)，於該等增減時有效的行使價須調整至假若該等購股權或可換股證券提供有關增減購買價、額外代價或增減換算率(視屬何情況而定)於最初授出、發行或出售時本應生效的行使價。就本第2(B)(Iii)條而言，如果截至認購日未償還的任何期權或可轉換證券的條款按上一句話所述方式增加或減少，則該等期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股票，應被視為已於該增加或減少之日發行。如果根據本第2條(B)項進行的調整會導致當時有效的行使價上升，則不應根據此第2(B)條進行調整。

(Iv)已收取代價的計算。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與公司任何其他證券的發行或銷售或被視為發行或銷售有關(由持有人決定，“一級證券”，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”)，共同組成一項綜合交易(或一項或多項交易，如果該等公司證券的發行或銷售或被視為發行或銷售，或者(A)至少有一個共同的投資者或購買者，(B)和/或(C)在同一融資計劃下完成)普通股就該主要證券的每股總代價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該主要證券發行(或被視為根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)節發行)普通股的最低每股價格減去(Y)與(Y)之間的差額。(B)(I)或(B)(Ii)(B)(B)(I)各該等購股權的Black Scholes代價價值(如有)，(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由持有人真誠釐定)或Black Scholes代價價值(如適用)，及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市值(由持有人釐定)，該等可換股證券(如有)均按本第2(B)(Iv)條按每股基準釐定。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則為確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的代價而收到的對價(為了確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價), (但並非就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份以現金以外的代價發行或出售，公司收到的該等代價的金額(就確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的代價而言，但不是為了計算Black Scholes對價價值)將是該等代價的公允價值，除非該等代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收取的代價金額將是該等證券的VWAP的算術平均值如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票是與本公司為尚存實體的任何合併有關而向非存活實體的所有者發行的，則其對價金額(用於確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的代價，但不用於計算Black Scholes對價價值)將被視為屬於該等普通股、期權或可轉換證券的非存活實體的淨資產和業務部分的公允價值。除現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人不能在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議, 此類對價的公允價值將在第十(10)個交易日之後的五(5)個交易日內確定)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該估值事件後的第二天進行評估。該評估師的決定是最終的，對沒有明顯錯誤的各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如果公司記錄普通股持有人有權(A)收取普通股、期權或可轉換證券的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該等其他分派或授予該認購或購買權之日發行或出售普通股的股票或被視為已發行或出售的普通股的股票的發行或出售之日，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股息或其他分派的應得股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股份的認購或購買的日期

(C)認股權證股份數目。在根據本條第2節對行使價作出任何調整的同時，行使本認股權證時可購買的認股權證股份數目應按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目支付的總行使價應與緊接該項調整前生效的總行使價相同(不考慮本條款所載的任何行使限制)。

(D)持有人在發行某些期權或可轉換證券後的另類行使價權利。除但不限於本節第二節的其他規定外，如果公司在認購日後以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)的協議，且該等證券可根據該協議發行或可轉換為普通股，或可交換或可行使為普通股，價格隨普通股的市場價格而變化，包括通過一次或多次重置至固定價格，但(B)如股份組合、股份股息及類似交易(該等變動價格的各表述均稱為“變動價格”)，本公司應於該等協議及發行該等可換股證券或期權的日期，以傳真及隔夜快遞方式向持有人發出書面通知，通知持有人須於該等協議及該等可換股證券或期權的發行日期向持有人發出書面通知(該等變動價格的各表述均稱為“變動價格”)。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務在行使本認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使本認股權證時的行使價格，方法是在行使本認股權證時交付的行使通知中指定，僅為行使該等行使的目的，持有人依賴浮動價格而非當時有效的行使價格。持有人選擇以可變價格行使本認股權證，不應使持有人有義務在未來行使本認股權證時依賴可變價格。

(E)股票組合事件調整。如果在發行日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，及其日期，即股票組合事件日期)，並且事件市場價低於當時有效的行使價(在實施上述第2(A)條的調整之後)，則在緊接該股票組合事件之後的第十六(16)個交易日，當時在該第16(16)個交易日有效的行使價(在實施上述第2(A)條的調整後)將降低(但在任何情況下均不得增加)至事件市場價。為免生疑問，如上一句的調整會導致本協議項下的行使價增加，則不應作出任何調整。

(F)其他活動。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))採取本條款不嚴格適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本第二節條款預期的類型但該條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則本公司或其附屬公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))將採取本條款不嚴格適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋的行為，或發生本條款預期但未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)。則公司董事會應真誠地決定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，但根據本第2條(F)項進行的此類調整不會增加行使價格或減少根據本條款第2條確定的認股權證股份數量，前提是如果股東不接受此類調整為適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應真誠同意：其決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，其費用和開支由公司承擔。

(G)計算。根據本節2進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100股份(視何者適用而定)。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股票，任何此類股票的處置應被視為普通股的發行或出售。

(H)公司自願調整。本公司在本認股權證有效期內，經全體持有人事先書面同意，可在本公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。

3.資產分配權。除根據上述第2條進行的任何調整外，如果公司應在本認股權證發行後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)，宣佈或以其他方式向普通股持有人分紅或以其他方式分派其資產(或獲取其資產的權利)(“分派”)(以下簡稱“分派”)，則可在本認股權證發行後的任何時間，向普通股持有人宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的分派)(以下簡稱“分派”)那麼，在每一種情況下，持有人都有權參與這種分配，參與的程度與持有人在緊接記錄該分配的日期之前持有的普通股的數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股的記錄持有人蔘與該分配的日期之前的相同範圍內該持有人持有的普通股可購入的股票的數量(不考慮對行使該認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)，在這種情況下，持有人有權參與該分配，其參與的程度與持有人持有的普通股的可購入股數相同(不考慮對行使該認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)。如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人在最大百分比範圍內無權參與此類分配(並且無權因此類分配而獲得該普通股的實益所有權(以及超出部分範圍內的實益所有權)，並且該分配部分應為持有人的利益而擱置，如果有的話), 因為其權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有此類限制的程度相同。

4.購買權；基礎交易。

(A)購買權。除了根據上述第2條進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得如果持有人在完全行使本認股權證後持有可獲得的普通股數量時可能獲得的總購買權(不考慮任何包括但不限於最高百分比)緊接該購買權授予、發行或出售的記錄之日之前，或者，如果沒有記錄，則為該購買權的授予、發行或出售而確定普通股記錄持有人的日期(但是，只要持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人在最高百分比範圍內無權參與該購買權(並且在該購買權(和任何該等超額範圍內的受益所有權)的範圍內無權因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)，而該購買權在該範圍內為持有人的利益而被擱置，直至其購買權不會導致持有人和其他出資方超過最高百分比的時間(如果有的話)為止，屆時應授予該持有人。, 就該初始購買權或以類似方式擱置的任何其後購買權發行或出售)，其程度與沒有此類限制的程度相同)。

(B)基本交易。本公司不得訂立或參與任何基本交易，除非(I)繼承實體根據本第4(B)條的規定，以書面方式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(定義見證券購買協議)下的所有義務，該等書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在該等基本交易前經持有人批准，包括向持有人交付後繼實體的證券以換取本認股權證的協議，該書面文書在形式和實質上與本認股權證大體相似。在上述基本交易前行使相當於可獲得和應收普通股的相應數量的普通股股本(不考慮行使本認股權證的任何限制)，且行使價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本面交易的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值)的行使價，，該等普通股股份可在該基本交易前行使，而行使價格應適用於該等股本股份(但須考慮根據該基本面交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)，且該等股本股份的行使價格適用於該等股本股份(但須考慮該等基本面交易的普通股股份的相對價值)。該等股本股數及行使價的調整是為了保護本認股權證的經濟價值(在緊接該等基本交易完成前)及(Ii)繼承實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。在每筆基礎交易完成後，繼承實體應繼承並被取代(以便從適用的基礎交易之日起及之後, 本認股權證及其他指“公司”的交易文件的條文應改為指“本公司”，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，猶如該繼承實體已在此被指定為本公司一樣。每項基礎交易完成後，繼承人實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，將在行使本認股權證時發行繼承人的公開交易普通股(或等值的)普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收))，繼任實體應向持有人提交確認書，確認在適用的基礎交易完成後，應在行使本認股權證時發行繼承人的公開交易普通股(或其等價物)，以代替可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)如果本認股權證在緊接適用的基礎交易之前行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，持有人將有權在適用的基本交易發生時獲得的資產或財產，並根據本認股權證的規定進行調整。儘管有上述規定，但在不限制本條款第1(F)節的情況下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本條款第4(B)條，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。作為對本協議項下任何其他權利的補充，而不是替代, 在普通股股份持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或以普通股股份換取的每項基本交易完成之前(“公司事項”)，公司應作出適當撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時，代替普通股股份(或其他證券、現金、資產或其他財產(仍發行的該等項目除外))而收取該等證券或其他資產，以取代普通股股份(或其他證券、現金、資產或其他財產，但仍在發行的該等項目除外)，以取代普通股股份(或其他證券、現金、資產或其他財產，但仍在發行的該等項目除外)。該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)，指持有人假若在緊接適用的基礎交易前行使本認股權證(不論對行使本認股權證的任何限制)，將有權在適用的基礎交易發生時收取的股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應合理地令持有人滿意。

(C)布萊克·斯科爾斯價值；基本交易贖回。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，但如果持有人要求在(X)公開披露任何基礎交易，(Y)完成任何基礎交易，以及(Z)根據美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告公開披露本公司完成此類基礎交易後九十(90)天之前，持有人首次知悉任何基礎交易，則應在最早發生時開始交付；(X)任何基礎交易的公開披露，(Y)任何基礎交易的完成；以及(Z)持有人首次知曉任何基礎交易的日期，直至本公司根據目前提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格報告公開披露此類基礎交易之後的九十(90)天，本公司或後續實體(視屬何情況而定)應於提出要求當日向持有人支付相當於Black Scholes價值的現金，向持有人購買本認股權證。該等款項須由本公司(或根據本公司的指示)於(X)次(2)中較後的日期或之前支付給持有人^發送)該請求提出之日之後的交易日，以及(Y)該基本交易完成之日。

(D)申請。本第4節的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司事項，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受對行使本認股權證的任何限制(惟持有人應繼續享有最高百分比的利益，惟適用於根據1934年法令登記的股本股份，以及其後在行使本認股權證(或任何其他認股權證)時應收)一樣適用。

5.不合作。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂公司章程、附例或任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(除根據本條例第1(F)節規定的限制外)不被允許全面行使本認股權證，本公司應盡其最大努力迅速補救該失誤，包括但不限於，獲得必要的同意或批准，以允許其行使普通股。

6.認股權證持有人不當作貯存商。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份，持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、重新分類股票)投票、給予或拒絕同意的任何權利(不論是任何重組、發行股票、重新分類股票)，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或投票、給予或拒絕同意任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、重新分類股票)。在向認股權證持有人發行認股權證股票之前，其有權在適當行使本認股權證時收取該等認股權證股份。此外，本認股權證的任何內容均不得解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向持有人提供向公司股東提供的相同通知和其他信息的一般副本。

7.重新發行手令。

(A)轉讓認股權證。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交還本公司，屆時公司將根據持有人的命令立即發行並交付一份新的認股權證(按照第7(D)條)，按照持有人的要求登記，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數量，如果轉讓的認股權證股份總數少於本認股權證股份總數，則公司將立即(按照第7(D)條)向代表該權利的持有人發行新的認股權證(按照第7(D)條)，代表該權利的持有人有權購買該認股權證的股份數量，如果轉讓的認股權證股份總數少於本認股權證股份總數，則公司將立即(按照第7(D)條)向代表該權利的持有人發行並交付一份新的認股權證(按照第7(D)條)。

(B)已遺失、被盜或殘缺不全的手令。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、銷燬或損毀(以下所述的書面證明及賠償即足以作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何賠償承諾；如本認股權證遭損毀，本公司須在交回及取消本認股權證後，籤立並向持有人交付一份新的認股權證(按照第7條的規定)；如屬損毀，則本認股權證交回及取消後，本公司須籤立並向持有人交付一份新的認股權證(按照第7條的規定)；如屬遺失、被盜或損毀，則本公司須簽署並向持有人交付新的認股權證(

(C)可兑換多份認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換為一份或多份新的認股權證(根據第7(D)條)，相當於購買當時認股權證股份數目的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；惟不得就普通股的零碎股份發出認股權證。

(D)發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，與其他新認股權證相關的普通股股數相加(Iii)應具有與發行日期相同的新認股權證正面所示的發行日期，以及(Iv)應具有與本認股權證相同的權利和條件。

8.告示。凡本認股權證規定鬚髮出通知時，除非本公司另有規定，否則應根據證券購買協議第5.4節發出通知。本公司應向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動(根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)的即時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將立即向持有人發出書面通知(I)每次調整行使價和認股權證股票數量，合理詳細地列出並證明該等調整的計算方法，(Ii)在本公司結清賬簿或記錄在案日期前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何授予、發行或出售任何可轉換期權(I)向普通股股份持有人提供證券或其他財產，或(C)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該等通知之前或與該等通知一併向公眾公佈，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內, 公司應同時根據表格8-K的現行報告向證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交該通知。若本公司或其任何附屬公司向持有人提供重大非公開資料，而該等資料並非同時在8-K表格的現行報告中提交，而持有人並未同意接收該等重大非公開資料，則本公司特此承諾並同意，持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人概無任何保密責任，亦無責任不根據該等重大非公開資料進行交易。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應是最終的，公司不得對其提出異議或質疑。

9.修訂及豁免。除本條例另有規定外，本認股權證(第1(F)條除外)的規定可予更改、豁免或修訂，而本公司只有在徵得所有持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止或不執行本認股權證規定其作出的任何行動。如此批准的任何變更、放棄或修訂應對本權證和任何其他SPA權證的所有現有和未來持有人具有約束力；但是，未經SPA權證的任何特定持有人書面同意，該等變更、放棄或適用於任何SPA權證持有人持有的任何SPA權證的任何變更、放棄或修訂，不得(I)不成比例地不利地影響任何SPA權證持有人在SPA權證下的任何權利；或(Ii)修改或損害SPA權證持有人的任何條款，或(Ii)修改或損害SPA權證持有人在SPA權證下的任何權利；或(Ii)修改或損害SPA權證持有人在SPA權證下的任何權利；或(Ii)修改或損害SPA權證持有人持有的任何SPA權證的任何條款

10.可分割性。如果本認股權證的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本認股權證其餘條款的有效性，只要修改後的本認股權證繼續表達雙方對本認股權證標的的初衷，而不作實質性改變的情況下，該條款的無效或不可執行性就不會影響本認股權證其餘條款的有效性。在沒有實質性變化的情況下，該條款應被視為已被禁止、無效或不可執行的條款被視為在最大程度上適用於本保證書的有效和可強制執行的條款。有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應賦予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款。

11.執法性法律。本認股權證應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有關於本認股權證的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州的國內法律管轄，而不影響任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司特此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本按證券購買協議第5.4節規定的地址郵寄給本公司，並同意該等送達構成良好及充分的法律程序文件及其通知的送達。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或者該訴訟、訴訟或法律程序的地點是在不方便的法院提起的，且公司同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人受任何該等法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或法律程序的地點是本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本文件所載任何事項均不得視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務。, 以任何抵押品或任何其他擔保變現此類義務，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議。

12.構造；標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買協議)的該等術語的含義，除非持有人另有書面同意。

13.解決爭議。

(A)提交爭議解決方案。

(I)如果爭議涉及行使價、收盤價、出價、布萊克·斯科爾斯對價、布萊克·斯科爾斯對價、布萊克·斯科爾斯價值或公平市值或認股權證股票數量的算術計算(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，本公司或持有人(視情況而定)應將爭議通過傳真(A)提交給另一方，如本公司在兩(2)個工作日內在持有人得知引起此類爭議的情況後的任何時間。如持有人與本公司未能迅速解決與該行使價、收盤價、該買入價、該Black Scholes對價、Black Scholes值或該公平市價或該認股權證股份數目的算術計算(視屬何情況而定)有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間，該等出價、該收購價、該買入價、該黑斯科爾斯對價、該黑斯科爾斯價值或該公平市值或該等認股權證股份數目的算術計算^發送在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第二個營業日，則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)持有人及本公司應分別於下午5時前向該投資銀行遞交(A)根據本第13條第一句提交的初步爭議提交書副本及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)到5日(5日))緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(前一條款(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果持有人或本公司未能在爭議提交截止日期前提交所有必需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(特此放棄其權利)就該爭議向該投行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投行應僅根據在提交爭議截止日期前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或持有人均無權就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii)本公司和持有人應促使該投資銀行決定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該投行的費用和開支由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)雜類。本公司明確承認並同意：(I)本第13條構成本公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據第7501條及以下條款當時有效的規則。根據“紐約民事實踐法和規則”(“CPLR”)，並且持有人被授權根據CPLR第7503(A)條申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第13條，(Ii)與行使價有關的爭議包括但不限於以下爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股的發行或被視為發行時的每股對價；(B)普通股的發行或被視為發行時的每股對價；(C)普通股的任何發行或出售或當作發行或出售是否屬於發行或出售除外證券，或當作發行或出售除外證券；。(D)協議、文書、證券等是否構成認購權或可轉換證券；及(E)是否有攤薄發行；。(Iii)本認股權證的條款及其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行有權(並獲明確授權)作出所有調查結果。這些投資銀行確定的與其解決此類爭議有關的決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券, (D)協議、文書、證券等是否構成可轉換證券或期權，(E)是否發生稀釋發行)，在解決該爭議時，該投資銀行應將該等調查結果、裁定等應用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且只有持有人)有權自行決定將本第13條所述的任何爭議提交紐約市的任何州或聯邦法院審理，(Iv)持有人(且只有持有人)有權將本第13條所述的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院，(Iv)持有人(且僅限於持有人)有權將本第13條所述的任何爭議提交給在紐約市開庭的任何州或聯邦法院，(V)本第13條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於本第13條所述的任何事項)。

14.補救、定性、其他義務、違反事項及禁制令濟助。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)，且本條款不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、行使等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行該等義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本認股權證的條款和條件(包括但不限於, 遵守本協議第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票須免費向持有人或該等股份收取任何發行税或與此有關的其他成本，惟本公司毋須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何轉讓支付任何税款。

15.收取費用、強制執行費用及其他費用的支付。如果(A)本認股權證交由受權人收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或強制執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、接管公司或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的索賠的程序，則本公司須支付持有人因該等收取、執行或訴訟或與該破產、重組、接管或其他程序有關的費用，或(B)發生任何影響公司債權人權利並涉及本認股權證下的債權的訴訟，則本公司須支付持有人因該等收取、執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用。

16.移交。未經公司同意，本認股權證可出售、出售、轉讓或轉讓。

17.某些定義。就本保證書而言，以下術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”指經修訂的“1933年證券法”及其下的規則和規例。

(B)“1934年法令”指經修訂的“1934年證券交易法令”及其下的規則和規例。

(C)“調整權”指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第2節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本條例第3及4節所述類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券所收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。(C)“調整權”指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第2節被視為發行或出售)而授予的任何權利，而該等權利可能導致本公司就該等證券所收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。

(D)“聯屬公司”就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的10%或以上的股份的權力，或直接或導致指示該人的管理層及政策的權力(不論是否以合約或其他方式)。

(E)“核準股票計劃”指本公司董事會在本條例日期之前或之後批准的任何僱員福利計劃，根據該計劃，可向任何僱員、高級職員或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以換取他們以上述身份向本公司提供的服務。

(F)“歸屬方”統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在發行日期當前或之後，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議；(Ii)持有人或上述任何公司的任何直接或間接關聯公司；(Iii)就一九三四年法令第13(D)條而言，與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事或可被視為以集團身分行事的任何人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士；及(Iv)根據1934年法令第13(D)條的規定，本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，上述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(G)“買入價”就任何證券而言，指在該特定釐定時間彭博所報告的該證券在主要市場的買入價，或如該證券的主要證券交易所或交易市場並非該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該釐定時間在彭博所報告的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的買入價，或如前述規定不適用，則指該證券在該釐定時間在主要證券交易所或交易市場的買入價，或如上述規定不適用，則指該證券在該釐定時間在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的買入價。該證券在電子公告牌上的場外交易市場的投標價格，如彭博社在該確定時間報告的該證券的投標價格，或者，如果彭博在該確定時間沒有報告該證券的投標價格，則為在該確定時間由場外市場集團公司(前身為粉單有限責任公司)報告的任何做市商對該證券的平均投標價格。如未能按上述任何基準計算某證券於特定釐定時間的投標價格，則該證券於該釐定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則應按照第13節的程序解決爭議。在此期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

(H)“Black Scholes對價價值”指適用的期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用從彭博的“OV”功能獲得的Black Scholes期權定價模型計算得出的，該定價模型採用：(I)相當於普通股在緊接公開宣佈籤立有關發行該等期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的最終文件的前一個交易日的收市價的每股標的價格；(Ii)相當於該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)於發行日期的剩餘期限的美國國庫券利率(視屬何情況而定)；。(Iii)零借貸成本；及(Iv)預期波動率相等於100%與從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(以365天年化係數釐定)。可轉換證券或調整權(視情況而定)。

(I)“Black Scholes Value”指本認股權證在持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日剩餘的未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社的“OV”功能獲得的Black Scholes期權定價模型計算的，該模型利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的基本交易(或完成基礎交易)前的交易日開始的期間內的最高收盤價的每股標的價格。(I)“Black Scholes Value”指本認股權證在持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日剩餘的未行使部分的價值，該價值是使用從彭博的“OV”功能獲得的Black Scholes期權定價模型計算的，該定價模型利用：如較早)並於持有人根據第4(C)(I)條提出要求的交易日結束，(2)適用的基本交易中以現金提出的每股價格(如有)加上適用的基本交易(如有)中提出的非現金對價的總和，(Ii)相當於根據第4(C)(I)條提出要求當日有效的行使價的行使價，(2)根據第4(C)(I)條提出請求當日有效的行使價；以及(2)在適用的基本交易中以現金方式提出的每股價格加上在適用的基本交易中提出的非現金對價的價值的總和，(Iii)相當於美國國庫券利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日起的本認股權證剩餘期限和(2)持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日或截至持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日止的本認股權證剩餘期限(如果該請求早於適用的基礎交易完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率等於100%和從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(利用365天年化係數確定)，截至緊接以下最早發生的交易日的交易日：(A)公開披露適用的基本交易, (B)適用的基本交易完成；及(C)持有人首次知悉適用的基本交易的日期。

(J)“彭博”指彭博，L.P.

(K)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(L)“收市銷售價格”指截至任何日期的任何證券在主要市場的最後收市價，如彭博社報道，或如主要市場開始延長營業時間且沒有指定收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價，如彭博社報道，或如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在紐約時間下午4點前的最後交易價。彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價，如果上述規定不適用，則為彭博社報道的該證券在電子公告板上的場外交易市場的最後交易價，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價，則為場外交易市場集團公司在“粉單”中報告的任何做市商對該證券的要價的平均值。如上述任何基準的證券於特定日期未能計算出收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則應按照第13節的程序解決爭議。在此期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

(M)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(N)“可轉換證券”指任何股票或其他證券(期權除外)，該證券或其他證券可在任何時間及任何情況下直接或間接地轉換為、可行使或可交換為任何普通股，或以其他方式使其持有人有權收購任何普通股。

(O)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外交易市場或主要市場。

(P)“事件市場價”指，就任何股票合併事件日期而言，通過(X)在結束(包括緊接該股票合併事件日期後的第十六(16)個交易日之前的前一個交易日的二十(20)個連續交易日期間內的最低五(5)個交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(5)個交易日所確定的商數。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類確定進行適當調整。

(Q)“除外證券”指(I)發行給本公司董事、高級管理人員或僱員的普通股或購買普通股的標準期權，以便根據批准的股票計劃(定義見上文)以其身份向本公司提供服務，但條件是(A)在根據本條第(I)款認購日期之後的所有此類發行(計入在行使該等期權時可發行的普通股股份)合計不超過緊接認購日前發行和發行的普通股的5%以上，並且(B)任何該等期權的行使價沒有降低，沒有修改任何該等期權以增加根據該等期權可發行的股份數量，任何該等期權的條款或條件也沒有以任何對任何買方產生不利影響的方式進行實質性的改變；(B)任何該等期權的行使價並未降低，且該等期權的任何條款或條件均未予修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目；(Ii)認購日前發行的可轉換證券轉換或行使時發行的普通股股份(上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券(上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價格不得降低, 該等可轉換證券(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未予修訂，以增加其下可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的任何條款或條件均未以任何方式作出重大改變，對任何買方造成不利影響；及(Iii)在行使SPA認股權證後可發行的普通股股份；及(Iii)在行使SPA認股權證後可發行的普通股股份；但在認購日或之後不得修改、修改或更改SPA保證書的條款(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)。

(R)“到期日”是指最初可執行日期的五週年半(5 1/2)日，如果該日期不是交易日或沒有在主要市場進行交易的日期(“假日”)，則指下一個不是假日的日期。(R)“到期日”是指最初可執行日期的五週年半(5 1/2)週年紀念日，或者，如果該日期不是交易日或沒有在主要市場進行交易的日期(“假日”)，則指下一個不是假日的日期。

(S)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)在一項或多項相關交易中(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)向一個或多個主體實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X規則1-02)的全部或實質所有財產或資產，或(Ii)向一個或多個主體實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X規則1-02)的全部或實質所有財產或資產。或(Iii)提出，或允許一個或多個主體實體作出，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於或受制於一個或多個主體實體作出的購買、投標或交換要約，該購買、投標或交換要約至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股，其計算方式如同所有作出或參與該收購的主體實體持有的普通股股份，或與其有關聯的任何主體實體持有的任何普通股股份，投標或交換要約未完成；或(Z)一定數量的普通股，使作出或參與該購買、投標或交換要約的任何主體實體或與其有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(如1934年法案第13d-3條所界定)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排計劃)，從而所有這些單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，其計算方式為：所有訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的主體實體所持有的任何普通股股份，或與訂立或參與該等購股協議或其他業務合併的任何主體實體有聯繫的任何普通股股份，均不屬流通股；或(Z)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接(包括通過子公司、聯營公司或其他方式)使各主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(定義見1934年法案第13d-3條)，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地允許任何主體實體個別或整體成為“實益擁有人”(見1934年法令第13d-3條的定義)，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類；(B)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接地允許任何主體實體個別或整體成為“實益擁有人”(如直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少50%的已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)截至本認股權證日期，所有該等主體實體未持有的已發行及已發行普通股所代表的普通股總投票權的至少50%，按所有該等主體實體持有的任何普通股股份並非已發行的普通股計算, 或(Z)本公司普通股或其他股權證券的已發行和已發行股票或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體在未經本公司股東批准的情況下實施法定簡短合併或要求本公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、聯屬公司或其他方式)發行或訂立任何其他旨在規避或規避該規避的文書或交易，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

(T)“團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(U)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(V)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有多於一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(W)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(X)“主要市場”是指場外合格投資者市場，或在接受本公司普通股上市後的納斯達克資本市場。

(Y)“登記權協議”指於截止日期由本公司及其投資者各方之間訂立的若干登記權協議，其中包括登記行使SPA認股權證後可發行普通股的回售(經不時修訂)。

(Z)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Aa)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Bb)“繼承人實體”指由任何基本交易組成、產生或存續的人士(或如持有人如此選擇，則為母實體)，或與該基本交易訂立該等基本交易的人士(或如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Cc)“交易日”(如適用)指(X)就所有與普通股有關的價格或交易量釐定而言，指普通股在主要市場交易的任何日子，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股在其上交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場並無預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4時結束的該小時內)，則不包括普通股在該交易所或市場的交易時間少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場的最後一小時內暫停交易的任何一天(如該交易所或市場並無預先指定該交易所或市場的交易收市時間，(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期(紐約時間)，除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或交易量釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Dd)“VWAP”指在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，該證券在主要市場(或如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均價，如彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)報道的，或者，如果彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)報道，則在紐約時間上午9：30：01至下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要市場(或如果該證券當時在其主要證券交易所或證券市場交易)上的美元成交量加權平均價。據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.，前身為Pink Sheets LLC)在“粉單”中報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則應按照第13節的程序解決爭議。在此期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。

附件A

行使通知

由登記持有人籤立以行使本認股權證購買普通股

宇宙控股公司(Cosmos Holdings Inc.)

以下籤署的持有人特此選擇行使認股權證購買普通股編號。_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有認股權證中規定的各自含義。

1.行使價格表。持有人打算按以下方式支付總行權價：

對_

如果持有人就根據本協議發行的部分或全部認股權證選擇了無現金行使，持有人特此聲明並保證：(I)本行使通知由持有人於_[上午][下午3點]在下列日期和(Ii)(如果適用)，在執行本行使通知時的投標價格為_。

2.支付行使價。倘持有人已就根據本協議將發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證條款向本公司支付合計行使價_。

3.認股權證股份的交付。公司應根據認股權證的條款，向持有者或其指定的代理人或以下指定的代理人交付_股普通股。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：

☐如果請求以證書的形式發送到以下名稱和地址，請選中此處：

☐如果要求託管人存取款，請勾選此處，如下所示：

附件B

確認

本公司確認此行使通知，並指示_