附件3.1

宇宙控股公司(Cosmos Holdings Inc.)

對權利和優惠指定證書的更正

的

A系列可轉換優先股

2022年2月24日

根據內華達州修訂法令(下稱“NRS”)78.1955節的規定，科斯莫斯控股公司(以下簡稱“本公司”)特此證明：

鑑於經修訂的公司章程細則(“公司章程”)第3節授權發行一個或多個系列的公司最多100,000,000股優先股(“優先股”)，每股面值0.001美元，並明確授權公司董事會(“董事會”)在法律規定的限制下，規定按系列發行優先股，並不時確定每個該系列應包括的股份數量。及各該等系列股份的權利及其任何資格、限制或限制；

鑑於董事會希望確定並確定納入新優先股系列的股票數量，以及該新系列股票的指定、權利、優先和限制；

鑑於理事會於2021年9月15日核準並通過了以下決議：

因此，現在議決，董事會特此規定發行一系列優先股，並在本指定證書(“指定證書”)中設立和確定該系列優先股的指定、權利、優先股、權力、限制和限制，如下所示：

第一節股份數量和名稱。該系列優先股將被指定為“A系列可轉換優先股”，每股票面價值0.001美元(“A系列優先股”)。A系列優先股應是永久性的，但須符合本條例第六節的規定，A系列優先股的法定股數為600萬股。根據本辦法第十九節的規定，A系列優先股的股票數量可以不定期增加，A系列優先股的任何此類增發股份應與A系列優先股組成單一系列。A系列優先股的每股應與A系列優先股的其他所有股票具有相同的名稱、權利、優先股、權力、限制和限制。

第2節某些定義下列術語應具有本節2中定義的含義：

“普通股額外股份”是指公司在本指定證書日期後發行或出售(或根據第6(D)條視為已發行)的所有普通股(包括庫存股)，不論是否隨後由公司重新收購或註銷，但不包括(A)轉換股份、(B)因根據現行適用於A系列優先股的反稀釋條款所需的調整而轉換A系列優先股而可發行的普通股數量或(C)根據批准的股票計劃發行的普通股。

“關聯公司”應具有證券法第405條中賦予該術語的含義。

“協議”指日期為“證券購買協議”的某些證券購買協議。[_________]，2022年由公司與買方之間簽署。

“核準股票計劃”指已獲或將獲董事會批准的任何合約、計劃或協議，根據該等合約、計劃或協議，本公司的證券可向本公司的任何僱員、高級人員、董事、顧問或其他服務提供者發行。

“營業日”是指除週六、週日或紐約州的銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或有義務關閉的日子外的任何一天。

“股本”是指股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)。

“控制權變更事件”是指在一項或一系列相關交易中發生下列情況之一：

(I)個人或法人實體或“集團”(如交易法第13d-5(B)(1)條所述)在本協議日期後進行的一次或多次收購，導致公司的多數投票權或股權轉讓給該等個人或其附屬公司；

(Ii)更換過半數未獲在本協議日期當日身為董事局成員的人士(或先前獲該等人士批准的其他董事)批准的董事局成員；

(Iii)公司或擁有公司及所有附屬公司的大部分綜合資產的任何一間或多於一間附屬公司的合併或合併，或在一項或一系列的有關連交易中出售公司及其綜合附屬公司的全部或實質所有資產，但如在該等交易或一系列交易後，在緊接第一次該等交易前持有公司的證券的持有人繼續持有該尚存實體或該等資產的取得人的最少過半數投票權及股權，則屬例外；

(Iv)涉及地鐵公司或任何附屬公司的資本重組或其他交易，而該項重組或交易構成或導致將地鐵公司的過半數投票權或股權轉讓予任何人；或

(V)公司或其控股股東簽署有關上述任何事項的協議。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及與之相關的任何其他已發行或可發行的股票(無論是通過股票分紅或股票拆分的方式，或作為此類股票的轉換或轉換時的交換，或與股票組合、分配、資本重組、合併、合併、其他公司重組或與普通股有關的其他類似事件)。

“普通股等價物”是指公司或其任何子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“轉換”是指按照本條款第六節的規定，將A系列優先股轉換為轉換股份。

“轉股金額”是指根據轉股通知將轉換的A系列優先股(包括不足一股的股份)的股數乘以所述價值所確定的金額。

“轉換日期”應具有本協議第6(D)(I)節規定的含義。

“轉換通知”應具有本協議第6(D)(I)節規定的含義。

“換股價格”是指每股3.00美元；前提是，在登記聲明生效後(按協議的定義)，如果低於當前的換股價格，換股價格應自動降至相當於(I)緊隨註冊聲明生效之日起的五(5)個交易日的普通股VWAP(按協議定義)算術平均值的80%(80%)的金額(該減少額，“調整後的換股價格”)；在每種情況下，均受以下條件的限制：(I)在緊隨登記聲明生效之日後的五(5)個交易日中的每一交易日，換股價格應自動降至相當於(I)普通股VWAP(按協議定義)算術平均值的80%(80%)的金額；在每種情況下，

“轉股股份”是指根據本辦法第六節規定，A系列優先股可以轉換為普通股的普通股。

“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股、可交換或可行使普通股的任何負債、股票或其他證券(期權除外)的證據。

“發行日期”就A系列優先股的任何股份而言，指本公司首次發行該等股份的日期(不論該等股份其後的任何轉讓或代表該等股份的股票的重新發行)。

“股息率”是指每年8%(8.0%)。

“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”，以及委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些都是當時有效的。

“持有人”或“持有人”是指持有A系列優先股的每位持有人。

“初級證券”具有本辦法第四節規定的含義。

“留置權”是指任何和所有債權、債務和義務，以及任何和所有留置權、質押、抵押、抵押、擔保權益、限制、租賃、許可、地役權、債務、債權、產權負擔、優惠、優先權或他人的各種權利。

“多數股東”是指持有A系列優先股多數流通股的任何股東。

“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

“平價證券”應具有本辦法第四節規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、非法人商業組織、信託或其他實體或組織，以及任何政府或政治分支機構或其機構或機構。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其下的委員會規則和條例，均與當時有效。

“高級證券”應具有本條例第四節規定的含義。

“聲明價值”指A系列優先股每股1,000.00美元(根據任何股票拆分、股票股息、資本重組或與A系列優先股有關的類似交易進行調整)。

“任何人的附屬公司”或“任何人的附屬公司”是指(I)當時該公司超過50%的已發行及尚未發行的有表決權股權由該人、該人及其一間或多間其他附屬公司或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的任何法團，或(Ii)任何合夥或有限責任公司，而該人及/或該人的一間或多於一間附屬公司在該合夥或有限責任公司中擁有超過50%的權益(不論是以投票權或分享利潤或出資的形式)，或任何該等人士是普通合夥人或可行使普通合夥人的權力的任何合夥或有限責任公司。

第三節參與。除根據第6條所作的任何調整外，作為A系列優先股的持有人，持有人有權獲得支付給普通股持有人的該等股息和分派，其程度與該等持有人已將他們各自持有的A系列優先股的每股股份轉換為普通股(不論本條款或其他條文對轉換的任何限制)，並在該等股息和分派的記錄日期持有該等普通股的程度相同。前款規定的支付，應當在向普通股持有人分紅或者分配的同時支付。

第四節職級；清算、合併、出售等權利

(A)排名。關於公司清算、解散或清盤時的股息和資產分配，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股的所有股份將優先於所有公司的普通股和公司將來可能發行的任何其他股本證券，除非其條款特別規定該等股本證券與A系列優先股同等或優先，在每種情況下都是關於在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產(“初級證券”)；(Ii)相等於公司日後可能發行的任何其他股本證券，其條款特別規定該等股本證券在清盤、解散或清盤時的股息支付及資產分配方面均與A系列優先股平起平坐(“平價證券”)；。(Iii)低於公司發行的所有其他股本證券，而該等股本證券的條款特別規定該等股本證券在清盤、解散或清盤時的股息支付及資產分配方面均優先於A系列優先股。及(Iv)較該公司現有及未來的所有債務為低。未經多數股東事先書面同意，公司不得設立或發行任何關於公司清算、解散或清盤時的股息和/或資產分配的高級證券或平價證券，無論是自願的還是非自願的。

(B)如公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤(“清盤”)，A系列優先股的持有人應首先有權從公司可供分配給其股東的資產中獲得一筆現金，該金額相當於該持有人持有的所有A系列優先股股份的總聲明價值，以及所有該等股份的所有未付應計和累計股息(不論是否宣佈)，優先於因持有初級證券的持有人而向其作出任何分配。如果在任何清算時，公司可供分配給股東的資產不足以向所有A系列優先股持有人支付他們有權獲得的全部優先股金額，A系列優先股持有人應按照其適用的全部優先股金額按比例分享任何資產分配，公司不得向初級證券持有人支付或同意支付任何款項。

(C)在全數支付上文第4(B)節所述的清算優先權後，公司在此類清算中合法可供分配的剩餘資產(或公司或其股東在控制權變更事件中收到的對價)(如有)，應按比例按比例分配給A系列優先股和普通股的持有人，如果轉換為普通股的話。

(D)除非事先獲得A系列優先股所有持有人的書面同意，否則就本第4節而言，任何構成控制權變更事件的交易應被視為並被視為清算。

第五節投票權

(A)一般投票。除非法律或下文第5(B)節的規定另有規定，否則每名股東無權與普通股流通股持有人一起就提交給公司股東採取行動或考慮(無論是在公司股東大會上、股東以書面行動代替會議或其他方式)的任何和所有事項進行投票。

(B)保障條文。在不限制前述規定的情況下，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，且買方(該術語在協議中定義)當時在協議下沒有違約其購買任何部分的義務(該術語在協議中定義)，則未經多數股東事先書面同意，公司不得采取、並應促使其子公司不採取或完成以下行動(未經事先書面同意的任何該等行動或交易從一開始就是無效的，沒有效力或效果)。

(I)對給予A系列優先股的權力、優惠或權利進行不利修改、更改或更改，或更改、修改、修改或廢除本指定證書；

(Ii)設立或授權設立公司的任何額外類別或系列股本(或任何可轉換為公司任何類別或系列股本或可就公司任何類別或系列股本行使的證券)，包括在權利、優惠或特權(包括股息、清盤、贖回或投票權)方面較A系列優先股更高或與A系列優先股平價的公司任何類別或系列股本；

(Iii)以不利影響A系列優先股持有人任何權利的方式更改、修改、修改或廢除其公司章程或其他章程文件；

(四)增減A系列優先股授權股數；

(V)贖回、回購、支付或宣佈與公司的股本證券有關的任何股息或其他分派，除非A系列優先股的持有人按“如已轉換”的基準收取相同股息；

(Vi)會導致控制權變更事件的任何協議、承諾或交易；

(Vii)在公司通常業務運作以外出售或處置任何重要資產；

(Viii)地鐵公司的主要業務有任何重大改變，包括進入任何新的業務線或退出任何現有的業務線；

(Ix)不論A系列優先股的條款是否禁止，規避A系列優先股的權利或優先；或

(X)就任何前述事項訂立任何協議，或同意或承諾作出上述任何事項。

第六節A系列優先股的轉換。

(A)轉換權。在發行日期當日或之後的任何時間及不時，在符合實益擁有權限制(定義見第6(L)條)的情況下，A系列優先股的任何持有人均有權以書面方式向本公司選擇將其持有的A系列優先股(包括任何零碎股份)的全部或任何部分已發行股份(包括任何零碎股份)連同其任何應計或累積及未支付股息轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(“轉換股份”)。在任何轉換過程中，公司不得發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行部分普通股，公司應將該部分普通股向上舍入至最接近的整股，然而，如果持有人提交的轉換請求導致發行少於25,000股轉換股，則公司應將任何該等部分向下舍入至最接近的整股。在此情況下，公司應向下舍入該部分普通股至最接近的整股，但如果持有人提交的轉換請求導致發行少於25,000股轉換股，則公司應將任何該等部分的普通股向下舍入至最接近的整股。在轉換任何轉換金額時，公司應支付與普通股發行和交付有關的任何和所有轉讓、印花、發行和類似税款。

(B)自動轉換。於登記所有可登記證券(定義見登記權協議(定義見協議)(“登記生效日期”)的登記聲明生效後，A系列優先股的所有已發行股份應立即自動轉換為普通股(“登記轉換”)，但前提是如果登記轉換將導致持有人實益擁有超過實益所有權限制的股份，則A系列優先股的股份數量將導致持有人實益擁有不超過實益所有權的股份數量。“登記生效日期”)將使A系列優先股的所有流通股自動轉換為普通股(“登記轉換”)。但是，如果登記轉換將導致持有人實益擁有不超過實益所有權的A系列優先股的數量，則A系列優先股的所有流通股將自動轉換為普通股(“登記轉換”)。

(C)在轉換日期發行的股份。根據第6(A)條或第6(B)條規定的任何轉換，公司應在每個相應的轉換日期向持有人發行與適用轉換相關的轉換股份總數，該總數由(I)轉換金額除以(Ii)轉換價格確定；但對於在註冊生效之日起至此後第五(5)天(“價格保護期”)結束的期間內發生的任何轉換(為免生疑問，根據第6(A)條或第6(B)條)，如果在該價格保護期之後，調整後的轉換價格低於轉換價格，則本公司應就該等換股向每位持有人發行額外數目的換股股份，使每位持有人獲得的換股股份總額相等於持有人根據第6(A)條或第6(B)節(視何者適用而定)應收到的金額(如經調整換股價格取代換股價格)。

(D)調整換股價格和換股股數。為防止根據本指定證書授予的權利被稀釋，轉換價格將根據第6(D)條的規定不時調整。對轉換價格的任何此類調整將適用於尚未轉換或贖回的A系列優先股。

(I)股票拆分和合並。如果公司將普通股的流通股再分成更多數量的普通股(通過任何股票拆分、股息、資本重組或其他方式)，或將普通股的流通股合併(通過任何組合、反向股票拆分或其他方式)為數量較少的股份，或通過普通股的重新分類發行公司的任何股票，換股價格須予調整，使每位持有人應可收取於上述任何及每項事件發生後該持有人本應擁有或有權收取的普通股股份數目，而假若該持有人已於緊接每項該等事件發生前於該等分拆或合併(視屬何情況而定)生效當日轉換該持有人持有的A系列優先股，則該持有人將會收到該持有人本應擁有或有權收取的普通股股份數目。

(二)有機變化。任何資本重組、重組、重新分類、合併、合併、將公司全部或幾乎所有資產(在一次或一系列相關交易中)出售給另一人或以普通股持有人有權(直接或在隨後清算後)獲得與普通股有關的或交換普通股的股票、證券或資產的其他交易，在本文中被稱為“有機變化”。如果公司實施有機變更，則公司應向持有人發出書面通知，告知該持有人該有機變更的條款及其任何分配的記錄日期，至少在該記錄日期之前十(10)天，此後每個持有人有權在轉換A系列優先股時獲得公司、或其繼承人或受讓人或其任何關聯公司的股票或其他證券、財產或資產的股份數量。(B)持有相當於每位持有人於該等事件前按緊接該事件前生效的換股價格轉換其A系列優先股的普通股股份數目的持有人將會收到的於該等有機改變時或因該等有機變化而應收的現金。(C)該等現金或因該等有機變化而應收的現金，即持有相當於每名持有人於該事件前轉換其A系列優先股的股份數目的普通股持有人應收到的現金。在任何此類情況下，公司將做出適當的規定(在形式和實質上令多數股東合理滿意)，以確保第6(D)(Iii)條的規定此後將適用於A系列優先股(包括在任何此類有機變更的情況下，其中繼任實體或採購實體不是公司, 立即將換股價格調整為該等有機變動條款所反映的普通股價值(如所反映的價值低於緊接該等有機變動前的有效換股價格)。本公司將不會實施任何該等有機變更，除非因該等有機變更而產生的後繼實體(如本公司除外)在完成該等有機變更前，以書面文件(其形式及實質內容令大多數持有人合理滿意)承擔向每位持有人交付該持有人根據前述條文可能有權收購或收取的股額、證券或資產股份的責任。

(三)發行可轉換證券和增發普通股。如本公司於本協議日期後任何時間或不時發行或出售額外普通股，或發行或出售任何購股權或可轉換證券，而無代價或每股代價低於緊接該等發行或出售前生效的換股價格(該等代價稱為“稀釋觸發價格”，該等事件稱為“稀釋觸發事件”)，則在上述每種情況下，轉換價格須與該等發行或出售同時下調至相等於稀釋觸發的價格受本第6(D)條規定的不時進一步調整和重新調整的約束，在本第6(D)條要求對其進行進一步調整或重新調整之前，該等調整或重新調整應保持有效。

(Iv)期權價格或轉換率的變動。如果任何期權中規定的購買價、發行、轉換或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價(如有)，或任何可轉換證券在本協議日期後隨時或不時可轉換為或可交換任何類別普通股變更的利率，則該變更時的轉換價格應重新調整，自變更之日起生效，調整為如果該等期權或可轉換證券仍未償還則在變更之日本應有效的轉換價格在最初授予、發行或出售時；但如果調整會導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行調整。

(五)其他稀釋事件。如果發生本第6(D)條的規定並不嚴格適用，或者嚴格適用將不能根據本第6(D)條的基本意圖和原則公平保護持有人的轉換權的任何情況，則在每一種情況下，公司董事會應根據該基本意圖和原則對該等條款的適用進行調整，以便在不稀釋的情況下保留本第6(D)條所代表的轉換權。

(Vi)通知。根據本條第6(D)條進行的每次調整或再調整發生時，公司應在合理可行的情況下儘快(但無論如何不得遲於五(5)天)根據本條款計算該等調整或再調整，並向每位持有人提供一份證書，列出該等調整或再調整(包括A系列優先股可轉換成的證券、現金或其他財產的種類和金額)，並詳細顯示該等調整或再調整所依據的事實。本公司須在任何持有人於任何時間(但無論如何不得遲於其後五(5)天)發出書面要求後，在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，載明(I)當時有效的換股價格及(Ii)普通股股份數目及於轉換A系列優先股時屆時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

(E)轉換機械。

(I)轉換。為了根據第6(A)條完成A系列優先股的股票轉換，持有人應在下午4點後交付(無論是通過傳真或其他方式)以備接收。並於紐約時間晚上11時59分或之前，以附件I的形式提交已籤立的轉換通知副本一份，並註明將於該轉換日期轉換的A系列優先股的股份數量(“轉換通知”)。股東應計算並在換股通知中註明換股金額、換股價格和根據本協議第6(C)節可發行的換股股份數量。在轉換通知日期後的第二(2)個營業日或根據第6(B)條進行轉換的註冊生效日期(“轉換生效日期”)之後的第二(2)個營業日或之前，公司應就根據第6(A)節進行的轉換，通過傳真或其他方式向持有人發送一份基本上採用附件I所附格式的確認，確認已收到該轉換通知，或根據第6(B)節進行轉換，並分別以傳真或其他方式向持有人發送關於該轉換的通知，並分別以附件I所示的形式向持有人發送關於該轉換的通知，並分別以附件I所示的形式向持有人發送關於該轉換的通知(視情況而定)發行轉換通知中指明的普通股的指示(主要以附件I的形式)，普通股的發行應不遲於轉換日期。在轉換金額轉換時有權獲得可發行普通股的一名或多名人士，在轉換日期應被視為該等普通股的記錄持有人或持有者。

(Ii)簿記。儘管本第6節有任何相反規定，關於根據本條款轉換A系列優先股的任何股份，除非(A)證書所代表的A系列優先股的全部或剩餘數量的股票正在被轉換(在這種情況下，該證書應按照本條例第6(E)(I)條的規定在轉換後交付給公司)，或(B)持有人已事先向公司發出書面通知(該通知可包括在轉換通知中)，否則持有人不需要向公司交出任何證明已轉換的A系列優先股股份的實物或其他票據。(A)證書所代表的A系列優先股的全部或剩餘數量的股票正在轉換中(在這種情況下，該等證書應按照本條例第6(E)(I)條的規定在轉換後交付給公司)，或(B)持有人已事先向公司提供書面通知(該通知可包括在轉換通知中)，要求重新發行證書或其他工具持有者應向公司提供與轉換金額的所有轉換有關的書面部分釋放。每名持有人及本公司均須備存記錄，顯示轉換後的A系列優先股股份數目及轉換日期，或使用持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免要求在任何轉換時交回有關A系列優先股股份的任何股票，直至該證書所代表的A系列優先股的全部或剩餘股數轉換完畢為止。持有人和任何受讓人或受讓人，通過接受證書，確認並同意，由於本款規定，在A系列優先股的任何股份轉換後, 該證書所代表的A系列優先股的股數，可以少於其票面上載明的A系列優先股的股數。每張A系列優先股股票應當註明以下圖例：

(Iii)絕對義務；違約金。公司根據本條款在轉換時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，任何放棄或同意關於任何人的任何條款，任何針對任何人的判決或任何強制執行該判決的訴訟，或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或指控違反對公司的任何義務，或該持有人違反或指控其違反或指控違反法律的任何行為，公司都是絕對和無條件的，無論該持有人是否採取任何行動或不採取任何行動來強制執行任何條款、任何放棄或同意、任何針對任何人的判決或任何強制執行該等判決的訴訟、或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止，或該持有人違反或指控違反法律。亦不論是否有任何其他情況可能會將地鐵公司在發行該等轉換股份方面的責任侷限於該持有人；但該項交付並不具有放棄公司針對該持有人可能採取的任何該等行動的效力。如果持有人選擇轉換其優先股的任何或全部規定價值，公司不得基於任何聲稱該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非法院在通知持有人後發出禁制令，限制或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股，並且公司為該持有人的利益發布擔保保證金的金額為該金額。在此情況下，公司不得拒絕轉換其優先股的任何或全部規定價值，除非法院在通知持有人後發出禁制令，限制或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股，並且公司為該持有人的利益提供擔保保證金。該保證金應持續有效，直至標的爭議的仲裁或訴訟結束，其收益應支付給該持有人，只要其獲得判決。在沒有這樣的禁令的情況下, 在適當注意到轉換後，公司應發行轉換股票，如果適用，還應發行現金。如果公司未能在適用於該轉換的轉換日期之前根據第6(C)條向持有人交付該等轉換股票，則公司應向該持有人支付現金作為違約金，而不是作為罰款，金額相當於(A)在轉換日期或之前未向該持有人發行的普通股數量之和，且該持有人有權獲得與該轉換有關的普通股數量的2%的乘積：(A)在轉換日期或之前，該持有人有權獲得與該轉換相關的普通股數量的總和；(A)在轉換日期或之前，該持有人有權獲得與該轉換相關的普通股數量的總和；乘以(B)於適用換股日期開始至該等股份實際交付持有人當日止期間內任何時間，持有人以書面選擇的普通股的任何交易價。本條例並不限制持有人就本公司未能在本條例規定的期限內交付換股股份而要求實際賠償的權利，而該持有人有權根據本條例的規定，在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救，包括但不限於特定履行法令及/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本協議任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

(Iv)發行無爭議的股份。在與轉換有關的可向持有人發行的普通股數量存在爭議的情況下，公司應向持有人發行無爭議的普通股數量。

(F)誠信援助。本公司將不會通過修訂其公司章程或章程，或通過任何重組、資本重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免本公司遵守或履行本條款下的任何條款，但將始終本着善意協助執行本第6條的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人的換股權利不受損害。

(G)記錄通知。如果公司為確定有權收取任何股息(現金股息除外)或其他分派的持有人、認購、購買或以其他方式獲得任何類別的股票或任何其他證券或財產的任何權利，或收取任何其他權利而獲取任何類別證券持有人的記錄，公司應在通知指定日期至少十(10)天前向每位持有人郵寄一份通知，説明為實現該等記錄的目的而記錄的日期。以及該股息、分派或權利的數額和性質。

(H)股份保留。科技公司須時刻從其認可但未發行的普通股中預留及備有普通股，只供轉換A系列優先股股份之用，數目為不時足以完成A系列優先股所有流通股轉換的普通股股數的200%(“所需儲備額”)；(“規定儲備額”)；(B)公司須隨時從其認可但未發行的普通股股份中，儲備及備存不時足以將所有A系列優先股已發行股份轉換的普通股股數的200%(“規定儲備額”)；如果在任何時候，公司的法定未發行普通股數量不足以使公司履行其義務，即在轉換A系列優先股時至少有相當於規定儲備額的數量的普通股可供發行，則除持有人可以獲得的其他補救措施外，公司將立即採取其律師認為必要的一切公司行動，以將其授權未發行普通股增加到足以達到該目的的股份數量，包括盡最大努力盡快獲得股東對本規定必要修改的批准。

(I)繳税。在A系列優先股的任何股份轉換時，公司須繳付可歸因於發行或交付公司股本股份的所有文件、印花税或其他交易税(不包括所得税)；但公司無須就發行或交付該等股份的任何證書所涉及的任何轉讓而繳付任何可能須繳付的税款，而該轉讓的名稱並非為發行該等股份的A系列優先股股份的持有人。

(J)股份狀況。所有可能與本文所述轉換條款相關而發行的普通股，在公司發行後，將有效發行、全額支付和免税，且不受任何税收、留置權或費用的影響。

(K)改裝爭議。如果與轉換有關的任何爭議，包括轉換價格的計算、轉換金額或轉換髮行的轉換股份數量的爭議，本公司應立即按照上文第6(D)(Iii)節的規定發行沒有爭議的普通股數量。如果該爭議不能通過相關持有人與公司之間的討論迅速解決，公司應在收到爭議通知後十(10)個工作日內將爭議計算提交給獨立的外部會計師。會計師應自收到有爭議的計算之日起十(10)個工作日內迅速審核計算結果，並將結果通知公司和持有人，費用由公司承擔。會計的計算應被認為是決定性的，沒有明顯錯誤。然後，公司應根據上文(C)分段的規定發行適當數量的普通股。會計師認定公司計算正確的，持有人應當向公司退還會計師費用。

(L)實益所有權限制。即使本條例有任何相反規定，本公司不得對優先股進行任何轉換，而持有人亦無權轉換優先股的任何部分，惟該持有人(連同有關持有人的聯屬公司，以及與該持有人或任何該等持有人的聯屬公司作為一個集團行事的任何人士(該等人士，“出資方”)在生效適用的轉換通知所載的轉換後，將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的優先股的任何部分，則該等持有人無權轉換優先股的任何部分，而該持有人(連同該持有人的聯屬公司，以及與該持有人或任何該等持有人的聯屬公司作為一個集團行事的任何人士(該等人士，“出資方”))將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的股份。就前述句子而言，由該股東及其任何關聯公司和出讓方實益擁有的普通股的數量應包括正在就其確定的優先股轉換時可發行的普通股數量，但應不包括在(I)轉換該持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未轉換的優先股的陳述價值和(Ii)行使或轉換未行使或未轉換的優先股時可發行的普通股數量，該優先股的數量應包括(I)轉換該股東或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的未轉換優先股的剩餘未轉換陳述價值和(Ii)行使或轉換未行使或未轉換的優先股時可發行的普通股數量但不限於，優先股或認股權證)由該持有人或其任何聯屬公司或授權方實益擁有。除前述規定外，就本第6條第(L)項而言，受益所有權應根據《交易法》第13條第(D)項及其頒佈的規則和條例計算。在本條第6(L)條所載的限制適用的範圍內, 確定優先股是否可轉換(相對於該持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券)以及有多少優先股可轉換應由該持有人全權酌情決定，提交轉換通知應被視為該持有人對優先股股份是否可以轉換(與該持有人與任何關聯方和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及優先股有多少股可轉換的決定，在每種情況下，均受以下條件的限制：(就該持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券而言)和多少優先股的股份是可轉換的，在每種情況下均受以下條件的影響：即優先股的股份是否可以轉換(與該持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及多少優先股的股份可以轉換，均由該持有人自行決定。為確保遵守此限制，每名持有人每次向本公司遞交轉換通知時，將被視為向本公司表示該轉換通知並未違反本段所載限制，本公司無責任核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據“交易所法”第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就第6(L)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有者可以依據下列最近一項中所述的流通股數量：(I)公司最近向委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)；(Ii)公司最近的公告或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向該股東確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應在該股東或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括優先股)後確定。“實益所有權限額”應為適用持有人持有的優先股轉換後立即發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或如果持有人在發行任何優先股之前選擇，則為9.99%)。“受益所有權限制”應為適用持有人持有的優先股轉換後發行的普通股數量的4.99%(或如果持有人在發行任何優先股之前選擇，則為9.99%)。持有人在通知公司後, 可增加或減少第6(L)節中適用於其優先股的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨持有者轉換持有的該優先股發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且第6(L)節的規定應繼續適用。任何該等實益擁有權限額的增加，須在該通知送交本公司後第61天才生效，並只適用於該持有人而不適用於任何其他持有人。本款條款的解釋和實施不應嚴格遵守本第6(L)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文包含的預期實益所有權限制不一致的地方，或做出必要或可取的更改或補充，以適當實施此類限制。本款規定的限制適用於優先股的繼任持有人。

第7節記錄保持者在任何情況下，公司及其轉讓代理應將A系列優先股的任何記錄持有人視為其真實和合法的所有者，公司及其轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第8節取消A系列優先股。如果A系列優先股的任何股份應根據第6條進行轉換或由公司以其他方式重新收購，則如此轉換或重新收購的股票將被註銷，不得重新發行。本公司的公司章程可不時作出適當修改，以相應減少本公司的法定股本。

第9條股息

(A)自A系列優先股發行之日(“初始發行日期”)起及之後，每位持有人均有權收取股息(“股息”)，股息應由本公司從合法可用資金中支付，在符合本協議條件和其他條款的情況下，以A系列優先股的股份或按股息率按該A系列優先股的規定價值支付的現金支付，股息率應是累積性的，並應繼續按月遞增和複合，無論是否在任何財政年度宣佈，也不論是否在任何財政年度內。優先股股息自初始發行日起開始累計，並以全年365天和實際流逝天數計算。股息應在下一個適用季度的第一天(每個“股息日”)按季度拖欠支付，第一個股息日為2022年_如果股息日不是營業日(定義見下文)，則股息應在緊隨該股息日之後的營業日到期並支付。

(B)只要A系列優先股有足夠數量的授權但未發行的優先股(“優先股失敗”)，股息將在每個分紅日以A系列優先股的額外股份(“紅利股”)的形式支付給A系列優先股的記錄持有者，但在優先股失敗的情況下，公司應以現金支付紅利(“現金紅利”)。(B)在每個分紅日，只要A系列優先股有足夠數量的授權但未發行的優先股(“優先股失敗”)，本公司將以現金支付紅利(“現金紅利”)，並在適用的分紅日向A系列優先股的記錄持有人支付股息。本公司須於股息通知到期日(該通知送交全體持有人當日，即“股息通知日期”)向每位持有人發出書面通知(各“股息選擇通知”)，通知(1)(A)確認將於該股息日支付的股息將全部以股息股份支付，或(B)證明優先股已倒閉，本公司應以現金股息支付股息。將於股息日支付予每位持有人的股息股份應以若干A系列優先股的繳足股款及非應課税股份(四捨五入至最接近的整股)的形式支付，相等於(1)於該股息日期應付予該持有人的股息金額及(2)於適用股息日期有效的換股價格的商數。公司應支付與發行和交付股息股票有關的任何和所有應繳税款。

第10條。[已保留]

第11條。公告。本條例條文規定須向A系列優先股股份持有人發出的任何通知應以書面形式發出，並應視為已於以下日期中較早者發出並生效：(A)傳送日期(如該通知或通訊於下午5：30前以傳真或電子郵件送達)。如果該通知或通信在下午5：30之後送達，則在東部時間工作日，發送方收到電子送達確認，(B)發送之日後的下一個工作日(如果該通知或通信在下午5：30之後送達)。在美國東部時間或非工作日，(C)郵寄之日後三(3)個工作日(如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(D)被要求收到通知的一方實際收到通知時。該等通知和通信的地址為本協議中規定的地址，或由該人以相同方式在下文中以書面指定的其他地址。公司應向每位持有人提供根據本指定證書條款採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，公司應向每位持有人發出書面通知：(I)在轉換價格進行任何調整後立即，合理詳細地列出並證明調整的計算方法，(Ii)在公司結清賬簿或記錄在案之日之前至少十(10)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何普通股、普通股等價物的任何授予、發行或銷售，以及(B)關於任何普通股、普通股等價物的任何授予、發行或銷售, (C)決定普通股持有人對普通股持有人有表決權的任何事項的表決權。

第12條償債基金A系列優先股無權享受任何退休或償債基金的利益。

第13條.豁免權A系列優先股的任何權利或特權可由公司和多數股東書面同意放棄(一般或在特定情況下，追溯或預期放棄)，任何此類放棄對A系列優先股或其他可為A系列優先股行使或可轉換為A系列優先股的證券的持有者具有約束力。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

第14條證件遺失或被盜。本公司收到令本公司合理信納的證據，證明代表A系列優先股的任何證書已遺失、被盜、銷燬或損毀(就該等證據而言，書面證明及彌償即已足夠)，如屬遺失、被盜或損毀，則由適用持有人以慣常及合理的形式向本公司作出彌償承諾；如屬損毀，則於交回及註銷該等證書後，本公司須籤立及交付相同期限及日期的新證書。

第15節補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的，除了根據本指定證書或合同、法律或衡平法(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施外，此處包含的任何補救措施均不應視為放棄遵守導致此類補救措施的規定。本條例並不限制任何持有人因本公司未能遵守本指定證明書的條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利，本條例並不限制任何持有人因本公司未能遵守本指定證明書的條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利。本公司向每位持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，而且對任何此類違反行為的法律補救措施可能是不夠的。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人都有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需表明經濟損失，也不需要任何保證書或其他擔保。, 在適用法律允許的範圍內。公司應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件，使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

第16條.不規避。本公司現立約並同意，本公司不會藉修訂其公司章程細則或任何重組、資產轉移、綜合、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或尋求避免遵守或履行本指定證明書的任何條款，並將時刻真誠地執行本指定證明書的所有條文，並採取一切所需行動以保障持有人的權利。在不限制前述或本指定證書任何其他規定的一般性的原則下，公司(I)不得在轉換A系列優先股的任何股份時增加任何應收普通股的面值，超過當時規定的價值，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以便公司可以在轉換A系列優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(Iii)只要A系列優先股的任何股份採取一切必要行動，僅為實現A系列優先股轉換的目的，從其授權和未發行的普通股中預留和保持可用普通股，即所需的儲備額。

第17節A系列優先股的轉讓未經公司同意，持股人可以轉讓其持有的部分或全部A系列優先股。任何此類轉讓均應遵守所有適用的證券法。

第18條註冊紀錄冊公司應在其主要執行辦公室(或公司通過通知持有人指定的公司其他辦事處或機構)保存一份A系列優先股股份登記冊，公司應在其中記錄以其名義發行A系列優先股股票的人的姓名、地址和傳真號碼，以及每個受讓人的姓名和地址。即使有任何相反的通知，公司仍可就所有目的將A系列優先股的任何股份在登記冊上登記的人視為A系列優先股的擁有人及持有人，但在任何情況下，公司均可承認任何妥善作出的轉讓。

第19條修訂本指定證書或本指定證書的任何規定，可由本公司在為此目的而正式召開的會議上獲得贊成票後修訂，或在未經多數股東按照《公司章程》規定的會議的情況下書面同意的情況下修訂，作為一個單一類別單獨投票，並獲得根據《章程》和本公司的公司章程和章程所要求的其他股東批准(如有)。

第20節可分割性如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

第21條。下一個工作日。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，該付款應在下一個營業日支付。

第22條。標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

[簽名頁如下]

茲證明，科斯莫斯控股公司自上述第一次簽署之日起，由下列簽字人簽署本指定證書。

[A系列指定證書的簽名頁]

附件一

改裝通知

請參閲(A)某些證券購買協議，日期為[](B)由買方與內華達州一家公司(以下簡稱“公司”)Cosmos Holdings Inc.(“公司”)之間簽署的，(B)A系列可轉換優先股的某些權利和優先權指定證書(“證書”)，以及(C)公司發行的若干轉換金額(見協議和證書中的定義)，且截至本協議日期未償還的轉換金額(見協議和證書中的定義)(“該協議”)，以及(C)該公司發行的若干轉換金額(定義見該協議和該證書)，以及(C)截至本協議日期未償還的若干轉換金額(定義見協議和證書)。根據協議和證書，簽字人在此選擇按轉換價格(協議和證書定義，截至以下指定日期)將下列轉換金額(定義見證書)轉換為公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。此處未定義的大寫術語應具有證書中規定的含義。

本轉換通知書日期：_

轉換日期(即本轉換通知日期後一個營業日)：_

擬轉換的A系列優先股股份數目：_

A系列優先股每股述明價值：_

合計折算金額：_

Conversion Price: ___________________

在轉換日期向下簽字人發行的普通股總股數

(合計折算金額除以折算價格)：_

By: ______________________

Name:

Title:

確認

COSMOS控股公司特此確認本轉換通知，並根據證書發行上述數量的普通股。