依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-252422號

招股章程補編第6號

(截至2021年6月17日的招股説明書)

UWM控股公司

本招股説明書補充更新、修訂及補充日期為2021年6月17日的招股説明書(“招股説明書”)，該招股説明書是本公司S-1表格註冊説明書(註冊號333-252422)的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股説明書附錄，以更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，以補充本公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(以下簡稱“年報”)中包含的信息。因此，我們將年度報告附在本招股説明書附錄中。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過引用加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將此招股説明書附錄與你的招股説明書一併保存，以備日後參考。

UWM控股公司的普通股和認股權證分別以“UWMC”和“UWMCWS”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。2022年2月28日，我們普通股和權證的收盤價分別為4.34美元和0.37美元。

投資我們的證券有一定的風險。見招股説明書第4頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年3月1日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2021年12月31日的財年

或

由_

委託檔案第001-39189號

UWM控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(800) 981-8898

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，不是，不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，不是，不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器			x			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			o			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

        

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。YES☐No x(是，否x)

根據2021年6月30日紐約證券交易所8.45美元的收盤價，非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值為774,077,257美元。(不包括在行使認股權證時可發行的股份)。

截至2022年2月24日，註冊人有92,529,679股A類普通股流通股和1,502,069,787股D類普通股流通股。

以引用方式併入的文件

註冊人在2022年股東年會上使用的最終委託書的部分內容，將在2021年12月31日之後的120天內提交，並以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

目錄

術語表

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包含證券法第27A條和交易法第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的預期。具體地説，本報告中的前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

·我們業務未來的財務表現；

·我們服務市場的變化；

·擴展計劃和機會；

·我們未來的增長，包括貸款發放的速度；

·我們實施公司戰略的能力，包括保持我們在批發貸款渠道的領先地位，以及這種戰略對我們未來運營以及財務和運營業績的影響；

·我們的戰略優勢以及這些優勢將對未來的財務和運營業績產生的影響；

·抵押貸款批發市場的優勢；

·抵押貸款批發市場和整個抵押貸款行業的行業增長和趨勢；

·我們在技術方面的方法和目標；

·我們目前的基礎設施、以客户為基礎的業務戰略、戰略舉措和產品線；

·各種利率環境和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)變化對我們未來經營業績的影響；

·我們對我們市場競爭的評估和我們的相對地位；

·我們的會計政策；

·可能影響我們的業務和整個抵押貸款行業的宏觀經濟狀況；

·可能影響我們的業務和整個抵押貸款行業的政治和地緣政治條件；

·新冠肺炎大流行或任何其他類似大流行或公共衞生狀況對我們的影響

商業及一般按揭行業；及

·前面、後面或包括“可能”、“可以”、“應該”、“將”等詞的其他陳述。

“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或

相似的表情。

這些前瞻性陳述涉及可能受到公司業務風險和不確定因素以及其他外部因素影響的估計和假設，這些因素可能導致未來的結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括以下風險因素概要中列出的風險和本報告中指出的其他風險和不確定因素，包括“風險因素”一節中列出的風險和不確定因素。

所有前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況，不應被視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素彙總

投資我們的證券會有很大的風險。我們執行戰略的能力也受到一定風險的影響。緊跟在下面總結之後的“風險因素”標題下描述的風險可能會導致我們無法充分實現我們的競爭優勢，或者可能導致我們無法成功執行我們的全部或部分戰略。我們面臨的一些比較重大的挑戰和風險包括：

·我們對宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況的依賴，包括影響利率的美國貨幣政策的變化；

·我們依賴我們的倉庫設施為抵押貸款提供資金，並以其他方式運營我們的業務，利用這些設施下的資產，以及我們某些設施背後的抵押品價值下降的風險，導致意外的追加保證金通知；

·我們有能力在二級市場出售貸款，包括向政府支持的企業出售貸款，並通過GSE和Ginnie Mae將我們的貸款證券化為抵押貸款支持證券；

·我們對政府支持企業的依賴，以及這些實體及其角色發生變化的風險，包括由於政府支持企業改革、終止託管或努力提高政府支持企業的資本水平；

·修改GSE、FHA、USDA和VA指南或GSE和Ginnie Mae擔保；

·我們依賴持牌住宅抵押貸款官員或實體，包括安排抵押貸款融資的經紀人，或使用自有資金或倉庫設施為抵押貸款提供資金的銀行、信用社或其他實體，但無論如何都不承保或以其他方式就此類抵押貸款做出信貸決定，以發起抵押貸款；

·新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了獨特的挑戰，以及政府為應對疫情而採取的行動對我們發放抵押貸款的能力、我們的服務業務、我們的流動性和我們的團隊成員的影響；

·我們為對衝我們的管道而在遠期市場出售的MBS價值上升，可能導致意想不到的追加保證金通知；

·我們無法繼續增長，或無法有效管理貸款發放量的增長；

·我們有能力繼續吸引和保持我們的獨立抵押貸款經紀人關係；

·我們的網絡安全發生數據泄露或其他故障；

·密鑰管理丟失；

·依賴第三方軟件和服務；

·依賴第三方分服務商為我們的抵押貸款或抵押貸款償還權提供服務；

·抵押貸款行業的激烈競爭；

·我們實施技術創新的能力；

·我們有能力繼續遵守適用於抵押貸款發放和服務的複雜的州和聯邦法律、法規或做法，包括保持適當的州許可證，管理與此類法律重大變化相關的成本和操作風險；

·與獨立抵押經紀人行為相關的罰款或其他處罰；

·我們用來管理風險和做出業務決策的內部和外部模型或數據的錯誤或無效；

·喪失或無法執行知識產權或合同權利；

·交易對手終止維修權和合同的風險；

·我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及

·上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和團隊成員的能力。

第一部分

項目1.業務

除另有説明或文意另有所指外，在本年報中使用的術語“UWMC”是指UWM控股公司，“UWM”是指聯合批發抵押貸款有限責任公司(United Wholesale Mortgage，LLC)和“本公司”，“我們”、“我們”和“我們”是指UWM控股公司及其子公司。

概述

我們是聯合批發抵押貸款有限責任公司(“UWM”)的上市間接母公司。UWM是美國第二大直接住宅抵押貸款機構和最大的批發抵押貸款機構，完全通過批發渠道發放抵押貸款。截至2021年12月31日，UWM擁有約8000名團隊成員，以及不斷創新技術和增強客户體驗的文化，通過建立其專有和獨家許可的技術平臺、卓越的服務以及與獨立抵押貸款經紀人社區的重點合作伙伴關係，UWM在市場上處於領先地位。我們主要在所有50個州和哥倫比亞特區發起合規和政府貸款。

在過去的七年中，包括截至2021年12月31日的一年，我們一直是美國按封閉貸款量計算最大的批發抵押貸款機構。在截至2021年12月31日的一年中，我們發放了2265億美元的住宅抵押貸款，比上年增加了440億美元，增幅為24%。在截至2021年12月31日的一年中，我們創造了15.7億美元的淨收入，與截至2020年12月31日的年度的33.8億美元相比，減少了18.1億美元，降幅為53.6%。在截至2020年12月31日的一年中，我們發放了1825億美元的住宅抵押貸款，比前一年增長了69%。在截至2020年12月31日的一年中，我們創造了33.8億美元的淨收入，比2019年增長了714.9。我們2021年的抵押貸款產量為2265億美元，佔所有源自美國的住房抵押貸款的4.7%。

我們成立於1986年，總部設在密歇根州龐蒂亞克，建立了以客户為中心、以團隊為導向的文化，努力為我們的客户--獨立抵押貸款經紀公司(Independent Mortgage Brokers)帶來卓越的客户服務、效率和運營穩定性。2021年，我們被“財富”雜誌評為“金融服務和保險業最佳工作場所”，並被底特律自由出版社評為底特律大都會最佳工作場所。我們被《2021年訓練雜誌》評為全國第一訓練隊。

於2021年1月21日(“截止日期”)，我們的前身Gores Holdings IV，Inc.(“Gores IV”)根據2020年9月22日與密歇根州密歇根州UWM(f/k/a United Shore Financial Services，LWM)的業務合併協議(經2020年12月14日其第1號修正案修訂的“業務合併協議”)的條款完成了先前宣佈的業務合併(“業務合併”)。特拉華州一家有限責任公司，控股有限責任公司(以下簡稱“控股有限責任公司”)。在完成業務合併和業務合併協議中預期的其他交易(“交易”和此類交易，即“結束”)後，UWM立即成為Gores IV的間接子公司。與這些交易相關，Gores IV更名為UWM控股公司。我們於2021年1月22日開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為UWMC。

戰略

我們的主要戰略在過去幾年裏推動了我們的大幅增長，這是我們的戰略決定，即只作為批發抵押貸款機構運營-從而避免與我們的合作伙伴獨立抵押貸款經紀公司及其與借款人的直接關係發生衝突。我們相信，通過不競爭借款人的聯繫和關係，我們能夠從我們的客户(即獨立抵押貸款經紀公司)那裏產生更高的忠誠度和滿意度，反過來，擁有我們的合夥工具的客户將在全國住宅抵押貸款交易量中佔據越來越大的份額。

住宅按揭貸款融資過程通常涉及三個階段：

·啟動借款人連接。潛在的借款人與經紀人或其他方接洽，要求提供抵押貸款。這一方就貸款選項向借款人提供建議，運行初始信用檢查，收集借款人的信息以進行貸款申請，並提交貸款申請。

·承銷、關閉和基金。審查借款人的貸款申請，承銷抵押貸款，批准借款人，安排結賬，為貸款提供資金，統稱為貸款發放。

·將抵押貸款組合或打包並出售到二級市場銷售中。這筆貸款要麼被放入投資組合(在銀行的情況下，通常只針對某些與較短期利率掛鈎的貸款)，要麼與其他貸款打包在一起，作為抵押貸款證券(MBS)出售給二級市場的投資者。

我們所説的“零售按揭貸款機構”是指既直接向個人借款人提供按揭貸款，又包銷按揭貸款的貸款人。某些零售按揭貸款機構亦會將按揭貸款組合或打包，在二手市場出售。

相比之下，“批發按揭貸款機構”是指由獨立按揭經紀安排發放、包銷及結清按揭貸款的貸款人。

我們只經營批發抵押貸款機構，只專注於批發渠道，這樣我們才能成為我們客户(所有客户都是獨立抵押貸款經紀公司)的真正合作夥伴。在抵押貸款融資過程中，我們不直接與借款人合作。

我們的競爭對手中，即使不是全部，也有很多主要是零售按揭貸款機構，它們也以批發按揭貸款機構的身份在批發渠道中競爭。我們認為，通過在這兩個渠道上競爭，我們的競爭對手有一種內在的衝突，這使得他們在決定發起抵押貸款時與哪家貸款人合作時，對獨立抵押貸款經紀人來説吸引力較小。我們進一步認為，這種競爭優勢是一個主要原因，隨着批發渠道的增長，這種優勢已經並將繼續推動市場份額的增長和貸款產量的增長。

我們戰略的組成部分是：(1)通過投資於旨在滿足獨立抵押貸款經紀公司及其客户需求的技術和合作工具，繼續保持我們在不斷增長的批發渠道中的領先地位；(2)利用我們的戰略優勢，包括專注於批發渠道，這是一家能夠迅速適應市場狀況和機遇的家族控股企業，以及充足的資本和流動性；(3)利用我們的六大支柱(見下文)來推動一種獨特的文化，我們相信這會帶來持久的競爭優勢；以及(4)創造高質量的貸款，在不同的宏觀經濟環境下，將市場風險降至最低，並將機會最大化。

在不斷增長的批發渠道中處於領先地位

在2008年的經濟衰退和隨之而來的重大銀行業法規的通過之後，非銀行機構發放的住房抵押貸款的比例大幅上升。我們的業務在這一增長中佔據了很大比例，但自2014年以來，我們的業務只專注於批發渠道。

根據全國多州許可系統(NMLS)的數據，截至2021年9月30日，美國約有39萬名在聯邦註冊的抵押貸款官員。我們專注於批發渠道，已與全美超過11,000家獨立經紀公司建立了關係，有超過45,000名相關貸款官員-其中約35,000人在2021年向我們提交了貸款。隨着批發渠道的持續增長，特別是在利率上升的環境下，我們認為這些抵押貸款人員加入批發渠道的機會很大。

給借款人帶來的好處

·在複雜金融工具領域提供值得信賴的顧問。獨立抵押貸款經紀人擔任借款人的顧問，利用他們對複雜金融產品的深厚知識基礎來幫助借款人做出明智的決定。獨立按揭經紀協助準借款人分析他們的財務狀況，評估他或她的信用記錄和目前的按揭，並根據他們的個人情況作出知情的決定。

·最大化選擇權。獨立抵押貸款經紀公司能夠在產品結構和定價方面為借款人提供多種選擇，而不是紮根於單一平臺產品，我們認為

增強借款人的能力，提升他們的借款體驗。我們相信，獨立抵押貸款經紀公司能夠為借款人提供比零售抵押貸款機構同行更好的利率。作為我們客户的合作伙伴，我們不斷努力提供一系列的住宅貸款選擇，以便我們的客户能夠將他們的借款人的需求與我們的產品相匹配。

·簡化並提升體驗。獨立抵押貸款經紀人最適合作為貸款流程的單一個性化聯繫點，為借款人提供卓越的客户服務體驗。

·調整興趣。在批發渠道中，獨立抵押經紀人和借款人的利益一致，以實現借款人的最佳結果-這增加了借款人對獨立抵押經紀人的忠誠度，並提供了借款人為未來交易保留顧問的更大可能性。

獨立按揭經紀的利益

·提升品牌認知度和忠誠度。我們相信，允許獨立抵押貸款經紀公司“擁有”與借款人的關係可以提高客户的品牌認知度和忠誠度。當借款人將他們的獨立抵押貸款經紀人視為提供優異結果的人，而不僅僅是融資渠道時，他們更有可能回到該獨立抵押經紀人那裏獲得下一筆住宅抵押貸款，無論是新購買還是再融資。我們的技術為獨立抵押經紀人提供先進的個性化營銷工具，以建立和維護他們的借款人關係。

·提供靈活性。我們相信，批發渠道為獨立抵押經紀人及其信貸員提供了更好的服務，因為它為他們提供了將借款人的需求與最適用的貸款人和貸款人計劃相匹配的靈活性。批發抵押貸款機構每天都需要賺取業務。如果批發抵押貸款機構不是更快、更容易、更負擔得起，它就不會成功地賺取這項業務。例如，如果成交速度對借款人來説是最重要的因素，因為購買合同即將到期，而特定的貸款人在承銷中得到了支持，那麼作為獨立抵押貸款經紀人工作的信貸員可以選擇最適合滿足借款人要求的貸款人，而“專屬”信貸員則不能。同樣，如果特定貸款人不提供產品類型(例如，我們不提供的非合格抵押貸款)，借款人的需求仍然可以通過與不同的貸款人安排貸款來滿足-這種靈活性可能不適用於專屬信貸員。

· 保護與借款人的關係。利用批發渠道和真正的批發抵押貸款機構，使獨立抵押貸款經紀公司能夠在整個抵押貸款過程中及以後保持與借款人的關係，並降低在下一次新購買或再融資中被貸款人取代的風險。涉足批發渠道的零售抵押貸款機構負擔不起這種受保護的關係。

·能夠提供一流的、成熟的、個性化的服務。批發渠道允許獨立抵押貸款經紀公司提供多樣化的產品選擇，並利用規模優勢提供卓越的服務，如週轉時間和過關費率，重點是個人服務。我們的全套服務技術平臺定位於獨立抵押貸款經紀公司，通過為借款人提供從發起到成交的嚴密管理的端到端體驗，有效地與銀行和其他非銀行貸款發起人競爭。

對UWM的好處

·訪問廣泛的網絡。批發渠道為我們提供了廣泛的獨立抵押貸款經紀網絡，減少了對任何一個實體或任何地理區域的依賴。

·音量級別支持顯著的自動化。我們的業務量允許在住宅貸款流程的每個步驟實現自動化方面進行大量投資，這反過來又降低了錯誤率，改善了客户服務，並提高了效率。

·在更廣泛的網絡中分配固定成本。我們專注於批發渠道，通過讓我們能夠在更廣泛的客户網絡中分配成本，從而降低了我們的固定成本。我們投資於人力和技術資源，以承銷、關閉、融資和銷售住房抵押貸款，這些貸款根據貸款發放量的不同而變化。這導致了最小的初始固定成本基礎和較高的邊際盈利能力。

·支持可擴展性。我們相信，我們專注於批發渠道，再加上我們高效和集中的流程、成本結構和技術平臺，使得我們的業務具有高度的可擴展性，增量投資最少。

充分利用我們的戰略優勢

我們相信，我們專注於批發渠道，加上我們的商業模式、團隊成員、技術和競爭地位，為我們提供了一些重要的戰略優勢。

·強大的品牌認知度。我們作為批發抵押貸款機構的領先地位和提供優質客户服務的能力，使我們在獨立抵押貸款經紀公司中獲得了強大的品牌認知度。截至2021年12月31日，我們是美國第二大住房抵押貸款機構，也是最大的批發抵押貸款機構。截至2021年12月31日止年度，我們在批發渠道的市場佔有率約為31%(根據Inside Mortgage Finance(“IMF”)公佈的數據)。我們高度的經營槓桿使我們能夠投資並向我們的客户提供全套技術和工作流程解決方案，為我們的客户提供行業領先的成交時間，這有助於在客户中獲得長期的品牌認知度。此外，通過專注於批發抵押貸款市場，我們能夠將自己與客户區分開來，成為他們成功的合作伙伴，而不是潛在的競爭對手。

·卓越運營。我們相信，我們對批發渠道的獨家關注為我們提供了一種差異化的、以客户為中心的商業模式，這種模式可以實現規模化、高效和集中化的流程，並能夠專注於高質量的貸款。在截至2021年12月31日的一年中，我們發起了約654,000筆貸款，高於截至2020年12月31日的年度的約561,000筆貸款。在截至2021年12月31日的一年中，我們申請清盤到關閉的平均時間為18個工作日，而管理層對2021年行業平均時間的估計為46天(根據2021年12月ICE抵押貸款技術發起洞察報告)。2021年期間，我們平均每個生產團隊成員每月完成8.3筆貸款，而2020年期間每個生產團隊成員平均每月完成9.9筆貸款，遠高於截至2021年9月30日的9個月的行業平均水平3.6(根據抵押貸款銀行家協會(Mortgage Bankers Association)的報告)。我們始終收到積極的客户反饋，截至2021年12月31日的年度平均每月客户淨推廣者得分(NPS)為87%，過去五年平均每月客户淨推廣者得分(NPS)為86%，證明瞭我們業務模式的有效性。

·創新技術平臺。利用我們持續不斷的技術創新文化，我們建立了專有技術平臺，並獨家授權支持我們的客户和借款人的技術，以提供我們認為是同類最佳的客户體驗。我們相信，我們的技術平臺為我們提供了競爭優勢，促進了客户留存，並提供了高效、快速地完成貸款發放的能力。我們為我們的客户提供一個完整的平臺，該平臺具有高效、面向外部的界面，其中包括所需的監管和合規機制。我們尋求不斷改進和創新我們的技術平臺，截至2021年12月31日，我們擁有一支超過1100名全職團隊成員的團隊，致力於我們的信息系統和技術。

·專注於高質量的機構貸款。我們專注於我們發起的抵押貸款的潛在信用質量，絕大多數貸款代表符合要求的代理生產。在截至2021年12月31日的一年中，我們的借款人的加權平均FICO得分約為750分；在截至2020年12月31日的一年中，我們的借款人的加權平均FICO得分為758分。

利用我們的六大支柱推動持久的競爭優勢

我們創立時只有一個簡單的目標：吸引優秀的人才，來到一個偉大的工作場所，併為他們提供完成偉大工作所需的工具。我們的文化以六大支柱為基礎：

·人--我們的人是我們成功的祕訣。我們對我們的團隊成員進行持續和實時的培訓，這樣他們就可以繼續設定標準。團隊成員被賦予了一條成功之路，並因此而獲得獎勵。

·服務-我們為為每一位合作伙伴創造難忘的服務體驗而自豪。團隊成員之間的內部服務至關重要。

·關係驅動--我們的長期聲譽比短期收益更重要。我們重視與我們的客户和交易對手(如我們的獨立抵押貸款經紀人、倉庫銀行、供應商、監管機構和其他機構)建立持久的關係。

·大拇指--團隊成員關注責任和個人責任。我們的團隊成員專注於取得主人翁地位、改進和交付成果。

·持續改進-我們開發並引進業界領先的尖端技術和信息流程。

·樂趣和友誼--我們堅信工作可以(也應該)有趣。這是關於找到你的激情和目標--但總是給友誼和同志情誼留出時間。2021年，我們被“財富”雜誌評為“金融服務和保險業最佳工作場所”，並被底特律自由出版社評為底特律大都會最佳工作場所。我們被《2021年訓練雜誌》評為全國第一訓練隊。

這些核心原則影響着我們所做的一切，並構成了我們以客户為中心的文化的基礎。除了為我們的客户提供優質的客户服務外，我們還採取商業行動來支持我們的客户。

發起由聯邦政府直接或間接擔保的高質量貸款，在不同的宏觀經濟環境中將風險降至最低，並將機會最大化

我們戰略的一個重要組成部分是在美國各地發放高質量貸款。在截至2021年12月31日的一年中，我們的借款人的加權平均FICO得分約為750分，而截至2020年12月31日的年度加權平均FICO得分為758分。以下圖表説明了截至2021年12月31日的一年，我們按類型和FICO分數組合劃分的貸款發放組合：

我們尋求一個平衡的貸款發放業務模式，相對較高的購買量高於再融資組合，我們相信這使我們有能力通過高利率和低利率週期實現抵押貸款發放量和盈利的強勁、穩定和持續增長。我們的模式專注於發端業務，特別關注購買貸款；這一領域的市場在過去幾年裏一直在不斷增長，我們相信，在利率波動方面，比再融資市場更持久。從歷史上看，住宅購買按揭貸款成交量因利率變動而出現的波動較再融資按揭貸款成交量為小。因此，我們相信，通過專注於採購業務，我們將更好地在費率上升和下降的環境中提供更一致的銷量。在利率上升的環境下，我們相信，我們出色的客户服務和較短的貸款完成時間所展示的聲譽將推動繼續購買抵押貸款，我們廣泛的客户基礎將使我們能夠利用潛在客户，我們的成本結構將使我們在利潤率方面更具競爭力。

我們目前保留了與我們的生產相關的大部分抵押貸款服務權(“MSR”)，但我們已經並打算繼續根據市場情況機會主義地銷售MSR。這種靈活的方法為我們提供了資金靈活性，並減少了遺留的MSR資產敞口。此外，我們的獨家批發業務定位獨特，可以獲得更大份額的採購來源，我們相信，與相應或各種零售來源模式相比，我們認為這提供了競爭優勢。

市場機會

住宅按揭貸款的發放量持續增長。根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的數據，住房抵押貸款是美國更廣泛的消費金融市場中最大的部分。

2021年，年住宅抵押貸款發放量達到2.5萬億美元，過去五年的平均發放量為2.4萬億美元。根據抵押貸款銀行家協會(Mortgage Bankers Association)的數據，截至2021年9月30日，美國約有4.05萬億美元的住房抵押貸款債務未償。

儘管房價上漲，但不斷變化的人口結構推動了新房和現房銷售，這推動了購買量的增加(來源：全國房地產經紀人協會(National Association Of Realtors)和美國人口普查局；SAAR指的是經季節性調整的年率)：

作為整個抵押貸款市場的百分比，批發渠道已經增長，預計將繼續呈指數級增長，為我們提供了利用這種增長的機會：

在過去的幾年裏，“在線抵押貸款機構”已經成為該行業中一支日益壯大的力量。抵押貸款行業已經到了一個關鍵的轉折點，新技術和數字抵押貸款應用程序的日益使用使得發起過程有可能更快地進行。我們相信，隨着我們開發和提供在全國範圍內與消費者建立本地和個人聯繫的獨立抵押貸款經紀公司，我們有能力抓住並利用這一趨勢，獲得我們的專有和獨家許可的技術平臺，使我們的客户能夠在這個不斷變化的環境中取得成功。

我們的貸款項目

在過去的10年裏，我們開發了技術和流程，使我們能夠快速推出和營銷新的貸款計劃，或根據現有的貸款計劃進行調整，並調整服務和產品，以適應不斷變化的住房融資市場。這些技術使我們能夠快速高效地在我們的貸款發放平臺和工作流程中構建指導方針、規則、定價和控制；從我們的系統生成新的貸款文檔、披露和計劃描述；以及高效地分發內部通信。通過擁有受控制的靈活而靈活的系統

在內部，我們相信，當市場機會出現時，我們可以更好地利用這些機會，並在市場決定時改變貸款計劃的方向。

符合代理機構的傳統抵押貸款

自2012年以來，我們主要專注於發放符合機構資格的常規貸款，這些貸款可以出售給房利美和房地美，也可以轉移到金利美的證券池中在二級市場出售。我們傳統的符合機構要求的貸款符合房利美和房地美製定的一般承銷準則。根據FHA計劃、退伍軍人管理局計劃或美國農業部計劃發放的貸款由政府機構擔保，然後轉移到Ginnie Mae池在二級市場銷售。我們所有的按揭貸款都是按照消費者金融保護局(CFPB)制定的“合格按揭”承保標準承保的。在截至2021年12月31日的一年中，90%的貸款被出售給房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)，或被轉移到二級市場上的Ginnie Mae池，其餘主要是巨型貸款，這些貸款以相同的“合格抵押貸款”承銷標準承銷，具有類似的風險狀況，但純粹由於貸款規模而出售給第三方投資者。

下表按貸款類型彙總了所示期間的貸款產量。

1代表巨型產品。

我們的按揭貸款流程

我們相信，我們高度規模化、高效和集中的抵押貸款流程是我們成功的關鍵。利用我們的專有系統“有史以來最簡單的申請系統”(EASETM)和我們敬業的團隊成員，我們專注於客户服務和整個貸款發放、承銷和結算過程中的貸款質量。EASETM自動處理這一過程，並根據客户和借款人的司法要求，自動生成我們和客户申請所需的必要文件。結案文件的整個編寫、承保和準備工作都是在我們集中的無紙化工作環境中進行的，在這個環境中，文件和數據將輸入EASETM，並根據一套預先確定的、基於規則的工作流程進行審查、處理和分析。我們把重點放在成交速度上，因為它是衡量客户滿意度的主要指標之一。我們相信，我們的結算流程是業內最有效率的，並且比任何其他主要的零售抵押貸款機構或批發抵押貸款機構申請結算到關閉所需的時間更短。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們從申請貸款到結清貸款的平均交付天數分別為18天和17天，而管理層對行業平均天數的估計分別為46天和44天。

我們基於規則的抵押貸款發放系統(LOS)允許多個團隊同時處理同一筆貸款，跟蹤並提醒缺失或未完成的項目，標記項目以提醒其他團隊成員可能存在的缺陷，並瞭解正在處理的貸款的歷史、狀態和進度。我們使用先進的技術和工作流程系統來協助所有承保和運營團隊成員確定哪些貸款需要他們立即關注的優先順序，並監控每個團隊的進度，以便在運營團隊之間實時做出工作量平衡決策並避免瓶頸。

包銷

我們的承銷流程是我們的關鍵戰略優勢之一，因為我們廣泛的培訓計劃和技術平臺使我們能夠產生一系列高質量的貸款，從申請到清算到關閉並保持一流的客户服務水平，使我們能夠吸引和留住客户。我們發起的所有抵押貸款都是由我們的承銷團隊內部承銷的。我們在承銷商身上投入了大量的時間和資源，通過我們強有力的培訓流程，幫助他們和我們取得成功。無論他們的背景或經驗水平如何，每個人

加入我們的承保人將參加由我們知識淵博的承保培訓師教授的內部強化培訓課程。在最初的培訓之後，每個承保人都會被指派一名導師來監督他們。這種對培訓的承諾在我們承保人的整個職業生涯中都會持續下去。此外，我們每天召開會議和每週一次的網絡廣播，讓我們的承銷商瞭解行業發展的最新情況。我們相信，我們的強化培訓計劃是我們可擴展性不可或缺的組成部分，因為我們能夠以一致的質量大幅增加我們的承保資源，並且比我們的競爭對手更少的勞動力限制和複雜性。

我們的客户(獨立按揭經紀)與潛在借款人進行初步溝通，他們從借款人那裏收到相關的財務和財產信息，以便進行信用檢查，並通過其中一個自動承保系統獲得預先批准。一旦收到預先批准，獨立抵押經紀人就可以無縫地將借款人的信息和文件導入我們的EASETM LOS，而不需要額外的數據輸入。然後，我們的一位資深承銷商審閲文件，並根據貸款產品以及提供的財務和其他信息，做出承銷決定。如果抵押貸款獲得批准，我們的系統會根據借款人、房產和貸款產品的具體情況以及通常負責文件所有權的初級承銷商生成一個“關閉條件”列表，以確保在授予“清除關閉”之前滿足這些條件中的每一個。我們的承銷商通常會專注於一個產品線，但許多人都在其他貸款產品方面進行了交叉培訓。

我們在整個承銷過程中利用技術和自動化流程，為承銷商提供“護欄”，使我們能夠高效有效地承銷高質量貸款，同時降低風險。例如，如果貸款產品要求80%的貸款價值比，或者家庭禮物提供了部分存款，我們的系統被編程為自動填寫適當的條件，並在適當的文檔上傳到系統之前不允許貸款進入承保流程的下一步。我們檢查和平衡流程的另一個組成部分是我們的貸款質量審查團隊，他們每月為每位承銷商審查多份文件。這使我們能夠提供實時反饋和流程改進。我們相信，這些系統和流程起到了護欄的作用，支持我們產生高質量貸款的能力，並將承銷過程中的風險降至最低。

貸款結算量

UWM UCloseTM，我們的文檔關閉工具，允許客户方便並輕鬆地控制關閉過程，包括文件生成、標題公司互動和關閉時間。此外，我們組織我們的結算流程，以便在生成結算文件之前滿足所有條件，因此能夠為客户和借款人提供所有結算的自動資金。一旦所有權代理將執行的文檔上傳到UCloseTM，資金就會自動電匯到適當的各方。我們相信，消除在產權辦公室等待的時間會給我們和我們的客户帶來更滿意的借款人和重複業務。

我們相信，通過使用DocHub、UClose和Bolt等專有技術和工藝創新，我們已經取得了行業領先的關閉時間。此外，在2021年，我們認識到及時結案的痛點之一是延遲獲得評估。因此，我們推出了UWM評估直接。評估直通為抵押貸款經紀人提供了一種簡化、透明的流程，便於他們輕鬆跟蹤評估的日程安排、執行和交付，我們相信這將提供更快的評估，以提供更好的體驗，並緩解抵押貸款行業的一個關鍵痛點。

資本市場與二級市場

我們的資本市場團隊致力於最大化貸款銷售的盈利能力，同時將運營、利率和市場風險降至最低。該團隊負責管理業務的利率風險，負責利率鎖定管理政策和程序，對衝管道，管理倉庫設施和相關設施的使用，以及管理資產負債表上抵押貸款服務權的風險和銷售。我們將我們的貸款產品彙總到池中，這些池(I)出售給Fannie Mae或Freddie Mac或通過發行Fannie Mae或Freddie Mac債券進行證券化，(Ii)轉移到Ginnie Mae池並由我們證券化成政府擔保的抵押貸款支持證券，或(Iii)直接出售或證券化給二級抵押貸款市場的投資者。我們進入二級市場的主要途徑是彙集和出售我們通過Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae的證券化計劃獲得的合格貸款。資本市場團隊的目標是在發起時保護利潤率，並在出售時最大限度地執行。我們相信，我們的技術、自動化工作流程和經驗豐富的資本市場團隊使我們能夠快速聚合和出售貸款池，以便有效利用我們的資本和倉庫設施。我們對代理交付產品來源和銷售速度的關注降低了我們對市場波動、流動性風險和信用風險的風險敞口。

當我們確定要出售給機構、非政府實體或通過我們的自有品牌證券化交易(從2021年第二季度開始)出售的抵押貸款池時，我們從以下位置回購此類貸款

我們的倉庫貸款人並將抵押貸款池出售到二級市場，但通常保留與這些貸款相關的抵押貸款服務權或MSR。就我們產生的非機構貸款而言，這些貸款通常是在基於激勵的服務結構下銷售的，這種結構允許我們保留服務並控制借款人的體驗。根據業務和流動性考慮，我們將保留MSR一段時間。當我們銷售MSR時，我們通常在散裝MSR二級市場銷售它們。

我們的套期保值策略

我們的發債渠道容易受到利率波動的影響。在發起、彙集和交付過程中，管道價值隨着利率的變化而上升和下降。除了與利率風險相關的價值變化外，借款人還可以根據利率變化對其狀況的影響，選擇關閉或不關閉利率鎖定。相對於借款人鎖定的利率，不斷上升的利率產生了更大的關閉動機，而利率下降則造成了關閉的抑制。這種關閉的選項被稱為餘波風險，如果沒有正確建模，成本可能會很高。

我們管理我們的利率敞口，以保持接近於零的敞口。由於我們幾乎所有的產品都可以交付給房利美、房地美和金利美，我們主要使用遠期代理或金利美作為我們的主要對衝工具。TBA市場是一個二級市場，貸款人在這裏出售遠期貸款銷售承諾(“FLSC”)或TBA，以對衝市場利率可能變化的風險，並鎖定其正在發放的抵押貸款的價格。

我們使用第三方平臺對我們的利率風險頭寸進行建模，並提供基準歷史影響模型，並以先進的建模技術和監控程序進行補充。我們定期驗證利率鎖定拉動因素，並根據每次市場和投資組合的變化評估該因素。複雜的貸款水平模型全天為管道打分，確保我們的對衝比率與市場變化同步。日常監控旨在確保模型屬性和結果保持在我們的標準之內。

回購和賠償風險

雖然我們向二手市場出售的貸款並不保留信貸風險，但根據我們的貸款出售協議，我們確有責任向按揭貸款購買者作出回購和賠償責任。此類協議，包括房利美和房地美的主協議，要求我們作出某些陳述和擔保，其中包括與貸款質量、貸款承銷符合適用機構、聯邦住房管理局或退伍軍人管理局準則的貸款，以及符合適用的聯邦、州和當地法律法規的發起有關的陳述和擔保。如果我們違反這些陳述和保證，我們可能被要求回購貸款，並可能受到其他賠償義務的約束。

根據Fannie Mae和Freddie Mac的框架，在某些條件下，貸款人可以免除與向Fannie Mae或Freddie Mac提供貸款的借款人、物業或項目的承銷有關的賣方陳述和擔保。目前，要獲得此類救濟，貸款必須具有可接受的付款歷史，或通過房利美(Fannie Mae)或房地美(Freddie Mac)的全面質量控制審查。在現行架構下，貸款人不會就以下事項免除申述和保證：

·憲章事務；

·錯誤陳述、錯誤陳述和遺漏；

·數據不準確；

·明確所有權/第一留置權可執行性；

·遵守法律和負責任的貸款做法；以及

·單户抵押貸款產品資格。

雖然我們的貸款銷售協議中的一些陳述和擔保可能會延長貸款的有效期，但我們歷史上的大部分回購活動都涉及在貸款發放後的頭幾年內違約的貸款。一般來説，只有在根據相關貸款銷售協議條款規定的標準在重大方面違反陳述和保證的情況下，才會產生責任。我們試圖通過組織我們的業務來限制回購和賠償的風險，以確保我們發起的高質量抵押貸款符合貸款銷售協議中給出的陳述和保證。此外，在某些情況下，如果抵押人在貸款銷售協議規定的特定期限內提前償還貸款，我們有合同義務向投資者退還出售時支付給我們的某些保費。

基礎設施、系統和技術

先進技術和系統

我們是一家技術驅動型公司，不斷尋求創新併為我們的客户提供卓越的系統，截至2021年12月31日，我們在密歇根州龐蒂亞克總部擁有1100多名訓練有素的團隊成員，致力於我們的技術和信息系統。

我們專注於貸款發放功能的自動化和提供複雜的工具，同時也致力於支持這些核心運營的基礎設施的自動化，如培訓、資本市場、人力資源和設施功能。我們的集成技術平臺創建了自動化、可擴展、標準化和受控的端到端貸款發放流程，將政府/機構指導方針和貸款計劃要求納入基於規則的工作流程，以確保只有在滿足條件、指導方針和要求、提供和驗證所需信息的情況下才能完成貸款，並考慮到州法律、貸款計劃和物業類型等變量的變化。

我們面向客户的系統通常是專有的(Blink+TM除外)，由內部開發，可擴展且易於修改，這使我們能夠快速引入增強功能，並根據市場、行業和法規的變化更改貸款計劃指導方針，而無需過度複雜的編程或對外部實體的依賴。我們面向客户的系統(及其各自的推出日期)如下：

·Bolt(2021年9月)-允許抵押貸款經紀人在短短15分鐘內獲得合格借款人的初步承銷批准，這將使經紀人能夠更快地結清貸款。我們還相信，博爾特將釋放承銷商的能力，並最終降低我們的每筆貸款成本。

·DocHubTM(2020年11月)-我們定製的文檔管理系統，允許團隊成員控制他們查看、交互和交付關閉和資助貸款所需的文檔的方式。該計劃允許我們在不增加與文檔存儲相關的成本的情況下擴展業務，並且可以結合文檔管理系統設計流程以實現最高效率。

·Blink+TM(2020年9月)-為我們的客户貼上白色標籤的面向客户的銷售點(POS)系統。BLINK+TM允許客户訪問我們的產品和定價、自動承保系統和費用模板。該解決方案將貸款申請數據(包括費用)與我們的EASETM程序同步，並免費替換客户昂貴的現有系統，同時鼓勵潛在客户轉換。BLINK+TM與品牌360TM集成，可將線索轉化為應用。

·InTouch移動應用程序(2020年9月)-一款移動應用程序，允許我們的客户處理貸款流程的幾乎所有方面，從承銷到清晰到結賬，而不需要臺式計算機。

·品牌360TM(2019年10月)-我們全方位的營銷平臺支持我們客户的增長和品牌建設能力。它提供有用的通信工具，幫助我們的客户與借款人保持聯繫，並監控房屋淨值、新房掛牌信息和利率，以提供相關的市場更新，以確保客户與潛在的新借款人或老借款人保持聯繫。

·UCloseTM(2015年8月)-我們的工具允許客户方便和輕鬆地控制成交過程，特別是計時、文檔生成和標題公司互動，並且該工具的自主性質可促進更及時、更高效的成交。

·EASETM(2015年1月)-我們的“有史以來最簡單的應用系統”是我們的主要客户操作系統，它允許客户與我們互動，選擇產品，鎖定費率，並運行自動承保系統(AUS)。

我們的Blink+TM(POS)系統是由第三方開發的，已經為我們的客户貼上了白標，並集成到我們的技術套件中，為獨立抵押貸款經紀人提供了與我們溝通住宅貸款申請所需信息的直接在線方法。我們向Blink+TM開發人員支付每單位交易費，但須支付最低月費。根據我們與Blink+TM開發商的協議，開發商同意在2023年11月(或2024年11月，如果我們在2023年期間使用該平臺至少完成了25,000筆貸款)之前，不向其他批發貸款人提供其在線平臺，但有一個極小的例外，其中包括我們對新參與者的事先書面同意。

此外，我們擁有內部開發的企業級系統，可：

·提供自動化的工作隊列優先級、運營可見性和相關指標，使我們能夠輕鬆檢測和解決貸款發放流程中的瓶頸和低效問題，

·使用與供應商和交易夥伴的定製電子界面，使我們能夠以不需要重新鍵入信息的形式快速獲取數據並將其輸入我們的系統；以及

·提供基於臺式計算機的培訓，以高效、高效地培訓客户和內部運營團隊有關新計劃和指南更改的知識。

我們還維護着一個企業數據/指標倉庫，使我們的團隊能夠與統計、分析和報告工具對接，從而使高級管理層能夠實時瞭解關鍵績效指標。

數據安全和保障措施

格拉姆-利奇-布萊利法案(“GLBA”)和其他州和聯邦法律要求金融機構採取措施保護其客户個人金融信息的安全和機密性。一些州已經通過了進一步保護客户信息的法律，包括監管將社會安全號碼用作識別碼的法律，要求在客户的個人信息安全遭到破壞時通知客户，和/或要求我們在個人信息以電子方式傳輸時對其進行加密。我們採用各種內部和第三方技術以及網絡管理策略，旨在：

·保護我們的計算機網絡和可通過網絡訪問的資源免受未經授權的訪問；

·保護存儲在我們計算機網絡上的信息免受丟失、病毒、外部威脅和數據損壞；

·保護我們計算機網絡上信息的隱私，保護進出我們計算機網絡的信息傳輸的隱私；以及

·保護我們的計算機網絡和系統不受惡意攻擊。

鑑於不斷變化的威脅和漏洞，任何計算機網絡都不能説不受攻擊。然而，我們相信，我們採用的技術和信息安全計劃適合我們提供的服務的規模、複雜性和範圍，以及我們處理的信息的性質。我們的網絡和信息安全團隊成員致力於監控安全系統，評估技術針對已知風險的有效性，並相應地調整系統。此外，我們有專門從事網絡安全的外部公司對各種信息安全功能進行定期滲透測試和定期內部審計。我們還定期審核我們的身份和訪問管理系統。

貸款服務

除了貸款來源之外，我們還從與貸款來源相關的MSR中獲得收入。貸款發放後，貸款服務商為第三方投資者管理抵押貸款的付款、拖欠和其他管理職能。服務商從其服務組合中貸款的UPB服務費以及其他輔助收入中獲得合同收入。這些預期未來現金流的淨現值在資產負債表上表示為MSR。傳統上，MSR的估值隨着利率的上升而上升，因為更高的利率會導致提前還款減少，從而延長資產的平均壽命，並增加相關的預期現金流。相反，由於預期更高的提前還款，長期利率的下降通常會導致MSR投資組合的價值下降。因此，MSR現金流為發端提供了一種天然的對衝，因為在利率上升的環境下，交易量往往會下降，而在利率下降的環境下，交易量會增加。

根據業務和流動性考慮，我們將保留MSR一段時間。當我們銷售MSR時，我們通常在散裝MSR二級市場銷售它們。我們利用兩個次級服務商為我們保留服務權的貸款提供服務，其中一個是銀行，另一個是非銀行貸款人。通過使子服務商的類型多樣化，以及將MSR投資組合分配給兩個公認的資本化的子服務商，我們相信這可以降低服務業務中固有的某些風險(無論是在內部完成還是外包給子服務商)。我們由大約40名維修監督專業人員組成的團隊負責監督我們的分包商。我們有一個強有力的次級服務商監督計劃，以確保高水平的借款人滿意度，並支持這些借款人和我們的客户之間的關係。我們的內部服務團隊每天、每月和每季度進行測試，以確定績效指標並確保機構和監管合規性，並定期向我們的行政領導團隊提供最新情況。根據合同，我們有義務要求我們的分包商在需要的情況下保持適當的許可證，在適用的情況下保持其批准的服務商狀態

在為我們提供抵押貸款服務時，必須遵守適用的機構、投資者或信用所有者的服務指南和要求。

我們的服務、質量控制、內部審計、供應商關係以及法律和合規團隊對我們的服務監督計劃和運營進行各種審查。我們的服務團隊解決分包商的任何不足之處，以確保實施糾正措施和控制措施。

截至2021年12月31日，我們的服務組合由大約100萬筆貸款組成，總貸款總額約為3,198億美元，加權平均服務費為0.2624%，加權平均票據利率為2.94%。截至2020年12月31日，我們的服務組合包括約607,000筆貸款，總貸款餘額約為1,883億美元，加權平均服務費為0.2738%，加權平均票據利率為3.13%。

我們的服務組合中的拖欠率低於行業平均水平，截至2021年12月31日和2020年12月31日，拖欠60天或更長時間的抵押貸款的UPB比例(稱為“60+拖欠率”)分別約為0.81%和1.93%，而根據抵押貸款銀行家協會(Mortgage Bankers Association)發佈的數據，行業平均水平分別為3.38%和6.08%。我們將這歸功於我們對高質量產品來源的承諾，以及我們對服務組合中客户服務的關注。

預付款義務

作為服務機構，我們有義務根據適用的機構、投資者或信用所有者的指導方針和法律為貸款提供服務。這些義務可能要求我們在借款人拖欠每月抵押貸款的情況下，向證券化信託和其他人預支某些資金。當借款人仍然拖欠債務時，我們可能被要求在預定的匯款日期向證券化信託提前支付本金和利息。我們還可能被要求預繳税款、保險金、律師費，以及與面臨止贖程序的財產相關的維護和保全費用。這些預付款產生了證券化信託和/或借款人欠我們的應收賬款，我們從證券化信託、借款人或出售喪失抵押品贖回權的財產的收益中收回這些資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別有1.351億美元和6010萬美元的應收賬款，這些應收賬款是證券化信託和/或借款人欠我們的。

競爭

住房抵押貸款發放市場競爭激烈。提供住房抵押貸款的機構，無論渠道如何，都包括地區性和社區銀行、儲蓄機構、信用合作社、抵押銀行、抵押經紀人、經紀公司、保險公司和其他金融機構。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的知名度和更多的財政和其他資源(包括獲得資本的機會)。其他競爭對手，如使用自有資金髮放抵押貸款的貸款人，或直接向房主推銷的直接零售貸款人，在批准貸款方面可能擁有更大的操作靈活性。此外，與美國聯邦銀行和儲蓄機構及其子公司相比，我們在競爭中處於劣勢，因為它們享有聯邦優先購買權，因此，它們在相對統一的美國聯邦規則和標準下開展業務，通常不受它們所在州的法律(包括州“掠奪性貸款”法律)的約束。與我們的聯邦特許競爭對手不同，我們通常受適用於我們發起和提供貸款的每個司法管轄區的貸款人的所有州和地方法律的約束。要有效地競爭，我們必須具備極高水平的營運、技術和管理專業知識，以及以具競爭力的成本獲得資金。

許可證規定使得獨立的抵押貸款發起人很難取代已經離開抵押貸款行業的銀行。國家監管的不均衡性質和所需的相當多的許可證造成了很高的准入門檻。我們相信，作為一家領先的批發抵押貸款機構，我們已經在所有50個州和哥倫比亞特區註冊或獲得發放貸款的許可，這使我們能夠繼續利用銀行抵押貸款減少帶來的機會。

抵押貸款來源的競爭發生在不同的層面，包括品牌知名度、營銷、便利性、定價和提供的產品範圍。儘管面臨監管問題，為房主提供其他金融服務的銀行在向客户申請住房貸款方面可能具有優勢，並可以通過存款獲得資金，成本低於我們的倉庫設施。然而，儘管面臨這些競爭壓力，我們還是在兩年內實現了原創金額的兩倍多，從2019年的1078億美元增加到2021年的2265億美元。由於以客户為中心、紀律嚴明、集中化的發起方式，我們在住宅抵押貸款市場的份額有所增加。面對按揭市場的重大轉變，我們維持對高信貸質素貸款的承諾。我們的

專注於技術和流程的改進，為我們和我們的客户創造了一個更高效的發貨系統。通過我們的淨推廣者得分，我們認為這是一個顯著的競爭優勢，從而獲得了強勁的客户服務得分。

影響貸款發放和服務的政府法規

我們的業務受到聯邦、州和地方政府機構的廣泛監管，包括CFPB、聯邦貿易委員會(FTC)和各種其他州和半政府機構，這些機構對我們的抵押貸款服務和發放活動進行許可、審計和審查。2008年金融危機和住宅抵押貸款市場的相關動盪將住宅抵押貸款行業置於更嚴格的監管和公眾監督之下，導致我們的業務和客户受到更嚴格和更全面的監管。我們在合規方面投入了大量資源，並在我們的法律、運營、承保和IT團隊之間進行協作，以維護我們的合規管理系統。

我們的貸款發放和還貸業務主要由州金融服務機構和行政機構在州一級監管，在聯邦一級由CFPB監管。此外，我們的客户在州一級受到國家許可機構和行政機構的廣泛監管。如上所述，作為企業風險管理方法的一部分，我們監控客户對適用法律法規的遵守情況。我們還不時收到聯邦、州和地方機構的請求，要求提供與我們的抵押貸款服務和發放活動的政策、程序和做法有關的記錄、文件和信息。GSE、聯邦住房金融局(FHFA)、美國農業部、金利美(Ginnie Mae)、住房和城市發展部(HUD)、各種投資者、非機構證券化受託人和其他機構也可能對我們進行定期審查和審計。

許多聯邦消費者保護法律、規則和法規適用於我們的貸款和服務實踐，包括但不限於：

·真實貸款法(TILA)，包括規範抵押貸款發放活動的執行條例Z，要求在整個貸款過程中向借款人披露有關抵押融資條款的某些信息，規定在某些交易中有三天的撤銷權，監管某些價格較高和成本較高的抵押貸款，要求貸款人合理和善意地確定消費者有能力償還貸款，授權抵押貸款申請人進行置業諮詢，對貸款發放人的補償施加限制，並適用於某些貸款服務做法

·“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)的某些條款，包括“消費者金融保護法”(Consumer Financial Protection Act)，除其他外，禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法；

·經《公平和準確信用交易法》修訂的《公平信用報告法》(FCRA)和規範使用和報告與消費者信用歷史有關的信息的條例V，要求在某些信用決定中向消費者披露信用報告信息的使用情況，並要求貸款人在貸款人的數據安全遭到破壞時採取補救行動；

·“平等信貸機會法”(ECOA)和B條例，禁止在信貸發放中基於年齡、種族和某些其他特徵的歧視，並要求向信貸申請者披露某些信息；

·“公平住房法”(FHA)，禁止基於種族、性別、國籍和某些其他特徵的住房歧視；

·《房地產結算程序法》(RESPA)和條例X，除其他事項外，其中(1)要求在申請時向借款人披露貸款人對貸款發放成本的善意估計，並在結案時披露某些貸款服務做法，包括代管賬户、客户投訴、服務轉移、貸款人提供保險、解決錯誤和減輕損失，以及(2)禁止回扣和某些結算服務費用的未賺取部分；

·“房主保護法”(HPA)，要求披露某些信息，一旦達到一定的股本水平就取消或終止抵押貸款保險；

·“住房抵押貸款披露法”(HMDA)和C條例，要求報告貸款發放數據，包括申請貸款的數量及其相應的處置狀態；

·GLBA，要求就隱私問題與消費者進行初步和定期溝通，並就我們擁有的某些消費者數據維護隱私；

·《銀行保密法》(BSA)和相關法規，包括外國資產控制辦公室(OFAC)和《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國》，對貸款人提出了某些盡職調查和記錄要求，以發現和阻止可能支持恐怖活動的洗錢活動；

·“公平收債行為法”(FDCPA)，管理某些第三方的收債行為；

·2008年《抵押貸款許可安全和公平執行法》(SAFE法案)，該法案對抵押貸款發放者規定了國家許可要求；以及

·《軍人民事救濟法》(SCRA)，為符合條件的軍人提供經濟保護。

此外，我們可能會因客户違反各種聯邦和州消費者保護及其他法律法規的行為和做法承擔潛在責任，包括但不限於：

·RESPA和上文所述的條例X；

·《聯邦貿易委員會法》(《聯邦貿易委員會法》)、《聯邦貿易委員會信貸慣例規則》和《聯邦貿易委員會電話銷售規則》，每一項都禁止不公平或欺騙性的行為或做法以及某些相關做法；以及

·《電話消費者保護法》(TCPA)，該法案限制電話徵集和某些自動電話設備的使用。

此外，我們還必須遵守我們發起和服務的抵押貸款的信用所有人、保險公司和擔保人施加的各種監管和合同義務，包括但不限於聯邦抵押協會、聯邦住宅貸款抵押公司、金利美公司、聯邦住房金融局、聯邦住房管理局、退伍軍人管理局和美國農業部。

如上所述，CFPB對住宅抵押貸款發放和服務行業擁有聯邦監管、監督和執法權力。具體地説，CFPB擁有適用於抵押貸款機構和服務機構的聯邦消費金融服務法律的規則制定權，包括TILA、RESPA和FDCPA。它監督和審查住宅抵押貸款機構和服務機構，包括我們。CFPB的執法管轄權很廣，它有能力就抵押貸款機構和服務商違反適用的消費者金融服務法律(包括但不限於多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)對不公平、欺騙性或濫用行為和做法的禁令)發起調查和執法行動。作為其執法權的一部分，CFPB可下令解除或改革合同、退還款項或返還不動產、歸還不當得利、返還或補償不當得利、支付損害賠償或其他金錢救濟、就違規行為發佈公告、糾正做法、外部合規監督和民事罰款。自2011年成立以來，CFPB積極行使其對抵押貸款行業參與者的執法管轄權，發起調查，達成同意令並給予重大金錢和禁制令救濟，以及提起訴訟。這些問題往往涉及對長期存在的法律的不同理論和解釋，而不是首先發布行業指導或規則。

CFPB一直在積極並繼續修訂其職權範圍內的規則和條例。CFPB的規則制定活動包括：

·為抵押貸款機構和服務商的審查員發佈指導方針，以評估對適用的消費金融法的遵守情況。CFPB已根據本指引對我們的業務進行審查，並可能在未來進行審查；

·通過關於“償還能力”和其他發起標準和做法的條例，這些標準和做法要求貸款人在發放抵押貸款之前，必須根據某些信息和規定的標準確定潛在借款人有償還貸款的能力；該規則還確立了幾種類型的“合格抵押貸款”，為債權人提供了符合償還能力要求的推定(住房和退伍軍人事務部已發佈規則，為每個機構的方案承保或擔保的抵押貸款確定“合格抵押貸款”的定義)；該規則還規定了幾種類型的“合格抵押貸款”，向債權人提供符合償還能力要求的推定(住房和退伍軍人事務部已發佈規則，界定“合格抵押貸款”的目的是根據每個機構的方案承保或擔保的抵押貸款)。

·通過對條例Z的“住房所有權和權益保護法”條款的某些修訂，擴大住房所有權和權益保護法的範圍，將無固定期限信貸包括在內，重新定義“積分和費用”，以確定貸款是否為高成本抵押貸款，但須遵守實質性和公開性規定

“居者有其屋條例”的規定，以及在高成本按揭的定義中加入與住宅按揭貸款有關的提前還款罰款的新規定；

·實施新的貸款披露要求，以合併和修改TILA和RESPA要求的披露，這大大改變了消費者面臨的披露規則，並增加了某些等待期，允許每個消費者在收到所需披露後重新考慮貸款；

·修訂Z號條例和X號條例，以採用《多德-弗蘭克法案》規定的某些抵押貸款服務標準和CFPB確定的其他問題，包括修訂關於向消費者披露有關其可變利率交易的利率調整的範圍、時間、內容和格式的規則，以及建立與賬單報表、付款貸記和提供付款報表有關的某些要求；

·根據RESPA第X條為受新冠肺炎疫情影響的借款人提供保護，除其他外，建立臨時程序保障措施，以幫助確保借款人在通知喪失抵押品贖回權之前接受損失減輕審查；

·徵求公眾對“垃圾費用”的意見，消費者可能需要支付與消費金融產品和服務相關的費用。

如上所述，我們還受我們所在州的法律、法規和規則的約束。這些法律、法規和規則可能因州而異，有時與聯邦標準不同，有時含糊不清，並受到不同解釋的影響-所有這些都使我們面臨法律和合規風險。例如，許多州已通過法規，禁止各種形式的“掠奪性”貸款，並要求貸款人承擔義務，以證明借款人將從擬議的住房融資交易中獲得實實在在的好處和/或有能力償還貸款。這些法律要求大多數貸款人投入大量資源來建立和維護自動化系統，以對法律中規定的點數、費用和其他因素進行逐筆貸款分析，這些因素往往因抵押財產的位置而異。

儘管我們不受聯邦銀行機構的管轄，但他們的行動對新興的抵押貸款和服務標準以及監管預期具有指導意義。因此，作為我們合規管理系統的一部分，我們密切關注這些發展。與我們從主要監管機構看到的對抵押貸款行業的更嚴格審查一致，聯邦銀行機構對銀行抵押貸款機構和服務商的審查也明顯增加。例如，2011年10月，貨幣監理署(OCC)與次級服務機構Cenlar FSB簽訂了一份同意令，指控其抵押貸款服務和次級服務活動存在合規和控制失誤。

我們或我們的客户所遵守的聯邦和州法律、規則和法規幾乎影響到我們貸款和服務業務的方方面面，也影響到我們的客户和合作夥伴的貸款和服務業務的方方面面。鑑於適用於我們、我們的客户和我們的合作伙伴的法律、規則和法規的廣泛、複雜、有時甚至模糊的性質和範圍，以及解釋這些法律、行政決定和其他行動的司法和行政決定以及其他行動，我們面臨着重大的法律和合規風險，這些風險可能僅僅是由於我們的運營和活動中可能無法完全消除的疏忽和疏忽，或者我們可能無法控制或主動解決的客户或合作伙伴的疏忽造成的。

因此，這些法律、規則和法規對我們運營的所有部分都提出了重大的義務、成本和報告要求，我們必須投入大量資源來確保我們的合規。這樣做會增加我們的行政和管理費用。儘管這對我們來説是一筆巨大的費用，但我們也認為，政府監管的複雜性和合規成本是一種競爭優勢，因為它設置了進入壁壘，將市場參與者限制在那些數量足以支撐此類成本的人身上。影響住房抵押貸款過程參與者的法律、規則和法規，如獨立抵押貸款經紀人，也為我們提供了一個機會，利用我們的技術平臺來開發對這些參與者以及最終對消費者來説更快、更容易、更負擔得起的過程。

週期性和季節性

對貸款來源的需求受到住房貸款消費需求和住宅房地產買賣、融資或再融資市場的影響，這主要是由利率和就業水平推動的。利率和就業水平反過來又受到國家經濟、地區趨勢、房地產估值和社會經濟趨勢的影響，以及州和聯邦法規和計劃的影響，這些法規和計劃可能會鼓勵或阻止某些房地產趨勢。

人力資本管理

我們不僅僅是一家抵押貸款公司，我們是一支專注於專業人士的團隊，讓全國各地有希望的購房者夢想成真。我們創造了一種頌揚團隊精神的文化，創造了一個工作和生活平衡不僅僅是口頭上説的環境。

每年夏天，UWM都會在我們的停車場舉辦一個交易會，完全獻給我們的團隊成員和他們的家人。每個團隊成員都有票，可以用來乘坐遊樂設施、比賽和吃東西。在10月份，公司內部的每個團隊都會以萬聖節為主題來裝飾自己的區域。然後，UWM舉辦萬聖節活動，邀請所有團隊成員帶着他們的孩子來參觀整個建築的所有裝飾品和不給糖就搗蛋的遊戲。在威斯康星州州立大學，無論大小，總有值得慶祝的事情。

組員

我們的團隊成員是我們成功的祕訣，我們相信我們的團隊有多強大就有多強大。截至2021年12月31日，我們大約有8000名團隊成員，幾乎所有人都在我們位於密歇根州龐蒂亞克的公司園區工作。我們通過一年中的各種活動來慶祝我們的團隊成員和他們取得的所有成就。從20,000多張笑臉的公司家庭集市到下午的舞會，我們相信關注我們團隊成員及其家人的健康和幸福是很重要的。

我們為符合條件的團隊成員提供健康和退休福利的組合，包括但不限於醫療、視力、牙科、人壽保險、殘疾、401(K)計劃和帶薪休假。我們的校園還為團隊成員提供了管理健康和福利的簡單方法，包括一個全尺寸的室內籃球場、一個室外沙排球場、一個有各種健身課程的大型、最先進的健身中心、一個遊戲室、一個提供街機遊戲和乒乓球的遊戲室、一個初級保健醫生辦公室和一名全職按摩理療師。

我們相信，這種對團隊成員的承諾就是為什麼我們在2021年再次被眾多組織評為頂級僱主和偉大的工作場所的原因。2021年期間，一項第三方員工參與度調查發現，81%的團隊成員認為UWM是一個很棒的工作場所，89%的人認為UWM的團隊成員相互關心。

多樣性和包容性

我們努力培養多元化和包容性的文化，這樣所有的團隊成員都會感到受到尊重，沒有任何團隊成員會感到受到歧視。我們多元、包容的文化是為了促進積極的態度、強烈的職業道德和個人的真實性。我們相信，多元化的勞動力會促進創新，並培養出一種獨特視角的環境。截至2021年12月31日，大約45%的團隊成員是女性，28%的團隊成員選擇將自己的種族確定為種族多元化。我們很自豪能在2021年被評為多元化、公平和包容的最佳工作場所之一。

參與度和機會

持續改進是我們戰略計劃的主要重點，也是我們的核心支柱之一。我們相信，個人和職業的成長加速了職業生涯，同時促進了生產力和創新。我們在每個團隊成員的發展上投入了大量資金。我們有大約200名培訓團隊成員，致力於為我們的新員工和現有團隊成員提供必要的培訓和資源，以追求他們的職業道路，並確保遵守我們的政策。2021年，向團隊成員提供的培訓總時數約為180萬小時。我們致力於通過戰略性地調整公司內部的人才來提高團隊成員的參與度。因此，我們在2021年期間提拔了2851名團隊成員。

社區外展服務

我們認識到我們的團隊成員是他們生活和工作的更大社區的一部分，我們致力於回饋和積極影響我們周圍的社區，並支持我們的團隊成員努力做到這一點。我們相信為我們的團隊成員提供做很多好事的機會，並支持他們關心的事業。團隊成員有帶薪假期，他們可以用來做志願者。我們和我們的團隊成員與領養家庭、乳腺癌意識和美國紅十字會等慈善機構合作，並贊助當地的揹包、自行車和外套活動，提供回饋的機會。我們獨特的Pay It Forward計劃讓每個人都有機會獲得指示我們公司慈善資金花在哪裏的積分-確保即使是很小的手勢也可以轉化為慷慨的捐款，並有機會選擇我們的慈善資金流向哪裏。我們相信這些努力只是其中之一

原因是第三方在2021年進行的一項員工調查發現，91%的團隊成員對我們為社區做出貢獻的方式感到滿意。

可用的信息

我們的10-K表格年度報告、當前的8-K表格報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的那些報告的修正案，在以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，可在合理可行的範圍內儘快通過美國證券交易委員會網站的投資者關係欄目免費獲取。美國證券交易委員會維持着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關我們在www.sec.gov提交的文件的信息。以上對我們網站和美國證券交易委員會網站的引用並不構成通過引用納入這些網站上的信息，因此不應被視為本年度報告的一部分。

第1A項。風險因素

您應仔細審查和考慮本年度報告中包含的以下風險因素和其他信息，包括本年度報告中包含的財務報表和財務報表附註。以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。除本年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“關於前瞻性陳述的警示説明；風險因素摘要”一節中涉及的事項。我們可能會面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這些風險和不確定性也可能損害我們的業務或財務狀況。

與我們的業務相關的風險

我們的貸款發放和服務收入高度依賴於宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況。

我們的成功在很大程度上取決於美國住宅房地產行業的健康狀況，該行業具有季節性、週期性，並受到我們無法控制的總體經濟狀況變化的影響。經濟因素，例如利率上升、經濟增長緩慢或通脹情況、房價上升或沒有上升的速度、家庭債務水平的變化，以及失業增加、工資停滯或下降，或因通脹而導致購買力下降等，都會影響我們借款人的收入，從而影響他們償還貸款的能力和意願。

國家或全球事件會影響到所有這些宏觀經濟狀況。經濟狀況的疲軟或顯著惡化減少了消費者的可支配收入，這反過來又減少了消費者支出，降低了符合條件的潛在借款人獲得貸款的意願。目前還不確定最近的美國救援計劃、拜登新政府可能採取的其他行動或財政部可能實施的措施可能對美國的宏觀經濟狀況產生什麼影響。此外，美國幾個州和地方政府正在經歷，並可能繼續經歷預算壓力。一個或多個州或重要的地方政府可以違約，或者根據美國破產法或通過與債權人達成協議，尋求債務減免。上述任何或所有情況都可能導致信貸市場在任何時候進一步波動或中斷，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。這些經濟因素通常會影響買家對新居的需求，或影響他們為現有按揭貸款再融資的意願或能力，這可能會對批發貸款市場和我們的財務狀況或經營業績造成不利影響。

任何導致貸款來源減少的市場狀況的不確定性或惡化，都可能導致出售給二級市場的貸款收入下降。較低的貸款發放量通常會給利潤率帶來下行壓力，從而加劇市場狀況惡化的影響。此外，任何導致貸款拖欠增加的市場狀況惡化，都將導致我們為GSE和Ginnie Mae提供貸款的費用增加。貸款服務成本的增加可能會降低我們的MSR的估計價值。此外，違約率的增加降低了我們從託收和其他賬户中持有的現金獲得的利息收入，並可能增加我們預支拖欠抵押貸款借款人所欠的某些本金、利息、税收和保險義務的義務。雖然拖欠增加會產生更高的輔助收入，包括滯納金，但這些費用可能不足以抵消增加的貸款服務成本。因此，違約率的增加可能會對我們的業務造成不利影響。

最近，金融市場經歷了大幅波動。抵押貸款拖欠的比率和數量可能會大幅增加，房屋銷售、房價和多個家庭的基本面可能會受到不利影響，這可能會導致我們的抵押貸款活動出現實質性的不利下降。

上述任何情況，無論是單獨或合併，都可能在任何時候導致信貸市場的波動或中斷，並對我們的業務產生不利影響。有關宏觀經濟和美國住宅房地產市場狀況的更多信息，請考慮下面題為“-新冠肺炎疫情以及地方、州和聯邦政府採取的行動已經並預計將繼續對國民經濟和宏觀經濟環境產生不利影響，從而可能對我們目前的業務和我們持續增長的能力產生不利影響”一節所述事項。

我們的財政表現直接受到現行利率變動的影響，並受其大幅波動的影響。

我們的財政表現直接受到現行利率變動的影響，並受其大幅波動的影響。我們開始體驗到美國利率上升和通脹預期增強，這可能會導致未來幾年的滯脹。例如，自2021年初以來，通常被稱為一級市場指標利率之一的美國10年期國債收益率大幅上升。此外，自2021年初以來，通脹的某些其他初步跡象變得更加普遍，特別是與2021年3月1.9萬億美元的美國救援計劃(American Rescue Plan)刺激計劃有關。不斷上升的利率和通脹可能會減少對新的抵押貸款發放和再融資的需求，並加劇對借款人的競爭，這可能會對我們的利潤率造成不利壓力，並對我們的發放量，特別是我們的再融資量產生不利影響。

至於我們以現有抵押貸款再融資為中心的業務部分，一般來説，由於利率變化，再融資市場比購買市場經歷了更大的波動。隨着利率上升，再融資通常會成為市場中較小的一部分，因為越來越少的消費者有興趣為他們的抵押貸款進行再融資。至於我們的置業按揭貸款業務，由於自置居所的成本上升，較高的利率亦可能會減少對置業按揭的需求。這可能會對我們的收入產生不利影響，或者需要我們增加營銷支出，以試圖增加或維持我們的抵押貸款數量。

利率的變化也是我們服務業務業績的關鍵驅動力，特別是因為我們的投資組合包括MSR，其價值對利率的變化高度敏感。從歷史上看，當利率上升導致提前還款額下降時，MSR的價值會增加，而當利率下降時，MSR的價值會減少，因為利率降低會導致提前還款額增加。此外，提高預付率可能會導致資產衰敗加劇，維修費減少。因此，利率下降可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的一些財務和倉庫設施下的借款是基於短期利率指數的浮動利率，而我們作為這類設施的抵押品的抵押貸款通常是基於長期利率，這也使我們面臨利率風險。如果短期利率上升，我們對某些可變利率債務的償債義務將增加，如果長期利率不以實物形式增加(即收益率曲線趨平或倒置)，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，可能會相應減少。

我們的業務高度依賴房利美和房地美以及某些美國政府機構，這些實體或其當前角色的任何變化都可能損害我們的業務。

我們主要發放有資格出售給房利美和房地美的貸款，以及有政府擔保或擔保的貸款，如聯邦住房管理局、退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)和美國農業部(“美國農業部”)有資格發行金利美證券的貸款。

2008年，聯邦住房金融局(FHFA)將房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)置於託管狀態，並作為這兩家公司的託管機構，控制和指導它們的運營。GSE的未來存在很大的不確定性，包括它們將繼續存在多久，它們在市場中的作用範圍和形式，以及它們將是政府機構、政府支持的機構還是私人營利性實體。自從它們被託管以來，許多關於GSE改革的立法和行政計劃被提出，但都遭到了各個選區的抵制。

關於GSE和美國住房金融市場的任何監管改革的範圍和時機，以及它們可能對我們的業務運營和財務業績產生的任何影響，都是不確定的。目前尚不能確定這些建議是否會獲得通過，如果會，將於何時獲得通過，最終的立法或政策可能採取何種形式，或建議、立法或政策可能如何影響按揭證券市場和我們的業務。我們不能做出必要的調整來應對這些不斷變化的市場條件，或者失去我們在GSE的認可銷售商/服務商地位，可能會

對我們的按揭發放業務和我們的按揭服務業務造成重大不利影響。如果這些機構不復存在、清盤或以其他方式大幅改變其業務運營，或者如果我們失去了與這些機構的批准，或者我們與這些機構的關係受到其他方面的不利影響，我們將需要尋找替代的二級市場參與者來獲得足以維持我們業務的抵押貸款。如果這些參與者無法獲得或無法以合理的可比經濟條件獲得，上述變化可能會對我們通過Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae證券化的貸款進行有利可圖的銷售的能力產生實質性影響。

GSE、FHA、VA和USDA指南或GSE和Ginnie Mae擔保的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們必須遵循影響我們服務和發起GSE和美國政府機構貸款方式的特定指導方針和資格標準，包括以下方面的指導方針和標準：

·抵押貸款的信用標準；

·我們的人員配備水平和其他服務做法；

·我們可能收取的維修費和輔助費；

·我們的修改標準和程序；

·我們可以支付的可償還和不可償還預付款的金額；以及

·有資格出售或證券化的貸款產品類型。

這些指導方針使GSE和其他政府機構能夠為表現良好的貸款服務商提供貨幣激勵，並評估對錶現不佳的貸款服務商的處罰。在聯邦住房金融局的指示下，房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)已經調整了為拖欠抵押貸款提供服務的指導方針，這可能會導致對錶現良好的服務商進行貨幣激勵，並評估與未能遵守與拖欠貸款和喪失抵押品贖回權程序相關的指定時間表以及其他違反償還義務的行為對服務商的補償性處罰。我們一般不能與這些機構協商這些條款，未經我們的特別同意，這些條款隨時可能發生變化。如果這些指導方針發生重大變化，降低我們收取的費用或要求我們花費額外資源提供抵押貸款服務，可能會減少我們的收入或增加我們的成本。

此外，房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)、金利美(Ginnie Mae)、美國農業部(USDA)或退伍軍人管理局(VA)提供的擔保，或聯邦住房管理局(FHA)提供的保險，或私人抵押貸款保險商提供的保險的性質或範圍的變化，也可能產生廣泛的不利市場影響。未來擔保費的任何增加，或其結構的改變，或借款人必須向FHA或私人抵押貸款保險公司支付的保險保費，或向退伍軍人管理局或美國農業部支付的擔保保費的增加，都可能增加抵押貸款發放成本。這些行業變化可能會對我們的抵押貸款服務的需求產生負面影響，從而影響我們的發放量，這可能會對我們的業務造成不利影響。

如果我們發放和銷售的抵押貸款不符合GSE、FHA或VA準則，我們將被要求回購或替代抵押貸款，或賠償與我們的抵押貸款相關的損失。

我們的大部分抵押貸款是出售給房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)等GSE的合格貸款，或者由聯邦住房管理局(FHA)或退伍軍人管理局(VA)擔保並出售給GNMA證券。對於此類銷售和保險，我們向GSE、FHA或VA作出陳述和保證，保證抵押貸款符合其各自的標準。除其他事項外，這些標準還包括遵守發起指南、承保、評估、保險和法律文件。2021年8月，作為更大規模推出的一部分，我們試行了一項名為UWM評估直接(UWM Appasal Direct)的新計劃，在該計劃中，我們直接與評估師接觸，而不是利用評估管理公司。雖然我們認為這一新計劃符合所有GSE指導方針，但GSE可能會認為我們實施的這一新流程沒有達到他們的標準，這是有風險的。

如果抵押貸款不符合我們在出售或保險時就其作出的陳述和擔保，我們將被要求回購貸款，以替代貸款和/或賠償適用機構的損失。在回購的情況下，我們通常會回購此類貸款，然後以低於回購價格的價格轉售給不合格市場。截至2021年12月31日，我們累積了8680萬美元的回購和賠償義務準備金。實際的回購和賠償義務可能會大大超過我們在合併財務報表中記錄的準備金。任何重大的回購、替換、賠償或保費回收都可能對我們的業務造成損害。

我們的業務有賴於我們維持和擴大與客户--獨立抵押貸款經紀公司--關係的能力。

我們的客户是向我們推薦抵押貸款的獨立抵押貸款經紀人。因此，我們的經營結果在很大程度上取決於我們維持和擴大與獨立抵押貸款經紀公司關係的能力。如果我們無法吸引獨立按揭經紀加入我們的網絡，並提供一定水平的服務，使我們的客户繼續留在我們的網絡中，或將更多的按揭貸款轉介給我們，我們發放貸款的能力將受到嚴重損害。獨立按揭經紀公司向我們提供按揭貸款的意願取決於(I)我們向客户借款人提供按揭貸款的利率，(2)我們的客户服務，以及(3)補償。在決定與誰合作時，獨立按揭經紀亦注重我們可以提供的技術服務和平臺，使獨立按揭經紀能最有效地吸引和服務消費者。2021年初，我們採取了“全盤”政策，要求與我們一起產生抵押貸款的獨立抵押貸款經紀公司不得與某些其他市場參與者開展業務。如果我們有相當數量的獨立按揭經紀不願意承諾這項要求，這可能會減少我們能夠發放的按揭貸款額，從而對我們的經營業績產生不利影響。此外，這項政策已經引起了廣泛的宣傳和法律訴訟，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或者影響我們吸引新的獨立抵押經紀人的能力。如果我們的客户對我們的服務或平臺或技術能力不滿意，或者他們不能向潛在借款人提供有競爭力的利率，我們可能會失去一些客户，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們所有的抵押貸款都是由第三方發起的，這給我們帶來了商業風險、競爭風險和承保風險。

作為一家批發抵押貸款機構，我們完全通過由獨立抵押經紀人組成的獨立第三方來營銷和發放抵押貸款。雖然我們相信使用獨立抵押貸款經紀最能服務於抵押貸款消費者，但我們對第三方的依賴也帶來了風險和挑戰，包括：

·我們的業務在很大程度上取決於客户的營銷努力，以及我們提供滿足客户及其借款人要求的貸款產品和服務的能力。然而，信貸員沒有義務銷售或推廣我們的產品，許多信貸員除了銷售或推廣我們的產品外，還銷售或推廣競爭對手的貸款產品。我們的一些競爭對手比我們擁有更高的財務實力評級，提供更多種類的產品，和/或提供更高的激勵措施。因此，我們可能無法繼續吸引和留住客户為我們發起貸款。如果我們的客户不能成功營銷我們的抵押貸款產品，反過來可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

·由於我們只專注於批發渠道，與借款人的溝通主要是通過第三方聘請的信貸員進行的。因此，我們依賴我們的客户及其信貸員代表借款人向我們提供準確的信息，包括財務報表和其他財務信息，以供我們在決定是否批准貸款時使用。如果這些信息中的任何一項被故意或疏忽地歪曲，並且在貸款融資之前沒有發現這種歪曲，貸款的公允價值可能會大大低於預期。無論是借款人、信貸員還是我們的團隊成員做出的失實陳述，我們通常都要承擔與失實陳述相關的損失風險。我們的控制和流程可能沒有檢測到或沒有檢測到我們貸款來源中的所有虛假陳述信息。同樣，我們的客户也可能缺乏足夠的控制和流程。任何此類失實陳述的信息都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

·由於借款人在整個抵押貸款過程中依賴他們的信貸員，而且一些借款人沒有區分他們的信貸員(或信貸員的僱主)和他們的抵押貸款人，(I)發展品牌認知度可能是具有挑戰性的，需要我們與客户協調，(Ii)糟糕的客户服務、客户投訴或客户表現導致的負面口碑或宣傳可能會嚴重削弱消費者對我們服務的信心和使用。為了保持良好的客户關係，我們必須確保我們的客户提供及時、準確和差異化的客户服務。有效的客户服務需要大量的人員開支和投資來開發項目和技術基礎設施，以幫助我們的客户履行其職能。這些費用如果管理不當，可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果不能妥善管理我們的客户，可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不能有效地處理借款人的投訴，我們的聲譽和品牌可能會受損，我們可能會失去借款人的信心，這可能會對我們的運營業績和盈利能力產生實質性的不利影響。

·我們市場份額的增長主要取決於批發渠道控制的市場份額的增長。截至2021年12月31日，獨立抵押貸款經紀公司控制了美國19.2%的抵押貸款發放，而截至2021年12月31日，直接面向消費者的活動佔美國貸款發放的80.8%(根據IMF發佈的數據)。因此，更多的競爭對手將重點放在了“直接面向客户”的分銷模式上，這種模式可以推廣數字便捷性和技術效率。“直接面向客户”分銷模式的持續進步或對效率的認知可能會影響我們客户控制的整體市場份額，使我們更難實現增長，或要求我們與更多客户建立關係。

我們通過獨立抵押經紀人發起抵押貸款的行為可能會使我們受到罰款或其他處罰。

我們的貸款來源完全依賴獨立抵押經紀人。這些客户受到平行和單獨的法律義務的約束。雖然這些法律可能沒有明確要求發端貸款人對此類實體的違法行為負責，但美國聯邦和州機構越來越多地尋求強加此類責任。例如，美國司法部(下稱“司法部”)根據“公平住房法”(Fair Housing Act)運用不同的影響理論，要求住房貸款貸款人對第三方的定價做法負責，聲稱貸款人對借款人支付的全部費用和收費負有直接責任，即使貸款人既沒有規定第三方可以收取什麼費用，也沒有將資金留在自己的賬户中。見-監管機構和消費者權益倡導團體正變得更加咄咄逼人，聲稱貸款人和貸款服務商的做法導致了對受保護階層的不同影響。此外，根據TILA-RESPA綜合披露(“TRID”)規則，我們可能要對我們的客户向借款人進行的不當披露負責。雖然我們尋求使用技術，例如我們的LOS，來監控這些客户和他們的信貸員是否遵守了他們的義務，但我們執行這種合規的能力極其有限。因此，我們可能會根據與我們有業務往來的客户及其信貸員的行為而被要求罰款或其他處罰，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性影響。

如果我們不能有效地管理抵押貸款數量的大幅增長，包括通過招聘、培訓和留住合格的人員來支持我們的增長，這可能會對我們目前的業務運營和我們的增長產生不利影響。

2021年，與前一年年底相比，我們的貸款發放量增加了24%，團隊成員數量增加了7%。2020年，與上年末相比，我們的貸款發放量增加了69%，團隊成員增加了52%。我們是否有能力管理這一數量的大幅增長，並繼續增長和取得成功，將取決於我們是否有能力繼續為我們組織的所有領域招聘、整合、培養和留住高素質的人員。任何獲取和留住人才的挑戰都可能降低我們的運營效率，增加我們的運營成本，並損害我們的整體財務狀況。如果對合格人才的競爭加劇，或者合格候選人的數量變得更加有限，我們可能會面臨這些挑戰。此外，我們在培訓團隊成員方面投入了大量資金，這增加了他們對可能尋求招募他們的競爭對手的價值。如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的長期增長產生負面影響。

新冠肺炎疫情以及地方、州和聯邦政府採取的行動已經並預計將繼續對國民經濟和宏觀經濟環境產生不利影響，這可能會對我們目前的運營和我們持續增長的能力產生不利影響。

新冠肺炎大流行已經並將繼續對國民經濟和我們所在的社區產生重大影響。雖然大流行對宏觀經濟環境的影響尚未完全確定，可能會持續數月或數年，但我們預計，大流行和為應對大流行而制定的政府計劃將影響我們業務的核心方面和我們客户的業務，包括抵押貸款的發放、我們的服務運營、我們的流動性和我們的團隊成員。如果這些影響持續很長一段時間，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。如果出現另一波感染，或者如果大流行加劇，這些影響可能會加劇。

此外，FHFA為機構和Ginnie Mae貸款服務商設定了某些流動性要求，這些要求通常與此類貸款服務商為Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae、FHA和VA提供的貸款的未償還本金餘額掛鈎。如果嚴重拖欠貸款(“SDQ”)的百分比(即拖欠90天或以上的貸款)超過規定的門檻，貸款服務機構的流動資金需求可能會大幅增加。超過這樣的SDQ門檻將導致大幅提高流動性要求，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。

此外，如果由於政府對我們團隊成員實施的旅行禁令和隔離措施、其他確保我們團隊成員健康的措施、旨在維護我們的信息技術基礎設施的措施，或者如果我們的總部爆發了阻止我們運營的疫情，我們的業務可能會中斷，因為政府對我們的限制做出了改變，例如對我們團隊成員實施的旅行禁令和隔離措施、確保我們團隊成員健康的其他措施、旨在維護我們信息技術基礎設施的措施，或者如果我們的總部爆發了阻止我們運營的疫情。

由於新冠肺炎大流行，大宗MSR二級市場的許多主要買家都遇到了流動性緊張；因此，大宗MSR市場的流動性已經並可能繼續受到不利影響。這種市場混亂可能會對我們銷售MSR的能力和我們能夠實現的定價產生不利影響，這反過來可能會對我們的流動性產生不利影響，並降低我們的利潤率。如果由於新冠肺炎疫情對金融市場的影響，我們無法獲得資金或流動性來源，我們維持或發展業務的能力可能會受到限制。

我們可能無法檢測或阻止網絡攻擊和其他數據和安全漏洞，這可能會對我們的業務造成不利影響，並使我們對第三方承擔責任。

我們依賴信息技術網絡和系統，特別是我們的貸款發放系統和其他技術驅動的平臺，旨在為客户提供一流的服務和體驗，並確保遵守法規、運營治理、培訓和安全。在我們的正常業務過程中，我們接收、處理、保留和傳輸專有信息和敏感或機密數據，包括我們團隊成員、客户和貸款申請人的公共和非公共個人信息。儘管我們投入了大量時間和資源來確保我們的信息技術系統的完整性，但我們並不總是能夠，將來也可能無法預見或實施有效的預防措施，防止所有安全漏洞或未經授權訪問我們的信息技術系統或代表我們接收、處理、保留和傳輸電子信息的第三方供應商的信息技術系統。

近年來，貸款人面臨的網絡安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散，互聯網和電信技術的使用進行金融交易，以及計算機黑客、有組織犯罪、恐怖分子和包括外國國家行為者在內的其他外部各方日益複雜和活動。我們、我們的客户、借款人和貸款申請人、監管機構和其他第三方一直受到網絡攻擊和其他安全漏洞的攻擊，而且很可能繼續成為攻擊的目標。安全漏洞、網絡攻擊(例如計算機病毒、惡意或破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務或信息)、破壞行為、自然災害、火災、斷電、電信故障、團隊成員的不當行為、人為錯誤以及計算機入侵能力的發展都可能導致我們或我們的第三方供應商用來收集、處理、保留、傳輸和保護我們的團隊成員、客户、借款人和貸款申請人的個人信息和交易數據的技術受到損害或破壞。我們無法控制的類似事件也會影響我們和我們的供應商在應對任何安全漏洞或類似破壞性事件時可能提出的要求。我們投資於行業標準安全技術，旨在保護我們的數據和業務流程免受數據安全漏洞和網絡攻擊的風險。我們的數據安全管理計劃包括身份、信任、漏洞和威脅管理業務流程以及採用標準數據保護策略。我們通過業界認可的方法衡量我們的數據安全有效性，並糾正重大發現。旨在保護我們團隊成員、客户、借款人和貸款申請人信息的技術和其他控制和流程，並防止, 檢測和補救對該信息的任何未經授權的訪問旨在獲得合理(但不是絕對)的保證，即此類信息是安全的，並且任何未經授權的訪問都得到了適當的識別和解決。此類控制並不總是檢測到，將來可能無法阻止或檢測到對我們的團隊成員、客户、借款人和貸款申請人信息的未經授權的訪問。

用於未經授權、不正當或非法訪問我們的系統以及我們的第三方供應商、我們的數據、我們的團隊成員、客户、借款人和貸款申請者的數據，或禁用、降級或破壞服務的技術正在不斷髮展，並已變得越來越複雜和複雜。此外，這類技術經常變化，通常直到它們推出後才被識別或檢測到。因此，我們可能無法預料到這些技術，也可能無法及時意識到此類安全漏洞，這可能會加劇我們所遭受的任何損害。安全攻擊的來源多種多樣，包括第三方，如計算機黑客、參與有組織犯罪或與外部服務提供商有關聯的人，或外國或外國政府支持的行為者。這些當事人還可能試圖以欺詐手段誘使團隊成員、客户、借款人和貸款申請人或我們系統的其他用户披露敏感信息，以獲取我們或我們團隊成員、客户、借款人和貸款申請人的數據。我們未能檢測或阻止網絡攻擊或其他數據或安全漏洞，可能會對我們的業務造成不利影響。

上述任何事件的發生都可能使我們承擔增加的費用、訴訟、糾紛、損害和其他責任。此外，上述事件可能導致違反適用的隱私權和其他法律。如果這些信息被第三方或團隊成員不適當地訪問和使用，用於非法目的，如身份盜竊，我們可能要對受影響的個人因此類盜用而造成的任何損失負責。在這種情況下，我們還可能受到監管行動、調查或政府當局的罰款或處罰，這些罰款或處罰與我們團隊成員、客户、借款人和貸款申請人的信息的完整性和安全性疏忽有關。我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範和補救任何潛在或現有的安全漏洞及其後果。此外，我們的補救工作可能不會成功，而且可能沒有足夠的保險來彌補這些損失。此外，任何公開的安全問題影響我們的業務和/或此類第三方的業務，可能會對市場對我們產品的認知產生負面影響，並阻礙客户或借款人與我們做生意。

技術中斷或故障，包括我們的運營或安全系統或基礎設施故障，或與我們有業務往來的第三方的故障，可能會擾亂我們的業務，造成法律或聲譽損害，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於我們技術基礎設施的安全、高效和不間斷運行，包括計算機系統、相關軟件應用程序和數據中心，以及某些第三方和附屬公司的系統。我們的網站和計算機/電信網絡必須容納大量流量，並提供頻繁更新的信息，這些信息的準確性和及時性對我們的業務至關重要。我們的技術必須能夠促進與我們的競爭對手提供的經驗相等或超過的貸款申請體驗。我們已經或可能在未來經歷由系統或軟件故障、火災、斷電、電信故障、團隊成員不當行為、人為錯誤、計算機黑客、計算機病毒和禁用設備、惡意或破壞性代碼、拒絕服務或信息以及自然災害、衞生流行病和其他類似事件導致的服務中斷和故障，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有情況。實施技術變更和升級以維護當前技術系統和集成新技術系統也可能導致服務中斷。任何此類中斷都可能中斷或延遲我們向客户提供服務的能力，還可能削弱第三方為我們的業務提供關鍵服務的能力。

此外，我們為幫助其識別貸款發放業務中的虛假陳述信息而創建的技術和其他控制和流程旨在獲得合理的(而不是絕對的)保證，即此類信息得到了適當的識別和處理。因此，這樣的控制可能沒有檢測到，也可能在未來無法檢測到我們貸款發放業務中所有虛假陳述的信息。如果我們的運營受到技術中斷或故障的幹擾或負面影響，可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生實質性影響。

失去密鑰管理可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務，包括我們的總裁兼首席執行官馬特·伊什比亞(Mat Ishbia)。我們高級管理層的經驗對我們來説是一筆寶貴的資產，很難被取代。失去總裁兼首席執行官或其他高級管理層成員的服務可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務產生不利影響。

我們的產品依賴第三方供應商的軟件和服務，如果這些服務中的任何一項變得不可用或不可靠，可能會對我們抵押貸款發放過程的質量和及時性產生不利影響。

除了我們的專有軟件外，我們還許可第三方軟件，並依賴各種第三方提供的服務在我們的產品中使用。例如，我們依賴第三方供應商提供在線抵押貸款申請服務、生成關閉文檔所需的文檔、生成洪水證明和確認就業。雖然市場上還有其他這些服務的提供商，但任何軟件或服務使用權的喪失都可能導致我們產品的功能下降，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可以從其他提供商那裏獲得)識別、獲得並整合相應的技術，這可能會對我們的聲譽和我們未來的運營財務結果產生不利影響。

此外，我們仍有責任確保我們的貸款來源符合適用法律。儘管我們努力監控此類合規性，但此類第三方供應商或其軟件未按預期方式執行的任何錯誤或失敗都可能導致貸款缺陷，可能需要回購。此外，我們所依賴的其他軟件或服務的任何錯誤、缺陷或故障，無論是由我們還是由第三方維護，都可能導致我們的產品出現錯誤或缺陷，或導致我們的產品失敗，這可能會對我們的業務產生不利影響，而且糾正成本高昂。我們三分之一中的許多人-

第三方供應商試圖對其對此類錯誤、缺陷或故障的責任進行限制，如果可強制執行，我們可能會對我們的客户、借款人或其他第三方承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。如果做不到這一點，可能會對我們向客户、借款人和貸款申請人提供有效產品的能力產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於為我們持有MSR的所有抵押貸款提供服務的第三方分服務商，而我們的財務業績可能會因為他們無法充分履行其服務職能而受到不利影響。

我們與第三方分服務商簽訂合同，為我們的投資組合中保留MSR的抵押貸款部分提供服務。雖然我們使用第三方服務商，但作為總服務商，我們保留確保這些貸款按照合同和法規要求提供服務的主要責任。

因此，如果我們的分包商未能充分履行他們的服務義務，可能會對他們的不當行為或不作為承擔責任，並對我們的財務業績產生不利影響。具體地説，我們可能會受到不利影響：

·如果我們的次級服務商違反他們的服務義務或不能正確履行他們的服務義務，這可能會使我們受到損害或服務權的終止，並導致我們損失貸款服務收入和/或要求我們賠償投資者或證券化受託人因任何此類違約或失敗而造成的損失；

·對我們的任何分服務商採取監管行動，這可能會對他們的許可產生不利影響，從而影響他們履行GSE和需要此類許可的美國政府機構貸款項下的服務義務的能力；

·我們的任何分服務商在其債務協議下違約，這可能會影響他們獲得資本以履行其義務；

·如果我們的任何分服務商面臨GSE的不利行動，並根據與GSE的協議被終止為服務商；

·如果我們的分包商由於經濟或其他難以預料的情況，包括新冠肺炎疫情的影響，未能履行其義務；

·如果由於我們的次級服務商表現不佳，我們所服務的抵押貸款的拖欠和喪失抵押品贖回權的情況比預期的要大，這可能導致第三方索賠的責任，或者對我們獲得資本和二級市場滿足貸款資金需求的能力產生不利影響；

·如果我們的任何分包商進入破產程序；或

·如果我們的一個或多個分包商終止了與我們的協議。

我們依靠兩家全國認可的次級服務商為我們保留MSR的所有抵押貸款提供服務。如果發生上述任何風險，這種子服務商交易對手集中可能會給我們帶來更大的影響，而將服務轉移到新的子服務商的任何延遲都可能進一步對服務性能產生不利影響，並造成財務損失。這些風險中的任何一個都可能對我們的經營業績產生不利影響，包括我們的還貸收入和我們的MSR投資組合產生的現金流。如果我們在未來大幅增加我們的MSR投資組合，這些風險中的任何一種都可能進一步加劇。

我們被要求提供維修預付款，這些預付款可能會延遲恢復，或者在某些情況下可能無法收回，並可能對我們的現金流、業務和財務狀況產生重大不利影響。

在我們的借款人不支付我們所服務的貸款的任何期間，根據我們的大多數服務協議，我們必須墊付我們自己的資金，以滿足合同本金和利息匯款要求的某種組合，支付物業税和保險費、法律費用和其他保護性墊款。我們還墊付資金用於房地產的維護、維修和營銷。在某些情況下，我們的合同義務可能要求我們支付某些預付款，而我們可能得不到報銷。此外，如果由我們提供服務的貸款違約或拖欠，或允許抵押權人忍耐，可能會延誤墊款的償還，這可能會對我們的流動性造成不利影響。任何所需的還本付息預付款或拖欠貸款回購的大幅增加，都可能對我們的現金流產生不利影響，即使它們是可償還的。

對於拖欠退伍軍人管理局擔保的貸款，退伍軍人管理局擔保可能不會使我們在貸款上遭受的損失或墊款得到完整的補償。此外，對於出售給金利美的某些貸款，我們作為服務機構有單邊回購的權利。

Ginnie Mae證券化池中的任何個人貸款，如果該貸款符合定義的標準，包括拖欠超過90天。一旦我們有了回購拖欠貸款的單邊權利，我們就有效地重新獲得了對貸款的控制權，我們必須在資產負債表上確認這筆貸款，並確認相應的金融負債。Ginnie Mae嚴重拖欠貸款的任何大幅增加都可能對我們的資產負債表以及我們基於資產負債表比率的借款契約產生不利影響。

根據合同，抵押貸款的服務商往往必須每月向投資者、保險公司和税務當局預付款項，無論借款人是否真的支付了這些款項。雖然房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)發佈了指導意見，限制了服務機構在忍耐的情況下必須預付的付款數量，但我們預計，經歷了失業或收入減少的借款人可能無法在忍耐期結束時償還被寬恕的付款。此外，根據CFPB於2021年6月28日宣佈的修訂規則，我們現在對收取服務相關費用(如滯納金)和啟動止贖程序的能力有了新的要求。CFPB實施的新規則增加了服務商必須遵循的額外程序，與遵守這些規則相關的成本和行政負擔可能會對我們的現金流、業務和財務狀況產生重大不利影響。儘管違約會產生更高的輔助收入(包括滯納金)，但隨着聯邦和州法律法規以及應對新冠肺炎大流行的行政執法措施的不斷髮展，我們不太可能對與新冠肺炎大流行相關的違法行為收取此類輔助費用。截至2021年12月31日，我們約有0.57%的有償貸款處於承兑狀態。

與應對新冠肺炎疫情時發生的情況很像，由於自然災害或其他對借款人造成廣泛傷害的事件，政府幹預也會定期發生。當未來發生此類事件時，包括我們在內的服務商可能會面臨類似的挑戰和風險。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響。

抵押貸款領域的競爭非常激烈。此外，按揭業務經歷了大幅整合。由於我們完全依賴第三方為我們提供抵押貸款，與面向借款人並與其有直接關係的金融機構或直接面向消費者的抵押貸款機構相比，我們可能處於競爭劣勢。此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的財政和其他資源(包括獲得資金的渠道)，並可能鎖定了較低的借款成本，這將在利率上升的環境中提供競爭優勢。我們的其他競爭對手，例如以自有資金髮放按揭貸款的金融機構，在持有貸款方面可能會有較大的靈活性。此外，與美國聯邦銀行和儲蓄機構及其子公司相比，我們在競爭中處於劣勢，因為它們享有聯邦優先購買權，因此，它們在相對統一的美國聯邦規則和標準下開展業務，通常不受它們所在州的法律(包括州“掠奪性貸款”法律)的約束。與我們的聯邦特許競爭對手不同，我們通常受適用於我們發起和提供貸款的每個司法管轄區的貸款人的所有州和地方法律的約束。要有效地競爭，我們必須具備極高水平的營運、技術和管理專業知識，以及以具競爭力的成本獲得資金。

我們行業的競爭可以有多種形式，包括貸款計劃的種類、貸款的利率和費用、獲得貸款的便利性、客户服務水平、貸款金額和期限，以及營銷和分銷渠道，包括產生按揭貸款申請的獨立按揭經紀。串通和其他反競爭行為的指控也變得更加常見，許多金融機構和貸款人已經成為監管機構和消費者的法律索賠對象。例如，在2021年3月4日，我們宣佈了一項新政策，即我們將不再與向兩個特定市場參與者出售抵押貸款的獨立抵押貸款經紀進行新的交易，但仍允許這些獨立抵押貸款經紀與其他70多名抵押貸款發起人或貸款人中的任何一人進行接觸。如果我們的政策或任何其他行為被發現違反競爭或不符合州或聯邦反托拉斯法或其他法規，可能會導致州或聯邦政府訴訟或私人民事索賠，包括集體訴訟。無論最終是否做出對我們有利的裁決，此類訴訟都將導致我們與這些問題相關的費用、罰款和法律費用，還可能損害我們品牌的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務的成功和增長將取決於我們成為行業技術創新領先者的能力。

我們所處的行業正經歷着快速的技術變革和頻繁的產品推介。為了取得成功，我們必須在設計、創新和引入新技術和產品方面領先於我們的同行。開發新技術和新產品的過程是複雜的，如果我們不能成功創新並繼續提供

如果客户體驗不佳，對我們產品和服務的需求可能會減少，我們可能會失去市場份額，我們的增長和運營可能會受到損害。

發起過程越來越依賴於技術，我們的業務依賴於我們繼續通過互聯網處理貸款申請、接受電子簽名、提供即時流程狀態更新以及客户和貸款申請人預期的其他便利的能力。我們的專有和獨家許可的技術集成到貸款發放過程的所有步驟中，從最初的提交到承保到結束。我們致力於將技術進步融入我們的貸款發起和服務平臺，這需要大量的財力和人力資源。例如，我們已經並將繼續在我們的專有技術平臺上投入大量資本支出。維持和改進這項技術將需要大量的資本支出。

就我們對任何特定技術或技術解決方案的依賴程度而言，如果該技術或技術解決方案(1)不符合現有行業標準，(2)未能達到或超過競爭對手同等技術或技術解決方案的能力，(3)維修、保留和更新的成本越來越高，(4)成為侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的第三方索賠對象，或(5)以我們沒有預料到的方式出現故障或功能，或導致可能需要回購的貸款缺陷，我們可能會受到損害。此外，新技術和技術解決方案也在不斷髮布。因此，很難預測我們在改進網站和其他技術的功能時可能遇到的問題。

如果我們不能充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，並可能不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛，我們可能會受到不利影響。

我們的專有技術平臺和其他專有權利對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。我們依靠知識產權來保護我們的專有權利。儘管採取了這些措施，第三方仍可能試圖披露、獲取、複製或使用我們擁有或許可的知識產權，這些措施可能無法阻止盜用、侵權、反向工程或其他侵犯我們擁有或許可的知識產權或專有權利的行為。此外，保密程序和合同條款可能難以執行，即使成功執行，也不一定完全有效。此外，我們不能保證我們已經與已經或可能接觸到我們的商業祕密和其他專有信息的所有團隊成員、合作伙伴、獨立承包商或顧問簽訂了保密協議。我們擁有或許可的任何頒發或註冊的知識產權可能會在訴訟或其他程序中受到挑戰、無效、無法強制執行或規避，這些知識產權可能會丟失或不再為我們提供有意義的競爭優勢。第三方也可以獨立開發與我們的產品和服務相似或重複的產品、服務和技術。

我們的成功和競爭能力在一定程度上也取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利的情況下運營的能力。我們可能會不時遇到其他人，包括我們的競爭對手的知識產權糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。第三方可以對我們提出索賠，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，包括商標、版權、專利、商業祕密或其他知識產權或專有權利。對我們的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠的斷言可能會導致不利的判決、以不利的條款達成和解或導致我們花費大量資金為索賠辯護，即使我們最終獲勝，我們可能不得不支付鉅額金錢損害賠償金，損失大量收入，被禁止使用相關係統、流程、技術或其他知識產權，停止提供某些產品或服務，或產生鉅額許可、使用費或技術開發費用。

欺詐可能導致重大經濟損失並損害我們的聲譽。

我們使用房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的自動承銷引擎來幫助我們確定貸款申請人是否有信譽，以及其他專有和第三方工具和保障措施，以檢測和防止欺詐。然而，我們無法阻止我們的客户、借款人或團隊成員，以及任何賣家、房地產經紀人、公證人、結算代理、評估師、所有權代理或第三方發起人可能從事的每一起欺詐行為，這些欺詐行為都歪曲了貸款申請中包含的信息，包括貸款申請中包含的信息、物業估值、產權信息以及貸款申請中陳述的就業和收入。如果任何這些信息被故意或疏忽地歪曲，並且在收購或關閉貸款之前沒有發現這種虛假陳述，貸款的價值可能會大大低於預期，從而導致貸款在我們獲得準確數據的情況下不會獲得批准。受到重大失實陳述的貸款，如果在發現失實陳述之前出售，通常是無法出售的，或者需要進行回購。此外，作出虛假陳述的個人和實體往往難以找到，也很難向他們追討我們遭受的任何金錢損失。

高調的欺詐活動也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響，這可能會影響我們的業務。此外，欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，這可能會增加我們的成本，也會對我們的業務產生負面影響。

我們的交易對手可能會終止我們的維修權，這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。

我們服務的大部分抵押貸款是代表Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae提供服務的。這些實體確定了基本服務費，以補償我們償還貸款的費用，以及對我們因未能達到服務標準而可能受到的罰款和處罰的評估。

按照行業標準，根據我們與GSE簽訂的主服務協議條款，GSE有權隨時終止我們作為我們代表其提供服務的貸款的服務商身份，也有權促使我們將MSR出售給第三方。此外，不遵守服務標準可能導致我們終止與GSE的協議，通知很少或沒有通知，並且沒有任何賠償。如果Fannie Mae、Freddie Mac或Ginnie Mae中的任何一個終止我們的服務，或通過額外的費用、罰款或處罰增加我們與此類服務相關的成本，這些變化可能會對我們從服務活動中獲得的收入以及相關MSR的價值產生實質性的不利影響。這些協議，以及我們為非GSE貸款購買者提供抵押貸款的其他服務協議，也要求我們按照GSE服務指南提供服務，幷包含財務契約。如果我們的服務組合中的一個重要部分的維修權被終止，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能保持我們的企業文化，我們可能會失去創新、協作和專注於為我們的業務做出貢獻的使命。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化和對我們使命的堅定承諾。我們相信這種以使命為基礎的文化可以促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力。我們的使命定義了我們的經營理念，以及它對我們的客户、我們的員工和我們的文化的重視，並不斷地強化我們的團隊成員。隨着我們團隊成員的大幅增加，維持我們的企業文化可能會變得更加困難。如果我們不能保持我們的文化，這可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住團隊成員、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的使命和公司目標的能力。

我們幾乎所有的業務都設在一個校園裏，如果設施因自然災害或人為災難而損壞或無法運行，我們的業務可能會受到負面影響。

我們幾乎所有的業務都設在密歇根州龐蒂亞克的一個校園裏。我們的校園可能會因自然災害或人為災難(包括地震、火災、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、極端天氣條件、醫學流行病以及其他自然或人為災難、流行病、流行病或其他業務中斷)而受損或無法運行，包括新冠肺炎。如果由於此類災難，我們團隊的大部分成員必須長時間遠程工作，我們的業務可能會受到負面影響。見--如果我們不能保持我們的企業文化，我們可能會失去創新、協作和專注於為我們的業務做出貢獻的使命。此外，修復或更換我們的校園可能既昂貴又耗時。

在某些情況下，Holdings LLC將被要求向我們和SFS Corp.進行分配，Holdings LLC將被要求進行的分配可能是大量的，並且超過了我們根據應收税款協議承擔的税負和義務。在我們不分配這些多餘現金的情況下，SFS Corp.將受益於在交換Holdings LLC普通股和裝訂普通股之後，由於他們擁有B類普通股(或A類普通股，視情況而定)而產生的現金餘額的任何價值。

出於美國聯邦所得税的目的，Holdings LLC被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給我們和SFS公司，它們是Holdings LLC(“Holdings LLC Common Units”)的會員權益的持有者。因此，我們將為我們在Holdings LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據Holdings LLC經第二次修訂及恢復的有限責任公司協議(“Holdings LLC A&R Company Agreement”)，Holdings LLC一般須不時按比例向其股權持有人、SFS Corp.和我們按比例分配現金，金額足以支付他們在Holdings LLC應課税收入中應分配份額的税款。由於(I)可分配給美國和SFS公司的應税收入淨額可能不按比例分配，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)

我們預計將從以下方面獲得優惠的税收優惠：(A)交換SFS公司的控股有限責任公司公用事業單位和(B)根據應收税款協議支付的款項，我們預計這些税收分配的金額將超過我們在應收税款協議下的納税義務和支付義務。我們的董事會將決定任何由此積累的超額現金的適當用途，其中可能包括(除其他用途外)任何潛在的股息、股票回購、應收税金協議項下的支付義務以及支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。Holdings LLC普通股和裝訂普通股的交換比率不會因為(X)Holdings LLC的任何現金分配或(Y)我們保留而不分配給我們的股東的任何現金而進行調整，而且在任何情況下，這一比率將保持一對一。

我們需要向SFS公司支付我們可能要求的某些税收優惠，而我們可能支付的金額可能會很大。

我們與SFS公司簽訂了應收税款協議，規定我們向SFS公司(或其受讓人或其他受讓人)支付美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中實際節省的現金金額(如果有的話)的85%，其原因是：(I)交換Holdings LLC Common Unit導致税基的某些增加；(Ii)根據應收税款協議支付的款項被視為由我們支付的推算利息；(Iii)某些增加(Iv)因1986年國税法(“守則”)第704(C)條(“守則”)(“守則”)第704(C)條(“(I)”至“(Iv)”條款統稱為“涵蓋税項屬性”)出售某些資產(如MSR)而給予我們的不成比例的税收優惠(如果有的話)。應收税金協議將對我們從涵蓋税項屬性中實現或被視為實現的現金節省的確定做出某些簡化假設，這可能導致根據應收税金協議支付的款項超過如果沒有做出該等假設所產生的金額。

實際税收優惠以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因多種因素而異，其中包括：SFS公司交換或購買SFS公司的時間、交換或購買我們的A類普通股的價格、此類交換的應税程度、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的税率，以及我們在應收税款協議下的支付構成估算利息的部分。

根據應收税款協議，未來的付款可能會很可觀。根據應收税金協議支付的款項不以SFS公司繼續擁有我們為條件。

我們不需要向SFS公司支付85%適用的税收節省，除非且直到至少一個支付條件(“支付條件”)得到滿足。一個條件是要求我們收到一份税務意見，規定產生付款的Holdings LLC的適用資產“很可能”是可攤銷的(“可償付條件”)。如果我們確定所有或部分適用的税收節省沒有滿足任何支付條件，我們將在我們合理確定支付條件得到滿足時支付該等適用的税收節省(或部分)。

如果我們支付了款項，而適用的税收節省隨後被拒絕，我們可以將根據應收税款協議到期的未來付款存入托管賬户，最高金額為支付因拒絕而應支付的估計附加税的85%，直到對拒絕的有效性有了最終確定為止。在最終確定免税額的有效性後，我們可以從託管賬户中收回支付給SFS Corp.(或其受讓人或受讓人)的任何超額付款，如果託管賬户中的金額不足，我們可以將支付給SFS Corp.(或其受讓人或受讓人)的任何額外超額付款與未來根據應收税款協議支付的款項進行淨額。此外，如果我們在滿足可賠償條件的情況下付款，而隨後不允許適用的税收節省，SFS公司將被要求賠償我們85%的税款和任何可歸因於不允許的任何額外損失。在我們的選舉中，SFS Corp.可以通過轉讓其持有的Holdings LLC Common Unit來支付全部或部分賠償。不能保證SFS公司將持有Holdings LLC Common Units的價值足以支付這筆賠償，也不能保證託管賬户將持有足夠的資金來支付任何不允許的税收節省的成本。根據應收税款協議，我們可以向SFS公司支付比我們實際節省的現金税款更多的款項，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

此外，應收税款協議將規定，如果聯華電子控制權變更或我們在應收税款協議下的義務發生實質性違約，我們將被要求向SFS公司支付相當於應收税款項下未來付款現值的金額(使用等於6.50%或libor加100個基點的貼現率計算，這可能不同於我們或潛在收購人當時的當前資本成本)。在此情況下，我們將被要求向sfs corp.支付相當於未來付款現值的金額(使用的貼現率等於6.50%或libor加100個基點，這可能不同於我們或潛在收購人當時的當前資本成本)。

根據協議，付款將基於某些假設，包括與我們未來應納税所得額有關的假設。有關LIBOR的更多討論，請參閲“-與我們融資相關的風險-我們面臨從LIBOR過渡到LIBOR或任何替代參考利率的風險，這些風險可能導致高於市場利率，並可能對我們的業務產生不利影響。”在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們或潛在收購方的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲、修改或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。應收税款協議的這些條款可能導致SFS公司擁有與我們其他股東不同或不同於其他股東的利益。此外，根據應收税款協議，我們可能被要求支付大量的款項，大大提前於任何潛在的進一步税收優惠的實際實現，並超過我們或潛在收購人在所得税方面的實際現金節省。

我們在經營業務過程中作出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響根據應收税款協議支付的時間和金額。例如，在交換或購買Holdings LLC普通股(連同D類普通股或C類普通股的裝訂股票)之後較早地處置資產可能會加速應收税款協議下的付款並增加此類付款的現值，而在這種交換或購買之前處置資產可能會增加SFS公司(或其直接或間接所有者)的税負，而不會產生根據應收税款協議接受付款的任何權利。這種影響可能會導致SFS公司的利益與其他股東的利益之間的差異或利益衝突。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税款協議支付款項的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。我們的債務協議限制了子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收税款協議支付款項的能力。如果我們因債務協議中的限制而無法根據應收税金協議付款，則此類付款將被推遲，並將在付款之前計息，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，也可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。

與我們的融資相關的風險

我們依靠我們的倉庫設施，以回購協議的形式，為我們的貸款來源提供資金。這些工具是短期的，使我們面臨不同於其他類型的信貸安排的各種風險。

我們通過短期倉庫設施下的借款和運營產生的資金，為我們絕大多數的抵押貸款提供資金。我們以可接受的條件獲得更多此類借款的能力可能會影響我們為貸款來源提供資金的能力。我們的倉庫設施通常每年更新一次，儘管截至2021年12月31日，我們的五個設施(82億美元的可用信貸)的續約期為兩年。然而，截至2021年12月31日，除了2.51億美元之外，我們所有的倉庫設施都沒有承諾，可以隨時由適用的貸款人終止。我們的倉庫設施一般採用回購協議的形式。我們目前槓桿化，並在可用範圍內，打算繼續槓桿化我們根據這些回購協議借入的抵押貸款。當我們簽訂回購協議時，我們將抵押貸款出售給其他貸款人，這些貸款人是回購協議的對手方，並從這些貸款人那裏獲得現金。這些貸款人有義務在交易期限結束時將相同的資產重新出售給我們，交易期限通常從30天到90天不等，但期限可能長達364天或更長。這些回購協議使我們面臨各種風險：

·倉庫設施讓我們面臨交易對手風險。當我們最初將抵押貸款出售給貸款人時，我們從貸款人那裏獲得的現金金額低於這些貸款的公允價值(這種差額被稱為“減記”)。如果貸款人不履行將貸款轉售給我們的義務，我們可能會在交易中蒙受相當於減記金額的損失(假設貸款的公允價值沒有變化，貸款人通常被允許對其進行重估，以反映當前的市場狀況)。

·如果標的貸款的價值在交易期限結束時下降(包括貸款人交易對手重估貸款的結果)，我們就會在回購交易中蒙受損失，因為我們將不得不按貸款的初始價值回購貸款，但如果貸款沒有得到有效對衝，我們將獲得價值低於該金額的貸款。

·如果我們在回購交易中違約，貸款人將能夠終止交易，並停止與我們進行任何其他回購交易。我們的回購協議通常也包含交叉違約條款，因此，如果在任何一項協議下發生違約，貸款人

根據我們的其他協議，也可以宣佈違約。如果在我們的任何回購協議下發生違約，而貸款人終止了一個或多個回購協議，我們可能需要與不同的貸款人簽訂替換協議。

·如果我們根據回購協議向交易對手貸款人借款而質押或出售的貸款的市值下降，貸款人可能會發出追加保證金通知，並要求我們提供額外的抵押品來彌補這種減少，或者償還一部分未償還的借款。我們可能沒有資金這樣做，我們可能會被要求在不利的時候清算資產，以避免違約，這可能會導致我們遭受進一步的損失，並限制我們利用資產進行槓桿操作的能力。如果我們不能滿足追加保證金的要求，我們的交易對手可能會加快償還我們的債務，提高利率，清算抵押品(這可能會給我們造成重大損失)，或者終止我們的借款能力。這種情況可能會導致我們的財務狀況迅速惡化，並可能需要申請破產保護。快速上升的利率環境可能會增加追加追加保證金通知的可能性，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

我們的倉儲貸款人還可以根據監管環境和他們對感知風險的管理(特別是在受讓人責任方面)等因素，修改他們願意融資的資產類型或此類融資條款的資格要求。此外，我們在倉儲設施下獲得的融資金額將與貸款人對我們資產的估值直接相關，這些資產涵蓋了未償還的借款。

我們使用這種短期融資使我們面臨這樣的風險，即我們的貸款人可能會對市場狀況做出反應，使我們更難持續續簽或更換即將到期的短期倉庫貸款。如果我們無法按照我們可以接受的條款更新當時的現有倉庫設施或安排新的融資，或者如果我們違約或無法獲得此類融資下的資金，我們可能不得不減少貸款發放活動和/或處置資產。

我們依賴於我們在二級市場向有限數量的投資者和GSE出售貸款的能力，以及將我們的貸款證券化成MBS的能力。如果我們出售或證券化抵押貸款的能力受損，我們可能無法發放抵押貸款，如果GSE和Ginnie Mae的競爭力下降，可能會影響我們的規模和利潤率。

我們幾乎所有的貸款來源都賣到了二級市場。我們通過房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)和金利美(Ginnie Mae)將貸款證券化。在Fannie Mae、Freddie Mac和FHA、USDA或VA(以Ginnie Mae證券化的貸款)指導方針之外的貸款，如巨型貸款，通過抵押貸款渠道和我們自己的自有品牌證券化進入MBS，單獨或批量出售給私人投資者。在某些情況下，符合GSE資格的產品也通過自有品牌證券化交易進行銷售，例如當GSE限制他們將購買的某些產品的數量時。

從生產和隨後在二級市場銷售中確認的收益佔我們收入和淨利潤的很大一部分。出售貸款時支付給我們的價格下降可能對我們的業務不利，因為我們依賴於此類銷售產生的現金來為我們未來的貸款關閉提供資金，並償還我們倉庫設施下的借款。如果我們不可能或不合算地完成某些抵押貸款的出售或證券化，我們可能會缺乏流動性來繼續為這些貸款提供資金，我們的新貸款收入和利潤率可能會受到實質性的負面影響。

影響的嚴重程度將是最嚴重的，因為我們無法根據GSE和政府機構贊助的計劃向GSE出售符合條件的住房貸款或將此類貸款證券化。我們還從這些關係中獲得了其他實質性的財務利益，包括承擔證券化貸款的信用風險，以換取我們支付擔保費，以及能夠通過簡化貸款融資和銷售程序來避免某些貸款庫存融資成本，如果我們無法完成貸款的銷售或證券化，這些好處將會失去。

我們將我們發起的非GSE產品(如巨型抵押貸款)或GSE可能施加了限制的貸款直接出售給私人投資者，或通過私人標籤證券化進入市場。這些非GSE銷售通常需要更長的執行時間，這可能會增加抵押貸款在我們賬面上的時間，這使我們面臨額外的市場風險和更高的流動性要求。此外，這些替代分銷市場的可用性和定價可能會大幅波動，外部宏觀經濟因素可能會導致對我們的非GSE產品的需求或定價減少。例如，在2020年3月新冠肺炎大流行之初，許多私人和非政府部門投資者大幅減少了他們的需求，結果是我們投資組合中某些非政府部門產品的時間比預期的要長，由於流動性限制，無法繼續發放鉅額貸款。如果這樣的市場轉變

如果再次發生這種情況，我們可能需要改變我們的業務模式，以適應這種轉變，我們的起始量、利潤率和流動性可能會受到不利影響。

我們的MSR的價值可能會大幅波動，這些價值的變化，或其價值估計的不準確，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的MSR的價值是基於相關抵押貸款的服務權預計產生的現金流，並因多種因素而持續波動。推動MSR價值的主要因素是利率，利率影響通過再融資提前償還貸款的可能性。在利率上升期間，MSR的公允價值通常會隨着提前還款預期的降低而增加，從而延長MSR的平均估計壽命，從而導致預期的現金流增加。在利率下降的環境下，MSR的公允價值通常會隨着提前還款預期的增加而減少，從而截斷MSR的平均估計壽命，從而導致預期的現金流減少。其他市場狀況也會影響再融資的貸款數量，從而不再產生現金流，以及成為拖欠貸款的數量。

我們的大部分資產按公允價值計量，如果我們對確定該等資產公允價值的估計被證明是不正確的，我們可能被要求減記該等資產的價值，這可能會對我們的收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們定期衡量抵押貸款、衍生品和MSR的公允價值。公允價值的確定需要許多假設，特別是在相同資產沒有活躍市場的情況下。例如，我們通常根據類似類型貸款支持的證券的報價，按公允價值估計貸款的公允價值。如果沒有報價的市場價格，公允價值將根據其他相關因素(包括交易商報價和類似工具的可用價格)進行估計，以近似於將從第三方收到的金額。此外，利率鎖定承諾(IRLC)的公允價值是根據類似貸款的當前公允價值(一般按公允價值確定的抵押貸款)與我們承諾發放貸款的價格之間的差額(取決於拉動因素)來衡量的。此外，MSR不在活躍的市場交易，價格容易觀察到，因此，它們的公允價值是使用估值模型確定的，該估值模型計算了估計的未來淨現金流的現值，使用了對預付款速度、貼現率、服務成本、浮動收益、合同服務費收入和輔助收入以及滯納金的估計。如果我們對公允價值的估計被證明是不正確的，我們可能被要求減記該等資產的價值，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的未償還認股權證被計入負債，我們的未償還認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生不利影響，從而可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

正如本年報所述，我們在資產負債表上按公允價值將我們的未償還認股權證作為負債進行會計處理。認股權證須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均被確認為我們報告收益的每個期間的收益組成部分。我們將繼續調整公允價值變動的責任，直至認股權證較早行使或到期。公允價值變動對收益帶來的波動可能會對我們的季度和年度財務業績產生不利影響。

我們的對衝策略可能無法成功降低與利率變化相關的風險。

我們的盈利能力直接受到利率變化的影響。封閉式抵押貸款和利率鎖定的市場價值通常會隨着利率的變化而變化。這類資產的價值與利率變化相反。例如，隨着利率上升，現有抵押貸款資產的價值下降。

我們採用各種經濟套期保值策略來降低利率和預期的貸款融資概率，或這類抵押資產固有的“拉動風險”。我們使用這些對衝工具可能會讓我們面臨交易對手風險，因為它們不是在受監管的交易所交易，也不是由交易所或我們的票據交換所擔保的，因此，對於保證金要求和頭寸以及旨在保護我們和我們的交易對手的其他要求，可能沒有相同水平的保護。此外，套期保值交易基礎協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法定、商品和其他監管要求，並取決於交易對手的住所是否符合適用的國際要求。因此，如果交易對手未能根據衍生品協議履行義務，我們可能會遭受重大損失。

我們的對衝工具作為獨立衍生品入賬，並按公允價值計入我們的綜合資產負債表。我們的經營業績可能會受到負面影響，因為我們簽訂的對衝工具的虧損可能無法被相關資產或負債的公允價值變化所抵消。

我們的套期保值策略還要求我們不時向套期保值交易對手提供現金保證金。金融業監管局(FINRA)要求我們不時向我們的套期保值交易對手提供每日現金保證金(或根據相關工具的每日價值從其獲得每日現金保證金)。在某些市場條件下，我們和我們的對衝交易對手之間收取的每日保證金可能會對我們的短期流動性和手頭現金產生不利影響。此外，我們的對衝工具可能會使我們面臨交易對手風險-另一方未能按照合同條款履行義務可能導致損失，損失超過現有抵押品的價值(如果有的話)。

我們未來的對衝活動可能包括進入利率掉期、上限和下限、購買這些項目的選擇權、購買或出售美國國債，和/或其他工具和策略。這些對衝決定將根據當時存在的事實和情況來決定，可能與我們目前的對衝策略不同。這些套期保值策略在降低上述風險方面可能不如我們目前的套期保值策略有效，這可能對我們的業務和財務狀況不利。

如果我們或我們的貸款人在回購協議下破產或資不抵債，我們在回購協議下的權利可能會受到破產法的影響，這可能會允許我們的貸款人撤銷我們的回購協議。

在破產或破產的情況下，回購協議通常有資格根據美國破產法獲得特殊待遇，其效果之一是允許適用的回購協議下的貸款人規避美國破產法的自動暫停條款，並立即取消抵押品協議的抵押品贖回權。如果貸款人在回購協議期限內無力償債或破產，根據適用的破產法，貸款人可能被允許撤銷合同，而我們向貸款人提出的損害賠償索賠可能只被視為無擔保債權人。此外，如果貸款人是受1970年《證券投資者保護法》約束的經紀商或交易商，或受《聯邦存款保險法》約束的受保存款機構，我們根據回購協議行使追回證券的權利或因貸款人破產而獲得任何損害賠償的能力可能會受到這些法規的進一步限制。這些索賠將會受到重大延誤，如果收到，可能會大大低於我們實際遭受的損害。

我們的融資安排包含和政府機構強加的某些限制我們經營業務能力的財務和限制性契約，根據該等協議或要求的違約可能對我們的業務、流動性、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們的倉庫設施包含，我們當前或未來的其他債務協議可能包含對我們的業務施加運營和財務限制的契約，包括要求保持一定的最低有形淨值、最低流動性、最高總債務或負債與淨值的比率、税前淨收益要求、訴訟判決門檻和其他習慣債務契約。我們還須遵守FHA、VA、GSE和Ginnie Mae制定的最低財務資格要求，包括淨值、資本比率和/或流動性標準，以設定充分吸收潛在虧損所需的最低資本水平，以及為該等機構抵押貸款和按揭證券提供服務所需的最低流動資金水平，並涵蓋相關的財務義務和風險。此外，管理我們2025年高級債券、2029年高級債券和2027年高級債券的契約包含對我們的業務施加運營和財務限制的契約。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的股本回報率，並可能嚴重阻礙我們的業務增長，並使我們在與聯邦特許銀行和某些其他金融機構相比處於競爭劣勢。

違反我們的倉儲設施或高級票據下的契諾，可能會導致這些設施下的違約事件，因此允許貸款人尋求某些補救措施。此外，這些貸款中的每一項都包括交叉違約或交叉加速條款，如果任何貸款發生違約或到期加速事件，這些條款可能會導致大多數(如果不是全部)貸款終止。如果未達到代理機構規定的最低財務要求，代理機構可能會暫停或終止我們的代理審批或協議，這可能會導致我們在倉儲設施安排下交叉違約，可能會對我們進入這些市場的能力產生不利影響，並可能對我們的流動性和未來增長產生實質性的不利影響。

此外，我們倉庫設施和管理高級票據的契約中的契諾和限制可能會限制我們的能力，其中包括：

·進行某些投資；

·宣佈或支付股本股息；

·贖回或購買股本和某些債務；

·產生留置權；

·與附屬公司進行交易；

·簽訂某些協議，限制我們子公司支付股息的能力；

·招致債務；以及

·合併、合併、收購和出售資產

這些限制可能會干擾我們獲得融資或從事其他業務活動的能力，這可能會對我們的業務、流動性、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們不能滿足或維持所需的公約要求，或不能滿足或獲得豁免持續的公約，它可能會失去在我們所有融資安排下借款的能力，這可能會損害我們的業務。

我們面臨着從LIBOR過渡到LIBOR或任何替代參考利率波動的風險，這可能導致高於市場利率，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可變利率債務的利率和我們發起和服務的可調利率貸款的利率是以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎的。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止向銀行收取倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。公告表明，LIBOR將不會在當前基礎上繼續存在。美元LIBOR預計將被有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代，SOFR是參考美國國債短期回購協議計算的新指數。雖然已有少數債券採用SOFR或以交易為基礎的另類參考利率Sterling Over Night Index Average，但尚不清楚這些替代參考利率中是否有任何一種會獲得市場接受，以取代LIBOR。目前倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)沒有確定的後續參考利率，各行業組織仍在努力制定可行的過渡機制。作為這一行業轉型的一部分，我們將被要求將其服務的任何當前可調利率貸款遷移到任何此類後續參考利率。在確定後續利率之前，我們不能對其服務的可調利率貸款實施從倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的過渡。因此，我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的任何變化、任何替代參考利率的建立和成功，或者可能在美國或其他地方實施的任何其他LIBOR改革或任何LIBOR替代措施的影響。該等與倫敦銀行同業拆息有關的更改、改革或更換，可能會對我們持有的任何與倫敦銀行同業拆息掛鈎的證券、貸款、衍生工具或其他金融工具或信貸展期的市場或價值產生不利影響。與Libor相關的變化可能會影響我們的整體運營結果和財務狀況。

與我們的監管環境相關的風險

我們在一個受到嚴格監管的行業中運營，我們的抵押貸款發放和服務活動使我們面臨着不遵守美國聯邦、州和地方各級日益增多且不一致的複雜法律法規的風險。

由於抵押貸款行業的嚴格監管性質，我們和我們的客户必須遵守廣泛的美國聯邦、州和地方法律、規則和法規，這些法律、規則和法規涉及我們開展貸款發放和服務業務的方式以及我們可能收取的費用，以及我們和我們的客户收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人信息的方式。政府當局和各種美國聯邦和州機構對我們的業務擁有廣泛的監督和監督權。

由於我們在全國範圍內發起抵押貸款和提供服務活動，我們必須在所有需要許可的相關司法管轄區獲得許可，並遵守每個司法管轄區各自的法律和法規，以及適用於我們的司法和行政決定。此類許可要求通常還要求提交任何擁有我們未償還股權合計投票權10%或更多的人的信息。此外，我們和我們的客户目前受到並在未來可能會受到其他美國聯邦、州和地方法律的約束，這些法律不斷演變和發展，包括但不限於關於廣告的法律，以及隱私法，包括電話消費者保護法(TCPA)、格雷姆-利奇-布利利法(GLBA)、罐頭垃圾郵件法、加州消費者隱私法(CCPA)和加州隱私權法(CPA我們預計會有更多的州制定類似CCPA和CPRA的立法，為消費者提供隱私權，如請求刪除他們的數據的權利，

為他們接收記錄的數據，以及(通常)知道關於他們的數據類別的權利，並增加處理這類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務。這些法規直接影響我們的業務，需要持續的合規性、監控以及內部和外部審計，因為它們不斷髮展，並可能導致不斷加強的公眾監督和不斷升級的執法和制裁級別。數據保護和隱私法的後續變化也可能影響我們處理個人信息的方式，從而限制我們產品或服務的有效性或我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及共享個人信息的戰略合作伙伴關係。此外，對此類數據保護和隱私法的解釋正在迅速演變，使得實施和執法以及合規性要求變得模稜兩可、不確定，甚至可能不一致。儘管我們已做出合理努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們的解釋和此類措施可能已經或可能被證明是不充分或不正確的。

我們和我們的客户還必須遵守多項聯邦、州和地方消費金融服務、法律和法規，其中包括“貸款真實法”(“TILA”)、“房地產結算程序法”(“RESPA”)、“平等信用機會法”、“公平信用報告法”、“公平住房法”、“TCPA”、“GLBA”、“軍人民事救濟法”、“房主保護法”、“住房抵押貸款披露法”、“外管局法”、“聯邦貿易委員會法”。欺騙性或濫用行為或做法，以及州止贖法律。這些法律和法規適用於貸款發放、房屋評估、營銷、信用報告的使用、關於借款人的非公開個人身份信息的保護、止贖和索賠處理、第三方託管餘額的投資和利息支付以及第三方付款功能，並強制要求對借款人進行某些披露和通知。評估獨立性規則要求職責分離，以確保不存在利益衝突。2021年8月，作為更大規模推出的一部分，我們試行了一項名為UWM評估直接(UWM Appasal Direct)的新計劃，在該計劃中，我們直接與評估師接觸，而不是利用評估管理公司。雖然我們認為這一新計劃符合所有監管和法律要求，但監管機構可能會認定我們的計劃不符合所有監管和法律要求，或者新流程可能會讓我們承擔額外責任，這是有風險的。

特別是，已經頒佈了各種聯邦、州和地方法律，旨在阻止掠奪性貸款和服務做法。1994年的“居者有其屋及權益保護法”(“HOEPA”)禁止在按揭利率或籌款成本超過規定水平的住宅貸款中加入某些條款，並要求借款人在籌款前獲得某些披露。一些州已經或可能頒佈類似的法律或法規，在某些情況下，這些法律或法規施加的限制和要求比HOEPA中的限制和要求更大。此外，根據一些州的反掠奪性貸款法，某些住宅貸款的發起，包括根據適用法律未被歸類為“高成本”貸款的貸款，必須滿足有關借款人的淨有形利益測試。這個測試可能有很高的主觀性，也有可能被解讀。因此，法院可能會裁定，例如，一項住宅貸款不符合測試，即使相關發起人合理地相信測試合格。我們不遵守這些法律，或住宅貸款發起人或服務商未能遵守這些法律，只要他們的任何住宅貸款是或成為我們抵押相關資產的一部分，我們可能會作為發起人或服務商(視情況而定)，或對於獲得的貸款，作為受讓人或購買者，受到罰款，並可能導致借款人撤銷受影響的貸款。各州已經提起訴訟，要求高成本貸款的發起人、服務商、受讓人和購買者違反州法律。在這些案件中，被點名的被告包括許多二級抵押貸款市場的參與者。如果我們的貸款被發現是違反掠奪性或濫用貸款法的, 我們可能會受到訴訟或政府行動，也可能會被罰款或蒙受損失。

無論是法律、法規的範圍，還是我們業務所受監管的力度，隨着時間的推移都在不斷增加。整個金融服務業的監管執法和罰款也有所增加。我們預計我們的業務和我們客户的業務將繼續受到廣泛的監管和監督。這些監管變化可能會增加我們的監管合規負擔和相關成本，並對我們的發起和服務運營施加限制。我們未能遵守適用的美國聯邦、州和地方消費者保護和數據隱私法可能導致：

·喪失從事服務和貸款業務的執照和批准；

·損害我們在行業中的聲譽；

·政府調查和執法行動；

·行政罰款、處罰和訴訟；

·民事和刑事責任，包括集體訴訟；

·增加了做生意的成本；

·出售我們發起或購買的貸款的能力減弱，要求以低於其他貸款的價格出售此類貸款，或回購或解決包括GSE在內的此類貸款購買者的賠償要求；

·借款人還款減少；

·修改抵押貸款的原始條款；

·永久免除債務；

·取消抵押品贖回權程序的拖延；

·增加服務進步；

·無法籌集資金；以及

·無法執行我們的商業戰略，包括我們的增長計劃。

隨着這些美國聯邦、州和地方法律的演變，我們可能更難全面地確定這些發展，準確解釋變化，並根據這些法律和法規對我們的團隊成員進行有效培訓。這些困難可能會增加我們不遵守這些法律法規的風險，這可能會損害我們的業務。此外，如果我們不遵守這些法律、法規和規則，可能會導致借款人的還款減少、原始貸款條款的修改、債務的永久免除、止贖過程的延誤、更多的服務預付款、訴訟、執法行動以及回購和賠償義務。未能充分監督我們的客户、服務提供商和供應商，包括外部喪失抵押品贖回權的法律顧問，也可能產生這些負面結果。

適用於我們的法律法規需要行政解釋或司法解釋，但其中一些法律法規是最近才頒佈的，可能還沒有解釋，也可能不經常解釋。適用法律和法規的含糊不清可能會給允許或限制的行為留下不確定性，並可能使遵守法律和與遵守法律有關的風險評估決定變得困難和不確定。此外，模稜兩可的情況使得在某些情況下很難確定是否以及如何糾正違反遵從性的行為。行業參與者對這些法規和法規採用不同的解釋，增加了合規的不確定性和複雜性。如果我們被認為違反了適用的法律或法規，可能會導致針對我們的監管調查、州或聯邦政府訴訟或私人民事索賠，包括集體訴訟。無論最終是否做出對我們有利的裁決，此類訴訟都將導致我們與這些問題相關的費用、罰款和法律費用，還可能損害我們品牌的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

為了解決考試或其他政府行動中提出的問題，我們可能需要採取各種糾正措施，包括改變某些商業慣例、退款或採取其他可能在財務或競爭上對我們不利的行動。我們預計，為了遵守政府規定，我們將繼續招致成本。此外，某些立法行動和司法裁決可能會導致我們因過去的活動而被起訴。此外，我們抵押貸款文件中的條款，包括但不限於我們在貸款發放中使用的抵押和本票，可能被解釋為法院無法強制執行。在遵守適用法律和法規方面，我們一直並預計將繼續不時受到監管執法行動和私人訴訟理由的約束。

最近為應對最近的新冠肺炎大流行而通過的新法律、法規和其他指令的湧入，體現了我們所處的不斷變化和日益複雜的監管格局。雖然對新冠肺炎的一些監管反應放鬆了某些合規義務，但最近通過的CARE法案對抵押貸款服務商提出的忍耐要求增加了新的監管責任。政府支持企業和聯邦住房金融局、金利美、美國住房和城市發展部(“住房和城市發展部”)、各種投資者和其他機構也發佈了與新冠肺炎相關的指導意見。新冠肺炎引發的未來監管審查和執法尚不清楚。

雖然我們有合規管理系統和程序來遵守這些法律和法規要求，但我們不能向您保證將來不會採用更具限制性的法律和法規，或者政府機構或法院不會以更具限制性的方式解釋現有法律或法規，這可能會使我們當前的業務實踐不合規，或者可能會使合規變得更加困難或成本更高。這些或其他法律法規的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。

CFPB繼續積極監測貸款發放和服務部門，其最近發佈的規則以及加強的審查和執法審查增加了我們的監管合規負擔和相關成本。

我們受CFPB的監管、監督和執法機構的管轄，CFPB對聯邦和州非存款貸款和服務機構(包括住宅抵押貸款發起人和貸款服務商)進行監督。隨着總統行政當局的更迭，以及CFPB領導層的更迭，CFPB正在加強對包括抵押貸款在內的消費金融行業的審查和執法審查。CFPB擁有適用於抵押貸款機構和服務商的大多數聯邦消費者保護法的規則制定權，包括TILA和RESPA以及FDCPA。CFPB根據《多德-弗蘭克法案》發佈了一些與貸款發放和服務活動有關的規定，包括償還能力、“合格抵押貸款”標準和其他發放標準和做法，以及涉及與經紀人的關係、與借款人的溝通、二級市場交易、服務要求的指導，這些要求除其他外，涉及定期賬單聲明、某些通知和確認、迅速貸記借款人賬户所收到的款項、關於拖欠借款人的額外通知、審查和時間要求、減少損失、及時這些法規和指導可能會對我們開發響應市場條件的新產品的能力或成本產生不利影響，使我們受到ECOA的額外要求，例如在估值方面，包括評估和自動估值模型，可能會使我們受到額外的規則和潛在的責任，這些規則和責任是我們作為發起人、貸款人或貸款服務商產生的，並可能增加我們的貸款人責任、供應商管理風險或其他風險。

例如，CFPB在過去幾年中反覆採用有關抵押貸款服務做法的規則，這些規則要求我們對我們的抵押貸款服務流程和系統進行修改和改進。2021年，CFPB發佈了修訂RESPA條例X的最終規則，為受新冠肺炎疫情影響的抵押貸款借款人提供與減輕損失和喪失抵押品贖回權相關的額外保護，併發布了2021-02監管公告，警告稱“無法充分管理減輕損失的公司，可能會預計該局將採取執法或監督行動，解決違反X條例、CFPA或其他當局規定的違規行為。”CFPB的抵押貸款服務規則和新冠肺炎的交集在繼續發展，並給服務業帶來了新的挑戰。

除了這些特定於抵押貸款的舉措外，cfpb總體上正在加強對收費商業模式的審查。

和所謂的“垃圾費用”，如上所述，公平的貸款和服務，以及潛在的濫用消費者數據-所有這些都可能使抵押貸款行業的參與者受到額外的規則或監管或執法審查。

根據其監管權，CFPB已對我們的業務進行例行檢查，並將

未來的考試。CFPB的審查已經增加了，而且很可能會繼續增加我們的行政和合規成本。它們還可能極大地影響住房抵押貸款的可獲得性和成本，並增加服務成本和風險。這些增加的合規成本、CFPB規則對貸款和貸款服務行業的影響，以及我們或我們客户未能遵守新規則的任何情況，都可能損害我們的業務。CFPB還發布了關於向銀行和其他提供抵押貸款服務和/或發起抵押貸款的機構派遣審查員評估消費者利益是否受到保護的指導方針。CFPB已經對我們的業務進行了例行檢查，並將在未來進行檢查。

CFPB擁有廣泛的執法權力，並繼續積極利用這些權力來監管抵押貸款機構和服務商以及抵押貸款生態系統中的其他參與者。我們不遵守聯邦消費者保護法律、規則和法規，無論是實際的還是聲稱的，都可能使我們面臨調查、執法行動或潛在的訴訟責任。

此外，發生一個或多個前述事件，或任何法院或監管機構裁定我們的政策和程序不符合適用法律，都可能影響我們的業務運營。例如，如果違規與我們的維修業務有關，可能會導致我們的維修責任轉移、我們服務的抵押貸款拖欠增加或這些事件的任何組合。這樣的決定也可能要求我們修改我們的服務標準。遵守新的或修改後的維修標準的費用可能會很高。任何此類更改或修改都可能對我們的服務運營產生實質性影響，從而可能損害我們的業務。

我們需要持有各種代理批准才能開展業務，不能保證我們能夠獲得或保持這些代理批准，也不能保證代理指導方針的變化不會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

我們需要持有某些機構的批准，才能向GSE出售抵押貸款，並代表它們為此類抵押貸款提供服務。我們未能滿足獲得和保持此類機構批准所需的各種要求

隨着時間的推移，我們的直接業務活動將受到限制，並可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。

我們還被要求遵循影響我們發起和提供此類機構貸款的方式的具體指導方針。這些指導方針的重大變化會降低我們收取的費用或要求我們在提供抵押貸款服務時花費額外資源，這可能會減少我們的收入或增加我們的成本，這也會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生不利影響。

此外，FHFA已指示GSE調整其為拖欠抵押貸款提供服務的指導方針，並評估與未能遵守與拖欠貸款和喪失抵押品贖回權程序有關的指定時間表以及其他違反償還義務的行為對服務商的補償處罰。我們未能按照適用的發起和服務指南在現行監管框架內高效運營，和/或失去賣方/服務商許可證批准或代理機構的認可發行人身份，可能導致我們無法受益於可用的貨幣激勵措施和/或使我們面臨金錢懲罰和削減，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

對新冠肺炎的行政、立法和監管反應，包括CARE法案的通過，對我們的業務構成了不斷變化的合規義務，我們可能會遇到不利的變化，或者無法遵守針對新冠肺炎而通過的現有或未來的法規和法律。

由於新冠肺炎史無前例地暫停了美國經濟的主要部門，許多州和聯邦政府採取了措施，要求抵押貸款服務商與受到新冠肺炎負面影響的消費者合作。CARE法案對我們的抵押貸款服務活動強加了幾項新的合規義務，包括但不限於強制性忍耐提供、改變信用報告義務、暫停止贖行動和滯納金評估。許多州都採取了類似的措施，向消費者提供抵押貸款付款和其他救濟，這給我們的抵押貸款服務合規活動帶來了額外的複雜性。

由於幫助消費者的緊迫性，CARE法案的權宜之計的通過增加了立法產生意想不到的後果的可能性。例如，CARE法案的某些條款由於立法中存在的模稜兩可之處而受到解釋，這造成了集體訴訟和其他訴訟風險。

儘管新冠肺炎引發的許多行政、立法和監管行動都是以服務為中心的，但監管機構正在調整影響我們抵押貸款發放活動的合規義務。許多州已經採取臨時措施，允許開展原本被禁止的遠程抵押貸款發放活動。雖然這些臨時措施允許我們繼續遠程開展業務，但它們對我們的發起活動施加了通知、程序和其他合規義務。隨着司法管轄區開始取消與新冠肺炎相關的措施，法規修改中的不一致也可能會對我們的發起活動施加通知、程序和其他合規義務。

聯邦、州和地方對新冠肺炎的行政、立法和監管響應仍在發展中，在範圍或應用上不一致，可能會在不事先通知的情況下發生變化。這些努力可能會強加額外的合規義務，這可能會對我們的抵押貸款發放和服務業務產生負面影響。任何針對新冠肺炎的額外法律或監管迴應都可能不利地限制我們的業務、我們既定的業務做法，並以其他方式提高我們的合規成本。

國家監管機構、GSE和其他機構繼續積極監管貸款發放和服務部門，這些審查結果可能會對我們的業務造成不利影響。

州總檢察長、州許可監管機構以及州和地方消費者金融保護辦公室有權審查我們和/或調查消費者投訴，並啟動關於我們的運營和活動的調查和其他正式和非正式程序。此外，GSE和FHFA、Ginnie Mae、FTC、HUD、各種投資者、非機構證券化受託人和其他機構對我們進行定期審查和審計。如果確定我們沒有遵守適用的法律，可能會導致執法行動、行政罰款和處罰，或其他行政行動。

如果我們沒有獲得並保持適當的州許可證，我們將不被允許在某些州發放或償還貸款，這將對我們的運營產生不利影響。

我們的業務受到各種聯邦、州和地方法規、條例和條例的監管、監督和許可。在我們開展業務的大多數州，監管機構監管並執行與以下內容相關的法律

像我們這樣的抵押貸款機構和抵押貸款服務公司。在大多數州，我們都要接受州監管部門的定期檢查。我們經營業務的一些州需要特別許可或對我們的業務進行廣泛的監管。

作為許可要求的一部分，我們通常被要求指定個別記錄的被許可人。我們不能確保我們完全遵守並將始終完全遵守所有國家許可法律和法規，我們可能會因任何違反行為而受到罰款或處罰，包括吊銷執照。如果我們丟失了許可證或被發現違反了法律或法規，我們在該州的業務運營可能會被暫停，直到我們獲得許可證或以其他方式補救合規性問題。

我們可能無法保持所有必要的許可證和許可，如果不能滿足這些和其他監管要求，可能會限制我們發放、購買、銷售或提供貸款的能力。此外，我們未能滿足與償還貸款有關的任何此類要求，可能會導致我們的服務協議違約，並對我們的運營產生實質性的不利影響。那些目前沒有對我們的業務提供廣泛監管的州以後可能會選擇這樣做，如果這些州這樣做，我們可能無法獲得或保持所有必要的許可證和許可。未能滿足這些和其他監管要求可能會限制我們在某個州發放、購買、銷售或服務貸款的能力，或者可能導致我們的融資和服務協議違約，並對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，採用額外的或修訂現有的規章制度可能會對我們的業務產生不利影響。

如果新的法律法規延長了喪失抵押品贖回權的時間，或者引入了關於喪失抵押品贖回權程序的新的監管要求，我們的運營成本可能會增加，可能會受到監管行動的影響。

當我們服務的抵押貸款喪失抵押品贖回權時，我們通常被要求繼續向證券化信託預付拖欠本金和利息，並預付拖欠税款、保險和止贖成本，以及維持止贖中的空置財產，只要我們確定這些金額是可以收回的。當拖欠問題得到解決時，這些服務預付款通常會被收回。延長止贖過程的監管行動將增加我們需要支付的服務預付款的金額，延長我們獲得此類預付款的時間，並增加止贖過程中發生的成本。

CARE法案暫停了2020年3月18日至2020年5月17日期間的所有止贖。許多州州長髮布了命令、指令、指導或建議，停止了包括驅逐在內的止贖活動。如上所述，2021年，CFPB最終敲定了RESPA規則X的修正案，併發布了指導意見，重點是支持房地產市場平穩有序地過渡到大流行後的運營，並在2021年12月31日之前禁止某些新的止贖申請。這些監管行動以及未來可能通過的針對新冠肺炎疫情的類似應對措施可能會增加我們的運營成本，並對我們的流動性產生負面影響，因為它們可能會延長我們需要為拖欠的本金和利息、税收和保險預付款的期限，並可能推遲我們向投資者尋求補償以收回部分或全部預付款的能力。

更嚴格的監管審查和新的法律和程序可能會導致我們採取額外的合規措施，並在我們的止贖過程中產生額外的合規成本。我們可能會招致法律和其他費用，以迴應監管機構的詢問或任何關於我們不正當取消借款人抵押品贖回權的指控。如果我們被發現違反了監管要求，我們還可能遭受聲譽損害，並可能被罰款或以其他方式處罰。

我們的服務政策和程序受到監管機構的審查，這些審查的結果可能會對我們的業務造成不利影響。

作為一家貸款服務機構，我們會接受眾多監管機構的檢查，看其是否符合美國聯邦、州和當地的法律、規則和指導方針。這些監管機構中的任何一個都可能詢問我們的服務實踐、政策或程序，並要求我們在未來對其進行修改。發生一個或多個上述事件或任何法院或監管機構認定我們的服務政策和程序不符合適用法律可能會導致處罰和罰款、改變我們的服務做法和標準、轉移我們的服務責任、增加我們服務的抵押貸款違約率或這些事件的任何組合。

監管機構和消費者權益倡導團體正變得更加咄咄逼人，聲稱貸款人和貸款服務商的做法違反了反歧視法。

FHA和ECOA等反歧視法規禁止債權人基於某些特徵(如種族、民族、性別、宗教和國籍)歧視貸款申請人和借款人。各州也有類似的反歧視法律，將保護範圍擴大到聯邦法律規定的受保護階層之外，例如，將保護範圍擴大到性別認同。包括美國司法部和CFPB在內的各個聯邦監管機構和部門的立場是，這些法律不僅適用於故意歧視，也適用於對具有債權人在做出信貸決定時可能不會考慮的特徵的羣體產生不同影響的中立做法(即，對受保護類別的個人產生不成比例負面影響的債權人或服務做法)。

這些監管機構，以及消費者權益倡導團體和原告律師，正將更多的注意力放在“不同影響”的索賠上。美國最高法院確認，“不同影響”理論適用於根據“聯邦住房金融法”提起的案件，同時強調，必須證明被告的特定政策與歧視性結果之間存在因果關係，而這種歧視結果是不被被告合法的、非歧視性的商業目標所證明是合理的。儘管目前仍不清楚不同的影響理論是否適用於ECOA，但預計監管機構和私人原告將繼續在住房貸款和服務方面適用於FHA和ECOA。將不同的影響理論應用到我們的活動中，使我們暴露在重大的行政負擔和風險中，並可能對不遵守規定承擔責任。

此外，許多行業觀察人士認為，CFPB發佈的如上所述的“償還能力”規則將產生意想不到的後果，即對受保護類別產生不同的影響。具體地説，根據一種不同的影響理論，只提供合格抵押貸款的貸款人可能面臨歧視索賠。

除了暴露在不同影響理論下潛在的公平貸款或償還債權之外，根據FHA和ECOA的規定，貸款人還面臨着越來越大的監管、執法和訴訟風險，原因是他們聲稱自己面臨着“紅線劃線”和“反向紅線劃線”的説法。紅線是拒絕信用良好的申請者在某個社區購買住房的貸款，即使申請者在其他方面可能有資格。反向紅線是針對某個社區的申請者提供成本更高的產品或服務。2021年末，美國司法部發起了一項“打擊紅線行為”，並與包括CFPB在內的其他聯邦和州機構建立了合作伙伴關係，以監管這些做法，明確表示它們是整個金融服務監管生態系統的高度優先事項。

2021年6月，拜登政府還成立了一個跨部門特別工作組，以解決人們對房屋評估中不當偏見的擔憂。CFPB、HUD和FHFA都明確表示，監管這種偏見，並努力為行業制定新的指導方針，以減少人類在房屋評估和估值過程中的自由裁量權，是2022年該機構的關鍵優先事項。這樣的努力可能會導致我們的評估做法發生變化，或者使我們承擔FHA或ECOA規定的責任。

除了聲譽損害之外，違反ECOA和FHA還可能導致實際損害、懲罰性損害賠償、禁制令或公平救濟、律師費和民事罰款。

我們不時會受到各種法律行動的影響，如果做出不利決定，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們不時在法律訴訟中被列為被告，指控不正當的借貸、服務或營銷做法、濫用貸款條款和費用、違反披露、安靜的所有權訴訟、不當的止贖做法、違反消費者保護、證券或其他法律、違約和其他相關事宜。此外，近年來，我們的團隊成員數量大幅增加，在社區和全國範圍內的知名度也有所提高。因此，針對我們涉嫌違反就業法律(包括工資和工時)以及其他就業問題的訴訟數量已經並可能繼續增加。近年來，針對僱主的關於就業問題的集體和集體訴訟的數量總體上有所增加。再加上社交媒體平臺和類似設備的擴張，使個人能夠接觸到廣泛的受眾，這些主張，無論是否有道理，都可能導致聲譽風險、負面宣傳、自掏腰包的成本，並分散我們管理團隊的注意力。

我們受到不同的消費者保護監管制度的約束，這些監管制度使我們直接承擔消費者的責任。

我們所在的行業對消費者保護高度敏感，我們和我們的客户受到許多不斷變化的地方、州和聯邦法律的約束。對不遵守這些法律的行為進行補救可能代價高昂，並可能招致鉅額罰款。在我們的日常業務過程中，我們經常涉及消費者投訴、監管行動和法律訴訟，並可能成為指控不遵守這些法律的集體訴訟的對象。如果我們捲入一場曠日持久的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們的資源和

管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。我們還經常參與州監管審計和審查，偶爾也會參與與我們各自業務相關的其他政府訴訟。負面輿論可能來自我們在許多活動中的實際或被指控的行為。負面輿論也可能來自政府監管機構和社區組織針對我們的活動所採取的行動，來自消費者的投訴，包括CFPB投訴數據庫中的投訴，以及媒體報道(無論是否準確)。無論最終做出對我們有利的裁決，任何此類事件都可能導致我們招致成本、業務損失、罰款和法律費用，還可能損害我們品牌的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到不同的消費者保護監管制度的約束，這些監管制度使我們直接承擔消費者的責任。

我們所在的行業對消費者保護高度敏感，我們和我們的客户受到許多不斷變化的地方、州和聯邦法律的約束。對不遵守這些法律的行為進行補救可能代價高昂，並可能招致鉅額罰款。在我們的日常業務過程中，我們經常涉及消費者投訴、監管行動和法律訴訟，並可能成為指控不遵守這些法律的集體訴訟的對象。如果我們捲入一場曠日持久的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。我們還經常參與州監管審計和審查，偶爾也會參與與我們各自業務相關的其他政府訴訟。負面輿論可能來自我們在許多活動中的實際或被指控的行為。負面輿論也可能來自政府監管機構和社區組織針對我們的活動所採取的行動，來自消費者的投訴，包括CFPB投訴數據庫中的投訴，以及媒體報道(無論是否準確)。無論最終做出對我們有利的裁決，任何此類事件都可能導致我們招致成本、業務損失、罰款和法律費用，還可能損害我們品牌的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構和普通股相關的風險

我們由SFS公司控制，其利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。

SFS公司持有我們所有已發行和已發行的D類普通股，每股有10個投票權，並控制着我們普通股(我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股，統稱為“普通股”)大約79%的總投票權(基於投票限制)。如果沒有投票權限制，SFS公司將擁有我們股本總投票權的99%。只要SFS公司擁有至少10%的已發行普通股，SFS公司將有能力決定所有需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模，對我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。這可能會延遲或阻止控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這可能導致我們A類普通股的市場價格下降，或阻止股東實現高於我們A類普通股市場價格的溢價。SFS公司的利益可能與我們作為一家公司的利益或我們其他股東的利益相沖突。

轉售A類普通股的流通股或在Holdings LLC單位交易所發行的A類普通股、行使認股權證或與收益相關的轉售可能會壓低我們A類普通股的市場價格或導致稀釋。

截至2022年2月24日，我們的A類普通股流通股為92,529,679股。此外，(1)1,502,069,787股A類普通股(或約1,592,831,471股A類普通股，如果全部賺取收益)可向SFS Corp.或其受讓人或受讓人發行，與未來Holdings LLC單位交易所有關；(2)15,874,987股可在行使我們的已發行認股權證時發行，行使價為每股11.50美元。目前，所有已發行的股票，要麼可以自由交易，要麼可以根據我們有效的登記聲明進行轉售。此外，SFS公司和某些其他受限制的股東有能力在任何時間提出要求，要求我們在符合某些條件的情況下，根據這樣的登記聲明登記包銷發行。在行使我們的認股權證或與盈利或在控股有限責任公司單位交換時發行的A類普通股，可能會導致我們A類普通股的現有持有者稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。這種出售A類普通股或認為可能發生這種出售的看法可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

作為紐約證券交易所上市規則所指的“受控公司”，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們有機會選擇任何給予控股公司的豁免。

由於SFS公司控制着我們總投票權的大部分以上，我們是紐約證券交易所上市規則意義上的“受控公司”。根據紐約證券交易所的規則，一家公司的投票權超過50%由另一人或一組共同行動的人持有，該公司是一家“受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所關於公司治理的以下規則：

·要求我們的董事會多數由獨立董事組成；

·要求我們高管的薪酬由董事會多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，該委員會須有書面章程，説明該委員會的宗旨和責任；以及

·要求董事的被提名人由董事會多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦董事會遴選，該委員會須有一份書面章程，闡述該委員會的宗旨和職責。

我們的九名董事中有三名是獨立董事，我們的董事會有一個獨立的審計委員會。然而，我們的董事會沒有過半數的獨立董事，也沒有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名委員會。相反，有關高管薪酬的行動將由馬特·伊什比亞先生所在的薪酬委員會採取，與伊什比亞先生薪酬有關的薪酬決定將由一個特別小組委員會做出，董事的提名將由我們的董事會全體成員做出。我們的董事會已經確定凱利·祖巴克、伊賽亞·託馬斯和羅伯特·凡爾登為紐約證券交易所上市規則和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。

由於季度經營業績的波動或其他因素，我們的股票交易價格可能會出現波動。

我們證券價格的大幅波動可能會導致您的全部或部分投資損失。自從我們的業務合併完成以來，我們A類普通股的股票交易一直非常不穩定，受各種因素的影響而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。因此，歸因於我們和我們的A類普通股的估值可能不能表明未來交易市場上將盛行的A類普通股的價格。本年度報告中的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

此外，無論我們的經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。整個股票市場和紐約證券交易所都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。此外，以前是特殊目的收購公司的公司的交易價格已經並可能繼續經歷與特定公司的經營業績無關的波動。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們的業務相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

我們的憲章中包含的反收購條款以及修訂和重新修訂的章程，以及特拉華州法律的條款，都可能損害收購企圖。

我們的憲章包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。這些規定包括：

·B類普通股持有者和D類普通股持有者各自擁有B類普通股和D類普通股每股10票的資本結構(與B類普通股和D類普通股持有者相比

A類普通股和C類普通股的持有者分別擁有每股一票的A類普通股和C類普通股)，因此有更大的能力控制需要股東批准的事項的結果，即使B類普通股和D類普通股的持有者持有的普通股流通股明顯少於普通股的多數流通股；

·在董事選舉中沒有累計投票，這限制了少數股東選舉候選人擔任我們董事會董事的能力；

·一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；

·要求在投票權門檻日期起及之後的任何時間，由一般有權投票的股東選出的董事可以僅出於原因從我們的董事會中免職；

·從投票權門檻之日起及之後，我們的董事會有專有權填補由一般有權投票的股東選出的新設立的董事職位和空缺，這阻止了股東能夠填補我們董事會的空缺；

·禁止股東在投票權門檻日期及之後以書面同意採取行動，這迫使股東在投票權門檻日期及之後在年度或特別股東大會上採取行動；

·要求股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；

·要求從投票權門檻日起及之後，對我們憲章某些條款的修訂以及對修訂和重新修訂的附例的修訂，必須得到持有我們當時一般有權投票的流通股至少75%(75%)投票權的持有人的贊成票批准；

·我們授權但未發行的普通股和優先股，每股票面價值0.0001美元，可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃；普通股和優先股的授權但未發行和未保留股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙；

·修訂和重新修訂的章程中規定的預先通知程序，股東必須遵守這些程序，才能提名候選人進入我們的董事會，或在股東會議上提出其他行動事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權；以及

·一個排他性論壇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則(I)代表我們提起的任何派生訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事高管或員工違反對我們的企業或股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的憲章或修訂和恢復的附例的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)、我們的憲章或修訂和恢復的章程的任何規定而產生的任何訴訟將被要求提交給(X)密歇根州奧克蘭第六司法巡回法庭(或者，如果密歇根州奧克蘭第六司法巡回法庭對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則提交給密歇根州另一個州法院，或者如果密歇根州沒有州法院對任何此類訴訟或程序擁有管轄權，則提交給美國密歇根州東區地區法院)或(Y)特拉華州衡平法院(或者，如果法院沒有對任何此類訴訟或程序擁有管轄權，則提交給美國密歇根州東區地區法院)或(Y)特拉華州大法官法院(或者，如果法院沒有對任何此類訴訟或程序擁有管轄權，則提交給美國密歇根州東區地區法院)或(Y)特拉華州衡平法院(或，如果法院如果特拉華州高等法院沒有管轄權，那麼美國特拉華州地區法院)。

我們的憲章包含一項條款，規定我們放棄對某些公司機會的興趣和期望。

本憲章規定，在本憲章向特拉華州州務卿提交本憲章之日，或在本憲章向特拉華州州務卿提交、提交給UWM相關人士或由UWM相關人士以下列UWM相關人士身份接收、提交或發起的任何業務或業務活動或商業風險方面，我們在適用法律允許的最大範圍內，在任何公司機會中沒有任何利益或預期，或被提供機會參與任何公司機會。

在每一種情況下，除住宅按揭貸款方面的任何公司機會外，任何人(且不是以其董事(Standard Chartered Bank)、我們的高級管理人員或僱員的身份)均不適用。我們憲章的這些條款創造了這樣一種可能性，即我們的公司機會可能被用於UWM相關人士的利益。

我們的憲章規定，某些類型的訴訟必須在密歇根州或特拉華州的州法院進行獨家審理，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的憲章要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則(I)任何代表我們提起的派生訴訟，(Ii)任何聲稱我們公司的任何高管或僱員違反了我們或我們的股東對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL、我們的憲章或修訂和重新制定的章程的任何規定產生的索賠的訴訟，或者(Iv)任何主張受特拉華州內部事務原則管轄的索賠的訴訟。密歇根州(或者，如果密歇根州奧克蘭第六司法巡迴法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則密歇根州另一個州法院，或如果密歇根州沒有州法院對任何此類訴訟或程序具有管轄權，則密歇根州東區美國地區法院)或(Y)特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏管轄權，則如果特拉華州高等法院沒有管轄權，那麼美國特拉華州地區法院)。上述排他性法庭條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管我們相信這些獨家論壇條款通過提高特拉華州法律適用的一致性而使我們受益，但獨家論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。此外，如果法院發現我們的憲章中包含的專屬法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

一般風險因素

如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確確定我們的財務結果或防止欺詐。因此，我們的股東可能會對我們的財務業績失去信心，這可能會損害我們的業務和我們普通股的市場價值。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們未來可能會發現我們的內部控制需要改進的領域。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act，簡稱“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條要求我們對財務報告的內部控制進行評估和報告。我們不能肯定我們會成功地保持對我們的財務報告和財務流程的充分控制。此外，隨着我們業務的快速發展，我們的內部控制將變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條要求我們的審計師正式證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所不能就我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留的證明報告，投資者的信心就會下降，進而我們普通股的市場價格可能會下降。此外，任何重大缺陷或重大缺陷的存在可能需要管理層投入大量時間和大量費用來補救任何此類重大缺陷或重大缺陷，而管理層可能無法及時或根本無法補救任何此類重大缺陷或重大缺陷。因此，我們未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會導致對我們的財務結果進行錯誤陳述或重述我們的財務報表，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

在美國，我們要繳納聯邦、州和地方的所得税。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：

·我們遞延税項資產和負債的估值變化；

·預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

·股票薪酬的税收效應；

·修改税收法律、法規或其解釋；

·由於Holdings LLC單位交換，UWMC對Holdings LLC的所有權增加；或

·在法定税率較低的司法管轄區，未來收入低於預期；在法定税率較高的司法管轄區，未來收入高於預期。

此外，税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們不時會受到各種法律行動的影響，如果做出不利決定，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們不時在法律訴訟中被列為被告，指控不正當的借貸、服務或營銷做法、濫用貸款條款和費用、違反披露、安靜的所有權訴訟、不當的止贖做法、違反消費者保護、證券或其他法律、違約和其他相關事宜。此外，近年來，我們的團隊成員數量大幅增加，在社區和全國範圍內的知名度也有所提高。因此，針對我們涉嫌違反就業法律(包括工資和工時)以及其他就業問題的訴訟數量已經並可能繼續增加。近年來，針對僱主的關於就業問題的集體和集體訴訟的數量總體上有所增加。再加上社交媒體平臺和類似設備的擴張，使個人能夠接觸到廣泛的受眾，這些主張，無論是否有道理，都可能導致聲譽風險、負面宣傳、自掏腰包的成本，並分散我們管理團隊的注意力。

項目2.屬性

我們的公司總部位於密歇根州龐蒂亞克，由三棟單獨租賃的建築組成，佔地約140萬平方英尺，基本上是我們所有業務的所在地。此外，我們還有兩份土地契約，一份為我們的團隊成員提供停車位，另一份是户外美食廣場亭子。我們從首席執行官馬特·伊什比亞(Mat Ishbia)和董事(Sequoia Capital)創始人傑夫·伊什比亞控制的實體那裏租賃空間。

項目3.法律訴訟

我們所在的行業受到嚴格監管，對消費者保護高度敏感，我們受到眾多聯邦、州和地方法律的約束。在我們的日常業務過程中，我們經常參與消費者投訴、監管行動和法律訴訟。我們還經常參與州監管審計和審查，偶爾也會參與與我們各自業務相關的其他政府訴訟。這些事項的解決，包括下文具體描述的事項，目前預計不會對我們的財務狀況、財務業績或現金流產生重大不利影響。

2020年12月11日，三名獨立抵押貸款經紀人在美國密歇根州東區地區法院對UWM(f/k/a United Shore Financial Services，LLC)提起訴訟。這件事的原告要求獲得等級證明和金錢賠償，以賠償因UWM佣金政策改變而被指控未支付的發起費。我們駁回這些索賠的動議目前懸而未決。

2021年4月23日，美國佛羅裏達州中區地區法院對公司和Mat Ishbia提起訴訟，分別由Okavage Group，LLC(“Okavage”)代表自己和所有其他抵押貸款經紀人提起訴訟，這些經紀人現在是或曾經是UWM和Fair Independent Mortgage或Rocket Pro TPO的客户。在本公司和Mat Ishbia提出駁回申訴的動議後，Okavage於2021年8月2日提出動議，要求許可修改其申訴，並於2021年8月3日，法院批准了Okavage的動議，並命令書記員提交原告的第一份修訂後的集體訴訟申訴及其相應的附件。在修改後的起訴書中，Okavage放棄了該公司作為被告，並增加了UWM作為被告。Okavage聲稱與其最初的訴狀中代表的是同一批抵押貸款經紀人，並聲稱UWM的新政策是不再與獨立的抵押貸款經紀人進行新的交易，這些經紀人也向這兩個市場參與者出售抵押貸款，根據聯邦和佛羅裏達州的反壟斷法，這相當於反競爭行為。奧卡瓦奇尋求等級認證、三倍損害賠償、律師費和禁令救濟。我們重新提出的駁回這一訴訟的動議是在2021年9月7日提出的，目前正在等待法院審理。

2022年2月3日，UWM在美國密歇根州東區地區法院對前客户美國Moneyline，Inc.(“AML”)提起訴訟。起訴書稱，AML向某些選定的零售貸款人提交抵押貸款和抵押貸款申請，違反了雙方的批發經紀協議。2022年2月25日，AML提交了對申訴的答覆，幷包括針對UWM的某些反訴，包括欺詐和失實陳述。

2021年7月27日，UWM的一名前僱員在密歇根州東區美國地區法院對UWM提起訴訟。起訴書稱，這名前僱員和處境相似的僱員被要求每週工作40小時以上，而且沒有違反“公平勞動標準法”獲得加班費。這名前僱員正在為未支付的加班工資、利息、違約金、律師費和費用尋求等級認證和金錢賠償。2021年10月1日，法院批准了當事人的聯合請求，即暫停本案的所有訴訟程序，等待和解討論。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場價格和股票代碼

我們的A類普通股和認股權證目前分別以“UWMC”和“UWMCWS”的代碼在紐約證券交易所上市。截至2022年2月24日，A類普通股和認股權證的收盤價分別為4.31美元和0.39美元。

持有者

截至2022年2月24日，共有57名A類普通股持有者和3名認股權證持有者。這些數字不包括通過被提名人名字持有我們證券的受益所有者。我們的B類普通股、C類普通股或D類普通股都沒有公開市場。

股利政策

我們在2021年第一季度啟動了A類普通股的季度股息。我們的董事會每個季度都會審查股息金額，並根據一系列因素宣佈股息，這些因素包括(但不限於)我們的收益、我們的財務狀況、增長前景、支持持續增長機會所需的資本以及對其他內部和外部要求的遵守情況。關於我們A類普通股股份的股息宣佈，根據第二次修訂和重新簽署的經營協議的條款，董事會必須以控股有限責任公司經理的身份，決定是否(A)從控股有限責任公司向作為控股有限責任公司A類單位所有者的UWMC進行分配，分配應支付給作為控股有限責任公司B類單位所有者的SFS公司的比例金額。於(I)董事會決定或(Ii)控股有限公司B類單位轉換為聯華電子B類普通股股份之日，或(B)Holdings LLC向聯華電子(作為控股有限責任公司A類單位擁有人)及SFS Corp.(作為控股有限責任公司B類單位擁有人)按比例同時分派，兩者中以較早者為準。

股票回購計劃

2021年5月9日，公司董事會批准了一項總價值高達3.0億美元的公司A類普通股回購計劃，自2021年5月11日起生效。股票回購計劃授權公司根據市場和商業條件、適用的法律和法規要求以及其他因素，不時在公開市場或通過私下談判的交易回購公司A類普通股的股票，由管理層酌情決定。購買的股票將被註銷。新計劃將於2023年5月11日到期，除非公司董事會在任何時候由公司全權酌情修改或終止。

下表列出了該公司在截至2021年12月31日的三個月內回購其已發行A類普通股的相關信息：

截至2021年12月31日，該公司總共回購了11,498,330股A類股票，價格為8160萬美元，平均每股價格為7.10美元。

性能圖表

下圖將我們普通股從2021年1月21日業務合併交易完成到2021年12月31日期間的累計總回報與兩個指數的可比累計回報進行了比較：羅素2000指數和DJUSMF，這是一個由抵押貸款融資公司組成的行業指數。該圖假設在2021年1月21日投資100美元，並反映了截至2021年12月31日的累計總投資回報，包括所有股息的再投資。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的綜合財務報表以及本年度報告10-K表(“10-K表”)中其他部分包含的相關附註和其他信息進行整體閲讀和分析。本討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於本報告和第一部分第1A部分“關於前瞻性陳述的告誡説明”標題下討論的風險和不確定因素。“風險因素”和本表格10-K的其他部分。

業務概述

2021年1月21日，我們完成了我們、SFS Corp.、UWM和Holdings LLC(連同UWM，即UWM實體)根據業務合併協議設想的業務合併交易。業務合併交易完成後，UWM成為我們的間接子公司和會計前身。

我們是美國第二大直接住宅抵押貸款機構和最大的批發抵押貸款機構，完全通過批發渠道發放抵押貸款。截至2021年12月31日，我們擁有約8000名團隊成員，以及不斷創新技術和增強客户體驗的文化，我們通過建立我們的專有和獨家許可的技術平臺、卓越的服務以及與獨立抵押貸款經紀人社區的重點合作伙伴關係來引領我們的市場。我們主要在所有50個州和哥倫比亞特區發起合規和政府貸款。在過去七年中，包括截至2021年12月31日的一年，我們一直是美國按封閉貸款額計算最大的批發抵押貸款機構，在截至2021年12月31日的一年中，我們在批發渠道的市場份額約為31%(根據IMF發佈的數據)。

我們的抵押貸款發放業務主要來自發放、處理和承銷符合GSE標準的抵押貸款，以及聯邦住房管理局(FHA)、美國農業部(USDA)和退伍軍人管理局(VA)的抵押貸款，這些貸款隨後被彙集在二級市場出售。在2021年第二季度，我們開始通過自有品牌證券化交易銷售源自抵押貸款的池。按揭發放程序一般始於借款人與吾等訂立IRLC，據此吾等承諾在指定時間內以指定利率及條款訂立按揭，借款人須已申請貸款，並符合某些信貸及承保標準。由於我們承諾以特定利率提供抵押貸款，我們通過在TBA市場出售遠期結算抵押貸款支持證券和FLSC來對衝這一風險。當抵押貸款關閉時，平均而言，我們用大約2-3%的自有資金為貸款提供資金，其餘的資金是從我們的一個倉庫設施提取的資金。在這一點上，抵押貸款是“擁有”我們的倉庫設施貸款人，並受到我們的回購權。當我們確定要出售給機構、非政府實體或通過我們的自有品牌證券化交易出售的抵押貸款池時，我們將從我們的倉庫貸款人回購此類貸款，並將該抵押貸款池出售到二級市場，但在大多數情況下，我們將保留與這些貸款相關的抵押貸款服務權或MSR。根據業務和流動性考慮，我們將保留MSR一段時間。當我們銷售MSR時，我們通常在散裝MSR二級市場銷售它們。

我們獨特的模式完全專注於批發渠道，與我們的客户完全一致，我們在人力和技術方面的投資帶來的卓越客户服務推動了客户對我們服務的需求。這導致我們的貸款發放量在過去八年裏逐年大幅增長。

新會計公告尚未生效

有關最近發佈的會計聲明及其對公司合併財務報表的預期影響的詳情，請參閲合併財務報表的組織、列報基礎和重要會計政策摘要。

影響可比性的因素

2021年1月1日，本公司在初步確認後，選擇採用公允價值法計量其當前所有服務資產和負債類別的服務資產和負債。管理層認為，公允價值法更直接地報告了公司維修權的當前預期收益和義務。對特定類別的服務資產採用公允價值方法是不可撤銷的。在2021年1月1日之前，該公司使用攤餘成本法在初步確認後計量其維修資產和負債。這一會計變化導致截至2021年1月1日的留存收益和MSR資產增加了340萬美元。在通過了

MSR的公允價值方法、MSR的公允價值變化，包括估值投入或假設的變化以及現金流/其他(包括抵押預付款)的實現，在合併經營報表中作為“總收入，淨額”的一個組成部分報告。

在採用公允價值法之前，MSR按估計的未來淨服務收入比例攤銷，並定期評估減值。當抵押貸款預付時，本公司在預付期內永久降低了相關的MSR，並計入運營費用。在採用公允價值方法之前，“抵押貸款服務權的攤銷、減值和償還”被報告為綜合經營報表中“總費用”的一個組成部分。有關詳情，請參閲附註1-合併財務報表的組織、列報基礎及主要會計政策摘要。

收入構成部分

我們從貸款發放業務的以下三個部分獲得收入：(I)貸款生產收入，(Ii)貸款服務收入，和(Iii)利息收入。如上所述，從2021年1月1日起，我們選擇使用公允價值方法對我們所有類別的MSR進行核算。根據這項針對MSR的新會計政策，MSR的公允價值變化作為總收入的一部分報告，淨值和MSR不再攤銷，並接受定期減值測試。

貸款生產收入。貸款生產收入包括與按揭貸款發放和銷售有關的所有組成部分，包括：

·初級收益，即我們可能獲得的超出根據先前公允價值調整調整的貸款本金金額的溢價，以及投資者在向二級市場出售貸款時收取的某些費用。當抵押貸款出售到二級市場時，收到的收益與貸款當前公允價值之間的任何差額都在當期收益中確認；

·我們為發放貸款而收取的貸款發放費，通常代表固定的每筆貸款手續費金額；

·陳述和擔保義務撥備，這是為我們的估計負債建立的準備金，這些負債與潛在回購或賠償之前出售的貸款的購買者相關，原因是投資者的陳述和擔保索賠。這些準備金包括估計負債的數額，用於償還出售某些貸款時從投資者那裏收到的部分保費，如果這些貸款在出售貸款後的指定時間內全部償還的話；

·資產負債表上IRLC、FLSC和已記錄貸款的公允價值變化，原因是估計公允價值的變化，主要受利率驅動，但也受其他假設的影響；以及

·MSR的資本化，表示在出售貸款並保留相關維修權時新發起的MSR的估計公允價值。

我們的獨立抵押經紀人賺取的補償包括在我們發起的貸款成本中，因此計入貸款生產收入中。

還本付息收入。貸款還本付息收入包括為償還貸款賺取的合同費用，幷包括諸如滯納金和修改獎勵等輔助收入。還本付息收入在向借款人收取款項時入賬。

利息收入。利息收入是指按公允價值計算的按揭貸款利息。

營業費用構成

本公司之營運開支包括薪金、佣金及福利、直接貸款生產成本、市場推廣、差旅及娛樂、折舊及攤銷、服務成本、按揭服務權利之攤銷、減值及償還(適用於MSR公允價值法前一段期間)、一般及行政開支(包括專業服務、佔用及設備)、利息開支及其他收入或開支(主要與公共及私家認股權證負債之公平值分別減少或增加、公共及私人認股權證負債之減少或增加有關)。在留存投資證券的公允價值中)。

截至2021年、2020和2019年的年度摘要

在截至2021年12月31日的一年中，我們發放了2265億美元的住宅抵押貸款，比截至2020年12月31日的一年增加了440億美元，增幅為24%。在截至2021年12月31日的一年中，我們創造了15.7億美元的淨收入，與截至2020年12月31日的年度的33.8億美元相比，減少了18.1億美元，降幅為53.6%。截至2021年12月31日的一年，調整後的EBITDA為14.2億美元，而截至2020年12月31日的一年為34.5億美元。有關我們如何定義和計算調整後EBITDA的詳細討論，請參閲下面的“非GAAP財務指標”部分。

在截至2020年12月31日的一年中，我們發放了1825億美元的住宅抵押貸款，比截至2019年12月31日的一年增加了748億美元，增幅為69%。在截至2020年12月31日的一年中，我們創造了33.8億美元的淨收入，與截至2019年12月31日的年度淨收入4.151億美元相比，增長了29.7億美元，增幅為714.9。截至2020年12月31日的年度，調整後的EBITDA為34.5億美元，而截至2019年12月31日的年度為4.728億美元。有關我們如何定義和計算調整後EBITDA的詳細討論，請參閲下面的“非GAAP財務指標”部分。

非GAAP財務指標

為了向投資者提供由美國公認會計原則確定的業績之外的信息，我們披露了調整後的EBITDA作為非公認會計準則的衡量標準，我們的管理層認為這為投資者提供了有關我們業績的有用信息。這一衡量標準不是根據美國公認會計準則對我們財務業績的衡量，它可能無法與其他公司報告的類似名稱的衡量標準相比較。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，或作為根據美國公認會計原則得出的收入、淨收入或任何其他業績衡量標準的替代指標，或作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代指標。

我們將調整後的EBITDA定義為非融資債務的利息支出前收益、所得税、折舊和攤銷準備、基於股票的補償費用、由於估值投入或假設導致的MSR公允價值變化(在選擇公允價值法核算MSR之後的期間-見合併財務報表附註1)、MSR的減值或回收(選擇公允價值會計方法之前的期間)、非現金遞延補償費用的影響、留存投資證券的公允價值變動。我們不包括應收税金協議負債的變化、公共和私募認股權證公允價值的變化、留存投資證券的公允價值變化，以及在選擇MSR的公允價值會計方法之前，由於估值投入或假設、MSR減值或收回MSR而導致的MSR公允價值變化，因為這些是對我們收益的非現金、未實現調整，這並不能指示我們的業績或經營結果。經調整的EBITDA包括融資安排的利息支出，該等支出被記錄為利息支出的組成部分，因為這些支出是由貸款發放量驅動的直接運營費用。相比之下，非融資債務的利息支出是我們資本結構的一個函數，因此不包括在調整後的EBITDA中。非融資債務包括公司的優先票據、經營信用額度、投資證券借款、應付設備票據和融資租賃。

我們使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績，這是我們的管理層用來規劃和預測未來時期的指標之一。我們相信，調整後EBITDA的列報對投資者是相關和有用的，因為它允許投資者以類似於我們管理層使用的方法查看業績，並可能使我們的業績更容易與其他融資和資本結構不同的公司進行比較。

下表列出了調整後的EBITDA與淨收入的對賬，這是美國公認會計原則財務指標中最直接的可比性指標。

 

(1)反映由於估值投入或假設(包括貼現率和提前還款速度假設)的變化((增加)/減少)公允價值的變化，主要是由於市場利率的變化。請參閲合併財務報表附註的附註5-抵押服務權。

(2)反映作為對MSR價值的估值津貼記錄的暫時性減值，以及相應的後續回收。

(3)反映我們長期激勵計劃下的管理激勵獎金，這些獎金是在賺取時應計的，扣除現金支付。

(四)反映公募和私募認股權證的公允價值變動((減少)/增加)。

(5)反映應收税金協議負債的變化((減少)/增加)。有關應收税金協議的更多信息，請參閲附註1-合併財務報表的組織、列報基礎和重要會計政策摘要。

(六)反映留存投資證券公允價值的變動(減少/增加)。

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的經營業績

貸款生產收入

下表詳細介紹了我們在每個時期的貸款生產特點：

 

所列各期貸款生產收入的構成如下：

截至2021年12月31日的年度，貸款產生收入為25.9億美元，與截至2020年12月31日的年度的45.5億美元相比，減少19.7億美元，降幅為43.2%。貸款生產收入的減少主要是由於利潤率下降135個基點，從截至2020年12月31日的一年中的249個基點下降到2021年同期的114個基點。利潤率下降是由於2021年利率環境上升，以及市場競爭加劇，導致一手/二級按揭利差收窄。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年中，貸款產生量增加了440億美元(從1825億美元增加到2265億美元)，部分抵消了利潤率下降的影響。

截至2020年12月31日止年度的貸款生產收入為45.5億美元，較截至2019年12月31日止年度的10.4億美元增加35.1億美元，增幅為336.2%。貸款產生收入的增加主要是由於按揭貸款發放量增加了748億美元(69%)至1825億美元，以及2020年利率下降導致利潤率上升。

還本付息收入

下表彙總了所列每個時期的還貸收入：

截至2021年12月31日的年度的還貸收入為6.387億美元，比截至2020年12月31日的年度的2.883億美元增加3.504億美元，增幅為121.6%。年內貸款還本付息收入的增長

截至2021年12月31日的一年是由額外的起始量導致的不斷增長的服務組合推動的，但2021年一次批量銷售MSR(總UPB為227億美元)略微抵消了這一影響。

截至2020年12月31日止年度的還貸收入為2.883億美元，較截至2019年12月31日止年度的1.023億美元增加1.86億美元，增幅為181.9%。貸款還本付息收入的增加主要是由於額外的發放量導致服務組合規模不斷擴大。

在下面介紹的時期內，我們的貸款服務組合包括以下內容：

抵押服務權的公允價值變動

自2021年1月1日起，本公司採用公允價值法核算抵押貸款償還權。與這一會計變化相關的是，截至2021年1月1日，該公司的MSR資產和留存收益增加了大約340萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，MSR資產的公允價值減少了約5.729億美元，這是由於實現現金流和衰退(包括全額支付的貸款)導致的減少了約8.593億美元，但由於主要受市場利率上升推動的估值投入或假設的變化，減少了約2.863億美元。此外，在2021年第三季度，作為批量銷售MSR的一部分，該公司記錄了1490萬美元的準備金，作為授予買方的保護條款和交易成本的估計義務，這在2021年綜合運營報表中反映為MSR公允價值變化的一部分。

出售抵押貸款償還權所得(損)

在截至2021年12月31日的一年中，MSR的銷售收益為180萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，MSR的銷售虧損為6230萬美元。2021年180萬美元的收益是由於從2020年發生的銷售中釋放了預留準備金，但被與2020年MSR銷售交易有關的與單一交易對手無法收回的應收賬款相關的240萬美元撥備部分抵消。2020年大宗MSR銷售交易的虧損主要是由於利率下降，這對公允價值或買家願意為MSR支付的金額產生了不利影響。

在截至2020年12月31日的一年中，MSR的銷售虧損為6230萬美元，而截至2019年12月31日的年度虧損為2250萬美元。MSR銷售虧損同比增加的主要原因是利率下降，這對公允價值或買家願意為MSR支付的金額產生了不利影響。

利息收入

截至2021年12月31日的一年，利息收入為3.318億美元，與截至2020年12月31日的1.612億美元相比，增加了1.706億美元，增幅為106%。這一增長主要是由於第四季度某些貸款的貸款產量增加和貸款持有時間延長(見下文“2021年發展”部分討論)，這增加了我們按公允價值計算的平均貸款餘額，但平均貸款利率略有下降，部分抵消了這一增長。

截至2020年12月31日的年度，利息收入為1.612億美元，與截至2019年12月31日的年度的1.551億美元相比，增加了610萬美元，增幅為3.9%。增加的主要原因是貸款增加，這增加了我們的平均貸款餘額，但被利率下降和貸款持有期縮短所抵消。

費用

所列期間的費用如下：

總費用

截至2021年12月31日的一年，總支出為13.9億美元，與截至2020年12月31日的15.5億美元相比，減少了1.616億美元，降幅為10.4%。從2021年1月1日起，我們選擇使用公允價值方法對所有類別的MSR進行核算。根據這項針對MSR的新會計政策，MSR的公允價值變化作為總收入的一部分報告，淨值和MSR不再攤銷，並接受定期減值測試。因此，在截至2021年12月31日的一年中，MSR的攤銷、減值和支付沒有類似的金額，而在截至2020年12月31日的一年中，MSR的攤銷、減值和支付為5.731億美元。

不包括2020年MSR 5.731億美元的攤銷、減值和支付，截至2021年12月31日的一年，總支出比截至2020年12月31日的一年增加了4.115億美元。這一增長主要是由於截至2021年12月31日的一年的工資、佣金和福利比上一年增加了1.455億美元，或26.4%，主要是由於支持我們持續增長的平均員工人數增加，以及貸款產量的增加。利息支出增加1.376億美元，主要是由於2025年11月發行的8.0億美元優先債券、2021年4月發行的7.0億美元優先債券和2021年11月發行的5.0億美元優先債券的利息支出，以及2021年期間貸款產量增加和貸款持有時間延長導致的倉庫設施利息支出增加，但被2021年償還和終止的運營信貸額度的利息支出下降略有抵消。在截至2021年12月31日的一年中，營銷、旅行和娛樂與上年同期相比增加了4210萬美元，這主要是由於廣告成本和品牌營銷的增加。在截至2021年12月31日的一年中，由於服務組合的增加，服務成本比上年同期增加了3810萬美元，但部分被符合回購條件的Ginnie Mae貸款的回購、修改和重新交付的收益所抵消。此外，在截至2021年12月31日的一年中，該公司還記錄了2310萬美元的其他收入，這意味着從業務合併交易結束之日到12月，公共和私募認股權證負債的公允價值減少了3610萬美元

2021年3月31日，由於銷售MSR和為與業務合併交易相關的税收目的對某些無形資產進行估值而導致的應收税金協議負債增加1190萬美元，以及保留投資證券的公允價值減少110萬美元，部分抵消了這一影響。

截至2020年12月31日的一年，總支出為15.5億美元，與截至2019年12月31日的8.634億美元相比，增加了6.903億美元，增幅為80.0%。費用增加的主要原因是MSR的攤銷、減損和支付增加，以及工資、佣金和福利增加。攤銷、減值和支付增加了4.353億美元，增幅為316.0%，這是由於MSR投資組合的總體規模增加以及與MSR相關的減值。薪金、佣金和福利增加1.8億美元或48.4%，主要是由於增加了員工人數以支持增加的貸款額。員工人數從2019年12月31日的約4900人增加到2020年12月31日的約7500人，增加了約2600名團隊成員。與截至2019年12月31日的年度相比，服務成本也增加了3,990萬美元，增幅為129.0%，這主要是由於發起量增加導致投資組合規模不斷擴大所致。

所得税

在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了980萬美元的所得税撥備，而截至2020年12月31日的一年，我們的所得税撥備為250萬美元，截至2019年12月31日的年度沒有所得税撥備。2021年所得税撥備增加的主要原因是企業合併交易完成後，公司的納税狀況發生了變化。公司2021年的有效税率與美國法定税率之間的差異主要是由於公司非控股權益所佔收益的一部分(約94%)，以及公司在Holdings LLC的權益是在2021年1月21日作為業務合併交易的一部分獲得的。今年到目前為止的有效税率計算只包括2021年1月21日至2021年12月31日的收入，這代表了該公司在Holdings LLC擁有所有權權益的時期。

淨收入

截至2021年12月31日的年度淨收益為15.7億美元，與截至2020年12月31日的年度的33.8億美元相比，減少18.1億美元或53.6%。如上所述，減少的主要原因是總收入淨減少19.7億美元，但由總支出減少1.616億美元部分抵消。

截至2020年12月31日止年度的淨收益為33.8億美元，較截至2019年12月31日止年度的4.151億美元增加29.7億美元或714.9%。如上所述，增加的主要原因是淨收入總額增加36.6億美元，但支出總額增加6.903億美元部分抵消了這一增加。

截至2021年12月31日的年度，公司應佔淨收益為9840萬美元，反映了UWM在2021年1月21日至2021年12月31日期間因其在Holdings LLC約6%的所有權權益而應佔本公司的淨收入。

流動性與資本資源

概述

從歷史上看，我們的主要流動性來源包括：

·借款，包括在我們的倉庫設施和其他融資設施下借款；

·業務和投資活動的現金流，包括：

向二級市場出售或證券化貸款的◦；

◦貸款發放費；

◦服務費收入；

抵押貸款的◦利息收入；以及

MSR的◦銷售額。

從歷史上看，我們對資金的主要用途包括：

·貸款來源；

·從我們的貸款銷售中保留MSR；

·支付利息費用；

·支付業務費用；以及

·向我們的A類普通股股東派發股息，並向SFS Corp.分配股息。

我們還會受到突發事件的影響，這些突發事件可能會對我們的現金使用產生重大影響。

為了向二級市場發起和彙總用於銷售或證券化的貸款，我們使用自己的營運資金，主要通過我們與大型全球銀行、地區性或專業銀行和某些機構建立的未承諾和承諾的倉庫設施，在短期基礎上借入或獲得資金。

2021年的發展

根據經2008年《住房和經濟復甦法》修訂的《國家住房法》(NHA)，聯邦住房管理局每年須將單一家庭遠期抵押貸款限額設定為面積中值房價的115%，但須有下限和上限。為了讓我們的獨立抵押貸款經紀人能夠以更優惠的定價向借款人提供更高的貸款額，考慮到2022年的貸款額度將會增加，我們將從2021年10月1日起將我們發起的符合條件的貸款的貸款限額提高到625,000美元。2021年12月，聯邦住房管理局宣佈，它將從2022年開始購買的符合條件的貸款規模增加到64.72萬美元，增加了近18%，高成本地區的最高貸款上限為97.08萬美元。由於我們提前採用了更高的貸款規模限制，我們持有所有第四季度發放的符合條件的貸款，本金餘額在548,250美元(2021年上限)至625,000美元之間，直到2022年1月這些貸款可以出售給GSE。由於這一積極的戰略，截至2021年12月31日，我們的未償還貸款餘額和我們倉庫線下的未償還金額大幅增加，同時，我們的現金餘額減少了。然而，當這些貸款被出售給GSE時，這些金額回到了更正常化的水平。此外，從2021年第二季度開始，我們開始通過自有品牌證券化銷售貸款，這導致某些貸款的平均持有期更長，因為我們將這些貸款聚合到證券化的池中。截至2022年1月31日，我們的公允價值抵押貸款已降至79億美元，而2021年12月31日為175億美元。此外，截至2022年1月31日，我們倉庫信貸額度下的未償還金額從2021年12月31日的160億美元降至70億美元。

貸款融資安排

倉庫設施

我們的倉儲設施是我們主要的貸款融資設施，用於為我們的抵押貸款提供資金，主要是以主回購協議的形式存在。在這些貸款下融資的貸款一般平均按貸款本金餘額的97%到98%進行融資，這需要我們為剩餘的2%到3%的貸款提供資金。

來自我們業務產生的現金的未付本金餘額。一旦關閉，基礎住宅抵押貸款將被質押為根據這些貸款融資安排進行的借款或墊款的抵押品。在大多數情況下，我們發起的貸款將在我們的一個倉庫設施中保留不到一個月，直到貸款被彙集並出售。在我們持有待售貸款期間，我們從基礎抵押貸款票據上從借款人那裏賺取利息收入。這部分收入被我們在倉庫設施項下必須支付的利息和費用所抵消。倉庫設施下的利率通常基於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加利差。2022年1月，由於LIBOR即將停止，我們的兩個倉庫設施被修改，將參考利率從LIBOR改為SOFR的變體。我們預計，由於LIBOR即將停止，剩餘的倉庫設施將在2022年的某個時候從LIBOR過渡到不同的參考利率。

當我們出售或證券化一批貸款時，我們從出售或證券化貸款中獲得的收益將用於償還我們在倉庫設施上欠下的金額。然後，收到的剩餘資金就可以重新墊付，用於發放額外的貸款。我們依賴出售或證券化貸款產生的現金為未來的貸款提供資金，並在我們的倉庫設施下償還借款。在二級市場出售或證券化貸款的延遲或失敗可能會對我們的流動性狀況產生不利影響。

從現金流的角度來看，從抵押貸款中獲得的絕大多數現金都發生在貸款出售或證券化進入二級市場的時候。絕大部分維修費收入與貸款的留存維修費有關，在貸款期限內每月收到現金，這是借款人當前未付本金餘額乘以加權平均服務費的乘積。對於給定的抵押貸款，留存服務費的服務收入隨着時間的推移而下降。

根據我們商定的預付費率，在我們的倉庫設施下預付給我們的融資額可能低於規定的預付費率，這在一定程度上取決於抵押貸款的公允價值，這些抵押貸款保證了我們向經紀人支付的融資和保費。我們的每個倉庫設施都允許銀行延長預付款，以定期評估作為抵押品的基礎貸款的市場價值。如果銀行確定抵押品的價值已經下降，銀行可以要求我們提供額外的抵押品或減少相應貸款的未償還金額(例如，啟動追加保證金通知)。我們無法滿足要求可能會導致該設施的終止，並根據我們協議的條款，可能導致在我們的其他倉庫設施下宣佈違約。

倉儲貸款人一般根據抵押貸款的公允價值對倉儲貸款的基礎抵押品的充足性進行每日評估。由於貸款一般按本金餘額的97%至98%融資，而我們的貸款通常是短期(例如不到一個月)的倉庫貸款，因此我們需要大幅提高市場利率，才能遇到大多數倉庫貸款人的追加保證金要求。當考慮貸款的全部公允價值時，所需的降幅甚至更大。通常情況下，我們的大部分倉儲線都不會收到追加保證金通知。我們有四條倉庫線是根據貸款的公允價值而不是本金餘額來墊付的。對於這些線路，我們用抵押品換取適度的價值變化。截至2021年12月31日，沒有未償還的抵押品交換。

我們倉庫設施的欠款和未償還金額根據我們的發放量、出售我們發放的貸款所需的時間、手頭的現金以及我們獲得額外融資的能力而波動。我們保留隨時安排提前支付未償還貸款和預付款的權利。截至2021年12月31日，自倉金額微不足道。隨着我們積累貸款，我們總倉儲設施中的很大一部分可能會被用來為貸款提供資金。

下表反映了我們主要倉庫設施的當前行金額以及截至2021年12月31日這些行的預付款。

 

設施類型

抵押品

截至20211年12月31日的行數

與倉庫貸款人達成初步協議的日期

當前協議到期日期

截至2021年12月31日的針對線路的預付款總額(以千為單位)4

MRA資金：

主回購協議

按揭貸款

1.5億美元

2/29/2012

5/24/2022

$

144,534

主回購協議

按揭貸款

2億美元

3/30/2018

9/5/2022

197,976

主回購協議

按揭貸款

4億美元

8/21/2012

10/20/2022

372,895

主回購協議

按揭貸款

3億美元

8/19/2016

11/9/2022

280,637

主回購協議

按揭貸款

2.5億美元

2/26/2016

12/22/2022

192,614

主回購協議

按揭貸款

10億美元

7/10/2012

1/9/2023

963,495

主回購協議

按揭貸款

35億美元

12/31/2014

2/22/2023

3,349,395

主回購協議

按揭貸款

13億美元2

3/7/2019

2/22/2023

1,230,017

主回購協議

按揭貸款

10億美元

4/23/2021

4/23/2023

755,539

主回購協議

按揭貸款

20億美元

10/30/2020

5/26/2023

1,163,447

主回購協議

按揭貸款

45億美元3

5/9/2019

7/28/2023

4,482,245

主回購協議

按揭貸款

7億美元

7/24/2020

8/30/2023

673,471

主回購協議

按揭貸款

15億美元

9/8/2020

9/18/2023

913,247

前期資金：

主回購協議

按揭貸款

6億美元(ASAP+-見下文)

無過期

516,889

主回購協議

按揭貸款

7.5億美元(EF-見下文)

無過期

718,537

$

15,954,938

1截至2021年12月31日，承諾的這些額度總額為2.51億美元。

2根據這項倉庫信貸額度協議，7.5億美元的可用信貸是臨時的，於2022年初到期。

3根據這項倉庫信貸額度協議，5億美元的可用信貸是臨時的，已於2022年初到期。

4未償還金額反映了上文“2021年發展”中討論的第四季度貸款規模限制的提前推出。截至2022年1月31日，倉庫線下的未償還總額為70億美元。

早期資助計劃

我們是一家獲得批准的貸款機構，通過Fannie Mae通過其“儘快彙集+”(“ASAP+”)計劃和Freddie Mac通過其“Early Funding”(“EF”)計劃獲得貸款早期融資安排。作為這些早期融資計劃的獲批貸款人，我們簽訂了一項協議，提供封閉的和提供資金的一對四家庭住宅抵押貸款，每一筆貸款都以相關的抵押貸款和信託契約為擔保，在某些情況下，我們會在貸款人將這些貸款分組為池，由房利美或房地美證券化之前獲得資金，以換取此類抵押貸款。所有這類按揭貸款必須符合一套資格準則才可接受。截至2021年12月31日，ASAP+計劃的未償還金額約為5.169億美元，EF計劃下的未償還金額為7.185億美元。

除了與房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的安排外，我們還與一家金融機構簽訂了一項早期融資(或“醖釀”)協議。通過這一安排，我們達成協議，提供由Ginnie Mae、Fannie Mae和/或Freddie Mac(視情況適用)證券化的抵押貸款組成的認證資金池，用於孕產線。與ASAP+和EF計劃一樣，這一孕育線下的所有抵押貸款都必須遵守一套資格標準。

懷孕線的交易限額為1.5億美元，是一份常青樹協議，沒有規定的終止或到期日，任何一方在書面通知下都可以終止。截至2021年12月31日，這條線下沒有未償還的金額。

契諾

我們的倉庫設施一般也要求我們遵守某些經營和財務公約，而根據這些設施能否獲得資金，除其他條件外，還須視乎我們是否繼續遵守這些公約。這些財務契約包括但不限於維持(I)某一最低有形淨值、(Ii)最低流動資金、(Iii)總負債或總債務與有形淨值的最高比率，以及(Iv)税前淨收入要求。違反這些公約可能會導致在這些貸款下發生違約事件，因此，貸款人可以尋求某些補救措施。此外，這些貸款中的每一項，以及我們的無擔保信用額度，都包括交叉違約或交叉違約。

加速條款，如果任何貸款發生違約或到期加速事件，可能導致所有貸款終止。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們遵守了這些設施下的所有公約。

其他融資安排

高級註釋

我們於2020年11月3日發行了本金總額為8.0億美元的2025年11月15日到期的優先無抵押票據(“2025年優先票據”)。2025年發行的優先債券年息率為5.500釐。2025年優先債券的利息每半年一次，分別於每年的5月15日和11月15日到期，由2021年5月15日開始。我們將發售2025年高級債券的淨收益中的大約5.0億美元用於一般公司用途，為未來的增長提供資金，其餘的分配給SFS公司用於税收分配。

在2022年11月15日或之後，我們可以選擇在以下日期開始的12個月內全部或部分贖回2025年優先債券，贖回價格如下：2022年11月15日，利率為102.750%；2023年11月15日，利率為101.375%；或2024年11月15日至到期日，利率為100.000%，贖回日期為2025年優先債券本金的100.000%，另加應計未付利息。在2022年11月15日之前，我們可以選擇贖回原本發行的2025年優先債券本金總額的40%，贖回價格為2025年優先債券本金的105.500%，贖回日期為贖回日，另加某些股票發行所得款項中應計未付利息。此外，我們可以選擇在2022年11月15日之前贖回2025年優先債券，贖回價格相當於本金的100%，外加“整體”溢價，外加應計和未支付的利息。

我們於2021年4月7日發行了本金總額為7.0億美元的2029年4月15日到期的優先無擔保票據(“2029年優先票據”)。2029年發行的優先債券年息率為5.500釐。2029年優先債券的利息每半年一次，由2021年10月15日開始，每年4月15日和10月15日到期。我們用發行2029年優先債券的部分收益償還和終止了4.0億美元的信貸額度，從2021年4月20日起生效，其餘的用於一般企業用途。

在2024年4月15日或之後，我們可以選擇在以下日期開始的12個月內全部或部分贖回2029年優先債券，贖回價格如下：2024年4月15日，利率為102.750%；2025年4月15日，利率為101.375%；或2026年4月15日，直至到期日為100.000%，相當於將於贖回日贖回的2029年優先債券本金的100.000%，另加應計未付利息。在2024年4月15日之前，我們可以選擇贖回原本發行的2029年優先債券本金總額的40%，贖回價格為贖回日贖回的2029年優先債券本金的105.500%，另加某些股票發行所得款項的應計未付利息。此外，我們可以選擇在2024年4月15日之前贖回2029年優先債券，贖回價格相當於本金的100%，外加“整體”溢價，外加應計和未支付的利息。

我們於2021年11月22日發行了本金總額為5.0億美元的2027年6月15日到期的優先無抵押票據(“2027年優先票據”)。2027年發行的優先債券年息率為5.750釐。2027年優先債券的利息每半年一次，由2022年6月15日開始，每年6月15日和12月15日到期。我們把發行2027年優先債券所得款項用作一般企業用途。

在2024年6月15日或之後，我們可以選擇在以下日期開始的12個月內全部或部分贖回2027年優先債券，贖回價格如下：2024年6月15日，利率為102.875%；2025年6月15日，利率為101.438%；或2026年6月15日，直至到期日為100.000%，相當於將於贖回日贖回的2027年優先債券本金的100.000%，另加應計未付利息。在2024年6月15日之前，我們可以選擇贖回原本發行的2027年優先債券本金總額的40%，贖回價格為贖回日贖回的2027年優先債券本金的105.75%，另加某些股票發行的淨收益的應計未付利息。此外，我們可以選擇在2024年6月15日之前贖回2027年優先債券，贖回價格相當於本金的100%，外加“整體”溢價，外加應計和未支付的利息。

管理2025年高級債券、2029年高級債券和2027年高級債券的契約包含慣常條款和限制，但須受多項例外情況和資格限制，包括對我們以下能力的限制：(1)產生額外的非融資債務，除非(Y)固定費用覆蓋比率(在適用契約中定義)不低於3.0至1.0，或(Z)債務與股權比率(在適用契約中定義)不超過2.0至1.0，(2)合併、合併或出售資產，(2)合併、合併或出售資產，除非(Y)固定費用覆蓋比率(在適用契約中定義)不低於3.0至1.0，或(Z)債務與股權比率(定義在適用契約中)不超過2.0至1.0，(2)合併、合併或出售資產(4)與關聯公司進行交易，

(五)買賣回租交易；(六)產生債權留置權。截至2021年12月31日，我們遵守了這些契約的條款。

以投資證券為抵押的借款

2021年，該公司的合併子公司UWM開始銷售其通過自有品牌證券化交易產生的部分抵押貸款。在執行這些交易時，該公司將抵押貸款出售給證券化信託基金，以換取現金，在某些情況下，還會保留信託基金的權益。證券化實體通過發行證券化資產的實益權益籌集資金。實益權益採取信託證書的形式，部分出售給投資者，部分因監管要求可能由本公司保留。該公司就為促進其自有品牌證券化交易而設立的證券化信託的部分保留實益權益簽訂了出售和回購協議，這些交易已作為投資證券的借款入賬。截至2021年12月31日，根據與交易對手達成的主回購協議，我們有1.188億美元的個人交易未償還，交易對手以我們因監管要求保留的投資證券(信託中的實益權益)為抵押。截至2021年12月31日，針對投資證券的借款剩餘期限從7個月到11個月不等，利率基於12個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加利差。我們打算在留存投資證券的規定持有期內到期時續簽這些出售和回購協議。

該等買賣及回購協議的交易對手根據留存投資證券的公允價值，每日評估標的抵押品的充足性。由於這些投資證券的融資平均約為未償還本金餘額的80%，因此投資證券的公允價值大幅下降將需要我們經歷交易對手的追加保證金要求。截至2021年12月31日，這些出售和回購協議下沒有未償還的抵押品交換。

設備應付票據

截至2021年12月31日，我們在四個設備財務定期票據項下有200萬美元的未償還款項，這些票據主要由計算機相關硬件擔保。截至2020年12月31日未償還的設備財務定期票據之一，餘額為2460萬美元，已於2021年4月償還並終止。

融資租賃

截至2021年12月31日，我們的融資租賃負債為5800萬美元，其中2910萬美元涉及與關聯方的租賃。該公司的融資租賃協議的剩餘期限從兩年到十五年不等。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度現金流數據

用於經營活動的現金淨額

截至2021年12月31日的一年中，運營活動中使用的淨現金為100億美元，而2020年同期運營活動提供的淨現金為5640萬美元。經營活動現金流減少的主要原因是提前推出了增加的貸款規模限制和上文討論的自有品牌證券化交易貸款的彙總，截至2021年12月31日，我們的抵押貸款按公允價值大幅增加，以及經非現金項目調整後的2021年淨收入下降，包括MSR資本化增加(由於貸款銷售量增加)。

截至2020年12月31日的一年中，運營活動提供的淨現金為5640萬美元，而2019年同期運營活動中使用的現金為35億美元。經營活動提供的現金流量增加，主要是由於經非現金項目調整的期間淨收入增加，包括

按公允價值對抵押貸款進行的非現金調整，增加對MSR資本化的非現金調整，以及增加對抵押貸款償還權的攤銷和償還的非現金調整。

投資活動提供的淨現金

截至2021年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為1.998億美元，而2020年同期投資活動提供的淨現金為2.319億美元。投資活動提供的現金流減少的主要原因是房地和設備的購買增加，以及銷售MSR的收益減少。

截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為2.319億美元，而2019年同期為5.774億美元。經營活動提供的現金流減少的主要原因是銷售MSR的收益減少，但房地和設備的購買增加抵消了減少的影響。

融資活動提供的現金淨額

截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為93億美元，而2020年同期融資活動提供的現金為8.023億美元。2021年融資活動提供的現金流增加，主要是由於倉庫信貸額度下的淨借款增加(由於貸款產量增加和上文討論的貸款規模上限的提前推出，按公允價值的抵押貸款增加)，2021年發行高級票據的額外淨收益，2021年針對投資證券的借款收益，2021年業務合併交易的淨收益，以及2021年對SFS Corp.的分配減少，但2021年支付給A類普通股的股息部分抵消了這一影響以及應付設備票據和融資租賃負債項下淨還款額的增加。

截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為8.023億美元，而2019年同期融資活動提供的現金為30億美元。2020年融資活動提供的現金流減少，主要原因是倉庫和經營信貸額度下的淨借款減少，以及會員分派增加，但被髮行高級票據的淨收益部分抵消。

合同義務

合同債務和其他債務所需現金

截至2021年12月31日，我們已知的合同和其他義務產生的重大現金需求包括優先票據項下的利息和本金支付、投資證券借款項下的本金支付以及融資和經營租賃協議項下的支付。我們的高級債券的利息每年現金支付總額約為1.113億美元，高級債券將於2025年(8.0億美元)、2027年(5.0億美元)和2029年(7.0億美元)到期。以投資證券為抵押的借款本金1.188億美元將在2021年12月31日的一年內到期，但我們打算在保留投資證券的所需持有期內，在到期時續簽適用的出售和回購協議。我們運營租賃的加權平均剩餘租期約為15年，截至2021年12月31日，剩餘的合同運營租賃付款總額為1.823億美元，其中1240萬美元將於2022年到期。我們的融資租賃加權平均剩餘租賃期限約為8年，截至2021年12月31日，剩餘的合同融資租賃付款總額為6710萬美元，其中1880萬美元將於2022年到期。鑑於我們的業務性質，截至2021年12月31日，我們沒有對資本支出的實質性承諾。

2021年，我們宣佈其A類普通股每個季度的股息為每股0.10美元。關於宣佈其A類普通股股息的決定，我們的董事會根據第二次修訂和重新簽署的經營協議，以Holdings LLC經理的身份，可以決定是否(A)從Holdings LLC向僅作為Holdings LLC A類單位所有者的UWM控股公司進行分配，分配應支付給作為Holdings LLC B類單位所有者的SFS Corp.的比例金額。(A)根據Holdings LLC第二次修訂和重新簽署的經營協議，我們的董事會可以決定是否(A)僅將Holdings LLC作為Holdings LLC A類單位所有者的UWM控股公司分配給作為Holdings LLC B類單位所有者的SFS Corp.，於(I)董事會作出決定或(Ii)Holdings LLC B類單位轉換為我們B類普通股股份的日期或(B)Holdings LLC按比例同時向UWM控股公司(作為Holdings LLC A類單位擁有人)及SFS Corp.(作為Holdings LLC B類單位擁有人)按比例同時分派之日(以較早者為準)，本公司將按比例同時分派予UWM Holdings Corporation(作為Holdings LLC A類單位擁有人)及SFS Corp.(作為Holdings LLC B類單位擁有人)。

2021年期間，該公司向其A類普通股股東支付了3060萬美元的現金股息，相當於第一季度、第二季度和第三季度每股A類普通股0.10美元，並宣佈第四季度的股息為2022年1月6日支付的A類普通股每股0.10美元。2021年第一季度和第二季度，董事會決定按比例同時向SFS公司分配，因此向SFS公司分配了3.004億美元，即第一季度和第二季度每個控股有限責任公司B類單位同時分配0.10美元。截至2021年12月31日，與2021年第三季度和第四季度A類普通股股息相關的累計比例分配約為3.004億美元，尚未由Holdings LLC在2022年1月初向SFS Corp.宣佈，董事會在向SFS Corp.支付2021年第四季度A類普通股股息約920萬美元的同時，宣佈並向SFS Corp.支付了這些累計比例分配。

滿足這些現金需求所需的資金來源包括經營和投資活動的現金流，包括銷售MSR的現金流、向二級市場出售或證券化貸款的現金流、貸款發放費、服務費收入和抵押貸款的利息收入。

回購和賠償義務

我們認為出售給投資者的貸款在出售時符合投資者和機構的承銷準則，如果借款人具體違約或隨後發現沒有明確滿足承銷或文件標準，則可能需要回購貸款。我們根據對其或有和非或有債務的評估建立儲備，包括預期虧損、預期頻率、潛在的總體剩餘風險敞口，以及對市場參與者隨時準備履行此類義務的潛在準備的估計。有關進一步信息，請參閲合併財務報表附註中的附註11--承付款和或有事項。

利率鎖定承諾、貸款出售和遠期承諾

在正常的業務過程中，我們是存在表外風險的金融工具的當事人。這些金融工具包括以固定或浮動利率向借款人提供信貸的承諾。IRLC是一種有約束力的協議，只要不違反合同中規定的條件，就可以在指定的時間內以指定的利率向借款人放貸。遠期承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承諾額到期而未動用，總承諾額不一定代表未來的現金需求。此外，我們訂有在指定未來日期向二手市場出售按揭貸款的合約(出售貸款的承諾)，以及在指定的未來日期和利率出售按揭證券的遠期承諾。

以下是截至指定日期的名義承諾額摘要：

 

截至2021年12月31日，我們已向一家全球保險存款機構出售了15億美元的貸款，並指派相關交易將適用的貸款轉換為證券，供最終投資者於2022年1月結算。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

在正常的業務過程中，我們面臨各種風險，這些風險可能會影響其運營和盈利能力。我們廣義地將這些風險領域定義為利率風險、信用風險和交易對手風險。

利率風險

我們受到利率風險的影響，這可能會影響其發放量和相關收入、MSR估值、按公允價值估值的IRLC和抵押貸款，以及來自我們融資安排的淨息差。MSR的公允價值主要由利率驅動，利率影響預期提前還款。在利率上升期間，MSR的公允價值通常會隨着預期提前還款額的減少而增加，從而延長

MSR導致預期的現金流增加。在利率下降的環境下，MSR的公允價值通常會隨着預期預付款的增加而減少，從而縮短MSR的估計壽命，從而導致預期的現金流減少。因為在利率下降的環境中，發貨量往往會增加，而在利率上升的環境中，發貨量往往會減少，所以我們相信，服務為我們的發債業務提供了一種天然的對衝。我們不對衝MSR，但通過部分抵消服務和抵押貸款的影響來管理經濟風險。

我們的內部評級公司和公允價值按揭貸款都會受到利率波動的影響。在發起、彙集和交付過程中，這一管道價值隨着利率的變化而上升和下降。由於我們幾乎所有的產品都可以交付給房利美、房地美和金利美，我們主要使用遠期代理或金利美作為我們的主要對衝工具。TBA市場是一個二級市場，貸款人在這裏出售遠期貸款銷售承諾(“FLSC”)或TBA，以對衝市場利率可能變化的風險，並鎖定其正在發放的抵押貸款的價格。

利率風險也發生在短期利率變化導致抵押貸款的條款比我們倉庫設施的融資條款提供較小利差的情況下，這可能會對我們的淨利息收入產生負面影響。這主要是通過加快出售我們的貸款來緩解的。

我們利用敏感度分析根據利率的變化評估我們的市場風險。敏感性分析基於利率的假設變化(增加和減少)來衡量對公允價值的潛在影響。我們的總市場風險受到多種因素的影響，包括市場波動性和市場流動性。本文提出的敏感性分析存在一定的侷限性，包括必須基於單個時間點進行分析，以及無法包括通常會因模擬的市場變化而產生的複雜市場反應。我們在工具上使用了2021年12月31日的市場利率來執行敏感性分析。這些敏感性是假設的，僅供説明之用。基於假設變化的公允價值變動一般不能外推到我們的業績，因為公允價值變動之間的關係可能不是線性的，也不包括持續運營的因素。下表彙總了在假設收益率曲線瞬時平行移動的情況下，截至2021年12月31日，我們按公允價值計算的抵押貸款的公允價值、MSR、IRLC和FLSC的估計變化。實際結果可能大不相同。

信用風險

我們受到信用風險的影響，這是由於借款人沒有能力或不願意支付合同要求的抵押貸款而導致的違約風險。雖然我們的貸款在沒有追索權的情況下被出售到二級市場，但根據我們的貸款銷售協議，我們確實有回購和賠償投資者的義務。至於已回購或未在二手市場出售的貸款，只要借款人違約，而物業最終喪失抵押品贖回權及清盤所得的收益不足以支付按揭貸款額加上所招致的開支，我們便須承受信貸風險。我們相信，通過實施嚴格的承保標準、強大的欺詐檢測工具和技術，以符合適用的法律和我們的標準，可以降低這種風險。此外，我們認為，通過我們貸款組合的質量，這一風險得到了緩解。在截至2021年12月31日的一年中，我們發起的貸款的加權平均貸款價值比率為71.68%，加權平均FICO得分為750。在截至2020年12月31日的一年中，我們發起的貸款的加權平均貸款與價值比率為71.01%，加權平均FICO得分為758。

交易對手風險

我們面臨的風險來自我們的融資安排和利率風險對衝活動。這些活動通常涉及與非關聯銀行或公司的債務交換，在此類交易中稱為“交易對手”。如果交易對手違約，如果交易對手違約，我們可能會蒙受經濟損失。

無法履行其對我們的義務。我們通過只選擇我們認為財務實力雄厚的交易對手來管理這一風險，在許多此類交易對手之間分散風險，限制向任何單一交易對手發放的無擔保信貸的單一信貸敞口，並在適當情況下與交易對手簽訂主淨額結算協議。

根據財政部市場實踐小組的最佳做法大綱，我們與所有重要的交易夥伴執行證券業和金融市場協會的交易協議。每項此類協議都規定，如果任何一方的風險敞口超過預定的合同限制，就可以交換保證金。這種保證金要求限制了我們的整體交易對手風險敞口。總淨額結算協議包含一項法律權利，可以抵消欠同一交易對手的金額和來自同一交易對手的金額。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內，我們沒有因任何交易對手的不履行而蒙受損失。

此外，在我們的融資安排方面，如果交易對手選擇不續簽借款協議，而我們無法獲得融資以發放按揭貸款，我們將面臨風險。通過我們的融資機制，我們尋求通過確保我們與各種久負盛名的交易對手有足夠的借款能力來滿足我們的資金需求，並建立長期關係，從而減輕這種風險。

關鍵會計估計和重大估計的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們認為某些會計估計是關鍵的，因為它們需要管理層的判斷，以便對不確定的事項做出困難、主觀或複雜的判斷。實際結果可能不同，其他假設或估計的使用可能會導致我們合併財務報表中的重大差異。我們的關鍵會計政策和估計如下所述，主要涉及公允價值和其他估計。

按公允價值持有的按揭貸款及收入確認

我們按估計公允價值記錄抵押貸款。按公允價值計算的按揭貸款包括預期出售至二級市場的貸款，以及本公司有權單方面回購貸款的先前已售出(法律依據)的貸款。當我們擁有回購之前出售的Ginnie Mae集合貸款的單邊權利(通常是逾期90天以上的貸款)，而看漲期權給我們帶來的好處微不足道時，之前出售的資產需要在資產負債表上重新確認。我們將潛在的購買義務記錄在有資格回購的貸款總額上。由於資產贖回權的起源在於其拖欠狀態，貸款的估計公允價值通常在購買時貼現，並相應減少我們的代表權和保修準備金。

按揭貸款的公允價值是使用可觀察到的市場信息來估計的，這些信息包括政府支持的企業當前現金承諾的定價、最近的市場承諾價格或經紀人報價，就像貸款目前將被出售到二級市場一樣。公允價值貸款如幾乎或根本沒有類似工具的可見交易活動(例如，刮痕和凹痕買家)，則使用交易商報價進行估值，這通常會導致購買價格折扣。我們還考慮貸款出售給貸款網點的準備情況，並相應調整公允價值。

按揭貸款的大部分收入在貸款發放時的綜合經營報表中確認為“貸款生產收入”的組成部分，這是主要的收入確認事項，因為貸款在發放時是按估計公允價值記錄的。貸款生產收入還包括與公允價值抵押貸款公允價值變動相關的未實現損益，以及衍生資產和負債的已實現和未實現損益。其他公司在與借款人做出利率鎖定承諾時，會確認與貸款活動相關的大部分收入。

截至2021年12月31日，按公允價值計算的抵押貸款為175億美元，而截至2020年12月31日為79億美元。

抵押貸款償還權

MSR代表分配給合同權利的公允價值，這些合同使我們有義務償還出售的貸款，以換取維修費。在貸款出售並保留服務之日，MSR的公允價值被資本化，並在綜合經營報表中確認為“貸款生產收入”的一個組成部分。2021年1月1日，公司採用公允價值法計量其維修資產和當前所有類別維修資產的負債

以及初始確認後的負債。在2021年1月1日選擇公允價值方法之前，MSR隨後按照估計的未來淨服務收入的比例攤銷，並定期進行減值評估。MSR根據其主要的風險特徵(利率)進行分層，並通過比較每一層的公允價值與其攤銷成本，每季度對每一層進行減值評估。

就初始和後續計量而言，MSR的公允價值是使用估值模型確定的，該估值模型計算了估計未來維修費用收入淨額的現值。該模型包括對提前還款速度、貼現率、服務成本、浮動收益、合同服務收入以及輔助收入和滯納金等的估計。用於評估MSR的估計的變化可能會實質性地改變估計的公允價值。判斷是在確定這些假設時做出的，然而，這些估計得到了從各種外部來源收集的市場和經濟數據的支持。在確定我們的MSR的公允價值時使用的不可觀察的關鍵輸入包括貼現率、預付款速度和服務成本。

經濟和其他相關條件的變化可能導致實際結果與用於確定公允價值的假設不同。市場，特別是MSR的買家，可能會完全改變對假設或MSR價值的看法，這可能會導致不同的價值和結果。假設源於最近的市場交易以及當前的預期，並隨着時間的推移而變化。用於確定公允價值(買家願意支付多少)的假設與我們在其運營中所能實現的目標之間也存在差異。提前還款的速度可能變化很快，不同的買家之間會有很大的不同。因此，提前還款速度假設通常與我們的估計不同。提前還款速度的提高通常會對MSR的公允價值產生不利影響。貼現率意味着回報率。同樣，貼現率是主觀的，在實踐中，通常被歸因於與當前交易的協調。貼現率的增加導致較低的MSR值，而貼現率的降低導致較高的MSR值。服務成本假設可以根據買家的預期、投標策略而變化，也可以取決於潛在投標人的成本結構。維修成本假設越高，MSR值越低。如果我們不能實現成本假設，MSR的運營經濟將滯後於公允價值。使用的其他假設雖然不那麼重要，但對MSR的公允價值有類似的影響。有關關鍵不可觀察投入的不利變化對MSR公允價值的量化影響的更多細節，請參閲合併財務報表的附註5-抵押服務權。

截至2021年12月31日，MSR為33億美元，而截至2020年12月31日為18億美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了2.863億美元的收入，這是由於估值投入和假設的變化導致MSR公允價值的變化，主要是市場利率上升的結果。

衍生金融工具

衍生工具在資產負債表上確認為資產或負債，並按估計公允價值計量，變動記錄在發生期間的“貸款生產收入”內的綜合經營報表中。擬出售的按揭貸款發行或購買的IRLC被視為衍生金融工具，是我們利率或定價風險的主要基礎。我們加入FLSC是為了降低IRLC和貸款的風險，並有效地促進向二級市場出售貸款。IRLC和FLSCs是獨立的衍生金融工具。

我們估計其衍生品的價值是基於對出售資產或轉移負債將收到的價格的估計。每一份單獨的合同都是確定的基礎。FLSC是堅定的承諾，其價值幾乎完全基於合同條款和當前市場之間的潛在利率差異而確定。同樣，我們根據個人合同條款與當前市場利率之間的差額對內部評級公司進行估值。IRLC的公允價值估計還考慮到借款人可能不會履行貸款承諾的可能性(“拉動”利率)，這是根據歷史經驗估計的。我們考慮與最終貸款的相關償還權相關的未來淨現金流的價值(然而，必須首先發起貸款，然後需要出售貸款，保留或合同分離的服務，以便MSR現金流明確存在)，因為如果我們不這樣做，在大多數市場條件下，IRLC在開始時將導致某種程度上的任意損失確認。對於IRLC的估值，我們優先確定當前形式的合同的退出價格(買方願意支付的價格)，而不是未來的組成部分或要素。與接受利率鎖定的主要收入確認事件不同，這種方法在貸款發放時會導致收入確認。

綜合貸款公司和公允價值貸款使我們面臨這樣的風險，即作為承諾基礎的現有貸款和未來貸款的價格可能會因按揭利率上升而價值下降。為了防範這種風險，我們使用FLSC來經濟地對衝貸款和IRLC(未來貸款)價值潛在變化的風險。我們預期遠期承諾的公允價值變動將大幅或部分抵銷貸款及內部貸款公司的公允價值變動。

截至2021年12月31日，衍生品資產和負債分別為6740萬美元和3670萬美元，而截至2020年12月31日，衍生品資產和負債分別為6110萬美元和6620萬美元。

陳述和保修保留

我們認為出售給投資者的貸款在出售時符合投資者和機構的承銷準則，如果借款人具體違約或隨後發現沒有明確滿足承銷或文件標準，則可能需要回購貸款。我們根據對或有和非或有債務的評估建立準備金，包括可能仍面臨賠償風險的貸款範圍、預期頻率、上訴率成功率、預期損失嚴重程度、預期經濟狀況，以及對市場參與者可能隨時準備履行此類義務的成本的估計。在做出這些估計時，我們也會考慮我們的歷史回購和虧損經驗。該準備金包括已收到但仍在審查中的回購要求的金額，以及尚未收到回購請求或賠償要求的出售給投資者的貸款的預期未來虧損準備金。這些損失的準備金計入合併經營報表中的“貸款生產收入”。

根據我們的陳述和保證義務，最大的風險將是未償還本金餘額、我們出售的所有不受代理確定性條款約束的貸款的任何溢價，以及與回購或賠償買家相關的潛在成本，減去借款人已經全額支付的任何貸款、沒有違反陳述和保證的違約貸款、通過和解或整體賠償的貸款，或者已經回購的貸款。

項目8.財務報表和補充數據

綜合財務報表和補充數據索引

獨立註冊會計師事務所報告

致UWM控股公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了UWM控股公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日和2020年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、權益變動和現金流量，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司2022年3月1日的財務報告內部控制發表了無保留意見。

會計原則的變化

如財務報表附註1所述，本公司於2021年1月1日採用公允價值法計量所有現行維修資產和負債類別的維修資產和負債，並在初步確認後予以確認。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下述關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

抵押服務權-請參閲財務報表附註1和5

關鍵審計事項説明

本公司已選擇按公允價值對其抵押貸款服務權(“MSR”)進行會計處理。在初步確認後，MSR的公允價值在獨立第三方估值專家的協助下，根據計算未來現金流估計現值的估值模型進行評估。估值模型結合了市場對

預付款速度、折扣率、服務成本和其他假設。截至2021年12月31日，該公司的MSR餘額為33.14億美元。

我們認為MSR的估值是一項關鍵審計事項，因為(I)鑑於這些假設的市場可觀察性有限，在確定預付款速度和貼現率假設(“重大估值假設”)時做出了重大判斷，以及(Ii)審計師的判斷程度很高，在執行審計程序以評估這些重大估值假設的適當性時加大了工作力度。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層用來估計公司MSR公允價值的重大估值假設，其中包括：

·我們測試了管理層對MSR估值的控制的設計和操作有效性，包括管理層對估值專家模型中使用的重要假設的合理性的評估。

·我們向公司的第三方評估專家諮詢了重大估值假設的合理性和估值模型的適當性。

·我們通過將公司使用的假設與其他第三方估值專家以及可比實體使用的假設進行比較，評估了估值模型中使用的重要估值假設的合理性。

·在我們公允價值專家的幫助下，我們通過將MSR公允價值與使用市場數據獨立開發的公允價值範圍進行比較，對MSR公允價值進行了評估。

·我們對照公司第三方估值專家的MSR公允價值估計，對MSR銷售進行了回顧性審查。

可變利息實體--見財務報表附註1和附註12

關鍵審計事項説明

業務合併交易於2021年1月21日完成後，UWM Holdings，LLC(Holdings LLC)成為本公司的合併子公司，因為Holdings LLC最終被管理層確定為可變權益實體(VIE)，本公司被視為主要受益人。

根據VIE評估中要求管理層作出的重大判斷和解釋，以及合併Holdings LLC對本公司合併財務報表的影響，特別是將SFS公司的所有權權益作為非控股權益的展示，我們確定將Holdings LLC指定為VIE，需要本公司合併為主要受益人，這是一項重要的審計事項。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與管理層的Holdings LLC合併評估相關的審計程序包括：

·我們測試了管理層對業務合併和相關控股有限責任公司(Holdings LLC)VIE結論的審查控制的設計和操作有效性。

·我們詢問了管理層主要成員，確認我們對企業合併協議關鍵條款的理解。

·我們獲得了管理層對Holdings LLC合併結論的分析，並分析了相關協議，以確定管理層的評估是否考慮了可能影響其VIE和主要受益人評估的所有重要條款。

·在我所擁有合併會計專業知識的專業人士的協助下，我們評估了本公司認為控股有限責任公司應合併為VIE的結論，以及本公司是主要受益者的結論。

/s/德勤律師事務所

密歇根州底特律

March 1, 2022

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所報告

致UWM控股公司股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對UWM控股公司及其子公司(以下簡稱公司)截至2021年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的營業報表、股本變化和現金流量表，以及我們2022年3月1日的報告，對這些財務報表表達了無保留意見，幷包括一段關於公司改變抵押貸款償還權會計方法的解釋性段落。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

密歇根州底特律

March 1, 2022

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

UWM控股公司

密歇根州龐蒂亞克

對財務報表的幾點看法

我們已審計了United Wholesale Mortgage，LLC(前身為United Shore Financial Services，LLC)(本公司)截至2019年12月31日的綜合經營報表、現金流和權益變動，以及綜合財務報表的相關附註。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日止年度的經營業績及其現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。根據我們的説法，我們沒有表達這樣的觀點。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/裏奇，May and Co.，LLP

科羅拉多州恩格爾伍德

2020年9月25日

從2012年到2020年，我們一直擔任本公司的審計師。

UWM控股公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括股票和每股金額)

請參閲合併財務報表附註。

UWM控股公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括股票和每股金額)

請參閲合併財務報表附註。

UWM控股公司

合併權益變動表

(以千為單位，不包括股票和每股金額)