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附件4.5

註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

截至2021年12月31日，埃靈頓金融公司根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12節註冊了三類證券：

·普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)；

·6.750%A系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)；以及

·6.250%B系列固定利率重置累計可贖回優先股，每股面值0.001美元(“B系列優先股”)。

我們根據交易法第12節註冊的每一種證券都在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。

除上下文另有暗示外，“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”指的是艾靈頓金融公司及其合併子公司，包括我們的經營合夥子公司艾靈頓金融運營夥伴公司(Ellington Financial Operating Partnership LLC)。2019年3月1日，我們完成了從特拉華州一家名為埃靈頓金融有限責任公司(Ellington Financial LLC)到特拉華州一家名為艾靈頓金融公司(Ellington Financial Inc.)的有限責任公司的轉換。我們的“經理”指的是我們的外部經理艾靈頓金融管理有限責任公司(Ellington Financial Management LLC)。

普通股説明

我們的公司證書規定發行我們的普通股，以及我們普通股的某些條款。以下是我們的普通股、我們的公司註冊證書和特拉華州公司法(“DGCL”)的一些條款的摘要，這些條款並不完整，受我們的公司註冊證書和DGCL的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。如這裏所使用的，“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”指的是特拉華州的艾靈頓金融公司。

授權股份

我們被授權根據我們董事會的行動，並受DGCL規定的限制，發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

轉換

於美國東部時間2019年3月1日晚上11點59分(“生效時間”)，根據轉換計劃，每股相當於有限責任公司在緊接生效時間之前已發行的Ellington Financial LLC權益的普通股轉換為一股已發行、已發行、已支付全部股款和不可評估的普通股。

根據艾靈頓金融有限責任公司在緊接轉換前的經營協議，我們的公司註冊證書和我們的章程為轉換後的股東提供了與有限責任公司成員基本相同的權利和義務。

投票權

普通股持有者有權就提交我們股東投票表決的所有事項，以每股記錄在案的股份投一票。一般來説，所有將由我們的股東表決的事項必須由所有親自出席或由代表代表出席的普通股持有人以多數(或在選舉董事的情況下，以多數票)的多數通過，作為一個整體投票。

經濟權利

紅利。一般而言，普通股持有者將在董事會宣佈的任何股息中按比例分享(基於持有的普通股股數)，從合法可用於該股息的資金中提取，但須遵守任何法定或合同對支付分紅的限制，以及任何已發行優先股條款對支付分紅的任何限制。

清算。在我們解散、清算或清盤後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權獲得我們剩餘的可供分配的資產。

對轉讓的限制

有關我們股票(包括普通股)轉讓的限制以及公司註冊證書和章程的其他條款的説明，請參閲“特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的某些條款”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是(7189218300)。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是“EFC”。

A系列優先股説明

此對A系列優先股若干條款的描述並不完整，在各方面均受我們的公司註冊證書、指定A系列優先股的指定證書、我們的附例和特拉華州法律的相關規定的約束，並受其全部限制，並受參考我們的公司註冊證書、指定A系列優先股的指定證書、我們的章程和特拉華州法律的限制。本“A系列優先股説明”一節中定義的術語只有在本“A系列優先股説明”一節中使用時，才具有本文賦予這些術語的含義。

一般信息

A系列優先股的股票代表我們授權優先股的單一系列。吾等可不時選擇發行A系列優先股的額外股份，而無須通知或同意A系列優先股的現有持有人，所有該等A系列優先股的額外股份將被視為與A系列優先股的現有流通股組成單一系列。

根據吾等的公司註冊證書，吾等目前獲授權指定及發行最多100,000,000股優先股，每股面值0.001美元，分為一個或多個類別或系列，並根據吾等公司註冊證書及特拉華州法律所規定的限制，釐定由吾等董事會決定的指定、權力、權利、優惠、資格、限制、限制及構成任何類別或系列的股份數目，而毋須本公司股東投票或採取任何行動。截至2021年12月31日，已發行和已發行的A系列優先股共有460萬股。2022年1月20日，我們向特拉華州州務卿提交了A系列優先股指定證書的修訂證書(“A系列修訂證書”)，以指定400萬股公司的授權優先股作為A系列優先股的額外股份。A系列修訂證書於2022年1月20日備案生效，生效後，本公司獲授權發行總計860萬股A系列優先股。

本公司董事會可在未經A系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於A系列優先股或與A系列優先股平價的額外授權優先股系列，或指定A系列優先股的額外股份並授權發行此類股票。

A系列優先股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓和信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。美國股票轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。指定A系列優先股的指定證書規定，我們將設立一個辦事處或代理機構，在那裏A系列優先股的股票可以被交出，用於支付(包括贖回)、登記轉讓或交換或轉換。

成熟性

A系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回的約束。A系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留資金贖回A系列優先股。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，A系列優先股排名如下：

1.優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們未來可能發行的所有其他類別或系列股票，其條款明確規定，此類股票在清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面低於A系列優先股和B系列優先股(連同普通股，稱為“初級股”)；

2.與我們的B系列優先股以及我們未來可能發行的所有類別或系列股票平價，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，此類股票與A系列優先股和B系列優先股平價(“平價股票”)；

3.我們未來可能發行的所有類別或系列股票，其條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，此類股票優先於A系列優先股和B系列優先股(“高級股”)；

4.實際上優先於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的債務)和其他負債，以及我們現有子公司和任何未來子公司的所有負債和優先股。

分紅

A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。自原發行日起至2024年10月30日(但不包括)的A系列優先股的初始股息率為固定利率，相當於A系列優先股每股清算優先股25美元的每年6.750%的固定利率(相當於A系列優先股每股每年1.6875美元)。自2024年10月30日(“浮動利率期”)起(包括該日)，A系列優先股的股息將按A系列優先股每股25美元清算優先股的百分比累積，相當於3個月倫敦銀行同業拆借利率(見本文定義)的年浮動利率加上5.196%的年息差。A系列優先股的股息應按日累計，並從原發行日期(包括原發行日期)開始累加，並應在每年1月、4月、7月和10月的第30天或大約每年1月、4月、7月和10月的30日(每個均為“股息支付日期”)按季度支付。但如果任何股息支付日期不是指定證書所界定的營業日，則本應在該股息支付日期支付的股息可在下一個營業日支付，不計利息。額外的股息或其他款項將從該股息支付日起至下一個營業日期間應支付的金額累計。固定利率期間任何股息期應支付的股息將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。, 而浮動利率期間任何股息期的應付股息將以360日為基數和該股息期內實際經過的天數計算。在適用的股息記錄日期收盤時，A系列優先股的股票轉讓記錄中出現的股息將支付給登記在冊的持有人，該日期將不少於且不超過董事會確定的適用股息支付日期之前的10天至35天(每個“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括累計到該股利支付日(但不包括該股利支付日)的股息。任何A系列優先股的持有者將無權獲得A系列優先股的任何股息，其股息記錄日期在A系列優先股的發行日期之前。

對於浮動利率期間的每個股息期，LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)(“三個月期LIBOR利率”)將由吾等或計算代理(如本文定義)根據以下規定在適用的股息確定日期確定：

·倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將是指數期限為三個月的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，金額至少為1,000,000美元，該利率出現在上午11點左右的“路透社LIBOR01頁”上。(倫敦時間)有關股息釐定日期；或

·如果“Reuters Page LIBOR01”上沒有這樣的匯率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11點左右不可用。(倫敦時間)在相關股息決定日，我們將在倫敦銀行間市場選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家銀行的主要倫敦辦事處向我們提供從適用股息期的第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供為期三個月的美元存款報價，時間為上午11點左右。(倫敦時間)在適用股息期的股息決定日期。報價必須以本金金額為基礎，根據我們的判斷，本金金額代表當時倫敦銀行間市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是該報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將為上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該股息期的股息確定日，我們在紐約選定的三家國家認可銀行向(由我們選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，從該股息期的第一天開始，為期三個月。報價的價格必須以我們認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。如果未如上所述提供報價，則此時未指定計算代理, 吾等將委任一名計算代理，在參考其認為與任何前述報價或陳列頁相若的來源，或其認為合理的任何來源以估計LIBOR或任何前述貸款利率或陳列頁後，應全權酌情釐定緊接適用股息期首日之前的第二個倫敦營業日(如本文所界定)的LIBOR。如果計算代理不能或不願意按照前一句話中的規定確定LIBOR，則LIBOR將等於三個月期LIBOR

然後是當前股息期，或者，如果是浮動利率期中的第一個股息期，則是根據最後可用的路透社LIBOR01頁確定的最新股息率，如果浮動利率期在浮動利率期中的第一個股息期之前適用的話。

儘管如上所述，如果吾等於相關股息決定日期決定LIBOR已終止，則吾等將委任一名計算代理，而計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以確定三個月期LIBOR利率是否存在業界認可的替代或後續基準利率。如果計算代理在諮詢後確定存在行業認可的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率。在這種情況下，計算代理可自行決定(在不暗示相應義務的情況下)對營業日慣例、營業日的定義、股息確定日期以及在相關營業日無法獲得替代或後續基本利率的任何方法進行更改，其方式應與該替代或後續基本利率的行業公認實踐相一致。除非計算代理確定存在如上所述的行業認可的替代或繼任基本利率，否則計算代理將在與我們協商後，遵循前一段第二個項目符號中指定的步驟，以確定適用股息期的三個月LIBOR利率。

“計算代理”是指我們選定的具有國際地位、有提供此類服務經驗的第三方獨立金融機構。

“股息決定日”是指緊接適用股息期第一天之前的第二個倫敦營業日。

“股息期”是指從前一個股息支付日開始(包括前一個股息支付日)到適用股息支付日(但不包括該日)的期間。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其繼任者指定的其他服務，或在ICE或其繼任者不再作為後續服務時負責ICE或其繼任者的其他實體，用於顯示倫敦銀行間美元存款利率)。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止宣佈、支付或撥出支付A系列優先股股息，或規定聲明、支付或撥出支付A系列優先股股息會構成違反協議或協議下的違約，或法律限制或禁止宣佈、支付或撥出支付A系列優先股的股息時，吾等不得隨時宣佈、支付或撥出供吾等支付的股息，或支付或撥出供吾等支付的股息。

儘管如上所述，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論是否宣佈了這些股息，A系列優先股的股息都將累積。A系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代息款項將不會支付，並且A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息，而A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息，而A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。在A系列優先股上支付的任何股息將首先記入與這些股票有關的最早累積但未支付的股息中。

我們普通股和優先股(包括A系列優先股)的未來分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、房地產投資信託基金(“REIT”)項下的年度分配要求、經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)的規定、任何償債要求、財務契約以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對A系列優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際分配情況。

除以下所述外，除非已宣派或同時宣派或宣派A系列優先股之全部累積股息，並預留足夠支付股息之款項以支付過往所有股息期，否則不得宣派或支付任何股息或其他分派(吾等可能發行之普通股或其他初級股股份除外)，或就吾等可能發行之普通股或其他初級股或平價股股份支付股息或其他分派。此外，我們可能發行的普通股或其他初級股或平價股的任何股票都不能贖回，

吾等以任何代價(或向贖回任何該等股份之償債基金支付或提供任何款項)購買或以其他方式收購本公司普通股或其他初級股份(透過轉換或交換吾等普通股或吾等可發行之其他普通股或其他初級股份之購股權、認股權證或權利，以及根據吾等公司註冊證書有關限制吾等股本擁有權及轉讓之條文進行之轉讓除外)。然而，上述規定不會阻止吾等贖回、購買或收購任何類別或系列股票，以執行吾等公司註冊證書所載有關吾等股票轉讓及所有權的限制，包括使吾等符合資格及維持吾等作為房地產投資信託基金的資格，或吾等為符合吾等的任何獎勵或福利計劃而贖回、購買或收購普通股股份。

當A系列優先股和我們可能發行的任何平價股票沒有全額支付股息(或沒有如此預留足夠支付股息的金額)時，A系列優先股及吾等可能發行的任何平價股所宣派的所有股息均須按比例宣佈，以便A系列優先股每股宣派的股息與吾等可能發行的該等平價股的每股累計股息在所有情況下應與A系列優先股每股累計股息與吾等可能發行的該等平價股每股累計股息的比率相同(不包括過去股息期間未宣派及未支付股息的任何累積，如該等股票沒有累積股息)。對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付，無需支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，前提是任何高級股票的持有人享有優先購買權，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於在向我們的普通股或任何其他初級股票的持有者進行任何資產分配之前(但不包括)的任何累積和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。

倘若於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付A系列優先股所有已發行股份的清算分派金額及吾等可能發行的所有平價股的相應應付金額，則A系列優先股及所有該等平價股的持有人應按彼等各自有權獲得的全部清算分派比例按比例分享任何該等資產分配。

A系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天至不超過60天收到任何此類清算的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分派後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎全部財產或業務(個別或以一系列相關交易進行)，不應被視為構成吾等的清算、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

救贖

A系列優先股在2024年10月30日之前不能贖回，除非是以下“-特別可選贖回”一節中所述的情況，而且除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要允許我們符合並保持作為REIT的資格。請參閲標題為“特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程--所有權和轉讓的限制”一節。

可選的贖回。於2024年10月30日或之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回全部或部分A系列優先股，以相當於A系列優先股每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或聲明)，不含利息。如果我們選擇贖回本段所述的A系列優先股的任何股票，我們可以使用任何可用的現金來支付贖回價格，我們將不需要只從發行其他股票或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，以A系列優先股每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供了我們選擇的通知

若要贖回A系列優先股的部分或全部股份(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的我們的選擇性贖回權或此特別可選贖回權)，A系列優先股的持有人將不會就要求贖回的A系列優先股的股份享有下文“-轉換權”項下所述的控制權變更轉換權。如果我們選擇贖回本段所述的A系列優先股的任何股票，我們可以使用任何可用的現金來支付贖回價格，我們將不需要只從發行其他股票或任何其他特定來源的收益中支付贖回價格。

當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則認為發生了“控制權變更”：

·任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股本總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

·在上述要點提到的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均未擁有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克證券市場上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價的任何普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

贖回程序。如果我們選擇贖回A系列優先股的任何股票，贖回通知將郵寄給每個A系列優先股的記錄持有人，要求贖回的地址與我們的股票轉讓記錄中顯示的地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·需要贖回的A系列優先股數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出A系列優先股證書(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回日停止累積；

·是否根據上述“-可選贖回”或“-特別可選贖回”中的規定進行這種贖回；

·如果適用，這種贖回是與控制權變更相關的，在這種情況下，還應簡要描述構成控制權變更的一筆或多筆交易；以及

·如果這種贖回是與控制權變更有關的，則被稱為贖回的A系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更轉換日期(本文定義)之前投標轉換的A系列優先股的每股股票將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換

如果任何持有人持有的A系列優先股少於全部股份，則郵寄給該持有人的通知還應註明該持有人持有的A系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回A系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲通知，則屬例外。

將贖回的A系列優先股的持有人應在贖回通知中指定的地點交出A系列優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累計和未支付的股息。如果任何A系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為所謂需要贖回的A系列優先股的持有人的利益預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，A系列優先股的該等股份的股息將停止累積，即A系列優先股的該等股份。但收取贖回價款及贖回時支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時須支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付。

而自該贖回日期起至該下一個營業日為止的一段期間內須支付的款項，將不會累算利息、額外股息或其他款項。如果要贖回的A系列優先股少於全部已發行優先股，則應按比例或按批次選擇要贖回的A系列優先股(在不設立零股的情況下儘可能接近實際情況)，不會導致A系列優先股的任何股份自動轉讓給以下“所有權和轉讓限制”中所述的信託。

作為贖回A系列優先股的一部分，吾等將以現金向贖回日(但不包括贖回日)支付任何累積及未支付的股息，除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在此情況下，在該股息記錄日期收盤時持有A系列優先股的每位持有人均有權在相應的股息支付日就該等股份獲得應付股息，即使該等股份在該股息支付日之前被贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的A系列優先股股份的未付股息(不論是否拖欠)作出支付或撥備。

除非已宣佈或同時宣佈及支付或宣佈所有A系列優先股的全部累積股息，並已或同時撥出足夠支付該等股息的款項以支付過去所有股息期，否則A系列優先股不得贖回，除非A系列優先股的所有已發行股份同時贖回，而吾等不得直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份(透過轉換或交換A系列優先股的股份、期權、認股權證或購買權或認購權除外)。然而，上述規定不應阻止我們購買或收購A系列優先股的股票，前提是出於美國聯邦所得税的目的，或根據以相同條件向A系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約，有必要允許我們符合並保持我們作為REIT的資格。

在適用法律的約束下，我們可以通過公開市場、招標或私下協議購買A系列優先股的股票。我們收購的A系列優先股的任何股份可以註銷並重新分類為授權但未發行的優先股，而不指定類別或系列，此後可以重新發行為任何類別或系列的優先股。

轉換權

一旦發生控制權變更，A系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已發出通知，我們選擇贖回上述持有人在“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”項下所述的部分或全部A系列優先股，在這種情況下，該持有人將僅有權將其持有的部分或全部A系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為A系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，等同於以下兩者中的較小者(“普通股轉換對價”)，即A系列優先股中不需要贖回的股份(“普通股轉換對價”)，在控制權變更轉換日期，該持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)為A系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

·將(I)A系列優先股每股25.00美元的清算優先權加上任何累積的和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)除以(但不包括控制權變更轉換日期)獲得的商數(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在A系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，將不會將在該股息支付日支付的此類累積和未支付股息的額外金額)除以(Ii)普通股

·2.75028(“股份上限”)，須作如下所述的某些調整

儘管指定證書有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期收市時為A系列優先股股份記錄持有人的人士將有權於相應股息支付日收取應付股息，儘管該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日全數支付予於該股息記錄日期當日收市時為記錄持有人的人士，而在此情況下，該等股息應於該股息記錄日期當日或之前全數支付予於該股息記錄日期當日收市時為記錄持有人的人士，而在此情況下，該等股息應於該股息支付日全數支付予於該股息記錄日期當日收市時為記錄持有人的人士。除上述規定外，本公司不會就擬轉換的A系列優先股股份未拖欠的股息作出任何預留。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據將我們的普通股分配給現有普通股持有人而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)都必須按比例進行調整：股份拆分產生的調整後的股份上限將是我們普通股的股份數量，相當於以下乘積：(I)緊接前有效的股份上限

該等股份拆分(Ii)分數，分子為緊接股份拆分生效後已發行普通股的股數，分母為緊接股份拆分前已發行的普通股股數。

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用))的股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的A系列優先股的股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

在控制權變更使我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)的情況下(“替代形式對價”)，A系列優先股的持有人在轉換A系列優先股的該等股份時，將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股的話(該等持有者持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股)，則A系列優先股的持有人將獲得該持有者在緊接控制權變更生效之前持有的相當於普通股轉換對價的數量的普通股普通股換股對價或替代換股對價，以適用於控制權變更者為準，稱為“換股對價”)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，則關於控制權變更的轉換對價將被視為作出或投票支持此類選擇(如果在兩種類型的對價之間選擇)的我們普通股的大多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額，或者我們普通股的多股流通股的持有者(如果在兩種以上的對價之間選擇)(視情況而定)實際收到的對價的種類和金額。並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於，按比例減少適用於該控制權變更中應支付對價的任何部分。

在與控制權變更相關的A系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據確定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，倘若吾等當時尚未根據上述贖回條款行使贖回A系列優先股全部股份的權利，吾等將向A系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。本通知將按照A系列優先股在我們的股票轉讓記錄上出現的地址送達A系列優先股的記錄持有人。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響轉換A系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲發出通知的持有人則不在此限。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·控制權變更日期；

·A系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回A系列優先股全部或任何股份的通知，持有人將無法轉換需要贖回的A系列優先股的股票，該等股票將在相關的贖回日期贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如果適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·A系列優先股的支付代理和轉讓代理的名稱和地址；

·A系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過股份託管機構(如本文定義)交出股份進行轉換的程序)，包括如下所述的持有者提交的轉換通知的形式；以及(B)A系列優先股的持有者在行使控制權變更轉換權時必須遵循的程序(包括通過股份託管機構(如本文定義)交出股份進行轉換的程序)；以及

·A系列優先股持有者可以撤回已交出轉換的股票的最後日期，以及這些持有者必須遵循的程序。

在這種情況下，我們還將發佈一份新聞稿，在道瓊斯公司、華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞社(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則是合理地計算為向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們向其提供上述通知後的第一個營業日的第一個營業日之前，在我們的網站上張貼通知。

為行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換並已妥為批註轉讓的A系列優先股股份的證書(如有的話)(或如屬通過股份託管以簿記形式持有的A系列優先股的任何股份，則須在控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付將透過股份託管而轉換的A系列優先股的股份)，以行使控制權變更轉換權，A系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的A系列優先股股份並已妥為批註轉讓的證書(或如屬通過股份託管以簿記形式持有的A系列優先股的任何股份)，在控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付將透過連同我們提供的格式的書面轉換通知(請填妥)給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·將轉換的A系列優先股的股票數量；以及

·根據A系列優先股的適用規定轉換A系列優先股。

“控制權變更轉換日期”是A系列優先股的轉換日期，該日期將是吾等選擇的一個營業日，該營業日在吾等向A系列優先股持有人發出上述通知之日後不少於20天，也不超過35天。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值)。平均收盤價和每股平均收盤價)，(Y)緊接(但不包括)該控制權變更發生之日(但不包括該控制權變更發生之日)，或(Y)場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)或類似機構在緊接(但不包括)該控制權變更發生之日前十個連續交易日內我們普通股在場外交易市場上最後報價的平均價格。(Y)在緊接(但不包括)該控制權變更發生之日之前的連續十個交易日內，我們普通股的平均收盤價和每股平均收盤價)，或(Y)緊接該控制權變更發生之日之前(但不包括)10個連續交易日內我們普通股在場外交易市場上的最後報價的平均值。如果我們的普通股沒有在美國證券交易所上市交易。

A系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日營業結束前向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·撤回的A系列優先股數量

·如果經認證的A系列優先股已被交出進行轉換，則A系列優先股被撤回的股票的證書編號；以及

·A系列優先股的數量(如果有)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管如上所述，如果A系列優先股的任何股份通過存託信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(各為“股份託管機構”)以簿記形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合適用的股份託管機構的適用程序(如有)。

已正確行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的A系列優先股，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出通知，我們選擇贖回A系列優先股的部分或全部股份，如上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”中所述，否則，A系列優先股將根據控制權變更轉換日的控制權變更轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日之前，我們已發出選擇贖回A系列優先股的部分或全部股份的通知，如上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”所述。“在此情況下，只有A系列優先股中未被要求贖回而被適當退回的股票才會如上所述地被轉換。如果我們選擇贖回A系列優先股的股份，否則這些優先股將在控制權變更時轉換為適用的轉換對價

在轉換日期之前，A系列優先股的該等股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-贖回-可選擇贖回”或“-贖回-特別可選擇贖回”(視何者適用而定)項下所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取轉換時交付的任何普通股或其他證券的人士將被視為自控制權變更轉換日期起已成為該等股票或其他證券的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易規則，將A系列優先股轉換為我們普通股或其他財產的股票。儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的任何持有人均無權將該等A系列優先股轉換為我們普通股的股份，只要收到該等普通股會導致該等持有人(或任何其他人士)超過吾等公司註冊證書及指定證書所載的適用股份擁有權限制，除非吾等向該等持有人提供豁免而不受此限制。請參閲下面標題為“-所有權和轉讓的限制”一節，以及“特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的某些條款-所有權和轉讓的限制”。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們，或者阻止第三方收購我們。如果可以行使，控制權轉換權利的變更(如本文定義)可能不足以補償A系列優先股的持有者。這些控制權轉換權利的變更也可能使一方收購我們變得更加困難，或者阻止另一方收購我們。

除上文有關控制權變更的規定外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除非下述規定或法律或任何適用的證券交易所規則另有要求，A系列優先股的持有者沒有任何投票權。

當A系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上季度股息期時，無論是否連續，組成我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果還沒有增加兩名，因為B系列優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股的持有人選舉董事，我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股已經被授予並可行使類似的投票權，並且有權與A系列優先股作為一個類別在這兩名董事的選舉中投票)和A系列優先股的持有人(與B系列優先股的持有者和持有人作為一個類別一起投票)和A系列優先股的持有人(與B系列優先股的持有者和持有人一起作為一個類別一起投票)和A系列優先股的持有人(與B系列優先股的持有人和持有人作為一個類別一起投票)和A系列優先股的持有人(作為一個類別與B系列優先股的持有人和持有人一起投票)我們可能發行的、已授予並可行使類似投票權並有權在選舉這兩名董事時與A系列優先股一起作為一個類別投票的優先股)將有權應A系列優先股至少25%的已發行股份的記錄持有人或任何其他類別或系列的優先股的持有人的要求，在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外董事，而任何其他類別或系列的優先股已被授予類似的投票權，並可行使類似的投票權，並且可以行使該等投票權的任何其他類別或系列的優先股的持有人將有權在我們召集的特別會議上投票選舉該兩名額外董事，該等類別或系列的優先股已被授予類似的投票權，並可行使類似的投票權，而該等優先股已被授予並可行使類似的投票權。在這兩名董事的選舉中與A系列優先股合作(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到請求，在這種情況下，投票將在下一次年度股東大會或特別股東大會上較早的時間舉行), 並於其後的每次股東周年大會上，直至A系列優先股就過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付為止。在此情況下，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股已獲授予類似投票權並可行使(包括B系列優先股)，否則A系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。在任何情況下，A系列優先股的持有者均無權根據這些投票權選擇董事，而該等投票權會導致吾等無法滿足任何類別或系列股本上市或報價所在的任何國家證券交易所或報價系統關於董事獨立性的要求。為免生疑問，A系列優先股持有人根據此等投票權選出的董事總數(與B系列優先股持有人及吾等可能發行的所有其他類別或系列優先股持有人一起投票，並已授予及可行使類似投票權，並有權作為A系列優先股類別投票)根據此等投票權選出的董事總數，在任何情況下均不得超過兩名(A系列優先股持有人與B系列優先股持有人一起投票，而吾等可能發行的所有其他類別或系列優先股已獲授予及可行使類似投票權，並有權在選舉該等董事時與A系列優先股一起投票)。

如果在授予A系列優先股(如上所述)的投票權可行使時，按照上述程序選出的董事職位出現任何空缺，則該空缺可

任何其他類別或系列的優先股(已獲授予及可行使類似投票權，並有權於選舉董事時與A系列優先股一起投票(如上所述))只能由剩餘的董事或由已發行的A系列優先股的登記持有人投票填補。按照上述程序選出或任命的任何董事只能在任何時間，不論是否有理由，由未償還的A系列優先股和任何其他類別或系列的優先股的持有人投贊成票(該等類別或系列的優先股已獲授予類似投票權並可行使)，以及哪些類別或系列的優先股有權與A系列優先股一起在按照上述程序舉行的董事選舉中投票罷免，該罷免須以持有人有權投的票的過半數贊成票的方式進行。並且不能被我們普通股的持有者除名。

如果在上述A系列優先股持有人提出要求後30天內，吾等沒有召開特別會議，則持有至少25%的A系列優先股的記錄持有人可以指定一名持有人召開會議，費用由我們承擔。

在A系列優先股持有人有權投票的每一事項上，A系列優先股的每股股份將有權投一票，但當A系列優先股的任何其他類別或系列的股票在任何事項上有權與A系列優先股作為單一類別的優先股一起投票時，A系列優先股以及每25.00美元清算優先股(不包括累計股息)的股份將有權投一票。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經持有至少三分之二的已發行A系列優先股和所有當時可行使類似投票權的平價股票的持有人的贊成票或同意，我們不會親自或委派代表親自或在會議上作為單一類別、當時未發行的平價股票投票(與我們可能發行的所有類別或系列的平價股票一起投票，這些類別或系列的平價股票已被授予類似投票權，並可行使類似投票權)，我們不會以書面形式或在會議上(與我們可能發行的所有類別或系列的平價股票一起投票，這些類別或系列的平價股票已被授予並可行使類似投票權)((A)授權或設立任何類別或系列的高級股票，或增加任何類別或系列的高級股票的授權或發行額，或將我們的任何法定股本重新分類為該等股票，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股票的義務或證券；或(B)以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除本公司公司註冊證書的規定，從而對A系列優先股(每個“事件”)持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；然而，就上文(B)項所述任何事件的發生而言，只要A系列優先股仍未償還，且其條款實質上沒有改變，並考慮到在事件發生時，吾等可能不是尚存實體，則任何該等事件的發生均不會被視為對A系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權有重大不利影響，此外，倘若核準優先股(包括A系列優先股)的金額有所增加，則A系列優先股的金額的任何增加，均不會被視為對A系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響。, 或設立或發行任何額外的A系列優先股或我們可能發行的其他類別或系列的優先股(包括我們的B系列優先股)，或任何平價股或初級股授權金額的任何增加，均不得被視為對該等權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。

儘管如上所述，如果對本公司公司註冊證書任何條款的任何修訂、更改或廢除將對A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響，與當時可行使類似投票權的任何平價股票相比，將不成比例地影響A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權，則還需要A系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為單獨類別投票)。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，A系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已以信託方式存入足夠的資金以實現該等贖回，則前述投票條文將不適用。

除指定證書明文規定或適用法律另有規定外，A系列優先股並無任何親屬、參與、選擇及其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需取得其持有人同意。

信息權

在本公司不受交易法第13或15(D)條約束且A系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過我們的網站www.ellingtonfinal.com(或交易法允許的其他方式)向A系列優先股的所有持有人(他們的姓名和地址出現在我們的記錄簿上並且對該等持有人免費)傳送我們將被要求提交的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告的副本。

(Ii)應要求迅速向A系列優先股的任何持有者或潛在持有者提供該等報告的複印件；及(Ii)如有要求，應立即向A系列優先股的任何持有者或潛在持有者提供該等報告的副本。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股持有人，在各自的日期後15天內，如果我們受交易法第13或15(D)條的約束，我們將根據如果我們是符合以下含義的“非加速申請者”，我們將被要求提交有關該等信息的10-K表格或10-Q表格(視情況而定)的定期報告的相應日期之後的15天內向A系列優先股持有人郵寄(或以其他方式提供)該信息。

對所有權和轉讓的限制

為了維持我們根據守則作為房地產投資信託基金的資格，我們的股本股份必須在12個月的課税年度中至少335天或在較短的課税年度的比例部分內由100人或以上的人實益擁有。此外，在任何日曆年的下半年，我們的股本流通股價值不得超過50%由五個或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或建設性地擁有。

我們的公司註冊證書和確立A系列優先股條款的指定證書包含對A系列優先股所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。指定證書規定，A系列優先股的所有持有人均須遵守我們的公司註冊證書，該證書規定，除某些例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有任何類別或系列股票的流通股價值或數量(以限制性較大者為準)超過9.8%。

此外，推定所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的A系列優先股股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於9.8%的A系列優先股(或收購實際或建設性擁有A系列優先股的實體的權益)可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過9.8%的已發行A系列優先股，從而違反我們公司註冊證書中的所有權限制或任何其他限制。

根據吾等的公司註冊證書及A系列優先股的指定證書，任何轉讓吾等股票的企圖，如生效，將會導致違反上述限制的股份數目(四捨五入至最接近的全部股份)自動轉移至一項信託，以供一名或多名慈善受益人獨家受益，而建議受讓人將不會取得該等股份的任何權利。我們的董事會可以全權決定豁免任何人不受上述限制，但它沒有義務這樣做。

此外，根據我們的公司註冊證書，因此，如果董事會或其任何正式授權的委員會(如果特拉華州法律允許，或其他指定人)將在任何時候真誠地確定發生了導致違反前述限制的轉讓或其他事件，或某人打算或試圖收購任何股票的實益或推定所有權，違反上述限制，我們可能會採取行動，拒絕實施或阻止此類轉讓或其他事件，包括但不限於贖回。拒絕將此類轉讓記入我們的賬簿，或提起訴訟要求禁止此類轉讓或其他事件。

任何人士如取得、企圖或意圖取得本公司股票的實益或推定擁有權，而該等股份將會或可能違反前述限制，或任何本應擁有股票而導致上述一名或多名慈善受益人獨家受惠於信託的人士，應立即就該事件向吾等發出書面通知，或就該建議或企圖的交易向吾等發出至少15天的書面通知，並應向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定該項轉讓對吾等的影響(如有)。在此情況下，吾等應立即向吾等發出書面通知，或就建議或企圖的交易向吾等發出書面通知，並應向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定該項轉讓對吾等的影響(如有)。

欲瞭解有關限制A系列優先股所有權和轉讓的更多信息，請參閲標題為“特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程--所有權和轉讓限制”的章節。

優先購買權

A系列優先股的持有者沒有任何優先購買權，可以購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

記賬程序

代表A系列優先股股票的全球證券證書中的所有權益均須遵守DTC的運作和程序，因此，如果您希望行使您對A系列優先股的任何權利，您必須留出足夠的時間來遵守這些程序。我們提供以下這些操作和程序的摘要，僅為方便投資者。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承銷商都不對這些操作或程序負責，也不對以下披露的準確性或完整性負責。

DTC擔任A系列優先股的證券託管人。我們以DTC的被提名人CEDE&Co的名義發行了一個或多個完全註冊的全球證券證書。這些證書代表A系列優先股的股票總數。我們將這些證書存放在DTC或DTC指定的託管人處。我們不會為您購買的A系列優先股的股票向您頒發證書，除非DTC的服務停止如下所述。

A系列優先股的賬面權益所有權將按照DTC的程序在DTC的記錄內通過賬面登記的方式轉讓。證券的入賬權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。只要DTC的被提名人是全球證券證書的登記所有者，該被提名人就將被視為這些證書所代表的A系列優先股股票的唯一所有者和持有者。除以下規定外，證書中實益權益的所有人將無權將A系列優先股的股份登記在其名下；將不會或有權獲得A系列優先股的實物認證股份；並且不會被視為A系列優先股的所有者或持有人，任何目的都不會被視為A系列優先股的所有者或持有者。因此，在A系列優先股股票中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC及其擁有權益的參與者的程序來行使其作為A系列優先股持有者的權利。

DTC告知吾等，該公司是根據紐約州銀行法成立的有限目的信託公司、紐約州銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存入DTC的證券。直接結算公司亦方便直接參與者之間透過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿更改，結算證券交易，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人士，例如證券經紀及交易商，包括直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行結算或維持託管關係的承銷商、銀行及信託公司，亦可使用直接或間接直接參與者系統。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

當您在DTC系統內購買A系列優先股股票時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將獲得DTC記錄中A系列優先股的積分。您將被視為A系列優先股的“受益者”。您的受益所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC不會了解您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，A系列優先股的股票記入了這些參與者的賬户。

您將不會收到DTC對您的購買的書面確認。您通過其購買A系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節，以及您所持股份的定期報表。直接參與者和間接參與者有責任準確記錄您等客户的持股情況。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益者行事的賬簿上的條目來完成。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

我們理解，根據DTC的現有做法，如果我們要求持有人或全球證券的實益權益所有人(如您)採取任何行動，希望採取持有人根據我們的公司註冊證書(包括指定A系列優先股的指定證書)有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取該行動，而該等直接參與者和任何間接參與者將授權通過該等直接和間接參與者擁有的實益所有人採取該行動或以其他方式按照指示行事。

有關A系列優先股的任何贖回通知都將發送給CEDE&Co。如果贖回的A系列優先股的流通股少於全部，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的A系列優先股。

在需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或投票購買A系列優先股。根據通常的程序，DTC會在股息記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的賬户在分紅記錄日記入A系列優先股股票的貸方，這些直接參與者在附加在綜合代理的上市中確定。

A系列優先股的紅利將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。除非DTC有理由相信不會在該股息支付日收到付款，否則DTC的慣例是按照參與者在DTC記錄上所持的各自持有量，在相關股息支付日期將參與者的賬户貸記入貸方。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由直接和間接參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理的責任。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止提供有關A系列優先股的證券託管服務。此外，我們可能決定停止關於A系列優先股的純賬簿轉賬系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印和交付A系列優先股的證書。如果DTC通知吾等其不願繼續擔任證券託管機構，或其不能繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而吾等在收到該通知或知悉DTC不再如此註冊後90天內未委任繼任託管機構，吾等將於登記轉讓或交換該等全球證券時，以最終形式發行A系列優先股，費用由吾等承擔。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清算和結算程序

A系列優先股的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

轉會代理和註冊處

我們A系列優先股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是(7189218300)。

上市

我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“EFC PR A”。

B系列優先股説明

本對B系列優先股某些條款的描述並不完整，在所有方面均受我們的公司註冊證書、指定B系列優先股的指定證書、我們的章程和特拉華州法律的相關規定的約束，並受其全部限制。本“B系列優先股説明”一節中定義的術語只有在本“B系列優先股説明”一節中使用時，才具有本文賦予此類術語的含義。

一般信息

B系列優先股的股票代表我們授權優先股的單一系列。吾等可不時選擇發行B系列優先股的額外股份，而無須通知或同意B系列優先股的現有持有人，所有該等B系列優先股的額外股份將被視為與B系列優先股的股份組成單一系列。

根據吾等的公司註冊證書，吾等目前獲授權指定及發行最多100,000,000股優先股，每股面值0.001美元，分為一個或多個類別或系列，並根據吾等公司註冊證書及特拉華州法律所規定的限制，釐定由吾等董事會決定的指定、權力、權利、優惠、資格、限制、限制及構成任何類別或系列的股份數目，而毋須本公司股東投票或採取任何行動。截至2021年12月31日，已發行和已發行的B系列優先股共有480萬股。2022年1月20日，我們向特拉華州州務卿提交了B系列優先股指定證書的修訂證書(“B系列修訂證書”)，以指定3740,000股公司的授權優先股作為B系列優先股的額外股份。B系列修訂證書於2022年1月20日備案生效，生效後，公司獲授權發行總計880萬股B系列優先股

本公司董事會可在未經B系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於B系列優先股或與B系列優先股平價的額外授權優先股系列，或指定B系列優先股的額外股份並授權發行此類股票。

B系列優先股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。美國股票轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。指定B系列優先股的指定證書規定，我們將設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以交出B系列優先股的股票用於支付(包括贖回)、登記轉讓或交換或轉換。

成熟性

B系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回的約束。B系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。我們不需要預留資金贖回B系列優先股。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，B系列優先股排名如下：

2.與我們的A系列優先股以及我們未來可能發行的所有類別或系列股票平價，具體條款規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，此類股票與A系列優先股和B系列優先股平價(“平價股票”)；

分紅

B系列優先股的持有者有權在本公司董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得基於所述清算優先權每股25.00美元的累積現金股息，股息比率等於(I)自最初發行日期起至2027年1月30日(“首次重置日期”)(但不包括在內)、年利率6.250%(相當於B系列優先股每股每年1.5625美元)及(Ii)自首次重置日期起(包括該日)及(Ii)自首次重置日期起(包括該日)及(Ii)自首次重置日期起至(但不包括)2027年1月30日(“首次重置日期”)，年利率6.250%(相等於B系列優先股每股每年1.5625美元)及(Ii)自首次重置日期起(包括該日在內)截至最近重置股息決定日期的五年期國庫券利率(定義見下文)加4.99%的年利率。“股息期”是指從每個股息支付日期(定義見下文)至下一個後續股息支付日期(但不包括下一個股息支付日期)的期間，但不包括初始股息期，即從B系列優先股的原始發行日期起至下一個後續股息支付日期(但不包括在內)的期間。

B系列優先股的股息應按日累計，並從原始發行日期(包括髮行日期)開始累計，並應在每年1月、4月、7月和10月的第30天或大約每年1月、4月、7月和10月的30天(每個均為“股息支付日期”)支付季度欠款，但條件是，如果任何股息支付日期不是指定證書中定義的營業日，則本應在該股息支付日期支付的股息可由我們選擇支付，但條件是，如果任何股息支付日期不是指定證書中定義的營業日，則本應在該股息支付日期支付的股息可由我們選擇支付，但條件是，如果任何股息支付日期不是指定證書中定義的營業日，則可選擇於緊接的上一個營業日或下一個營業日支付股息，惟如該營業日在下一個歷年，則該等款項須於緊接的上一個營業日支付，其效力及作用猶如於該股息支付日期支付一樣，而從該股息支付日期至該下一個營業日的期間內，將不會累算任何利息、額外股息或其他款項，而該等款項將不會就該股息支付日至該下一個營業日期間應付的款項產生任何利息、額外股息或其他款項。任何股息期的應付股息將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。在適用的股息記錄日期交易結束時，我們的B系列優先股股票轉讓記錄中出現的股息將支付給登記在冊的持有人，該日期將不少於且不超過董事會確定的適用股息支付日期之前的10天至35天(每個“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括累計到該股利支付日(但不包括該股利支付日)的股息。任何B系列優先股的持有者都無權獲得B系列優先股已支付或應付的任何股息，其股息記錄日期在B系列優先股的發行日期之前。

“重置日期”是指第一個重置日期，且每個日期都落在前一個重置日期的五週年紀念日，無論是否為營業日。“重置期間”是指從第一個重置日期到下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及此後從每個重置日期到下一個重置日期(但不包括在內)的每個期間。“重置股息決定日”是指重置期間開始前三個營業日的前一個交易日。

自第一個重置日期或之後開始的任何重置期間，五年期國庫券利率將為：

·在最近發佈的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或美聯儲委員會(Federal Reserve Board)發佈的任何後續出版物中，由計算機構自行決定的五個工作日內，交易活躍的美國國債的到期收益率調整為恆定到期日(5年期)的平均值，出現在“財政部恆定到期日”標題下。

·如果沒有提供如上所述的計算，則計算代理在參考其認為可與上述任何計算相比較的來源，或其認為可用於估算五年期國庫券利率的任何合理來源後，應自行決定確定五年期國庫券利率，但如果計算代理機構確定存在業界接受的後續五年期國庫券利率，則計算代理機構應使用該後續利率。如果計算代理人已按照前述規定確定了替代或繼任率，則計算代理人可自行決定營業日慣例、營業日的定義和擬使用的重新確定股息的日期，以及計算該替代或繼承率的任何其他相關方法，包括使該替代或繼承率與五年期國庫率相媲美所需的任何調整因子，其方式應與該替代或繼承率的行業公認做法相一致。

五年期國庫券利率將由計算機構在緊接適用的重置日期之前的第三個營業日確定。不能按照本辦法確定股息期的五年期國庫券利率的

上述兩個要點所述的股息率，該股息期的股息率將與前一股息期確定的股息率相同。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止宣佈、支付或撥出支付B系列優先股股息，或規定聲明、支付或撥出支付B系列優先股股息會構成違反協議或協議下的違約，或法律限制或禁止聲明、支付或撥出支付B系列優先股的股息時，吾等的董事會不得宣佈B系列優先股的股息，或支付或撥出B系列優先股的股息以供吾等支付。

儘管如此，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論是否宣佈了這些股息，B系列優先股的股息都將累積。B系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的B系列優先股將不會支付利息或代替利息的款項，B系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。在B系列優先股上支付的任何股息將首先記入與這些股票最早累積但未支付的股息中。

我們普通股和優先股(包括B系列優先股)的未來分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況和資本要求、房地產投資信託基金(“REIT”)項下的年度分配要求、經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)的規定、任何償債要求、財務契約以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠對B系列優先股進行現金分配，也不能保證未來任何時期的實際分配情況。

除以下所述外，除非已宣派或同時宣派或同時派發B系列優先股之全部累積股息，並撥出足夠支付股息之款項以支付過往所有股息期，否則不得宣派或支付任何股息或其他分派(吾等可能發行之普通股或其他初級股股份除外)，或就吾等普通股或其他初級股或平價股股份支付股息或其他分派。此外，吾等不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購吾等普通股或其他初級股票(或任何款項須支付予或可用於贖回任何該等股份的償債基金)(除非轉換或交換吾等普通股或其他初級股票的股份，或以期權、認股權證或購買或認購的權利購買或認購，吾等可發行的普通股或其他初級股票除外)，但根據吾等公司註冊證書中有關限制吾等資本所有權及轉讓的規定而進行的轉讓除外。然而，上述規定不會阻止吾等贖回、購買或收購任何類別或系列股票，以執行吾等公司註冊證書所載有關吾等股票轉讓及所有權的限制，包括使吾等符合資格及維持吾等作為房地產投資信託基金的資格，或吾等為符合吾等的任何獎勵或福利計劃而贖回、購買或收購普通股股份。

當B系列優先股和任何平價股沒有全額支付股息(或沒有如此預留足夠支付股息的金額)時，B系列優先股及任何平價股所宣派的所有股息均須按比例宣派，使B系列優先股及該等平價股的每股宣派股息金額在任何情況下均須與B系列優先股每股累計股息與該等平價股每股累計股息(不包括過去股息期間未宣派及未支付股息的任何累積，如該股無累積股息)的比率相同，而B系列優先股及任何平價股所宣派的所有股息均須按比例宣佈，以使B系列優先股及該等平價股所宣派的每股股息在任何情況下均與B系列優先股每股累計股息及該等平價股每股累計股息的比率相同。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付或支付，無需支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，前提是任何高級股票的持有人享有優先購買權，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於在向我們的普通股或任何其他初級股票的持有者進行任何資產分配之前(但不包括支付日)的任何累積和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。

倘若於任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付B系列優先股所有已發行股份的清算分派金額及所有平價股的相應應付金額，則B系列優先股及所有該等平價股的持有人應按比例按彼等分別有權獲得的全部清算分派按比例分享任何該等資產分配。

B系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天至不超過60天收到任何此類清算的書面通知。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎全部財產或業務(個別或以一系列相關交易進行)，不應被視為構成吾等的清算、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

救贖

B系列優先股在2027年1月30日之前不能贖回，除非是以下“-特別可選贖回”一節中所述的情況，以及為了美國聯邦所得税的目的，有必要允許我們符合並保持REIT資格的情況。請參閲標題為“特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程--所有權和轉讓的限制”一節。

可選的贖回。於2027年1月30日或之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，隨時或不時贖回全部或部分B系列優先股，以相當於B系列優先股每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或聲明)，不含利息。若吾等選擇按本段所述贖回B系列優先股的任何股份，吾等可使用任何可用現金支付贖回價格，而吾等不會被要求只從發行其他股票或任何其他特定來源所得款項中支付贖回價格。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回B系列優先股，以B系列優先股每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或聲明)，不包括利息。若吾等於控制權變更轉換日期前發出通知，表示吾等選擇贖回B系列優先股的部分或全部股份(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，則B系列優先股的持有人將不會擁有下述“-轉換權”項下所述的控制權變更轉換權(有關B系列優先股的股份須贖回)。若吾等選擇按本段所述贖回B系列優先股的任何股份，吾等可使用任何可用現金支付贖回價格，而吾等不會被要求只從發行其他股票或任何其他特定來源所得款項中支付贖回價格。

當B系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則認為發生了“控制權變更”：

贖回程序。如果我們選擇贖回B系列優先股的任何股票，贖回通知將郵寄給每個B系列優先股的記錄持有人，要求贖回的地址與我們的股票轉讓記錄中顯示的地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·要贖回的B系列優先股的股票數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出B系列優先股證書(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回日停止累積；

·是否根據上述“-可選贖回”或“-特別可選贖回”中的規定進行這種贖回；

·如果適用，這種贖回是與控制權變更相關的，在這種情況下，還應簡要描述構成控制權變更的一筆或多筆交易；以及

·如該等贖回是與控制權變更有關，則被稱為贖回的B系列優先股的持有人將不能就控制權變更而投標該等B系列優先股的股份以供轉換，而在控制權變更轉換日期(如本文所界定)之前被要求贖回的B系列優先股的每股股份將於相關的贖回日期贖回，而不是於控制權變更轉換日期轉換。

如果任何持有人持有的B系列優先股的股份少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應註明該持有人持有的B系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，均不會影響贖回B系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未獲通知，則屬例外。

將被贖回的B系列優先股的持有人應在贖回通知中指定的地點交出B系列優先股，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。如果任何B系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為所謂需要贖回的B系列優先股的持有者的利益預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，B系列優先股的該等股份的股息將停止累積，即B系列優先股的該等股份。但收取贖回價款及贖回時支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個營業日支付，從該贖回日起至下一個營業日期間應支付的金額將不應累算利息、額外股息或其他款項。如果要贖回的B系列優先股少於全部，則應按比例或按批次選擇要贖回的B系列優先股(在不設立零股的情況下儘可能接近實際情況)，不會導致B系列優先股的任何股份自動轉讓給以下“所有權和轉讓限制”中所述的信託。

作為贖回B系列優先股的一部分，吾等將以現金向贖回日(但不包括贖回日)支付任何累積及未支付的股息，除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在此情況下，在該股息記錄日期收盤時B系列優先股的每位持有人均有權在相應的股息支付日期獲得該等股份的應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前被贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的B系列優先股股份的未付股息(不論是否拖欠)作出支付或撥備。

除非B系列優先股的所有股份的全部累積股息已經或同時宣佈支付，並已或同時撥出足夠支付B系列優先股的款項，用於支付過去所有股息期，否則B系列優先股不得贖回，除非B系列優先股的所有流通股同時被贖回，且吾等不得直接或間接購買或以其他方式收購B系列優先股的任何股份(除非通過轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購的權利)，否則不得贖回B系列優先股的任何股份(通過轉換或交換期權、認股權證或購買或認購權的股份或認購權)，我們不能直接或間接購買或以其他方式收購B系列優先股的任何股份(通過轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購的權利除外)。然而，上述規定不應阻止我們購買或收購B系列優先股的股票，前提是出於美國聯邦所得税的目的，或根據以相同條件向B系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約，有必要允許我們符合並保持我們作為REIT的資格。

在符合適用法律的情況下，我們可以通過公開市場、招標或私人協議購買B系列優先股的股票。我們收購的B系列優先股的任何股份都可以註銷並重新分類為授權但未發行的優先股，而不指定類別或系列，此後可以重新發行為任何類別或系列的優先股。

轉換權

一旦發生控制權變更，B系列優先股的每位持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已發出通知，我們選擇贖回上述持有人在“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”項下所述的B系列優先股的部分或全部股份，在這種情況下，該持有人將只有權將其持有的部分或全部B系列優先股(“控制權變更轉換權”)在控制權變更轉換日轉換為B系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，等同於以下兩者中的較少者(“普通股轉換對價”)，即B系列優先股中不需要贖回的股票)：(以下簡稱“普通股轉換對價”)，即B系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)在控制權變更轉換日期轉換為B系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於：

·將(I)B系列優先股每股25.00美元的清算優先權加上任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)除以(但不包括控制權變更轉換日期)獲得的商數(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在B系列優先股的相應股息支付日期之前，在這種情況下，將不會將在該股息支付日支付的此類累積和未支付股息的額外金額計入這筆款項)，但不包括(Ii)普通股的股息變更日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且早於B系列優先股的相應股息支付日期，在這種情況下，將不包括在該股息支付日支付的此類累積和未支付股息的額外金額)，但不包括控制權變更轉換日期

·2.85878(“股份上限”)，但須作出如下所述的某些調整。

儘管指定證書有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期營業結束時持有B系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日或之前轉換，在此情況下，有關股息應於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日收市時為記錄持有人的人士。除上述規定外，本公司將不計入B系列優先股的未支付股息，這些股息將被轉換為B系列優先股。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限將按比例進行調整：股份拆分產生的調整後的股份上限將是我們普通股的股數，相當於(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數所得的乘積。其分子為緊接該項股份拆分後已發行的本公司普通股股數，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的已發行股數。？

為免生疑問，在緊接下一句的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用))的股份總數將不會超過股份上限乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的B系列優先股的股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

在控制權變更使我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)的情況下(“替代形式對價”)，B系列優先股的持有人在轉換B系列優先股的該等股份時，將獲得B系列優先股的持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更生效之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股的話(以下簡稱“替代形式對價”)，則B系列優先股的持有人將獲得該持有人在緊接控制權變更生效之前持有的相當於普通股轉換對價的數量的普通股換股對價(“替代形式對價”)。普通股換股對價或替代換股對價，以適用於控制權變更者為準，稱為“換股對價”)。

在與控制權變更相關的B系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據確定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，假如吾等尚未根據上述贖回條款行使贖回B系列優先股全部股份的權利，吾等將向B系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。本通知將按照B系列優先股在我們的股票轉讓記錄中出現的地址送達B系列優先股的記錄持有人。未有發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響B系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發給有瑕疵或未獲通知的持有人除外。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·控制權變更日期；

·B系列優先股持有人可以行使控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回全部或任何B系列優先股的通知，持有人將無法轉換需要贖回的B系列優先股的股票，該等股票將在相關的贖回日期贖回，即使該等股票已根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如果適用，B系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·B系列優先股的支付代理和轉讓代理的名稱和地址；

·B系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過股份託管機構(如本文定義)交出股份進行轉換的程序)，包括如下所述的持有者提交的轉換通知的格式；以及(B)B系列優先股的持有者在行使控制權變更轉換權時必須遵循的程序(包括通過股份託管機構(如本文定義)交出股份進行轉換的程序)；以及

·B系列優先股的持有者可以撤回已交出轉換的股票的最後日期，以及這些持有者必須遵循的程序。

為行使控制權變更轉換權，B系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的B系列優先股股份的證書(如有)，並妥為批註轉讓(或如屬通過股份託管以簿記形式持有的B系列優先股的任何股份，則須在控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付將通過以下途徑轉換的B系列優先股的股份)，即B系列優先股的持有者須於控制權變更轉換日營業時間結束時或之前，交付代表擬轉換的B系列優先股的股票(如有)，並經股份託管機構正式批註轉讓(如屬B系列優先股的任何股份)，在控制權變更轉換日期的營業時間結束時或之前，交付B系列優先股的股份連同我們提供的格式的書面轉換通知(請填妥)給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的B系列優先股的股份數量；以及

·B系列優先股將根據B系列優先股的適用條款進行轉換。

“控制權變更轉換日期”是B系列優先股的轉換日期，這將是我們選擇的一個營業日，在我們向B系列優先股持有人提供上述通知之日後不少於20天，也不超過35天。

B系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·B系列優先股的撤資數量

·如果經認證的B系列優先股已被交出進行轉換，則B系列優先股被撤回的股票的證書號；以及

·B系列優先股的數量(如果有)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管如上所述，如果B系列優先股的任何股份是通過存託信託公司(“DTC”)或類似的存託機構(各自為“股份存託機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合適用的股份存託機構的適用程序(如有)。

已正確行使控制權變更轉換權且未適當撤回轉換通知的B系列優先股，將在控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出通知，我們選擇贖回B系列優先股的部分或全部股份，如上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”中所述，否則，B系列優先股將根據控制權變更轉換日的變更控制權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出選擇贖回B系列優先股的部分或全部股份的通知，如上文“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”所述。在這種情況下，只有B系列優先股的股票被正確地交出以轉換，而沒有被適當地撤回，而不是被要求贖回的股票將被如上所述地轉換。如果我們選擇贖回在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的B系列優先股，則該等B系列優先股的股票將不會如此轉換，並且該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-贖回-可選贖回”或“-贖回-特別可選贖回”中所述的贖回價格(視情況而定)。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易規則，將B系列優先股轉換為我們普通股或其他財產的股份。儘管B系列優先股有任何其他規定，B系列優先股的任何持有人都無權將該B系列優先股轉換為我們普通股的股份，除非我們向該持有人提供豁免，使該持有人(或任何其他人)超過我們的公司註冊證書和指定證書中包含的適用的股份所有權限制，否則B系列優先股的持有人將無權將該B系列優先股轉換為我們普通股的股份。請參閲下面標題為“-所有權和轉讓的限制”一節，以及“特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的某些條款-所有權和轉讓的限制”。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們，或者阻止第三方收購我們。如果可以行使，控制權轉換權利的變更(如本文定義)可能不足以補償B系列優先股的持有者。這些控制權轉換權利的變更也可能使一方收購我們變得更加困難，或者阻止另一方收購我們。

除上文有關控制權變更的規定外，B系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除非下述規定或法律或任何適用的證券交易所規則另有要求，B系列優先股的持有者將沒有任何投票權。

當B系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上季度股息期時，無論是否連續，組成我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果還沒有增加兩名，因為A系列優先股或我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股的持有人選舉董事，我們可能發行的任何其他類別或系列的優先股已經被授予並可以行使類似的投票權，並且有權與B系列優先股作為一個類別在這兩名董事的選舉中投票)和B系列優先股的持有人(與A系列優先股的持有人和持有人一起作為一個類別投票)和B系列優先股的持有人(與A系列優先股的持有者和持有者一起作為一個類別投票)和B系列優先股的持有人(與A系列優先股的持有者和持有者一起作為一個類別進行投票)和B系列優先股的持有人(與A系列優先股的持有人和持有人作為一個類別投票我們可能發行的優先股類別或系列(已授予並可行使類似投票權，並有權在選舉該兩名董事時與B系列優先股一起作為一個類別投票)將有權應B系列優先股流通股至少25%的記錄持有人的要求，或由A系列優先股或已授予類似投票權的任何其他類別或系列優先股的持有人的要求，在我們召集的特別會議上投票選舉該兩名額外董事。有權與B系列優先股一起在這兩名董事的選舉中投票(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到請求，在這種情況下，投票將在下一次年度股東大會或特別股東大會上較早的時間舉行), 並於其後的每次股東周年大會上，直至B系列優先股在過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付為止。在此情況下，B系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的我們的優先股(包括我們的A系列優先股)已被授予並可行使類似投票權，否則B系列優先股持有人選出的任何董事應立即辭職，組成董事會的董事人數應相應減少。在任何情況下，B系列優先股的持有者均無權根據這些投票權選擇董事，而該等投票權會導致吾等無法滿足任何類別或系列股本上市或報價所在的國家證券交易所或報價系統關於董事獨立性的要求。為免生疑問，在任何情況下，B系列優先股持有人根據此等投票權選出的董事總數(與A系列優先股持有人及吾等可能發行的所有其他類別或系列的吾等優先股持有人(已獲授予類似投票權並可行使，並有權與B系列優先股一起在該等董事的選舉中作為一個類別投票的持有人一起投票)在任何情況下均不得超過兩名。

倘於任何時間於賦予B系列優先股(如上所述)的投票權可予行使時，按照上述程序選出的董事職位出現任何空缺，則有關空缺只能由余下的董事或已發行的B系列優先股記錄持有人投票填補，以及任何其他類別或系列的吾等優先股已獲授予類似投票權並可予行使，且有權在董事選舉(如上所述)中與B系列優先股一起投票(如上所述)。根據上述程序選出或任命的任何董事只能由持有已發行的B系列優先股和任何其他類別或系列的我們的優先股(已授予並可行使類似投票權，以及哪些類別或系列的優先股有權在按照上述程序選舉董事時與B系列優先股一起投票)的持有人投贊成票，無論是否有理由將其免任。該罷免須由有權投贊成票的B系列優先股的過半數贊成票才能實施。該等罷免須由已獲授予類似投票權並可予行使的任何其他類別或系列的優先股的持有人投贊成票方可予以罷免。並且不能被我們普通股的持有者除名。

如果我們在B系列優先股持有人如上所述提出要求後30天內沒有召開特別會議，則B系列優先股中至少25%的已發行優先股的記錄持有人可以指定一名持有人召開會議，費用由我們承擔。

在B系列優先股持有者有權投票的每個事項上，B系列優先股的每股股票將有權投一票，除非我們的優先股的任何其他類別或系列的股票有權

在任何事項上，將B系列優先股作為單一類別進行投票，B系列優先股和每個此類其他類別或系列的股票將對每25.00美元的清算優先股(不包括累計股息)投一票。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，未經持有至少三分之二的已發行B系列優先股和所有當時可行使類似投票權的平價股票的持有人的贊成票或同意，我們不會親自或委託代表親自或在會議上作為單一類別、當時未發行的平價股票投票(以單一類別投票，我們可能發行的所有類別或系列的平價股票已被授予並可行使類似投票權((A)授權或設立任何類別或系列的高級股票，或增加任何類別或系列的高級股票的授權或發行額，或將我們的任何法定股本重新分類為該等股票，或設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何該等股票的義務或證券；或(B)以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除本公司的公司註冊證書或與B系列優先股有關的指定證書的規定，從而對B系列優先股持有人的任何權利、優先權、特權或投票權(每個“事件”)造成重大不利影響；或(B)修改、更改或廢除與B系列優先股有關的公司註冊證書或指定證書的規定，無論是通過合併、合併還是其他方式；然而，就上文(B)項所述任何事件的發生而言，只要B系列優先股仍未償還，且其條款實質上沒有改變，並考慮到事件發生時，吾等可能不是尚存實體，則任何該等事件的發生均不會被視為對B系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響，此外，倘若核準優先股(包括B系列優先股)金額的任何增加，均不會被視為對B系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權有重大不利的影響，而B系列優先股的任何金額的增加，包括B系列優先股在內，均不得被視為對B系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響。, 或設立或發行B系列優先股或我們可能發行的其他類別或系列優先股(包括我們的A系列優先股)的任何額外股份，或任何平價股或初級股授權金額的任何增加，均不得被視為對該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。

儘管如上所述，若對吾等公司註冊證書或與B系列優先股有關的指定證書的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，會對B系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響，而該等權利、優先權、特權或投票權與當時可行使的任何具有同等投票權的平價股相比不成比例，則亦須獲得B系列優先股至少三分之二已發行股份持有人的贊成票或同意(作為獨立類別投票)。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行表決的行為生效時或之前，B系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託方式存入足夠的資金以實現該等贖回，則前述投票條文將不適用。

除非指定證書有明文規定或適用法律另有要求，否則B系列優先股將不會擁有任何親屬、參與、可選擇及其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不需徵得其持有人同意。

信息權

在本公司不受交易法第13或15(D)條約束且B系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將盡最大努力(I)通過我們的網站www.ellingtonfinal.com(或交易法允許的其他方式)將B系列優先股的所有持有人的姓名和地址顯示在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收費。此外，吾等將獲得(I)本應根據交易所法第13或15(D)條規定須向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告的副本(除所需的任何證物外)，以及(Ii)應要求迅速向B系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本，包括：(I)向B系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本；及(Ii)根據要求，向B系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供該等報告的副本。我們將盡最大努力將信息郵寄(或以其他方式提供)給B系列優先股持有人，在各自的日期後15天內，如果我們受交易法第13或15(D)條的約束，我們將根據如果我們是符合以下含義的“非加速申請者”，我們將被要求提交有關該等信息的10-K表格或10-Q表格(視情況而定)的定期報告的相應日期之後的15天內向B系列優先股持有人郵寄(或以其他方式提供)該信息。

對所有權和轉讓的限制

我們的公司證書和確定B系列優先股條款的指定證書包含對B系列優先股的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守

符合這些要求，並繼續符合REIT的資格。指定證書規定，B系列優先股的所有持有人均須遵守我們的公司註冊證書，該證書規定，除某些例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有任何類別或系列股票的流通股價值或數量(以限制性較大者為準)超過9.8%。

此外，推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的B系列優先股股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購B系列優先股不到9.8%的股份(或收購實際或建設性擁有B系列優先股的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過9.8%的已發行B系列優先股，從而違反我們公司註冊證書中的所有權限制或任何其他限制。

根據我們的公司註冊證書和B系列優先股的指定證書，任何試圖轉讓我們的股票，如果有效，將導致違反上述限制的股票數量(四捨五入至最接近的整股)將自動轉移到一個信託基金，為一個或多個慈善受益人的獨家利益，建議受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。我們的董事會可以全權決定豁免任何人不受上述限制，但它沒有義務這樣做。

欲瞭解有關限制B系列優先股所有權和轉讓的更多信息，請參閲題為“特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程--所有權和轉讓限制”一節。

優先購買權

B系列優先股的持有者將沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

記賬程序

代表B系列優先股股票的全球證券證書中的所有權益均須遵守DTC的操作和程序，因此，如果您希望行使您對B系列優先股的任何權利，您必須留出足夠的時間來遵守這些程序。我們提供以下這些操作和程序的摘要，僅為方便投資者。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承銷商都不對這些操作或程序負責，也不對以下披露的準確性或完整性負責。

DTC擔任B系列優先股的證券託管機構。我們以DTC的被提名人CEDE&Co的名義發行了一個或多個完全註冊的全球證券證書。這些證書將代表B系列優先股的股票總數。我們將這些證書存放在DTC或DTC指定的託管人處。我們不會為您購買的B系列優先股的股票向您頒發證書，除非DTC的服務停止如下所述。

B系列優先股的賬面權益所有權將按照DTC的程序在DTC的記錄內通過轉讓的賬簿登記傳遞。證券的入賬權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。只要DTC的被提名人是

在任何情況下，只要持有全球證券證書，該被提名人將被視為這些證書所代表的B系列優先股股票的唯一擁有者和持有者。除以下規定外，證書中實益權益的所有人將無權在其名下登記B系列優先股的股份；將不會或有權獲得B系列優先股的實物認證股票；並且不會被視為B系列優先股的所有者或持有者。因此，在B系列優先股股票中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC和該人通過其擁有權益的參與者的程序來行使其作為B系列優先股持有者的權利。

當您在DTC系統內購買B系列優先股股票時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將獲得DTC記錄中B系列優先股的積分。您將被視為B系列優先股的“受益者”。您的受益所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC不會了解您的個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，B系列優先股的股票記入了這些參與者的賬户。

您將不會收到DTC對您的購買的書面確認。您通過其購買B系列優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節以及您所持股份的定期報表。直接參與者和間接參與者有責任準確記錄您等客户的持股情況。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益者行事的賬簿上的條目來完成。

我們理解，根據DTC的現有做法，如果我們要求持有人或全球證券的實益權益所有人(如您)採取任何行動，希望採取持有人根據我們的公司註冊證書(包括指定B系列優先股的指定證書)有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取該行動，而該等直接參與者和任何間接參與者將授權通過該等直接和間接參與者擁有的實益所有人採取此類行動或以其他方式按照指示行事

有關B系列優先股的任何贖回通知都將發送給CEDE&Co。如果贖回B系列優先股的流通股少於全部，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的B系列優先股。

在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或投票購買B系列優先股。根據通常的程序，DTC會在股息記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給那些在分紅記錄日期將B系列優先股的股票記入其賬户的直接參與者，這些直接參與者在附加在綜合代理的上市中確定。

B系列優先股的紅利將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。除非DTC有理由相信不會在該股息支付日收到付款，否則DTC的慣例是按照參與者在DTC記錄上所持的各自持有量，在相關股息支付日期將參與者的賬户貸記入貸方。

DTC可隨時給予吾等合理通知，終止其作為B系列優先股證券託管人的服務。此外，我們可能決定停止關於B系列優先股的純賬簿轉賬系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印並交付B系列優先股的證書。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，並且我們在收到通知或知道DTC不再這樣註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時，以最終形式發行B系列優先股，費用由我們承擔。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清算和結算程序

B系列優先股的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

轉會代理和註冊處

我們B系列優先股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是(7189218300)。

上市

我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“EFC PR B”。

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司證書和附例

轉換和合並

我們的前身Ellington Financial LLC於2007年在特拉華州成立為有限責任公司，由於轉換自美國東部時間2019年3月1日晚上11：59起生效，該公司被轉換為公司。

目的

根據吾等的公司註冊證書，吾等獲準從事任何合法行為或活動(包括但不限於或無義務根據守則以房地產投資信託基金的身份從事業務)，而該等行為或活動是根據現行或日後有效的DGCL成立的。

我們董事會成員的選舉

我們的董事會成員是由股東根據所投的多數票選出的。

免去我們董事會成員的職務

任何董事或整個董事會都可以通過在董事選舉中有權投票的至少662/3%的選票，在無故或無故的情況下被罷免。任何免職導致的董事會空缺將由當時在任的大多數董事投票填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。

股東大會

根據我們的章程，我們必須在董事會確定的日期和時間召開年度股東大會，選舉董事和其他事務。此外，我們的章程規定，我們的董事會和某些高級職員可以召開股東特別會議。我們的附例還規定，在滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書應股東書面要求召開股東特別會議，該股東有權在該會議上投下不少於多數票。

提名及股東業務預告

我們的章程規定了關於股東提案和股東年度會議上提名董事人選的預先通知程序。

股東書面同意訴訟

除非本公司的公司註冊證書另有規定或與紐約證券交易所的規則相牴觸，否則根據DGCL第228條的規定，要求在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需投票，前提是列出所採取行動的一份或多份書面同意書是由流通股持有人簽署的，該同意或同意書的票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數，而在該會議上，我們所有有權就該行動投票的股票均已出席並投票。我們的公司證書允許股東在獲得股東一致書面同意的情況下采取行動。

對我們董事和高級職員的責任和賠償的限制

根據吾等的公司註冊證書及大昌華僑銀行的規定，吾等的董事及高級職員不會就其履行與吾等有關的任何義務或職責(包括違反受信責任)而產生的任何作為或不作為，向吾等或吾等的任何附屬公司或任何股份持有人承擔金錢賠償責任，但以下情況除外：(1)違反董事對吾等或股份持有人的忠實義務；(2)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(2)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為。(三)董事謀取不正當私利的交易。公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高級管理人員或任何曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由我們提起或根據我們的權利提起的訴訟除外)，因為該人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員、税務事務成員或代理人，或者正在或曾經應我們的請求作為董事的高級職員、僱員或代理人提供服務。在法律允許的最大範圍內，就費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地招致的和解金額(如果該人是真誠行事的)支付的費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，在法律允許的範圍內予以賠償。

以合理地相信符合或不反對我們最大利益的人的方式，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。

每名有權就上述費用及責任獲得彌償的人士，在履行其職責時，均可徵詢法律顧問及會計師的意見，而該等人士為促進吾等的利益而真誠地依賴並按照該等法律顧問或會計師的意見而作出的任何作為或不作為，將成為任何該等作為或不作為的充分理由，而該等人士將會因該等作為或不作為而受到充分保障；只要該等法律顧問或會計師是由或以合理謹慎選擇的，則該等法律顧問或會計師必須是由或以合理謹慎選擇的。

關於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

公司註冊證書及附例的修訂

根據DGCL的規定，除有限的例外情況外，對本公司公司註冊證書的修訂必須獲得本公司已發行普通股總投票權的過半數持有人的批准，以及在該等修訂將對任何類別或系列股票的持有人產生重大不利影響的範圍內，由該類別或系列的過半數持有人批准。本公司董事會可在未經股東批准的情況下修改、修改或廢除本公司的章程。

企業合併

DGCL第203條規定，“有利害關係的股東”(除公司或任何直接或間接擁有多數股權的子公司以外的人，連同聯營公司和聯營公司擁有，或如果該人是公司的聯屬公司或聯營公司，則在三年內確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票)不得從事“企業合併”(其廣義定義包括若干交易，例如合併、合併、資產出售及其他交易，在該等交易中，有利害關係的股東不按比例與其他股東收取或可能收取財務利益)，在該人士成為有利害關係的股東之日起計三年內(未經若干法定授權批准)，該等交易將於該人士成為有利害關係的股東之日起計三年內繼續生效。

公司註冊證書及附例中可能具有反收購效力的條款

我們的公司註冊證書和上述附例中的一些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者可能會阻止第三方獲得對我們的控制權。這些條文包括：

·只允許我們的董事會填補新設立的董事職位，

·要求我們的股東提前通知我們的股東提名候選人進入我們的董事會或提出業務供我們的股東在股東會議上審議；

·要求(除某些例外情況外)任何人不得擁有或被視為擁有超過總價值或數量(以限制性較強者為準)的已發行股份的9.8%(除某些例外情況外)，或根據守則的歸屬條款被視為擁有(見“-對所有權和轉讓的限制”)；以及

·我們的股東召開股東特別會議的能力受到限制

我們與經理之間的管理協議中的某些條款也可能使第三方更難通過各種方式獲得對我們的控制權，包括對我們終止管理協議的權利的限制，以及在某些情況下，如果我們終止管理協議，我們必須向經理支付大量款項的要求。

對所有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的公司註冊證書包含對個人可能擁有的我們股票數量的限制，並可能禁止某些實體擁有我們的股票。吾等的公司註冊證書規定(以下所述的若干例外情況除外)任何人士不得擁有或根據守則的歸屬條文而被視為擁有任何類別或系列已發行股份總值或數目(以限制性較高者為準)的9.8%以上。

任何人士如取得或企圖取得我們股份的實益或推定所有權，而該等股份將會或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，或成為轉讓至信託基金的普通股的意向受讓人(如下所述)，將被要求立即通知吾等，或就建議或企圖的交易而言，將被要求給予吾等至少15天的書面通知，並向吾等提供該等其他通知。

為確定此類轉讓的效果，包括但不限於對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響，我們可能會要求提供任何信息。

我們的董事會可全權決定豁免任何人不受上述限制。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供我們的董事會認為合適的陳述、契約和承諾。我們的董事會也可以在收到美國國税局(IRS)的裁決或其認為合適的律師意見後，提出任何此類豁免的條件。

任何轉讓我們證券的企圖，如果有效，將導致違反前述限制(前段描述的限制除外)，將導致導致違規的證券數量(四捨五入至最接近的整數股)自動轉移到一個信託基金，為一個或多個慈善受益人獨家受益，建議的受讓人將不會獲得該等證券的任何權利。自動轉讓將被視為在轉讓日期之前的營業日(根據我們的公司註冊證書中的定義)的營業結束時生效。如果由於任何原因，向信託基金的轉讓沒有發生，我們的公司註冊證書規定，違反限制的所謂轉讓從一開始就是無效的。信託持有的股份將發行和流通股。擬議的受讓人將不會從信託持有的任何證券的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也沒有投票權或可歸因於信託持有的股份的其他權利。信託的受託人將擁有與信託持有的普通股相關的所有投票權和分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何分派，將由接受者根據要求支付給受託人。任何授權但未支付的分配將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何分配都將以信託形式為慈善受益人持有。受特拉華州法律約束，並根據我們的公司證書, 受託人將有權(1)撤銷建議的受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，以及(2)根據為慈善受益人行事的受託人的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新投票。

在接到我方通知股份已轉讓給信託的20天內，受託人將股份出售給受託人指定的人，該人對股份的所有權不會違反上述所有權限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給建議的受讓人及慈善受益人。建議受讓人將收到(1)建議受讓人為股份支付的價格，或(如果建議受讓人沒有給出與導致以信託形式持有股份的事件(例如，贈與、設計或其他類似交易)有關的股份的價值)，以及(2)受託人從出售或以其他方式處置股份所收到的價格，兩者中以較低者為準。任何超過須付予建議受讓人的款項的淨售賣收益，將會即時支付予慈善受益人。如果在我們發現股份已轉讓給信託之前，股份已由建議受讓人出售，則(1)證券將被視為已代表信託出售，以及(2)建議受讓人收到的股份金額超過建議受讓人有權獲得的金額，則超出的部分應在要求時支付給受託人。(2)如果建議受讓人收到的股份金額超過建議受讓人有權獲得的金額，則超出的部分應應要求支付給受託人。(2)建議受讓人收到的股份金額超過建議受讓人有權獲得的金額時，應應要求支付給受託人。

此外，信託中持有的證券將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給信託的交易的每股價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和(2)我們或我們的指定人接受要約之日的市場價格。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將把出售股份的淨收益分配給建議的受讓人。

所有代表股票的股票上都有一個提到上述限制的圖例。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及股票溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。