附件4.1
股本説明
以下概述了API Group Corporation(“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)在我們的公司註冊證書(包括但不限於管理已發行系列優先股的指定證書)和我們的章程中規定的普通股和優先股的重要條款。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們股本的重要條款，但描述可能不包含對您重要的所有信息，這些信息受特拉華州適用的法律以及公司註冊證書(包括但不限於管理已發行系列優先股的指定證書)和章程的約束和約束。
授權資本
公司的法定股本包括500,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及7,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，其中4,000,000股被指定為A系列優先股(“A系列優先股”)，800,000股被指定為5.5%B系列永久可轉換優先股(“B系列優先股”)。
普通股
投票
除適用法律另有要求或公司註冊證書(包括但不限於B系列指定證書(定義見下文))另有規定外，在本公司股東一般有權就所有事項投票的所有事項上，每名普通股持有人有權就登記在冊的每股普通股股份投一票。除適用法律另有要求或公司註冊證書另有規定外，包括只須交由A系列優先股或B系列優先股(或本公司當時已發行的任何其他系列優先股)持有人表決的事項，普通股持有人(以及當時尚未發行並有權與普通股持有人一起投票的任何系列優先股持有人，包括A系列優先股和B系列優先股)在提交給公司股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，包括選舉在董事選舉或提交普通股持有人投票表決的任何其他事項上，沒有累積投票權。
股息和分配
在適用法律以及A系列優先股和B系列優先股持有人的權利以及本公司當時已發行的任何其他系列優先股持有人的權利(如有)的前提下，普通股持有人有權從公司董事會不時宣佈的合法可用金額中獲得股息和分派，無論是以現金支付還是以其他方式支付。
清盤、解散或清盤
根據適用法律及當時已發行之本公司任何系列優先股(包括A系列優先股及B系列優先股)持有人之權利(如有)，於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人將有權按比例按其持有之本公司資產中普通股股份數目按比例分配股份，該等股份於支付或支付本公司所有債權人之合理撥備後可供分配。
贖回、轉換或優先購買權
普通股持有人並無贖回權、轉換權或優先認購權，可認購本公司任何或全部額外發行的股本股份或可轉換為本公司股本的證券。
其他條文
普通股沒有適用的贖回條款或償債基金條款。
本公司普通股持有人的指定及權力、優惠及權利(如有)以及資格、限制及限制(如有)將受當時已發行的本公司任何系列優先股(包括A系列優先股)持有人的指定及權力、優先及權利(如有)及資格、限制及限制(如有)的影響，並可能受到該等指定及權力、優惠及權利(如有)的不利影響。
優先股
首選空白支票
根據吾等的公司註冊證書，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下，透過決議案設立一個或多個本公司優先股系列(除A系列優先股外)，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及指定，以及該系列的權力(包括投票權)、優先權及權利(如有)，包括股息權、轉換或交換權、贖回權及清盤優先權，以及該系列的資格、限制及限制(如有)。因此，公司董事會可能會創建和發行一個或多個新的系列優先股，這些優先股具有投票權以及優先股和權利，可能會對公司普通股的持有者產生不利影響，並可能產生一定的反收購效果。在公司發行任何新的優先股系列之前，我們的董事會將被要求通過創建和指定該系列優先股的決議，並要求籤署、確認並向特拉華州國務卿提交一份該系列優先股的指定證書副本。
A系列優先股
截至2021年12月31日，公司有400萬股A系列優先股已發行和流通。A系列優先股的名稱、權力、優先權和權利，以及資格、限制和限制在我們的公司註冊證書中列明。
分紅
根據適用法律及本公司任何系列已發行優先股的權利(如有)，在派息(包括B系列優先股)及與本公司任何系列優先股(如有)的平價方面，以及在任何連續十個交易日內，本公司普通股每股平均價格(根據吾等公司註冊證書所界定)為11.50美元或以上，與A系列優先股平價的權利(如有)，優先於A系列優先股(包括B系列優先股)的已發行優先股的權利(如有)，須受適用法律及本公司任何一系列已發行優先股的權利(如有)所規限，而在任何連續十個交易日內，本公司普通股(須根據吾等公司註冊證書作出調整)的平均價格為11.50美元或以上A系列優先股的持有者將有權就每個紅利年度(定義如下)獲得“年度紅利金額”，其計算方法如下(“年度紅利金額”)：
A X B，其中：
A=相當於本公司普通股價值增加(如有)20%的數額，該增加的計算方法為：(I)該股息年度最後10個連續交易日普通股的平均價格(定義見我們的公司註冊證書)和(Ii)(X)如果以前沒有支付過年度股息，普通股價格為每股10.00美元，或(Y)如果以前已經支付過年度股息，則為每股普通股價格10.00美元，或(Y)如果以前已支付年度股息，則為每股普通股價格10.00美元，或(Y)如果以前已支付年度股息，則為每股普通股價格10.00美元，或(Y)如果以前已支付年度股息，則為每股普通股價格10.00美元，或(Y)如果以前已支付年度股息，則為每股普通股價格上一股利年度的最高股利價格(根據公司註冊證書調整)；和
B=141,194,638股，即公司在緊接公司收購API Group，Inc.(“API收購”)後發行的公司前身已發行普通股的數量，包括根據公司行使認股權證發行的任何普通股，但不包括與API收購相關而向API Group，Inc.的股東或其他實益擁有人發行的任何普通股，該等股票數量可根據公司註冊證書的規定進行調整(“A系列優先股息”)
“股息年度”指本公司董事會釐定的本公司財政年度(可以是十二個月或任何較長或較短的期間)，惟(I)如本公司解散，有關股息年度將於緊接解散日期前一個交易日結束；及(Ii)如A系列優先股股份自動轉換為本公司普通股，則有關股息年度將於緊接該自動轉換日期前一個交易日結束。
年度股息金額由公司董事會決定，以公司普通股或現金形式支付。各年度股息金額將根據A系列優先股持有人於有關股息年度最後一日(“股息日”)持有的A系列優先股數目，按比例分配給A系列優先股持有人。如果公司董事會決定以普通股支付年度股息，則A系列優先股的每位持有者將有權獲得通過除以
該等持有人有權獲得的年度股息金額除以相關股息價按比例計算(但根據該計算而到期的任何普通股零碎股份將不獲支付，而將支付最接近的較低整數股普通股)。
在適用法律及本公司當時已發行的任何系列優先股(如有)的權利(如有)的規限下，A系列優先股的股息(包括B系列優先股)以及與本公司普通股及與該等普通股平價排名的本公司任何系列優先股的平價，(I)A系列優先股的每股股息，相等於A系列優先股的每股普通股股數乘以A系列優先股的股份數目所得的乘積，A系列優先股的該等股份隨後可轉換為A系列優先股的股份的股息為每股A系列優先股應支付的股息，(I)A系列優先股的每股股息相等於A系列優先股的每股普通股股數乘以A系列優先股可轉換成的普通股的股數所得的乘積以及(Ii)A系列優先股的每股股息，其數額等於相當於A系列優先股息等值的普通股股數的20%除以A系列優先股已發行股票的數量，所確定的金額為20%。(Ii)A系列優先股的每股股息，等於相當於A系列優先股等值的普通股可分配股息的20%除以A系列優先股的流通股數量所確定的數額。
自動轉換
A系列優先股將於2019年10月1日之後本公司第七個完整財政年度的最後一天(或如該日不是交易日，則為緊接該日之後的第一個交易日)按一對一原則自動轉換為本公司普通股(須根據公司註冊證書進行調整)(“自動轉換”)。
可選轉換
透過書面通知及向本公司交回有關一張或多張證書，A系列優先股持有人將可將部分或全部該等持有人的A系列優先股轉換為同等數目的本公司普通股(須根據公司註冊證書作出調整)，在此情況下，受該等通知所規限的A系列優先股股份將於本公司收到該書面通知及一張或多張證書後的第五個交易日轉換為普通股(“A系列可選擇轉換”)。在A系列可選轉換的情況下，將不會就A系列優先股在A系列可選轉換髮生日期的股利年度轉換為普通股的股票支付年度股息金額的相關部分。
投票權
A系列優先股的每位持有者在公司股東一般有權投票的所有事項上有權對A系列優先股的每股股份投一票。A系列優先股的持有人也有權作為一個類別對公司註冊證書的任何修訂單獨投票，無論是通過合併、合併或其他方式，該修訂將改變或改變A系列優先股的權力、優先或權利或資格、限制或限制，從而對他們產生不利影響，並符合特拉華州適用法律的規定。
B系列優先股
截至2022年1月3日，該公司有80萬股B系列優先股已發行和流通。B系列優先股的名稱及權力、優先股和權利，以及B系列優先股的資格、限制和限制載於我們的公司註冊證書，其中包括管理B系列優先股的指定證書(“B系列指定證書”)。
分紅
在適用法律的規限下，以及本公司當時優先於B系列優先股的任何系列未償還優先股在股息方面的權利(如有)以及與當時在與B系列優先股平價排名的任何系列公司優先股的權利(如有)的平價權利(如有)，B系列優先股的持有人(每個“持有人”和統稱為“持有人”)將有權根據清算優先權(定義見下文)按年率5.5%獲得累積股息，按季度支付。普通股(“定期股息”)。在適用法律的規限下，以及本公司當時已發行的任何系列優先股(如有)在股息以及與本公司當時尚未發行的任何系列優先股在股息方面與B系列優先股平價排名的權利(如有)的權利(如有)的規限下，持有人也有權按轉換為普通股的基準參與就普通股宣派或支付的股息(“參與股息”)。在股息和自願或非自願方面，B系列優先股的排名高於普通股和A系列優先股
公司的清算、解散或清盤(“清算”)。在清算時，B系列優先股的每股股票將有權獲得相當於(A)1,000美元加上所有應計和未支付股息(“清算優先股”)的每股金額，以及(B)該股票轉換為普通股時將收到的金額，兩者中數額以較大者為準。
定期股息以現金或普通股(如許可)宣佈和支付，將根據持有人在相關定期股息記錄日期(定義見下文)持有的B系列優先股股份數量按比例支付給持有人。只有在公司確定某些普通股流動性條件(包括可發行普通股的股票是根據證券法的有效登記聲明登記的)在相關的定期股息支付日(定義見下文)得到滿足的情況下，才可以普通股股票而不是本公司董事會確定的現金支付定期股息。如果定期股息是以普通股支付的，則每名持股人將有權獲得普通股的整股股數，該數目由持股人有權獲得的普通股按比例數額除以普通股每股平均價格(按B系列指定證書的規定確定)，該期間從適用的定期股息記錄日期前10個交易日開始至適用的定期股息支付日期的前一個工作日結束(但根據這種計算方法到期的普通股的任何零碎股份不得支付，而應以最接近的較低整數的股數計算)。
定期股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。B系列優先股每股股份的定期股息將於緊接前一個定期股息支付日(或如無前一個定期股息支付日期，則在證券購買協議下的截止日期)的該等股份的清算優先權時應計。
“定期股息支付日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自上述日期中的第一個日期開始，該日期發生在證券購買協議規定的截止日期之後。
“定期股息記錄日期”是指：(A)3月15日(如果定期股息支付日期為3月31日)；(B)6月15日(如果定期股息支付日期為6月30日)；(C)9月15日(如果定期股息支付日期為9月30日)；(D)12月15日(如果定期股息支付日期為12月31日)，或(如果該日不是營業日)該日之後的第一個營業日。
“證券購買協議”統稱為(I)本公司、BTO Juno Holdings L.P.及Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD L.P.之間日期為二零二一年七月二十六日的若干證券購買協議及(Ii)本公司、Viking Global Equities Master Ltd及Viking Global Equities II LP之間日期為二零二一年七月二十六日的若干證券購買協議。
強制轉換
公司可以選擇將所有(但不少於全部)B系列優先股的流通股轉換為普通股，但前提是連續15個交易日普通股(按B系列指定證書規定確定)的成交量加權平均價超過換股價格的150%，相當於每股24.60美元(在發生影響普通股價格的某些事件時，受某些慣例調整的影響)(“換股價格”)，公司可以選擇將B系列優先股的全部(但不少於全部)流通股轉換為普通股，但前提是連續15個交易日普通股的成交量加權平均價(按B系列指定證書的規定確定)超過每股24.60美元的換股價格的150%。然而，除非滿足某些普通股流動性條件(包括可發行普通股的股票是根據證券法規定的有效登記聲明登記的)，否則公司不得實施此類轉換；此外，如果B系列優先股的“根本性變化”回購通知已經送達且持有人沒有撤回，則此類轉換不適用於B系列優先股；此外，如果公司沒有足夠的授權、未發行和未保留的普通股來實現此類轉換，則公司不得實施此類轉換；此外，如果公司沒有足夠的授權、未發行和未保留的普通股來實現此類轉換，則公司不得實施此類轉換；此外，如果公司沒有足夠的授權、未發行和未保留的普通股股份來實現此類轉換，則該轉換將不適用於B系列優先股的任何股份
可選轉換
借書面通知及向本公司交出有關證書，B系列優先股持有人可選擇按當時適用的換股價格，將所有或少於全部B系列優先股的股份轉換為普通股，但如已就該等股份發出“根本改變”回購通知(除某些例外情況外)，且該等股份或該等股份已被要求贖回(除某些例外情況外)，則不允許進行該等轉換，但如該等股份或該等股份已被要求贖回(除某些例外情況外)，則不允許進行該等轉換，但如該等股份或該等股份已被要求贖回(某些例外情況除外)，則該等股份不得轉換為普通股。該等股份或該等股份須受強制轉換的規限，而該等通知及退回須於緊接強制轉換日期前一個營業日的營業日結束後呈交，或本公司不會
擁有足夠的授權普通股、未發行普通股和未儲備普通股，以實現此類轉換(“B系列可選轉換”)。轉換價格將不會進行調整，以計入根據B系列可選轉換而轉換的B系列優先股的任何股票的任何累積和未支付的定期股息。如果B系列可選轉換髮生在確定有權獲得定期股息或參與股息的B系列優先股持有者的固定日期之後，但在下一個支付日期之前，則即使進行了此類轉換，也將支付此類股息。
贖回權
本公司可於本公司根據證券購買協議指定的贖回日期當日或之後贖回任何或全部B系列優先股，贖回金額相等於該贖回日營業結束時清盤優先權的乘積及105%的現金；惟本公司不得贖回該等B系列優先股，除非其有足夠合法可用資金，並根據其借款負債條款獲準贖回該等B系列優先股及某些普通股流動資金。
持有人安排公司購回的權利
如果“根本性變化”(根據B系列指定證書的定義，包括某些控制權變更交易，如出售公司及其子公司的全部或幾乎所有資產(作為整體)或某些退市事件)，持有人可以選擇(A)以當時適用的轉換價格將B系列優先股的持有者的全部或部分股份轉換為普通股，該轉換價格在緊接該根本性變化之前生效。或(B)要求本公司以現金(從合法可供使用的資金中提取)回購所有或任何數量的B系列優先股(尚未轉換為普通股)的該等持有人的股份，其現金等於(I)清算優先權的總和加上根據B系列指定證書確定的“整筆金額”，以及(Ii)如果該持有人在緊接上述情況之前行使該持有人將該等B系列優先股轉換為普通股的選擇權，則該持有人將收到的金額“，”(I)清盤優先權的總和，加上根據B系列指定證書釐定的“整筆金額”，而該等B系列優先股的股份在緊接該等優先股轉換為普通股之前，該持有人已行使該選擇權將該等B系列優先股轉換為普通股。“
投票權
在適用法律的規限下，B系列優先股的每位持有人有權在本公司股東一般有權投票的所有事項上投票，投票數等於該等股份可轉換為普通股的股數。
此外，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，(I)對指定證書或公司的公司註冊證書的修訂將改變或改變權力(如有)或優先權或相對、參與、可選、特別或其他權利(如有)，或其資格、限制或限制(如有)，或(Ii)任何增加或減少系列股票的授權數量，將需要獲得B系列優先股(作為單一類別單獨投票)的多數未償還投票權持有人的同意，(Ii)對B系列優先股的指定證書或公司的公司註冊證書的修訂將改變或改變權力(如有)或優先權或相對、參與、可選、特別或其他權利(如有)，或其資格、限制或限制(如有)。(Iii)發行B系列優先股；。(Iv)設立比B系列優先股優先或與B系列優先股平價的本公司任何新類別或系列股票；。(V)對公司的公司註冊證書、附例或B系列指定證書的任何修訂，以對B系列優先股產生不利影響；。(Vi)取消普通股在國家證券交易所的註冊或將其除名的任何行動；。(Iv)設立比B系列優先股更高級或與B系列優先股平價的本公司任何新類別或系列股票；。(V)對本公司的公司註冊證書、附例或B系列指定證書的任何修訂，以對B系列優先股產生不利影響。或(Vii)與本公司的聯屬公司訂立交易，但按本公司董事會在其合理判斷下所釐定的不低於與真誠第三方進行公平交易的條款進行交易除外。此外，任何會對任何持有人的權利造成與其他持有人不相稱的不利影響的行動，均須徵得該受影響持有人的同意。
優先購買權
根據每份證券購買協議，只要適用持有人持有向其發行的B系列優先股至少50%，本公司在任何時候進行任何非公開發售任何股本或可轉換為股本的證券(除若干慣常例外情況外)，該持有人有權按相同價格及相同要約條款向本公司收購其按比例發售的股本。這些慣常的例外包括(1)向董事、高級管理人員和員工發行股票，包括根據公司的股權計劃；(2)作為收購對價的發行；(3)因股票拆分、股票分紅、剝離、重新分類或重組或類似事件而發行的證券；(4)根據B系列優先股的轉換、行使或交換而發行的證券。
獨家論壇
本公司的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家的法院：(1)代表我們提起的派生訴訟或訴訟；(2)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟；(3)解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的民事訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。如果特拉華州衡平法院對上述任何訴訟或程序沒有管轄權，公司註冊證書規定，此類訴訟或程序的唯一和排他性法院將是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，只要該法院對各方擁有個人管轄權。此外，公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。
董事及高級人員的彌償
根據特拉華州一般公司法(下稱“特拉華州公司法”)，特拉華州的公司可在其註冊證書中加入一項條款，即在遵守下述限制的情況下，免除或限制董事因違反董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢賠償的個人責任。該規定不得免除或限制董事因以下情況而承擔的責任：(I)違反對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實信用的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)故意或疏忽支付非法股息或購買或贖回股票；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的交易。本公司的公司註冊證書包括一項條文，規定本公司董事不會因違反受信責任而向本公司或本公司股東承擔金錢賠償責任，除非該等豁免或限制是DGCL不允許的。
DGCL還規定，特拉華州法團有權賠償任何人，如該人是或曾是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的請求作為另一實體的董事高級職員或僱員提供服務，則該人有權就合理開支(包括律師費)以及在並非由或在該公司提出的訴訟中，成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方，向該法團彌償合理開支(包括律師費)，以及在並非由該公司提出或並非在該公司提出的訴訟中，向該人賠償合理開支(包括律師費)，以及在並非由該公司提出或並非在該公司提出的訴訟中，向該公司賠償該人的合理開支(包括律師費)。與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而實際和合理地招致的賠償，但只有在該人以合理地相信符合或並非反對該法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的，否則在由該法團提起或根據該法團的權利提起的任何訴訟中，如該人被判決須對該法團負法律責任，則不得作出上述彌償(除非提出該訴訟、訴訟或法律程序的法院或特拉華州衡平法院另有裁定)，否則不得作出該彌償(除非該訴訟、訴訟或法律程序是由提起該訴訟、訴訟或法律程序的法院或特拉華州衡平法院另有裁定)。此外，根據特拉華州法律，如果現任或前任董事或特拉華州一家公司的高管在上述任何訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何申索、爭論點或事項中勝訴或以其他方式抗辯，該公司必須賠償他或她實際和合理地招致的費用(包括律師費)。此外，根據特拉華州的法律，特拉華州的公司可以維持董事和高級管理人員的保險。
本公司章程要求本公司向任何現在或過去是本公司董事一方、或因其現在或過去是本公司董事一方、或因其現在或過去作為另一實體的董事高管而被威脅成為上述訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式被捲入上述訴訟、訴訟或法律程序的任何人士，在法律允許的最大範圍內，應本公司的要求作為另一實體的董事、高管、員工或代理人應本公司的要求提供服務。本公司的附例亦規定，本公司須支付任何該等人士在最終處置前就任何該等訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯的法律開支(包括律師費)，但如屬現任董事及高級職員，則須受該董事或高級職員承諾在最終裁定該董事或高級職員無權根據章程或其他方式獲得彌償時償還墊付款項的規定所規限。
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的反收購效力
特拉華州法律以及公司的公司註冊證書和章程包含可能阻止或阻止第三方收購公司的條款，即使收購對我們的股東有利。
根據公司註冊證書，吾等董事會有權設立本公司一個或多個系列優先股(除A系列優先股及B系列優先股外)，並釐定本公司該新系列優先股的指定及權力、優先權及權利(如有)、資格、限制及限制(如有)，以及發行該系列股份而無須股東投票，而該等股份可用於稀釋敵意收購方的所有權。
根據公司註冊證書，我們的董事會有權修改公司的章程，這可能會允許我們的董事會採取某些行動，以防止主動收購。
公司還受特拉華州法律的約束，禁止公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行任何“商業合併”，除非：
就特拉華州法律而言，“利益股東”通常被定義為直接或間接實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人(公司及其任何直接或間接多數股權子公司除外)，以及與該實體或個人有關聯或聯繫的任何實體或個人。
根據特拉華州法律，“企業合併”包括合併、資產出售和其他給股東帶來經濟利益的交易。特拉華州的這項法律可能禁止或推遲與公司有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止可能導致公司股東所持股份溢價的企圖。
上市
該公司的普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“APG”。
轉會代理和註冊處
該公司普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。