本文件副本作為附件排除了某些確定的信息，因為此類信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會造成競爭損害。遺漏用符號表示[…***…]. Execution Version CREDIT AGREEMENT dated as of October 13, 2021 among SUNSEEKER FLORIDA, INC., as Borrower, ALLEGIANT TRAVEL COMPANY, as Guarantor, THE LENDERS PARTY HERETO, WILMINGTON TRUST, NATIONAL ASSOCIATION, as Administrative Agent and CASTLELAKE LENDING OPPORTUNITIES, L.L.C., as Facility Manager i Table of Contents Page SECTION 1. DEFINITIONS ...........................................................................................................1 Section 1.01. Defined Terms .......................................................................................1 Section 1.02. Terms Generally...................................................................................42 Section 1.03. Accounting Terms; GAAP ...................................................................43 Section 1.04. Divisions ..............................................................................................43 SECTION 2. AMOUNT AND TERMS OF CREDIT...................................................................43 Section 2.01. Commitments of the Lenders; Loans ...................................................43 Section 2.02. Requests for Loans ...............................................................................44 Section 2.03. Funding of Loans .................................................................................44 Section 2.04. [已保留] ............................................................................................45 Section 2.05. [已保留] ............................................................................................45 Section 2.06. Interest on Loans ..................................................................................45 Section 2.07. Default Interest.....................................................................................45 Section 2.08. [已保留] ............................................................................................45 Section 2.09. Amortization of Loans; Repayment of Loans; Evidence of Debt........45 Section 2.10. Mandatory Prepayment of Loans; Commitment Termination .............46 Section 2.11. Optional Prepayment of Loans ............................................................47 Section 2.12. [已保留] ............................................................................................48 Section 2.13. [已保留] ............................................................................................48 Section 2.14. Taxes ....................................................................................................49 Section 2.15. Payments Generally; Pro Rata Treatment ............................................51 Section 2.16. Mitigation Obligations; Replacement of Lenders ................................53 Section 2.17. The Fee.................................................................................................53 Section 2.18. [故意省略] ........................................................................53 Section 2.19. Nature of The Fee ................................................................................54 Section 2.20. Right of Set-Off ...................................................................................54 Section 2.21. Payment of Obligations........................................................................54 SECTION 3. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ........................................................54 Section 3.01. Organization and Authority .................................................................54 Section 3.02. [已保留] ............................................................................................54 Section 3.03. Due Execution ......................................................................................55 Section 3.04. Statements Made ..................................................................................55 Section 3.05. Financial Statements; Material Adverse Change .................................56 Section 3.06. Ownership of Subsidiaries ...................................................................56 Section 3.07. Title to Properties .................................................................................56 Section 3.08. Use of Proceeds....................................................................................57 Section 3.09. Litigation and Compliance with Laws .................................................57 Section 3.10. Margin Regulations; Investment Company Act ..................................57 Section 3.11. Perfected Security Interests..................................................................58 Section 3.12. Payment of Taxes .................................................................................58 Section 3.13. Anti-Corruption Laws and Sanctions...................................................58 ii Section 3.14. Beneficial Ownership Certifications ....................................................58 Section 3.15. Solvency ...............................................................................................58 Section 3.16. Mortgaged Property .............................................................................59 Section 3.17. Hotel .....................................................................................................60 SECTION 4. CONDITIONS OF LENDING ................................................................................61 Section 4.01. Conditions Precedent to Closing ..........................................................61 Section 4.02. Conditions Precedent to Initial Funding ..............................................64 Section 4.03. Conditions Precedent to Disbursements ..............................................66 SECTION 5. AFFIRMATIVE COVENANTS..............................................................................66 Section 5.01. Financial Statements, Reports, etc. ......................................................66 Section 5.02. Taxes ....................................................................................................68 Section 5.03. Stay, Extension and Usury Laws .........................................................68 Section 5.04. Corporate Existence .............................................................................69 Section 5.05. Compliance with Laws, Material Contracts and Permits.....................69 Section 5.06. Designation of Restricted and Unrestricted Subsidiaries.....................69 Section 5.07. [已保留] ............................................................................................70 Section 5.08. Development Agreement .....................................................................70 Section 5.09. Insurance ..............................................................................................70 Section 5.10. Mortgaged Property .............................................................................71 Section 5.11. Additional Grantors; Collateral............................................................73 Section 5.12. Access to Books and Records ..............................................................74 Section 5.13. Further Assurances...............................................................................75 Section 5.14. Ownership of Property .........................................................................75 Section 5.15. Maintenance of Corporate Separateness ..............................................75 Section 5.16. Management of Mortgaged Property and Hotel. .................................75 Section 5.17. Cleansing..............................................................................................77 SECTION 6. NEGATIVE COVENANTS ....................................................................................77 Section 6.01. Restricted Payments .............................................................................77 Section 6.02. Incurrence of Indebtedness and Issuance of Preferred Stock ..............82 Section 6.03. Fundamental Changes ..........................................................................86 Section 6.04. Dispositions..........................................................................................87 Section 6.05. Transactions with Affiliates .................................................................88 Section 6.06. Liens .....................................................................................................90 Section 6.07. Business Activities ...............................................................................90 Section 6.08. Consolidated Total Leverage Ratio; Liquidity ....................................90 Section 6.09. Use of Proceeds....................................................................................90 Section 6.10. Franchise Agreement ...........................................................................90 Section 6.11. Development Agreement .....................................................................91 Section 6.12. Employment Matters ............................................................................91 SECTION 7. EVENTS OF DEFAULT .........................................................................................91 Section 7.01. Events of Default .................................................................................91 SECTION 8. THE ADMINISTRATIVE AGENT AND THE FACILITY MANAGER .............94 iii Section 8.01. Administration by Administrative Agent.............................................94 . 94 Section 8.02. Rights of Administrative Agent ...........................................................95 Section 8.03. Liability of Agents ...............................................................................95 Section 8.04. Reimbursement and Indemnification ...................................................97 Section 8.05. Successor Agents .................................................................................98 Section 8.06. Independent Lenders ............................................................................98 Section 8.07. Advances and Payments ......................................................................98 Section 8.08. Sharing of Setoffs ................................................................................99 Section 8.09. Withholding Taxes ...............................................................................99 Section 8.10. Appointment by Secured Parties ........................................................100 Section 8.11. Facility Manager ................................................................................100 Section 8.12. Enforcement by Administrative Agent ..............................................100 SECTION 9. RESERVED ...........................................................................................................100 SECTION 10. MISCELLANEOUS ............................................................................................100 Section 10.01. Notices ...............................................................................................101 Section 10.02. Successors and Assigns......................................................................102 Section 10.03. Confidentiality ...................................................................................106 Section 10.04. Expenses; Indemnity; Damage Waiver ..............................................106 Section 10.05. Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process ............108 Section 10.06. No Waiver ..........................................................................................109 Section 10.07. Extension of Maturity ........................................................................109 Section 10.08. Amendments, etc................................................................................109 Section 10.09. Severability ........................................................................................110 Section 10.10. Headings ............................................................................................111 Section 10.11. Survival ..............................................................................................111 Section 10.12. Execution in Counterparts; Integration; Effectiveness ......................111 Section 10.13. USA Patriot Act .................................................................................111 Section 10.14. New Value .........................................................................................111 Section 10.15. WAIVER OF JURY TRIAL ..............................................................111 Section 10.16. No Fiduciary Duty .............................................................................112 Section 10.17. Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions..........................................................................................112 Section 10.18. Certain ERISA Matters ......................................................................113 Section 10.19. Force Majeure ....................................................................................114

附件索引附件A-貸款人和承諾書附件A-攤銷明細表附件B-假設和合並文書表格附件C-轉讓和驗收表格附件D-貸款申請表格附件E付款協議表格附表1-抵押財產附表2-預先批准的合格酒店經理附表5.09-所需保險附表6.02-現有債務信貸協議，日期為2021年10月13日，由聖汐佛羅裏達公司、佛羅裏達一家公司(“借款人”)、愛立信旅遊公司、幾家銀行和其他金融機構或實體中的每一家，作為本協議的貸款人(“貸款人”)、威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)、全國協會(“WT”)，作為貸款人的行政代理(連同其獲準的繼任者，擔任“行政代理”)，以及CASTLELAKE Lending Opportunities，L.L.C.，作為貸款經理(以此類身份，稱為“貸款經理”)。介紹性聲明借款人已向貸款人申請本協議規定的3.5億美元貸款，貸款人同意根據本協議的條款和條件提供此類貸款。貸款收益將用於(A)支付與執行和滿足本協議規定的先決條件相關的成本和開支，以及(B)為支出賬户提供資金，並以其他方式支付與項目建設和完工相關的項目成本。(B)貸款收益將用於(A)支付與執行和滿足本協議規定的先決條件相關的成本和開支，以及(B)為支出賬户提供資金，以及支付與項目建設和完工相關的項目成本。為償還貸款和支付借款人在本合同和其他貸款文件項下的其他義務提供擔保，借款人除其他事項外，還將, 根據抵押品文件，向行政代理和貸款人提供借款人和其他設保人(如有)抵押品的擔保權益或抵押(或類似留置權)。據此，雙方特此達成如下協議：第1節.定義第1.01節。定義的術語。“帳户”指UCC中定義的所有“帳户”。“賬户控制協議”是指由任何設保人、行政代理和金融機構簽訂的每份三方擔保和控制協議，該金融機構持有一個或多個存款賬户或證券賬户，這些賬户或證券賬户已根據本協議或任何其他貸款文件質押給行政代理作為抵押品，在每種情況下，均賦予行政代理對適用賬户的控制權，其方式與付款協議第2節的條款一致，形式和實質令行政代理合理滿意，並可不時對其進行修改、重述、修改、補充、擴展、修訂或修訂和重述。“賬户控制協議”是指任何設保人、行政代理和金融機構簽訂的每份三方擔保和控制協議，這些賬户或證券賬户已根據本協議或任何其他貸款文件質押給行政代理作為抵押品。“行政代理人”應具有本協議第一款規定的含義。2“墊款”或“墊款”是指貸款人根據本協議條款對貸款收益的任何支出。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。對任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，如果一個人(“受控人”)直接或間接擁有，則應被視為“受”另一人(“控制人”)“控制”。, 通過合同或其他方式指導或引導受控人的管理和政策的權力。“關聯開發商”指的是佛羅裏達州的Point Charlotte Development，LLC有限責任公司。“關聯交易”應具有第6.05(A)節中給出的該術語的含義。“協議”是指本信貸協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改、補充、延長或修改和重述。“總風險敞口”指在任何時間就任何貸款人而言，等於(A)截止日期前該貸款人當時承諾的總額，以及(B)此後該貸款人當時未償還貸款本金的總額。對於任何貸款人而言，“總風險敞口百分比”是指該貸款人在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。“飛機資產”是指：(一)所有飛機、機身、發動機(不論是否與飛機或機身有關或為“備用”)和地面輔助設備，以及(A)與使用、操作、維護、修理、儲存或地面支持有關或產生的所有部件、儀器、附屬設備、附件、陳設或其他任何性質的設備(及其所有部件、儀器、附屬設備、附件、陳設)，不論是現在擁有的還是以後獲得的，以及所有替代、更新。以及(B)與此有關的所有文件和記錄，無論是現在由擔保人或受限制子公司(視情況而定)現在擁有、租賃或根據合同擁有，包括作為其合法和實益擁有人直接或間接地擁有、租賃或根據合同擁有的所有文件和記錄，以及(B)與這些文件和記錄相關的所有文件和記錄，包括(A)擔保人或受限制附屬公司(視情況而定), 相關航空器資產(適用的，“抵押人”)或此後獲得的(以下稱“設備”)；(Ii)任何租賃權益或有條件出售權益，或設備租賃(包括有關按揭人的租賃)，包括：。(X)承租人3根據該租契支付或應付的所有租金或其他款額或任何種類的付款(包括但不限於因在受該租契規限的任何時間停止使用該等設備或索取該等設備的所有權或使用，或因該租約所指明的任何失責事件而引致的所有損害賠償或其他款項申索)(如有的話)，不論是現金。或屬擔保、信用證、信用保險、財產留置權或抵押權益或其他性質，以履行承租人根據該租契承擔的義務，以及該抵押人強制執行任何該等租金、款額或付款的所有權利；。(Y)行使任何選擇權或選擇權以作出任何決定或決定，或給予或接受任何通知、同意、放棄或批准，或根據該租契或就該租契採取任何其他行動的所有權利，以及違反該租契的權利、權力及補救。無論是根據該租約行事，還是根據法規、法律或衡平法行事，或以其他方式行事，包括破產法第1110條下的所有權利，因該租約下的任何違約而產生，以及(Z)根據該租約向承租人要求恢復原狀的任何權利，該權利涉及該租約無效的任何確定；(Iii)與該設備有關的任何賣據及任何購置或處置(出售)合約下的權利，包括有條件售賣權利及權益；就本條第(Iii)款而言，連同有關按揭人在每份合約下的所有權利、權力、特權、許可證、地役權、選擇權及其他利益, 本條第(Iii)款所指的協議及文書，包括但不限於有權收取及收取根據該等協議或文書現時或以後須支付予該按揭人的所有款項，以及該按揭人有權籤立任何選擇或選擇權或給予任何通知、同意、放棄或批准，或根據或就其中任何一項採取任何其他行動，或在發生失責時採取任何其他行動，包括開始、進行及完成任何選擇或選擇權或給予任何通知、同意、放棄或批准，或根據或就其中任何一項採取任何其他行動，或在發生失責時採取該等行動，包括開始、進行及完成任何選擇或選擇權或給予任何通知、同意、放棄或批准，或根據或就其中任何一項採取任何其他行動或在發生失責時採取上述行動的權利並作出該按揭人根據該條例有權或可能根據該條例有權作出或可能作出的任何及所有其他事情，以及就裁定該等事情的無效而向任何承租人或任何其他人要求歸還的任何權利；(Iv)該等設備的所有租金、問題、利潤、收入及其他收入(包括從運載人或財產所得的任何收入)，包括在該設備的任何租契終止後須付予有關按揭人或由有關按揭人支付的所有付款或收益，包括因出售、租賃或其他處置而須支付予有關按揭人或由有關按揭人支付的所有款項或收益，以及該等按揭人在該等設備中及對該等按揭人享有的任何性質的所有產業權、權利、所有權及權益；(V)在不限制前述一般性的情況下，與設備或其任何部分有關的所有保險和徵用收益，包括但不限於任何租賃、有條件銷售或貸款項下所需的保險；(Vi)在不限制前述一般性的情況下，所有保證、服務合同、性能保證、維修、維護或大修代理協議以及任何分包商、維護供應商、供應商或供應商的所有協議，以及任何和所有其他保證, 服務合同、產品

(I)在不限制前述一般性的原則下，根據任何貸款、有條件出售或租賃不時存入或須存入有關按揭人的所有款項及證券，作為任何承租人或按揭人根據該等貸款、有條件出售或租賃承擔的責任的保證；及(Viii)上述各項的所有收益；及(Viii)就該等設備訂立的4項協議；及(Vii)在不限制前述條文的一般性的原則下，不時向有關按揭人或由有關按揭人繳存的所有款項及證券。“機場管理局”是指為管理、經營或管理機場或相關設施而特許或以其他方式設立的任何城市或任何公共或私人董事會或其他機構或組織，在每種情況下都是一個或多個機場或相關設施的所有者、管理人、經營者或管理者。“反腐敗法”是指美國不時適用於擔保人或其子公司的旨在防止或限制賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。“反洗錢法”是指與洗錢有關的所有適用的金融記錄保存和報告要求，包括經“愛國者法”修訂的“銀行保密法”(31 U.S.C.Sections 5311 et seq.)的要求，以及借款人、擔保人和擔保人的子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。“適用溢價”是指：(I)在截止日期後三十六(36)個月開始至截止日期四十八個月後的任何時間，就根據本條例第2.11節自願預付的款項而言，相當於以下金額的數額：(I)在截止日期後三十六(36)個月至截止日期四十八個月期間內的任何時間，根據本條例第2.11節自願預付的款項[…***…]預付本金；及(Ii)在發生違約事件後，自結算日起至結算日後三十六(36)個月期間的任何時間，貸款加速時，補足的金額。“評估”是指，在任何日期，由行政代理人選定的評估機構成員對房產進行的當時評估，符合貨幣監理署根據修訂後的1989年“金融機構改革、恢復和執行法”(FIRREA)第十一章頒佈的全國性銀行的最低評估標準，並符合專業評估實踐統一標準(USPAP)的要求。“評估”指的是，在任何日期，由評估機構成員由行政代理選定的評估機構成員對資產進行的評估，符合貨幣監理署根據“1989年金融機構改革、恢復和執行法”(FIRREA)第十一章頒佈的國家銀行的最低評估標準，並符合專業評估實踐統一標準(USPAP)。“核準基金”對於任何貸款人來説，是指在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬機構或(C)管理該貸款人的實體或實體的附屬機構管理或管理的任何個人(自然人除外)。“核準基金”指的是在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬機構或(C)管理該貸款人的實體的附屬機構管理。“經批准的酒店管理協議”指借款人與任何合格的酒店經理或合格的餐飲經理(視情況而定)之間簽訂的酒店管理協議，該協議提供酒店管理、餐飲管理和其他與酒店有關的服務，管理費和激勵費不得超過最高管理費，並可予以修訂、重述、替換, 根據本條例補充或以其他方式修改的。“建築服務協議”應具有付款協議中給出的含義。“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(經第10.02條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，基本上以附件C的形式進行。“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(經第10.02條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑。“轉讓和從屬”是指與物業管理、食品和飲料管理、開發、建築師、工程師、重要建築合同和關鍵建築和設計合同有關的每一份轉讓和從屬協議，包括行政代理合理接受的任何第三方同意的轉讓和從屬協議。“轉讓和從屬協議”指與物業管理、食品和飲料管理、開發、建築師、工程師、重要建築合同和關鍵建築和設計合同有關的每一份轉讓和從屬協議，包括與此相關的任何第三方同意。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。“破產法”係指1978年“破產改革法”。, 根據“美國法典”第11編第101條及以後的修訂，並將其編為“美國法典”第11編第101條及以下各節。“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或已採取任何實質性行動，以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何收購而導致。此外，這種所有權6不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，或使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，或使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行。“破產法”是指破產法或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。“實益所有人”具有“交易法”規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權。, 無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在經過一段時間後才能行使的。術語“實益擁有”和“實益擁有”有相應的含義。“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的關於借款人實益所有權的證明。“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。“董事會”是指：(一)對公司、公司董事會或其正式授權代表董事會行事的任何委員會；(二)對合夥企業而言，是合夥企業的普通合夥人的董事會；(三)對有限責任公司而言，是指其一名或多名管理成員、經理或由管理成員或經理組成的任何控制委員會；(四)對其他任何人而言，是指具有類似職能的人的董事會或委員會。(四)就合夥企業而言，是指合夥企業的普通合夥人的董事會或委員會；(三)對有限責任公司而言，是指其管理成員或管理成員或經理的任何控制委員會；(四)對其他任何具有類似職能的人而言，是指執行類似職能的該人的董事會或委員會。“借款人”應具有本協議第一款規定的含義。7“借款人母公司”應指SFI Equity Holdco，Inc.“借款人母公司質押”是指借款人母公司對借款人在本合同項下義務的擔保及其在借款人中的股權質押, 以行政代理合理接受的形式提交。“借款”是指貸款人在某一日期向貸款人借款。“營業日”是指紐約市或拉斯維加斯的商業銀行被要求或被授權繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。“資本租賃義務”是指，在作出任何決定時，資本租賃的負債數額，該負債在當時需要資本化，並在按照公認會計準則編制的資產負債表上反映為負債，其規定的到期日應為承租人可以在該租賃未支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他款項的日期。“資本租賃義務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債數額，該負債須在按照公認會計準則編制的資產負債表中作為負債予以資本化和反映，其規定的到期日應為承租人可以在該租賃未支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或任何其他到期金額。為免生疑問，資本租賃義務不應包括在2019年1月1日之前不會在擔保人的綜合資產負債表上計入資本租賃義務的經營租賃。“資本市場發售”係指(A)根據證券法註冊的公開發售，或(B)根據證券法不要求登記的發售(包括但不限於根據證券法第4(A)(2)條進行的私募、根據證券法第144A條和/或S規定的豁免發售以及豁免證券的發售)中的任何“證券”發售(根據證券法的定義)，或(B)根據證券法登記的公開發售或(B)根據證券法第4(A)(2)條規定不需要登記的發售(包括但不限於根據證券法第144A條和/或S規定的豁免發售)。“股本”是指：(一)公司的法人股；(二)協會或者商業實體的任何和所有的股份、權益、參股、權利或者其他等價物(無論如何指定)；(三)合夥企業或者有限責任公司的股份、權益、參股、權利或者其他等價物。, 合夥權益(不論是一般或有限)或會員權益；及(4)賦予任何人士權利收取發行人損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

8“承運和完井擔保”是指擔保人以行政代理為受益人(為擔保當事人的利益)作出的截止日期為截止日期的某些承運和完井擔保，該擔保可能會不時被修改、更換、補充或以其他方式修改。“承運和完井擔保”指的是擔保人以行政代理為受益人(為擔保當事人的利益)所作的某些承運和完井擔保。“現金等價物”是指：(1)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保，只要該等債務有美國的全部信用和信用作後盾)，每種情況下均在購買之日起一年內到期；(2)州和地方政府實體的直接債務，均在收購之日起一年內到期，標準普爾的評級至少為A-(或等值)，穆迪的評級為A3(或等值)；(3)國內或外國公司及其子公司的債務(包括但不限於由國會法案授權的機構、贊助企業或非美國完全信任和信用支持的工具)，包括但不限於票據、票據、債券、債券和抵押貸款支持證券，每種情況下均在收購之日起一年內到期；(4)自收購之日起365天內到期的商業票據的投資，並且在收購之日具有標準普爾或穆迪的P-2(或同等評級)至少A-2(或同等評級)的評級；(5)對存單的投資(包括通過中介機構，如存單登記服務進行的投資)、銀行承兑匯票、定期存款, 自取得之日起一年內到期的歐洲美元定期存款和隔夜銀行存款，由根據美國或其任何州的法律組織的任何其他具有認可地位的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保，或存放在該銀行的任何國內辦事處，並由其發行或提供貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於[…***…](6)期限不超過6個月的完全抵押回購協議，用於標的證券的投資；。(7)對根據經修訂的1940年投資公司法註冊的投資公司的投資，或對通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的集合賬户或基金的投資，而該等基金或基金將其資產投資於上文第(1)至9(6)款所述類型的義務。這可能包括但不限於貨幣市場基金或短期和中期債券基金；(8)(A)符合1940年“投資公司法”下“美國證券交易委員會”第2a-7條規定的標準的貨幣市場基金，(B)被標準普爾評為Aaa級(或同等評級)，被穆迪評為Aaa級(或同等評級)，以及(C)擁有至少[…***…](9)在美國組織的商業銀行或在經合組織國家組織的銀行的任何美國分行的可供活期提取的存款，其資本和盈餘超過[…***…](10)自取得日期起計一年或以下期限的證券，由美國任何州、英聯邦或領土、任何該等州、英聯邦或領土的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保，而其中州、英聯邦、領土、政治分界、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲標準普爾給予至少A-評級或穆迪給予A3評級；(十一)資產負債表上按照公認會計原則歸類為現金等價物或短期投資的其他證券或證券池。“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)在一次或一系列相關交易中，將擔保人及其子公司的全部或實質所有財產或資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何人(包括“人”，該詞在“交易法”第13(D)(3)節中使用)；(3)將擔保人及其子公司的全部或實質所有財產或資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(以合併或合併以外的方式)給任何人(包括“交易法”第13(D)(3)節中使用的“人”)；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而該交易的結果是任何人(包括任何“人”(定義見上文))直接或間接成為擔保人超過50%有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)的實益擁有人，除(A)任何該等交易外，如擔保人在緊接該等交易前已發行的有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)構成或轉換為該實益擁有人的有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)的大部分已發行股份，或(B)任何出售、轉讓、轉易或以其他方式處置, 或擔保人與(直接或間接透過合約安排)擁有或經營核準業務(“核準人士”)或核準人士的附屬公司的任何人(包括任何“人士”(定義見上文))或核準人士的附屬公司的任何合併或合併，如緊接上述交易後，並無任何人(包括任何“人士”(定義見上文))直接或間接擁有該核準人士總共10股有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)的50%以上的實益擁有人；(3)借款人在任何時候不得直接擁有、實益地和記錄在案的抵押財產；或(4)借款人的父母在任何時候均不得直接擁有借款人的100%股權(受本協議允許的借款人父母承諾的約束)。“截止日期”是指本協議已經簽署的日期，以及第4.02節規定的前提條件已經滿足或放棄的日期。“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。“抵押品”是指(A)借款人現在擁有或以後獲得的所有財產和資產，任何抵押品文件(包括但不限於借款人擁有的附屬開發商的股本)和(B)借款人母公司擁有的借款人的股本，在其上或聲稱授予(或以其他方式設定)留置權的所有財產和資產都屬於借款人的全部財產和資產。“抵押品”是指(A)借款人現在擁有或以後獲得的所有財產和資產，任何抵押品文件(包括但不限於借款人擁有的附屬開發商的股本)對這些財產和資產享有留置權。“抵押品文件”應統稱為“賬户控制協議”、“抵押協議”、“借款人父質押”、“轉讓和從屬協議”以及其他協議、文書或文件，這些協議、文書或文件為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立留置權，在每一種情況下，只要該等協議成立，即為擔保當事人的利益而設立留置權。, 文書或文件不應按照其條款終止。“承諾”是指每一貸款人在本合同項下作出的最高本金總額的承諾，最高本金總額為本合同附件A中與其名稱相對的金額或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和承兑中規定的金額，該承諾可根據本合同條款不時更改。截至截止日期，承諾的總金額最高可達3.5億美元。“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“綜合EBITDA”對於任何指定人員而言，是指該人在該期間的綜合EBITDAR，減去該期間“固定費用”定義第(5)款所述的飛機租金費用總額。“綜合EBITDAR”，就任何指明人士而言，指該人在任何期間的綜合淨收入，另加(不重複)：11(1)相等於該人或其任何受限制附屬公司因任何資產處置而變現的任何非常虧損加任何淨虧損的款額，但以該等虧損在計算該綜合淨收入時已扣除者為限；加上(2)根據該人及其受限制附屬公司的收入或利潤計提的税項撥備，但該税項撥備的範圍為該税項撥備是以該人及其受限制附屬公司的收入或利潤為基礎的；及(2)根據該人及其受限制附屬公司的收入或利潤計提的税項撥備，以該税項撥備為限加上(3)與第三方簽訂的為該人及其受限制子公司的定期航班提供服務的分包服務協議的固定費用和費用, 在計算該綜合淨收入時扣除該等固定費用和費用的範圍內；加上(4)該人及其受限制的附屬公司在該期間的任何外幣兑換損失(包括與重新計量負債有關的外幣損失)，在計算該綜合淨收入時扣除該等損失的範圍內；(4)該人及其受限制的附屬公司在計算該綜合淨收入時扣除的任何外幣兑換損失(包括與重新計量負債有關的損失)；加上(5)該人及其受限制附屬公司的折舊、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用和費用(不包括任何此類非現金費用或費用，只要它代表任何未來期間現金費用或費用的應計或準備金，或在前期已支付的預付現金費用或費用的攤銷)，只要該等折舊、攤銷和其他非現金費用和費用符合上述折舊、攤銷和其他非現金費用和其他非現金費用和費用的範圍，該等折舊、攤銷和其他非現金費用和費用不包括該等折舊、攤銷和其他非現金費用和費用加上(6)在計算綜合淨收入時扣除的債務折價攤銷；加上(7)在計算綜合淨收入時扣除的授予擔保人或其受限制附屬公司的任何僱員、董事或承包商的股票補償費用；加上(8)擔保人或其受限制附屬公司出售、交換或以其他方式處置資本資產(包括任何有形或無形的固定資產)所產生的任何淨虧損；(7)在計算該等綜合淨收入時扣除的給予擔保人或其受限制附屬公司的任何僱員、董事或承包商的股票補償費用；加上(8)擔保人或其受限制附屬公司出售、交換或以其他方式處置資本資產(包括任何有形或無形的固定資產)所產生的任何淨虧損, (1)在計算綜合淨收入時扣除的損失；(9)在結算日之前達成的燃油對衝安排下產生的任何虧損，以及在結算日之後達成的燃油對衝安排下實際實現的任何虧損，在計算該綜合淨收入時，在每種情況下均予以扣除；加上(10)該期間的業務中斷保險收益，但以尚未計入該綜合淨收入的範圍為限；加上(9)在計算該綜合淨收入時未計入該綜合淨收入的任何虧損；加上(10)在計算該綜合淨收入時未計入的該期間的業務中斷保險所得收益；(9)在計算該綜合淨收入時未計入該綜合淨收入的任何虧損；以及(10)在計算該綜合淨收入時扣除的該期間的業務中斷保險收益

12(11)與任何允許的收購、合併、處置、債務的產生、發行股權或任何投資有關的賠償或報銷條款所涵蓋的任何費用和費用，但以(A)實際得到賠償或報銷並(B)在計算該等綜合淨收入時扣除的為限；減去(12)非現金項目，但不包括在正常業務過程中應計的收入，但以該數額增加該綜合淨收入為限；減去(13)(I)所得税抵免及(Ii)在計算該等綜合淨收入時所包括的綜合利息收入(在第(1)至(13)條的每種情況下)的總和，根據公認會計原則(GAAP)按綜合基準釐定。“合併利息收入”是指在確定之日，擔保人及其限制性合併子公司的合併損益表上按照公認會計原則確定的作為擔保人及其限制性子公司的利息收入的金額的總和。(二)“合併利息收入”是指在確定之日，作為擔保人及其限制性子公司的利息收入在擔保人及其限制性子公司的合併損益表上顯示的金額的總和。“綜合淨收入”是指就任何特定人士而言，該人及其受限制附屬公司在某一期間的淨收入(或虧損)在綜合基礎上的總和(不包括借款人及其任何非限制性附屬公司的淨收入(虧損))，並按照公認會計原則(GAAP)釐定，且不扣除優先股股息；但：(1)所有(A)非常、非經常性、特別或非常損益或收入或開支，包括但不限於任何開支；(1)所有(A)非常、非經常性、特別或非常收益或虧損或收入或開支，包括但不限於任何開支；(1)所有(A)非常、非經常性、特別或不尋常的收益或虧損或收入或開支，包括但不限於任何開支。, 重新委託或重新配置固定資產以供其他用途；任何遣散費或搬遷費用；行政人員招聘費用；重組或重組費用；削減或修改養老金和退休後員工福利計劃；(B)任何開支(包括但不限於交易費用、整合或過渡費用、財務顧問費、會計費、律師費及其他相類的諮詢及顧問費及有關的自付開支)、與發行證券、準許投資、收購、處置、資本重組或償還本條例所準許的債項有關而招致的成本節省、費用或收費，包括其再融資(不論是否成功)；及(C)與任何資產處置、證券處置或提前清償債務或有關對衝義務有關而變現的收益或虧損，連同任何該等收益的任何有關税項撥備，將不包括在內；。(2)任何並非指明人士或受限制附屬公司或以權益會計方法入賬的人士的淨收益(但不包括虧損)，在該期間內只會包括以現金支付予該指明人士或受限制附屬公司的13次股息或類似分派的款額。(3)任何受限制附屬公司的淨收益(但不包括虧損)，以該受限制附屬公司在釐定日期宣佈或支付該淨收益的股息或類似分派為限，不得未經任何事先的政府批准(未獲取得)，或直接或間接地透過其章程條款或任何協議、文書、判決、判令、命令、法規的實施而獲準。, 適用於該受限制子公司或其股東的規則或政府法規；(4)會計原則改變對該人的累積影響將被排除；(5)該人因套期保值義務而產生的非現金損益的影響，包括可歸因於根據財務會計準則委員會會計準則彙編815-衍生工具和套期保值對套期保值義務按市值計價的變動造成的非現金損益的影響；(6)該人授予高級管理人員、董事、僱員或承包商的限制性股票、股票增值或類似權利、股票期權或其他權利所記錄的任何非現金補償費用將不包括在內；(7)因收購、處置、合併、合併或類似交易而產生的資產(包括無形資產、商譽和遞延融資成本)的攤銷、減記、減記或核銷所產生的任何非現金項目，或因適用財務會計準則委員會會計準則規範205-財務報表列報、350-無形資產-商譽和其他360-財產而在截止日期後發生的任何其他非現金減值費用對該人的影響。廠房和設備以及805-業務合併(不包括任何此類非現金項目，除非該項目後來轉回，否則不包括任何未來期間的現金支出應計或準備金), (8)該人士在該期間的財務報表上所反映的任何所得税撥備，只要超過該人士及其綜合附屬公司在該期間以現金支付的實際税額，將不包括在內；及(8)該等撥備將不包括在該期間內該人士及其綜合附屬公司以現金支付的實際税款金額。“合併總資產”是指根據公認會計準則，在擔保人及其合併的限制性子公司的合併資產負債表上作為擔保人及其合併的限制性子公司的總資產出現的金額的總和。“綜合總槓桿率”是指(X)擔保人或其14家受限制子公司中任何一家的未償貸款金額與(Y)擔保人及其受限制子公司最近連續四個會計季度的合併EBITDA之比，其中擔保人或其受限制子公司的內部合併財務報表已經或必須提交；但擔保人或其任何受限制子公司本應作為經營租賃進行會計處理的任何安排，均應視為經營租賃。(Y)擔保人或其任何受限制子公司最近連續四個會計季度的合併EBITDA與擔保人或其受限制子公司的合併EBITDA之比為：(X)擔保人或其任何受限制子公司的未償貸款金額連同其任何其他債務與擔保人及其受限制子公司最近連續四個會計季度的合併EBITDA之比。2016-02年度，租賃(主題842)在計算綜合總槓桿率時不應視為負債。“施工顧問”是指行政代理不時指定的、在酒店項目建設融資方面具有獨立顧問經驗的任何其他人員，在本協議和付款協議項下擔任行政代理的施工顧問。“違約”指任何符合以下條件的事件, 除非治癒或放棄，否則，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將是違約事件。“違約貸款人”是指在任何時候，已經成為或使其母公司成為破產事件或紓困行動的對象的任何貸款人。如果行政代理確定貸款人是違約貸款人，則在行政代理將此決定通知借款人和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人。“開發商”是指(I)關聯開發商或(Ii)借款人(或其代表)就項目的全部或任何部分的建設和開發聘請的任何其他開發商，並經行政代理根據本合同條款批准。“開發商費用”是指根據“開發協議”應向開發商支付的費用。“開發協議”是指(I)借款人和開發商之間日期為2021年10月11日的特定項目開發協議，以及(Ii)借款人可能(或代表)借款人在符合第5.08節要求的情況下與任何繼承人或額外或其他開發商簽訂的任何其他開發或類似協議，上述(I)和(Ii)項中的每一項均可根據本條款不時進行修改、替換、補充或以其他方式修改。“開發費上限”是指不超過的數額。[…***…]批准的項目預算中規定的項目成本。“支付”應具有“支付協議”中給出的含義。“付款代理”是指行政代理及其在付款協議項下以付款代理身份被允許的繼承人和受讓人。15“付款協議”是指行政代理、借款人和付款代理之間基本上以附件E的形式簽訂的付款協議，日期為本合同日期。“付款協議違約事件”是指付款協議項下的“違約事件”。“付款請求”應具有付款協議中給出的含義。“處置”是指對任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓或其他處置。“處分”和“處分”應具有相關含義。“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下由股本持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他(控制權變更或資產出售的結果)到期或強制贖回的任何股本，可轉換或可交換為債務或不合格股票，或可贖回的任何股本(或可轉換為債務或不合格股票的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他(控制權變更或資產出售的結果)到期或可強制贖回的任何股本，或可轉換或可交換為債務或不合格股票，或可贖回的任何股本，均可根據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果)而到期或強制贖回全部或部分(控制權變更或資產出售除外)，在當時有效的最後到期日後91天或之前。儘管有前一句話, 僅因為股本持有人有權要求擔保人在控制權變更或資產出售時回購該股本而構成不合格股本的任何股本，只要該股本的條款規定擔保人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等購回或贖回符合本章程第6.01節的規定，否則不會構成不合格股本。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是擔保人及其受限子公司在該等不合格股票到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。“美元”和“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“DOT”是指美國交通部及其任何後繼機構。“荷蘭式拍賣”是指根據適用的荷蘭式拍賣程序拍賣貸款，允許借款人以面值折扣價和非按比例方式購買貸款。就借款人根據荷蘭拍賣程序購買貸款而言，“荷蘭拍賣程序”是指借款人和行政代理就任何此類購買達成合理協議。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為以下機構的母公司的任何實體

16本定義(A)款描述的機構，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款描述的機構的子公司，並與母公司合併監管。“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受託機構)的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人。“合資格受讓人”是指(A)任何貸款人或其任何附屬公司，(B)任何貸款人的核準基金，以及(C)行政代理和借款人合理滿意的任何其他人(違約貸款人或自然人除外)(借款人未在五(5)個工作日內對轉讓人貸款人提出的書面請求作出迴應，要求同意任何建議的轉讓，視為借款人同意)；但條件是：(A)根據本條例第10.02(B)條，行政代理和借款人(借款人未在五(5)個工作日內對轉讓人貸款人要求同意任何擬議轉讓的書面請求作出答覆，但違約貸款人或自然人除外)；以及(C)任何其他人(違約貸款人或自然人除外)。“環境賠償”是指擔保人和借款人以行政代理、貸款人和設施管理人為受益人的截止日期的特定環境賠償協議。“環境法”應具有“環境賠償金”中賦予該術語的含義。“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”。, 不時修訂的條例，以及根據該等條例頒佈的規例。“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。“違約事件”應具有第7.01節中給出的該術語的含義。“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。“除外出資”是指擔保人在截止日期後從以下方面收到的現金淨收益：(1)對其普通股資本的出資(來自任何附屬公司除外)；或17(2)出售(對子公司、任何管理層股權計劃或股票期權計劃或擔保人或任何子公司的任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)符合資格的股權，在每種情況下，根據在作出該等股本出資或出售該等股權之日或前後籤立的高級職員證書指定為除外出資，如下所述：(1)對其普通股資本的出資(來自任何附屬公司除外)；或17(2)出售(對附屬公司或任何管理股權計劃或股票期權計劃或擔保人或任何附屬公司的任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)符合資格的股權。就本協議第6.01節第(A)(3)(B)款而言，排除的出資不會被視為合格股權的淨收益。就行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，“免税”是指：(A)任何基於(或以)其淨收入、利潤或資本或任何特許經營税為基礎(或以其淨收入、利潤或資本衡量)的税收，(I)由美利堅合眾國或其任何行政區或其組織所在司法管轄區根據法律徵收的任何付款，或由於借款人或擔保人根據本協議或任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的任何税款，或(I)收款人出於税收目的而是其居民的任何税收。在任何貸款人的情況下, 其適用的貸款辦事處所在的地點，或(Ii)由於該人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(不包括該人已籤立、交付、強制執行、成為本協議或任何貸款文件項下的義務的一方、根據本協議或任何貸款文件收取或完善擔保權益、或根據本協議或任何貸款文件從事任何其他交易、或根據本協議或任何貸款文件出售或轉讓其權益而產生的聯繫)，(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或由該人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；。(C)就貸款人而言，在該貸款人成為本協議一方時(借款人根據第2.16(B)條提出轉讓請求除外)(或指定一個新的貸款辦事處)對應付給該貸款人或代表該貸款人的款項徵收的任何預扣税或總收入税，除非且僅限於在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.14(A)、(D)節的規定，(D)在貸款人的情況下，根據第2.14(A)、(D)節的規定，從借款人那裏收取與此類預扣税有關的額外金額，以及(E)因貸款人未能交付第2.14(F)或2.14(G)節所述的文件而徵收的任何預扣税，以及(E)因FATCA而徵收的任何税款。“已有負債”是指本辦法附表6.02所列截止日期未清償的任何債務。“貸款”是指在本合同項下作出的承諾和貸款。“設施經理”指的是Castlelake的出借機會, 有限責任公司或其關聯公司不時通知借款人。“公平市價”是指在不涉及任何一方的危難或必要的交易中，自願買方向無關聯的自願賣方支付的價值，由擔保人的高級職員真誠地確定(除非本協議另有規定)；但擔保人的任何上述高級職員在確定與此相關的公平市價時，應被允許考慮當時存在的情況(包括但不限於影響美國航空業的經濟或其他條件，以及任何相關的法律強制、司法程序或行政命令或其可能性)。“FATCA”是指，截至本協議之日，“守則”第1471至1474條、與之類似且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續條款、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何法規或官方解釋以及根據上述任何條款訂立的任何政府間協議，以及根據任何此類協議通過的任何法律(包括任何財政或監管立法)或官方解釋。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率的利率；前提是，如果聯邦基金有效利率小於零，則聯邦基金有效利率將由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果聯邦基金有效利率小於零，則聯邦基金有效利率將由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果聯邦基金有效利率小於零，則為聯邦基金有效利率。, 就本協議而言，該費率應視為零。“費用”是指第2.17節所指的費用。“最終完成”應具有付款協議中給出的該術語的含義。“最終完工日期”應具有付款協議中給出的該術語的含義。“最終完工期限”應具有付款協議中給出的該術語的含義。“第一留置權槓桿率”是指(X)由TLB抵押品擔保的擔保人的未償債務金額與(Y)擔保人及其受限制子公司最近連續四個會計季度的合併EBITDA之比，其中擔保人的內部合併財務報表已經或需要交付；但：(1)如自該期間開始以來，擔保人或其任何受限制附屬公司已作出任何出售，則該期間的綜合EBITDA須減去相等於該期間屬該項出售標的資產的綜合EBITDA(如為正數)的款額，或增加相等於該期間應歸屬於該資產的綜合EBITDA(如為負數)的款額；(2)如保證人或其任何受限制附屬公司已作出出售，則該期間的綜合EBITDA須減去相等於該期間屬該項出售標的資產的綜合EBITDA(如為正數)的款額；(2)如自該期間開始以來，擔保人或其任何受限制附屬公司(以合併、合併或其他方式)須作出任何購買或任何準許投資(包括與導致根據本條例作出計算的交易有關而發生的任何準許投資)，則該期間的綜合EBITDA須在給予形式上的效力後計算，猶如該項購買或準許投資發生在該期間的第一天一樣；及19(3)如自該期間開始起計算，則該期間的綜合EBITDA須視為該購買或準許投資發生在該期間的第一天；及, 任何人士成為擔保人的受限制附屬公司，或與擔保人或其任何受限制附屬公司合併或合併為擔保人或其任何受限制附屬公司，而自該期間開始以來，該人須已根據上文第(1)或(2)款作出任何出售、購買或準許投資，而若該等出售、購買或準許投資是由擔保人或擔保人的受限制附屬公司自該期間開始作出的，則該期間的綜合EBITDA須在給予形式上的效力後計算，猶如該等出售、購買或準許投資發生在第一個期間一樣就本定義而言，任何買賣、購買、準許投資或其他交易，或與之有關的收入或盈利數額，只要給予形式上的效力，有關的形式上的計算應由擔保人的負責財務或會計人員真誠地釐定。“固定費用覆蓋率”是指(X)擔保人及其受限制子公司的合併EBITDAR加上截至該確定日期之前的最近四個會計季度的綜合利息收入之比，其中擔保人的內部合併財務報表已經或需要交付給(Y)該期間所有固定費用的總和。(X)擔保人及其受限制子公司的合併EBITDAR加上最近連續四個會計季度的合併利息收入的比率，其中擔保人的內部合併財務報表已經或需要交付給(Y)該期間的所有固定費用的總和。如果擔保人或其任何受限子公司發生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(普通營運資金借款除外)或債務, 在計算固定費用覆蓋率的期間開始後，並在計算固定費用覆蓋率的事件發生之日(下稱“計算日期”)或之前，回購或贖回不合格股票或優先股，則計算固定費用覆蓋率時，應使該等債務的產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他債務清償具有形式上的效力(由擔保人的負責財務或會計人員真誠確定)。以及由此產生的收益的使用，就好像同樣的情況發生在適用的四個季度參考期開始時一樣。此外，為計算固定費用覆蓋率：(1)擔保人或其任何受限制子公司在四個季度參考期內或之後、計算日期或之前，或擔保人或其任何受限制子公司收購的任何個人或其任何受限制子公司進行的收購，包括所有相關的融資交易(包括增加受限制子公司的所有權)，或將於計算日期進行的收購，包括保證人或其任何受限制子公司在四個季度參考期內或之後並在計算日期之前進行的收購，或擔保人或其任何受限制子公司收購的任何人或其任何受限制子公司的收購，包括所有相關的融資交易，幷包括增加受限制子公司的所有權，這些收購是在四個季度參考期內或之後並在計算日期或之前進行的，應具有形式上的效力(由擔保人的一名負責的財務或會計官員真誠地確定，幷包括因該項收購已實現或已採取實現所需的所有實質性步驟的期間內的任何經營費用減少)，猶如它們發生在四個季度參考期的第一天一樣；

20(2)按照GAAP確定的可歸因於非持續經營的綜合EBITDAR，以及在計算日期之前處置的經營或業務(及其所有權權益)應不包括在內；(3)按照GAAP確定的可歸因於非持續經營的固定費用，以及在計算日期之前處置的經營或業務(及其所有權權益)，應不包括在內，但僅限於產生該等固定費用的義務不應是擔保人或其任何受限制子公司以下的義務(4)在計算日期是擔保人的受限制附屬公司的任何人，應被視為在該四個季度期間內在任何時候都是擔保人的受限制附屬公司；(5)在計算日期不是擔保人的受限制附屬公司的任何人，在該四個季度期間內的任何時候都應被視為不是擔保人的受限制附屬公司；(6)如任何債務採用浮動利率，則計算該債務的利息支出時，應將計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(如果該對衝義務在計算日期的剩餘期限超過12個月，則應將適用於該債務的任何對衝義務考慮在內)。(四)如該債務的利息支出為浮動利率，則該債務的利息支出應視為該債務在整個期間的適用利率(如果該對衝義務在該計算日期還有超過12個月的剩餘期限，則應考慮該債務的任何對衝義務)。“定額收費”指就任何指明人士而言，在任何期間內不重複的款項。, (1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支(扣除綜合利息收入)，以現金支付該利息開支為限(而該利息收入為現金應收)；加上(2)該人士及其受限制附屬公司在該期間的資本租賃債務的利息部分，該利息部分與應付現金的租賃款項有關；(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支(扣除綜合利息收入)與以現金支付的租賃款項有關的範圍內的綜合利息開支；及(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的資本租賃債務的利息部分；(三)該特定人在該期間實際以現金支付的由該特定人或其受限制子公司之一擔保的、或以對該特定人士或其受限制子公司之一的資產的留置權擔保的另一人的債務的利息支出；(三)由該特定人或其受限制子公司之一擔保的、或以該特定人或其受限制子公司資產的留置權擔保的利息支出；加上(4)(A)該人或其任何受限制附屬公司(擔保人或其受限制附屬公司除外)在該段期間的任何一系列優先股應累算的所有現金股息乘以(B)分數的乘積，該分數的分子為1，分母為1減去該人當時的聯邦、州和地方法定税率當時的綜合税率，在每種情況下均以小數表示，並按照公認會計原則綜合確定；加上21(5)該人士及其受限制附屬公司在該期間的飛機租金開支，惟該等飛機租金開支須以現金支付，全部按公認會計原則綜合釐定。餐飲部分是指酒店內指定用於儲存、準備和提供餐飲的設施, 包括第一階段最低限度設施(定義見支付協議)設想的16家食品和飲料門店。“外國貸款人”是指在借款人或擔保人所在地以外的司法管轄區法律下設立的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。公認會計原則“是指在美利堅合眾國被普遍接受並不時有效的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明、該等其他實體的其他經會計專業人士批准的其他聲明，以及”美國證券交易委員會“關於將財務報表納入根據”交易法“第13條規定必須提交的定期報告的規則和規定，包括意見和聲明。但GAAP應被解釋為不會使2019年1月1日生效的租賃會計準則變更生效。“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行組織或其他行使行政、立法、司法職能的實體。, 政府的徵税、監管權力、職能或與之相關的。政府管理局不得包括任何以機場管理局身分行事的人。“出押人”是指借款人和借款人的任何關聯公司，其應隨時根據抵押品文件質押抵押品。“擔保”係指以任何方式直接或間接(除(A)背書可轉讓託收票據或(B)習慣合同賠償外)以任何方式(包括但不限於以資產質押或通過信用證或償還協議)對任何債務的全部或任何部分(不論是憑藉合夥企業安排產生的，或通過協議保全、購買資產、貨物、證券或服務、取得或支付或維持財務報表)的擔保(不包括(A)背書可轉讓託收票據或(B)習慣合同賠償，在正常業務過程中每種情況下)，包括但不限於以資產質押或通過信用證或償還協議對任何債務(不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議保持良好的購買資產、貨物、證券或服務、取得或支付或維持財務報表)的擔保。“擔保人”應具有本合同前言中給出的含義。22“擔保材料”應具有第10.01(B)節給出的含義。“擔保單據”是指與貸款有關的承運和完成擔保、付款擔保、環境賠償和其他不定期交付的擔保或賠償的總稱。“擔保單據”是指與貸款有關的運輸和完工擔保、付款擔保、環境賠償和與貸款有關的任何其他擔保或賠償。“套期保值協議”是指證明套期保值義務的任何協議。“套期保值義務”是指任何人在下列條件下的所有義務和責任：(1)利率互換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)和利率上限協議；(2)旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；(3)旨在保護該人免受貨幣匯率波動影響的其他協議或安排。, 燃料價格或其他商品價格，但不包括(X)採購協議和維修協議中與未來價格有關的條款和(Y)用於實物交付相關商品的燃料採購協議和燃料銷售。“酒店”是指抵押財產以及位於抵押財產上的所有改進，包括酒店房間、套房和相關設施，所有這些都在計劃和規範中列出。“酒店開業日期”是指酒店作為酒店向公眾開放營業的日期(並且幾乎所有房間都可供入住)，並且(A)由借款人(遵守本協議的條款和條件)經營，或(B)根據經批准的酒店管理協議經營。“酒店開業日期”是指酒店作為一家酒店向公眾開放營業的日期(並且基本上所有房間都可供入住)，並且(A)由借款人(遵守本協議的條款和條件)經營。“徵税”是指所有税種(包括所有從價税、銷售額(包括租賃租金徵收的税)、使用税、單一業務、毛收入、增值税、無形交易、特權或許可税或類似税，但不包括所得税性質的税、所得税或類似税)、政府評估(包括對公共改善或福利的所有評估，不論是否在本協議期限內開始或完成)、自來水、下水道或其他租金和收費、消費税、徵費。許可證、檢查、授權及類似費用)，以及所有其他政府收費，不論是一般或特別、普通或特別、普通或非常、或可預見或不可預見的任何性質的抵押財產(包括其所有利息及罰款)，這些費用可在本協議期限之前、期間或就本協議期限的任何時間對借款人(包括所有收入、特許經營權)進行評估或徵收，或對(A)借款人(包括所有收入、特許經營權)進行評估或徵收，或對(A)借款人(包括所有收入、特許經營權)進行評估或徵收。, (B)抵押財產，或為擔保當事人利益而向管理代理交付或質押的與貸款或其任何部分相關的任何其他抵押品，或由此產生的任何租金(如抵押貸款中的定義)或其中的任何地產、權利、所有權或權益，或(C)任何佔用、經營、使用或佔有、銷售或在其上進行的活動，或與抵押財產或其全部或任何部分的租賃或使用有關的。“改進”應具有抵押授予條款中給出的含義。“負債”，就任何指明的人而言，是指該人的任何債務(不包括應計費用和應付貿易款項)，不論是否或有：(1)關於借入的錢；(2)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證(或與之有關的償還協議)為證；(3)關於銀行承兑匯票；(4)代表資本租賃義務；(5)代表任何物業或服務購入或服務完成後超過6個月到期的購買價格的遞延及未付餘額，但無論如何不包括在正常業務過程中產生的應付貿易款項；或(6)代表任何對衝義務，如果及在一定程度上，上述任何項目(信用證除外)會作為負債出現在按照公認會計原則編制的指明人士的資產負債表上。此外，“負債”一詞還包括以留置權擔保的他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及, 在沒有包括在其他範圍內的範圍內，指指明的人對任何其他人在該保證範圍內的任何債務的擔保。債務的計算不應影響“財務會計準則委員會會計準則彙編815-衍生工具和對衝及相關解釋”的影響，前提是此類影響會因計入此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品而增加或減少本協議項下的任何目的的債務金額。儘管如上所述，如果擔保人發生下列情況，將不構成債務：(A)預購飛行常客里程的義務，(B)維修延期協議，(C)僅因執行財務會計準則委員會會計準則彙編840-40-55或GAAP的任何後續規定而在借款人的財務報表中記錄為負債的金額，但不構成上文定義的負債，(D)推遲與購買以下項目相關的交付前付款。

24“保證税”是指(A)除免税以外的税，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。“受賠方”應具有第10.04(B)節中給出的該術語的含義。“初始資助日期”是指滿足或放棄第4.02節規定的前提條件的日期。“初始融資日交易”是指初始貸款的借用和收益的使用等交易。“分期付款”應具有第2.09(A)節中給出的該術語的含義。“利率”應具有第2.06(A)節給出的含義。就任何人而言，“投資”是指在結算日之後該人以貸款(包括擔保)、出資或墊款(但不包括預付款和交付前付款以及在正常業務過程中向高級職員、僱員和顧問支付的貨物和服務保證金)、購買或其他以債務、股權或其他證券為代價的收購或其他收購，以及在編制的資產負債表上被歸類為或將被歸類為投資的所有項目，在結算日之後對其他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，以及在編制的資產負債表上被歸類為或將被歸類為投資的所有項目。如擔保人或擔保人的任何受限制附屬公司在截止日期後出售或以其他方式處置擔保人的任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致該人在完成任何該等出售或處置後，不再是擔保人的受限制附屬公司, 擔保人將被視為在任何此類出售或處置之日進行了一項投資，該投資等於擔保人在該子公司的投資的公平市場價值，但未按本協議第6.01節規定的金額出售或處置。儘管有上述規定，擔保人或其任何附屬公司在處置或分紅任何人與附屬公司或類似交易的任何部分“分拆”相關的資產或股本後保留的任何股權不應被視為一項投資。擔保人或擔保人的任何受限制子公司在持有對第三人的投資的人的截止日期後進行的收購，將被視為擔保人或該受限制子公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人在該第三人持有的投資的公平市場價值，金額按本協議第6.01節的規定確定。除本協議另有規定外，投資額將在投資時確定，不影響隨後的價值變化。“關鍵施工和設計合同”應具有付款協議中給出的含義。“關鍵開發主管”是指(I)Ben Mammina，或(Ii)擔保人或擔保人的任何子公司僱用並經行政代理在其商業上合理的酌情權下批准的此類其他主管(前提是違約事件沒有繼續發生)。25“關鍵管理人員”應指：(I)對於酒店的日常業務運營的管理，Micah Richins；(Ii)對於酒店餐飲部門的日常業務運營的管理, Micah Richins和Jason Shkorupa中的每一位，或(Iii)擔保人或擔保人的任何子公司僱用的此類其他高管，並由Administration Agent以其商業上合理的酌情權批准(前提是違約事件沒有繼續發生)。“最晚到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日。“貸款人”應具有本協議第一款規定的含義。“許可證吊銷事件”是指拒絕、吊銷或暫時吊銷經營酒店所需的任何許可證或借款人、合格酒店經理、合格餐飲經理或借款人的任何關聯公司持有的與酒店有關的任何酒類許可證，從而導致(I)對酒店的狀況、所有權、適銷性、價值或用途造成重大或不利影響，或(Ii)無法在酒店銷售酒類。“留置權”就任何資產而言，指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何類似的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(但不包括“允許處置”定義(E)或(F)款所述任何設保人的任何租賃、轉租、使用或許可協議或交換協議或類似安排)，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議。任何出售或給予擔保權益的選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的UCC(或同等法規)提供任何融資聲明的任何協議。“流動性”是指(一)擔保人及其受限子公司的所有非限制性現金和現金等價物的總和, (Ii)擔保人及其受限制附屬公司根據擔保人及其受限制附屬公司的所有循環信貸安排所承諾和可提取的本金總額(考慮到所有借款基數限制或其他限制)，及(Iii)擔保人或其任何受限制附屬公司已定價但尚未關閉(直至其最早關閉、未關閉而終止或截止日期為5天)的任何資本市場發售的預定淨收益(在落實使用該等收益償還任何現有債務後)；及(Ii)擔保人及其任何受限制附屬公司根據其所有循環信貸安排承諾及可提取的本金總額(考慮到所有借款基數限制或其他限制)，以及(Iii)擔保人或其任何受限制附屬公司已定價但尚未關閉的任何資本市場發售的預定淨收益“酒類主管部門”或“酒類主管部門”(視情況而定)是指負責解釋、實施和執行酒類法律的適用的酒精飲料委員會或其他政府主管部門。“酒類法律”是指在酒店所在州適用於或涉及借款人銷售和分銷酒類的法律、規則、法規和命令，包括適用酒類主管部門對此的政策、解釋和管理。26“酒類許可證”是指由適用的酒類主管部門授予或簽發的在酒店銷售或分銷白酒的任何許可證、許可證或其他授權。“貸款”應具有第2.01(A)節中給出的含義，每個“貸款”(包括但不限於初始貸款)均為“貸款”。“貸款文件”是指本協議、抵押品文件、付款協議、環境賠償, 由借款人或擔保人簽署並交付給行政代理、設施管理人或任何貸款人的擔保文件和任何其他文書或協議(在本文件中指定為貸款文件)，在每種情況下，均可根據本協議條款不時進行修改、重述、修改、補充、延長或修訂或重述。“貸款請求”是指借款人根據第2.02節的規定，由借款人的一名負責人執行的基本上以附件D的形式提出的貸款請求。“全額”是指一個數額，該數額等於：(1)預付或加速償還貸款的剩餘預定還本付息(按利率計算)的現值之和，採用等於該提前還款或加速還款日的國庫利率加50個基點的貼現率，並假設按照第2.09(A)節的規定分期攤銷，直至截止日期後三十六(36)個月的“到期日”，以及全數償還剩餘款項的最後預定付款的現值(在正數範圍內)。超過(Ii)預付或加速償還貸款的本金金額。“強制資助日期”應具有第2.01(B)節中給出的該術語的含義。“保證金股票”應具有第3.10(A)節給出的含義。“重大不利變化”是指已經或將合理預期會產生重大不利影響的任何事件、發展或情況。“重大不利影響”是指已經或可以合理預期對(A)借款人的業務、財產、財務狀況、經營或業績產生重大不利影響的任何變化、發生、事件、情況或發展。, (B)借款人根據主要建築和設計合同開發、建造或運營物業或項目的能力，(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在貸款文件下的權利和補救措施，或(D)借款人和擔保人(作為整體)履行貸款文件規定的各自義務的能力。27“材料合同”是指：(A)每一份關鍵的建築和設計合同，(B)任何經批准的酒店管理協議，(C)任何開發協議，(D)借款人是當事一方、擔保人的關聯公司(借款人或不受限制的附屬公司除外)是當事一方的任何其他合同或其他安排，另一方面，除非該合同或其他安排的條款本質上是公平的、商業上合理的、合理地與執行借款人關於經營的商業計劃的目的相一致的，除非該合同或其他安排的條款本質上是公平的、商業上合理的、合理地與執行借款人關於經營的商業計劃的目的相一致的，除非該合同或其他安排的條款本質上是公平的、商業上合理的、合理地與執行借款人的商業計劃的目的相一致並不是為了規避本合同第6.01(C)(I)節對分發的限制而訂立的，或(E)借款人作為一方的任何其他合同或其他安排(貸款文件或產生債務的合同除外)，與與該人及其關聯公司簽訂的所有其他合同和協議合計，每年的金額等於或大於或大於[…***…](借款人正常經營過程中的採購訂單除外)“實質性負債”是指同一協議項下擔保人和(或)子公司(貸款除外)未償還的本金超過本金的債務。[…***…]。就貸款而言，“到期日”是指2028年10月31日。“最高管理費”指[…***…]抵押財產的實際毛收入。“MNPI”是指有關擔保人及其子公司或者其中任何一家的貸款或證券的任何重大非公開信息。就本定義而言，“重要的非公開信息”是指非公開信息，對於任何貸款人蔘與任何荷蘭拍賣或轉讓或收購任何貸款，或進行由此設想的任何交易的決定，或對美國聯邦和州證券法而言，這些非公開信息都將是重要的，這是合理的預期。“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。“抵押財產”是指截至結算日，本辦法附表一所列的不動產。“抵押”是指某些抵押、租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案，授予借款人的任何抵押財產的留置權，以及借款人在該財產中的權益，以保證這些義務，每個義務的形式都合理地令行政代理滿意。“淨收益”是指借款人或其任何關聯公司就任何追回事件收到的現金和現金等價物合計，扣除：(A)與該追回事件有關的直接成本和開支，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金、因追回事件而產生的任何搬遷費用、因追回事件而支付或應付的税款，在每一種情況下均應扣除：(A)與該追回事件有關的直接成本和開支，包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金、因追回事件而產生的任何搬遷費用、因追回事件而支付或應付的税款。在計入任何可用税項抵免或扣減及任何税項分擔安排及(B)根據公認會計原則釐定的有關該等資產或該等資產的銷售價格的任何調整或賠償責任準備金後。

28任何人所作的“未披露的MNPI陳述”應指該人不擁有任何MNPI的陳述(該陳述的受益人已選擇不接受的MNPI除外)。“非公開信息”是指美國證券交易委員會通過的FD條例所指的、未以向投資者普遍公開的方式傳播的信息。“債務”係指借款人對行政代理或任何貸款人的貸款和其他所有義務和債務的未付本金和利息(包括貸款到期日之後的應計利息，或與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序的啟動後的利息，不論該程序是否允許提出申請後利息的索賠)、借款人對行政代理人或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或將要到期的、或現在存在的或以後發生的。根據本協議或任何其他貸款文件產生的任何費用，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、自付費用和費用(包括本協議要求借款人支付的向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費和支出)或其他原因。“高級人員”就任何人而言，指該人的首席執行官、首席運營官、首席財務官或任何高級副總裁。“高級職員證書”是指借款人或擔保人的高級職員(視情況而定)代表借款人或擔保人簽署的證書。“其他税”是指任何和所有現在或將來的印花、法院、抵押、記錄。, 根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款或因本協議或任何其他貸款文件的籤立、履行、交付、登記或強制執行而產生的税款或任何其他類似的税收，除非上述任何一項是由於該人與徵收該等税款的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的(但該人已籤立、交付、強制執行、成為其義務的一方、根據本協議收取款項、收取或完善擔保權益而產生的聯繫除外)，或由該人根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、履行、交付、交付、登記或強制執行而產生的税款，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立、履行、交付、登記或強制執行而產生的税款。或根據本協議或任何貸款文件從事或執行任何其他交易，或出售或轉讓本協議或任何貸款文件中的權益)，涉及貸款人或行政代理對本協議或任何其他貸款文件的轉讓(根據第2.16(B)節進行的轉讓除外)。“同等財產債務”應具有定期貸款B融資中規定的含義。“同等存摺票據”應具有定期貸款B融資中規定的含義。“參與者”應具有第10.02(D)節中給出的該術語的含義。“參賽者名冊”應具有第10.02(D)節中給出的該術語的含義。29“愛國者法案”是指2009年3月9日簽署成為法律的“美國愛國者法案改進和重新授權法”，第109-177條，以及任何隨後修訂或補充該法案或任何取代該法案的後續立法的立法。“付款日期”是指每年4月30日和10月31日(如果該日期不是營業日，則為前一個營業日)的兩年一度的日期，從2022年4月30日開始至終止日期結束，為免生疑問，還包括到期日。“付款保證”是指付款的某種保證, 擔保人、借款人母公司和每一子公司擔保人共同和各別以行政代理為受益人(為擔保當事人的利益)的、截至成交日期的、可不時修改、替換、補充或以其他方式修改的。“許可證”是指任何和所有特許經營權、許可證、佔用證書、租賃、許可證、批准、通知、認證、登記、授權、豁免、資格、地役權、通行權、留置權以及任何法律要求(包括環境法)所要求的其他權利、特權和批准。“許可業務”是指與借款人、擔保人及其受限子公司在本協議之日從事的業務相同或合理相關的任何業務，包括但不限於航空、旅行和酒店業。“許可債務”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。“許可處置”是指下列任何事項，但為免生疑問，指與抵押品有關的任何處置：(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產；(B)在正常業務過程中處置備件、存貨和許可投資；(C)在下列情況下處置設備或不動產：(I)以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(Ii)將處置所得合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；(D)任何附屬公司對擔保人或任何受限制附屬公司(借款人除外)的財產處置；。(E)第6.02(B)、6.03(B)、6.03(B)條準許的處置。, 6.03(C)或6.04；30(F)在正常業務過程中按不會對擔保人及其附屬公司的業務造成任何實質性幹擾的普通商業條款批出的租約、牌照、分租或再許可；(G)處置擔保人及其附屬公司在業務中不再使用或不再有用的知識產權；(H)在正常業務過程中對逾期超過180天的應收賬款進行貼現、註銷或處置；(I)在正常業務過程中處置已逾期超過180天的應收賬款；(I)對擔保人及其附屬公司的業務不再使用或不再有用的知識產權的處置；(H)在正常業務過程中對逾期超過180天的應收賬款進行貼現、註銷或處置；(I)(J)飛機資產的處置；及。(K)擔保人及其附屬公司的處置，而該等處置並未在上文(A)至(J)條中列出；但在任何財政年度內，根據本條(K)處置的所有財產的賬面總值不得超過。[…***…]。“允許的產權負擔”是指根據上下文可能個別和/或集體地指：(A)貸款單據設定或允許的留置權和擔保權益；(B)所有權政策中披露的所有留置權、產權負擔和其他事項；(C)尚未到期或應支付的徵用的留置權(如果有)；(D)通過根據本條款迅速提起並努力進行的適當程序真誠抗辯的徵用的留置權；(E)承運人或保税倉管理人在通常業務運作中招致的法定留置權，而在該等法定留置權有爭議的情況下，該等法定留置權是按照支付協議的條款真誠地爭奪的；(F)機械師、物質師和其他因法律的實施而產生的類似留置權，該等留置權是：(1)在正常業務過程中發生的；(2)按照付款協議真誠爭辯的款項；及(3)除前款第(2)款外，已在提交該等留置權後六十(60)天內以擔保或其他方式記錄解除的留置權；。(H)設備租約或質押；。(I)地役權、限制、契諾、保留地役權和保留權的無形轉讓和授予。以及(J)現有或未來租户根據行政代理按照本協議批准的租約享有的權利。關於擔保人，“準許投資”是指：31(1)對擔保人或擔保人的受限制子公司的任何投資；(2)任何現金、現金等價物和任何外國等價物的投資；(3)擔保人或借款人的任何受限制子公司對個人的任何投資, 如果該等投資的結果是：(A)該人成為擔保人的受限制附屬公司；或(B)該人在一項交易或一系列相關及實質上同時進行的交易中，與擔保人或擔保人的受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質全部資產轉讓或轉讓給擔保人或其受限制附屬公司，或被清算為擔保人或其受限制附屬公司；(4)因從資產處置中收取非現金代價而作出的任何投資；(5)以交換方式取得資產或股本。(6)通過妥協或解決(A)在擔保人或其任何受限子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組或類似安排，或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的任何投資；(7)以套期保值義務為代表的投資；(8)在擔保人或其任何受限子公司的正常業務過程中向高級管理人員、董事或員工提供的貸款或墊款總額[…***…](9)根據本協議的條款和條件提前償還任何貸款；(10)(A)第6.02節允許發生的任何債務擔保，但擔保人的關聯公司(不是擔保人的受限制子公司)的債務擔保除外；(B)擔保人和借款人母公司根據本協議將發生的貸款擔保；以及(B)擔保人和借款人母公司根據本協議將發生的貸款擔保；(B)根據本協議，擔保人和借款人母公司將發生的任何貸款擔保；(A)第6.02條允許發生的任何債務擔保，但擔保人的關聯公司不是擔保人的受限制子公司；

32(11)擔保人及其受限制子公司在截止日期存在的或根據截止日期存在的有約束力的承諾而進行的任何投資，以及包括延長、修改或更新在截止日期存在的或根據在截止日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資的任何投資；但任何此類投資的金額可按(A)截止日期存在的此類投資的條款要求或(B)本協定允許的其他方式增加；(12)為作出在截止日期後因擔保人或另一人的任何受限制附屬公司的收購而取得的投資或作出投資承諾，包括以與擔保人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式，進行在截止日期後不受本條例第6.02(B)或6.03條禁止的交易，但該等投資或承諾並非為考慮該等收購、合併、合併或合併而作出的，且在該收購當日已存在，則該等投資或承諾須以該等投資或承諾在截止日期後不受本條例第6.02(B)或6.03條所禁止的方式進行，(13)在正常業務過程中產生的應收賬款；(14)與購買飛機或飛機發動機有關的任何交付前付款、進度或其他類似付款的投資；(15)由工資預付款和預付款組成的投資，以及在正常業務過程中用於商務和差旅費的預付款；(16)以背書方式進行的投資，該投資在正常業務過程中收到並提交給任何銀行收款或存款；(17)由股票組成的投資, 為清償在正常業務過程中欠擔保人或任何受限制附屬公司的款項而收到的債務或證券，或在根據本協議允許的投資中收到的分派中收到的債務或證券；(18)在燃料和信用卡財團以及與燃料財團、信用卡財團和燃料供應協議有關的投資，在每種情況下，在正常業務過程中；(19)與正常業務過程中的外包舉措有關的投資；(20)與融資有關的保證金或維修準備金性質的投資。(21)在正常業務過程中發生的不構成與擔保人或其任何受限制子公司有業務往來的支線航空公司與擔保人或該受限制子公司的業務有關的債務的擔保；(33)向機場運營者墊付公司或其任何受限制子公司代表其提供地勤服務的承運人的着陸費和其他機場慣常費用；(22)擔保人或擔保人的任何子公司(借款人母公司及其子公司除外)在機場的投資；(22)擔保人或擔保人的任何子公司(借款人母公司及其子公司除外)在機場的投資；(22)擔保人或擔保人的任何子公司(借款人母公司及其子公司除外)在機場的投資；(22)擔保人或擔保人的任何子公司(借款人母公司及其子公司除外)在機場的投資“允許留置權”是指：(1)截止日期存在的留置權和根據貸款文件設立的任何留置權；(2)保證根據第(Iii)至(Vi)款允許發生的債務的留置權，包括第(Iii)至(Vi)款。, (八)第6.02條(乙)項第(八)項和第(十五)項；(三)未繳税款留置權或者正通過適當程序誠實抗辯的税款留置權，保證人應當按照公認會計原則在賬面上預留充足的備付金；(4)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，用於擔保未到期和應支付的債務，或正在通過適當的程序真誠地對其提出異議，擔保人須按照美國公認會計準則就該等債務在其賬面上留出充足的準備金，而此類爭奪的目的是暫停收取有爭議的債務、税款、評税或收費以及對留置權的強制執行；(五)在正常經營過程中依照勞動者補償金、失業保險和其他社會保障法律、法規作出的質押和保證金；(六)保證投標、貿易合同(負債除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常經營過程中發生的類似義務的保證金；(七)僅附於現金保證金的留置權，該留置權僅附加於與企業有關的任何意向書或購買協議的現金保證金上；(六)為保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他在正常經營過程中發生的類似義務而支付的保證金。(8)根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括但不限於認沽和贖回協議)；(9)業主對租賃財產和分區限制、地役權、通行權設定的留置權, 限制使用不動產和在正常業務過程中發生的其他34種類似的產權負擔，不影響擔保人或其任何受限制的子公司對不動產的預期用途；(10)對阻礙與該等信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的商業信用證保證償付義務的留置權；(11)對在正常業務過程中發生的與保險費融資有關的保險收益或未賺取保費的留置權；(11)對保費融資所產生的保險收益或未賺取的保費的留置權；(11)在正常業務過程中發生的與保險費融資相關的保險收益或未賺取保費的留置權；(12)判決留置權，只要該留置權有充分的擔保，並且為複核該判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止或可啟動該等程序的期限尚未屆滿；(13)擔保根據第6.02(B)(Vi)節所述公約允許發生的同等債務的留置權；(14)以機場當局為受益人的航空器資產留置權；以及(15)以上第(1)至(14)款所指的任何許可留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)，包括在本合同日期存在的任何留置權；但由該新留置權擔保的債務不得超出受現有留置權約束的財產，且除航空器資產外，其金額不得超過由留置權延長、續期或替換所擔保的債務(另加任何適用的溢價和合理融資費及相關交易費用的金額)。“準許再融資負債”是指擔保人或其任何受限制附屬公司為交換下列條件而發行的任何債務(或與債務有關的承諾)。, 或其淨收益用於續簽、退款、延期、再融資、更換、註銷或清償擔保人或其任何受限制子公司的其他債務(公司間債務除外)；但：(1)該等核準再融資債項的本金(或增值，如適用)不超過該債項續期、退還、延期、再融資、更換、失敗或清償時最初招致的本金(或增值，如適用)(另加該債項的所有應累算利息及與此有關而招致的所有費用及開支(包括保費)的款額)；(2)如該等債項已續期、退還、延期、再融資、更換、減值或清償，則該等核準再融資債項的本金(或增值，如適用)不超過最初招致的本金(或增值，如適用)；但就任何該等為有擔保債務再融資並以同一抵押品作抵押的許可再融資債務而言，該等許可再融資債務的本金金額(或增值(如適用))不得超過前一數額及擔保該等許可再融資債務的資產的公平市價，兩者以較大者為準；35(2)如該核準再融資債項的到期日是在當時有效的最後到期日之後(任何包括該核準再融資債項的攤銷付款均視為在其攤銷日到期)，則該核準再融資債項的加權平均到期日(A)等於或大於該債項的加權平均到期日(A)等於或大於該債項的加權平均到期日，而該等債項正被續期、退還、延期、再融資、更換、失敗或清償，或(B)在最後到期日後超過60天(三)續期、退還、延期、再融資、置換、作廢或清償的債務，其償還權排在貸款之後的, 該等核準再融資債務在償還權上排在貸款人之後，其還款權至少與管理該債務續期、退款、延期、再融資、更換、失敗或清償的文件所載的條款一樣優惠；(4)非擔保人或TLB擔保人的任何受限制附屬公司均不是該等準許再融資債務的債務人，除非該受限制附屬公司是該債務續期、退款、延期、再融資、更換、失敗的義務人，則不在此限；(4)除非該受限制附屬公司是該債務續期、退款、延期、再融資、更換、失敗或清償的債務人，否則該等受限制附屬公司不得成為該等準許再融資債務的債務人，但如該受限制附屬公司是該債務的債務人，則不在此限。及(5)儘管所續期、退還、再融資、展期、更換、失敗或清償的債務，可能已由擔保人或其任何受限制附屬公司在招致新債務的日期前償還或清償，但符合本定義規定的債務，只要是在該項清償或清償準許再融資的日期前不超過36個月發生，則可指定為準許再融資債項，只要該等續期、退款、再融資、延期、更換、失敗或清償發生在該等清償或清償的日期前不超過36個月，則可將符合本定義規定的債務指定為準許再融資債項，而該項續期、退還、再融資、展期、更換、失敗或清償，須在該項清償或清償日期前不超過36個月發生。“人”是指任何自然人、法人、法人分支機構、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、房地產、非法人組織、機場管理局或政府當局或其任何機構或政治分支機構。“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃，即符合ERISA第四章規定的養老金計劃, 守則第412或430節或ERISA第302節。“計劃和規格”應具有“付款協議”中給出的該術語的含義。“項目”應具有付款協議中給出的含義。“項目預算”應具有第4.01(N)節中給出的含義。“項目費用”應具有付款協議中給出的含義。

36“項目文件”應具有付款協議中給出的含義。“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“購買”是指對任何資產(航空器資產除外)的任何收購或購買，而這些資產的公平市值超過該等資產的公平市值。[…***…]。“合格開發商”是指借款人或行政代理根據本協議條款指定(I)子開發商，或(Ii)經行政代理批准的另一獨立第三方開發商，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得無理扣留此類批准。“合格餐飲經理”是指經行政代理機構合理批准，經營餐飲餐飲業務的有信譽的管理公司。“合格酒店經理”是指(I)本合同附表2所列的任何酒店管理公司，或(Ii)行政代理批准的任何其他酒店管理公司，在這兩種情況下，除非行政代理根據第5.16條要求終止該管理公司。“合格股權”是指保證人除被取消資格股票外的股權。“不動產”是指所有抵押財產。“追回事件”是指導致借款人收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件；但是，為了確定是否需要根據第2.10(A)節預付款項，只有在任何財政年度內所有這類事件的現金淨收益總和超過時，才應視為發生了追回事件。“追回事件”是指借款人收到任何設備、固定資產或不動產的任何保險收益或報廢賠償金(包括其任何改進)以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。[…***…]。“登記冊”應具有第10.02(B)(Iv)節規定的含義。“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、僱員、代理人和顧問。“釋放”是指進入或穿過環境或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置之內或之上的任何釋放、溢出、滲漏、排放、泄漏、泵送、注入、傾倒、倒空、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、遷移、逃逸或淋濾。37“所需貸款人”是指在任何時候持有(A)截止日期前有效承諾和(B)此後所有未償還貸款本金總額超過50%的貸款人。為隨時決定所需的貸款人，違約貸款人持有或被視為持有的貸款部分應不包括在內。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。“負責人員”指高級人員。“限制性投資”是指許可投資以外的投資。“限制性付款”應具有第6.01(A)節規定的含義。個人的“受限制附屬公司”是指被引用人的任何不受限制的附屬公司。“出售”是指任何資產(航空器資產除外)超過公平市場價值的任何出售、轉讓或其他處置。[…***…]。“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何全面制裁的對象或目標的國家、領土或地區。“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)受到任何制裁的人或目標，或(B)由該人或該等人擁有或控制的任何人。“標準普爾”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“有擔保槓桿率”是指(X)由TLB抵押品擔保的擔保人的未償債務金額與(Y)擔保人及其受限制子公司最近連續四個會計季度的合併EBITDA之比，其中擔保人的合併財務報表已經或要求交付；(X)擔保人的債務餘額與(Y)擔保人及其受限制子公司的合併EBITDA的比率為：(X)擔保人的債務餘額與擔保人及其受限制子公司最近連續四個會計季度的合併EBITDA之比；但：(1)如自該期間開始以來，擔保人或其任何受限制附屬公司已作出任何出售，則該期間的綜合EBITDA須減少相等於該期間該出售標的的38項資產的綜合EBITDA(如為正)的款額，或增加相當於該期間的綜合EBITDA(如為負的)的款額；(2)如自該期間開始，擔保人或其任何附屬公司的綜合EBITDA須減少相等於該期間的綜合EBITDA(如為正)，則保證人或其任何附屬公司在該期間的綜合EBITDA應減去相當於該期間的綜合EBITDA(如為正)的款額，或增加相等於該期間的綜合EBITDA(如為負的)的款額, 合併或其他)已進行任何購買或任何允許投資(包括與導致根據本協議進行計算的交易相關發生的任何允許投資)，則該期間的綜合EBITDA應在給予形式上的效力後計算，如同該購買或允許投資發生在該期間的第一天一樣；及(3)如自該期間開始，任何人成為擔保人的受限制附屬公司，或與擔保人或其任何受限制附屬公司合併或合併，而自該期間開始，該人須已作出任何出售、購買或準許投資，而若該等出售、購買或準許投資是由擔保人或擔保人的受限制附屬公司自該期間開始作出的，則該期間的綜合EBITDA須在給予形式上的效力後計算，而該等出售、購買或準許投資須根據上述第(1)或(2)款作出調整。購買或允許投資發生在該期間的第一天。就本定義而言，任何買賣、購買、準許投資或其他交易，或與之有關的收入或盈利數額，只要給予形式上的效力，有關的形式上的計算應由擔保人的負責財務或會計人員真誠地釐定。“擔保當事人”是指行政代理、貸款人和所有其他債權持有人。“證券法”是指修訂後的1933年證券法。“重大附屬公司”是指擔保人的任何受限附屬公司，即根據證券法頒佈的S-X條例第1條規則1-02所界定的“重大附屬公司”。, 該法規自本協議之日起生效。“償付能力”對任何人而言，是指截至確定之日，(1)該人的合併債務和負債(包括或有負債和次級負債)的總和不超過該人目前合併資產的公允價值；(2)該人的資本相對於該人在確定之日預期的業務而言並不是不合理的小；(3)該人有能力在其債項及負債到期時(不論是否在到期時)清償；及。(4)該人財產的現時公平可出售價值，大於在該等債項及其他負債變為絕對及到期時，該人須支付其債項及其他債務的相當可能法律責任所需的款額，不論該等債務及其他債務是從屬的、或有的。就本定義而言，任何或有負債在任何時間的數額，須按在顧及當時存在的所有事實和情況下，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算(不論該等或有39項負債是否符合財務會計準則第5號報表或任何司法管轄區內任何其他類似準則下的應計項目準則)。“約定到期日”，就任何一系列債務的利息或本金分期付款而言，是指截至截止日期管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。就任何人而言，“附屬公司”指(1)任何公司, 公司、協會或其他商業實體(合夥、合資或有限責任公司除外)在決定時由該人或其一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制有權(不論是否發生任何意外情況，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上的其他商業實體(合夥、合營或有限責任公司除外)的公司、協會或其他商業實體(合夥、合營或有限責任公司除外)在決定時由該人或其一家或多家其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的股本股份總投票權的50%以上；及(2)任何合夥、合營或有限責任公司，而該合夥、合營或有限責任公司(A)超過50%的資本賬、分派權、總股本及投票權權益或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)直接或間接由該人士或其一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論其形式為會員制、普通合夥權益、特別合夥權益或有限合夥權益或其他形式；及(B)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。“輔助擔保人”應具有付款擔保中所賦予的含義。“子開發商”指的是薩福克建築公司，馬薩諸塞州的一家公司。“子開發協議”是指根據AIA文件C132-2009(截至2019年4月5日)由開發商和分開發商之間簽訂的、經2019年4月19日“開發商與施工經理協議第一修正案”修訂的某些施工管理服務協議，即“開發商與施工經理作為顧問之間協議標準格式的某些第二修正案”。, 本協議的日期為2019年5月7日，開發商與作為顧問的施工經理之間的標準協議格式的某些第三修正案的日期為2019年5月20日，並可根據本協議的條款對其進行進一步修訂、重述、修改或補充。“勘測”是指(A)由銀行工程公司編制的名為“聖汐度假村-阿爾塔勘測”的特定Alta/NSPS土地所有權勘測，日期為2021年8月19日。

40並由Richard M.Ritz，R.L.S.核證，及(B)任何按揭財產(及其所有改進)的任何其他檢驗，而該等檢驗是(I)(A)由獲發牌在按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的測量師或工程師擬備，(B)由測量師(以政務代理人合理接受的方式)向政務代理人及業權公司核證的，則(I)(A)由獲發牌在按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的測量師或工程師擬備；(C)在所有重要方面遵守美國土地業權協會的最低詳細要求，因為該要求在該測量準備之日生效，並且(D)足以使業權公司從與抵押財產有關的業權保險單(或承諾)中刪除所有標準測量例外情況，並出具第5.10節所要求的類型的批註，或(Ii)以其他方式合理地為行政代理所接受。“掉期義務”對於擔保人而言，是指根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、評税、費用、扣除、收費或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款B貸款”是指擔保人與借款人、擔保方子公司、貸款方和巴克萊銀行公司(行政代理、辛迪加代理和牽頭安排方)之間於2019年2月5日簽訂的信貸和擔保協議。該協議經修訂後，由擔保人、擔保方子公司、貸款方和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽訂。, 不時地補充或以其他方式修改。“終止日期”是指根據本合同條款(A)到期日和(B)貸款提前還款或提速中較早發生的日期。“產權公司”是指舊共和國國家產權保險公司和斯圖爾特產權擔保公司。“所有權政策”應具有第5.10(C)節中賦予該術語的含義。“TLB抵押品”應具有術語“貸款B融資”中“抵押品”的含義。“TLB擔保人”應具有期限貸款B貸款中“擔保人”一詞的含義。“TLB貸款單據”應具有在定期貸款B貸款中賦予術語“貸款單據”的含義。“TLB貸款”應具有期限貸款B貸款中“貸款”一詞的含義。“交易”是指借款人和擔保人簽署、交付和履行本協議及其可能參與的其他貸款文件，為擔保當事人的利益而在抵押品中設立留置權，借款和使用其收益的行為。“交易”是指借款人和擔保人簽署、交付和履行本協議及其可能參與的其他貸款文件，為擔保當事人的利益在抵押品中設立留置權，借入貸款並使用其收益。41“國庫率”是指就任何預付日而言，截至該預付日的固定到期日美國國債的到期日收益率(在美聯儲最新的統計版本H.15(519)中彙編和公佈，該版本在預付日之前至少兩(2)個工作日向公眾公佈)(或者，如果不再發布該統計版本，則指已公開發布的H.15(519)號文件, 類似市場數據的任何公開來源))最接近等於預付款日至成交日兩週年的期間(或如該期間短於該收益率如此公佈或以其他方式公開獲得的最短期間，則該最短期間)。“統一商法典”是指在任何適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。“不受限制的子公司”是指(I)聖汐度假村股份有限公司及其每一家直接和間接子公司，只要該人符合以下第(1)至(4)款規定的要求，但在所有情況下包括借款人，或(Ii)擔保人的董事會根據董事會決議指定為符合本合同第5.06節規定的不受限制的子公司的任何其他子公司，但前提是：(1)除第6.05節允許的情況外：與擔保人或擔保人的任何受限制附屬公司的安排或諒解，除非任何此類協議、合同的條款, 對擔保人或該受限制附屬公司有利的安排或諒解，不遜於當時可能從擔保人的非關聯方獲得的安排或諒解；(2)擔保人或其任何受限制附屬公司對其沒有任何直接或間接義務(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人的財務狀況或使該人達到任何特定的經營業績水平；(3)沒有為任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持的人；(3)沒有為任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持的人(A)維持或維持該人的財務狀況，或使該人達到任何特定的經營業績水平；(3)沒有擔保或以其他方式直接或間接地為任何債務提供信貸支持(四)不擁有構成TLB抵押品的任何資產或財產。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)定義)，或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的“FCA手冊”(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。42任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中投票的股本。“警告法”是指“工人調整和再培訓通知法”或任何其他適用的類似州法律。“至到期的加權平均壽命”指的是，在任何日期適用於任何債務, 年數除以：(1)乘以(A)每筆債務的當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期日或其他需要支付的本金(包括最後到期日付款)的金額乘以(B)從該日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(2)該債務當時的未償還本金金額。“扣繳義務人”是指借款人、擔保人和行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或合同的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。第1.02節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”這幾個字, “包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為提述不時修訂、重述、補充、延伸、修訂、重述或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的準許繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和43節以及證物和附表，除非另有明確規定；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利以及(F)“知道”或“知道”或類似含義的詞語，在提及借款人或擔保人時，應指任何負責人員的實際知識。第1.03節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照GAAP不時生效的方式解釋；但, 如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前還是之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效和適用在提出任何此類修改請求時，借款人、所需貸款人和行政代理同意真誠地考慮任何此類修改，以便修改本協議的規定，以便公平地反映此類會計變更，以便在此類會計變更後評估借款人綜合財務狀況的標準應與未發生此類會計變更時相同。第1.04節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在。, 該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織的。第二節信用證的金額和條件第2.01節。貸款人的承諾；貸款。(A)截止日期；貸款承諾。各貸款人各自(而不是與其他貸款人共同)同意，根據本協議規定的條款和條件，向借款人提供本金總額等於相關承諾的美元延遲提取貸款(各自為“貸款”，統稱為“貸款”)，並根據本協議的規定予以償還。貸款應包括：(I)在滿足第4.02節規定的條件的情況下，初步墊付[…***…]在初始融資日期(“初始貸款”)向借款人提供資金，以及(Ii)在滿足第4.03節規定的條件的情況下，根據付款協議和其他貸款文件提供額外的預付款。

44(B)2022年4月13日和2022年10月13日；但在這兩種情況下，沒有違約事件發生且仍在繼續，且借款人已滿足本合同第4.03節規定的條件，可墊付相當於[…***…]須存入支出賬户。在截止日期的一週年(“強制性資金提供日期”)，只要未根據第2.01(B)節將墊款存入付款賬户，且未發生違約事件且仍在繼續，貸款人應將承諾中未被借款的任何部分作為初始貸款或額外墊款(“無資金貸款餘額”)存入付款賬户，這些資金應由付款代理控制，並根據付款協議的條款向借款人提供資金。貸款人沒有義務在截止日期一週年後為額外的墊款提供資金。貸款人存入支出賬户的所有金額應按每筆預付款存入支出賬户之日起的利率計息；但除非借款人提出一項或多項較早的貸款請求，且滿足第4.03節規定的墊款前提條件，否則貸款人不得在強制性融資日期之前將任何額外的預付款或無資金來源的貸款餘額存入支出賬户。對於本合同項下的所有目的，貸款人提供的任何預付款都應構成“貸款”。根據本第2.01節借款並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。第2.02節。申請貸款。除非行政代理另有同意，否則借款人申請預付款(包括初始貸款)應不遲於紐約市時間下午2點通過電子郵件通知行政代理, 根據貸款申請，在相關借款日期前十二(12)個工作日。行政代理機構應及時向貸款人提供該通知的副本。每份這樣的貸款請求都應是不可撤銷的，並應包括由借款人簽署的書面貸款請求。每份此類書面貸款申請應具體説明申請貸款的總金額和貸款日期，該日期應為營業日。根據本第2.02節的規定收到貸款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求貸款的一部分應提供的貸款金額。第2.03節。為貸款提供資金。(A)每一貸款人應在最初的資金籌措日期或立即可用資金電匯借款的適用日期，或紐約市時間下午12時，或合理可行的較早時間，將其在初始貸款或本協議項下墊付的部分，存入其最近為此目的而通過通知貸款人而指定的行政代理人的賬户中。(A)每一貸款人應在紐約市時間下午12點或合理可行的較早時間之前，將其在初始貸款或本協議項下墊款的部分存入其最近為此目的而指定的行政代理人的賬户。(B)除非行政代理在任何貸款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該貸款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本第2.03節(A)和/或(B)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人(但在45%的情況下為借款人, 僅在這些金額實際撥給借款人的範圍內)各自同意應書面要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供資金之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)對於貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於如果貸款人向行政代理支付了該金額，則(X)該金額應構成該貸款中包含的貸款人的貸款，如果借款人之前沒有償還該金額，則借款人沒有義務償還該金額；(Y)如果該金額之前已由借款人償還，則行政代理應立即向借款人提供相應的金額。為免生疑問，每家貸款人向行政代理或借款人(對於初始預付款)或向支出賬户(對於任何其他預付款)的付款應構成提供此類資金。第2.04節。[已保留]。第2.05節。[已保留]。第2.06節。貸款利息。(A)根據第2.07節的規定，每筆貸款和無資金支持的貸款餘額應計息(根據一年360天的實際天數計算)，從(X)向借款人提供資金的日期和(Y)向支出賬户提供資金的日期(以較早者為準)開始計息，年利率等於[…***…](“利率”)。(B)所有貸款的應計利息和未撥入支出賬户的資金餘額，應在(I)從2022年4月30日付款日期開始的每個付款日期，(Ii)每筆貸款的終止日期，以及此後在書面要求下，以及(Iii)在償還或預付任何貸款時(就已償還或預付的金額)償還或預付，以拖欠的方式償還所有貸款的利息和未撥入支出賬户的未撥資金餘額，應在(I)從2022年4月30日付款日期開始的每個付款日期，(Ii)每筆貸款的終止日期，以及(Iii)在償還或預付貸款時支付。第2.07節。違約利息。如果借款人和擔保人拖欠任何貸款的本金或利息，或拖欠本合同項下到期的任何其他金額，無論是在規定的到期日，還是以加速或其他方式，借款人和擔保人應應行政代理不時提出的書面要求，在法律允許的範圍內，就截至(但不包括)實際付款之日(判決後和判決前)的所有逾期金額支付利息，年利率(根據實際經過的天數計算)。[…***…]第2.08節。[已保留]。第2.09節。貸款的攤銷；貸款的償還；債務的證據。46(A)貸款本金應按附件A規定的付款日期分期償還(每期為“分期”)，自2025年4月7日付款之日起。儘管有上述規定，(1)根據第2.10和2.11節(視何者適用而定)對貸款的任何自願或強制預付款應減少該等分期付款，以及(2)在任何情況下，貸款連同本合同項下所欠的所有其他金額應在不遲於終止日期全額支付。(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份帳目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。(C)除前述(B)款規定的記錄外，行政代理還應保存賬户，其中應記錄(I)根據本條款發放的每筆貸款的金額，(Ii)借款人根據本條款應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。借款人有權在合理通知後，, 請求提供有關前一句所指賬户的信息。(D)根據本第2.09節(C)段保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人保存的記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應迅速簽署並向貸款人交付應付給該貸款人及其登記受讓人的本票，其格式由行政代理提供且借款人合理接受，並應規定根據本條款第8.12節的規定，行使本票據項下的補救僅屬於行政代理。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.02條轉讓後)均應由一張或多張應支付給收款人及其登記受讓人的這種形式的本票表示。第2.10節。強制提前還款；終止承諾。(A)自最終完成日期起及之後，借款人或其任何關聯公司收到因追回事件而產生的任何淨收益的九十(90)天內，或者，如果晚於下一個付款日期，借款人應運用相當於借款人或其任何關聯公司就此收到的淨收益的100%的金額, 按照第2.10(B)節的規定提前償還未償還貸款；但是，如果(A)在需要支付任何此類預付款的日期之前，借款人通知行政代理它打算修復標的財產或將該淨收益再投資於當時在借款人的業務中使用或使用的一種資產，以及(B)第7.01節(B)、(F)或(G)款下的違約事件(每個違約都是“指定違約”)不會發生，並且在提議的修理或再投資時仍將繼續(除非在這種情況下該修理或再投資是根據在沒有特定違約持續期間達成的具有約束力的承諾進行的)，則借款人無需就該淨收益預付本協議項下的貸款，只要該淨收益是(X)(除非該淨收益構成任何允許債務的抵押品)存入受賬户控制協議約束的賬户，直到按照以下第(Y)或(Z)款的規定應用為止；(Y)用於預付以獲得該淨收益的財產的第一優先權留置權作為擔保的準許債務；或。(Z)用於在收到該淨收益的日期後365天內為該等維修或再投資提供資金(或，如在該365天期間內，借款人或其任何受限制的附屬公司訂立有約束力的承諾，將該淨收益再投資於該淨收益)。, 而該等淨收益在如此訂立該具約束力的承諾後180天內如此再投資)。(B)根據第2.10節要求用於預付貸款的金額應以與預付貸款的剩餘預定分期付款相反的到期日順序使用。根據本第2.10條規定預付的貸款不得轉借。(C)根據第2.10條規定的所有預付款應附有截至預付款之日本金的應計但未付利息，外加貸款人或行政代理因與預付款或淨收益相關的追回事件而合理發生的任何損失或合理成本和開支。(D)儘管前述有任何相反規定，對於在最終完成日期之前發生的任何回收事件，應適用支出協議第6.8節的規定。第2.11節。可選擇提前還款。(A)借款人不得從最初融資之日起預付貸款，直至其後三十六(36)個月之日。自初始融資日期後三十六(36)個月起至到期日止，借款人有權在任何時間和不時僅(I)在紐約市時間下午1：00(或電子郵件通知)前收到書面或傳真通知(或電子郵件通知)，提前三十(30)天向管理代理預付全部貸款。自預付款之日起，借款人應全額支付貸款本金、所有應計利息、適用保費(如有)以及當時到期並應支付給行政代理的所有其他金額。, 貸款文件下的設施經理和貸款人。(B)根據第2.11(A)條規定的所有預付款應附有截至預付款之日本金的應計但未付利息，外加適用的保險費(如果有)，以及貸款人或行政代理因預付款而合理發生的任何損失、成本和開支。根據第2.11(A)節預付的貸款不得轉借。

48(C)每份提前還款通知應指明提前還款日期，即待預付貸款的本金，且該提前還款通知應不可撤銷，並應承諾借款人按其規定的金額和日期提前償還該貸款；但如果根據本條款第2.11條規定的任何提前還款通知是由於對本條款下的任何或全部債務進行再融資而導致的，則借款人可以撤銷該提前還款通知，而再融資將不會完成或以其他方式推遲。行政代理機構在收到借款人的通知後，應立即通知各貸款人該貸款人持有的應提前還款的貸款本金金額、提前還款日期和提前還款的申請方式。(D)根據第2.11節、第2.10節或第7.01節支付的任何適用保費應被推定為等於貸款人因發生預付款而遭受的違約金(在需要任何該等適用保費的範圍內)，且借款人同意在目前存在的情況下該保費是合理的。借款人和擔保人明確同意：(I)如果貸款在到期日之前加速或以其他方式到期(以及在適用保費定義中規定的時間段內)，在每種情況下，對於任何違約事件(包括破產或破產事件發生時)，適用保費(如果有)將在加速日期或該其他日期(如有)到期並支付，按照第7.01節規定的範圍，並且為免生疑問，應遵守第7.01節中補救條款第(3)款的規定。(Ii)適用的保費是合理的，是由律師能幹地代表的老練的商人之間保持距離交易的產物, (Iii)儘管支付時採用當時的市場利率，但仍應支付適用保費；(Iv)貸款人和借款人在交易中已就支付適用保費的協議進行了具體考慮；(V)此後，借款人和擔保人不得提出與本第2.11節、第2.10節和第7.01節所約定的不同的索賠；(Vi)支付適用保費的協議是對貸款人發放貸款的實質性誘因；(V)在此之後，借款人和擔保人不得以不同於本第2.11節、第2.10節和第7.01節所約定的方式提出索賠；(Vi)支付適用保費的協議是對貸款人發放貸款的實質性誘因。委員會認為，這是對貸款人損失利潤或損害賠償的合理估計和計算，而要確定貸款人因這種提前還款而損失的實際損害金額或利潤將是不切實際和極其困難的。任何適用的保費均被視為構成違約金，本合同各方(行政代理除外)均承認並同意此類損害很難或不可能確定，其金額應為此類損害金額的合理近似值，而不是罰金。每個債務人明確放棄(在最大程度上可以合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與第7.01條規定的貸款加速有關的適用保費的規定。第2.12節。[已保留]。第2.13節。[已保留]。49第2.14條。税收。(A)借款人或擔保人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免收及不扣除任何獲彌償税項或其他税項；但如扣繳義務人真誠地決定，需要從應付給行政代理人、設施管理人或任何貸款人的任何金額中扣除或扣繳任何保證税或其他税項，則(I)借款人或擔保人應支付的金額應按需要增加，以便在對任何保證税或其他税項(包括適用於根據本條第2.14節應支付的額外款項的任何保證税或其他税項的扣除或扣繳)作出所有必需的扣除或扣繳後，(I)借款人或擔保人應支付的金額應按需要增加，以便在扣除或扣繳任何保證税或其他税項(包括適用於根據本條第2.14節應支付的額外款項的任何保證税或其他税項)後，行政代理人和每個貸款人(視情況而定)收到的金額相當於其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額，(Ii)扣繳義務人應作出此類扣除或扣繳，以及(Iii)扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額。(B)此外，借款人或擔保人(視情況而定)應按照適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。(C)借款人應在書面要求後十(10)天內賠償行政代理、設施管理人和每個貸款人, 就借款人或擔保人或任何其他貸款文件所作或因借款人或擔保人的任何義務或根據任何其他貸款文件而支付或因借款人或擔保人的任何義務或根據任何其他貸款文件而支付給行政代理或上述貸款人的款項(包括就或可歸因於根據本第2.14節應支付的金額而徵收或主張的任何補償税或其他税項)的全額保證金或其他税項，以及由此產生的或與其有關的任何罰款、利息和合理開支，不論該等保證金或其他費用是否為該等保證金或其他款項所產生或與之相關的任何罰金、利息及合理開支，不論該等保償税或其他款項是否為該等保證税或其他貸款文件所規定的或可歸因於該等款項的款項貸款人或行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)在借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，並在可獲得的情況下，提交一份申報該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。(E)每一貸款人應在提出書面要求後十(10)天內賠償行政代理(以借款人未償還行政代理為限)，全額賠償由任何政府當局徵收並由該貸款人支付或支付的任何税款，以及由此產生或與之相關的所有利息、罰款、合理成本和開支, 由行政代理出於善意作出的決定。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。50(F)非“美國人”(該術語在“守則”第7701(A)(30)節中定義)且根據美國法律或美國加入的任何條約有權就本協議項下的付款免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的時間(包括借款人合理要求的時間)向借款人交付(向行政代理提供一份複印件)，適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，允許無扣留或以較低的費率支付此類款項；但不得要求該貸款人根據第2.14(F)條交付該貸款人在法律上無法交付的任何文件。(G)(1)在不限制第2.14(F)節的一般性的原則下，每個非“美國人”的貸款人(該詞在守則第7701(A)(30)節中定義)應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(此後在以前交付的證書和/或表格過期時不時交付)。或應借款人或行政代理的要求)，以下列各項中適用的為準：(I)正式籤立的國税局表格W-8BEN-E兩(2)份，聲稱有資格享受美利堅合眾國為締約方的所得税條約的福利；(Ii)正式籤立的國税局表格W-8ECI的兩(2)份副本；(Ii)正式籤立的國税局表格W-8ECI的副本兩(2)份，聲稱有資格享受美利堅合眾國為締約方的所得税條約的福利；(Ii)兩(2)份正式籤立的國税局表格W-8ECI, (Iii)妥為籤立的美國國税局W-8IMY表格兩(2)份，連同適用的附件；。(Iv)如該貸款人根據守則第881(C)條聲稱享有投資組合利息豁免利益，。(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)第881(C)(3)(A)條所指的借款人的“百分之十股東”。(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”或(D)在美國經營與相關利息支付有效相關的貿易或業務，以及(Y)兩(2)份正式籤立的國税局W-8BEN-E表格，或(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，包括借款人或行政代理人合理要求允許借款人根據本第2.14(G)節的規定，貸款人不應被要求提交其在法律上無法交付的任何表格或報表。(2)任何身為“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)的貸款人，應在該貸款人成為本協議一方之日或之前(以及在先前交付的證書和/或表格過期後，或應借款人或行政代理人的要求)，適當地向行政代理人和借款人交付兩(2)份正式籤立的國税局51服務表格W-9(或任何後續表格)的副本。, 證明該貸款人有權獲得美國備用預扣税的豁免。(3)如果根據本協議或任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條(以適用者為準)中所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付款項。(3)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條(視情況而定)中的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付。適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理為履行其在FATCA項下的義務、確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款義務或確定扣除和扣繳的金額而合理要求的其他文件。(H)如果行政代理或貸款人根據其全權酌情決定權，合理地確定其已從政府當局收到任何税款或其他税款的退款，並已向借款人或擔保人賠償，或借款人或擔保人根據第2.14節支付了額外金額，則其應立即向借款人或擔保人支付退款(但僅限於已支付的賠償款項或額外的金額)。借款人或擔保人根據本第2.14節就引起退款的税項或其他税項), 扣除行政代理或貸款人在獲得退款時發生的所有自付費用(包括就退款徵收的税款)，且不含利息(不包括就退款向有關政府當局支付的任何利息)；但借款人或擔保人應行政機關或該貸款人的要求，同意在行政機關或該貸款人被要求向該政府當局退還退款的情況下，立即向該行政機關或該貸款人償還已支付給借款人或擔保人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他税款附加費)。儘管本(H)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本(H)款向借款人或擔保人支付任何金額，前提是且僅在此範圍內，支付該金額會使該行政代理或該貸款人的税後淨額低於該行政代理或該貸款人在從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下所處的有利的税後淨值地位的情況下才會要求該行政代理或任何貸款人根據本(H)款向借款人或擔保人支付任何款項，但只有在此範圍內，該款項的支付才會使該行政代理或該貸款人的税後淨額處於較差的地位。本第2.14(H)節不得解釋為要求行政代理、設施管理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務就根據本協議持有的任何基金或從中賺取的任何收入準備或提交任何聯邦或州報告或申報表, 除向國税局遞交和存檔税務信息報告表外，還需向國税局遞交和存檔。第2.15節。一般付款；按比例計算的待遇。

52(A)借款人應在紐約市時間下午1點之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、適用的保費(如有)，以及根據本協議應支付的金額的償還)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，在行政代理合理的酌情決定權下，可被視為已在下一個營業日收到，以計算利息，但不應被認為是在下一個營業日收到的，但行政代理沒有義務這樣做。所有此類款項均應根據行政代理提供的電匯指令支付給行政代理，地址為明尼蘇達州55402，明尼蘇達州明尼阿波利斯1290號，南六街50號，但根據第10.04條的規定，應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如本協議項下任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期須延展至下一個營業日(如有任何累計利息支付，則須在延展期內支付利息)，除非如屬定期支付利息及本金，則下一個營業日將在下一個歷月，在此情況下，付款日期應為下一個營業日。本合同項下的所有付款均應以美元支付。(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額償還本協議項下到期的所有債務，應首先使用該資金(I), 根據第2.17和10.04條應支付給行政代理的費用，(Ii)第二，支付根據第2.17和10.04條應支付給貸款人的費用，以及10.04應支付給貸款人的利息，按比例由有權獲得貸款的各方按照當時應付給這些當事人的此類費用和利息的金額按比例支付貸款本金，(Iii)第三，根據當時應支付給貸款人的本金金額，在有權獲得貸款的各方之間按比例支付貸款本金。(C)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。(C)除非行政代理在本協議項下向借款人支付任何款項的日期之前收到借款人通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議的規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。(D)如果任何貸款人沒有按照第2.03(A)、2.03(B)、8.04或10.04(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定), 將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。53(E)按比例計算。(I)借款人就貸款支付的每一筆款項，應根據當時的到期金額和欠貸款人的金額，按比例適用於欠貸款人的債務金額。(I)借款人因任何貸款的本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)，應按照適用貸款人當時持有的該等貸款各自的未償還本金金額按比例支付(但因錯誤而轉讓給借款人的貸款除外！找不到參考源。不受本第2.15(E)(I)節的約束)。第2.16節。緩解義務；更換貸款人。(A)如果根據第2.14節的規定，借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記，將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，提交借款人合理要求的任何證書或文件，或採取其他合理措施，前提是該貸款人認為，該指定、轉讓、存檔或其他措施(I)將視情況而定, 及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲發還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。第2.16節中的任何規定均不影響或推遲借款人根據第2.14節承擔的任何義務或任何貸款人的權利。(B)如果在本協議日期之後，根據第2.14節的規定，借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而無追索權(按照並受第10.02節所載限制)。在任何情況下，自借款人的通知中規定的營業日起算；但(I)該終止或轉讓貸款人應已從受讓人(就轉讓而言，以該未償還本金及累算利息及費用為限)或(就所有其他款額而言)從受讓人(就轉讓而言，以該未償還本金及累算利息及費用為限)或(就所有其他款額而言)從受讓人(就轉讓而言，以該未償還本金及累算利息及費用為限)或(就所有其他款額而言)已從受讓人(就轉讓而言，以該未償還本金及累算利息及費用為限)或(就根據第2.14節規定須支付之款項而言)就轉讓而言，, 這樣的分配將導致此類補償或付款的減少。第2.17節。費用。借款人應根據借款人與貸款經理在初始融資日的費用函(“費用”)向貸款經理支付一筆預付貸款費用。第2.18節。[故意省略]。54第2.19節。費用的性質。費用應在初始資金日以立即可用資金支付給設施經理，如本協議所規定。費用一經支付，在任何情況下均不退還。第2.20節。抵銷權。在任何違約事件發生和持續期間，行政代理和每家貸款人(及其各自的銀行關聯機構)被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終賬户，在每種情況下，在任何時間由行政代理和每個該等貸款人(或任何該等銀行附屬公司)欠借款人或擔保人的貸方或擔保人的貸方或賬户的任何和所有該等逾期金額，不論該行政代理或該貸款人是否已根據任何貸款文件提出任何要求，在任何時間均為該借款人或擔保人所欠的任何或所有該等逾期款項而欠下的任何欠款，不論該行政代理或該等貸款人是否已根據任何貸款文件提出任何要求，亦不論該行政代理或該貸款人是否已根據任何貸款文件提出任何要求；但如任何失責貸款人行使任何該等抵銷權，該失責貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地描述其行使該抵銷權所欠該失責貸款人的義務。每一貸款人和行政代理同意在貸款人或行政代理(或任何此類銀行附屬公司)提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和擔保人, 但沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。每個貸款人和行政代理在本第2.20條下的權利是該貸款人和行政代理在任何違約事件發生和持續期間可能享有的其他權利和補救措施之外的權利。第2.21節。償還債務。根據第7.01節的規定，在本協議項下的任何債務或借款人和擔保人的任何其他貸款文件到期(無論是否加速)時，貸款人有權立即償付該等債務。第三節陳述和擔保為誘導貸款人在本合同項下貸款，借款人、擔保人和每一附屬擔保人在僅適用於每一附屬擔保人的範圍內，共同和各別陳述和擔保如下：第3.01節。組織和權威。擔保人、借款人及附屬擔保人(A)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在該概念適用於適用司法管轄區的範圍內)，並在彼此司法管轄區內均具適當資格及信譽良好(如不符合該等資格將會產生重大不利影響)，及(B)擁有所需的公司或有限責任公司權力及權力，以進行交易、擁有或租賃及經營其財產及按目前進行的方式經營其業務。第3.02節。[已保留]。55第3.03節。正當執行死刑。借款人、擔保人和附屬擔保人所簽署、交付和履行的每一份貸款文件(A)均在借款人、擔保人和附屬擔保人各自的公司或有限責任公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司或有限責任公司行動(包括在需要時徵得股東或成員的同意)的正式授權，並且(I)不違反借款人、擔保人或附屬擔保人的章程、章程或有限責任公司協議(或同等文件)，且(I)不違反借款人、擔保人或附屬擔保人的章程、章程或有限責任公司協議(或同等文件)，且不得(I)違反借款人、擔保人或附屬擔保人的章程、章程或有限責任公司協議(或同等文件)。但不限於：(I)1934年證券交易法)或條例(包括但不限於董事會T、U或X條例)或任何法院或政府當局的任何命令或法令，但借款人、擔保人或附屬擔保人的違規行為不在此限；(Iii)與借款人的任何重大契據、抵押或信託契據或任何對借款人具有約束力的重大租約、協議或其他文書相牴觸或構成違約，或構成違約，但不限於：(I)借款人、擔保人或附屬擔保人的違規行為；(Iii)違反或構成違約；或(Iii)違反或構成對借款人具有約束力的任何重大契據、按揭或信託契據或任何重大租契、協議或其他文書的違約。擔保人或附屬擔保人或其任何財產，合計可合理預期會產生重大不利影響，或(Iv)導致或要求對借款人或其他設保人的任何財產設定或施加任何留置權，但根據本協議或其他貸款文件授予的留置權除外；及(B)除(I)根據UCC提交融資報表外，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、授權或批准，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其備案或登記, (Ii)抵押品文件預期的提交及同意；(Iii)於截止日期或之前取得並仍具十足效力的批准、同意及豁免；(Iv)未能整體取得而合理預期不會導致重大不利影響的同意、批准及豁免；及(V)例行報告責任。借款人、擔保人或任何附屬擔保人為當事人的每份貸款文件均已由借款人、擔保人和/或附屬擔保人當事人正式簽署並交付。本協議和借款人、擔保人或任何附屬擔保人為當事一方的其他貸款文件，均為借款人、擔保人和/或附屬擔保人一方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人、擔保人和/或附屬擔保人(視屬何情況而定)強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般股權原則的約束，無論是否在股權訴訟中被考慮。第3.04節。所作的陳述。(A)由借款人、擔保人或擔保人的任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表就本協定的談判而向行政代理或任何貸款人提供的由擔保人或其任何附屬公司擬備的書面資料，連同提交予美國證券交易委員會的擔保人2020年10-K表格年報，以及擔保人於2020年12月31日後提交美國證券交易委員會的所有10-Q表格季度報告或現行的8-K表格報告(經修訂)，作為一個整體來考慮截止日期，並考慮其中包括的所有更新和修訂, 不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述必要的重大事實，以便根據提供該等信息的情況，使其中所作的陳述不具誤導性；但就預測、估計或其他前瞻性而言，

56信息擔保人和借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。(B)最近向美國證券交易委員會提交的擔保人的Form 10-K年度報告，以及隨後和在作出本陳述和保證之日之前向美國證券交易委員會提交的擔保人的每份Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告，截至提交給美國證券交易委員會的日期(使在本陳述和保證作出之日之前所作的任何修訂生效)，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出以下陳述所需的重大事實不是誤導。第3.05節。財務報表；重大不利變化。(A)借款人截至2020年12月31日的財政年度及截至2020年12月31日的財政年度的未經審計綜合財務報表，以及根據本條例第4.01節提供給行政代理的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度綜合財務報表，在所有重要方面均按照公認會計準則公平地列報借款人截至該等日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量。擔保人及其子公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，包括擔保人提交給美國證券交易委員會的2020年10-K表格年度報告(經修訂)，以及擔保人在2020年12月31日之後提交給美國證券交易委員會的任何10-Q表格或8-K表格報告，均應按照公認會計準則在所有重要方面公平地列報財務狀況, 擔保人及其子公司截至上述日期和期間的綜合經營業績和現金流。(B)自2021年7月21日以來，除借款人向行政代理披露外，借款人沒有發生重大不利變化。除擔保人2020年10-K年報或2020年12月31日後擔保人向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K年報中披露的情況外，自2020年12月31日以來，擔保人或附屬擔保人均未發生實質性不利變化。第3.06節。子公司的所有權。於截止日期，借款人為擔保人之全資間接附屬公司及借款人母公司之直接附屬公司；及(B)除聯屬發展商外，借款人並無其他附屬公司，不論直接或間接擁有。子擔保人是擔保人的全資子公司、直接子公司或間接子公司。第3.07節。屬性標題。除抵押財產(該財產是本合同第3.16節規定的陳述和擔保的標的)外，借款人和擔保人在其所有重大財產和資產的費用或有效租賃權益方面擁有良好且不可行的所有權，但以下情況除外：(I)所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將此類資產用於其預定目的的能力造成實質性幹擾；(Ii)除非不能合理地預期上述所有權或其他財產權益不能單獨或以及(Iii)所有這些物質財產和資產都是自由和無留置權的, 除了允許的留置權以外。第3.08節。收益的使用。貸款收益將用於支付(A)初始貸款、與結束貸款、本協議和其他貸款文件相關的費用和開支，以及支付與項目建設和最終完工相關的項目成本；(B)關於其他貸款，為支出賬户提供資金，以其他方式支付(或償還擔保人)與項目建設和最終完工相關的項目成本，以及(C)行政代理批准的其他用途。第3.09節。訴訟和守法。(A)除擔保人2020年10-K年度報告或擔保人在2020年12月31日後以10-Q表或8-K表向美國證券交易委員會提交的任何報告中披露外，在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局之前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人或擔保人所知，對擔保人或擔保人的子公司或其各自的任何財產(包括根據貸款文件條款構成抵押品的任何財產或資產)沒有懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序或調查(I)可能會產生重大不利影響，或(Ii)可能合理地預期會影響貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或在任何重大方面影響行政代理或貸款人根據貸款文件或與交易相關的權利和補救措施。(B)借款人，但如任何個別或合計不會合理地預期會導致重大不良影響的事宜，則屬例外, 擔保人及據其各自所知的擔保人子公司目前遵守所有政府當局關於其業務行為及其財產所有權的所有適用的法規、法規和命令，以及所有適用的限制。第3.10節。保證金法規；投資公司法。(A)擔保人或其任何附屬公司主要或作為其重要活動之一，並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由董事會發出的U規則所指的“保證金股票”)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何貸款所得款項均不會用於購買或持有任何保證金股票，或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，而違反U規則。(B)擔保人及其任何附屬公司均不會，亦不會在違反U規則的情況下向他人提供信貸，以購買或持有任何保證金股票。(B)擔保人或其任何附屬公司均不會或之後不再從事購買或持有保證金股票的業務。根據修訂後的1940年“投資公司法”要求註冊為“投資公司”。借款人或擔保人發放任何貸款、運用任何貸款收益或償還任何貸款，或完成貸款文件中設想的其他交易，均不違反該法的任何規定或美國證券交易委員會據此制定的任何規則、法規或命令。58第3.11節。完善的擔保權益。抵押品文件作為一個整體，有效地為擔保當事人的利益在所有抵押品上設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，其範圍據稱是由此設定的，但須受適用的破產、資不抵債、重組的可執行性的限制，該等抵押品文件作為一個整體有效地為擔保當事人的利益設定合法的、有效的和可強制執行的所有抵押品的擔保權益。, 暫緩執行或其他類似的法律一般影響債權人的權利，但須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。對於截至初始融資日期的抵押品，當(A)在適當的辦事處提交了適當形式的融資報表(並支付了適當的費用)和(B)執行賬户控制協議時，為了擔保當事人的利益，行政代理應優先對所有此類抵押品享有完善的擔保權益(或類似留置權)，條件是此類抵押品的留置權可在提交或記錄時或在採取(A)和(B)款所述的行動時完善。並且該擔保權益有權享受適用於其的抵押品文件所提供的利益、權利和保護(受本節第3.11節第一句中規定的限制條件的限制)。第3.12節。繳税。借款人、借款人母公司、擔保人和擔保人的受限制子公司中的每一方均已及時提交或促使提交其在本協議日期前應提交的所有納税申報表和報告，並已支付或導致在到期時支付其應繳納的所有税款，除非且僅限於以下情況：(A)該等税款正通過適當的程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期未能做到這一點會導致實質性的不利影響。(B)在所有情況下，借款人、借款人母公司、擔保人和擔保人的受限制附屬公司均已及時提交或促使其提交其在本合同日期之前提交的所有納税申報表和報告，並已支付或導致到期應繳納的所有税款。第3.13節。反腐敗法律和制裁。(A)擔保人已實施並有效維持旨在確保借款人、擔保人及其各自子公司遵守的政策和程序，以及, 在以這種身份行事時，他們各自的董事、高級職員、僱員和代理人應遵守反腐敗法律和適用的制裁；及(B)借款人、擔保人及其各自的子公司、高級職員和董事，據借款人和擔保人所知，借款人、擔保人及其各自子公司的僱員和代理人(作為高級管理人員和代理人行事)遵守：(I)適用的制裁；以及(Ii)在所有實質性方面適用的反腐敗法律和反洗錢法律。借款人、擔保人、其各自的任何子公司或高級管理人員或董事，或據借款人或擔保人所知，借款人、擔保人及其各自子公司的僱員或代理人(以僱員或代理人身份行事)均不是受制裁的人。第3.14節。受益所有權證明。截至截止日期，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。第3.15節。償付能力。截至截止日期，借款人和擔保人作為一個整體，在履行了將於初始融資日發放的貸款並支付了與此相關的所有成本和費用後，是有償債能力的。59第3.16節。抵押財產。(A)借款人對按揭財產擁有好的、可出售的和可投保的所有權，並對有關的非土地財產和任何其他抵押品擁有好的所有權，在每種情況下均不受任何留置權(準許的產權負擔除外)。當抵押在佛羅裏達州夏洛特縣的官方記錄中被正確記錄時，連同任何需要提交或記錄的與此相關的UCC融資報表，將產生(I)有效的、完善的抵押財產及其租金的優先留置權, 可向借款人的債權人及購買人強制執行，並僅受準許產權負擔的規限；及(Ii)完善的所有屬人留置權，均根據其條款，在每種情況下，只受任何適用的準許產權負擔的規限；及(Ii)所有屬人留置權均已完善，並須受任何適用的準許產權負擔規限。準許產權負擔不會亦不會個別或整體造成“重大不利影響”，或幹擾按揭財產的價值或目前或預期的使用或營運，或抵押品擬提供的抵押、按揭財產產生足以償還項目最終完成及完成後的貸款的淨現金流的能力，或借款人在債務到期時及到期時償還債務的能力，包括其按照本計劃的條款償還債務的能力。該等抵押產權負擔不會或不會對按揭財產的價值、目前或預期的用途或運作、按揭財產產生足以償還項目最終完成及完成後的貸款的能力，或借款人在債務到期時償還債務的能力造成“重大不利影響”，或幹擾按揭財產擬提供的抵押、按揭財產產生足以償還項目最終完成後的貸款的淨現金流的能力，或影響借款人償還債務的能力。除所有權保單所擔保外，不對影響抵押財產的工作、勞動力或材料的付款提出索賠，這些工作、勞動力或材料在貸款文件設立的留置權之前或可能成為留置權，或與貸款文件設立的留置權具有同等優先權。(B)除適用的測量所示外，按揭財產的所有改善工程均位於按揭財產的界線及建築物限制線範圍內，而在工程項目最終完成後，所有改善工程將完全位於按揭財產的界線及建築物限制線之內，而毗鄰財產的改善工程或最終完工工程不會侵佔按揭財產，而對按揭財產的地役權或其他產權負擔亦不會侵佔任何改善工程，以致在上述任何一種情況下，均不會對按揭財產造成不利影響。, 但由業權保險單投保的除外。(C)借款人沒有接獲亦不實際知悉任何其他人收到任何保險公司或保證公司發出的通知，指出該按揭財產有任何缺陷或不足之處，而該等缺陷或不足之處單獨或合計會在任何重大方面對該按揭財產的可保性造成不利影響，或導致對該等按揭財產徵收特別保費或收費，或導致任何保險單或保單終止或以終止或威脅終止任何保險單或保證單的形式終止，則借款人並不實際知悉該等欠妥之處或不足之處。(D)並無就全部或任何部分按揭財產展開譴責，或據借款人所知，並無就全部或任何部分按揭財產或就搬遷通往按揭財產的道路而作出譴責，或據借款人所知，並無就該等按揭財產的全部或任何部分或就搬遷通往該按揭財產的道路而作出任何譴責。(E)按揭財產已有足夠權利(或在實質建成後將會有足夠權利進入專用公用道路)(並且不會實質使用任何並非依據該等專用公用道路或記錄在案的不可撤銷的通行權或地役權而進出的通道)，而該按揭財產是或在實質建成後將會獲得預期使用和享用該按揭財產所需的所有公用事業設施，包括水及污水渠(或水井及化糞池)的足夠供應，或在實質建成後將會有足夠的權利進入該等專用公共道路(並且不會實質上使用任何並非依據該等專用公共道路或記錄在案的不可撤銷的通行權或地役權而進出的通道)。

60(F)據借款人所知，並無待決的或據借款人所知的為改善公共設施或以其他方式影響物業而擬進行的特別或其他評估，亦不會因借款人所知的物業預期工程項目而導致該等特別或其他評估。借款人評估或支付任何聯邦、州或地方税的時間沒有延長。(G)借款人沒有遭受、允許或發起(I)與構成單獨納税地段的任何其他不動產，或(Ii)與任何非土地財產，或任何其他程序，根據該程序，對該等其他不動產或非土地財產徵收的任何不動產税的留置權應作為單一留置權進行評估或徵收或計入該財產。(H)該財產的任何部分都不屬於税收地段的一部分，該地段還包括非完全由借款人擁有的任何不動產。(I)該物業的用途在所有具關鍵性的方面均會符合(視何者適用而定)該物業的佔用證明書及/或許可證，以及影響該物業的任何其他限制、契諾或條件。(J)該財產位於被聯邦緊急事務管理署確定為AE區的區域，並由符合本合同第5.09節規定要求的洪水保險承保。(K)除借款人外，除借款人外，除根據及依據任何租契的條文外，任何人對按揭財產並無管有權益或佔有該財產的權利。按揭物業不受任何土地契約、互惠地役權協議、限制性契諾、共管產權制度的約束。, 或其他產權負擔(許可產權負擔除外)。第3.17節。酒店。(A)按揭物業的任何部分均不受任何專營權或租賃協議所規限。(B)借款人並無與任何人維持有關管理或經營酒店的協議。從酒店開業之日起及之後，借款人打算在主要管理層主管的監督下自行管理酒店和餐飲部分。(C)自工程項目最終完成後至酒店開業日期前，借款人或合資格的酒店經理將成為酒店所有員工的僱主。借款人不是與物業有關的任何集體談判協議的一方，物業內沒有工會或任何其他員工組織，也沒有借款人知道的罷工、停工或任何工會或員工組織提出的任何懸而未決的集體談判要求。據借款人所知，任何工會或組織都不會罷工、停工或要求就物業進行集體談判。61(D)自項目最終竣工後至酒店開業日期前，借款人合法使用、佔用和經營餐飲部分所需的所有酒類許可證均已獲得，並具有全部效力和效力。(D)在項目最終竣工後和酒店開業日期之前，借款人合法使用、佔用和運營餐飲部分所需的所有酒類許可證均已獲得，並具有全部效力。第4節貸款條件第4.01節結案的先決條件。本協議將在以下先決條件得到滿足(或貸款人根據10.08節和行政代理放棄)的前提下生效：(A)證明文件。行政代理人和貸款人應已收到借款人、借款人母公司、擔保人和輔助擔保人的, 貸款人在形式和實質上合理滿意的：(I)該實體成立或組建的國務大臣的證書，日期為最近日期，證明該實體的良好地位(在適用司法管轄區可用的範圍內)，以及在該國務祕書辦公室存檔的憲章文件的證明；(I)該實體成立或組成的國務大臣的證書，日期為最近的日期，證明該實體的良好地位(在適用司法管轄區可用的範圍內)以及存檔在該國務祕書辦公室的憲章文件；(Ii)該實體的祕書或助理祕書(或相類人員)的證明書，日期為結束日期，並證明(A)附連的是該實體在該證明書的日期有效的公司註冊證明書或組成證明書以及該實體的章程或有限責任公司或其他經營協議(視屬何情況而定)的真實而完整的副本；。(B)該證明書是該實體的董事局、經理委員會或成員所通過的授權根據本條例借款的決議的真實而完整的副本，以及籤立，。(A)附連的是該實體的公司註冊證書或成立證書，以及該實體的附例或有限責任公司的章程或其他經營協議(視屬何情況而定)的真實而完整副本。根據本協議、其他貸款文件和根據本協議或根據本協議要求或預期提供的任何其他文件的各自條款，以及授予本協議或其他貸款文件的留置權(在每種情況下均適用於該實體)的交付和履行，(C)該實體的註冊證書或組建證書自根據上述第(I)款提供的國務大臣證書上註明的最後一次修改之日起未被修改，(C)根據上述第(I)款提供的國務大臣證書上註明的上一次修改日期之後，該實體的註冊證書或成立證書未被修改, 及(D)籤立本協定的該實體的每名高級人員的任職情況及簽署式樣，以及與本協定有關或與本協定相關而由該實體交付的貸款文件或任何其他文件(該等證明書載有該實體的另一名高級人員就簽署本條第(Ii)款所提述的證明書的高級人員的任職情況及簽署方式所作的證明)；及(Iii)由每名借款人及擔保人發出的高級人員證明書，證明(A)其在貸款文件內所作的陳述及保證在各要項上均屬真實，猶如是在截止日期一樣，但如任何該等陳述或保證與某指明日期有關，則在該日期為止(但任何在重要性、“重大不利變化”或“重大不利影響”方面有保留的陳述或保證，在適用日期當日在各方面均屬真實和正確)。(如該等陳述或保證以重要性、“重大不利改變”或“重大不利影響”為限，則該等陳述或保證在各要項上均屬真實和正確，猶如該等陳述或保證是在截止日期作出的一樣，但如該等陳述或保證是與某指明日期有關的，則屬例外。在62筆交易生效之前和之後)和(B)沒有任何事件發生和持續，或由該等交易引起，構成違約事件。(B)申述及保證。本協議以及在截止日期簽署和交付的其他貸款文件中包含的借款人、借款人母公司和擔保人的所有陳述和擔保，在交易生效之前和之後，在截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期和截止日期作出的一樣(除非按其條款作出的任何該等陳述或擔保是在不同的指定日期作出的，在這種情況下是在該指定日期作出的)；但任何在重要性上有限制的陳述或保證應視為在該日期作出的(除非按其條款作出的任何該等陳述或擔保是在不同的指定日期作出的，在這種情況下是在該指定日期作出的)；但任何在重要性上有限制的陳述或保證應在該日期和截止日期時保持真實和正確, “重大不利變化”或“重大不利影響”應在所有方面真實和正確，如同在適用日期和截至適用日期，在交易生效之前和之後所做的一樣。(C)沒有失責。在截止日期，並無任何失責或失責事件因貸款的作出和所得款項的運用而發生，亦不會因貸款的作出和所得收益的運用而發生，亦不會繼續發生任何失責或失責事件(視屬何情況而定)。(D)貸款協議。本協議的每一方應已正式簽署本協議並將其作為一方的其他貸款文件交付給行政代理。(E)費用及開支的支付。行政代理的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括合理的律師費)應已支付。(F)抵押品。為確定行政代理將在抵押品(受任何允許的產權負擔的約束)中擁有完善的擔保權益(抵押財產和抵押下擔保的其他抵押品除外)，應採取一切必要的行動，包括但不限於借款人或借款人的母公司應以行政代理合理接受的形式和實質，以及行政代理可能要求授予的所有形式和實質上合理接受的財務報表，正式籤立抵押品文件並交付給行政代理。根據所有相關司法管轄區頒佈的UCC(G)律師意見，繼續並維護適用抵押品的可強制執行擔保權益(受本合同及其他貸款文件條款的約束)。行政代理和貸款人應收到：(I)借款人、借款人父母的紐約特別法律顧問韋德·普萊斯(Vedder Price P.C.)的書面意見, 擔保人和附屬擔保人，日期為截止日期，其形式和實質令行政代理人和貸款人合理滿意；(Ii)Farr，Farr，Emerich，Hackett，Carr&Holmes，P.A.，佛羅裏達州借款人、借款人父母和擔保人特別律師的書面意見，日期為截止日期，形式和實質令行政代理人和貸款人合理滿意；63(Iii)借款人和擔保人的佛羅裏達州分區特別法律顧問Wideikis，Benedict&Berntsson關於分區事宜的書面意見，日期為截止日期，其形式和實質令行政代理和貸款人合理滿意。(H)“愛國者法令”。貸款人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息應在截止日期前至少10天向借款人或擔保人提出要求，以及(Ii)如果任何貸款人提出要求，在借款人有資格成為“實益所有權條例”下的“法人客户”的情況下，貸款人應至少在10天內收到該等文件和其他信息；(Ii)貸款人應在截止日期前至少10天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)向借款人提出要求的所有文件和其他信息。該實益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。(一)財務報表。借款人應已將其截至2020年12月31日的未經審計的財務報表和截至2021年3月31日和6月30日的未經審計的財務報表的副本送交行政代理, 2021年擔保人應已向行政代理提交或向美國證券交易委員會提交截至2020年12月31日的10-K報告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q報告。(J)規定的最低股本。借款人在項目中出資的現金權益(包括硬成本和軟成本)應不低於[…***…](不包括根據本合同第4.02(J)節要求作為初始資金條件的現金股權出資)，並應提供令行政代理合理滿意的證據。(K)專營權協議。該物業不受與任何一方的任何特許經營協議的約束。(L)建造顧問報告。行政代理人應以行政代理人的全部費用和費用聘請施工顧問，並且行政代理人應已收到施工顧問關於與項目有關的施工、預算、進度和技術事項、項目文件以及與之相關的計劃和規格的報告，其形式、範圍和內容應合理地令行政代理滿意。(M)項目預算。行政代理和施工顧問應收到所有預期項目成本(包括在截止日期之前和之後發生的項目成本，包括結算日之前和之後發生的項目成本，包括結算成本和利息以及本合同項下的其他預定付款)的預算(根據付款協議的條款不時修訂)和“應急”明細項，其中包括在最終完工截止日期或之前及時完成所需的付款賬户的每月提款時間表，以及行政代理可能合理要求的其他信息和支持數據。按行項目細分，其中

64項目預算、提款計劃以及來源和用途説明應合理地令行政代理滿意(與施工顧問協商)。(N)項目進度表和關鍵日期進度表。行政代理人應已收到項目進度表(根據付款協議的條款不時修改)，包括每月進度進度表和項目施工和完工的關鍵日期時間表，每個時間表都表明最終完工日期將在最終完工截止日期或之前，並且在其他方面令行政代理人合理滿意(在諮詢施工顧問的情況下)。(O)評估。行政代理人應已收到一份按“現狀”和“按完成”方式進行的財產評估複印件，在每種情況下均為行政代理人所接受。(P)圖則及規格。行政代理人應已收到截止日期生效的計劃和規格(根據付款協議的條款不時修改)，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意(與施工顧問協商)。第4.02節。初始資金的先決條件。貸款人提供初始貸款的義務取決於以下先決條件的滿足(或貸款人根據第10.08條和行政代理的豁免)，以及下列第4.02(B)、(C)、(G)、(H)、(I)和(J)節中規定的先決條件。, 根據第10.08節的規定，該等條件在不遲於(A)通知中規定的初始融資日期之前的營業日紐約時間下午5點之前滿足或免除該等條件：(A)最初融資日期的貸款申請：(A)通知。行政代理應根據第2.02節及時收到貸款申請。(B)證明文件。行政代理應已收到根據本合同第4.02(B)節交付的證明文件的不變證明，以及擔保人首席財務官出具的高級官員證明，證明借款人和擔保人作為一個整體，在初始資金日期交易生效之前和之後，在初始資金日期具有償付能力，其形式和內容應令行政代理合理滿意。(B)行政代理人應已收到關於根據本條款第4.02(B)節交付的證明文件不變的證明，以及擔保人首席財務官出具的證明，證明借款人和擔保人在初始資金日期交易生效之前和之後具有償付能力。(C)按揭財產；所有權政策。所有必要的行動，包括但不限於，借款人應已提交抵押貸款以記錄在佛羅裏達州夏洛特縣的適當土地記錄中，以及借款人應已提交令行政代理合理滿意的證據，證明任何抵押記錄税費用以及所有相關費用(如果有)已經或將與初始貸款同時支付，以證明行政代理將對抵押財產擁有完善的擔保權益(受任何允許的產權負擔的約束)。這包括但不限於，借款人應已提交抵押貸款以記錄在佛羅裏達州夏洛特縣的適當土地記錄中，並且借款人應已提交令行政代理合理滿意的證據，證明任何抵押記錄税的費用以及所有相關費用(如果有)已經或將與初始貸款(可能是已經有65個交付給了產權公司。業權公司應已確認，在記錄抵押權時, 它不可撤銷地承諾向管理代理髮布本協議所要求的所有權政策。(D)費用及開支的支付。借款人應已支付(I)向設施經理支付的費用，以及(Ii)根據第4.01(E)節未支付的行政代理和設施經理的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括Milbank LLP不超過的合理律師費[…***…]並且不包括施工諮詢費和評估費用)，在截止日期前至少兩個工作日提交發票。(E)申述及保證。借款人、擔保人及附屬擔保人在其所屬的每份貸款文件中所作的每項陳述及保證，在借款當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，其效力猶如在該日期並在該日所作的一樣，但如該等陳述及保證明示與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有要項上均屬真實及正確的，但如該等陳述及保證明示與較早日期有關，則該等陳述及保證須在該較早日期當日及截至該較早日期在所有要項上均屬真實及正確；但如果陳述和保證包含重要性或重大不利影響限定，則該陳述和保證的目的不應忽略本第4.02(B)節中的重要性限定符。(F)沒有失責。在借款之時及之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件。(G)實質性協議和同意書。行政代理應收到在初始資金日(包括開發協議和建築服務協議(其形式和實質均為行政代理合理接受))生效的每個項目文件、計劃和規格的真實、正確的副本。行政代理應收到每份關鍵施工和設計合同的真實、正確的副本，並且每份此類合同應已交付給行政代理，並被行政代理合理地接受。行政代理人應已獲得抵押品轉讓和協議的完全籤立同意書, (I)開發協議和建築服務協議的每一方，以及(Ii)支付協議中指定的關鍵建築和設計合同的每一方，其中每一項同意應在初始資金日期完全有效和生效。(H)保險。借款人應擁有符合第5.09節要求的保險，並且具有充分的效力和效力(I)公用事業可用性。借款人應已向行政代理人遞交習慣公用設施“遺囑送達”函，或行政代理人應已收到其他證據，證明抵押財產的建造、運營和維護所需的所有下水道、水、電、電話和任何其他公用設施服務供應充足。66(J)供款。擔保人或者擔保人的關聯人應當為支出賬户提供不低於[…***…]現金。(K)帳目。借款人應已建立借款人賬户(如付款協議中所定義)和施工付款賬户(如付款協議中所定義)，應已交付付款協議第2節所要求的賬户控制協議，並應以行政代理人合理接受的形式提交法律意見，説明賬户控制協議的權威性、正當執行性和可執行性，並完善行政代理人在賬户控制協議標的銀行賬户中的擔保權益。借款人接受本合同項下的初始信貸應被視為借款人當時已滿足第4.01節和第4.02節規定的條件的陳述和保證。第4.03節。付款的先決條件。(A)通知。行政代理應已根據本合同第2.01(A)節收到貸款申請。(B)申述及保證。借款人、擔保人和附屬擔保人在其為當事人的每份貸款文件中所作的每項陳述和擔保，在借款之日和截至該日在所有要項上均屬真實和正確，其效力與在該日期並在該日所作的相同，但在該等陳述和擔保明確涉及較早日期的範圍內除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在該較早日期當日和截至該較早日期在所有要項上均屬真實和正確；但如陳述和擔保中包含關鍵性或關鍵性材料，則該等陳述和擔保須在該較早日期當日及截至該較早日期時在所有要項上均屬真實和正確；但, 就該陳述和保證而言，本第4.02(B)節中的重要性限定符應不予考慮。(C)沒有失責。在借款之時及之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件。第5節從本協議之日起，只要任何貸款的本金或利息(或在第一天到期而未支付的任何其他款項，前述各項均未生效、未清償或欠款)仍欠任何貸款人或本協議項下的行政代理人：第5.01節。財務報表、報告等。借款人應代表貸款人向行政代理提交：(A)在每個會計年度結束後九十(90)天內，借款人和擔保人各自的合併資產負債表和相關損益表以及67個現金流量表，分別顯示借款人、擔保人及其子公司在該會計年度結束時的綜合財務狀況和各自在該年度的經營成果、借款人和擔保人各自的合併報表在擔保人的情況下，只能由具有公認國家地位的獨立公共會計師進行審計，並附上該會計師的意見(對此類審計的範圍沒有任何限制或例外，也不具有在本協議簽署之日生效的GAAP規定的“持續經營”資格，或者，如果GAAP此後發生變化, 美國公認會計準則下的任何類似限制或例外)，大意是該等合併財務報表按照公認會計原則在綜合基礎上在各重要方面分別公平地列報借款人、擔保人及其子公司的財務狀況和經營成果；但如果擔保人已向美國證券交易委員會提交該會計年度的Form 10-K年度報告，並通過EDGAR或任何類似的後續系統向公眾提供，則上述關於擔保人的交付要求應得到滿足；(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人和擔保人各自的綜合資產負債表和相關的收益和現金流量表，分別顯示借款人和擔保人及其子公司在該財政季度結束時的綜合財務狀況，以及他們在該財政季度和該財政年度當時已過去部分的經營結果，每一份都由借款人或擔保人的一名負責人員(視情況而定)予以核證。(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人和擔保人各自的綜合資產負債表以及相關的收益和現金流量表，分別顯示借款人、擔保人及其子公司在該財政季度結束時的財務狀況以及他們在該財政季度和該財政年度當時已過去的部分的經營結果按照公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人、擔保人及其子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整，且不含腳註；但如果擔保人已經向美國證券交易委員會提交了該會計季度的10-Q季度報告，該報告可通過EDGAR或任何類似的後續系統向公眾索取，則就擔保人而言，上述交付要求應得到滿足；(C)在上文第5.01(A)節規定的期限內, 借款人的負責人員發出的證明書，證明據該負責人員所知，並無失責事件發生並正在繼續，或如據該負責人員所知，該失責事件已發生並正在繼續，並指明該失責事件的性質及範圍，以及就該失責事件採取或擬採取的任何糾正行動；(D)在本第5.01條(A)或(B)項(視情況而定)項下的期限內，一份責任官員的證書，證明截至上一財政季度末，合理詳細地遵守了第6.08條的規定；(E)在該事件發生後，立即根據ERISA第4042條發出終止借款人計劃的書面通知，該終止將構成違約事件；(F)只要任何承擔或貸款仍未清償，則在借款人的首席財務總監或司庫察覺持續的失責事件發生後，立即發給一份高級人員證明書，指明該失責事件的發生，以及擔保人及其附屬公司正就該失責事件採取或擬採取的行動；

68(G)根據行政代理或任何貸款人的合理要求，及時不時提供有關抵押品的其他信息和有關借款人或擔保人的經營、商業事務和財務狀況的非機密信息；及(H)及時書面通知受益所有權證書中提供的信息的任何變化，這將導致該證書(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。借款人根據本第5.01節要求交付的信息應按照本合同第10.01節交付。根據本第5.01節要求交付的信息(未如上所述提供的範圍)應被視為已在借款人向行政代理提供書面通知的日期交付給行政代理，即該信息已在互聯網上的借款人的一般商業網站上張貼(只要該信息已在該通知中描述的範圍內張貼或可用)，該網站可能由借款人不時指定給行政代理。根據本第5.01節要求交付的信息應採用適合傳輸的格式。除非(I)借款人或擔保人明確標記為“公開”，(Ii)該等通知或通訊由擔保人提交給美國證券交易委員會的公開文件的副本組成，或(Iii)該等通知或通訊已張貼在擔保人的互聯網一般商業網站上，否則任何根據本第5.01節或本協議交付的通知或其他通訊應被視為包含重要的非公開信息，除非(I)借款人或擔保人明確標記為“公開”，(Ii)該通知書或通訊由擔保人提交給“美國證券交易委員會”的公開文件的副本組成, 因此，借款人可能會不時向管理代理指定這樣的網站。第5.02節。税收。借款人、擔保人和擔保人的子公司應及時支付並促使其各子公司支付除税款、評估和徵費以外的所有税費、評估費和政府徵費(I)通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，以及(Ii)未能如期支付該等税費、評估費和政府徵費，且不能合理預期該等支付會對借款人產生重大不利影響。第5.03節。居留法、延期法和高利貸法。借款人、擔保人和附屬擔保人中的每一方(在其可以合法這麼做的範圍內)都不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本協議履行的暫緩、延期或高利貸法律，不論該法律在何處頒佈，現在或以後任何時候都是有效的，但借款人、擔保人和附屬擔保人中的每一個都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本協議執行的暫緩、延期或高利貸法律；借款人、擔保人和附屬擔保人(在它可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本協議授予行政代理的任何權力的執行，但將容忍和允許執行每項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。69第5.04節。公司的存在。除第6.03(B)節另有規定外，借款人、擔保人和附屬擔保人中的每一方應採取或促使採取一切合理必要的措施，以保存和保持充分的效力和效力：(1)其公司存在，符合借款人各自的組織文件(可不時修訂)。, 擔保人和附屬擔保人；(二)借款人、擔保人和附屬擔保人的權利(憲章和法定)和實質特許。為免生疑問，本第5.04節不禁止本第6.02(B)節允許的任何行為。第5.05節。遵守法律、材料合同和許可證。(A)每個借款人和擔保人均應遵守，擔保人應促使其每一子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，但不能合理地預期該等不遵守行為單獨或總體不會造成實質性不利影響的情況除外。(A)借款人和擔保人均應遵守，擔保人應促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令。借款人和擔保人中的每一方都將維持有效的政策和程序，以確保借款人、擔保人和擔保人的子公司，以及在以這種身份行事時，各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁；以及(B)借款人將及時、及時地履行其各自的義務，並執行其在所有重大合同下的所有權利，除非不能單獨或整體合理地預期不會產生實質性的不利影響。(C)借款人將不時取得、維持、保留、遵守、保持完全有效，並根據適用法律在必要時努力遵守所有許可證的條款、條件和規定，但就任何該等許可證而言，如未能個別或整體遵守，則不在此限。, 合理地預計會產生實質性的不利影響。第5.06節。限制性和非限制性子公司的指定。(A)擔保人的董事會可指定其任何限制性附屬公司為非限制性附屬公司；但只有在指定後不存在違約或違約事件的情況下，才允許這樣指定。若受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，擔保人及其受限制附屬公司在指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市值合計，將被視為於指定時作出的投資。只有在當時根據第6.01條允許投資，並且受限子公司以其他方式符合“非受限子公司”的定義時，才允許這種指定。70(B)擔保人的董事會可以在任何時候指定除借款人或借款人母公司以外的任何非受限子公司為擔保人的受限子公司；前提是隻有在這種指定之後不存在違約或違約事件的情況下，才允許這種指定。第5.07節。[已保留]。第5.08節。發展協議。(A)在項目最終完工之前，(I)關聯開發商(在主要開發主管的監督和管理下行事)或(Ii)另一合格開發商應負責監督和管理項目的建設和開發。在項目最終完成之前，本開發協議或根據本協議的規定簽訂的任何替代協議在任何時候都應保持完全的效力和效力。任何開發協議應從屬於抵押的留置權以及所有行政代理和貸款人對抵押財產的權利。(B)只要(I)沒有違約事件發生並且仍在繼續，(Ii)開發協議仍然完全有效，(Iii)開發商沒有欺詐、嚴重疏忽或故意行為不當，(Iv)開發商沒有實質性違約開發商在開發協議下的任何義務，以及(V)開發商不是破產事件的標的，則借款人可以根據開發協議和項目預算的條款向開發商支付不超過開發費用上限的費用(C)如果發生以下任何情況，行政代理有權促使借款人終止任何開發協議，並將其下適用的交易對手替換為合格的開發商，該開發商不是借款人的附屬公司，並且在其他方面令行政代理滿意：(I)違約事件已經發生且仍在繼續，並且行政代理已加速貸款，(Ii)應就適用開發商發生破產事件, 或者(Iii)如果關聯開發商是開發商，則Key Development高管不會繼續負責對關聯開發商的監督和管理，借款人也不會任命替代的Key Development高管(在徵得貸款人同意的情況下，不得無理扣留)，任期為四十五(45)天。借款人有權根據其條款終止開發協議，但條件是：(A)借款人應事先向行政代理髮出終止的書面通知，(B)終止後，借款人應根據符合本協議條款且在其他方面均令行政代理滿意的開發協議聘用合格開發商，以及(C)該合格開發商和借款人簽署並向行政代理提交關於該替代開發協議的轉讓和從屬關係。(C)借款人應事先向行政代理髮出關於終止的書面通知；(B)在終止後，借款人應根據符合本協議條款且在其他方面均令行政代理滿意的開發協議聘用合格開發商；以及(C)該合格開發商和借款人簽署並向行政代理提交關於替代開發協議的轉讓和從屬關係。第5.09節。保險。借款人和擔保人應安排自己和每一家受限制附屬公司：71(A)始終保持其重大可保財產在所有實質性方面得到財務健全和信譽良好的保險人的充分保險，範圍和風險，包括通過擴大承保範圍承保的火險和其他風險，這是在相同或類似地點經營相同或類似業務的公司的慣例。(B)在不限制上文第5.09(A)節的一般性的情況下，借款人應維持本合同附表5.09所規定的保險範圍。(C)儘管本協議有任何相反規定，如果借款人未能向行政代理人提供合理地令行政代理人滿意的本協議所要求的保險範圍的證據，行政代理人可, 在向借款人發出三(3)個工作日的通知後，由借款人自費購買此類保險，以保護行政代理和貸款人對抵押財產和其他抵押品的利益。這種保險可以但不需要保護借款人對抵押財產或其他抵押品的利益。行政代理購買的保險不得支付借款人或任何關聯公司提出的任何索賠，或就抵押財產或其他抵押品向借款人或任何關聯公司提出的任何索賠。借款人以後可以取消行政代理購買的任何保險，但前提是必須向行政代理提供令行政代理合理滿意的證據，證明借款人已獲得本協議要求的保險。如果行政代理人為抵押財產和/或其他抵押品購買保險，借款人將負責該保險的費用，包括按本協議規定的利率計算的利息以及行政代理人收取的與投保相關的任何其他費用，直至該保險取消或到期的生效日期為止。保險費用可由行政代理人酌情增加到借款人欠行政代理人和貸款人的全部本金義務中, 在任何情況下，都應以抵押財產的留置權和貸款文件設立的其他抵押品為擔保。雙方理解並同意，行政代理獲得的保險成本可能高於借款人能夠自行獲得的保險成本(D)如果任何抵押財產的任何部分位於聯邦緊急事務管理局(或任何後續機構)在任何時候確定為具有特殊洪水危險的地區，並且已根據《防洪法》提供洪水保險，則借款人應向財務健全且信譽良好的保險公司投保洪水保險，保險金額應足以符合所有適用規則。(D)如果任何抵押財產的任何部分位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)在任何時候確定為具有特殊洪水危險的地區，並且已根據洪水法案獲得洪水保險，則借款人應向財務健全且信譽良好的保險公司維持洪水保險，其金額足以符合所有適用規則。並應遵守“1973年洪水災害保護法”(經不時修訂)中規定的“國家洪水保險計劃”。第5.10節。抵押財產。行政代理人應在截止日期或之前或在下文另有明文規定的時間收到以下文件：(A)以行政代理人為受益人、為擔保當事人的利益、由借款人正式籤立和確認的抵押財產的抵押，以及以其他形式記錄在每個適用政治機構的記錄處的抵押。

72抵押財產所在的分部，連同與記錄或存檔有關的證書、誓章、問卷或申報表，以根據適用法律的要求建立留置權，以及根據任何適用司法管轄區的法律授予抵押留置權所需的融資報表和任何其他文書，所有這些文件的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意；(B)就按揭財產而言，為完成貸款文件所擬進行的交易所需的同意書、批准、修訂、補充、禁止反言、租客居次協議或其他文書，或政務代理人合理地認為必需的同意書、批准、修訂、補充協議或其他文書，以使構成按揭財產的費用利息的擁有人或持有人就按揭財產及其擁有人批出按揭所設想的留置權；(C)就按揭而言，將現有業權保單或業權保險貸款保單(或具有業權保險貸款保單效力的加價業權保險承諾)的延續，作為對其內所述按揭財產及固定裝置的有效第一按揭留置權的保險，款額為行政代理人合理可接受的款額(不超過最高貸款額)，而該保單(或該加價承諾)(每份保單，根據ALTA 23-06(共同保險-單一保單)，應(A)由作為主保險人的舊共和國國家所有權保險公司和作為共同保險人的Stewart Title Guaranty公司就50%的所有權保單金額出具)；(B)在必要和可用的範圍內，包括此類再保險安排(帶有可直接進入的條款)；(B)根據ALTA 23-06(共同保險-單一保單)的規定，由舊共和國國家所有權保險公司作為主保險人，並與Stewart Title Guaranty公司作為共同保險人出具所有權保險單, 如有必要)如行政代理人合理地接受，(C)載有“搭售”或“集羣”背書，如果根據適用法律可用(即，無論保險財產的位置或分配價值，以規定的最高承保金額為限，均可投保損失的保單)；(D)已由行政代理人合理要求的背書(或在此類背書不可用時，行政代理人合理接受的其他文件)補充(包括關於高利貸、首次損失、分區、鄰接等事項的背書)；(C)行政代理人應合理接受的批註(包括關於高利貸、首次損失、分區、鄰接等事項的批註)已由行政代理人合理地接受；(D)已由行政代理人合理要求的批註(包括關於高利貸、首次損失、分區、鄰接的批註非歸責、公共道路通道、調查、可變費率、環境留置權、細分、抵押記錄税、單獨納税地段、循環抵免以及所謂的全面覆蓋契約和限制)；但如果由於抵押財產的狀態或條件而無法簽發或無法獲得任何此類背書或其他文件，且該狀態或條件在成交日期存在，且該狀態或條件不會對借款人及其關聯公司的業務使用或抵押財產的價值產生實質性的不利影響，則借款人沒有義務促致此類背書或其他文件，並且(E)除許可的產權負擔和行政代理人合理接受的其他例外情況外，不包含任何所有權例外情況，或(E)除許可的產權負擔和其他合理可接受的例外情況外，借款人沒有義務促致此類背書或其他文件，且(E)除許可的產權負擔和行政代理人合理接受的其他例外情況外，不包含任何例外情況。(D)就按揭財產而言，該等誓章、證明書, 誘導業權公司出具上述業權保單和背書所需的信息(包括財務數據)和賠償工具(包括所謂的“缺口”賠償)；73(E)行政代理合理接受的證據，證明借款人支付了所有業權保單保費、檢索和審查費、第三方託管費和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支，用於記錄抵押和簽發上述業權保單；(F)就按揭財產而言，借款人或擔保人的任何不受限制的附屬公司持有出租人權益的所有租契(如有的話)或與管有權益有關的其他協議(如有的話)的副本。如果上述任何租約影響抵押財產，則該等租約應(X)從屬於抵押財產的留置權，該留置權應以其條款明示或根據附屬、互不幹擾和委託協議(其形式和實質為行政代理人合理接受)記錄在抵押財產上，借款人或其適用子公司應已盡其商業上的合理努力獲得，以及(Y)行政代理人在其他情況下應合理接受，但如果行政代理人不能接受該等契約，則該等契約應(X)從屬於抵押財產的留置權；(Y)如果行政代理人未能以合理的方式接受，則該等契約應從屬於借款人或其適用附屬公司已盡其商業合理努力取得的抵押財產留置權，且(Y)在其他情況下，行政代理人應合理地接受。該租約應被視為已被行政代理機構合理接受；(G)(X)有關按揭財產的檢驗；但, 如果借款人能夠獲得業權公司可以接受的“不變”宣誓書，使業權公司能夠出具業權政策，消除因抵押財產沒有新的勘測而本應由業權公司提出的所有例外情況，並出具所有與勘測相關的簽註和保險，則不應要求進行新的勘測，且(Y)在項目完成後，應按照付款協議的條款要求進行“竣工”勘測；(H)完成的聯邦緊急事務管理署標準洪水災害調查以及(I)如果所有權公司要求以所有權公司可接受的習慣形式向在截止日期存在的機械師留置權或類似權利的任何人發出所有權保單、全面執行的進度或最終留置權解除(視適用情況而定)。第5.11節。額外的設保人；抵押品。(A)如借款人在截止日期後取得任何財產或資產，則在每種情況下，借款人均須自費(A)迅速籤立並將該等文件交付(或借款人須安排借款人擁有或控制的任何不受限制的附屬公司籤立及交付)，並採取行動以設定、授予、設立、保留及完善行政代理對借款人或該不受限制的附屬公司的該等資產的優先留置權(須受準許的產權負擔規限)，以行政代理為受益人，使借款人或該不受限制的附屬公司的該等資產受益，在適用的抵押品文件要求的範圍內或行政代理合理要求的範圍內保證義務, 並確保此類抵押品不受除許可產權負擔以外的其他留置權的約束，以及(B)如果行政代理就合計價值超過以下價值的財產或資產提出合理要求，則該抵押品不受任何其他留置權的約束[…***…]為擔保當事人的利益，向行政代理提交律師(該律師應合理地令行政代理滿意)就本合同(A)款所述事項74向借款人提出的書面意見，在每種情況下，均應在添加此類抵押品後二十(20)個工作日內，並以行政代理合理滿意的形式和實質提交給借款人。第5.12節。訪問書籍和記錄。(A)借款人和擔保人應編制並保存簿冊、記錄和帳目，在帳簿、記錄和帳目中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有金融交易和交易，包括但不限於準確和公平地反映借款人和擔保人的交易和資產處置。(B)借款人和擔保人將在適用法律或合同義務不禁止的範圍內，在合理的事先書面通知下，允許行政代理或該貸款人指定的任何有權監督或監管貸款人經營的任何政府當局指定的任何代表(只要沒有發生違約事件並且繼續進行，借款人和擔保人沒有自掏腰包)(X)在安全和監管的前提下，訪問和檢查借款人和擔保人的資產和財產，但須遵守安全和監管規定。(B)借款人和擔保人將在適用法律或合同義務不禁止的範圍內，在安全和監管的前提下，允許行政代理或授權監督或監管貸款人經營的任何政府當局指定的任何代表訪問和檢查借款人和擔保人的資產和財產，只要沒有違約事件發生且繼續發生以及(Z)與其官員和獨立會計師討論其非機密性事務、財務和狀況, 一切均在正常營業時間內的合理時間內，並按合理要求(應理解，借款人的一名代表將到場)遵守任何適用抵押品文件中的任何限制；但如果違約事件已經發生並仍在繼續(但不是其他情況)，借款人和擔保人應負責行政代理和貸款人共同行動(但不是單獨行動)的任何探訪的合理費用和開支；此外，就借款人和擔保人的財產及其相關事宜而言，根據本第5.12節的規定，行政代理人和貸款人的權利應限於：(X)在行政代理人的要求下，適用的設保人應允許行政代理人或其任何代理人或代表在合理的時間和間隔內，在沒有不合理重複的情況下，在合理的事先通知下，在正常營業時間內(X)訪問其辦事處，(Y)檢查與(I)該等財產的存在、(Ii)該等財產的狀況以及(Iii)該等財產的任何留置權的有效性、完善性和優先權有關的任何文件，並與其高級人員討論該等事宜，除非披露任何該等文件或任何該等討論會導致適用的設保人違反其合同或法律義務，在任何情況下不得對借款人財產的建設或運營造成不合理的幹擾。與任何此類訪問相關而獲得的所有機密或專有信息, 檢查或討論應由行政代理人及其每名代理人或代表保密，任何人不得向其各自的銀行審查員、審計師、會計師、代理人和法律顧問以外的任何人提供或披露，除非任何法院或行政機關或任何政府當局的任何法規、規則、法規或命令可能要求提供或披露。75第5.13節。進一步的保證。每個借款人和擔保人都與每個貸款人約定並同意，在終止日期之前，借款人和擔保人將：(A)按行政代理的合理要求，不時正式授權、籤立和交付，或安排正式授權、籤立和交付其他票據、證書、融資報表、協議或文件，並採取一切合理行動(包括提交UCC和其他融資報表，但須受抵押品文件中規定的限制的限制)，為了完善行政代理和擔保當事人對根據本協議或其規定的抵押品(或關於其任何增加、替換、收益或產品，或關於借款人此後獲得的可被視為抵押品一部分的任何其他財產或資產)的權利的目的，本合同的目的是為了完善行政代理和擔保當事人對根據本協議或其規定獲得的抵押品(或其任何增加、替換、收益或產品，或借款人此後可能被視為抵押品的一部分)的權利。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定, 本協議或任何其他貸款文件不得要求借款人提交任何申請或採取任何行動，以記錄或完善(I)(A)美國版權局或美國專利商標局以外的任何知識產權或(B)任何非美國知識產權或(Ii)任何受所有權證書約束的財產(在每種情況下，除任何UCC融資聲明外)的任何擔保權益。(B)對於借款人在構成抵押品的類型的截止日期之後取得的任何資產，而行政代理人為擔保當事人的利益而沒有完善的第一優先權(僅限於許可的產權負擔)的擔保權益，在取得該資產後30天內(或行政代理人可能同意的較長期限內)，(X)籤立行政代理人為擔保當事人的利益合理地認為需要授予行政代理人的適用抵押品文件的修訂，並將其交付行政代理人；(X)就借款人在構成抵押品的類型的截止日期之後取得的任何資產，以及行政代理人為擔保當事人的利益而沒有完善的第一優先權(僅受許可的產權負擔的規限)的資產，(X)籤立並向行政代理人交付對適用的抵押品文件的修訂該等資產的擔保權益及(Y)採取行政代理所需及合理要求的一切商業合理行動，為擔保方的利益向行政代理授予或代表行政代理繼續享有完善的第一優先擔保權益(僅限於許可的產權負擔)，包括在適用抵押品文件所要求或行政代理可能合理要求的司法管轄區提交UCC融資報表。第5.14節。財產所有權。借款人將(A)使用商業上合理的努力來維持, 保存及保護其業務運作所需的所有物業及設備(正常損耗除外)，及(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換，但如未能如此做，則不能合理預期會產生重大不利影響的範圍內則不在此限。(B)保存及保護其業務運作所需的所有物業及設備(正常損耗除外)及(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換。第5.15節。維護公司的獨立性。借款人不得就擔保人或任何受限制附屬公司的任何責任向擔保人或任何受限制附屬公司的債權人支付任何款項(本協議允許的投資範圍除外)。第5.16節。抵押財產和酒店的管理。

76(A)酒店應始終由(I)借款人(但僅在主要管理人員負責酒店和餐飲部分的日常運營和管理)或(B)(I)就酒店而言，由一名合格的酒店經理和(Ii)就餐飲部分而言，根據經批准的酒店管理協議，在任何一種情況下，由一名合格的餐飲經理管理。根據每個批准的酒店管理協議的轉讓和從屬關係，合格的酒店經理或合格的餐飲經理(視情況而定)應同意，批准的酒店管理協議及其下的所有費用(包括任何獎勵費用)均受貸款債務和抵押留置權的約束和支配。借款人可根據批准的酒店管理協議，不時指定一名合格的酒店經理管理酒店或一名合格的餐飲經理(視情況而定)管理餐飲部分，前提是(I)違約事件不會持續，(Ii)行政代理至少收到60天的事先書面通知，以及(Iii)該繼任經理應以行政代理合理滿意的形式和實質，為代理人的利益簽署並向代理交付該酒店管理協議的轉讓和從屬關係。未經行政代理同意，借款人不得重塑或允許任何有資質的酒店經理重塑酒店品牌，不得被無理扣留、限制或拖延。任何物業的任何特許人或特許經營協議，如果不是已批准的酒店管理協議的組成部分，應徵得行政代理的同意，不得無理扣留, 有條件的或延遲的(除非行政代理人可能要求預留物業改善計劃或同等條件下的任何必要工作的金額)，並向行政代理人交付一份令代理人合理滿意的特許經營人或安慰信。任何合格酒店經理的年費(包括任何獎勵費用)在任何時候都不得超過最高管理費。(B)借款人應並應安排任何合資格的酒店經理(包括任何繼任的合資格的酒店經理)和任何合資格的餐飲經理隨時按政府當局的要求維持工傷保險。(C)如果任何關鍵管理人員不再負責酒店和餐飲部分的日常運營和管理(視情況而定)，借款人應立即書面通知行政代理。借款人應在任何適用的治療期到期後，及時以書面形式通知行政代理借款人或任何合格的酒店經理或合格的餐飲經理根據任何經批准的酒店管理協議發生的任何金錢或物質上的非貨幣違約，且借款人對此有實際瞭解。行政代理有權在向借款人發出合理通知後，根據該批准的酒店管理協議的轉讓和從屬關係, 根據經批准的酒店管理協議，糾正借款人的違約行為。行政代理和/或貸款人為補救任何此類違約而發生的任何自付費用應構成債務的一部分，並應在行政代理的要求下由借款人支付。(D)(I)在違約事件發生和持續期間，以及在行政代理加速貸款之後(或根據本合同條款自動加速)；或(Ii)在任何合資格酒店經理根據任何認可酒店管理協議(在任何適用的通知期及/或治療期屆滿77年後)發生重大失責的持續期間，或(Iii)任何合資格酒店經理或合資格餐飲經理(視何者適用而定)提交破產呈請或成為呈請書的標的，或(Ii)任何合資格酒店經理或合資格餐飲經理(視何者適用而定)獲委任受託人或接管人處理該等合資格酒店經理或合資格餐飲經理的資產或該等合資格酒店經理或合資格餐飲經理(視何者適用而定)為債權人的利益而作出轉讓，或該等合資格酒店經理或合資格餐飲經理(視何者適用而定)被裁定無力償債，則在任何該等情況下，行政代理可全權酌情終止或要求借款人終止任何經批准的酒店管理協議，並根據行政代理可接受的形式及實質，聘用由行政代理選擇的另一名合資格酒店經理或合資格餐廳經理(視何者適用而定)，以取代合資格酒店經理或合資格餐廳經理。在借款人自行管理酒店或餐飲部分(視情況而定)期間, 如果沒有違約事件發生且仍在繼續，且沒有關鍵管理人員因該等關鍵管理人員的終止、死亡或喪失行為能力(視情況而定)而繼續管理酒店和/或餐飲部分的日常運營，並且借款人在四十五(45)天內沒有任命替代的關鍵開發管理人員(須徵得行政代理的同意，不得無理扣留)，行政代理可自行決定：要求借款人(A)聘請借款人選擇的另一名合格酒店經理作為替代合格酒店經理並管理酒店和/或(B)根據行政代理合理接受的經批准的酒店管理協議，在每種情況下聘請借款人選擇的另一名合格的餐飲經理擔任餐飲部分的替補經理。(E)如果任何已批准的酒店管理協議計劃在貸款期限內的任何時間到期，借款人應不遲於到期前60天向行政代理提交一份替換管理協議草案，以根據本協議的條款和條件進行批准。(E)如果任何已批准的酒店管理協議計劃在貸款期限內的任何時間到期，借款人應在不遲於到期前60天向行政代理提交替換管理協議草案，以供批准。借款人未能在該期限內提交，由行政代理選擇，將構成即時違約事件。第5.17節。淨化。在截止日期後立即提交，在任何情況下不得晚於截止日期後四(4)個工作日, 擔保人應以行政代理合理滿意的形式和實質公開披露本協議所設想的融資，以使公共貸款人和設施管理人都不會有與此有關的MNPI。第6節自本協議之日起，只要任何貸款的本金或利息仍欠任何貸款人或本協議項下的行政代理人(或在第一天到期而未支付的任何其他款項，而上述各項均未生效、未清償或欠款)：第6.01節。限制支付。78(A)擔保人。擔保人不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接：(I)因擔保人或其任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及擔保人或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或以((A)股息除外)身分直接或間接向擔保人或其任何受限制附屬公司的股權持有人宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分派，或向擔保人或其任何受限制附屬公司的股權的直接或間接持有人支付或分派((A)股息除外)。(B)應付給擔保人或擔保人的受限制附屬公司的股息、分派或付款(B)應付給擔保人或擔保人的受限制附屬公司的股息、分配或付款)；(Ii)購買、贖回或以其他方式收購擔保人的任何股權或以其他方式價值收購或退出；。(Iii)支付任何款項或有關款項，或購買、贖回、失敗或以其他方式以價值收購或退出(就本條第(Iii)款而言，統稱為購買、贖回、失敗或以其他方式獲得或退出)。, A“購買”)擔保人在合同上從屬於義務的任何債務(不包括擔保人與其任何受限子公司之間或之間的任何公司間債務)；或(Iv)進行任何限制性投資(包括對擔保人的任何非限制性子公司的債務的任何擔保)(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非在實施此類限制性付款時和之後：(2)在作出該等限制性付款時，並在給予形式上的效力，猶如該等限制性付款是在適用的四個季度期初作出的一樣，擔保人的固定收費承保比率將不低於[…***…]；(3)該限制性付款連同擔保人及其受限附屬公司自結算日以來支付的所有其他限制性付款的總額，以及在實施該限制性付款時尚未完成的限制性投資(在每種情況下，不包括本條例第6.01(B)節第(Ii)至(Xvi)款允許的限制性付款)，少於(A)保證人自10月1日起的一段期間(作為一個會計期間)綜合淨收入的50%，且無重複：(A)保證人的綜合淨收入的50%(以一個會計期間為準)，(A)保證人自10月1日起(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50%，(A)保證人自10月1日起(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50%。2018年至79年底，擔保人最近一次結束的財政季度，在進行此類限制付款時可獲得財務報表；加上(B)擔保人自2019年2月5日以來作為對其普通股資本的貢獻或從發行或出售合格股權(出售給擔保人的子公司的合格股權除外，不包括出資)收到的總現金淨收益和非現金對價的公平市值的100%；(B)擔保人自2019年2月5日以來作為對其普通股資本的貢獻或從發行或出售合格股權(出售給擔保人的子公司的合格股權除外)收到的非現金對價的公平市值的100%；加上(C)擔保人或擔保人的受限制附屬公司因發行或出售擔保人或擔保人的受限制附屬公司的可轉換或可交換不合格股票或擔保人或受限制附屬公司的可轉換或可交換債務證券(不論何時發行或出售)或與其轉換或交換有關而收取的現金收益淨額總額的100%和非現金代價的公平市值, 在符合資格的股權(合格股權和出售給擔保人的子公司的可轉換或可交換的不合格股票或債務證券除外)截止日期以來已轉換或交換的每一種情況下；加上(D)在截止日期之後進行的任何受限投資是：(I)以現金出售或以其他方式取消、清算或償還現金，或(Ii)在後來成為擔保人的受限子公司的實體中進行的，此類受限投資的初始金額(或，如果較少，則為加上(E)在截止日期後被指定為受限制子公司的擔保人的任何非限制性子公司在截止日期後被重新指定為受限制子公司的範圍內，以(I)擔保人在該子公司的限制性投資在重新指定之日的公平市值或(Ii)該子公司在截止日期後最初被指定為非受限制子公司之日的公平市值中較大者為準；加上(F)擔保人或擔保人的受限制附屬公司在截止日期後從借款人或擔保人的非受限制附屬公司收取的現金股息的100%，但以該等股息未以其他方式計入擔保人在該期間的綜合淨收入為限。(B)本協議第6.01(A)節的規定不會禁止：(I)只要沒有違約事件發生，並且截至那時仍在繼續，則宣佈和支付任何定期安排的股息應支付給

80名擔保人普通股持有人，但任何連續四個會計季度的股息總額不得超過(A)項中較小者。[…***…]及(B)[…***…]擔保人最近連續四個會計季度的合併EBITDA，在該確定日期之前，擔保人的內部合併財務報表已經或需要交付(各方承認並同意，擔保人在因新冠肺炎疫情暫停之前生效的每股0.70美元的季度現金股息是，而且在恢復時是定期安排的股息)；(Ii)在宣佈股息或分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回(視屬何情況而定)，前提是股息或分派或贖回通知的支付本會符合本協定的條文；。(Iii)作出任何有限制的付款，以換取實質上同時出售(擔保人的附屬公司除外)合資格股權的現金收益淨額，或從符合資格的股權的淨現金收益中作出任何有限制的付款。但就本條例第6.01節(A)(2)(B)款而言，用於任何此類限制性支付的任何此類現金收益淨額將不會被視為符合資格的股權的淨收益，也不會被視為不包括繳款；(Iv)擔保人的受限制子公司按比例向其股權持有人支付任何股息(或對於任何合夥或有限責任公司，則為任何類似的分配)、分配或支付；(V)回購, 擔保人的破產或其他收購或報廢，而該債務在合同上從屬於與許可再融資負債有關的債務，其現金淨收益為；(Vi)擔保人或其任何受限制附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事、顧問或僱員(或其遺產或其遺產的受益人)根據任何管理股權所持有的擔保人或其任何受限制附屬公司的任何股權的價值回購、贖回、收購或報廢(或其遺產或其遺產的受益人)；(Vi)保證人或其任何受限制附屬公司的任何現任或前任高級職員、董事、顧問或僱員(或其遺產或其遺產的受益人)根據任何管理股權所持有的任何股權的價值回購、贖回、收購或報廢但所有這些回購、贖回、收購或報廢股權的支付總價不得超過[…***…]在任何12個月期間內；此外，擔保人或其任何受限制附屬公司可在其後12個月期間結轉及賺取，除該12個月期間所準許的金額外，最高可達[…***…]本條第(Vi)款規定的可歸因於緊接前12個月期間的未利用產能；81(Vii)回購股權或其他證券，視為發生於(A)行使可轉換或可交換為股權或任何其他證券的股票期權、認股權證或其他證券，只要該等股權或其他證券代表該等股票期權行使價的一部分，可轉換或可交換為股權或任何其他證券的認股權證或其他證券，或(B)扣留根據擔保人或其子公司的股權補償計劃發行給員工和其他參與者的部分股權，以支付此等人士就該等發行或在該等股權歸屬時的預扣税款義務；(B)扣留根據擔保人或其附屬公司的股權補償計劃向員工及其他參與者發行的部分股權，以支付該等人士就該等發行或在該等股權歸屬時的預扣税款義務；(Viii)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則向擔保人的任何類別或系列的不合格股票或次級債務或擔保人的任何受限制子公司的任何優先股的定期計劃或應計股息、分配或付款的宣佈和支付，在每種情況下，要麼在結算日未償還，要麼根據本合同第6.02節在結算日或之後發行；(Ix)擔保人或其任何受限制附屬公司支付現金、股息、分派、墊款、普通股或其他限制性付款，以容許在下列情況下支付現金以代替發行零碎股份：(A)行使期權或認股權證；。(B)轉換或交換任何該等人士的股本。, (C)分派或分拆，或。(D)將負債或混合證券轉換或交換為任何該等人士的股本；。(X)宣佈及支付股息予擔保人的任何類別或系列的不合格股份或擔保人的任何受限制附屬公司的任何不合格股份或優先股，但以該等股息包括在該人的“固定收費”的定義內為限；。(Xi)以不包括供款的方式作出的限制付款；。(Xii)將任何不受限制的附屬公司欠擔保人或其任何受限制附屬公司的股本股份或債務作為股息或其他方式分發；。(Xiii)只要沒有發生並持續發生違約事件，其他受限制付款的總額不得超過。[…***…](Xiv)任何有限制的付款，而該等款項的淨收益是用來為該等有限制的付款提供資金的，則在給予該等款項形式上的效力及產生任何債務後，綜合總槓桿率將不會超過該等限制付款的總額；(Xiv)任何有限制的付款，在給予形式上的效力及產生任何債務後，綜合總槓桿率將不會超過[…***…](Xv)就任何有限制股份單位或其他票據或權利支付任何款額，而該等股份單位或其他票據或權利的價值全部或部分是根據向擔保人或擔保人的任何受限制附屬公司的任何董事、高級人員或僱員發行的任何股權的價值而釐定的；82(Xvi)只要沒有發生失責事件且仍在繼續，(A)為購買或贖回擔保人的股權而作出的限制性付款，或(B)就任何債項(不論是為購買或預付或以其他方式)所作的付款[…***…]。在任何非現金的限制性付款的情況下，該等非現金限制性付款的金額將是擔保人或擔保人的受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該限制性付款建議轉讓或發行的資產或證券的限制性付款當日的公平市價。根據第6.01節要求估值的任何資產或證券的公平市場價值應由擔保人的一名官員確定，如果超過[…***…]，在交付給行政代理人的高級船員證書中列明。(C)借款人。借款人不得：(I)因借款人的股權(包括但不限於與涉及借款人的任何合併或合併有關的任何付款)或借款人股權的直接或間接持有人的身份而宣佈或支付任何股息或支付任何股息或支付任何其他款項或分派(但不包括(A)以符合資格的股權或借款人的優先股支付的股息、分派或付款，增加其清算價值；以及(B)應付股息、分配或付款(Ii)購買、贖回或以其他方式收購或價值收回借款人的任何股權；或(Iii)就借款人與任何不受限制的附屬公司之間或之間的任何公司間債務(不包括借款人與任何不受限制的附屬公司之間或之間的任何公司間債務)支付任何款項，或就其支付任何款項，或就其支付任何款項，或購買、贖回、擊敗或以其他方式獲得或價值償還借款人的任何債務(就本條第(Iii)款而言，統稱為“購買”)。第6.02節。產生債務和發行優先股。(A)借款人和擔保人各自不得，擔保人也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接地對(集體地)“招致”任何債務承擔或有責任。, 保證人不得發行不合格股票。(B)第6.02(A)節的規定不應禁止(X)擔保人或任何受限附屬公司就第(I)款至第(Xxiii)款(含)、以下或(Y)款所列債務(包括第(I)款和第(Xxiv)款至第(Xxiv)款至第(Xvi)款、83款(適用於擔保人、借款人或該受限附屬公司)所列債務而承擔下列任何債務項目(包括第(I)款至第(Xxiv)款、第(Xxvi)款、第(Xxiv)款、第(Xxiv)款、第(Xxiv)款、第“許可債務”)：(I)借款人和擔保人在本合同規定的最高本金總額中發生的貸款和擔保，以及為續期、退款、再融資、更換、取消、延期或清償根據本條款第(I)款產生的任何債務而招致的任何許可再融資債務；(I)借款人和擔保人發生的貸款和擔保的最高本金總額，以及為續期、退款、再融資、更換、失敗、延期或清償而招致的任何許可再融資債務；(Ii)擔保人或其任何受限制附屬公司產生現有債務；。(Iii)擔保人或其任何受限制附屬公司因為(或償還擔保人或其任何受限制附屬公司的)全部或部分購買價格或安裝或改善用於擔保人或其任何受限制附屬公司的業務或由第三方租賃的任何飛機資產而招致的資本租賃義務、按揭融資或購入款項義務的招致(或償還擔保人或其任何受限制附屬公司的全部或任何部分購買價格或安裝或改善任何飛機資產的費用)；。(Iii)擔保人或其任何受限制附屬公司為融資(或償還擔保人或其任何受限制附屬公司的業務或由第三方租賃)而招致的資本租賃義務、按揭融資或購買款項義務。, 自購買、安裝或改進之日起一(1)年內發生的債務，但第(Xxv)款另有許可的除外；但除第(Xxv)款另有許可外，不得對該等航空器或飛機發動機實行次級留置權；(Iv)擔保人或其任何受限制附屬公司在合計的綜合(即無重複)本金(或增值，視何者適用而定)中招致的額外債務，包括為續期、退款、再融資、更換、延期、作廢或清償根據本條第(Iv)款所招致的任何債務而招致的所有準許再融資債務，但不得超過[…***…]，在任何時間未清償；但不得超過[…***…](V)擔保人或其任何受限制附屬公司發生任何新的擔保債務，只要(A)不會發生違約事件，且該違約事件不會因履行該等擔保債務而繼續或將會導致違約；及(B)如果在該擔保債務生效後，(X)第一留置權槓桿率將不高於以下條件，則該擔保債務應構成擔保債務；(V)擔保人或其任何受限制附屬公司發生任何新的擔保債務時，只要(A)不會發生違約事件，且該違約事件不會因履行該擔保債務而繼續或將會導致違約事件發生；及(B)在該擔保債務生效後，[…***…]或者(Y)第一留置權槓桿率將大於[…***…]，則會導致第一留置權槓桿率超過的此類新擔保債務的初始未償還總額[…***…]不得超過[…***…]；(Vi)擔保人或其任何受限制附屬公司由TLB抵押品上的初級留置權擔保的額外債務(不論定期貸款B貸款是否仍未償還)，並在合同上明確從屬於TLB抵押品所擔保的債務的事先全額現金付款，只要有擔保的槓桿率不高於[…***…]在發生該等額外債務後；

84(Vii)擔保人或其任何受限附屬公司發生的無擔保的額外債務，只要固定費用覆蓋率不低於[…***…]在產生該等額外債務後；(Viii)擔保人或其任何受限制附屬公司招致準許再融資債務，以換取或其淨收益用於續期、退款、再融資、更換、擴大、減損或清償根據第6.02(B)條準許招致的任何債務(公司間債務除外)；(Ix)擔保人與擔保人及/或其任何附屬公司之間或之間的公司間債務的擔保人所招致的債務；(Vii)擔保人或其任何受限制附屬公司之間的準許再融資債務，或其淨收益用於續期、退款、再融資、更換、擴大、減損或清償根據本條款第6.02(B)條準許發生的任何債務(公司間債務除外)；(X)擔保人的任何受限制附屬公司向擔保人或其任何受限制附屬公司發行優先股股份；。(Xi)擔保人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中及非為投機目的而產生的對衝義務；。(十二)擔保人或擔保人的任何受限制附屬公司對擔保人或擔保人的受限制附屬公司的負債作出的擔保(包括以共同債務或假設的方式)，但所擔保的債務不得超過保證人或其受限制附屬公司所擔保的債務。(十一)擔保人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中及非為投機目的而產生的對衝義務；。(十二)擔保人或擔保人的任何受限制附屬公司對擔保人或其受限制附屬公司負債的擔保(包括以共同債務或假設的方式)。但如果被擔保的債務從屬於貸款或與貸款並列，則擔保必須與所擔保或承擔的債務在適用的程度上從屬於或與其並列；(Xiii)擔保人或其任何受限制的附屬公司在工傷賠償索賠、自我保險義務(包括再保險)、銀行承兑方面發生債務或償付義務的情況；(Iii)擔保人或其任何受限制的附屬公司在工傷賠償索賠、自我保險義務(包括再保險)、銀行承兑方面發生的債務或償付義務。, 在正常業務過程中的履約保證金和保證保證金(包括但不限於關税義務、着陸費、税費、機場費用、飛越權利和對機場和政府當局的任何其他義務)；(Xiv)擔保人或其任何受限制的附屬公司因金庫、存管和現金管理服務或與任何自動結算所資金轉移有關的透支和相關負債而招致的債務；(Xv)債務(A)構成從飛機或發動機獲得的信貸支持或融資。(B)為飛機資產提供融資或再融資而招致的債務(包括但不限於，向擔保人或其任何受限制附屬公司償還前述任何項目的獲取費用，以資助任何預交付、進度或類似付款，或依據售賣和回租)(不論是在任何融資項目的獲取之前或之後的任何時間，亦不論該等債務是全部或部分無抵押的，或由該等項目或其他85項或任何組合作為抵押)；但在招致該等債項時，因倚賴第(Xv)款(B)款而招致的該等債項的本金款額，可超過為取得該債項所資助的一項或多於一項物品而招致的及預期的融資成本總額(在該債項招致時計算，並由擔保人或受限制附屬公司(視何者適用而定)的一名高級人員真誠釐定)，並經計算以包括但不限於買價、費用、開支，償還任何交貨前融資和相關利息支出(不論是否資本化)和保費(如有), 交付和滯納金以及與此類收購相關的其他成本(就本但書而言，按此計算為“融資成本”))，但是，如果本金金額超過此類融資成本，則本金不得超過擔保此類債務的一個或多個項目的總公平市價(在預先承諾時，公平市價可被確定為承諾時的公平市價，或(根據擔保人或受限制子公司的選擇)為產生此類債務時的預計公平市價)，但本金不得超過擔保此類債務的一個或多個項目的總公平市價(在預先承諾時，公平市價可被確定為承諾時的公平市價或(根據擔保人或上述受限制子公司的選擇)為產生此類債務時的預計公平市價)。(C)根據本條例第6.02(B)(Iii)條的規定而招致的債務，或(D)構成信用證以代替保證金和維修準備金，以代替與飛機資產有關的任何債務或經營租賃；(Xvi)發給現任或前任董事、顧問、經理、高級職員和僱員以及他們的配偶或遺產的債務；(A)購買或贖回擔保人的股本，本金總額不超過該等董事、顧問、經理、高級職員或僱員[…***…]在任何12個月內或(B)根據擔保人董事會批准的任何遞延賠償計劃；(Xvii)有關備用或跟單信用證或銀行承兑匯票的償付義務；(Xviii)不保證構成違約事件的判決的擔保債券和上訴債券；(Xix)擔保人或其任何受限制的子公司因信用卡處理、旅費或結算所處理商在正常過程中產生的信用卡處理、差旅費或票據交換所服務而欠信用卡、差旅費或票據交換所處理商的債務；(Xix)擔保人或其任何受限制的子公司在正常過程中發生的信用卡處理、旅費或票據交換所服務方面的債務；(Xix)擔保人或其任何受限制的子公司在正常過程中發生的信用卡處理、差旅費或票據交換所服務方面的債務。(Xx)擔保人或其任何受限制附屬公司因在通常業務運作中籌措保險費而欠一人或多於一人的債項；。(Xxi)以信用卡購買燃料；。(Xxii)擔保人或其任何受限制附屬公司協議規定的彌償、購買價格調整或類似義務所引致的債項，在每種情況下，該等債項均與任何業務、資產或附屬公司的收購、資產或任何附屬公司的收購、資產或處置有關而招致或承擔；。(Xxi)以信用卡購買燃料；。(Xxii)由於擔保人或其任何受限制附屬公司協議而招致或承擔的債項，而該等協議是與取得86或處置任何業務、資產或附屬公司有關的；。但在處置的情況下，所有這些債務的最高可承擔負債在任何時候都不得超過擔保人或其任何受限制附屬公司與該處置有關而實際收到的總收益，包括非現金收益(該等非現金收益在收到時的公平市場價值，不影響任何隨後的價值變動)；(Xiiii)擔保人或其任何受限制附屬公司的債務，包括供應、維護、修理、, (Xxv)在正常業務過程中籤訂的大修或類似協議；(Xxiv)項目預算明確考慮的債務；(Xxv)由該等設備擔保但沒有抵押品擔保的常規設備融資產生的債務；(Xxvi)在正常業務過程中發生的應付習慣貿易賬款，不包括借款人根據項目預算向供應商或供應商支付的費用和費用，只要這些債務在任何時候都不超過[…***…]未償還貸款的本金總額。為免生疑問，“許可債務”應明確排除擔保人或構成“夾層”債務的任何受限制子公司獲得的債務，或主要由借款人或項目的直接或間接權益擔保的優先股權投資。第6.03節。根本的變化。(A)借款人不得進行任何合併或合併交易，或進行任何清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，或在一次或一系列交易中轉易、出售、租賃或分租(作為出租人分租人)、交換、移轉或以其他方式處置其任何種類的業務、資產或財產的全部或任何部分，不論是不動產、人身或混合財產，亦不論是有形或無形的，不論是現在擁有的或日後收購的。(B)擔保人Alciant Air，LLC，SunISE Asset Management，LLC及任何其他受限制附屬公司(以適用為準)不得直接或間接：(I)合併或合併至另一人(不論該受限制公司是否尚存法團)或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置標的公司及其受限制公司的全部或實質所有財產或資產，除非根據定期貸款B融資另有批准或豁免，否則不得直接或間接：(I)合併或合併至另一人(不論該主題公司是否尚存的法團)或出售、轉讓或以其他方式處置標的公司及其受限制公司的全部或實質所有財產或資產在一項或多項關連交易中，轉讓予另一人，除非：(1)以下任一項：(A)標的公司是尚存的法團；或87(B)由任何該等合併或合併(如主體公司除外)組成或在該等合併或合併中倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人是根據美國法律組織或存在的實體, 美國任何州或哥倫比亞特區；如該實體不是公司，則貸款的共同義務人是根據任何該等法律組織或存在的公司；(2)由任何該等合併或合併而成立或存續的人(如不屬標的公司)，或獲作出該等出售、轉讓或其他處置的人，根據法律的施行(如尚存的人是擔保人)或根據合理地令人滿意的協議，承擔該標的公司在貸款文件下的所有義務(如尚存的人是擔保人)；或(2)由任何該等合併或合併而成立或存續的人(如該人並非標的公司)，或根據合理地令人滿意的協議，承擔標的公司根據貸款文件所承擔的所有義務(如尚存的人是擔保人)。(3)交易完成後，立即不存在違約事件；(4)標的公司應已向行政代理交付一份高級人員證書，聲明該合併、合併或轉讓符合本協議。此外，主題公司不會在一項或多項關連交易中，直接或間接將該主題公司及其受限制附屬公司作為整體的全部或實質全部物業及資產出租予任何其他人士。(C)第6.03(B)條不適用於擔保人與其受限制附屬公司之間或之間的任何出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他資產處置。(D)在任何受第6.03(A)節規限並符合第6.03(A)節規定的交易中，任何主題公司的全部或實質所有財產或資產進行任何合併或合併，或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，則藉該合併而組成的繼承人或該主題公司被合併或與其合併的繼承人，或作出該出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人，須自該等合併、合併的日期起及之後繼承並取代(因此，自該合併、合併的日期起及之後，由該等合併、合併的日期起及之後，由該繼承人繼承及取代該等合併、合併的日期及之後, 出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，本協議中提及該主題公司的條款應改為指繼承人，而不是該主題公司)，並可行使該主題公司在本協議項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人在本協議中被指定為該主題公司的效力相同；但前身標的公司(如果適用)不得免除支付貸款本金和利息(如果有的話)的義務，除非在交易中出售標的公司的所有資產，且該交易受本協議第6.03(A)節的約束，且符合第6.03(A)節的規定。第6.04節。性情。未經行政代理事先書面同意，借款人不得進行任何處置，包括但不限於

88借款人在開發商中的會員權益。擔保人不會，也不會允許其任何受限子公司進行任何處置，但經允許的處置除外。第6.05節。與附屬公司的交易。(A)借款人將不會向擔保人的任何關聯公司支付構成貸款的金額，但(X)向開發商支付(A)開發商費用(不得超過開發費上限)和(B)根據貸款文件支付項目成本，但以開發商就項目的開發、建造和設計而到期並應支付給承包商、設計專業人員和其他第三方的金額為限；及(Y)向擔保人支付擔保人，以償還擔保人在向借款人或適用的人支付款項之前由擔保人資助的項目費用。(Y)在向借款人或適用的人支付款項之前，借款人將不會向擔保人支付構成貸款的金額，但(X)向開發商支付開發商費用(不得超過開發費上限)和(B)根據貸款文件向承包商、設計專業人員和其他第三方支付的項目成本為限。(B)借款人不會向擔保人或擔保人的關聯公司支付其他款項，除非條款本質上是公平的、商業上合理的、合理地與執行借款人關於酒店運營的業務計劃的目的一致，並且簽訂的目的不是為了規避本合同第6.01(C)(I)節規定的分配限制。(C)擔保人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司向擔保人的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與擔保人的任何關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易(每個關聯交易均為“關聯交易”)[…***…]，除非：(I)關聯交易的條款對擔保人或相關的受限制附屬公司並不比擔保人或該受限制附屬公司在與無關人士的可比交易中獲得的條款差多少(考慮到擔保人或該受限制附屬公司期望從該交易中產生的所有有形或無形影響)；及(Ii)擔保人向行政代理交付：(A)就任何關聯交易或一系列涉及超過總對價的關聯關聯交易而言，該等交易的總對價超過該等交易的總對價；及(Ii)擔保人向行政代理交付：(A)就任何關聯交易或一系列涉及超過總對價的關聯關聯交易而言，不論是有形的還是無形的，均不得低於該條件；及(Ii)保證人向行政代理交付：[…***…]，證明該關聯交易符合本第6.05(A)條第(I)款的官員證書；及(B)任何關聯交易或一系列關聯關聯交易涉及的總對價超過[…***…]，由具有國家地位的會計、評估或投資銀行公司出具的關於從財務角度對該關聯交易的擔保人或該受限制附屬公司是否公平的意見。89(D)下列項目將不被視為關聯交易，因此不受本條款第6.05(A)節的規定約束：(1)在本條款第6.12(B)節的約束下，擔保人或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、激勵計劃、員工股票期權協議、長期激勵計劃、利潤分享計劃、員工福利計劃、高級職員或董事賠償協議或任何類似安排；(2)擔保人與(或)其受限制子公司之間的交易(包括但不限於與全部或部分“分拆”或類似交易有關的交易)；(3)僅因擔保人直接或通過受限制子公司擁有或控制該人的股權而與該人有關聯關係的交易；(4)向擔保人或其任何受限制子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問或其代表支付費用、賠償、報銷費用(根據賠償安排或其他規定)以及合理和習慣的賠償；(5)向擔保人的關聯公司發行符合資格的股權，或增加擔保人優先股的清算優先權；(6)在正常業務過程中與客户、客户、供應商或貨物或服務的買方或賣方進行的交易，或者與合資企業的交易；(5)向擔保人的關聯公司發行符合資格的股權，或增加擔保人優先股的清算優先權；(6)在正常業務過程中與客户、客户、供應商或貨物或服務的買方或賣方進行的交易，或者與合資企業的交易, 聯盟成員或在正常業務過程中訂立的非限制性子公司；(七)在正常業務過程中向員工、董事和承包商提供的貸款或墊款不得超過[…***…](8)根據截止日期有效的協議或安排或其任何修訂、修改或補充或替換進行的交易，以及根據截止日期有效的任何協議或協議的任何修訂、替換、延期或續簽而支付或履行的任何付款或履行(只要經修訂、替換、延期或續簽的協議對貸款人的整體利益並不比截止日期有效的原始協議低很多)；(9)擔保人與/或其保證人之間的交易；(3)保證人與/或其承保人之間的交易(只要該協議經修訂、替換、延期或續簽對貸款人的整體利益不低於截止日期生效的原始協議)；(9)擔保人與/或其保證人之間的交易。(10)擔保人的關聯公司購買擔保人或其任何受限子公司的債務，其中大部分債務提供給非擔保人的關聯方；90(11)擔保人或其任何受限子公司與擔保人或其任何受限子公司的任何僱員工會或其他僱員團體之間的交易，條件是本協議沒有以其他方式禁止此類交易；(12)與擔保人或其任何受限子公司的專屬保險公司的交易。第6.06節。留置權。擔保人不會直接或間接對擔保人或任何受限制子公司的任何資產或財產或從中獲得的任何收入或利潤設立、招致、承擔或容受任何留置權(准予留置權除外)，也不會轉讓或轉讓從中獲得收入的任何權利。借款人不會直接或間接對借款人或其任何子公司的任何資產或財產或由此產生的任何收入或利潤產生、招致、承擔或忍受任何留置權(準許的產權負擔除外)。, 或轉讓或轉易從中獲得收入的任何權利。第6.07節。商業活動。借款人不得從事本項目以外的任何業務。擔保人不會、也不會允許其任何受限制附屬公司從事準許業務以外的任何業務，除非該業務對擔保人及其受限制附屬公司整體而言並不重要。第6.08節。綜合總槓桿率；流動性。(A)擔保人不得允許每年3月、6月、9月和12月最後一天營業結束時的綜合總槓桿率超過[…***…]。(B)擔保人不得允許每年3月、6月、9月和12月最後一天營業結束時的流動資金總額低於[…***…]。第6.09節。收益的使用。借款人不會為任何受制裁人員或任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供便利(適用制裁允許的範圍除外)，或(C)以任何其他方式導致本協議任何一方(包括任何貸款人)違反任何制裁。第6.10節。特許經營協議。(A)未經行政代理同意，借款人不得特許經營酒店或更改酒店品牌。行政代理有權拒絕同意：(A)如果特許經營或品牌重塑是與擔保人無關的第三方，(B)如果特許經營或品牌重塑是與擔保人的關聯公司，則行政代理有權拒絕同意(A)如果特許經營或品牌重塑是與擔保人無關的第三方，則行政代理有權拒絕同意。(B)如果行政代理人同意上文第6.10(A)節的規定，並且借款人在截止日期後簽訂了經批准的特許經營權或品牌更名協議，則相關特許人應按行政代理人合理接受的習慣條款簽署並交付一份“安慰信”，包括但不限於：(I)不收取費用(或提供準備金資金；應在與執行貸款文件相關的任何91次終止或承擔該特許經營權或更名協議時支付給行政代理；(Ii)借款人在該特許經營權或更名協議項下違約時，行政代理應立即收到書面通知；(Ii)如果借款人在該特許經營權或更名協議下違約，行政代理應立即收到書面通知；但借款人應有十(10)天時間補救任何此類違約(C)借款人不得終止合同, 未經行政代理事先書面同意，修改或以其他方式修改根據本第6.10節簽訂的任何特許經營或品牌重塑協議。第6.11節。發展協議。在任何情況下，支付給開發商的費用不得超過開發費用上限。未經行政代理事先書面同意，借款人不得修改、補充、更改或修改開發協議(前提是違約事件沒有繼續發生)。第6.12節。就業很重要。(A)借款人應從其自有資金和資產中支付其與員工有關的負債和費用，包括其員工的工資，並應根據其預期的業務運營保持足夠數量的員工。(B)除適用法律另有規定外，未經行政代理事先書面同意，借款人不得訂立或以其他方式允許抵押財產受到任何集體談判協議或類似僱傭協議的影響，不得無理扣留。如果任何法律要求要求借款人簽訂任何此類協議(或與該協議有關的談判)，借款人應在主管人員知道該法律要求後，立即向行政代理髮出書面通知，借款人應就借款人的行動或不作為向行政代理諮詢。借款人不得采取或允許任何可能觸發對任何計劃或福利計劃的提款責任的行動。(C)無論誰是酒店員工的僱主，借款人應確保沒有任何合格的酒店經理和合格的餐飲經理, 借款人或該僱主應在未經行政代理事先書面同意的情況下終止(或允許終止)酒店的任何員工(包括餐飲部分)，如果這種終止會引發根據《警告法案》承擔的任何責任。第7節違約事件第7.01節。違約事件。在發生下列任何事件並在適用的寬限期(如有)之後繼續發生的情況下(每一事件均為“違約事件”)：(A)借款人、借款人父母或擔保人在本協議或其所屬的任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保，應證明在作出時在任何重要方面是虛假或不正確的，並且該等陳述或擔保

92在能夠糾正的範圍內，保證在下列情況中較早的十(10)個工作日內未得到糾正：(A)借款人、借款人父母或擔保人的負責人獲知該違約或(B)借款人收到行政代理關於該違約的通知；但僅包含在支出協議中的任何陳述或擔保的不準確僅在構成支付協議違約事件的範圍內構成違約事件；或(B)違約應發生在以下兩者中較早的一個工作日後的十(10)個工作日內：(A)借款人、借款人父母或擔保人的負責人瞭解到該違約情況，或(B)借款人收到行政代理關於該違約的通知；但僅當該不準確構成付款協議違約事件時，該陳述或擔保的不準確才構成本協議項下的違約事件；或(B)違約或(Ii)貸款的任何利息或任何費用以及這種拖欠應持續五(5)個工作日以上不予補救；或(Iii)本協議項下到期應支付的任何其他款項，且此類拖欠應在收到借款人的行政代理書面通知後持續十(10)個工作日以上不予補救；但未支付根據支付協議到期的任何款項(且未按本協議規定的其他方式支付)僅在未支付的範圍內構成違約事件。(Ii)貸款的任何利息或任何費用的拖欠應持續五(5)個工作日以上；或(Iii)根據本協議應支付的任何其他款項到期後，此類拖欠應繼續十(10)個工作日以上不能補救；但未支付支付協議項下的任何款項(且未按本協議規定的其他方式支付)僅構成本協議項下的違約事件。或(C)借款人、借款人父母或擔保人在適當遵守第5.01(F)節、第5.04(1)節或第6節中的任何公約時違約；或(D)借款人或擔保人在適當遵守或履行任何其他公約時違約, 借款人根據本協議或任何其他貸款文件的條款應遵守或履行的條件或協議，且該違約應在(Y)借款人收到行政代理關於該違約的書面通知和(Z)借款人或擔保人的負責人實際獲知該違約之日後三十(30)天內繼續不能補救；或(E)(A)借款人、借款人父母或擔保人為當事一方的任何貸款文件的任何實質性條款在借款人收到行政代理的書面通知後連續十五(15)天內不再是借款人或擔保人的有效和有約束力的義務，或(B)貸款文件擬設立的抵押品的任何實質性部分的留置權應在借款人收到行政代理的書面通知後連續十五(15)天內終止或不再是具有本協議或抵押品文件所規定的優先權的有效和完善的留置權(受允許的留置權和本協議或抵押品文件的條款允許的留置權所允許的留置權的限制，或因行政代理的行動、延遲或不作為的結果除外)；或(F)借款人、借款人父母或擔保人：(1)根據任何破產法啟動自願案件；(2)同意根據任何破產法在非自願案件中向其發出濟助令；(3)同意指定託管人或為其全部或幾乎全部財產指定託管人；93(4)為債權人的利益進行一般轉讓, 或(5)書面承認其一般無力償還債務；或(G)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(1)對借款人、借款人母公司、擔保人或擔保人的任何一組受限制的子公司進行救濟，這些子公司加在一起將構成非自願案件中的重要子公司；(2)指定借款人的託管人、借款人的母公司、擔保人或擔保人的任何一組受限制的子公司，或(3)命令對借款人、借款人母公司、擔保人或擔保人的任何一組受限制的子公司進行清算，這些子公司加在一起將構成一家重要的子公司；在每一種情況下，該命令或法令均未暫停執行，且連續六十(60)天有效；或(H)借款人、擔保人或擔保人的任何受限制的子公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院作出的最終判決，其金額合計超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，[…***…](由信譽良好的保險公司出具的保險單或第三方賠償或其組合所涵蓋的金額淨額確定)，判決不支付、解除、擔保、償付或滯留六十(60)天；或(I)(1)擔保人或任何受限制附屬公司不履行與重大債務有關的任何義務，而任何適用的寬限期已屆滿，而任何適用的通知規定已獲遵守，而由於該失責，該重大債項的持有人或代表該持有人或該等持有人的任何受託人或代理人，須導致該重大債項在預定的最終到期日之前到期支付，或(2)該擔保人或任何受限制附屬公司須就根據該擔保人或受限制附屬公司的一項或多於一項協議而未償還的任何債項，在預定的最終到期日拖欠到期的未償還本金，任何適用的寬限期應已到期，任何適用的通知要求應已得到遵守，這種到期付款的情況應在其規定的適用的預定最終到期日之後的連續五(5)個工作日內繼續進行，在任何一次未支付的本金總額將超過[…***…]；或(J)根據ERISA第4042條終止借款人或擔保人的計劃，而該計劃可合理預期會導致重大不利影響；或(K)已發生控制權變更；94(L)任何付款協議違約事件應已發生，並在其中規定的所有適用的通知和補救期限(如有)到期後繼續發生；或(M)發生任何許可吊銷事件，且該事件在該許可吊銷事件發生後40天內未被糾正，前提是如果借款人正在努力尋求解決該違約行為的40天期限內該違約行為不能合理地被糾正，則該違約行為不屬於違約事件，在這種情況下，該期限應延長至最長100天。然後，在每次該等事件中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，通過書面通知借款人，在相同或不同的時間採取下列一項或多項行動：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未清償的貸款或其任何部分即時到期及須予支付，而借款人根據本協議及任何其他貸款文件而產生的貸款本金及其他債務連同其應累算利息、任何適用的保費、任何未付的應累算費用及所有其他債務，即告到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人及擔保人在此明確免除所有該等債務。, 本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容(儘管有相反規定)；(Iii)在行政代理(或其任何關聯公司)開立的任何賬户(為特定受益人以信託形式持有的賬户除外)中的抵銷金額，並將該金額應用於本協議和其他貸款文件中借款人和擔保人的義務；以及(Iv)行使貸款文件以及行政代理和貸款人可用的適用法律下的任何和所有補救措施。如果發生本第7.01節(F)或(G)款中關於借款人或擔保人的任何事件，上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的行動和事件應自動要求或採取，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人和擔保人特此放棄所有這些行為和事件。因行使本合同項下的補救措施而收到的任何款項應按照第2.15(B)節的規定使用。第8節行政代理和設施經理第8.01節。由管理代理進行管理。95(A)各貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。(B)每一貸款人在此授權行政代理全權酌情決定：(I)在本協議條款允許的範圍內，就作為借款人或任何其他設保人(視屬何情況而定)抵押品的任何資產的出售或其他處置而言，解除授予行政代理的留置權，以使擔保當事人受益。(I)在本協議條款允許的範圍內，與出售或以其他方式處置屬於借款人或任何其他設保人(視屬何情況而定)的任何資產相關的，解除授予行政代理的留置權，以使擔保當事人受益, (Ii)確定借款人或任何其他設保人(視屬何情況而定)的成本與擔保當事人通過完善抵押品中所包括的特定資產或資產組的留置權而實現的利益不成比例，且借款人或該其他設保人(視屬何情況而定)不應為行政代理的利益而要求借款人或該其他設保人完善該等留置權；(Iii)按行政代理可接受的條款訂立其他貸款文件，並(Iv)簽署任何必要的文件或文書，以解除擔保人根據付款擔保和承運及完成擔保的規定履行本協議所提供的擔保！(Iv)簽署任何必要的文件或文書，以解除擔保人根據付款擔保和承運及完成擔保的規定所提供的擔保！(V)訂立令行政代理合理滿意的任何其他協議，為擔保當事人的利益，向行政代理授予對借款人或任何其他設保人的任何資產的留置權，以確保債務的安全。(V)簽訂任何其他協議，使行政代理合理滿意，為擔保當事人的利益，對借款人或任何其他設保人的任何資產提供擔保。第8.02節。行政代理的權利。作為本協議項下行政代理的任何機構應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，該銀行及其各自的關聯機構可接受借款人或借款人的任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸以及一般與借款人從事任何類型的業務，猶如其不是本協議下的行政代理一樣。在本協議項下，任何機構作為貸款人具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如其不是本協議規定的行政代理一樣。行政代理人從事本協議所列事項的許可權利不應被解釋為一種義務，就該等許可權利而言, 除重大疏忽或故意不當行為外，行政代理人不承擔任何責任。第8.03節。代理人的法律責任。(A)除此處明確規定的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。行政代理對本協議以外的任何其他協議、文書或文件的條款和條件的瞭解，不承擔責任，也不承擔責任，無論該協議的正本或副本是否已提供給行政代理，行政代理也沒有義務瞭解或查詢本協議以外的任何其他協議、文書或文件的條款和條件。

96履行或不履行本協議以外的任何其他協議、文書或文件的任何規定。行政代理及其任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司均不對各方或其任何董事、成員、高級職員、代理人、附屬公司或僱員的表現或行動負責，也不承擔任何與該等當事人的瀆職或不作為有關的責任。在不限制前述一般性的情況下，(I)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生且仍在繼續；(Ii)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的責任，但特此明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或在第10.08節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式行使的裁量權利和權力除外。行政代理不負有任何責任披露任何與借款人、擔保人或擔保人的任何子公司有關的信息，且不對未能披露的信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的機構或其任何附屬機構或由其任何附屬機構獲得的；(Iv)行政代理不會被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，任何可能違反任何聯邦政府規定的自動擱置的行為, 國家或外國破產、破產、接管或類似現在或將來生效的法律，或可能違反現在或未來有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，沒收、修改或終止違約貸款人的財產。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或在第10.08節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下真誠採取或不真誠採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理的責任官員發出書面通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約事件，並且行政代理不負責或有任何責任確定或調查以下各項：(A)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述；(B)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(C)任何契諾、協議或其他條款的履行或遵守情況；(C)任何契諾、協議或其他條款的履行或遵守情況；(C)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(C)任何契諾、協議或其他條款的履行或遵守情況(D)本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(E)滿足第4節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。(B)行政代理有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書，並且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書而承擔任何責任, 被它認為是真實的文件或其他文字，並且是由適當的人簽署或發送的。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而承擔任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。97(C)行政代理可由其委任的任何一個或多個分代理執行其任何及所有職責，並可行使其權利及權力。行政代理及其分支機構可以通過其關聯方履行其全部職責和行使其權利。前款免責規定適用於行政代理人及其關聯方，並適用於他們各自在本合同項下與行政代理人活動有關的活動。(D)本協議中的任何條款均不得要求行政代理在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時花費自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。根據本協議的規定，行政代理沒有義務應所要求的貸款人的要求或指示行使本協議賦予它的任何權利或權力，除非所需的貸款人已向行政代理提供費用擔保或賠償(行政代理以其唯一和絕對的酌情權令其滿意)，否則行政代理沒有義務行使本協議賦予它的任何權利或權力，除非所需的貸款人已就費用向行政代理提供擔保或賠償(行政代理以其唯一和絕對的酌情權令其滿意)。, 為遵從該要求或指示而可能招致的開支及法律責任。(E)行政代理對資產、書面指示或與此相關的任何其他文件的有效性、充足性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不承擔任何責任(本文明確規定除外)，也不會被視為或被要求對其作出任何陳述。(F)即使本協議另有相反規定，只要本協議提及行政代理人採取的任何酌情決定權行動、同意、指定、指明、要求或批准、通知、請求或其他通訊，或行政代理人作出(或不作出)的任何其他指示或行動，或行政代理人作出(或不作出)的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使(或不作出)酌情決定權、權利或補救，不言而喻，在所有情況下，如果行政代理沒有收到符合本協議的書面指示，則其完全有理由拒絕或拒絕根據本協議採取任何此類行動。本條款完全是為了行政代理及其繼承人和允許的受讓人的利益，不打算也不會賦予本協議的其他各方任何抗辯、索賠或反索賠的權利，也不會向本協議的任何一方授予任何權利或利益。第8.04節。報銷和賠償。每一貸款人同意(A)應要求向行政代理償還該貸款人在本協議和任何貸款文件項下為貸款人的利益而發生的任何費用和費用的總風險百分比，包括但不限於, 代表貸款人提供服務而支付的律師費和代理人和僱員的補償，以及與其操作或執行相關的任何其他費用，借款人或擔保人未予償還；以及(B)應要求賠償行政代理人及其任何關聯方並使其無害，賠償金額等於該貸款人的總風險百分比，以避免任何和所有任何類型或性質的責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的損失。(C)賠償行政代理人及其任何相關方的責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，並使其無害，賠償金額等於該貸款人的總風險百分比，並反對任何類型或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。在借款人或擔保人未償還的範圍內，以任何與本協議或本協議或任何貸款文件有關的方式，或因本協議或任何貸款文件或任何貸款文件採取或不採取的任何行動(除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為造成的)，對本協議或其中任何條款所招致或提出的索賠。第8.05節。接班人代理。在本款規定的指定和接受繼任代理人的前提下，行政代理人可以隨時通知貸款人和借款人辭職。行政代理辭職後，所需貸款人有權在借款人同意(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續的情況下)(該同意不得被無理拒絕或拖延)下指定繼任者。如果沒有繼任者被要求的貸款人如此指定，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以, 經借款人同意(只要沒有發生或繼續發生違約或違約事件)(不得無理扣留或拖延此類同意)，指定一名繼任行政代理，該代理應是在紐約設有辦事處的銀行機構或任何此類銀行的附屬機構。繼承人接受行政代理人的任命後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役的行政代理人根據本條例辭職後，對於退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第10.04節的規定應繼續有效。第8.06節。獨立貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議自行決定採取或不採取行動。, 根據本協議或根據本協議提供的任何相關協議或任何文件。行政代理是其中一方的任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓所產生的任何公司或協會，將成為本協議項下的繼任行政代理，並將擁有並繼承其前身的權利、權力、義務、豁免權和特權，而無需簽署或提交任何文書或文件或執行任何進一步的行為。第8.07節。預付款和付款。(A)在每筆貸款的日期，行政代理應被授權(但沒有義務)按照其在本協議下的承諾，為每個貸款人的賬户預支其將發放的貸款金額。如果行政代理這樣做，每個貸款人同意立即向行政代理償還99可用資金中由行政代理代表其墊付的金額，以及聯邦基金有效利率的利息(如果在自該日期(包括但不包括償還日期)到期之日未如此償還的話)。(B)行政代理收到的與本協議相關的任何金額(行政代理根據第2.17、8.04和10.04條有權獲得的金額除外)，如本協議未另作規定，則應按照第2.15(B)條的規定使用。行政代理支付給貸款人的所有金額，在行政代理收取後，應通過電匯或存入貸款人在行政代理的代理賬户中的即時可用資金貸方, 因此，貸款人和行政代理應不時達成一致。第8.08節。抵銷的分享。各貸款人同意，除非本協議明確規定將付款分配給特定貸款人，否則，如果貸款人或其任何銀行關聯公司通過對借款人或擔保人行使銀行留置權、抵銷或反索償權利，包括但不限於破產法第506條規定的有擔保債權或由該有擔保債權產生或取代該有擔保債權的其他擔保或利息，並由該貸款人(或其任何銀行關聯公司)根據任何適用的破產收到，則該貸款人或其任何銀行關聯公司將向該貸款人或擔保人行使銀行留置權、抵銷或反索償的權利，包括但不限於，根據破產法第506條規定的有擔保債權，或由該有擔保債權產生或代替該有擔保債權的其他擔保或利息就其貸款取得付款，而其貸款的未付部分按比例少於任何其他貸款人的貸款的未付部分：(A)它須迅速按面值向該另一貸款人購買(並須當作已隨即購買)該另一貸款人的貸款的參與權，因此，每家貸款人的貸款及其參與其他貸款人貸款的未償還本金總額，應與當時所有未償還貸款的未償還本金總額的比例相同，與其在獲得付款前的貸款本金金額的比例相同；及(B)應不時作出公平的其他調整，以確保貸款人按比例分擔該等付款，但如其後收回或以其他方式釐定任何該等不按比例計算的付款，則須按比例作出調整。(B)須不時作出其他公平的調整，以確保貸款人按比例分擔該等付款，但如其後收回或以其他方式設定任何該等非按比例計算的付款，則該等貸款的未償還本金總額須與該等貸款的未償還本金總額與該等貸款的未償還本金總額的比例相同。這種購買參與權的行為將被取消(無利息)。借款人明確同意上述安排，並在法律允許的最大程度上同意。, 根據本節獲得的貸款中持有(或被視為持有)參與的任何貸款人或其任何銀行關聯公司，均可就借款人欠該貸款人的任何和所有款項完全行使銀行留置權、抵銷或反索償權利，猶如該貸款人是該貸款的原始債權人一樣。本第8.08節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或擔保人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(B)任何貸款人作為轉讓或出售其所欠任何貸款或其他義務的參與權而獲得的對價的任何付款。(A)借款人或擔保人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或(B)任何貸款人因轉讓或出售其所欠任何貸款或其他義務的參與權而獲得的任何付款。第8.09節。預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人的任何付款中扣繳相當於適用於該付款的任何預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理因任何原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款，或者行政代理已向國税局支付了與以下事項有關的適用預扣税

100向貸款人付款但未從該付款中扣除，且不重複第8.04節規定的任何賠償義務，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括任何罰款或利息，以及發生的任何費用。第8.10節。由擔保當事人指定。不屬於本協議一方的每一有擔保的一方應被視為已根據本第8條的條款在貸款文件中指定行政代理為其代理人，並已在必要時承認本第8條的規定適用於該有擔保的一方，就像它是本協議的一方一樣(該有擔保的一方對本協議或任何其他貸款文件的利益的任何接受應被視為對前述規定的承認)。第8.11節。設施經理。除貸款文件中特別規定外，貸款經理在任何貸款文件項下或與任何貸款文件相關的情況下，對任何其他方均無任何義務。初始貸款的貸款人特此指定貸款經理代表其接收根據貸款文件向貸款人發出或發送的所有通知、通信、信息和文件，雙方同意，貸款經理一般應就與貸款文件相關的所有事宜擔任貸款人的聯絡人和聯絡人。只要貸款文件中有任何未支付的金額或貸款人的任何承諾仍然有效，這種任命就應保持完全效力。, 除非借款人和設施經理另有書面協議。每一方均有權將設施經理視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件的人，就好像設施經理是初始貸款的貸款人一樣。設施經理為此發出的通知詳情見第10.01(A)節(通知)。第8.12節。由管理代理執行。儘管本協議或任何貸款文件有任何其他規定，本協議項下的所有補救措施、證明任何貸款的任何本票以及其他貸款文件應僅由行政代理提起、維護、執行或執行。行政代理人為促進此類強制執行而提起的任何訴訟或訴訟應以行政代理人的名義提起，而無需加入任何其他貸款人。各貸款方特此同意，任何貸款方均無權單獨對抵押品行使任何補救措施，但應理解並同意，本協議項下的所有補救措施只能由行政代理代表擔保方根據本協議條款行使。第8.12節的任何規定均不限制貸款人在破產程序中向借款人、擔保人或任何附屬擔保人提出索賠的能力。第9條保留的第10條雜項101第10.01條通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的規定)外，本協議或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務的方式送達，通過掛號或掛號信郵寄。, 如下：(I)如果給借款人，給聖汐佛羅裏達公司，1201北鎮中心，拉斯維加斯，內華達州89144，電話號碼：(702)8517300；注意：格雷戈裏·安德森；(Ii)如果給擔保人，給愛立信旅遊公司，1201北鎮中心，內華達州拉斯維加斯，89144，電話號碼：(702)851-7300；在每一種情況下，注意：格雷戈裏·安德森；(2)如果給擔保人，給愛立信旅遊公司，1201北城鎮中心，內華達州拉斯維加斯，89144，電話號碼：(702)851-7300；在每種情況下，注意：格雷戈裏·安德森；複印件：埃利斯·芬克，P.C.，5555 Glenbridge Crossing，675室，亞特蘭大，GA 30342。注意：羅布·戈德伯格，電話：(404)2332800；(Iii)如果給WT作為行政代理人：(A)致：明尼蘇達州明尼阿波利斯1290號南六街50號，國家協會威爾明頓信託，電話：(55402)2175645，電子郵件：jjankiewicz@wilmingtontrust.com.注意：傑西卡·A·揚基維茨，貸款機構；(B)按本合同附件A規定的地址(或電子郵件)或以其他方式通知借款人和行政代理的其他地址，將副本各一份送交設施經理。(Iv)如果給任何其他貸款人，按本合同附件A規定的地址(或傳真號碼)，或如果隨後交付，轉讓和承兑；和(V)如果給貸款管理人，按本合同附件A規定的地址(或電子郵件)或以其他方式通知借款人和行政代理的其他地址。(B)本協議項下向貸款人或設施管理人(統稱為“擔保人材料”)發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信方式交付或提供；但某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)和/或設施管理人可能有不希望接收有關擔保人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息的人員。, 以及可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動的人士；此外，除非行政代理與適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第二節發出的通知。借款人和擔保人雙方特此同意，將盡商業上合理的努力確定可分發給公共貸款人或設施管理人的那部分擔保人材料，並同意(1)所有此類擔保人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一個102頁的顯著位置；(2)根據美國聯邦和州證券法，擔保人將被視為已授權行政代理、設施管理人和貸款人將擔保人資料視為不包含關於擔保人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就此類擔保人資料構成信息而言，它們應受第10.03條的約束)；(3)所有標記為“公開”的擔保人資料允許通過指定為“公共”的平臺的一部分提供。和(4)行政代理和設施管理人應有權將任何未標記為“公共”的擔保材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共方信息”的部分上張貼。行政代理人或借款人可以根據其合理裁量權, 同意按照其批准的程序通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信；此外，根據第2.11(A)節通過電子郵件向管理代理交付的任何通知均不需要此類批准。(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。第10.02條。繼任者和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但(I)未經行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經行政代理書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)，以及(Ii)除依照本第10.02條的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本條款10.02第(D)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在以下(B)(Ii)段所列條件的規限下, 經行政代理和借款人事先書面同意，任何貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)轉讓給一個或多個受讓人，此類同意不得無理扣留，如果借款人在五(5)個工作日內未對此類請求的通知作出迴應，則應視為已獲得借款人的同意；但如受讓人是貸款人、貸款人的聯屬機構或貸款人的核準基金，則轉讓無須行政代理人或借款人的同意，只要受讓人是合資格的受讓人；。(Ii)轉讓須受以下附加條件規限：103(A)任何貸款的轉讓均須給予合資格的受讓人；(Ii)轉讓須受以下附加條件規限：103(A)任何貸款的轉讓均須給予合資格的受讓人；(Ii)轉讓須受以下附加條件規限：103(A)任何貸款的轉讓均須給予合資格的受讓人；(B)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或貸款人的核準基金，或轉讓貸款人的貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每項該等轉讓的規限下的該等承諾額或該等貸款的款額(以就該項轉讓而作出的轉讓及接受交付政務代理人的日期為準)不得少於$1000000，並在該項轉讓生效後，出讓貸款人持有的與貸款或承諾的受讓部分相同的貸款或承諾部分，在每種情況下不得少於1,000,000美元，除非借款人和行政代理另行同意；但如失責事件已經發生並仍在繼續，則無須就該項轉讓徵得借款人同意；此外，任何該等轉讓須以$500為增量。, (C)每項轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的比例部分進行轉讓；(D)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受書，並向行政代理交付一份轉讓和接受書，以及#年的處理和記錄費；(C)每項轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；(D)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受書，並向行政代理人交付#[…***…](E)如果受讓人在緊接轉讓之前不是貸款人，則應按照行政代理人要求的格式向行政代理人提交一份行政調查問卷；以及(F)儘管本協議有任何相反規定，向借款人轉讓任何貸款均應遵守貸款文件的要求。(E)如果受讓人在轉讓之前不是貸款人，則應按行政代理人要求的格式向行政代理人提交一份行政調查問卷；及(F)儘管本協議有任何相反規定，任何向借款人轉讓的貸款均應遵守貸款文件的要求。找不到引用源..(Iii)根據本節10.02款(B)(Iv)項的規定接受並記錄後，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如為轉讓該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.14條和第10.04條的利益)。在未另行通知的範圍內，行政代理應將本合同項下的任何此類轉讓通知借款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.02條的規定，應視為本協議的目的。

104作為貸款人根據本節10.02(D)款出售對此類權利和義務的參與。(Iv)行政代理(僅為作為借款人的非受信代理人)應在其辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款本金(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、擔保人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。(V)即使本條款另有相反規定，任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條第(V)款所述任何前述人士的任何人，均不得根據本條款轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在成為本條款第(V)款所述貸款人後會構成任何前述人士的人。(C)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的填妥的轉讓和承兑後，受讓方按行政代理要求的格式填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意, 行政代理機構應接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.03(B)、8.04或10.04(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受該轉讓和接受，並將信息記錄在登記冊中，除非和直到該等款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(D)(I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意任何修訂。, 10.08(A)節第一個但書中描述的影響105名此類參與者的修改或豁免。在符合第10.02(D)(Ii)節的前提下，借款人同意每個參與者都有權享受第2.14節的利益，其程度與其是貸款人並根據第10.02(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第8.08節的要求，就像它是貸款人一樣。僅為此目的作為借款人的非受託代理人出售參與的每一貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他義務或任何貸款文件中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的美國財政部條例1.163-5(B)節以登記形式進行的，否則該披露是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且該出借人、借款人, 在本協議的所有目的下，擔保人和行政代理應將其姓名根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有相反的通知。(Ii)參與者無權根據第2.14條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，並應遵守第2.16(A)條的條款。如果該參與者根據第2.14節要求賠償或額外金額，則向該參與者出售參與權的貸款人應遵守第2.16(B)節的條款。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.14節的利益，除非該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.14(F)、2.14(G)和2.14(H)節，就像它是貸款人一樣。(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務所作的任何質押或轉讓，且本節10.02不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人。(F)任何貸款人可根據本條款10.02向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露與任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與有關的信息, 由借款人或擔保人或其代表向借款人或擔保人提供的與借款人或擔保人有關的任何信息；但在任何此類披露之前，每個此類受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者向行政代理提供書面協議，同意受條款10.03的規定或至少與條款10.03一樣嚴格的其他條款的約束，以使借款人受益。106第10.03條。保密。各貸款人同意按照其慣常程序，對借款人或擔保人交付或提供給其的任何信息保密，除非該貸款人或其關聯公司僱用或聘用的人正在或預計將參與評估、批准、安排、保險或管理貸款，並由該貸款人告知該等信息的保密性質；但本條例並不阻止任何貸款人披露該等資料：(A)向其任何聯屬公司及其各自的代理人和顧問(有一項諒解，該等披露的對象將被告知該等資料的保密性質，並被指示將該等資料保密)或任何其他貸款人披露該等資料，(B)在法律或規例所規定的範圍內，或在任何法院或行政機關的命令下，(C)在任何監管機構或主管當局(包括任何自律當局)的要求或要求下，或(C)應任何監管機構或主管當局(包括任何自律當局)的要求或要求，或(B)在法律或法規所規定的範圍內，或在任何法院或行政機關的命令下，(D)由於行政代理或任何貸款人不允許的披露以外的公開披露；。(E)與行政代理、任何貸款人, 或其各自的關聯公司在適用的證據開示規則合理要求的範圍內可以是當事人，(F)在行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施的合理需要的範圍內，(G)向貸款人的法律顧問和獨立審計師提供，(H)在保密的基礎上向(I)任何評級機構提供與對擔保人及其子公司或任何貸款機構進行評級有關的信息，(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就該貸款或(Iii)向該貸款人或其聯屬公司(或其經紀人)提供信用保護的任何直接或間接提供者，(I)經借款人同意，(J)向任何實際或擬議的參與者或受讓人提供其在本協議下的全部或部分權利，或向與擔保人及其義務有關的任何交換或衍生交易的任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)提供與該貸款有關的CUSIP號碼的發放和監測；或(Iii)向該貸款人或其聯屬公司(或其經紀人)提供信用保護的任何直接或間接提供者，(I)經借款人同意，在符合第10.02(F)節的但書(就本第10.03(J)節而言，對任何受讓人或參與者的任何提及均視為包括對該合同對手方的提及)的範圍內，(K)如果該貸款人從據其所知不受借款人保密義務約束的第三方收到此類信息，(L)該等信息是由該貸款人獨立開發的，(M)任何預期或實際的信息，(M)任何預期的或實際的信息，(M)如果該貸款人知道該第三方對借款人負有保密義務，則(L)該等信息是由該貸款人獨立開發的，(M)任何預期的或實際的信息均由該貸款人從該第三方收到，(L)該等信息是由該貸款人獨立開發的，(M)如果任何貸款人被要求或要求以任何方式披露借款人或擔保人根據本節(B)或(E)款向其交付或提供的任何信息，該貸款人將在法律允許的範圍內, 在合理的範圍內，及時通知借款人或擔保人，以便借款人或擔保人可以自費申請保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本條款10.03。第10.04條。費用；賠償；損害豁免。(A)(I)除由設施管理人全權負責的施工顧問費用、評估費用和設施管理人經紀人的任何費用外，借款人同意支付或償還(I)行政代理因本協議和本協議擬進行的交易、本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備、談判、執行、交付和管理而發生的所有合理的自付費用和開支。(B)(I)借款人同意支付或償還(I)行政代理因本協議和本協議擬進行的交易、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或任何修訂而發生的所有合理自付費用和開支。修改或豁免本協議或本協議的條款(無論由此或由此設想的交易是否完成)，包括律師的合理費用、收費107和律師費用(但僅限於行政代理的一名首席律師，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和每一相關專業的特別律師(在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的一方將該衝突告知借款人，並在必要時保留該特別律師)和每個相關專業的特別律師(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的一方將該衝突通知借款人並在此後保留(Ii)行政代理和每個貸款人(及其每個資金來源)在任何違約事件持續期間發生的與強制執行或保護本協議和其他貸款文件下的任何權利和補救措施相關的所有自付費用和開支(及其每一資金來源)；以及(Ii)與執行或保護本協議和其他貸款文件項下的任何權利和補救措施相關的任何違約事件持續期間發生的所有自付費用和開支, 包括在任何法律程序(包括根據適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律進行的任何程序)期間發生的所有此類費用和開支，幷包括與貸款和貸款文件的任何處理、重組或談判有關的費用，包括律師的合理費用、收費和支出(但僅限於行政代理和貸款人作為一個整體的一名律師，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和每個相關專科的特別律師(以及，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的一方將這種衝突通知借款人，然後聘請自己的律師，併為每個受影響的人提供另一家律師事務所)。(Ii)根據上述(A)(I)條規定的所有付款或報銷應在書面要求後三十(30)天內支付，並附上支持該報銷請求的備份文件。(B)借款人須就任何及所有法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費(包括和解費用)、支出及自付費用及開支(包括費用)，向行政代理人及其每名貸款人、任何前述人士(每名該等人士稱為“獲彌償人”)的每間聯屬公司或資金來源作出彌償，並使每名獲彌償人免受任何及所有法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費(包括和解費用)、支出及自付費用及開支(包括費用)的損害。代表任何獲彌償保障人的任何大律師的費用或支出)任何種類或性質，而該等費用或費用可在任何時間施加於, 任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序，不論是否基於合約、侵權或任何其他理論(包括對任何待決或威脅的申索、訴訟或法律程序的任何調查、準備或抗辯)，與任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序有關，或因以下任何一項而招致、提出或判給任何受彌償人：(X)籤立、交付、執行、執行，或因任何其他理論(包括對任何待決或受威脅的申索、訴訟或法律程序的任何調查、準備或抗辯)而招致、申索或判給：(X)執行、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或與其預期的交易或完成其預期的交易相關交付的任何其他文件，或(Y)貸款收益的使用或建議使用；但如該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、費用及開支，是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定，而該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、訟費、費用及開支是由該受彌償人的嚴重疏忽或故意的不當行為(“獲彌償法律責任”)在所有情況下(不論是否全部或部分由該等疏忽所引致或產生)所致，則該彌償並不適用於該受彌償人的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、費用及開支。不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是否由擔保人、其權益持有人、其關聯公司、其債權人或任何其他人士提出

108人。本節(B)項不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。(C)如果借款人沒有支付根據本條款10.04(A)或(B)款要求其向行政代理支付的任何金額，則每個貸款人分別同意向行政代理支付相當於該貸款人的總風險百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時確定)的未付金額的一部分；但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)(D)在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方均不得根據任何責任理論對本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易或收益的使用所引起的、與本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)提出任何索賠，並特此放棄對本協議另一方的任何索賠；但本條(D)並不免除借款人就第三者對獲彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須對該獲彌償人作出彌償的義務。第10.05條。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。(B)本合同的每一方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產提交, 在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，均享有紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及其中任何上訴法院的專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，有關任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，在法律允許的範圍內，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.05(B)條所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。(D)借款人特此指定並任命Greenberg Traurig，LLP，大都會人壽大廈39-60號辦公室，郵編：10166，注意：管理辦事員，作為其授權代理人，代表其接受並確認可在上述紐約州或聯邦第109法院的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的法律程序文件, 並同意在紐約州的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，按照法律規定在上述地址向上述代理人送達法律程序文件，以及以本文規定的方式郵寄或交付給借款人的上述送達書面通知，在各方面均視為有效地向借款人送達法律程序文件。第10.06條。沒有棄權。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施或任何其他貸款文件，均不構成對該等權利、權力或補救措施的放棄，任何此類權利、權力或補救措施的單獨或部分行使也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議項下的所有補救措施都是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。第10.07條。延長到期日。如本協議項下任何本金或利息或任何其他到期款項於營業日以外的日期到期應付，其到期日應延至下一個營業日，如屬本金，則須按本項規定的利率在展期內支付利息，而本金的到期日應延展至下一個營業日，如屬本金，則須按本文指定的利率在展期內支付利息。第10.08條。(A)對本協議或任何抵押品文件(賬户控制協議除外)的任何條款的任何修改、修改或放棄，以及借款人或擔保人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等條款以書面形式由行政代理和所需貸款人簽署(或由行政代理(如適用，經所需貸款人同意)簽署)，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效；, 未經以下各貸款人事先書面同意，任何此類修改或修訂均不得因此而受到直接和不利影響：(A)增加任何貸款人的承諾或延長任何貸款人承諾的終止日期(應理解，免除違約事件不構成增加或延長貸款人承諾的終止日期)，或(B)降低任何貸款的本金、應付利息或任何費用(但豁免只需徵得所需貸款人的同意才能獲得豁免)，或(B)減少任何貸款的本金、應付利息利率或任何費用(但只有獲得所需貸款人的同意才能免除貸款承諾)，或(B)降低任何貸款的本金、應付利息或任何費用(但只有獲得所需貸款人的同意才能免除貸款承諾)，或(B)降低任何貸款的本金、應付利息或任何費用或延長本協議項下本金、利息或費用的支付日期，或降低本協議項下應支付的任何費用，或延長本協議項下借款人債務的最終到期日，或(C)修改、修改或免除第2.15(B)節的任何規定；(Ii)所有貸款人(A)修改或修改本協議中規定貸款人一致同意或批准的任何條款，(B)修訂本節10.08，其效果是改變必須批准任何修改、修訂、豁免或同意的貸款人的數量或百分比，或修改所需貸款人的定義中所要求的貸款人的百分比，(C)解除根據本協議或任何其他貸款文件授予行政代理的全部或基本上所有留置權，或解除全部或基本上全部擔保人和附屬擔保人(除付款擔保或110承運和完成擔保所規定的範圍外，或在全部履行所有義務時除外)或(D)修改或修改第2.15節；(Iii)所有貸款人，減低“規定貸款人”定義所指明的百分率。此外，任何抵押品文件都可以修改, 經適用的設保人和行政代理同意進行補充或以其他方式修改，以(I)將資產(或資產類別)添加到該抵押品文件所涵蓋的抵押品中，或(Ii)根據本協議的條款或任何抵押品文件中的規定，就其任何處置解除抵押品。(B)未經行政代理事先書面同意，此類修改或修改不得對其在本合同項下的權利和義務造成不利影響。(C)在相同、相似或其他情況下，向借款人或擔保人發出的通知或向借款人或擔保人提出的要求，並不使借款人或擔保人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。條款10.02(B)項下的每個受讓人應受本條款規定授權的任何修訂、修改、放棄或同意的約束，貸款人的任何同意均應約束隨後從該貸款人持有的貸款中獲得利息的任何人。除非借款人或擔保人(視情況而定)簽字，否則對本協議的任何修改均不對借款人或擔保人有效。(D)儘管第10.08(A)節有任何相反規定，(I)如果借款人要求修改或修改本協議，而修改或修改的方式需要所有貸款人的一致同意或所有受其直接和不利影響的貸款人的同意，並且在每種情況下，該修改或修改都得到所需貸款人的同意, 然後，借款人可以根據第10.02條的規定，按照轉讓協議更換任何未經同意的貸款人(且該未經同意的貸款人應合理配合完成該項轉讓)；但(X)該等修訂或修改可因該條款所規定的轉讓(連同借款人根據本條第(I)款須作出的所有其他此類轉讓)而作出；及(Y)該未經同意的貸款人應已從適用的受讓人或借款人那裏收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息以及根據本協議到期應付的所有其他金額的付款，以及(Ii)如果行政代理人和借款人共同確定了一項明顯的則行政代理和借款人應被允許修改該條款，如果所需貸款人在向貸款人發出書面通知後五(5)個工作日內沒有以書面形式反對任何貸款文件，則該修改將在沒有任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下生效。第10.09條。可分性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響其有效性。, 本條例其餘條款的合法性和可執行性；某一司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。111第10.10條。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。第10.11條。生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的執行和交付以及任何貸款發放後仍然有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已知曉或知道任何違約事件或不正確的陳述或保證。根據第2.14節、第8節、第10.03節和第10.04節的規定，無論本協議或本協議的任何規定如何完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、本協議的終止或本協議的任何規定，本協議均應繼續有效。第10.12節。對口執行；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代任何和所有以前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的, 與本協議的主題有關的。除第4.02節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或電子.pdf格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。第10.13條。美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人和擔保人，根據該法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和擔保人的信息，這些信息包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人和擔保人的其他信息。第10.14條。新的價值。本合同雙方的意圖是，設保人提供抵押品作為發放任何貸款的條件或與之相關的任何抵押品，應作為貸款人給予借款人的新價值的同時交換。第10.15條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在任何直接或間接由任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明沒有代表, 其他任何一方的代理人或律師

112明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議第10.15條中的相互放棄和認證等因素的誘導而簽訂本協議的。第10.16條。沒有信託義務。行政代理、每家貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸款方”)的經濟利益可能與擔保人、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人和擔保人均同意，貸款文件中的任何內容或與交易有關的任何內容將被視為一方面在任何貸款人與擔保人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。雙方承認並同意：(I)貸款文件擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人和擔保人之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔以擔保人為受益人的諮詢或受託責任，其股東或其關聯公司就本協議擬進行的交易(或與此有關的權利或補救措施的行使)或由此導致的程序(不論是否有任何貸款人已向擔保人提供建議、目前正在向擔保人提供建議或將向擔保人提供建議)提供建議。, 除貸款文件明確規定的義務外，(Y)每家貸款人僅作為委託人行事，而不作為擔保人、其管理層、股東、關聯方、債權人或任何其他人士的代理人或受託人，(Y)每家貸款人僅作為委託人行事，而不是作為擔保人、其管理層、股東、關聯方、關聯方、債權人或任何其他人的代理人或受託人。借款人和擔保人均承認並同意借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，借款人有責任就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。第10.17條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管任何相關文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何相關文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可受適用決議授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用決議授權機構將任何減記和轉換權力適用於本協議項下任何一方應向其支付的任何此類負債：(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力：(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方應向其支付的本協議項下的任何此類債務適用任何減記和轉換權力及(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；113(Ii)將全部或部分, (I)將該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或橋樑機構(可向其發行或以其他方式授予該機構)的股份或其他所有權文件，且其將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他相關文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)就適用決議授權機關的減記及轉換權力的行使而更改該等負債的條款。第10.18條。某些ERISA很重要。(A)每名貸款人(X)為行政代理人的利益，而不是為擔保人或其任何附屬公司的利益，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向擔保人或(Y)契諾作出陳述和擔保，或(Y)契諾自該人成為本協議的貸款人一方之日起，或(Y)該人不再是本協議的貸款方之日起，向擔保人或其任何附屬公司或其任何附屬公司提供或為其利益而作出的陳述和擔保。以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免), PTE91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE84-14第VI部分的含義)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理作出了投資決定參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PT84-14第一部分(A)分段的要求或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保114和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人與本協議的貸款方之間的關係，以及(Y)契諾自該人成為本協議的貸款方之日起生效。, 為免生疑問，行政代理不是擔保人或其任何附屬公司或為了擔保人或其任何子公司的利益，行政代理不是該貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利有關的權利)。第10.19條。不可抗力。對於因其無法控制的情況(包括但不限於，目前或將來的任何法律或法規或政府權威的任何行為或規定；天災；地震；火災；洪水；戰爭；恐怖主義；民事或軍事騷亂；破壞；騷亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的中斷、丟失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為或其他原因)而直接或間接導致的本協議項下義務的履行失敗或延誤，行政代理不承擔任何責任或責任，包括但不限於，公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的中斷、丟失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為；或無法使用聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施。簽字頁-信貸協議，作為證明，雙方已促使本協議自第一次簽署之日起正式簽署。聖汐佛羅裏達股份有限公司作為借款人由：Name：Title：SFI Equity Holdco，Inc.作為借款人母公司由：Name：Title：Alciant旅遊公司作為擔保人按：Name：Title：Alciant Air，LLC作為附屬擔保人按：Name：Title：Sunrose Asset Management，LLC作為附屬擔保人按：Name：Title：Alciant Air，LLC作為附屬擔保人

簽名頁-信貸協議Alciant Vacations，LLC作為附屬擔保人by：Name：Title：AFH，Inc.作為附屬擔保人by：Name：Title：G4 Property，LLC作為附屬擔保人by：Name：Title：G4 Works，LLC作為附屬擔保人by：Name：Title：Alciant Commercial Properties，Inc.作為附屬擔保人按：Name：Title：Signature Page-Credit Agreement Alciant Commercial Properties，LLC作為附屬擔保人作為附屬擔保人的有限責任公司：名稱：標題：簽名頁-信貸協議威爾明頓信託，全國協會，作為行政代理的：名稱：標題：簽名頁-信貸協議ALT-7結構化信託，作為貸款人的：威爾明頓信託公司，作為受託人的：名稱：標題：

簽名頁-信貸協議CASTLELAKE Lending Opportunities，L.L.C.擔任貸款經理：姓名：標題：信貸協議貸款人和承諾附件A A承諾貸款人承諾Alt-7結構性信託總額：350,000,000美元B貸款人注意：Alt-7結構性信託c/o Wilmington Trust，N.A.Loan Agency 50 South Six Street，Suite1290 Minneapolis，MN 55402明尼蘇達州明尼阿波利斯南7街90號Castlelake，L.P.郵政編碼：55402(完)電子郵件：Notitions@Castlelake.com附件A至信貸協議攤銷日期(每個，一個“付款日期”)每月攤銷到期日2025年4月30日$26,000,000 2025年10月31日$26,000,000 2026年10月31日$26,000,000 2027年4月30日$26,000,000 10月31日，$26,000,0002028年$26,000,000$142,000,000貸方協議附件B假設和合並假設和合並協議的格式日期為[____](“假設協議”)由[______] a [插入組織狀態][公司、有限合夥或有限責任公司](“公司”)為擔保當事人的利益(該術語在該特定信貸協議中定義，日期為[●]，2021年(根據其條款，“信貸協議”不時修訂、重述、修訂和重述、補充、修改或延長)，其中包括聖汐佛羅裏達公司(作為借款人)、愛立信旅遊公司(作為擔保人)、其子公司(不時作為貸款方)和威爾明頓信託公司(全國協會)(作為行政代理人)之間的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充、修改或延長)。其中，聖汐佛羅裏達公司作為借款人，愛立信旅遊公司作為擔保人，其子公司作為貸款方，威爾明頓信託公司作為行政代理。此處使用但未定義的大寫術語應與信貸協議中賦予該術語的含義相同。W I T N E S S E T H：公司是一家[插入組織狀態][公司、有限合夥或有限責任公司]，是借款人的子公司。根據信貸協議第5.11節的規定，本公司必須簽署本文件。因此，現在，考慮到房產和其他良好而有價值的對價，公司特此同意如下：第1節假設和合並，並在此確認已收到該等對價。公司特此同意履行和遵守每一項公約和協議，並在此承擔以下義務和責任[(i)]信貸協議項下的擔保人適用於本公司作為該協議項下的擔保人[，及(Ii)其為當事一方的抵押品文件下的設保人](任何該等文件，即“公司證券文件”)，在每種情況下均適用於本公司作為本協議項下的設保人。].1根據前述規定，公司特此接受並承擔以下任何責任[(x)]擔保人與擔保人在信貸協議中所作的每一項陳述或保證、契諾或義務有關，並特此明確確認，截至本信貸協議之日，該等陳述、保證、契諾和義務適用於本公司的每一項陳述、保證、契諾和義務。[及(Y)與設保人在每份公司證券文件中作出的每項陳述或擔保、契諾或義務有關的設保人，並在此明確聲明，自本文件之日起，適用於本公司的每項陳述、保證、契諾和義務均應在所有重要方面予以確認].2 1.在公司打算在交付本假設協議的同時質押抵押品的情況下，包括對適用抵押品文件的引用。2.包括公司打算在交付本假設協議的同時質押抵押品的部分。

4(A)保證。(I)信貸協議或與此相關而籤立及交付或提供的任何文件或文書，或將予籤立及交付或提供的任何文件或文書中對“擔保人”一詞的所有提述，應被視為對本公司的提述，並應包括本公司，自本協議日期起及之後。(Ii)本公司作為擔保人，特此加入並同意受信貸協議截至本協議日期之擔保人的各項及全部條款約束，包括但不限於擔保書第2節，其效力和效力與本協議中最初提及為擔保人的效力和效力相同。(Ii)本公司作為擔保人加入並同意接受信貸協議的各項和所有條款的約束，包括但不限於擔保人第2節。[(B)抵押品文件。(I)每份公司證券文件或與此相關而籤立及交付或提供的任何文件或文書，或將予籤立及交付或提供的任何文件或文書中對“設保人”一詞的所有提述，均應被視為自本公司日期起及之後對本公司的提述，並應包括本公司。(Ii)本公司作為設保人，特此加入並同意受截至本文件日期的每份公司證券文件的各項及全部條文的約束，其效力及作用與本文件原先稱為設保人的效力相同。]3第2條申述及保證本公司特此向行政代理、發行貸款人和擔保方作出如下陳述和擔保：(A)本公司具備[法人、合夥或有限責任公司]訂立本假設協議並履行其在本協議及其所屬貸款文件項下義務的權力和授權。本公司簽署、交付和履行本假設協議，以及履行本協議項下和本公司所屬貸款文件項下的義務，均已獲得所有必要的正式授權[法人、合夥或有限責任公司]行動，包括在需要時徵得股東、合作伙伴或成員的同意。本假設協議已由本公司正式簽署並交付。本假設協議及其締約一方的貸款文件均構成本公司的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利的適用法律及一般衡平法原則的規限，不論該等法律是否在衡平法訴訟或法律程序中被考慮。(B)[公司已將或已促使將每個公司安全文件所要求的任何和所有時間表和文件交付給管理代理].4 3.包括公司打算在交付本假設協議的同時質押抵押品的部分。4.包括公司打算在交付本假設協議的同時質押抵押品的部分。5.第3條。約束力。本假設協議對本公司具有約束力，並符合擔保方及其各自的繼承人和受讓人的利益。第四節適用法律。本假設協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。第五節對口單位本假設協議可簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時將構成所有目的的正本，但所有這些副本加在一起將僅構成一份相同的文書。一方通過傳真或.pdf電子傳輸交付的任何簽名均應視為其原始簽名。[簽名頁如下]特此證明，以下籤署人已促使本假設協議在上述第一個書面日期由其正式授權的人員正式簽署並交付。[公司名稱]由：名稱：標題：2確認並同意：威爾明頓信託，作為行政代理的全國協會按：名稱：標題：

3信用證協議轉讓和驗收表格附件C本轉讓和驗收(“轉讓和驗收”)的日期為以下規定的生效日期，由以下指定的轉讓人(“轉讓人”)和以下指定的受讓人(“受讓人”)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、修改或延伸的“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和驗收的一部分，如同本協議全文所述。以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，符合並符合標準條款和條件以及信貸協議，截至以下由行政代理插入的生效日期：(I)出讓人在信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，範圍與下文確定的轉讓人在下述每項貸款(包括該貸款中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比相關；(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴訟理由和轉讓人的任何其他權利不管是已知的還是未知的, 根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與信貸協議有關的任何其他文件或文書，或據此或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任有關的所有其他法律或衡平法上的索償(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)。此類銷售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和承兑中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。1.轉讓人：_2.受讓人：_[並且是以下項目的附屬公司/批准基金[確定貸款人]5]3.借款人：聖汐佛羅裏達公司5.根據需要選擇。4.行政代理：威爾明頓信託公司，全國協會，作為信貸協議項下的行政代理5.信貸協議：信貸協議日期為[●]2021年，除其他外，聖汐佛羅裏達公司作為借款人，Alciant旅遊公司作為擔保人，其子公司作為擔保方，貸款方作為貸款方，全國協會威爾明頓信託公司作為行政代理。6.已分配利息：為所有貸款人已分配的承諾額/貸款總額已分配的承諾額/貸款已分配的承諾額/貸款百分比6 CUSIP編號(如有)$%生效日期：_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、擔保人及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。茲同意本轉讓和驗收中規定的條款：ASSIGNOR名稱由：名稱：標題：6。規定至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。5 ASSIGNOR受讓人姓名：姓名：頭銜：同意並接受：威爾明頓信託公司，全國協會，作為行政代理：姓名：頭銜：同意：7[聖汐佛羅裏達公司作為借款人]由：名稱：標題：7.如果信貸協議要求這樣的同意。附件1轉讓和驗收的標準條款和條件1.陳述和擔保1.1轉讓人。轉讓人(A)陳述並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以籤立和交付本轉讓和接受，並完成本協議擬進行的交易，(B)不對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出的或與之相關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任；(B)對於(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出的或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，轉讓人(A)表示並保證(I)轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的約束貸款文件或其下的任何抵押品的真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況；或(Iv)借款人、其任何子公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件項下的任何義務的情況。1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有全權及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及承兑，並已採取一切必要行動，以執行及交付本轉讓及承兑事項，以及完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其為合資格受讓人，並以其他方式符合信貸協議所指明的要求(如有)，以取得受讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，受讓人須受約束。, 在受讓權益範圍內，應承擔貸款人的義務，且(Iv)其已收到一份信貸協議副本，連同根據該協議第5.01(A)和(B)節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，可自行作出信用分析和決定，以訂立本次轉讓和驗收，併購買受讓權益，並在此基礎上獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人，並且(B)同意(在不依賴行政代理、出讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定；(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額。

2.3.一般規定。本轉讓和接受對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。借款人和擔保人是本次轉讓和承兑的明示第三方受益人。本轉讓和驗收可以在任何數量的副本中執行，這些副本共同構成一份文書。通過電子郵件或傳真交付本轉讓和驗收的簽字頁的簽約副本，應與交付手動執行的本轉讓和驗收的副本一樣有效。本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。3全國協會為行政代理的威爾明頓信託貸款協議書附件D[_____]請注意：[_____]通過傳真：[_____]通過電子郵件：[_____]抄送：Castlelake Lending Opportunities，L.L.C.擔任貸款經理，郵編：明尼阿波利斯明尼阿波利斯南7街90號C/o Castlelake，郵編：55402。電子郵件：Notitions@Castlelake.com Re：信貸協議女士們，先生們：我們指的是信貸協議，日期約為[__]，2021年(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、修改或延長的“信貸協議”)，除其他外，聖汐佛羅裏達公司作為借款人，Alciant Travel Company作為擔保人，其子公司不時作為借款人，貸款方Wilmington Trust，National Association作為行政代理。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的相應含義。根據信貸協議第2.02條的規定，我們特此通知您申請貸款，在這方面，我們在下文中列出了有關此類貸款(“所請求的貸款”)的必要信息：(1)所請求的貸款的本金總額為$[__]。(2)申請貸款的營業日為[__](“預計籌資日期”)。(3)所申請的貸款須存入以下賬户：[即將發佈的帳户信息。]非常誠摯的您，聖汐佛羅裏達公司作為借款人，按：名稱：標題：信貸協議附件E付款協議格式

信貸協議附表1初始抵押財產位於佛羅裏達州蓬塔戈爾達市田阿密小徑5007Tamiami Trail，Punta Gorda，33980，更詳細地描述在抵押的附件A中的法律描述中。信貸協議附表2預先批准的合格酒店經理1.喜達屋/萬豪酒店2.希爾頓3.洲際酒店集團4.雅高5.歐姆尼6.Loews 7.費爾蒙8.Highgate協議附表5.09要求投保：(A)借款人應就抵押財產隨時為借款人和行政代理人(為擔保當事人的利益)的共同利益購買和維持以下保險單：(B)此後的任何時間：(B)在以下情況下，借款人應始終為借款人和行政代理人(為擔保當事人的利益)的共同利益而購買和維持以下保險單：及其後的任何時間(I)按“一切險”或“特殊形式”損失原因分類所包括的標準險而投保的財產保險，包括承保風暴(包括命名風暴)和冰雹所造成的損失。此類保險的金額應(A)等於按重置成本計算的抵押財產的全部可保價值，以及(如果適用)所有相關傢俱、傢俱、設備和固定裝置(不扣除實物折舊)的全部可保價值；(B)有行政代理人可以接受的免賠額(但無論如何不超過[…***…]，但風暴保險除外，其免賠額不得超過[…***…](C)每年預付；(D)以“重置成本”為基礎，免去折舊；(E)以無共同保險的形式書寫，或附有“協議金額”背書，免除所有共同保險條款；(C)每年預付；(D)以“重置成本”為基礎，免去折舊；(E)以無共同保險的形式書寫，或附有“協議金額”背書，免去所有共保條款；(F)包括以重置成本為基礎的條例或法律保險，沒有共同保險條款，其中包括保險A：“法律實施造成的損失”(限額等於重置成本)、保險B：“拆毀成本”和保險C：“增加的建築成本”，每種保險的限額不低於[…***…](G)允許此類保險承保的裝修和其他財產在截至本保險之日無法在其所在地重建的情況下在另一地點重建；及(G)允許該保險承保的裝修和其他財產在另一地點重建；以及(G)允許該等改善工程和其他財產在本保險日期不能在其所在位置重建的情況下，在另一地點重建該等改善工程和其他財產，或行政代理全權酌情決定所需的較低金額。如果此類保險不包括黴菌，則借款人應實施一項令行政代理人滿意的黴菌預防計劃；(Ii)如果抵押財產的任何部分改善工程位於聯邦指定的特別洪災災區，洪水保險的金額應等於國家洪水保險計劃規定的最高承保限額，外加行政代理人要求的額外超額限額，免賠額不得超過以下限額：(Ii)如果抵押財產的任何部分位於聯邦指定的特別洪災危險區，則洪水保險的金額等於國家洪水保險計劃規定的最高承保限額，外加行政代理人要求的額外限額，免賠額不得超過[…***…](3)包括恐怖主義在內的商業一般責任保險，範圍廣泛，包括財產損失、保險合同的合同責任和人身傷害(包括人身傷害和死亡)，均為所謂的“事故”保險，每次事故的最低限額不得低於[…***…]不少於一個[…***…]任何保單年度的一般合計金額(如按揭物業屬一攬子保單，則按地點合計)，免賠額不超過[…***…]。另外，至少[…***…]對於任何和所有索賠，超額責任保險和/或傘形責任保險應按照與上述要求的商業一般責任保險一致的條款獲得和維持，包括對借款人施加的所有法律責任以及所有相關的法院費用和律師費和支出；(Iv)租金損失及/或業務中斷保險，包括本附表5.09第(I)、(Ii)、(V)、(Vii)、(Vii)、(Viii)及(Ix)條所規定的一切風險恢復期間所蒙受的實際損失，幷包括由任何傷亡事件發生之日起計的18個月期間(一如支付協議所界定)，並載有一段延展的彌償批註期間，涵蓋由按揭財產恢復原狀之日起計的6個月期間(即使保單將在該期間結束前屆滿)。當抵押財產的總收入增加時，此類保險的金額應不時增加；(V)現在或以後在任何改善工程中安裝的蒸汽鍋爐、空調設備、高壓管道、機械和設備、壓力容器或類似裝置的保險，以及因任何故障而造成的佔用或使用損失的保險，保險金額為機構貸款人普遍提供且機構貸款人通常要求的與抵押財產相當的財產的保險金額，每種情況的免賠額均不超過下列金額：(1)保險金額應與抵押財產的總收入相應增加；(2)現在或以後在任何改善工程中安裝的蒸汽鍋爐、空調設備、高壓管道、機械和設備、壓力容器或類似裝置的保險金額，以及因任何故障而造成的佔用或使用損失的保險，保險金額均應與抵押財產相當，但免賠額不得超過[…***…]；(6)在任何政府當局或法律要求的範圍內，向借款人的所有僱員投保工傷補償保險，僱主的責任範圍至少為[…***…](如適用)；(Vii)在任何修葺或復修期間，只有在財產及責任承保表格不適用的情況下，(A)商業一般責任及保護傘責任保險，承保與按揭物業的修葺或復修有關的索償，但(A)(Iii)及(B)(A)(I)項所規定的保險並不在(A)(Iii)及(B)項所規定的保險條款或條文的承保範圍內，而除該條所列的規定外，(1)須以所謂的建築商風險已完成價值形式投保。包括按照本附表5.09(A)條第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Viii)及(Ix)條投保的所有風險，以及(2)包括佔用按揭財產的許可；以及(2)包括100%的建造總成本的保險，以及按照本附表5.09(A)條第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Viii)及(Ix)條投保的所有風險；(Viii)故意遺漏；(Ix)只要2015年“恐怖主義風險保險計劃重新授權法”(“TRIPRA”)或類似或後續法規生效，外國和國內行為的恐怖主義保險(此類術語在TRIPRA或類似或後續法規中定義)的金額等於抵押財產的全部重置成本(另加上文第(Iv)款規定的期限的租金損失和/或業務中斷保險)。如果TRIPRA或類似或後續法規未生效，

在商業上有恐怖主義保險的情況下，借款人應按照前一句話的要求在整個貸款期限內購買恐怖主義保險，但在這種情況下，借款人購買恐怖主義保險的費用不應超過本條例規定的獨立財產和業務中斷/租金損失保險在當時應支付的保險費的兩倍(不包括此類傷亡和業務中斷/租金損失保險中的恐怖主義和地震部分的費用)，並且如果該保險的費用是根據本協議的規定支付的，則不應超過該保險金額的兩倍(不包括此類傷亡和業務中斷/租金損失保險中的恐怖主義和地震部分的費用)，並且如果該保險的費用不超過本協議規定的財產和業務中斷/租金損失保險的保險費的兩倍，則借款人應在整個貸款期限內按照前款的要求購買恐怖主義保險。借款人應使用等同於該金額的資金購買可獲得的恐怖主義保險的最高金額。在上述任何一種情況下，此類保險的免賠額不得超過50,000美元；(X)自酒店開業之日起及之後，酒類責任保險的金額不得超過50,000美元[…***…]或適用法律規定的較高數額，可通過基本限額和超額限額的組合來滿足，涵蓋因在抵押財產出售或分發酒精飲料而直接或間接對個人或財產產生的索賠或責任；(Xi)行政代理可以接受的犯罪保險，以防止員工不誠實和相關事件；(Xii)所有自有和非自有車輛，包括租賃和租賃車輛，以及在照管、保管或保管中的車輛的汽車責任保險，包括車庫管理人責任；(Ii)所有自有和非自有車輛，包括租賃和租賃的車輛，以及在照管、保管或管理中的車輛的賠償責任，以防止員工不誠實和相關事件；(Xii)所有自有和非自有車輛，包括租賃和租賃的車輛，以及在照管、保管或管理中的車輛的責任保險。[…***…](如適用)；。(C)在工程項目開始建造後、工程項目最終竣工前的所有時間，以及其後在按揭物業進行建築工程的任何時間：(A)建築商投保的“一切險”保險，金額由行政代理人規定，但在任何情況下不得低於：(A)承建商投保的“一切險”保險，金額由行政代理人規定，但在任何情況下不得低於[…***…]現有建築物的重置成本，加上[…***…]當前項目預算中確定的經常性“硬成本”，但不包括地基和任何其他不受有形損害的改善，免賠額不超過[…***…]。此類保單應寫在建築商的風險完成值表格(100%不報告)或其等價物上，應包括但不限於測試損失、坍塌、盜竊、恐怖主義(可以是一份獨立的保單)、泥石流、風暴和冰雹/命名風暴、海嘯的保險，如果改善的任何部分目前或未來任何時候都位於聯邦指定的“特殊洪水危險地區”，則洪水風險保險的金額應等於#年“國家洪水保險法”規定的此類保險的最高金額。“1973年洪水災害保護法”或“1994年國家洪水保險改革法”(可予修訂)，另加行政代理人要求的更大數額，並經準許佔用，並附有關於泥石流、海嘯和洪水(如適用)的分項限制，數額為行政代理人批准的數額。該保險單還應包括：i)因借款人擁有或要求借款人投保的材料、設備、供暖和空調機械、機械和供應品遭受的損失，無論是在現場、運輸中或存放在異地，以及在每種情況下由借款人擁有或要求借款人投保的臨時構築物、吊車、人行道、擋土牆和地下財產的損失；二)“軟成本”(在項目預算中確定)，屬於經常性成本，其中應包括但不限於延遲開業造成的收入損失/收入覆蓋範圍的回收期不低於[…***…]自行政代理同意的項目竣工之日起，以及與傷亡後的任何修復相關的複製平面圖、規格、藍圖和模型的成本，以及按照最近批准的項目預算確定的商定軟成本覆蓋範圍的成本；iii)拆除、瓦礫清除和建築成本增加，包括但不限於適用法律和法規的變化導致的成本增加；以及iv)建築法律的運作。(B)借款人應促使建築師和為項目提供服務的任何工程師獲得並維持建築師或專業責任保險，以及一般責任、保護傘/超額責任、商業汽車責任、工人賠償/僱主責任，其條款、條件和限額為行政代理所接受，自《建築服務協議》或與該工程師提供服務有關的適用合同(視情況而定)之日起，且不早於適用的休息法到期之日起計算。(B)借款人應促使建築師和任何為該項目提供服務的工程師獲得並維持建築師或專業責任保險，以及一般責任、保護傘/超額責任、商業汽車責任、工人賠償/僱主責任以及行政代理可以接受的條款、條件和限額。(C)法律規定的涵蓋借款人或借款人的任何關聯公司的僱員(如有的話)的工人補償、僱主責任保險和傷殘保險。(D)借款人應促使開發商或每個主要貿易承包商(視情況而定)獲得並維持，借款人應維持商業一般責任保險，包括但不限於產品和已完成的業務，如果要提供挖掘和/或拆除，則不包括“X”、“C”、“U”(以及，關於借款人和開發商或每個主要貿易承包商(如適用)的產品和已完成的業務的保險, 應不排除建築缺陷)，金額為行政代理可以接受的金額，以及不低於以下金額的汽車責任保險[…***…]通過主要責任保險和總體責任保險，在每次發生的限額和每個項目的總數上，通過休眠狀態擴大已完成運營的“尾部”覆蓋範圍(如果適用，開發商或每個主要貿易承包商的“尾部”覆蓋範圍可通過年度續簽來維持)。(如果適用，開發商或每個主要貿易承包商的“尾部”覆蓋範圍可通過年度續簽來維持)。該保險應將借款人或開發商或每個主要貿易承包商(視情況而定)指定為被保險人，並將行政代理指定為附加被保險人。借款人還應要求所有承包商使其各自的所有分包商保持類似的承保範圍，限制不低於[…***…]每個事件，並應包括借款人和行政代理作為額外的保險人。所有從事抵押財產改善工作的人員應為所有在崗工人維持有效的法定工人補償和傷殘保險；以及(Ii)行政代理可能不時要求的其他保險。(Ii)所有從事抵押財產改善工作的人員應保持對所有在崗工人有效的法定工人補償和傷殘保險；以及(Ii)行政代理可能不時要求的其他保險。(D)依據本附表5.09規定的所有保險單(“保險單”)，須由評級最低為5.09級的一家或多於一家保險人發出[…***…]按標準普爾和[…***…]由穆迪(或者，如果穆迪不對該保險公司評級，至少被AM Best評為“A：VIII”)，或由保險公司組成的財團，至少通過該財團[…***…]覆蓋範圍的[…***…]與具有此類評級的保險公司保持一致，其餘所有保險公司的評級應不低於[…***…]按標準普爾和[…***…]被穆迪(或者，如果穆迪不給這樣的保險公司評級，至少[…***…]由AM Best))；但是，如果AM Best評級為[…***…]OCIP承保範圍第XS(6)(1)部分和標普評級為[…***…]OCIP承保範圍第XS(7)(1)部分應可接受。(E)根據本附表5.09規定的所有保單：(I)應包含免賠額，除符合上文(A)款明確規定的任何其他要求外，還應經行政代理批准(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)，且不得大於涵蓋抵押財產所在地理市場類似財產的類似保單的慣例；(Ii)應在整個貸款期限內保持不向行政代理或擔保當事人支付費用，並應將借款人列為指定借款人。(Iii)對於財產和租賃或業務中斷保險單，應包含一個標準的非分擔抵押權人條款，該條款應將行政代理和擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人指定為其權益可能出現的第一抵押權人和損失收款人；(Iv)關於責任保險單，除工人賠償、僱主責任和汽車責任外，應將行政代理人和擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人列為其權益可能作為附加保險人的名稱；(Iv)關於責任保險單，除工人賠償、僱主責任和汽車責任外，應將行政代理人和擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人列為額外保險人；(V)對於財產和租賃或業務中斷保險單，應寫在無共同保險的表格上，或包含批註，規定借款人、行政代理、擔保當事人或任何其他各方都不是此類保單下的共同保險人；。(Vi)就財產和租賃或業務中斷保險單而言，應包含背書或其他條款，規定行政代理應至少提前30天收到取消該保險單的書面通知(或, (Vii)就財產及租金或業務中斷保險單而言，須載有批註，規定借款人的任何作為或疏忽，或與抵押財產有關的任何止贖或其他程序或出售通知，均不得影響承押人所投保的保險的有效性或可執行性；(Viii)不得載有使行政代理或擔保當事人須為其任何保險費承擔責任或須受(Ix)應載有對行政代理和擔保當事人(視適用情況而定)的代位權豁免；(X)可以是一攬子保險單的形式，但借款人須提供令行政代理人信納的證據，證明按揭財產的保險費是分開分配給按揭財產的，而該一攬子保險單所提供的保障，須與行政代理人合理釐定的獨立保險單相同，但如行政代理人提出要求，則須由行政代理人根據地點和價值表進行審核和批准，並須進一步規定，任何一攬子保險單所涵蓋的地點均在按揭的1000英尺半徑內多於一個地點的範圍內；如行政代理人提出要求，則該一攬子保險單須提供與行政代理人合理釐定的獨立保險單相同的保障；如行政代理人提出要求，則須由行政代理人根據地點和價值表進行審核和批准，並須進一步規定，任何一攬子保險單所涵蓋的地點均在按揭的1000英尺半徑內多於一個地點。, 該一攬子保單的限額必須足以維持本附表5.09中規定的抵押財產的承保範圍，以及該一攬子保單所涵蓋的半徑範圍內的任何和所有其他地點(按保險總價值計算)；以及(Xi)在其他方面應在形式和實質上合理地令行政代理滿意，並應包含行政代理認為合理必要或適宜以保護其利益的其他條款。(F)借款人須為到期並須支付的所有保單支付保費(“保險費”)。證明該等保單的保險證書的完整副本應應請求及時交付行政代理。借款人應不遲於每份保單到期日前30天向行政代理提交合理滿意的續簽證據。借款人應立即將借款人收到的任何修改、減少或取消任何保單或根據任何保單提供的任何保險的書面通知的副本一份提交給行政代理。在行政代理人提出要求後30天內，借款人應根據行政代理人的合理要求，考慮到貨幣價值隨時間的變化、責任法律的變化、審慎習慣和做法的變化等因素，獲得本協議所要求的保險金額的增加。

(G)借款人不得購買與保單支付水平相同或會以任何方式對行政代理、擔保當事人或借款人根據任何保單收取任何收益的能力產生不利影響的任何其他保險。如果行政代理人在任何時候沒有收到書面證據，證明所有保單在本協議要求下完全有效，行政代理人有權採取行政代理人認為必要的行動，以保護其在抵押財產中的利益，包括獲得行政代理人全權酌情認為適當的保險(但僅限於本合同要求的保險範圍和金額)。借款人應在提出書面要求後十(10)個工作日內，向行政代理或擔保方支付與該訴訟相關的所有保費、自付費用和費用(包括合理的律師費和開支)，或因獲得該保險並使其有效而產生的所有費用、自付費用和費用(如適用)，並且在支付之前，應按違約率計息。(H)如止贖按揭或以其他方式轉讓一項或多於一項按揭財產的所有權全部或部分清償，則借款人對當時有效的有關按揭財產的保單的所有權利、所有權及權益，以及根據當時有效的保單而須支付的所有收益，須隨即歸屬上述止贖時的購買人或該等其他所有權轉讓時的行政代理人、抵押方或其他受讓人。信貸協議現有債務附表6.02[…***…]信用證[…***…]