附件10.11
[*]：已確認的信息已從協議中省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
Dated _________23__________ December 2021
修訂定期貸款安排
Marina New Build，LLC
作為借款人
和
NCL股份有限公司。
作為擔保人
和
大洋洲郵輪公司。
作為租船人
和股東
和
挪威郵輪控股有限公司。
作為持有者
和
《銀行與金融機構》
列於附表1
作為貸款人
和
法國農業信貸銀行公司和投資銀行
法國興業銀行
作為受命的首席編排員
和
法國農業信貸銀行公司和投資銀行
作為代理
和SACE代理
補充協議
與最初日期為2008年7月18日的設施協議(經2010年10月25日的補充協議修訂，並經2014年10月31日的修訂和重述協議修訂，並經2020年6月4日的補充協議修訂，並經修訂和重述協議進一步修訂和重述)有關的
日期：2021年2月17日，關於客輪M.V.的部分融資。《瑪麗娜》
索引
附表
行刑
執行頁面
碼頭
補充協議
本協議於2021年12月23日簽訂。
| (1) | Marina New Build，LLC，一家在馬紹爾羣島共和國成立的有限責任公司，其註冊地址為c/o馬紹爾羣島公司的信託公司，信託公司綜合體，阿杰爾塔克島，阿杰爾塔克路，馬朱羅，MH 96960，馬紹爾羣島共和國作為借款人(“借款人”) |
| (2) | NCL有限公司，一家根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11帕拉維爾路55號Park Place(“擔保人”) |
| (3) | 挪威郵輪控股有限公司，一家根據百慕大法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM11帕拉維爾路55號Park Place(“控股”) |
| (4) | 大洋洲郵輪，巴拿馬人社會責任限制居住在巴拿馬，其常駐代理位於巴拿馬共和國聖瑪麗亞商業區西大道阿里法大樓，並自2002年10月3日起在巴拿馬公共登記處商品登記處登記，編號為423671,396130號文件(“承租人”和“股東”) |
| (5) | 附表1所列金融機構(貸款人和承諾)作為貸款人(“貸款人”) |
| (6) | 法國農業信貸銀行，一家法國企業和投資銀行匿名者協會其註冊辦事處位於12，Place desétats-Unis，CS 70052,92547 Monrouge Cedex，法國，在法國南特雷和法國興業銀行的註冊處註冊，註冊號為SIREN304187701匿名者協會其註冊辦事處位於巴黎豪斯曼大道29號，75009巴黎，編號為Sien552120222，法國巴黎商業和興業銀行登記處(“受託牽頭安排人”) |
| (7) | 法國農業信貸銀行，一家法國企業和投資銀行匿名者協會註冊辦事處地址：12，Place desétats-Unis，CS 70052,92547 Monrouge Cedex，France，在法國南特雷的商業和法國興業銀行註冊處註冊，註冊號為SIREN 304187701(“代理商”和“SACE代理商”)。 |
| (A) | 根據原始融資協議，貸款人同意向借款人提供(最初)相當於349,520,718歐元的美元融資，以協助借款人(A)根據造船合同向SACE支付或償還最終合同價格的全部或部分，直至合資格金額，及(B)向SACE支付等值於最初提款日期應支付的SACE溢價第二期的100%美元。 |
| (B) | 由於新冠肺炎大流行對郵輪行業和郵輪運營商造成前所未有的非同尋常的影響，根據2020年6月4日的修訂協議修訂了原有的設施協議，並根據2021年2月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述了原有的設施協議，根據該協議， |
碼頭
補充協議
| 除其他事項外，各方同意延遲償還原融資協議(下稱“融資協議”)項下的本金。 |
| (C) | 雙方同意修改和補充本協定中所列的《融資協定》，以實現以下目的：除其他外，修改某些金融契約和融資協議中的某些其他條款。 |
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本協議中：
“SACE”指SACE S.p.A.，一家意大利股份公司(阿齊奧尼社會)擁有一名唯一股東，其註冊辦事處位於意大利羅馬00187-37/42號廣場，並在羅馬公司登記處登記，編號為05804521002。
碼頭
補充協議
| 1.2 | 定義的表達式 |
除文意另有所指或本協議另有規定外，《融資協議》和經修訂的融資協議中定義的表述在本協議中使用時應具有相同的含義，自生效日期起生效。
| 1.3 | 《設施協議》中解釋和解釋條款的適用 |
第1.2條(某些術語的解釋)適用於本協定，如同它在經過必要的修改後已明確納入本協定一樣。
| 1.4 | 指定為財務文件 |
借款人和代理人指定本協議為財務文件。
| 1.5 | 第三方權利 |
| (a) | 除非財務文件中有相反規定，否則非締約方的個人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》(“第三方法”)執行本協議的任何條款或享有本協議任何條款的利益，但SACE除外，SACE可執行本協議和經修訂的融資協議的條款或享有本協議的利益並依賴於本協議和經修訂的融資協議的條款，但受第三方法的規定的約束。 |
| (b) | 儘管任何財務文件有任何條款，任何一方(SACE除外)不需要在任何時候撤銷或更改本協議。 |
| (c) | 為免生疑問及根據第33.4條(第三方權利)，本第1.6條(第三方權利)應限制或損害SACE根據本協議或財務文件行使的權利，如果此類權利根據SACE保險單的條款被代位或轉讓給其。 |
| 2 | 先行條件 |
| 2.1 | 除非出現以下情況，否則不會發生生效日期： |
| (a) | 代理人已收到(或在所有貸款人的指示下，放棄接收)附表2(先行條件)在形式和實質上令代理人滿意； |
| (b) | 除非在本協議簽訂之日之前以書面形式向代理商和SACE披露，否則第3條(申述)真實和正確的，猶如每一項都是就當時存在的事實和情況而作出的一樣； |
| (c) | 除非在本協議日期之前以書面形式向代理商和SACE披露，否則第18條中規定的任何違約事件、事件或情況(違約事件在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時，屬於違約事件、導致根據第16.3條強制預付貸款(強制提前還款)貸款協議或延期預付款事件應已發生，並將繼續發生或將因根據本協議修訂貸款協議而產生；以及 |
碼頭
補充協議
| (d) | 代理人信納生效日期可以發生，並且沒有提供任何相反的指示，通知雙方當事人生效日期不能發生。 |
| 2.2 | 在履行或免除上述第2.1條規定的條件後，代理人應向借款人、債權人各方和SACE提供一份採用附表3所列格式的籤立證書副本(生效日期證書的格式)確認生效日期已經發生，該證書對所有各方都具有約束力。 |
| 2.3 | 除非多數貸款人在代理人提供上述第2.2條所述證書之前以書面形式通知代理人，否則債權人授權(但不要求)代理人籤立並提供該證書。代理商不對因出具任何此類證書而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。 |
| 3 | 申述 |
| 3.1 | 設施協議陳述 |
在本協議日期和生效日期，作為融資協議一方的每一債務人均作出第12條所述的陳述和保證(申述及保證)，並根據2021年12月的財務文件作了適當的修改。
| 3.2 | 財務單據表示法 |
於本協議日期及生效日期，每一債務人(持有者除外)根據當時存在的情況，作出經本協議修訂及補充並經適當修改以提及本協議的財務文件(融資協議除外)所載陳述及保證。
| 4 | 《設施協議》和其他財務文件的修正案 |
| 4.1 | 《融資協定》的具體修正案 |
自生效之日起，《融資協議》應並應被本協議視為經修訂如下：
| (a) | 在第1.1條(定義)，應按字母順序添加以下定義： |
| (i) | “核準項目”是指在核準項目清單中確定的任何項目。 |
| (Ii) | “批准項目清單”是指擔保人在2021年12月生效日期前提供並由代理商接受的批准項目清單。 |
| (Iii) | “2021年12月修訂協議”是指借款人、代理商和SACE代理商之間於2021年12月23日對本協議進行的修訂。 |
| (Iv) | “2021年12月生效日期”具有《2021年12月修正協議》中賦予生效日期一詞的含義。 |
碼頭
補充協議
| (v) | “2021年12月費用信函”是指代理商(或SACE代理商，視情況而定)與任何義務人之間的任何信函，其中列出了與2021年12月修訂協議所設想的安排相關的應付費用。 |
| (Vi) | “交付船舶設施”是指“裏維埃拉設施協議”、“七海探險設施協議”、“七海輝煌設施協議”和本協議(經不時修訂、重述和補充)。 |
| (Vii) | “復職日期”是指： |
| (A) | 關於本協定(經不時修訂、重述和補充)，2027年1月19日； |
| (B) | 關於《裏維埃拉融資協定》，2026年10月27日； |
| (C) | 關於《七海探險設施協定》，2026年12月31日；以及 |
| (D) | 關於《七海輝煌融資協定》，2027年1月29日 |
| (Viii) | “恢復事件”是指最終恢復日期或在交付船舶設施下的所有延期部分(如其中所定義)得到全額償還或預付的任何日期。 |
| (Ix) | “裏維埃拉設施協議”指，就M.V.裏維埃拉，最初日期為2008年7月18日的設施協議(經日期為2010年10月25日的補充協議修訂，經日期為2012年3月29日的附函修訂，經日期為2014年10月31日的修訂和重述協議修訂，經日期為2018年1月31日的框架協議修訂，經日期為2020年6月4日的補充協議修訂，並經日期為2021年2月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述)，經不時進一步修訂、重述和補充。 |
| (x) | “七洋探險設施協議”指，就M.V.而言。七洋探索者，最初日期為2013年7月31日的設施協議(經2014年10月31日的修訂和重述協議修訂和重述，經2020年6月4日的補充協議修訂，並根據2021年2月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述)，經不時進一步修訂、重述和補充。 |
| (Xi) | “七海輝煌設施協議”是指就輪船而言。七海輝煌，最初日期為2016年3月30日的設施協議(經日期為2020年6月4日的補充協議修訂，並根據2021年2月17日的修訂和重述協議進一步修訂和重述)，經不時進一步修訂、重述和補充。 |
| (Xii) | “定期及循環信貸融資”指根據最初日期為2013年5月24日(經不時修訂及重述)的信貸協議(除別名外，擔保人與旅行者船隻公司LLC作為借款人、貸款方與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及抵押品代理)而批出的貸款。 |
碼頭
補充協議
| (b) | 在第1.1條(定義)，應刪除“2021年延期生效日期”的定義以及財務文件中對該術語的所有提法，替換如下： |
“2021年2月生效日期”具有《2021年修訂和重述協議》中賦予生效日期一詞的含義。
| (c) | 在第6.11條(更換篩分率)，刪除(C)款，替換如下： |
"(c) | 如果截至2022年9月30日，本協議規定美元貸款利率將參照倫敦銀行同業拆借利率的篩選利率確定： |
(i) | 上網率更換事件應被視為發生在與美元上網率相關的日期；以及 |
(Ii) | 代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人應真誠地進行談判，以期商定從2022年11月30日起並不遲於2022年11月30日(包括該日期)使用美元替代基準，除非借款人和代理人(按照多數貸款人的指示行事)同意推遲本款第(2)款要求的談判日期以及使用這種替代基準的日期，在這種情況下，這些日期應是如此商定的日期。“ |
| (d) | 第13.31條(最惠國待遇)，刪除第(B)款和第(C)款，替換如下： |
"(b) | 借款人承諾，如果在本協議日期之後的任何時間，在發生恢復事件之前，借款人或本集團任何其他成員必須就與任何現有財務債務有關的財務合同或財務文件提供額外擔保： |
(i) | 在任何出口信貸機構的支持下(不包括對其條款和條件的任何延長、增加或更改)，此類擔保應在平價通行證提供給貸款人的依據(並且代理人同意在債權人間文件中記入和/或促使相關債權人當事人記入，以反映這種情況平價通行證(在形式和實質上令債權人當事人合理滿意的)與這種安排有關的可能需要的排序)；或 |
(Ii) | 在未經任何出口信貸機構支持的情況下(不包括對其條款和條件的任何延長、增加或更改)，此類擔保應(在不損害債務人在財務文件項下的任何其他義務的情況下)符合第11.11條(消極承諾)及第13.7(消極承諾)，但不得對根據財務文件授予債權人的任何擔保權益或其他權利產生不利影響。 |
(c) | 在恢復事件發生之前，對於任何新的財務負債(許可財務負債除外)，或任何現有財務負債的條款和條件的任何延期、增加或變更，在每種情況下，在任何出口信貸機構的支持下， |
碼頭
補充協議
借款人應與代理人進行善意談判，以提供額外擔保，以進一步保證貸款的安全，但在此類善意談判之後，未能根據本款(C)項達成協議，不應構成違約事件。
| (e) | 第13.30條(新的資本籌集或融資)應刪除並替換如下： |
"13.30 | 新的資本籌集或融資 |
(a) | 另按如下方式保存： |
(i) | 本集團不得籌措新債務，亦不得產生新的財務債務(為免生疑問，包括公司間貸款)； |
(Ii) | 不得以非公平的方式處置與集團船隊有關的任何資產；及 |
(Iii) | 任何債務人不會設立或允許任何債務人設立或維持任何保障現有財務債務的額外擔保權益(除非貸款人從這一新擔保中受益平價通行證基數)， |
截至幷包括2021年延期最後還款日為止的期間。
(b) | 第13.30條(A)段的限制(新的資本籌集或融資)不適用於： |
(i) | 對(A)集團的任何債券發行或貸款進行的任何再融資，如(A)在該期間內到期或(B)在該期間內未到期，則應以使債務人履行財務文件項下義務的能力作為一個整體來考慮的條款，這些條款包括下列任何一項：延長還款期限；或降低利率；或將此類金融債務從有擔保轉為無擔保或由第一優先事項轉為第二優先事項； |
(Ii) | 在2022年12月31日之前為本集團提供與新冠肺炎疫情影響有關的危機和/或恢復資金的任何債務； |
(Iii) | 在2022年12月31日或之後為支持集團應對新冠肺炎大流行的影響而籌集的任何債務，事先徵得南非空間經濟委員會的書面同意； |
(Iv) | 為資助在上述期間已訂立合約或合約的郵輪的任何分期付款或在該期間對郵輪進行的任何翻新、保養、升級或加長而籌集的任何債務(包括但不限於郵輪船東就此而招致的任何費用)； |
(v) | 為支付已經簽訂合同但尚未獲得承諾融資的項目的資本支出而籌集的任何債務，而在每一種情況下，這些項目都已(或將會)列於 |
碼頭
補充協議
在2021年2月生效日期前提交給代理商的信息包；
(Vi) | 任何循環信貸安排的延期或續期，如需提供任何額外擔保，須事先徵得SACE的書面同意； |
(Vii) | SACE以其他方式同意的任何新債務；或 |
(Viii) | 從會計角度看具有公司間貸款(“公司間安排”)效力的任何公司間貸款或經營安排： |
(A) | 在《2021年修訂和重述協議》之日仍然存在； |
(B) | 在任何集團成員之間或在控股的任何集團成員之間達成協議，但條件是： |
(1) | 任何公司間的安排完全是為了在正常業務過程中進行的監管或税務目的，並保持一定的距離；以及 |
(2) | 根據第13.30條第(B)(Viii)(B)段未償還的任何公司間安排的本金總額(新的資本籌集或融資)不超過[*]美元(美元)[*])；或 |
(C) | 已獲得SACE事先書面同意的批准； |
(Ix) | 任何允許的擔保權益； |
(x) | 經SACE事先書面同意以其他方式批准的任何擔保權益； |
(Xi) | 在正常業務過程中產生的總額不超過美元的任何財務負債[*]在任何12個月的期間內，規定： |
(A) | 在2022年12月31日之前，這一金額應增加到美元[*]為資助核準項目的資本開支而招致的任何財務負債；及 |
(B) | 如果在2022年12月31日之前分配給核準項目的此類財政債務的任何部分在2022年12個月期間仍未使用，則盈餘可結轉用於增加2023年整個12個月期間僅用於該核準項目的相關財政債務； |
(Xii) | 在不損害第13.10條(合併)及第11.13條(沒有合併等。)擔保、任何集團成員向另一集團成員發行股份或有限責任公司權益(視情況而定)；以及 |
碼頭
補充協議
(Xiii) | 與期限和循環信貸安排有關的任何延期、續簽、替換或升級(包括授予額外的擔保權益)； |
此外，為免生疑問，不得就任何形式的合併、分拆、合併、重組、合併、清盤、解散或任何與此相類似的事情，或就收購任何法團或其他實體的任何實體、股份或有限責任公司的權益或義務，籌集任何債務或股票發行。“
| (f) | 第16.4條(違反新的公約或原則)，刪除(B)款，替換如下： |
"(b) | 除第13.30條(新的資本籌集或融資)，如果在2021年2月生效日期之後的任何時間，直至恢復事件發生： |
(i)擔保人或集團任何其他成員訂立與任何財務債務有關的任何財務合同或財務文件，其中包含任何債務延期或現有債務的契諾豁免，或任何旨在償還現有債務的新債務的籌集，這些債務受益於額外的擔保或比貸款人可獲得的更優惠的條款(除非這些債務是以平價通行證基礎)：
(A) | 遵守依據第14條授予的公約(安全價值維護)及第11.15條(B)及(C)段所列的財務契諾(金融契約)以其他方式暫停至2022年12月31日的擔保應恢復； |
(B) | 延期承諾和延期付款的供應將立即取消；以及 |
(C) | 所有或部分延期付款，連同應計利息、根據第6.4條(遞延成本)，以及本協議項下與延期付款有關的所有其他應計或未付款項將立即到期並支付(為免生疑問，包括根據第20.2(破碎費)), |
條件是，上述(A)項中的此類契諾不得恢復，上述(B)項和(C)項中的此類規定不得在與期限和循環信貸安排有關的此類財務合同或財務文件中觸發；
(Ii) | 擔保人或任何其他集團成員對任何財務債務進行預付款(為避免違約事件(無論如何定義)而必需的任何強制性預付款除外)(除非這是在平價通行證以本合同項下對貸款人的債務為基礎)： |
(A) | 遵守依據第14條授予的公約(安全價值維護)及第11.15條(B)及(C)段所列的財務契諾(金融契約)的 |
碼頭
補充協議
否則暫停至2022年12月31日的擔保應恢復；以及
(B) | 代理人有權(按照貸款人的指示行事)： |
(1) | 取消延期承諾和延期付款的可獲得性，延期付款應立即取消；以及 |
(2) | 聲明所有或部分延期付款連同應計利息，根據第6.4條(遞延成本)，而本協議項下與延期付款有關的所有其他應計或未付款項將立即到期並支付(為免生疑問，包括根據第20.2(破碎費)), |
不過，上述(A)項所述的契諾不得恢復，而上述(B)項所述的規定，在有關定期循環部分的預付款及正常業務過程中的循環信貸安排的情況下，不得觸發。“
其餘條款將重新編號，所有相關的交叉引用也將相應更新。
| 4.2 | 對擔保的具體修訂 |
自生效之日起，擔保應並應被視為根據本協議進行如下修正：
| (a) | 第11.15條(金融契約)應刪除並替換如下： |
"11.15 金融契約
(a) | 擔保人在任何時候都不允許自由流動資金低於5000萬美元(5000萬美元)，除非在2025年9月30日之前，這一金額應增加到2億美元(2億美元)。 |
(b) | 除2023年1月1日至2025年9月30日期間外，擔保人不得允許融資總債務淨額與總資本之比在任何時候大於0.70：1.00，該比例按下表計算。 |
(c) | 擔保人將不允許本集團於任何財政季末綜合EBITDA與綜合債務利息之比率低於1.25：1.00，除非在截至該財政季末的連續四個財政季度期間，本集團的自由流動資金在任何時間均等於或大於1億美元(100,000,000美元)，但自2023年1月1日至2025年9月30日，該金額應增加至2億美元(200,000,000美元)。“ |
| 1Q 2023 | 2Q 2023 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | 1Q 2024 | 2Q 2024 | 3Q 2024 | 4Q 2024 | 1Q 2025 | 2Q 2025 | 3Q 2025 | 2025年第四季度及以後 |
融資債務淨額與總資本之比= | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
| (b) | 第11.16條(財務定義)修訂如下：刪除“資本總額”的定義，並將其替換如下： |
“總資本”指於任何釐定日期，本集團於根據公認會計原則釐定的日期的融資債務淨額加上綜合股東權益，並得自當時根據第11.3條(財務報表的提供)；但有一項理解是，任何無形資產減值的影響，以及對於可交換或可轉換票據或其他包含類似股權機制的債務工具，任何非現金損失、費用或支出應計入股東權益。
| (c) | 第11.17條(消極承諾)修訂如下：刪去(B)款中的“受第11.19條(B)段所列限制的規限”。新的資本籌集或融資)“，而代之以”除第11.19(B)條(B)段所準許外(新的資本籌集或融資)". |
| (d) | 在第11.18條(最惠國待遇)，刪除第(B)款和第(C)款，替換如下： |
"(b) | 擔保人承諾，如果在本擔保日期之後的任何時間，在發生恢復事件之前，擔保人或本集團任何其他成員必須就與任何現有財務債務有關的財務合同或財務文件提供額外擔保： |
(i) | 在任何出口信貸機構的支持下(不包括對其條款和條件的任何延長、增加或更改)，此類擔保應在平價通行證提供給貸款人的依據(並且代理人同意在債權人間文件中記入和/或促使相關債權人當事人記入，以反映這種情況平價通行證(在形式和實質上令債權人當事人合理滿意的)與這種安排有關的可能需要的排序)；或 |
(Ii) | 在未經任何出口信貸機構支持的情況下(不包括對其條款和條件的任何延長、增加或更改)，此類擔保應(在不損害債務人在財務文件項下的任何其他義務的情況下)符合第11.11條(消極承諾)及第13.7條(消極承諾)，只要不會對根據財務文件授予債權人的任何擔保權益或其他權利產生不利影響。 |
(c) | 在發生恢復事件之前，就任何新的財務負債(許可財務負債除外)或任何延期而言， |
碼頭
補充協議
增加或更改任何現有金融債務的條款和條件，在每一種情況下，擔保人應在任何出口信貸機構的支持下，與代理人進行真誠的談判，以提供額外的擔保，以進一步確保貸款的安全，但在這種真誠的談判之後，任何未能根據本款(C)項達成協議的情況不應構成違約事件。“
| (e) | 第11.19條(新的資本籌集或融資)應刪除並替換如下： |
"(a) | 除以下規定外，在截至2021年延期最後還款日(包括2021年)期間： |
(i) | 本集團不得籌措新債務，亦不得產生新的財務債務(為免生疑問，包括公司間貸款)； |
(Ii) | 不得以非公平的方式處置與集團船隊有關的任何資產；及 |
(Iii) | 任何債務人不會設立或允許任何債務人設立或維持任何保障現有財務債務的額外擔保權益(除非貸款人從這一新擔保中受益平價通行證基礎)。 |
(b) | 以上(A)段的限制不適用於： |
(i) | 對(A)在該期間到期或(B)在該期間未到期的本集團發行的任何債券或貸款進行的任何再融資，該等再融資的條款應在整體上導致債務人履行其在財務文件項下的債務的能力得到改善，該條款包括下列任何一項：延長還款期限；降低利率；或將該等財務債務從有擔保轉為無擔保或由第一優先轉為第二優先； |
(Ii) | 在2022年12月31日之前為本集團提供與新冠肺炎疫情影響有關的危機和/或恢復資金的任何債務； |
(Iii) | 在2022年12月31日或之後為支持集團應對新冠肺炎大流行的影響而籌集的任何債務，事先徵得南非空間經濟委員會的書面同意； |
(Iv) | 為資助在上述期間已訂立合約或合約的郵輪的任何分期付款或在該期間對郵輪進行的任何翻新、保養、升級或加長而籌集的任何債務(包括但不限於郵輪船東就此而招致的任何費用)； |
(v) | 為支付已經簽訂合同但尚未獲得承諾融資的項目的資本支出而籌集的任何債務，在每一種情況下，這些債務都已(或將)列在2021年2月生效日期前提交給代理商的信息包中； |
碼頭
補充協議
(Vi) | 任何循環信貸安排的延期或續期，如需提供任何額外擔保，須事先徵得SACE的書面同意； |
(Vii) | SACE以其他方式同意的任何新債務； |
(Viii) | 從會計角度看具有公司間貸款(“公司間安排”)效力的任何公司間貸款或經營安排： |
(A) | 在《2021年修訂和重述協議》之日仍然存在； |
(B) | 在任何集團成員之間或在控股的任何集團成員之間達成協議，但條件是： |
(1) | 任何公司間的安排完全是為了在正常業務過程中進行的監管或税務目的，並保持一定的距離；以及 |
(2) | 依據本(B)段作出的任何公司間安排的本金總額不超過[*]美元(美元)[*])；或 |
(C) | 已獲得SACE事先書面同意的批准； |
(Ix) | 任何允許的擔保權益； |
(x) | 經SACE事先書面同意以其他方式批准的任何擔保權益； |
(Xi) | 在正常業務過程中產生的總額不超過美元的任何財務負債[*]在任何12個月的期間內，規定： |
(A) | 在2022年12月31日之前，這一金額應增加到美元[*]為資助核準項目的資本開支而招致的任何財務負債；及 |
(B) | 如果分配給核準項目的此類財政債務的任何部分在2022年的12個月期間仍未使用，則盈餘可結轉用於增加僅用於該核準項目的整個2023年期間的相關財政債務； |
(Xii) | 在不損害第13.10條的原則下(合併)及第11.13條(沒有合併等。)、任何集團成員向另一集團成員發行股份或有限責任公司權益(視情況而定)；及 |
(Xiii) | 與期限和循環信貸安排有關的任何延期、續簽、替換或升級(包括授予額外的擔保權益)； |
碼頭
補充協議
此外，為免生疑問，不得就任何形式的合併、分拆、合併、重組、合併、清盤、解散或任何與此相類似的事情，或就收購任何法團或其他實體的任何實體、股份或有限責任公司的權益或義務，籌集任何債務或股票發行。“
| (f) | 在第11.21條(違反新的公約或原則)，刪除(B)款，替換如下： |
"(b) | 除第11.19條(新的資本籌集或融資)，如果在2021年2月生效日期之後的任何時間，直至恢復事件發生： |
(i) | 擔保人或集團任何其他成員訂立與任何財務債務有關的任何財務合同或財務文件，其中包含任何債務延期或現有債務的契諾豁免，或任何旨在償還現有債務的新債務的籌集，這些債務受益於額外的擔保或比貸款人可獲得的更優惠的條款(除非這些債務是以平價通行證基礎)； |
(A) | 遵守依據第14條授予的公約的要求(安全價值維護)及第11.15條(B)及(C)段所載的財務契諾(金融契約)以其他方式暫停至2022年12月31日，須予恢復； |
(B) | 延期承諾和延期付款的供應將立即取消；以及 |
(C) | 所有或部分延期付款連同應計利息、根據第6.4條(遞延成本)，以及貸款協議項下與延期付款有關的所有其他應計或未清償款項將即時到期及支付(包括根據第20.2條(破碎費))， |
條件是，上述(A)項中的此類契諾不得恢復，上述(B)項和(C)項中的此類規定不得在與期限和循環信貸安排有關的此類財務合同或財務文件中觸發；
(Ii) | 擔保人或任何其他集團成員對任何財務債務進行預付款(為避免違約事件(無論如何定義)而必需的任何強制性預付款除外)(除非這是在平價通行證以本合同項下對貸款人的債務為基礎)： |
(A) | 遵守依據第14條授予的公約的要求(安全價值維護)及第11.15條(B)及(C)段所載的財務契諾(金融契約)，否則暫停至2022年12月31日，須予恢復；及 |
碼頭
補充協議
(B) | 代理人有權(按照貸款人的指示行事)： |
(1) | 取消延期承諾和延期付款的可獲得性，延期付款應立即取消；以及 |
(2) | 聲明所有或部分延期付款連同應累算利息，根據第6.4條(遞延成本)，以及貸款協議項下與延期付款有關的所有其他應計或未清償款項將即時到期及支付(包括根據第20.2條(破碎費))， |
不過，上述(A)項所述的契諾不得恢復，而上述(B)項所述的規定，在有關定期循環部分的預付款及正常業務過程中的循環信貸安排的情況下，不得觸發。“
其餘條款將重新編號，所有相關的交叉引用也將相應更新。
| 4.3 | 擔保人確認 |
在生效日期，擔保人確認：
| (a) | 其擔保延伸至借款人根據經本協議修訂和補充的財務文件承擔的義務； |
| (b) | 經本協定修訂和補充的財務文件規定的有關債務人的義務包括在擔保負債中(如《融資協定》所界定)；以及 |
| (c) | 本擔保應繼續對本擔保的每一方具有約束力，並根據其原始條款和經本協議修訂和補充的財務文件修正案而具有完全的效力和效力。 |
| 4.4 | 暫掛確認 |
在生效日期，控股確認，儘管根據本協議對財務文件進行了修訂，但控股根據擔保作出的承諾將按照其原始條款以及經本協議修訂和補充的財務文件修訂保持完全有效。
| 4.5 | 安全確認 |
在生效日期，各債務人確認：
| (a) | 其在財務文件項下設定的任何擔保權益延伸至經本協議修訂和補充的財務文件項下相關債務人的義務； |
碼頭
補充協議
| (b) | 經本協定修訂和補充的財務文件規定的有關債務人的義務包括在擔保負債中(如其所屬的財務文件所界定的)； |
| (c) | 根據財務文件設立的擔保權益繼續完全有效，並按相應財務文件的條款生效；以及 |
| (d) | 在本確認書產生新的擔保權益的範圍內，該擔保權益應符合本確認書所涉及的財務文件的條款。 |
| 4.6 | 財務文件保持十足效力和效力 |
財務文件應保持完全效力，並自生效之日起：
| (a) | 就根據第4.1條修訂和補充的《融資協議》而言(《融資協定》的具體修正案); |
| (b) | 在擔保的情況下，根據第4.2條(對擔保的具體修訂); |
| (c) | 《融資協議》和本協議的適用條款將作為一份文件閲讀和解釋； |
| (d) | 本協議的保證和適用條款將被理解為一份文件；以及 |
| (e) | 除本協議所作的修訂明確放棄的範圍外，本協議不給予任何豁免，貸款人明確保留其對財務文件項下任何違反或其他違約行為的所有權利和補救措施。 |
| 5 | 進一步的保證 |
第13.19條(進一步的保證經修訂的《融資協定》)適用於本協定，猶如其在經過任何必要的修改後已明確納入本協定一樣。
| 6 | 費用、開支及費用 |
| (a) | 第11.6條(交易成本經修訂的《融資協定》)適用於本協定，猶如其在經過任何必要的修改後已明確納入本協定一樣。 |
| (b) | 借款人應在相關的2021年12月費用函中指定的金額和時間，向(I)代理人自己的賬户、(Ii)代理人(由每個貸款人的賬户)和(Iii)SACE代理商(由SACE的賬户)中的每一個支付該等費用。 |
| 7 | 通告 |
第32條(通告經修訂的《融資協定》)適用於本協定，猶如其在經過任何必要的修改後已明確納入本協定一樣。
| 8 | 同行 |
本協議可以簽署任何數量的副本，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。
碼頭
補充協議
| 9 | 電子簽名 |
雙方承認並同意他們可以通過電子文書執行本協議以及對本協議的任何變更或修正。雙方同意，文件上出現的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，在本協議上使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，該簽名的目的是驗證本協議，並證明雙方有意受本協議所包含的條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方授權對方合法處理簽字人的個人數據，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。
| 10 | 治國理政法 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。
| 11 | 執法 |
| 11.1 | 管轄權 |
| (a) | 英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括關於本協議的存在、有效性或終止的爭議，或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務的爭議)擁有專屬管轄權(“爭議”)。 |
| (b) | 債務人承認英格蘭法院是解決糾紛的最適當和最方便的法院，因此，債務人不會提出相反的論點。 |
| 11.2 | 法律程序文件的送達 |
| (a) | 在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下，每名債務人(在英格蘭及威爾士成立為法團的債務人除外)： |
| (i) | 不可撤銷地委任Hannaford Turner LLP，現為英國倫敦切普賽德107號EC2V 6DN的代理人，負責向英國法院送達與任何財務文件有關的任何法律程序的法律程序文件；以及 |
| (Ii) | 同意進程代理人未將進程通知有關義務人的行為不會使有關程序無效。 |
| (b) | 如任何獲委任為送達法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送達法律程序文件代理人身分行事，則借款人(代表所有債務人)必須立即(無論如何須在該事件發生後10天內)按代理人可接受的條款委任另一代理人。否則，代理人可為此目的指定另一代理人。 |
本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。
碼頭
補充協議
執行頁面
借款人
簽名人)/s/Paul Turner
作為事實上的律師)保羅·特納
(為及代表)
Marina New Build，LLC)
擔保人
簽名人)/s/Paul Turner
正式授權)保羅·特納
(為及代表)
NCL股份有限公司。)
持有
簽名人)/s/Paul Turner
正式授權)保羅·特納
(為及代表)
挪威郵輪公司)
(控股有限公司)
租船人
簽名人)/s/Paul Turner
正式授權)保羅·特納
(為及代表)
大洋洲郵輪公司
股東
簽名人)/s/Paul Turner
正式授權)保羅·特納
(為及代表)
大洋洲郵輪公司
碼頭
補充協議
出借人
署名：)/s/Alice Halping
正式授權)愛麗絲·哈爾平
支持和代表)事實律師
法國農業信貸銀行(CREREDIT AGRICOLE COMPORY)
和投資銀行)
署名：)/s/Alice Halping
正式授權)愛麗絲·哈爾平
支持和代表)事實律師
SociétéGénérale)
授權牽頭安排者
署名：)/s/Alice Halping
正式授權)愛麗絲·哈爾平
支持和代表)事實律師
法國農業信貸銀行(CREREDIT AGRICOLE COMPORY)
和投資銀行)
署名：)/s/Alice Halping
正式授權)愛麗絲·哈爾平
支持和代表)事實律師
SociétéGénérale)
代理人
署名：)/s/Alice Halping
正式授權)愛麗絲·哈爾平
支持和代表)事實律師
法國農業信貸銀行和)
投資銀行)
SACE代理
署名：)/s/Alice Halping
正式授權)愛麗絲·哈爾平
支持和代表)事實律師
法國農業信貸銀行和)
投資銀行)