附件10.6

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[*]：已確認的信息已從協議中省略
因為它既不是實質性的，也是註冊人
被視為私人或機密的。

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Dated 23 December 2021

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海鷹一號有限公司(作為借款人)

NCL股份有限公司。(作為家長)

NCL國際有限公司。(作為股東)

附表1所列的貸款人(作為貸款人)

KfW IPEX-BANK GmbH(作為設施代理)

KfW IPEX-BANK GmbH(作為愛馬仕代理商)

KfW IPEX-BANK GmbH
(擔任簿記管理人)

KfW IPEX-BANK GmbH
(作為最初授權的首席安排者)

KfW IPEX-BANK GmbH
(作為抵押品代理)

和

KfW IPEX-BANK GmbH

(作為CIRR代理)

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第四項補充協議

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與擔保信貸協議有關

日期為2014年7月14日，經2015年12月22日修訂和重述，
2020年4月20日和2021年2月18日
Hull No.交貨前和交貨後融資高達710,831,000歐元[*]

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目錄

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本第四項補充協議的日期為2021年12月23日，簽訂時間為：

鑑於：

現就此達成如下協議：

定義

除文意另有所指或本協議另有定義外，原信用證協議中定義的詞語在本協議中使用時應具有相同的含義。

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1

在本協議中，除文意另有所指外：

信貸協議是指經本協議修訂和重述的原信貸協議；

生效日期是指貸款機構以書面形式通知借款人和貸款人的日期，基本上採用附表3所列格式(生效日期通知的格式)設施代理人已收到第5.1條規定的文件和證據(文件和證據)，第5.2條(一般條件先例)及附表2(生效日期前的條件)以其合理滿意的形式和實質(並且如果信貸協議第4.02條項下的違約或強制性預付款事件(如同其已被本協議修訂和重述)發生時，融資代理沒有義務發出通知)；

費用函是指代理人與母公司之間的任何信件，列出與本協議有關的任何應付費用；

融資方是指融資代理、Hermes代理、抵押品代理、CIRR代理或貸款人；以及

債務人是指借款人、母公司和股東。

參考文獻：

本協議若干條款和子條款的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

雙方承認並同意他們可以通過電子文書執行本協議以及對本協議的任何變更或修正。雙方同意，出現在本文件上的電子簽名應與手寫簽名具有相同的效力，在本協議上使用電子簽名應與使用手寫簽名具有相同的效力和法律效力，該簽名的目的是驗證本協議，並證明雙方有意受本協議所包含的條款和條件的約束。為了使用電子簽名，雙方授權各自

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2

其他為履行合同而合法處理簽字人的個人數據及其合法利益，包括合同管理。

除非本協議有明確的相反規定，否則不是本協議當事方的人無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》執行本協議的任何條款或享有本協議任何條款的利益。儘管本協議有任何條款，但在任何時候，不需要得到非本協議締約方的任何人的同意，即可撤銷或更改本協議。

融資方協議

融資方依賴於第4條所載債務人的陳述和擔保(申述及保證)同意借款人同意，在符合本協議的條款和條件的情況下，特別是在不損害上述一般性的情況下，滿足第5條所載條件(條件)及附表2(生效日期前的條件)，則原信貸協議須按第3條所載條款修訂及重述(對原信貸協議的修改).

對原信貸協議的修改

原信貸協議(但不包括其證物，在符合第6.2(C)條的規定下，應保持相同的形式，並被視為構成信貸協議的一部分)，自生效日期起，應(現特此)予以修訂和重述，以便按照附表4(經修訂及重新簽署的信貸協議格式)和(經如此修訂)，並連同證物，將繼續按照經如此修訂和重述的條款對協議各方具有約束力。

除經本協議修訂外，原信貸協議的規定應繼續完全有效，原信貸協議和本協議應被理解為一份文書。

申述及保證

每一債務人向融資方陳述並保證：

本公司有權訂立和履行本協議及擬進行的交易，並已採取一切必要行動授權訂立和履行本協議

協議和此類交易。本協定構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，在訂立本協定時，它是以自己的名義行事的；

本協議的訂立和履行以及本協議擬進行的交易不會也不會與以下內容相沖突：

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3

與本協議的訂立、履行、有效性和可執行性有關的所有授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、登記、公證和其他事項，無論是官方的還是其他的，均已獲得或完成，並且完全有效；

無需支付任何費用或税款，包括但不限於印花税、交易税、登記税或類似税，以確保本協議的合法性、有效性或可執行性。本協議規定的英格蘭法律的選擇是有效的法律選擇，每一義務人不可撤銷地服從司法管轄權和同意送達程序文件，並在必要時由該義務人指定一名代理人送達程序文件，是合法的、有效的、有約束力的和有效的；

每一債務人已以書面形式向融資代理充分披露其知道或理應知道的與該債務人有關的所有事實，並且這些事實可能合理地預期會影響貸款人決定是否簽訂本協議；以及

本協議的條款和將根據本協議對原始信貸協議進行的修訂，與在本協議日期存在的任何ECA的支持下，對與任何現有借款債務有關的其他金融合同或金融文件的修訂協議所載或將予修訂的條款和修訂內容基本相同，且每個債務人承諾將在生效日期或生效日期之前(或在合理可行的情況下儘快)簽訂修訂協議(該等修訂的條款與本協議和經修訂的條款基本相同及重述信貸協議(視何者適用而定)至與任何現有借款債務有關的其他財務合約或財務文件，並在本協議日期存在的任何ECA的支持下，以實質反映將根據本協議對原有信貸協議作出的修訂。

第4.1條所載的每項陳述和保證(主要陳述和保證)應被視為債務人在生效之日重複，如同是參照該日存在的事實和情況作出的一樣。

條件

第2條所指的融資方協議(融資方協議)須進一步以設施代理人或其妥為授權的代表收到附表2所指明的文件及證據(條件

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4

生效日期的先例)在每一案件中，其形式和實質均合理地令設施代理人及其律師滿意。

第2條所指的融資方協議(融資方協議)應進一步受制於：

借款人承諾儘快(但無論如何在生效日期後10天內)將借款人律師事務所Kirkland&Ellis LLP根據本協議重述原始信貸協議而準備、提交和/或獲得的融資報表(UCC-1或同等表格)和檢索結果(UCC-11表格)的副本交付給融資機構代理。

第5條中規定的條件完全是為了融資方的利益而加入的，融資方可以在有條件或不有條件的情況下全部或部分放棄。

確認

作為擔保人的父母特此確認同意本協議中所載的對原信貸協議的修改，並同意第15條(家長擔保)以及母公司作為擔保人的義務應繼續有效，儘管本協議包含對原始信貸協議的上述修訂。

為免生疑問，各義務人還承認並同意：

費用、成本及開支

母公司同意按照每份相關費用函中約定的金額和時間向貸款機構支付費用(根據任何適用的費用函的條款分配給貸款人)。

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5

借款人同意按需付款：

而所有該等費用及開支須連同第2.06節(利息)自發生該等開支之日起至付款日(以及判決後及判決前)為止。

根據第7條應支付的所有費用和開支應與增值税或應適當徵收的任何類似税(如有)一起支付。

借款人同意應要求向融資機構代理支付因本協議或與本協議相關而徵收的所有印花、單據、登記或其他類似的關税或税費(包括融資機構應支付的任何關税或税款)，並應賠償融資機構代理因借款人延遲或遺漏支付該等關税或税項而產生的任何責任。

雜項及通知

第14.03節的規定(通告)應延伸並適用於發出或提出本協議項下的通知或要求，猶如其已在本協議中明文規定，但已作所有必要的更改。

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每一副本在如此簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

第9.10(A)節的規定(進一步保證)應延伸並適用於本協議，如同本協議在經過所有必要的修改後已在本協議中明確規定一樣。

適用法律

本協議及與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

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6

第14.07(B)和(C)節的規定(管轄法律；英國法院的專屬管轄權；程序文件的送達)和第16條(自救)應適用於本協議，如同本協議已在本協議中作了明確規定，並作了所有必要的更改。

本協議已在本協議開頭所述的日期簽署。

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7

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€710,831,000

修改和重述信貸協議

其中

NCL股份有限公司、

作為父母，

海鷹一號有限公司

作為借款人，

不同的貸款人，

KFW IPEX-BANK GmbH，

作為設施代理、附屬代理和CIRR代理，

KFW IPEX-BANK GmbH，

作為簿記管理人，

和

KFW IPEX-BANK GmbH，

作為愛馬仕特工

__________________________________

日期為2014年7月14日，經2015年12月22日、4月20日修訂和重述，
2020年和2021年2月18日，以及A進一步修訂和重申的
日期為2021年12月23日的第四份補充協議

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KfW IPEX-BANK GmbH

作為初始授權的首席調度員

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目錄

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(i)

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(Ii)

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(Iii)

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(Iv)

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(v)

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(Vi)

本信貸協議以契據形式於2014年7月14日訂立，經於2015年12月22日、2020年4月20日、2021年2月18日修訂和重述，並根據百慕大公司NCL有限公司(以下簡稱為SEAHAWK One，Ltd.)之間的第四份補充協議進一步修訂和重述。NCL有限公司是一家百慕大公司，其註冊辦事處於本協議日期為百慕大百慕大公司，百慕大百慕大公司，百慕大哈密爾頓HM11帕拉維爾路55號三樓Park Place，55號百慕大HM11哈密爾頓HM11三樓SeaHawk One，Ltd.，於本協議日期註冊地址為百慕大百慕大公司SeaHawk One，Ltd.，其註冊地址為百慕大哈密爾頓HM11帕爾拉維爾路55號三樓Park Place，KFW IPEX-bank GmbH，作為貸款人(以該身份，連同根據第13條可能成為“貸款人”的其他每一人，他們各自為“貸款人”，並統稱為“貸款人”)，KFW IPEX-bank GmbH，作為貸款代理(以該身份，為“貸款代理”)，作為證券文件下的抵押品代理(以該身份，為“抵押品代理”)，以及作為CIRR代理(以該身份，為“CIRR代理”)，KFW IPEX-bank GmbH，作為簿記管理人(以該身份，為“簿記管理人”)，KFW IPEX-bank GmbH，作為Hermes代理(以該身份，稱為“Hermes代理”)和KFW IPEX-bank GmbH作為本協議規定的信貸安排的初始受託牽頭安排人(以該身份，為“初始受託牽頭安排人”)。本文中使用的和第一節中定義的所有大寫術語在本文中均按其定義使用。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已請求貸款人向借款人提供本金總額最高可達710,831,000歐元的多支取定期貸款信貸安排，這些貸款可用於支付建造和購置船隻的部分費用以及相關的Hermes保險費；

鑑於在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人願意向借款人提供本協議規定的定期貸款便利；以及

鑑於，就原則及框架所預期的事項(定義見下文)而言，借款人及貸款人已同意按本文所載條款延遲於相關延遲期(定義見下文)期間產生的貸款的每一次預定償還(但延期在任何情況下均不得涉及增加總承諾額)。

因此，現在達成一致：

第一節定義和會計術語。

1.01定義的術語1.01本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於定義的術語的單數和複數形式)，對本協議或任何其他文件(或本協議的任何特定條款或任何其他文件)的引用應被解釋為對本協議、該條款或該文件的引用，並不時進行修訂、重述、補充和/或更新：

“可接受銀行”是指(A)標準普爾或A2對其長期無擔保和非信用增強型債務債務的評級為A-或更高的銀行或金融機構

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(1)

或獲得穆迪或國際公認信用評級機構的類似評級；或(B)各代理人認可的任何其他銀行或金融機構。

“可接受的船旗司法管轄區”是指巴哈馬、百慕大、巴拿馬、馬紹爾羣島、美國或所需貸款人以其合理酌情權可能接受的其他船旗司法管轄區。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%(50%)的股本，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C)與另一人合併、合併或合併或任何其他組合。

“增編3”係指日期為2015年9月10日的施工合同增編3。

“額外愛馬仕保費”指因根據第一補充協議增加總承諾額而導致愛馬仕保費增加而須支付給愛馬仕的額外保費。

“調整後的建造價格”是指船舶的初始建造價格與根據許可變更單允許的船舶初始建造價格的總增加額之和(應理解，最終建造價格可能超過調整後的建造價格)。

就任何人而言，“關聯公司”指直接或間接控制、被該人控制或與該人處於直接或間接共同控制之下的任何其他人；但是，就第10.05節而言，母公司或其任何子公司的關聯公司應包括直接或間接擁有母公司或該子公司(視情況而定)任何類別股本10%以上的任何人，以及母公司或該子公司的任何高級管理人員或董事。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，應被視為控制該另一人。儘管上文有任何相反規定，但就第10.05節而言，就信用證文件或與之相關的交易或安排而言，融資代理、抵押品代理、牽頭安排人或任何貸款人(或其各自的任何關聯公司)均不應被視為母公司或其子公司的關聯公司。

“關聯交易”應具有第10.05節中提供的含義。

“代理人”或“代理人”應單獨或共同指融資機構代理人、擔保代理人、委託擔保代理人、Hermes代理人和CIRR代理人。

“協議”是指經不時修改、補充、修改、重述或更新的本信貸協議。

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(2)

船舶在任何時候的“評估價值”應指根據第9.01(C)節在該時間之前最近交付給設施代理人或由設施代理人獲得的評估中所列的公平市場價值或按具體情況在個別無租船基礎上的船舶公平市場價值的平均值。

“認可評估師”指Brax Shipping AS；Barry Rogliano Salles S.A.，巴黎；Clarksons，倫敦；R.S.Platou Shipbrokers，A.S.，奧斯陸；以及Astrup Fearnley AS的分公司Fearnsell，奧斯陸。

“核準項目”是指在核準項目清單上確定的任何項目。

“批准項目清單”是指在2021年12月生效日期之前由母公司提供並由設施代理接受的批准項目清單。

“經批准的證券交易所”指紐約證券交易所、納斯達克或美國、英國或香港的其他經融資機構或其任何繼承者書面批准的證券交易所。

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

“轉讓協議”應指基本上以附件L(適當填寫)的形式或相關轉讓人和受讓人之間商定的任何其他形式的轉讓協議(如果要求由借款人簽署，則為借款人)。

“租船合同的轉讓”應具有“抵押品和擔保要求”定義中所規定的含義。

“合同轉讓”應具有第5.07節規定的含義。

“收益和保險的轉讓”應具有“抵押品和擔保要求”定義中所給出的含義。

“管理協議的轉讓”應具有“抵押品和擔保要求”定義中規定的含義。

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法”的意思是：

(a)對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及

(b)就上述歐洲經濟區成員國或(如聯合王國並非歐洲經濟區成員國)聯合王國以外的任何國家而言，任何

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(3)

類似的法律或條例不時要求在合同上承認該法律或條例所載的任何減記和轉換權。

“破產法”應具有第11.05(B)節規定的含義。

“巴塞爾協議II”係指巴塞爾銀行監管委員會2004年6月發佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”，其形式與本協議簽訂之日相同。

“巴塞爾協議三”是指(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的“巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管部門運作反週期資本緩衝的指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，每項協議均經修訂、補充或重述；(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則文本”中所載、經修訂、補充或重述的針對全球系統重要性銀行的規則；及。(C)巴塞爾銀行監管委員會發布的與“巴塞爾協議III”有關的任何進一步指導或標準。

“賬簿管理人”應具有本協議第一段中規定的含義，並應包括其任何繼承者。

“借款人”應具有本協議第一款規定的含義，並應包括其任何繼承者。

“借款”係指在某一特定日期向所有有承諾的貸款人(未按照本協議為其借款份額提供資金的任何貸款人除外)借款(包括延期借款)。

“借用日期”是指第2.02節規定的借款發生的每個日期(包括初始借用日期)。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在紐約、倫敦或美因河畔法蘭克福的法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子。

“股本”是指：

(1)如屬公司，則為一股或多股公司股份；

(2)就協會或企業實體而言，指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

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(4)

(4)使某人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。

“現金餘額”是指在任何確定日期，NCLC集團的無抵押和無限制的現金和現金等價物。

“現金等價物”是指(1)由美國或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或保險的證券(只要美國的全部信用和信貸是為支持這些證券而質押的)，其到期日自收購之日起不超過一年；(2)任何商業銀行的定期存款和存單，其資本、盈餘和未分配利潤合計超過2億美元，其到期日自任何人收購之日起不超過一年；(Iii)就上文第(I)款所述類型的標的證券與任何符合上文第(Ii)款所述資格的銀行訂立的期限不超過90天的回購義務；。(Iv)由任何在美國註冊成立的人士發行的商業票據，評級至少為A-1或同等評級，或至少由穆迪評級為B-1或同等評級，而在每種情況下，到期期限均不超過任何其他人士收購日期後一年。以及(V)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金的資產基本上全部由上文第(I)至(Iv)款所述類型的證券組成。

“CERCLA”係指《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，該法案可能會不時加以修訂，見《美國法典》第42編第9601條及其後。

“控制權的變更”應指：

“KfW退款擔保的費用”應具有第5.07節中提供的含義。

“CIRR”是指根據OECD官方支持的出口信貸安排確定的商業利率參考利率3.12%，適用於本合同項下的貸款(包括每年0.20%的CIRR行政保證金)。

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(5)

“CIRR代理商”應具有本協議第一段中規定的含義，並應包括其任何繼承者。

“CIRR一般條款和條件”是指CIRR船舶融資計劃利率補充的一般條款和條件(2012年8月29日版)。

“CIRR代表”應指KFW，在與本協定有關的情況下以CIRR強制代表的身份行事。

“權利要求”應具有“環境權利要求”定義中規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”是指根據任何擔保文件已授予(或聲稱已授予)擔保權益的所有財產(無論是不動產還是非土地)，包括但不限於所有股票質押抵押品、所有收益和保險抵押品、建造風險保險、船舶、每份退款保證、建造合同以及任何時候作為抵押品或本合同要求的抵押品交付的所有現金和現金等價物。

“抵押品代理人”應具有本協議第一款規定的含義，並應包括根據擔保文件擔任有擔保債權人的抵押權人、擔保受託人或抵押品代理人的任何繼承人。

“抵押品和擔保要求”是指就船舶而言，下列要求：

(i)(A)借款人應已正式授權、籤立和交付基本上採用附件G的形式或以其他方式合理地被牽頭安排人接受的收入和保險轉讓(經不時修改、補充或修訂的“收入和保險轉讓”)(在該附件所包含或要求的範圍內，或借款人和牽頭安排人以其他方式商定的範圍內)，以及與之相關的通知、確認和同意；及(B)借款人應(X)利用其商業上合理的努力，根據下文所指的相關租船合同，在船舶交付之時或之前取得和進入該船舶，實質上以附件H(經不時修改、補充或修訂)形式的租船轉讓，以及(在該附件所包含或要求的範圍內或借款人與牽頭安排人以其他方式商定的範圍內)與任何租船或類似合同有關的適當通知、確認書和同意，而該租船或類似合同的剩餘期限為13個月或更長(包括任何續期選擇權)，且(Y)已從承租人獲得借款人就船舶訂立的任何許可租船安排的從屬協議，並應盡商業上合理的努力，提供適當的通知和與之相關的同意，同時涵蓋借款人目前和未來的所有收入和保險抵押品，在每種情況下，連同：

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(6)

(A)適當的融資報表(表格UCC-1或同等表格)，按照UCC或在每個司法管轄區的其他適當的備案機關按需要或在抵押品代理人合理地認為適宜完善或通知第三方(視屬何情況而定)看來是通過轉讓收益和保險而產生的擔保權益的規定進行備案；及

(B)經認證的留置權查詢結果副本(UCC-11表)，列出在哥倫比亞特區和佛羅裏達州存檔的、將每一貸方列為債務人的所有有效融資報表，連同UCC-3表終止報表(或當地法律要求的其他終止報表)，在適用法律要求終止任何涵蓋抵押品的融資報表時充分準備備案，但證明允許的留置權除外；

(Ii)借款人應已就船舶管理協議正式授權、簽署和交付管理協議轉讓，該轉讓基本上採用附件O的形式，或以其他方式合理地被牽頭安排人接受(經不時修改、補充或修訂的《管理協議轉讓》)，並應已獲得(或對於不是母公司子公司的任何管理人，應作出商業上合理的努力以獲得管理人對船舶的承諾)；

(Iii)借款人應已正式授權、籤立和交付，並促使在適當的船隻登記處登記第一優先權抵押權和契據(根據其和本章程條款不時修改、修訂或補充的，以及根據旗幟管轄權轉移的定義交付的船隻抵押品，“船隻抵押品”)，基本上採用附件I的形式，或以其他方式合理地被牽頭安排人就船隻接受，並且船隻抵押品應有效地為抵押品代理人設定合法、有效和可強制執行的第一優先權擔保權益，僅受允許留置權的約束；

(Iv)抵押品代理人合理地認為，為完善和維護上文第(I)至(Iii)款所述的擔保權益，信用證各方和/或抵押品代理人提交的所有文件、通知和其他票據的交付，以及抵押品代理人合理認為必要或適宜的其他行動，均應已正式完成，抵押品代理人應已收到抵押品代理人合理滿意的形式和實質的證據；以及

(v)設施代理應已收到以下各項：

(A)有關當局出具的顯示(或確認更新先前審查的證書並表明)借款人登記的船舶所有權的所有權證書；和

(B)關於該船隻的海事登記查詢結果，表明該船隻已從所有新的建築物登記中刪除，並且

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(7)

除了對抵押品代理人和/或貸款人的留置權和允許留置權外，沒有記錄的留置權；以及

(C)由DNV GL或本合同附表8.21所列的其他船級社(或設施代理人合理接受的其他國際公認船級社)發出的令其合理滿意的船級證書，表明該船符合第8.21節規定的標準；和

(D)所有管理協議的核證副本；和

(E)該船的所有國際安全管理文件和國際安全規則文件的核證副本；及

(F)設施代理人應已收到BankAsure或設施代理人合理接受的另一家獨立海上保險經紀公司就貸方就船隻所維持(或將維持)的保險所提交的實質上採用附件B-1形式或設施代理人合理接受的其他方式的報告，以及另一經紀人的實質形式為B-2形式或設施代理人合理接受的其他形式的證書，證明此類保險(I)已向該等保險公司和/或保險人及/或俱樂部投保，金額及形式如下：通常由處境相似的被保險人投保，以及(Ii)包括所需的保險。此外，借款人應按照第9.03節(包括附表9.03)的規定，向設施代理人償還購買習慣抵押權人利息保險和與船舶相關的附加危險保險的合理和有據可查的費用。

“抵押品處置”是指(1)借款人將船舶出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人(應理解，許可租船安排不是抵押品處置)或出售借款人100%的股本，或(2)船舶的任何損失。

對每個貸款人而言，“承諾”應意味着：

(i)根據第3.04、3.05、4.01、4.02和/或11條或(Y)條不時調整的歐元金額，在本合同附表1.01(A)中與該貸款人的名稱相對列明，並根據第3.04、3.05、4.01、4.02條和/或第11條或(Y)條不時調整，根據第2.12條、第13條或第一補充協議向或從該貸款人轉讓和/或轉移；以及

(Ii)就延期貸款而言，指在發放延期貸款時貸款人對延期貸款的承諾額(但各貸款人對此的責任不應根據本協議中規定的安排增加該貸款人的總承諾額)。

“承諾終止日期”應指：

​

(8)

(i)就延期貸款以外的貸款而言，日期為[*]在本協議日期的最後一個預定交付日期之後，即[*]及

(Ii)就延期貸款而言，指相關延期期限的最後一天。

“承諾委員會”應具有第3.01節規定的含義。

“綜合償債”係指在任何有關期間，按照公認會計準則確定的下列款項的總和(不重複計算)：

按照公認會計原則計算，並根據當時NCLC集團提交給設施代理人的最新綜合未經審計財務報表計算，如果任何期間在每個會計年度的每個會計年度的前三個會計季度結束時結束，

​

(9)

然後是母公司及其合併子公司的最新經審計的綜合財務報表(包括所有其他資料和附註)，以及每個此類會計年度最後一個季度提交給融資機構的審計師報告。

“綜合EBITDA”是指在任何有關期間內，下列各項的總和：

(Ii)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的總額，包括出售資產或相關準備金的損益、該期間的綜合利息支出、折舊和攤銷、減值費用以及任何其他非現金費用和遞延所得税支出。

“綜合利息支出”是指NCLC集團在任何相關期間的綜合利息支出(不包括資本化利息)。

“綜合淨收入”是指在任何相關期間，NCLC集團根據公認會計原則確定的期間的綜合淨收入(或虧損)。

“建造合同”指造船合同(與船體編號有關)。[*])對於最初日期為2013年6月14日且隨後於2014年7月8日在船廠中以該身份更新、修訂和重述的船舶，作為船舶買方的借款人和作為借款人擔保人的父母，該造船合同可根據其條款和本合同的條款，包括但不限於，根據附錄3，不時進行修改、修改或補充。

“建造險”是指與建造合同和船舶建造有關的任何和所有保險單。

“信用證文件”是指本協議、任何費用信函、每份擔保文件、擔保信託契約、任何轉讓證書、任何轉讓協議、互動協議、第一補充協議、第二補充協議、第三補充協議、第四補充協議，以及在簽署和交付之後，根據第9.10節簽署和交付的每一份附加擔保或附加擔保文件。

“信用證文件義務”是指，除與利率保護協議或其他套期保值協議有關的債務、債務或債務外，所有債務、債務和債務(包括但不限於本金、溢價、利息、費用和賠償(包括但不限於與任何貸方的破產、破產、重組或類似程序有關的任何案件、訴訟或其他訴訟開始後產生的所有利息)在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)全部和迅速付款。無論在任何此類訴訟中是否允許對請願書後利息的索賠))每個貸方向貸款人債權人(但就作為貸款人的貸款人債權人而言，上述義務、債務和債務應僅對該貸款人(以這種身份)就貸款和/或

​

(10)

本協議及該信用證所屬的其他信用證文件(就作為擔保人的每一信用證方而言，包括該信用證方在母擔保下的所有該等義務、債務和債務)，以及該信用證方對本協議和該等其他信貸文件所包含的所有條款、條件和協議的適當履行和遵守情況。

“信用方”是指借款人、母公司及其在借款人中擁有直接權益的母公司的每一家子公司。

“債務延期定期監測要求”是指借款人(或其母公司)按照第9.01(K)節的規定提交或將提交(視情況而定)的本協議附表1.01(E)所列形式的一般測試方案/信息包。

“2021年12月生效日期”具有第四補充協定中“生效日期”一詞的含義。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約貸款人”是指貸款人違約生效的任何貸款人。

“延遲期”係指第一延遲期和/或第二延遲期(視情況而定)。

“遞延貸款”是指貸款人對第一筆遞延貸款和/或第二筆遞延貸款(視情況而定)的被視為預付款(美元)。

“延期部分”是指就一筆貸款而言，相當於該貸款的還款分期付款本金的數額，該還款分期付款在有關時間要求在相關延遲期內的還款日償還，並應根據本協定的規定延期償還。

“委託抵押品代理人”是指KFW IPEX-Bank GmbH或抵押品代理人應通知其他當事人的其他人，即已被委任為委託抵押品代理人的人，就根據證券信託契據受託的信託財產(如證券信託契據所界定的)以受託人的身份行事。

“交付日期”是指船舶交付給借款人的日期，自生效之日起，該日期預定為[*].

“已解除的權利和義務”應具有第13.06(C)(I)節規定的含義。

​

(11)

“爭議”應具有第14.07(B)節規定的含義。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1) 到期或可強制贖回，依據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售除外)，

(2) 可轉換或可交換該人的債務或不合格的股票，或

(3) 在到期日後91天之前，可由持有人選擇全部或部分贖回(僅因控制權變更或資產出售而贖回的除外)；但, 然而，, 只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有者選擇贖回的部分股本，才應被視為喪失資格的股票；, 但是，如果向任何員工或向母公司或其子公司的任何員工的任何福利計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行該等股本，則該等股本不應僅因母公司為履行適用的法律或法規義務或由於該僱員的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格的股本；, 進一步, 該人的任何類別的股本，如果其條款授權該人通過交付不是不合格股票的股本來履行其義務，則不應被視為不合格股票。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(a)支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而這些系統或金融市場在每種情況下都需要運行以進行與本協議相關的付款(或以其他方式進行信用證單據所設想的交易)，而這種中斷不是本協議任何一方所造成的，也不是本協議任何一方所能控制的；或

(b)發生任何其他事件，導致本協議一方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)，阻礙該一方或本協議的任何其他方：

(I)履行信用證單據項下的付款義務；或

(2)根據信用證單據的條款與本協議的其他各方進行溝通，

而且(在上述任何一種情況下)不是由本協議的一方造成的，也不是由其控制的。

​

(12)

“股息”對任何人而言，是指該人或該人的任何附屬公司已向其股東、合夥人或成員，或該人就其股本或成員權益發出的期權或認股權證持有人，或授權或作出任何其他分配、支付或交付財產(普通股或購買該人的任何該等股票的權利除外)或現金的人士，向其股東、合夥人或成員，或該人就其股本或成員權益發出的期權或認股權證持有人，或贖回、退回、購買或以其他方式收購的股東、合夥人或成員，或該人的任何附屬公司，退還任何權益資本。於生效日期或之後直接或間接購入其任何類別股本之任何股份或任何其他股本(或該人士就其股本或其他股權發行之任何購股權或認股權證)，或撥出任何資金作上述任何用途，或準許其任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購該人士於生效日期或之後尚未發行之任何類別股本或任何其他股本權益(或該人士就其股本或其他股權發行之任何購股權或認股權證)。在不限制前述規定的原則下，有關任何人士的“股息”亦應包括該人士就任何股票增值權、計劃、股權激勵或成就計劃或任何類似計劃或為上述目的而預留任何資金而支付或要求支付的所有款項。

“美元”和“$”符號分別表示美國的合法貨幣。

“美元等值”應指：

(a)就借款日使用的歐元計價承諾額以及就調整後建築價格應支付的歐元金額而言，(X)如果借款人和/或母公司已就將在該借款日支付的部分貸款為分期付款訂立專用外匯安排，則(I)借款人在相關借款日前至少三個營業日向貸款機構發出的借款通知中所通知的該借款日的歐元/美元加權平均利率；(Ii)任何一套特定外匯安排的歐元兑美元加權平均匯率應考慮所有適用的即期、遠期和衍生安排，包括套匯、期權等，如果借款人和/或其母公司並未就將於該借款日支付的分期付款訂立專用外匯安排，或借款人未提供上文第(Iii)項所述證據，或借款人未提供上文第(Iii)項所述的證據，則為適用於該借款日的專用外匯安排。

(b)關於以美元計算和支付愛馬仕發行費和愛馬仕溢價，其歐元金額折算為愛馬仕根據德國聯邦財政部將於

​

(13)

愛馬仕分別開具愛馬仕發行費和愛馬仕溢價發票的時間，以及在愛馬仕開具愛馬仕發行費和愛馬仕溢價發票後，融資代理在切實可行的情況下儘快書面通知借款人的時間。

“休眠子公司”是指擁有不超過5,000,000美元資產的子公司，或處於休眠狀態或不活動的子公司。

“專用外匯安排”是指借款人和/或母公司就分期付款安排的歐元/美元外匯，部分資金來自將在分期付款之日支付的貸款。

“收益和保險抵押品”是指收益和保險轉讓中定義的所有“收益”和“保險”。

“出口信貸機構”是指任何出口信貸機構。

“生效日期”具有第14.09節規定的含義。

“合格受讓人”是指幷包括定期購買根據本協議作出的貸款或信貸擴展的權益的商業銀行、保險公司、金融機構、基金或其他個人。

“環境審批”應具有第8.17(B)節規定的含義。

“環境索賠”指以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法發出的任何許可或給予的任何批准有關的任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、不遵守或違反通知(下稱“索賠”)，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何適用的環境法提出的關於強制執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠；以及(B)尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收的任何第三方的任何和所有索賠。因有害物質的存在而對健康、安全或環境造成的據稱傷害或損害威脅的賠償或禁令救濟。

“環境法”是指任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典、具有約束力和可強制執行的準則、現在或以後有效的普通法書面政策和規則，以及在每一種情況下經修訂的、對其任何司法或行政解釋，包括對母公司或其任何子公司有約束力的與環境和/或危險材料有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於：《環境與環境影響報告法》；《美國聯邦水污染控制法》，第33 U.S.C.§1251及以下；《危險材料運輸法》[《美國法典》第49編第1801節及其後；《職業安全和健康法》[美國聯邦法典第29編第651節及其後(在管理職業接觸危險材料的範圍內)；以及任何國家和地方或外國的對應或等價物，每一種情況下都會不時修訂。

​

(14)

“環境排放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置或遷移到環境中的行為。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲聯盟關於歐洲貨幣聯盟的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐洲共同體成員國的單一貨幣。

“歐洲美元利率”是指就貸款的每個利息期而言，相當於路透社LIBOR 01頁(或由ICE Benchmark Administration Limited(或任何其他承擔該利率管理的人)提名為信息供應商，用於顯示倫敦銀行間市場主要銀行的倫敦銀行間同業拆借利率)的信息供應商在該期間的第一天前的第二個營業日上午11點或大約上午11點(法蘭克福時間)所提供的美元存款利率(“屏幕利率”)。但如在該日期並無如此展示該匯率，該期間的歐洲美元利率應為參考銀行向貸款機構報出的美元存款利率的算術平均值(四捨五入至小數點後五位)，該美元存款的金額約等於倫敦銀行間歐洲美元市場上的主要銀行在該期間的第一天的第二個營業日上午11點左右(法蘭克福時間)確定的相當於該適用利息期間的期間的歐洲美元利率，此外，如果歐洲美元利率小於零就本協議而言，該税率應視為零。

“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“損失事件”係指下列任何事件：(X)船舶實際或推定的全損或商定或損害的船舶全損；或(Y)扣押、譴責、沒收、徵用(但不包括由或代表任何政府或政府當局或機構或代表任何政府或政府當局或機構行事或聲稱代表任何此類政府或政府當局或機構行事的任何人提出的任何租用請求)、購買、扣押或沒收船隻或取得任何所有權。損失事件應被視為已經發生：(I)如果船隻實際損失，則在損失發生的時間和日期，或如果在最後收到船隻消息的格林威治標準時間中午不知道該時間和日期；(Ii)如果損壞導致船隻被推定、損害或安排完全損失，則在向保險人發出索賠船隻損失的通知的時間和日期；或(Iii)如屬上文(Y)款所指的事件，則在作出該事件的人明示該事件生效的時間及日期。儘管有上述規定，如果在發生上述(Y)款所述的任何事件後，船隻已歸還借款人或借款人的任何附屬公司

​

(15)

在本合同第4.02(B)節規定的付款日期之前，只要第9.10節規定的要求已得到滿足，則不應視為因該事件而發生損失事件。

“不含税”應具有第4.04(A)節規定的含義。

“現有貸款人”應具有第13.01(A)節規定的含義。

“設施代理人”應具有本協議第一款規定的含義，並應包括其任何繼承者。

“貸款辦公室”是指(A)就貸款人而言，指該貸款人在成為貸款人之日(或之後，以不少於五個工作日的書面通知)書面通知貸款機構，作為其履行本協議項下義務的辦事處；或(B)就任何其他貸款人債權人而言，為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。

“FATCA”的意思是：

(i)《守則》第1471至1474條或任何相關條例；

(Ii)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在任何一種情況下)促進執行上文第(1)款所指的任何法律或條例；或

(Iii)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關根據執行上文第(I)或(Ii)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

“FATCA申請日期”指：

(i)關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和來自美國境內來源的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(Ii)就《守則》第1471(D)(7)條所述的不屬於上文第(1)款範圍內的“通過付款”而言，指此類付款可被FATCA要求扣減或扣繳的第一個日期。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的信用證單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税方”是指本協議的一方，有權獲得不受任何FATCA扣減的付款。

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(16)

“FATCA FFI”指守則第1471(D)(4)節所界定的外國金融機構，如果任何貸款人不是FATCA豁免方，則可能被要求進行FATCA扣減。

“費用函”是指任何或所有貸款機構、最初授權的牽頭安排人和/或貸款人以及(在任何情況下)借款人或父母(視情況而定)根據本協議簽訂的一封或多封信函，列出本協議中提及的或應支付的某些費用的金額。

“最終建造價格”是指船舶的實際最終建造價格。

“首次延期生效日期”的含義與“第二補充協議”中的“生效日期”一詞相同。

“首次延期期間”是指自首次延期生效之日起至2021年3月31日(含)止的期間。

“首次延期貸款”是指貸款人根據第2.02(C)節的規定，在第一個延期期間按照總承諾額的一定比例(以美元計算)的被視為預付款，並應構成根據第4.02節應償還的單獨貸款。

“第一次愛馬仕分期付款”應具有第2.02(A)(Ii)節提供的含義。

“第一補充協議”係指2015年12月22日本協議締約方之間簽訂的補充協議，根據該補充協議，本協議因總承諾額的增加而被修訂和重述。

“固定利息支付日期”指(I)交割日期之前，即初始借款日期的每六個月週年日，(Ii)交割日期，及(Iii)交割日期之後，根據第4.02(A)節規定須按計劃償還的每半年一次的日期(或，如上述任何日期不在營業日，則固定利息支付日期應在該日期之後的第一個營業日)。

“固定利率”是指年利率等於(A)固定利率差額和(B)CIRR之和的百分比。

“固定利率期間”是指自最初借款日起至下一個固定利息支付日止的期間，自固定利息支付日起至下一個固定利息支付日止的期間。

“固定利率保證金”是指年利率等於0.80%的年利率。

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(17)

“船旗權轉讓”是指將船舶的註冊和旗幟從一個可接受的船旗區轉移到另一個可接受的船旗區，但這種轉讓必須滿足下列條件：

(i)在每個船旗權轉讓日，借款人應已正式授權、籤立並交付船舶抵押權，並將其記錄在適當的船舶登記處，該船舶抵押權在形式和實質上均令船舶設施代理人合理滿意，且該船舶抵押權應有效地為抵押品代理人和/或貸款人設定合法、有效和可強制執行的優先擔保權益，對船舶和對船舶的留置權，僅受允許留置權的限制。抵押品代理人為完善和維護該等擔保權益而合理地認為必要或適宜的所有文件、票據的交付和其他行動應已正式完成，抵押品代理人應已收到有關證據，其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意。

(Ii)在每個FLAG管轄權轉移日期，只要根據第14.21(B)節發佈或解除了任何擔保文件，借款人應以新的可接受FLAG管轄權的抵押品代理為受益人，正式授權、簽署和交付相應的擔保文件。

(Iii)在每個船旗權轉讓日期，貸款機構代理人應從律師處收到一份致貸款機構和每一貸款人的意見，並註明該船旗權轉讓日期，該意見(X)的形式和實質應為貸款機構代理合理接受，(Y)包括根據船舶抵押授予的擔保權益的記錄，該擔保權益將在該日期交付，以及貸款機構代理可能合理要求的其他附帶事項。

(Iv)在每個旗幟管轄區轉移日期：

(A)設施代理人應已從有關當局收到(X)所有權證書，表明(或確認更新先前審查的證書並表明)借款人在該日期轉讓的船舶的登記所有權，以及(Y)關於該日期轉讓的船舶的海事登記查詢結果，表明除有利於抵押品代理人和/或貸款人的留置權外，沒有記錄的其他留置權，如適用，並在可記錄的範圍內，允許留置權。

(B)設施代理人應已收到一家獨立海上保險經紀公司就信用證方在該日期轉讓的船隻所維持的保險的報告，其形式和範圍應令設施代理人合理地滿意，連同另一名經紀的證書，證明該等保險(I)已按該保險公司及/或保險人及/或會社所投保的金額及形式投保，為保護設施代理人和/或貸款人作為抵押權人，以及(Ii)符合適用於船舶的所要求的保險，通常由處境相似的被保險人投保。

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(18)

(v)在每個船旗權轉讓日或之前，融資機構代理應已收到一份標有船旗權轉讓日期的證書，該證書由董事會主席總裁、任何副董事長總裁、財務主管或借款人的授權經理、成員、普通合夥人、高級人員或實際代理人簽署，證明(A)與船旗權轉讓相關的所有必要的政府(國內外)和第三方批准和/或同意在該日期完成，否則本文提及的其他情況應已獲得並保持有效，或不需要該等批准和/或同意。(B)並無判決、命令、禁制令或其他限制，禁止或對此類船旗權轉讓或本協議所涉及的其他相關交易施加重大不利條件，及(C)批准借款人船旗權轉讓的決議案副本及融資代理可能合理要求的任何其他相關事宜。

(Vi)在每個船旗權轉讓日，船舶的抵押品和擔保要求應已由設施代理人在特定時間段內滿足或免除。

“旗幟管轄轉移日期”是指發生旗幟管轄轉移的日期。

“浮動利率”是指每年的百分比利率等於(A)適用的浮動利率差額加上(B)歐洲美元利率加上(C)任何強制性成本的總和。

“浮動利率期”應具有第2.08節規定的含義。

“浮動利率保證金”是指：

“第四補充協議”是指本協議締約方之間於2021年12月23日簽訂的、修改和重申本協議的協議。

“框架”指本協議附表1.01(D)所列格式(可不時修訂)的名為“債務延期延期框架”的文件，該文件列出了若干關鍵原則和參數，這些原則和參數與進一步暫停償還與某些符合資格的貸款協議(如其中定義的)有關的本金有關，並適用於Hermes承保的貸款協議，如本協議，尤其是本協議下的第二筆延期貸款。

“自由流動資金”是指，在任何確定日期，現金餘額和本協議項下的任何承付款或根據NCLC集團的其他循環或其他信貸安排可供提取的任何其他金額的總和，這些金額仍未提取，可以

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(19)

為一般營運資金或其他一般公司用途而提取，如提取，將不會在六個月內償還。

“公認會計原則”應具有第14.06(A)節規定的含義。

“寬限期”應具有第11.05(C)節規定的含義。

“擔保人”指的是父母。

“危險材料”是指：(A)任何石油或石油產品、放射性物質、任何形式的易碎或可能變得易碎的石棉、尿醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他含有含有多氯聯苯和氡氣水平的電介質液的設備；(B)根據任何適用的環境法，在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險物質”、“受限制的危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質；及(C)任何政府當局根據環境法禁止、限制或管制接觸的任何其他化學品、材料或物質。

“術語標題”應具有第14.09節中給出的含義。

“愛馬仕”指的是歐拉·赫爾墨斯·阿克蒂根斯·塞爾斯哈夫特，Gasstraβe 27,22761 Hamburg，以德意志聯邦共和國代表的身份就出口信用擔保的簽發採取行動。

“愛馬仕代理人”應具有本協議第一段中規定的含義，並應包括在本協議所述範圍內擔任出借人在愛馬仕保險方面的事實代理人的任何繼任者。

“愛馬仕保險”是指出口信用擔保(出口加蘭蒂)關於愛馬仕擔保聲明的條款(Gewährleistungs-Erklärung)根據貸款人申請的條款和條件，德意志聯邦共和國通過Euler Hermes Aktiengesellschaft在貸款期間支付貸款本金的95%以及任何利息和二級融資成本，並應包括其任何繼承人(不言而喻，Hermes保險應根據Hermes適用的Hermes指南(裏奇林安)及一般條款及細則(貝丁貢根全能)).

“愛馬仕債務延期延期保費”是指愛馬仕因發放第二筆延期貸款而導致愛馬仕保險金額增加而應支付給愛馬仕的額外保費，該金額由愛馬仕代理人書面通知借款人。

“愛馬仕發行費”指相當於歐元金額的美元[*]借款人通過愛馬仕代理商以美元支付愛馬仕保險的手續費。

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(20)

“Hermes溢價”指借款人通過Hermes代理商就Hermes保險向Hermes支付的歐元金額的美元等值，不得超過歐元的美元等值[*]，並應包括額外的愛馬仕保費。

“控股”係指挪威郵輪控股有限公司。

“受損代理”是指在下列情況下的任何時間的代理：

除非在上述第(1)款的情況下：(A)未能付款是由於行政或技術錯誤或中斷事件造成的，並且付款是在到期日起五個工作日內支付的；或(B)該代理人真誠地爭論其是否有合同義務支付有關款項。

“負債”指任何支付或償還款項的義務，不論是作為本金或擔保人，亦不論是現在或將來、實際或或有的，包括但不限於根據利率保障協議或其他對衝協議。

“借款負債”是指以下方面的負債(無論是現在還是將來、實際還是或有、長期或短期、有擔保還是無擔保)：

​

(21)

但下列情形不構成借款債務：

“信息”應具有第8.10(A)節規定的含義。

“初始借款日期”是指在本合同項下首次借款(延期借款除外)的生效日期當日或之後發生的日期，除第5節外，該日期應與建造合同項下船舶初始建造價款的第一期付款日期重合。

“初始建造價格”是指根據建造合同建造船舶的最高金額為801,220,000歐元，借款人通過建造合同第8條第2.1(I)至(Iv)條所述的合同價的四個分期付款(每個分期付款包括“交付前分期付款”)和建造合同第8條第2.1(V)條所指的合同價分期付款(該數額可根據建造合同修改)向船廠支付。

“初始授權的首席調度員”應具有本協定第一款規定的含義，並應包括其任何繼任者。

“初始辛迪加日期”是指KfW IPEX-Bank GmbH根據第13條將其在本協議項下作為貸款人的全部或部分權利轉讓給一家或多家銀行或金融機構而不再是唯一貸款人的日期(如果適用)。

與本協議任何一方有關的“破產事件”應指該當事一方：

​

(22)

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(23)

“互動協議”是指(I)選擇成為再融資銀行的每個貸款人、(Ii)CIRR代表和(Iii)基本上以附件C形式存在的CIRR代理人簽署或將簽署的互動協議。

“利息確定日”對於任何貸款而言，是指與該貸款有關的任何利息期開始前的第二個營業日。

“利率期限”是指固定利率利率期限，或者根據上下文需要，是指浮動利率利率期限。

“利率保護協議”是指貸款人或其關聯方、或牽頭安排行或其關聯方與母公司和/或借款人就本協議項下借款人的信用證義務訂立的任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議、利率下限協議或其他類似協議或安排。

“利息補足協議”是指CIRR代表根據CIRR一般條款和條件第1.2.4節與任何貸款人簽訂的利息補足協議。

“投資”應具有第10.04節規定的含義。

“KFW”是指KFW作為KFW再融資的再融資銀行。

“KfW再融資”是指根據CIRR一般條款和條件第1.2.1、1.2.2和1.2.3節對KfW項下再融資銀行各自的貸款進行的再融資，經KfW再融資各方根據互動協議等進行修改。

“牽頭安排人”應指初始受託牽頭安排人，以及初始受託牽頭安排人和借款人為本協議的目的而指定為安排人的任何其他銀行或金融機構。

“貸款人”是指附表1.01(A)所列的每一家金融機構，以及根據第13條成為本條例下的“貸款人”的任何人。

“貸款人債權人”是指不時持有未償還貸款和/或承諾的貸款人和代理人，他們各自以各自的身份行事。

“貸款人違約”對任何貸款人來説，是指(I)貸款人錯誤地拒絕(尚未撤回)或貸款人未能提供其在任何借款中的份額，除非這種不付款是由於行政或技術錯誤或中斷事件造成的，並且在到期日的三個工作日內付款；(Ii)該貸款人已被視為破產或已成為監管機構接管的標的，或與之有關的破產事件已經發生並正在繼續；(Iii)該貸款人已通知貸款機構和/或任何貸款方(X)，它不打算在不遵守第2.01節規定的義務的情況下履行其義務

​

(24)

構成違反上述第(Ii)款所述事件的上述條款或(Y)項下該貸款人的義務；或(Iv)該貸款人未履行其根據其各自的再融資協議或互動協議欠KFW的再融資義務。

“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、優先權、優先權或任何種類或性質的其他擔保協議(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、根據UCC或任何其他類似記錄或通知法規提交的任何融資或類似聲明或通知，以及與上述任何條款具有實質相同效力的任何租賃)；但在任何情況下，經營租約均不得被視為構成留置權。

“貸款”和“貸款”應具有第2.01節中提供的含義，並應包括根據第2.02(C)節提供的延期貸款。

“管理協議”是指借款人與管理人簽訂的任何協議，這些協議應合理地為設施代理人所接受(不言而喻，附件O所附的管理協議的形式是可以接受的)。

“管理人”是指(I)為船隻提供商業和技術管理及船員服務的公司，自交付之日起，預計為根據百慕大法律成立並存在的NCL有限公司或根據百慕大法律成立並存在的NCL(巴哈馬)有限公司(每一公司均已為此目的獲得批准)或(Ii)設施代理人合理接受的與船隻管理有關的其他商務經理和/或技術經理。

“管理人的承諾”是指任何管理人對船舶作出的承諾，除其他事項外，包括一項令設施代理人滿意的聲明，即對船舶的任何有利於管理人的留置權受制於並從屬於船舶抵押，其形式基本上與管理協議轉讓時所附的形式相同，或以其他方式合理地令設施代理人滿意。

“強制性費用”是指按照附表1.01(B)計算的每年百分率。

“市場擾亂事件”應指：

​

(25)

貸款人在(X)有關利息期間在倫敦銀行間歐洲美元市場取得等額存款的成本將會高於該利率期間的歐洲美元利率，或(Y)該等貸款機構無法在倫敦銀行間歐洲美元市場取得資金時，該貸款人的時間至少等於貸款人的總承諾額及/或未償還貸款總額的50%。

“重大不利影響”是指自2013年12月31日以來發生的對母公司及其子公司作為一個整體的財產、資產、業務、運營、負債或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事情，(Y)完成本協議項下的交易、購買船隻和建造合同，或(Z)貸款人的權利或補救措施，或母公司及其相關子公司履行其在本協議項下對貸款人和代理人的義務的能力。

“與環境有關的材料”應具有第8.17(A)節規定的含義。

“到期日”應指：

(i)對於延期貸款以外的貸款，指與交割日期有關的借款日期的十二週年，或如較早，則為根據第4.02(A)節規定須支付第一筆預定還款之日之後11年零6個月的日期；以及

(Ii)就延期貸款而言，指附表4.02所列的延期貸款的最終還款日期。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“NCLC船隊”是指NCLC集團公司所擁有的船舶。

“NCLC集團”是指母公司及其子公司。

“新貸款人”是指根據第13條的規定被轉讓或轉移現有貸款人的權利和義務(視情況而定)的人。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“借款通知”應具有第2.03節規定的含義。

“通知辦公室”是指設施代理人和愛馬仕代理人的辦公室，位於德國美因河畔法蘭克福60325號Palmengartenstrasse 5-9，請注意：[*]，傳真：[*]，電子郵件：[*]或設施代理人此後以書面形式指定給本合同其他各方的其他辦公室或

​

(26)

設施代理商或愛馬仕代理商此後可以書面形式指定給本合同的其他各方。

“OPA”係指修訂後的1990年《石油污染法》，載於《美國法典》第33篇，第2701節及以後。

“其他愛馬仕信貸協議”是指愛馬仕涵蓋的信貸協議(經不時補充、修訂和重述)，NCLC集團的某些成員是每一家M.V.的當事人。挪威Encore, m.v. 挪威人的分離, m.v. 挪威Getaway, m.v. 挪威人逃脱和M.V.挪威人joy.

“其他二次延期貸款”是指愛馬仕信貸協議中定義的“二次延期貸款”。

“其他債權人”是指任何貸款人或其任何關聯公司及其繼承人、受讓人和受讓人(如果有的話)(即使該貸款人後來因任何原因不再是本協議項下的貸款人)，以及該貸款人或其關聯人的繼承人、受讓人和受讓人，母公司和/或借款人不時與其訂立任何利率保護協議或其他對衝協議。

“其他套期保值協議”是指貸款人或其關聯方、或牽頭安排行或其關聯方與母公司和/或借款方之間就本協議項下借款人的信用證義務訂立的、旨在防止貨幣或商品價值波動的任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他類似協議或安排。

“其他債務”是指在到期時(無論是在規定的到期日，以加速或其他方式)足額、迅速地償付任何信用方根據任何利率保護協議或其他套期保值協議或與之有關的任何債權、債務和債務(包括但不限於，在與任何信用方的破產、破產、重組或類似程序有關的任何案件、程序或其他訴訟開始後產生的所有利息，不論是否允許在任何此類訴訟中提出請願後利息索賠)。不論該等利率保障協議或其他對衝協議現已存在或在此地發生，以及該信貸方是否適當地履行及遵守其中所載的所有條款、條件及協議。

“父母”應具有本協議第一款規定的含義。

“父母保證”是指根據第15條對父母的保證。

“參賽者名冊”應具有第13.11(C)節規定的含義。

“愛國者法案”應具有第14.09節規定的含義。

“付款辦公室”是指設施代理人位於德國美因河畔法蘭克福60325號Palmengartenstrasse 5-9的辦公室，或設施代理人此後可能以書面形式向本合同其他各方指定的其他辦公室。

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(27)

“允許變更單”是指根據施工合同，增加初始建築價格的變更單和類似安排，但增加的總金額不得超過附錄3中商定的變更單金額，即歐元。[*](不言而喻，變更單和類似安排的實際金額可能超過歐元[*]).

“許可包租安排”應指：

“獲準的公司間安排”係指在NCLC集團成員之間或之間，從會計角度具有公司間貸款效力的任何公司間貸款或經營安排：

(a)自第三份補充協議之日起存在；

(b)只要(X)僅為在正常業務過程中進行的監管或税務目的和保持一定距離而作出，以及(Y)所有該等貸款或經營安排的本金總額不超過$[*]在任何時間；或

(c)這是在愛馬仕事先書面同意的情況下批准的。

“允許留置權”應具有第10.01節規定的含義。

“個人”或“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、協會、信託或其他企業或其任何政府或政治部、部門或機構。

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(28)

“出質人”是指NCL股份有限公司或直接擁有借款人任何股本的母公司的任何直接或間接子公司。

“定海神號原則”是指2019年6月公佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織不時引入或改變的強制性要求。

“交貨前分期付款”應具有“初始工程價格”定義中規定的含義。

“原則”指日期為2020年3月26日的文件，其格式載於本協議(可不時修訂)附表1.01(C)所載格式，並列出與暫停償還與某些合資格貸款協議有關的本金的某些主要原則和參數(如其中所界定)，並適用於本協議等愛馬仕承保貸款協議，尤其是本協議下的首次延期貸款。

“按比例分攤”應具有第4.05(B)節中提供的定義。

“預測”係指在生效日期前由NCLC集團任何成員或其代表向貸款人或融資機構提供的NCLC集團的任何預測和任何前瞻性陳述(包括與預定業務有關的陳述)。

“參考銀行”是指花旗銀行和摩根大通，以及貸款機構經借款人批准後指定的任何額外或替代的參考銀行。

“再融資協議”指與KfW再融資有關的每份再融資協議。

“再融資銀行”是指參與KFW再融資的每一家貸款人。

“退款擔保”是指船廠就交付前分期付款安排的一項或多項退款擔保，並由施工合同所考慮的一家或多家金融機構或其他令牽頭安排方合理滿意的金融機構提供，作為船廠在合同項下義務的信用支持。

“登記冊”應具有第14.15節給出的含義。

“相關義務”應具有第13.07(C)(Ii)節規定的含義。

“還款日期”是指根據第4.02(A)節規定必須按計劃還款的每半年一次的日期。

“被替換的貸款人”應具有第2.12節中提供的含義。

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(29)

“替代貸款人”應具有第2.12節中給出的含義。

“代表”應具有第4.05(D)節規定的含義。

“所需保險”應具有第9.03節中規定的含義。

“要求貸款人”是指在任何時候，其未履行承諾和/或貸款本金的總和大於總承諾(減去所有違約貸款人當時的承諾總額)和未償還貸款本金總額(減去所有違約貸款人當時的未償還貸款金額)之和的66⅔%。

“清算當局”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“重述日期”應具有《第一補充協議》中賦予該表述的含義。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其後繼者的一個部門。

“定期還款”應具有第4.02(A)節規定的含義。

“篩選匯率”應具有歐洲美元匯率定義中規定的含義。

“第二個延期生效日期”具有“第三補充協議”中“生效日期”一詞的含義。

“二次延期期間”是指自二次延期生效之日起至2022年3月31日(含)止的期間。

“第二次延期貸款”是指貸款人在第二次延期期間按照第2.02(C)節的規定，按總承諾額的一定比例(以美元計算)的被視為預付款，並應構成根據第4.02節應償還的一筆單獨貸款。

“二次延期還貸日”是指二次延期貸款已全額償還或預付，其他所有二次延期貸款已全額償還或預付的日期。

“第二補充協議”是指本協議締約方之間於2020年4月20日簽訂的與引入原則有關的修訂和重申本協議的協議。

“有擔保債權人”係指擔保文件中所界定的“有擔保債權人”。

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(30)

“有擔保債務”是指(1)信用證單據債務，(2)其他債務，(3)任何代理人為保全抵押品或保全抵押品代理人代表貸款人在抵押品上的擔保權益而墊付的任何和所有款項，(4)在上文第(1)款和第(2)款所述的任何債權、義務或債務的催收或強制執行程序中，在發生違約事件後，與重新取得、持有、準備出售或租賃有關的費用，抵押品的出售或以其他方式處置或變現，或抵押品代理人代表貸款人行使其在本協議項下的任何權利，連同合理的律師費和法院費用，以及(5)任何有擔保債權人根據擔保文件有權獲得償還的所有款項。

“擔保文件”指適用的合同轉讓、收益和保險轉讓、特許轉讓、管理協議轉讓、KfW退款擔保的費用、股份押記、船舶抵押、契據，以及在這些文件簽署後，根據第9.10節和/或第12.01(B)節簽署的每一份額外的擔保文件。

“擔保信託契約”係指借款人、擔保人、擔保代理人、融資機構代理人、原始擔保債權人(如其定義)和委託擔保代理人簽署的擔保信託契約，應基本上採用附件P的形式或融資機構代理人以其他合理方式接受。

“股份抵押”應具有第5.06節中提供的含義。

“股票質押抵押品”是指股票質押中定義的所有“抵押品”。

“簽署日期”是指本協議的日期。

“天船”指的是[*]目前由百慕大挪威天空有限公司(母公司的聯營公司)擁有並以巴哈馬聯邦法律和旗幟註冊的挪威天空有限公司，是由挪威天空有限公司按日期為2012年5月30日或前後的全面籤立的該船隻銷售協議備忘錄(根據第10.11節的規定經貸款人同意後不時修訂)中所載條款購買的。

“天空船隻負債”指(其中包括)天空船隻根據日期為2019年1月2日的第四份經修訂及重訂信貸協議(可能不時進一步補充、修訂、重述或以其他方式修改)擔保的融資安排，包括母公司AS公司、Voyager船隻公司、作為共同借款人的有限責任公司、不時作為貸款人的貸款人及作為行政代理、抵押品代理的摩根大通銀行。

“具體要求”係指“抵押品和擔保要求”定義第(I)(A)和(I)(B)款(為免生疑問，包括第(I)(A)或(I)(B)款)、(Iii)、(V)(C)和(V)(F)款所列的要求。

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(31)

“即期匯率”是指金融機構代理人所報的即期匯率，相當於金融機構代理人在確定匯率之日的前兩個工作日的實際交易的加權平均匯率(合理行事)，該即期匯率應是最終的、決定性的、無明顯錯誤的匯率。

“附屬公司”對任何人而言，指(I)根據其條款有權選出該法團過半數董事的任何一個或多個類別的股份超過50%的任何法團(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有投票權)當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司擁有；及(Ii)任何合夥、有限責任公司、組織、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。

“監管協議”是指母公司、借款人和監理人之間簽訂或將要簽訂的關於船舶建造監管的任何協議(如有的話)，其條款和條件的形式和實質應合理地令設施代理人滿意。

“監理人”應具有施工合同中規定的含義。

“税收優惠”應具有第4.04(C)節規定的含義。

“税”和“税”應具有第4.04(A)節規定的含義。

“定期和循環信貸安排”是指根據最初日期為2013年5月24日(經不時修訂和重述)的信貸協議，中間別名、母公司和航海家船舶公司為借款人，貸款方為貸款人，摩根大通銀行為行政代理和抵押品代理，包括任何替代信貸安排。

“第三補充協議”是指2021年2月18日由本協議各方(除其他外)就框架的引入修改和重申本協議而簽訂的協議。

“總資本”是指在任何確定日期，NCLC集團在按照公認會計原則確定的日期的淨融資債務加上合併股東權益，並根據NCLC集團在每個會計年度前三個季度提交給融資機構的最新未經審計的合併財務報表和在每個會計年度提交給融資機構的當時的經審計的合併財務報表得出；但有一項理解是，無形資產減值的影響應計入股東權益，非現金損失、費用和費用也應計入股東權益，但與可轉換或可交換票據或其他包含類似股權機制的債務工具有關的部分也應計入股東權益。

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(32)

“總承諾額”是指貸款人在任何時候的承諾額之和。在生效日期，總承諾額不得超過710,831,000歐元。

“融資總債務淨額”是指在任何有關日期：

減去與截至該日期的任何現金餘額相等的金額；但在NCLC集團的其他循環或其他信貸安排下可供提取的任何承付款和其他金額，就本協議而言，不應被視為現金或債務。

“交易”應統稱為(I)各信用證方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據，在每個借款日發生貸款及其收益的使用，以及(Ii)支付與上述有關的所有費用和開支。

“轉讓證書”是指基本上採用附件E中所列格式或設施代理人與母公司之間商定的任何其他格式的證書。

“轉讓日期”應具有“第一補充協議”中賦予這一表述的含義。

“統一商法典”是指在有關司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國自救立法”指(在聯合王國並非已實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的範圍內)2009年聯合王國銀行法第1部分以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、行政管理或其他破產程序以外的方式)。

“United States”和“U.S.”均指美利堅合眾國。

“美國納税義務人”的意思是：

(i)出於納税目的在美國居住的借款人；或

(Ii)貸方，其在信用證單據下的部分或全部付款來自美國境內，用於美國聯邦所得税目的。

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(33)

“船”是指後Panamax豪華客輪，總噸位約為164,600噸，船號約為[*]由造船廠建造(從造船廠交付時命名為“挪威極樂”)。

“船舶抵押”應具有“抵押品和擔保要求”定義中規定的含義。

“船舶價值”應具有第10.08節中給出的含義。

“造船廠”指根據建造合同建造船舶的德國帕本堡Meyer Werft GmbH造船公司。

“減記和轉換權力”是指：

(a)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(b)就任何其他適用的自救立法而言：

(i)取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；及

(c)關於任何英國自救立法：

(i)取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和

(Ii)根據這項英國自救立法，任何類似或類似的權力。

第二節信貸額度和條款。

2.01委員會。1.02在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人分別同意在初始借款日及之後和之前

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(34)

在第2.02節規定的終止承諾日期和時間向借款人提供定期貸款(分別為“貸款”和統稱為“貸款”)，這些貸款(I)應根據第2.06節計息，(Ii)應以美元計價和償還，(Iii)應在任何借款日支付，(Iv)所有貸款人在該借款日不得超過第2.02節規定的該借款日的最高可用金額的美元等值，以及(V)任何貸款人在任何借款日的支出不得超過該貸款人在該借款日的承諾的美元等值。

2.02每筆借款的數額和時間；支付貨幣。

(a)總承諾額將在以下規定的金額和日期提供：

(i)不超過總承諾額的一部分[*]船舶初始建造價格的%將在初始借入日可用；

(Ii)總承諾額的一部分等於[*]愛馬仕保費的%將在初始借款日或之後的一個或多個日期可用(有一項理解並同意，貸款人應被授權直接向愛馬仕支付相當於當時到期並欠下的愛馬仕保費的貸款收益，借款人無需採取任何行動(但借款人就此向融資機構交付借款通知除外)。大家都承認並同意[*]借款人應在簽署本協議後立即直接向愛馬仕支付愛馬仕保費的%(“第一期愛馬仕分期付款”)(借款人特此同意從其自有資金中支付)。在初始借款日，貸款人應直接向借款人支付相當於第一期愛馬仕分期付款的部分貸款，以償還借款人如此支付的第一期愛馬仕分期付款，

各方還同意並承認：

(A)額外的愛馬仕保費應由借款人在重述日期或前後直接支付給愛馬仕(借款人同意從自有資金中支付)。在轉讓日期和2016年2月29日兩者中較早者之後，借款人有權要求向借款人提供金額不超過愛馬仕額外保費的貸款，以償還借款人按照上述規定支付的額外愛馬仕保費；以及

(B)在收到愛馬仕公司開具的保費發票後，借款人應直接向愛馬仕支付愛馬仕債務延期延期保費，或者，如果貸款機構代理人已代表借款人向愛馬仕公司支付愛馬仕債務延期延期保費，則在任何一種情況下，應迅速並無論如何在收到保費發票後五個工作日內，以償還方式向機構代理人支付；

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(35)

(Iii)總承擔額中不超過(A)項總和的一部分[*]船舶初始建造價格的%和(B)[*]的百分比[*]允許變更單總金額的%將在初始工程價款的第二期付款之日(該日期預計為交貨日期前24個月(根據施工合同))；

(Iv)總承擔額中不超過(A)項總和的一部分[*]船舶初始建造價格的%和(B)[*]的百分比[*]允許變更單總金額的%將在船舶初始建造價格的第三期付款之日(該日期預計為交貨日期之前18個月(根據建造合同))；

(v)總承擔額中不超過(A)項總和的一部分[*]船舶初始建造價格的%和(B)[*]的百分比[*]允許變更單總金額的%將在船舶初始建造價格的第四期付款之日(該日期預計在交付日期(根據建造合同)之前12個月)獲得；以及

(Vi)總承擔額(包括任何延期貸款)的一部分，不超過(A)項的總和[*]相當於(X)船舶初始建造價格減去(Y)船廠根據建造合同第8條第2.8(Viii)款向借款人支付的任何款項，並從該金額中進一步扣除根據上文第(I)和(Iii)-(V)條借入的總金額的金額的%；和(B)[*]的百分比[*]允許變更單總金額的%將在交付日期可用。

(b)在每個借款日發放的貸款(延期貸款除外)應由貸款代理人按照第2.04節規定，以美元支付給借款人和/或其指定人，其金額應等於根據第2.02節在該借款日用於發放此類貸款的初始建造價款和/或允許變更單的任何付款的總承諾額的適用美元等值。但如果借款人沒有(I)在借款通知中通知設施代理人它已就在該借款日須向Hermes或Yard支付的金額達成專用外匯安排，或(Ii)在借款通知中向設施代理人提供合理充分的證據説明該等專項外匯安排，貸款機構應在借款日前2個工作日將貸款人所借貸款的美元金額按適用的即期匯率轉換為歐元(不言而喻，在計算第2.02(B)節中所指的美元等值時，應使用該即期匯率進行兑換)，並應通知每一貸款人，此後應按照第2.04條的規定將歐元金額支付給借款人和/或其指定人(不言而喻，每一貸款人應在該借款日以美元向貸款機構匯出貸款)。

(c)延期貸款在相關延遲期內的每個還款日，應被視為可獲得的金額等於該貸款在該還款日的延期部分。每筆此類延期貸款應

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(36)

是自動的，僅是名義上的，並通過賬面分錄的方式實現，為當時到期的貸款的償還分期付款提供資金。

2.03借款通知書。除第2.02(A)(Ii)節中的第二個插入語和延期貸款外，只要借款人希望借入本協議項下的貸款，應至少提前三個工作日在其通知辦公室向融資機構發出書面通知，但此類通知只有在上午11：00(法蘭克福時間)之前發出，才應被視為在特定日期發出(除非融資代理在最初借款日期時放棄了上午11：00的截止時間)。除第2.09節另有明確規定外，每份該等書面通知(每一份為“借款通知”)應為不可撤銷的，並應由借款人基本上以附件A的形式發出，並應適當填寫，以指明(I)在該借款日將使用的總承諾額的部分，(Ii)如果借款人和/或母公司已就施工合同項下到期和欠下的分期付款達成專用外匯安排，該分期付款將由在該借款日發生的貸款提供資金，在該借款日借款的總承諾額部分的適用美元等值，以及(如適用)此類專用外匯安排的證據，(Iii)借款日期(應為營業日)，(Iv)貸款按浮動利率計息的時間，適用的初始利息期，(V)此類貸款的收益將存入哪個賬户(不言而喻，借款人可根據第2.04節指定一個或多個碼場賬户，愛馬仕和/或等值美元定義中提到的外匯安排的提供者)和(Vi)每個信用證方所作的所有陳述和擔保, 信用證單據所載或依據的單據在借款當日及截至該日在各重大方面均屬真實和正確(除非聲明與某一較早日期有關，在此情況下，該等陳述和擔保應在該日期在所有重大方面均屬真實和正確)，並且在該借款生效後，違約事件不會或將不會繼續。貸款代理人應迅速向每一需要貸款的貸款人發出借款建議的通知，説明該貸款人在借款通知中所佔的比例，以及前一句話要求在借款通知中指明的其他事項。

2.04資金的支付。在不遲於每份借款通知所指定日期的中午12：00(法蘭克福時間)，每家貸款人須按比例提供在該日期發出的借款通知所要求的每筆借款的比例。所有此類金額應以第2.02(B)節要求的貨幣在融資機構的付款辦公室立即提供，融資機構將向(I)以美元支付的貸款，借款人的指定人(在這種情況下，指定人為Hermes(在Hermes溢價的情況下))提供

​

(37)

或美元等值定義中提及的指定外匯安排的提供者)，但與第一期Hermes分期和額外的Hermes保費有關的每筆貸款可直接支付給借款人和(Ii)如果貸款是以歐元支付的，則借款人的指定人(在這種情況下是場)，在每種情況下都在該日下午3點(法蘭克福時間)之前，以設施代理人在該日中午12點(法蘭克福時間)之前實際收到的資金為限，在每一種情況下，在適用的借款通知中指定的賬户中的付款辦公室，貸款人如此提供的金額的總和。除非貸款機構在借款日期前已通知貸款機構，該貸款機構不打算在該日期向貸款機構提供該貸款人在借款中所佔的份額，否則貸款機構可假定該貸款機構已在該借款日期向貸款機構提供該金額，而貸款機構可根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果貸款機構事實上沒有向貸款機構提供相應的金額，貸款機構有權按要求向貸款機構追回相應的金額。如果貸款人沒有應貸款機構的要求立即支付相應的金額，貸款機構應立即通知借款人，借款人應立即向貸款機構支付相應的金額。貸款代理還應有權應貸款人或借款人(視情況而定)的要求進行追償, 從貸款代理向借款人提供相應金額之日起至貸款代理收回相應金額之日起的每一天的利息，年利率等於(I)如果從貸款人那裏收回，則按隔夜歐洲美元利率計算；(Ii)如果從借款人那裏收回，則為根據第2.06節確定的適用於相應借款的利率。第2.04節的任何規定不得被視為免除任何貸款人根據本條款提供貸款的義務，或損害借款人因該貸款人未能根據本條款提供貸款而可能對該貸款人享有的任何權利。

2.05按比例借款。本協議項下的所有貸款(包括延期貸款)應根據貸款人當時的承諾按比例發生，或在延期貸款的情況下，按被視為相關借款的時間按比例發生。不言而喻，任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下提供貸款的義務的違約不負責任，並且每個貸款人都有義務提供其根據本協議提供的貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供貸款。貸款人在本協議項下的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務不負責任。

2.06的利息。(A)借款人同意就每筆貸款(遞延貸款除外)的未付本金支付利息，從向借款人提供其收益之日起至該貸款以固定利率到期(無論是加速或其他方式)，或如果借款人根據第2.07節選擇浮動利率，則按浮動利率支付利息。借款人同意就每筆延期貸款的未償還本金支付利息，自其取得收益之日起計算。

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(38)

以浮動利率向借款人提供(或被視為提供)，直至該等延期貸款到期(不論是以加速或其他方式)。

(b)如果借款人未能在到期日支付其根據信用證單據應支付的任何金額，則從到期日到實際付款日(判決之前和之後)的逾期金額(在法律允許的範圍內逾期利息的情況下)應按以下利率計算利息：(I)如按固定利率支付利息，利率等於[*]%加在以下情況下應支付的歐洲美元利率：在拖欠期間，逾期金額構成一筆連續利息期的貸款，每個利息期為三個月，或(2)按浮動利率支付貸款利息，但須符合下文(C)段的規定，[*]%加上利率(為免生疑問，包括保證金)，如果逾期金額在未付款期間構成連續利息期的貸款，則應支付的利率(為免生疑問，包括保證金)，每個期限由融資機構(合理行事)選擇。借款人應應貸款機構的要求立即支付根據本第2.06(B)條應計的任何利息。

(c)在按浮動利率支付利息的任何時間，如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成，而該貸款是在與該貸款有關的浮動利率利息期的最後一天以外的日期到期的：

(I)該逾期款額的第一個利息期的存續期，須相等於與該貸款有關的現行浮動利率利息期的未滿部分；及

(2)在該第一個利息期間，適用於逾期數額的利率為[*]%加上在逾期款項未到期時應適用的税率。

(d)逾期款項產生的拖欠利息(如未支付)將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將立即到期並應支付。

(e)每筆貸款應於每個固定利息支付日(如按固定利率支付貸款利息)支付應計及未付利息，或如按浮動利率支付貸款利息，則於適用於每個利息期的最後一天、任何還款或預付日期(已償還或預付的金額)、到期日(不論是以加速或其他方式)及到期後按需支付。

(f)在以浮動利率支付貸款利息的任何時候，在每個利息確定日，貸款代理人應確定適用於根據適用借款發放的貸款的每個利息期的歐洲美元利率，並應迅速通知借款人和相應的貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是最終的、決定性的，並對本協議的所有各方都具有約束力。

(g)在以固定利率支付貸款利息的任何時候，借款人應應要求向每個貸款人償還任何固定利率利率期間的6個月歐洲美元利率加上#年的行政費用。[*]年利率%

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(39)

對於該固定利率期間減去固定利率超過[*]年利率(即根據CIRR一般條款及條件第1.1節訂立的任何利息彌補協議及KfW再融資而受利息彌補限制的款額)。

2.07浮動匯率選舉。(A)借向貸款代理遞交書面通知(I)如屬在初始借款日期之前的選舉，則在簽署日期後至少10日或(Ii)如屬在初始借款日期後的選舉，則借款人可於建議更改利率機制的日期至少35天前，選擇按浮動利率支付貸款利息，而不會招致任何法律責任(上文第(Ii)項除外)或支付任何其他賠償或賠償義務。

(b)根據本第2.07條作出的任何選擇，在貸款期限內只能作出一次。

(c)第2.07節不適用於延期貸款(浮動利率始終適用)。

2.08浮動利率期間。本第2.08條僅在借款人已根據第2.07條選擇按浮動利率支付利息的情況下適用。借款人根據第2.07(A)節發出任何選擇通知時(適用的初始浮動利率期限(定義見下文))，或在適用於此類貸款的浮動利率期限屆滿前的第三個營業日(適用於任何隨後的利率期限)，借款人有權選擇適用於此類貸款的利率期限(每個期限為“浮動利率期限”)，該浮動利率期限由借款人選擇為三個月或六個月；但條件是：

(a)除下文(B)段另有規定外，構成借款的所有貸款在任何時候都應具有相同的浮動利率期限；

(b)任何貸款的初始浮動利率期間應自借款之日(或在延期貸款的情況下視為借款)開始，或如根據第2.07(A)(Ii)條進行選擇，則自選舉通知中建議的日期開始，此後就該貸款發生的每一浮動利率期間應從適用於該貸款的前一浮動利率期間屆滿之日開始；

(c)與貸款有關的浮動利率期間開始於該浮動利率期限結束時該日曆月中沒有相應日期的日期的，該浮動利率期限應當在該日曆月的最後一個營業日結束；

(d)如果任何浮動利率期間本應在非營業日的日期到期，則該浮動利率期間應在隨後的第一個營業日到期；但如果貸款的任何浮動利率期間在非營業日而是當月的某一天到期

​

(40)

此後，該月份不再有營業日，該浮動利率期限應在緊接其前一個營業日屆滿；

(e)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，不得選擇超過三個月的浮動利率期限(或者，如果貸款機構或所需的貸款人已確定在該時間進行這種選擇將對貸款人不利)；

(f)不得選擇超過到期日的任何借款的浮動利率期限；

(g)在任何時候，不同浮動利率期限的貸款不得超過十筆；以及

(h)每筆延期貸款的浮動利率期限應始終為六個月。

如果在適用於借款的任何浮動利率期限屆滿時，借款人沒有選擇適用於上述貸款的新的浮動利率期限，借款人應被視為選擇了三個月的浮動利率期限適用於該貸款，自該當前浮動利率期限屆滿之日起生效。

2.09成本增加、違法性、市場擾亂等。(A)如果任何貸款人作出合理決定(該決定如無明顯錯誤，即為最終定論，並對本合同各方均有約束力)：

(i)在任何時候，由於任何適用的法律或政府規章、政府規章、政府命令自生效日期以來的任何變化，該貸款人將就任何貸款產生增加的成本(包括但不限於，在巴塞爾II和/或巴塞爾III適用的範圍內)、強制性成本(如附表1.01(B)所述)或本合同項下已收或應收金額的減少，政府指引或政府要求(不論是否具有法律效力)或其解釋或管理，包括引入任何新的法律或政府規則、政府條例、政府命令、政府指引或政府要求，例如但不限於：(A)改變向任何貸款人支付此類貸款的本金或利息或根據本協議應支付的任何其他款項的徵税基礎(但按該貸款人的淨收入或淨利潤或以淨收入或淨利潤為基礎的任何特許經營税的税率或參照其釐定的税率的改變除外，根據貸款人組織所在的司法管轄區的法律，或貸款人的主要辦事處或適用的貸款辦事處所在的司法管轄區的法律，或其任何分支或其中的任何分支，或可歸因於本協議一方必須進行的FATCA扣減)，但不重複根據第4.04條應支付的任何税額，或(B)官方準備金要求的變化；或

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(41)

(Ii)在任何時候，任何貸款的發放或繼續根據任何法律或政府規定、政府法規或政府命令而被定為非法；

然後，在任何此類情況下，貸款人應立即向借款人和貸款機構發出該決定的通知(通過電話確認的書面形式)(貸款機構應立即將該通知轉送給每一貸款人)。此後(X)在上述第(I)款的情況下，借款人同意(在適用的範圍內)應貸款人的書面要求，向該貸款人或該其他公司支付所需的額外金額，以補償該貸款人或該其他公司因增加或減少向該貸款人或該其他公司支付的費用；以及(Y)在上述第(Ii)款的情況下，借款人應儘快並在任何情況下，在法律要求的期限內，採取第2.09(B)節規定的行動之一。在確定此類額外金額時，每個貸款人將本着合理和誠信行事，並將使用合理的平均法和歸因法，前提是該貸款人根據第2.09(A)條對所欠賠償的確定應是最終的、決定性的，並對合同各方具有約束力。每一貸款人在確定根據第2.09(A)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地顯示計算該等額外金額的依據；但除第2.10(B)款的規定另有規定外，未發出此類通知並不解除借款人在本條款項下的信用證義務。

(b)在任何時候，任何貸款受到第2.09(A)(I)或(Ii)節所述情況的影響，借款人可以(如果貸款受到第2.09(A)(Ii)節所述情況的影響，則應)(X)如果受影響的貸款是最初發放的，通過在同一日期或下一個營業日向貸款代理髮出書面通知，通知受影響的貸款人或貸款代理已根據第2.09(A)(I)或(Ii)或(Y)條通知借款人(如果受影響的貸款當時仍未償還)，在任何貸款的情況下，在向貸款代理髮出至少三個工作日的書面通知後，償還所有未償還的借款(在適用法律或政府規則、政府規章或政府命令所要求的時間內)，並根據第4.02條的適用要求全額償還包括此類受影響貸款的借款人；如果在任何時候都有多個貸款人受到影響，那麼根據第2.09(B)節的規定，所有受影響的貸款人都必須得到同等對待。

(c)如果任何貸款人確定，在生效日期(I)關於資本充足率的任何適用法律或政府規則、政府條例、政府命令、政府指導方針、政府指令或政府要求(無論是否具有法律效力)出臺或生效或任何改變後，或任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，將基於該貸款人在本協議下的承諾或其在本協議下的義務的存在，增加該貸款機構或控制該貸款機構的任何公司所要求或預期維持的資本額，(Ii)遵守任何法律或法規，或遵守任何中央銀行或其他財政、貨幣或其他主管當局在生效日期後提出的任何要求或要求(包括與資本充足率或流動性管制有關的任何要求，或影響貸款人根據本協議、任何利率保護協議和/或任何其他對衝協議將資本資源分配給義務的方式的任何請求或要求)或(Iii)這種變化不是酌情的，並且根據法律是政府的授權或請求，或中央銀行或其他財政或貨幣當局的要求

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(42)

如果在生效日期之後該貸款人分配給借款人的風險權重發生任何變化，則借款人同意(在適用範圍內)應該貸款人的書面要求，向該貸款人或該其他公司支付所需的額外金額，以補償該貸款人或該另一公司因資本增加而增加的成本或該貸款人或該其他公司的回報率降低。在確定此類額外金額時，每個貸款人將本着合理和真誠的態度行事，並將使用合理的平均法和歸因法，前提是該貸款人根據第2.09(C)條確定的賠償金額在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的，並對本合同的所有當事人具有約束力。每一貸款人在確定根據第2.09(C)節支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地顯示計算該額外金額的依據；但在符合第2.11(B)節規定的情況下，未發出此類通知並不解除借款人在本條款項下的信用證文件義務。

(d)本第2.09(D)條適用於以浮動利率支付貸款利息的任何時候。如果在任何利息期內發生與任何貸款人在貸款中的份額有關的市場混亂事件，則在該利息期內每個貸款人在該貸款中所佔份額的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為：

(i)適用的浮動利率幅度；

(Ii)由該貸款人釐定並於該利息釐定日期下午5時(法蘭克福時間)前通知該貸款代理人的利率，是指每名該貸款人從其合理選擇的來源中為一段相等於該利息期間的期間提供資金的成本，以每年百分率表示；但貸款人依據本條第(Ii)款提供的利率不得向任何其他貸款人披露，並須由該貸款代理人及借款人保密；及

(Iii)適用於該貸款人為其參與該貸款提供資金的強制性成本(如有)。

(e) 本第2.09(E)條適用於以浮動利率支付貸款利息的任何時候。如果市場中斷事件發生，融資機構或借款人要求，融資機構和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。根據前一句話商定的任何替代依據，經所有出借人和借款人事先同意，應對所有各方具有約束力。如果沒有根據第(E)款達成協議，則上述第(D)款規定的利率應適用於整個適用的利息期。

2.10賠償；破碎費。(A)當貸款利息按浮動利率支付時，借款人同意在提出要求的兩個工作日內(以書面形式提出要求，該要求應合理詳細地説明申請的依據和該金額的計算，在沒有明顯錯誤的情況下，這應是關於應付金額的確鑿證據)，賠償所有損失、費用和債務(包括，在無明顯錯誤的情況下

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(43)

限制，因清算或重新使用貸款人為其貸款提供資金所需的存款或其他資金而發生的任何此類損失、費用或債務，但不包括貸款人就向借款人提供的貸款可能承受的任何預期利潤的損失：(I)如果由於任何原因(貸款人或貸款機構違約除外)，借款沒有發生在借款通知中規定的日期(無論是否由借款人撤回或被視為根據第2.09(A)節撤回)；(Ii)如其任何貸款的任何預付或償還(包括根據第2.09(A)節、第4.01節或第4.02節所作的任何預付或償還(在每種情況下，浮動利率期限屆滿時除外)，或由於根據第11條加速貸款)，或根據第2.12條對其貸款的轉讓和/或轉讓，發生在不是與其有關的利息期的最後一天的日期；或(Iii)其任何貸款的任何預付款沒有在借款人發出的預付款通知中指明的任何日期支付。

(b)當貸款利息(為此忽略延期貸款)按固定利率支付時，在根據第3.04、3.05或4.01節進行任何預付款或承諾減少時，或根據第4.02節進行任何強制性償還或承諾減少時，或由於根據第11條加速貸款，借款人應在書面要求的兩個工作日內賠償每個貸款人，該請求應合理詳細地説明申請的依據和該金額的計算，在沒有明顯錯誤的情況下，這應是關於所有損失的應付金額的確鑿證據，貸款人可能承擔的提前償還或預付給借款人的貸款的費用和負債，包括但不限於根據就貸款訂立的任何掉期協議或利率安排產品打破存款或重新使用資金的成本，或CIRR一般條款和條件所載的任何提前還款補償。

(c)雙方理解並同意，在未發生初始借款日期的情況下，如果總承諾額在簽署日期後10天內終止，則借款人將不支付第2.10節規定的任何款項。

2.11貸款辦公室的變更；額外金額的限制。(A)各貸款人同意，在發生導致第2.09(A)節、第2.09(B)節或第4.04節對該貸款人實施的任何事件時，如果借款人提出要求，它將採取合理的善意努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，或以其他方式採取措施減輕該事件的影響，但此種指定和/或步驟的費用應由借款人承擔，且其條款不得使該貸款人及其貸款辦事處遭受經濟損失，超過最低數額的法律或監管劣勢，目的是避免引起該節的運作的事件的後果。第2.11節的任何規定不得影響或推遲第2.09節和第4.04節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

(b)即使本協議第2.09、2.10或4.04節有任何相反規定，除非貸款人向借款人發出通知，表明其有義務在(X)貸款人產生相應增加的成本、税項、損失、費用或債務、減少已收或應收金額或減少資本回報之日起180天內，或(Y)貸款人知道其

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(44)

發生相應增加的成本、税項、損失、費用或負債、已收或應收金額的減少或資本回報的減少，則該貸款人僅有權根據上述第2.09、2.10或4.04節(視屬何情況而定)獲得借款人對該金額的賠償，但範圍是在該貸款人通知借款人它有義務根據上述第2.09條支付相應金額的日期或之後發生的費用、税項、損失、費用或負債的減少或資本回報的減少，2.10或4.04，視屬何情況而定。除上述第2.09、2.10和4.04節外，本第2.11(B)節不適用於本協議的任何節。

2.12貸款人的更換(X)如果任何貸款人成為違約貸款人或以其他方式違約其貸款義務，(Y)發生任何事件，導致對任何貸款人執行第2.09(A)節或第4.04節，導致該貸款人向借款人收取超過其他貸款人收取的平均成本的費用，或(Z)在貸款人拒絕同意某些擬議的變更、豁免、就本協議已獲所需貸款人批准的解除或終止，借款人應(自費)有權(如果在相應的替換生效後立即不存在違約或違約事件)替換該貸款人(“被替換的貸款人”)(但須經(A)CIRR代表(如果此時以固定利率支付利息，且(B)Hermes代理人)與一個或多個其他合格受讓人或多個其他合格受讓人(統稱)的同意，這些受讓人在替換時均不構成違約貸款人。“替代貸款人”)被貸款機構合理接受(應理解為所有當時存在的貸款人都是合理接受的)；但條件是：

(a)在根據第2.12節進行任何替換時，替換貸款人應根據第13.01(A)節簽訂一張或多張轉讓證書(以及根據上述第13.02節應支付的所有費用由替換貸款人支付)，根據該證書，替換貸款人應獲得被替換貸款人的所有承諾和未償還貸款，並應就此向被替換貸款人支付相當於(X)之和(無重複)的金額，該金額相當於被替換貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息，和(Y)相當於根據第3.01節應對被替代貸款人的所有應計但未支付的承付款委員會的金額；

(b)借款人在該時間(上文(A)款具體描述的債務除外)到期並欠被替換的貸款人的所有債務，其轉讓購買價款已經支付或正在同時支付的，應在進行替換的同時全額支付給被替換的貸款人；以及

(c)如果借款人根據本第2.12節第(X)、(Y)或(Z)款選擇更換任何貸款人，則借款人還應更換符合第(X)、(Y)或(Z)款規定資格更換的其他貸款人。

在上述(A)和(B)款所述的轉讓證書籤立和金額支付後，替代貸款人將成為本協議項下的貸款人，而被替代的貸款人將不再構成本協議項下的貸款人，但在下列情況下除外

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(45)

關於本協議下的賠償條款(包括但不限於第2.09、2.10、4.04、14.01和14.05節)，這些條款對被取代的貸款人仍然有效。

2.13支付系統中斷等。如果設施代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或者母公司或借款人通知設施代理已發生中斷事件：

(i)貸款代理人可以--如果借款人或母公司提出要求--與借款人協商，以期與借款人就本協議的運作或管理作出其認為在當時情況下必要的變更；

(Ii)如果貸款機構認為在這種情況下與借款人或母公司協商上述第(I)款所述的任何變更是不可行的，則該機構沒有義務就上述變更與借款人或母公司進行磋商，並且在任何情況下，都沒有義務同意此類變更；

(Iii)貸款代理可以就上述第(I)款所述的任何變更與其他代理、牽頭安排人和貸款人進行協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行或不必要的，則沒有義務這樣做；

(Iv)融資代理與借款人或母公司根據以上第(I)款達成的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對信用證單據條款的修改(或放棄)對本協議各方具有約束力，儘管第14.11節的規定仍有規定，直至融資代理確信中斷事件已停止適用；

(v)設施代理人不對因其根據本第2.13條採取或未能採取任何行動而引起的任何損害、費用或損失(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而提出的任何索賠)承擔責任；以及

(Vi)貸款代理應在可行的情況下儘快將根據上述第(Iv)款商定的所有變更通知其他代理、首席安排人和貸款人。

第3節承諾委；費用；承諾額的減少。借款人同意向貸款機構支付從生效日期至承諾終止日期(或總承諾終止日期的較早日期)期間的承付款佣金(“承付款委員會”)，以分配給每個非違約貸款人，計算方法為下表所列每個相關期間的每一天的費率乘以該日的未使用承付款(併為此考慮到根據第一補充協議增加的承付款)。

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(46)

非違約貸款人除以360。應在2014年10月開始的每年4月、7月、10月和1月的第一個營業日以及第2.02(A)(Vi)節規定的借款日(或總承付款終止的較早日期)到期並按季度支付應計承付款委員會的欠款。不應就延期貸款支付額外的承諾佣金。

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​

3.02 CIRR費用。(A)借款人同意為CIRR代表的賬户向融資機構代理人支付一筆費用[*]德意志聯邦共和國給予利息補充擔保的總承諾部分的年利率(“CIRR費用”)，以及CIRR代理和借款人可能單獨商定的期限。延期貸款無需支付額外的CIRR費用。

(b) 自第3.02(A)節所述期間開始之日起，借款人應按季度以歐元的形式支付CIRR費用。

3.03其他費用。借款人(或母公司，視情況而定)同意在任何費用函和《第一補充協議》中規定的日期和金額向貸款機構支付約定的費用。

3.04自願減少或終止承諾。借款人在其通知辦公室至少提前三個工作日向貸款機構發出通知後(貸款機構應迅速將該通知轉交給每一貸款人)，借款人有權在任何時間或不定期在沒有溢價或罰款的情況下，在部分減少的情況下，以5,000,000歐元的整數倍減少或終止全部或部分總承諾，但第2.10(B)款規定的應付金額除外。但每次此類減少應按比例適用於永久減少每個貸款人的承諾，而且第3.04節不適用於與任何延期貸款有關的總承諾。

3.05強制性減少承付款。(A)除根據本協議第3.05節或本協議任何其他節規定的任何其他強制性承諾削減外，總承諾(以及各貸款人的承諾)應在承諾終止之日全部終止。

(b)除根據本協議第3.05節或本協議任何其他節規定的任何其他強制性承諾削減外，總承諾(和每個貸款人的承諾)應(在發放相關貸款後立即)減少

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(47)

在每個借款日，按用於在借款日發放貸款的承諾額(以歐元計價)計算。

(c)除根據本協議第3.05節或本協議任何其他節規定的任何其他強制性承諾削減外，總承諾應在第4.02節要求的時間終止。

(d)根據第3.05節和第4.02節對總承諾額的每次削減應按比例應用，以減少每個貸款人的承諾額。

第4節預付款；還款；税收4.01自願預付款。借款人有權按照下列條款和條件隨時或不時地全部或部分提前償還貸款，不收取保費或罰款，法律另有規定的除外：

(a)借款人應在中午12：00(法蘭克福時間)前，提前至少32個工作日在通知辦公室向貸款代理髮出書面通知，告知其提前償還此類貸款的意向、預付款金額以及據此進行的一筆或多筆具體借款，貸款代理應立即將該通知轉交給每一貸款人；

(b)每筆提前還款的本金總額應至少為1,000,000美元，或未償還借款的較小數額，但根據任何借款而發放的貸款的部分提前還款，不得使因此類借款而發放的未償還貸款減少到少於1,000,000美元；

(c)在第4.01節規定的任何貸款在任何適用的利息期限的最後一天或第2.10節規定的其他日期以外的任何日期預付貸款時，借款人應支付第2.10節所要求的金額；

(d)如果貸款人根據第14.11(B)節的規定拒絕同意所需貸款人批准的與本協議有關的某些建議的變更、豁免、解除或終止，借款人可在五個工作日內向其通知辦公室的貸款代理髮出書面通知(該通知應迅速轉發給每個貸款人)，預付所有貸款以及應計和未付利息、承諾金、以及根據上述第14.11(B)節欠該貸款人(或就導致需要徵得該貸款人個人同意的每筆貸款)的其他款項，只要(A)該貸款人的承諾(如有)與該預付款同時終止(此時應視為修改了附表1.01(A)以反映更改後的承諾)，以及(B)已獲得第14.11(B)節要求的與根據本條(D)預付款有關的同意；和

(e)根據借款發放的任何貸款的每筆預付款應(X)按到期日的倒序使用，以及(Y)除前款(D)明確規定外，按比例在構成此類借款的貸款中按比例使用，但條件是

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(48)

對於根據本第4.01條規定的任何貸款的提前還款，在非違約貸款人的所有其他貸款得到全額償還之前，此類提前還款不得用於違約貸款人的任何貸款。

4.02強制還款和減少承付款。(A)除根據本第4.02節或本協議任何其他節規定的任何其他強制性還款外，(I)未償還貸款(延期貸款除外)須於本協議附表4.02“第1部”標題下所列的每個還款日期(或貸款代理人與借款人議定的其他日期)(借款人無須採取進一步行動)償還；及。(Ii)未償還的延期貸款須於每個還款日期(或貸款代理人與借款人議定的其他日期)償還(借款人無須採取進一步行動)。(X)如屬第一筆延期貸款，在本協議附表4.02“第2部”標題下所列的貸款和(Y)在本協議附表4.02“第3部”標題下所列的第二筆延期貸款的情況下(每次償還貸款(包括延期貸款)，均稱為“定期償還”)。貸款(延期貸款除外)及延期貸款的還款時間表載於附表4.02。

(b)除根據本協議第4.02節或本協議任何其他節規定的任何其他強制性償還或承諾削減外，在(I)抵押品處置(構成損失事件的抵押品處置除外)和(Ii)構成涉及船隻的損失事件的抵押品處置後150天后的下一個營業日(如果損失事件是推定的、折衷的或安排的船隻全損的情況下，(B)借款人、其任何附屬公司或融資機構代理人收到與該損失事件有關的保險賠償的日期，借款人應全額償還未償還的貸款，而總承諾額將自動終止(借款人無須採取進一步行動)。

(c)除根據本協議第4.02節或本協議任何其他節規定的任何其他強制性償還或承諾削減外，如果(X)建造合同在交付日期之前終止，(Y)船廠未根據建造合同在承諾終止日期前將船舶交付給借款人，或(Z)第11.05、11.10或11.11節所述的任何事件應在交付日期之前的任何時間就船廠發生，在此類事件發生後五個工作日內，借款人應全額償還未償還貸款，總承諾額將自動終止(無需借款人採取進一步行動)。

(d)除根據本協議第4.02節或本協議任何其他節規定的任何其他強制性還款或承諾削減外，如果在第二個延期還款日期之前，不得重複：

(I)控股、母公司或NCLC集團的任何其他成員(W)宣佈、作出或支付任何股息、收費、費用或其他分發(或任何未支付的股息、收費、費用或其他分發的利息)(不論以現金或實物形式)

​

(49)

對於其股本(或其任何類別的股本)，(X)償還或分配任何股息或股份溢價儲備，(Y)根據任何股東貸款或(Z)贖回、回購(無論是通過股份回購計劃或其他方式)、失敗、報廢或償還其任何股本或決心這樣做，但根據第10.03(B)節允許的股息、費用、費用或其他分配(或任何未支付股息、費用、費用或其他分配的利息)除外，第10.12(Iv)條(雙方理解並同意，就本第4.02(D)(I)條而言，根據第10.03(B)條允許的股息、收費、費用或其他分派(或任何未付股息、收費、費用或其他分派的利息)應被允許由Holdings作出，且為免生疑問，Holdings不提供任何形式的擔保，也不承擔本協議項下的任何義務(第4.02(D)條明確規定的除外)。

(Ii)NCLC集團的任何成員因借款而產生任何債務(僅就本條第(Ii)款而言，包括NCLC集團成員之間發生的借款債務，儘管該定義有但書)或發行其股本中的任何新股、期權、認股權證或其他權利，以購買、收購或交換其股本中的新股，但以下情況除外：

(A)對NCLC集團任何成員的任何債券發行或貸款進行的任何再融資，該再融資是在積極資產負債表管理計劃(X)的背景下進行的，該計劃在第二個延期還款日之前到期，或(Y)如果在第二個延期還款日之前沒有到期，則從整體上看，其條款應導致貸方提高履行信貸文件下義務的能力，這些條款包括以下任何一項：延長還款期限；或降低利率；或將此類債務從擔保轉換為無擔保或從第一優先轉換為第二優先；

(B) 在2020年3月1日至2022年12月31日期間為提供與危機和復甦有關的資金(如《原則》和《框架》所設想的)而發生或發行的任何借款債務或發行股本；

(C) 2022年12月31日之後發生或發行的任何借款債務或發行股本，以支持NCLC集團應對新冠肺炎疫情的影響，或提供與危機和恢復有關的資金(在借款負債的情況下，事先徵得愛馬仕的書面同意)；但在任何情況下，借入的債務或發行股本所得的收益，不得全部或部分用於(X)任何形式的合併、分拆、合併、重組、合併、清盤、解散或任何與此類似的事情，或由NCLC集團的任何成員收購任何實體、股本或任何法團或其他實體的債務(儘管有第10.02條的規定)，或(Y)除第4.02(D)(V)(A)或(B)條所準許及經第4.02(D)(V)(A)或(B)條準許的情況外，提前償還任何借款所得的款項

​

(50)

第4.02(D)(Ii)(A)及(E)條，為該等債項再融資而借入款項；

(D) 為支付(X)購買價格的任何預定預交付或交付分期付款或(Y)建造合同項下的任何更改單、業主產生的費用或其他類似安排而產生的任何借款債務或發行的股本，每一種情況都與母公司或任何子公司購買船隻有關；

(E) (X)循環信貸安排的延期、續期或提取；及(Y)在正常業務過程中對期限和循環信貸安排的任何增加；

(F)產生任何新的債務或發行股本，除非愛馬仕同意；

(G)允許的公司間安排；

(H)在借款人的情況下，根據第10.12節允許發生的債務；

(I)在正常業務過程中產生的債務，在2022年12月31日之前總計不超過(X)美元[*]在任何十二個月期間及(Y)之後，美元[*]在任何12個月期間內，但第(X)項所招致的債務只可用於核準項目，以撥給核準項目一覽表內每個該等核準項目的最高款額為限(雙方同意，如在截至2022年12月31日的歷年就任何核準項目實際招致的債務額低於該年度的有關撥款額，則該不足之數可結轉並加至(Y)項下截至2023年12月31日的歷年所容許的債務總額，但仍須分配給該核準項目)；

(J) 不會對有擔保債權人的地位產生不利影響的關於借款債務的任何擔保(本協定允許發生這種擔保)，且如果該擔保涵蓋非NCLC集團成員的人的債務，則在正常業務過程中籤發，且與所有此類擔保的總和不超過25,000,000美元；以及

(K) 第10.04節允許NCLC集團的任何成員(借款人除外)向NCLC集團的另一成員發行股本。

(Iii)NCLC集團的母公司或任何成員以非公平條款出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其與NCLC集團船隊有關的任何資產；

​

(51)

(Iv)除第9.15款另有規定外，任何貸款方授予保證借款債務的新留置權，但下列情況除外：(X)第4.02(D)(Ii)(A)、(B)、(E)(Y)、(I)或(J)款所允許的保證借款債權的留置權；(Y)貸款方授予的任何留置權(抵押品除外)，前提是有擔保債權人在同等優先權的基礎上獲得留置權；以及(Z)經Hermes事先書面同意批准的任何留置權；

(V)除第4.02(D)(Ii)(A)及(E)節所準許的目的外，母公司或NCLC集團的任何成員為該等借款再融資，或延長、續期或提取該循環信貸安排，除(A)為避免根據該等借款的債務條款發生違約事件外，或(B)該等款項是在與貸款同等的基礎上預付的，則母公司或NCLC集團的任何成員除外；但在上述任何情況下(包括第4.02(D)(Ii)(A)或(E)節允許的情況下)(X)在任何情況下，NCLC集團的任何成員都不得使用多餘的現金來提前償還任何‘現金清償’機制或類似的預付款規定下的借款債務，或在任何情況下決心這樣做，(Y)此類預付款是在積極的資產負債表管理計劃的背景下進行的，並且NCLC集團的整體財務狀況應在作出任何此類預付款後立即改善，以及(Z)任何償還，就本款第(V)款而言，循環信貸安排(包括但不限於本條款下的循環部分和循環信貸安排)的延期或續期不應構成有限制的預付款，或

(6)借款人或母公司應在適當履行和遵守《原則》或《框架》方面失責，除非引起失責的情況經貸款機構認為能夠補救，並在貸款機構通知母公司(並向借款人提供副本)後五天內得到補救，

應發生以下情況：

(e)對於本第4.02節所要求的每一次償還貸款(第4.02(D)節的情況除外)，借款人可以指定進行此類貸款所依據的具體借款，但條件是：(I)所有利息期限在要求償還之日結束的貸款應在支付任何貸款之前全額償付。

​

(52)

其他貸款和(Ii)構成借款的任何貸款的每一次償還應按比例在此類貸款中使用。如借款人未按上一句所述指定，貸款代理人應在符合本條款(E)前述規定的前提下，以其唯一合理的酌情權作出指定，以期將第2.10節所規定的損毀費用降至最低。

(f)儘管本協議其他地方有任何相反的規定，所有未償還的貸款應在到期日全額償還。

4.03付款方式和地點。除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有付款應在不遲於到期日期上午10：00(紐約時間)由有權獲得貸款的貸款人支付給貸款機構，並應在貸款機構的付款辦公室立即以美元支付。凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日(除非下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，其到期日應為上一個營業日)，而就本金的支付而言，須在展期期間按適用利率支付利息。

4.04淨付款；税金。(A)任何信用方在本合同項下支付的所有款項均不得抵銷、反索賠或其他抗辯。所有此等付款將不受任何司法管轄區或其任何政治分區或税務當局或該司法管轄區內的任何政治分區或税務當局現在或以後就該等付款而徵收的任何現時或未來税項、徵款、附加税、關税、費用、評税或其他任何性質的費用(但不包括以淨收益或淨利潤為基礎的淨收入、淨利潤或任何專營税所徵收或量度的任何税項)免收及不扣除或扣留。以及貸款人依據其組織所在的司法管轄區或其主要辦事處或適用的貸款辦事處所在司法管轄區的法律所徵收的任何分行利得税，或該貸款人的主要辦事處或適用的貸款辦事處所在的司法管轄區內的任何分行利得税，或由於未能提供第4.04(B)條規定的文件或本協議一方須作出的任何FATCA扣減，所有該等税項(“不包括税”)，以及與該等非不包括税、徵税、徵收、關税、費用、評税或其他收費有關的所有利息、罰款或其他收費(所有該等非排除税、徵税、徵收、徵税、統稱為“税”和“税”的關税、費用、評税或其他收費應相應適用)。借款人應在根據適用法律支付任何應繳税款之日起45天內向融資機構代理人提交證明借款人已支付税款的經認證的税務收據副本。借款人同意賠償每個貸款人並使其無害，並應貸款人的書面要求償還該貸款人如此徵收或徵收並支付的任何税款的金額。

(b)每個貸款人同意(符合法律和法規限制，並受貸款人的整體政策考慮的約束)按借款人的合理要求提交任何證書或文件，或向借款人提供借款人可能需要的任何信息，以確立任何可用的免税或減税；但是，第4.04(B)節的任何規定不得要求貸款人披露任何機密信息(包括但不限於其納税申報表或其計算)。這個

​

(53)

借款人不應被要求賠償因貸款人未能提供本第4.04(B)節規定的必要文件而產生的税款。

(c)如果借款人根據第4.04節向貸款人支付了任何額外金額，而該貸款人真誠地行使其全權酌情決定權，確定其在支付該額外金額的納税年度或與支付該額外金額的納税年度相關的任何退税、減税或抵扣税款時，該貸款人實際收到或實現了任何與此相關的退税或減税或抵免(“税收優惠”)，則該貸款人應向借款人支付一筆金額，該金額應由該貸款人根據其善意行使其單獨酌情權，確定為等於該貸款人在該年度因該税收優惠而獲得的税後淨收益；但條件是：(1)任何貸款人可根據其政策，以真誠行使其唯一酌情權，決定是否尋求税收優惠，(Ii)由於貸款人根據第4.04(C)節向借款人支付的任何税收優惠被取消或減少(包括通過貸款人本來不會到期的任何税收抵免結轉或結轉到期)而對貸款人徵收的任何税款，應被視為借款人根據第4.04節有義務賠償貸款人的税款，而沒有任何排除或抗辯；(Iii)第4.04(C)節中的任何規定均不得要求任何貸款人向借款人披露任何機密信息(包括但不限於，其報税表)。

(d)本協定的每一方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，本協議的任何一方均不應被要求增加其就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。本協議的每一方在意識到其必須進行FATCA扣減(或FATCA扣減的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知向其付款的本協議一方，此外，應通知借款人，貸款代理和貸款代理應通知其他貸款方。

4.05收益的運用。(A)抵押品代理人在出售或以其他方式處置每一貸方的抵押品時收取的所有收益，連同抵押品代理人根據和按照本協議和其他信貸文件收到的所有其他收益(按照本協議或任何其他信貸文件的適用條款放行的範圍除外)，應由貸款代理人按下列方式用於支付擔保債務：

(i)第一，支付應付抵押品代理人或“擔保債務”定義第(三)和(四)款所述類型的任何其他代理人的所有款項；

(Ii)第二，在根據前款(I)提出申請後仍有收益的情況下，應按照本合同第4.05(D)節的規定，向貸款人債權人支付相當於未清償信用證單據債務的金額，每個貸款人債權人將收到相當於此類未清償信用證單據債務的金額，或者，如果收益不足以全額償付所有此類信用證單據債務，則按比例支付剩餘待分配金額的份額；

​

(54)

(Iii)第三，在依照前款第(1)款和第(2)款提出申請後仍有收益的範圍內，應按照本條例第4.05(D)節的規定，向其他債權人支付與未清償的其他債務相同的金額，每個其他債權人將收到相當於這些未清償的其他債務的金額，或者，如果收益不足以全額償付所有此類其他債務，則應按比例支付剩餘待分配金額的份額；以及

(Iv)第四，在根據前述第(I)至(Iii)款提出申請後，並在本協議終止後，信貸文件、利率保障協議和其他對衝協議按照其條款向相關貸款方或任何合法有權獲得該等盈餘的人保留的收益。

(b)就本協議而言，“按比例分攤”是指，在計算有擔保債權人在任何分配或金額中的份額時，該數額(以百分比表示)等於一個分數，該分數的分子是該有擔保債權人的信用證文件債務或其他債務(視情況而定)當時的未清償金額，分母是所有信貸文件債務或其他債務(視情況而定)當時的未清償金額。

(c)如果按比例向任何有擔保債權人支付其在任何分配中所佔份額的任何款項，將導致向該有擔保債權人多付款項，則應就其他有擔保債權人的未付信用證單據債務或其他債務(視屬何情況而定)向每一有擔保債權人分配超額款項，該有擔保債權人的信用單據債務或其他債務(視屬何情況而定)尚未全額償付的每一有擔保債權人收到的數額乘以分子為該有擔保債權人的未付信用證單據債務或其他債務(視屬何情況而定)的分數，視屬何情況而定，所有有擔保債權人均有權享有該項分派。

(d)本協議項下要求支付的所有款項應(X)支付給貸方債權人，支付給本協議項下的貸款代理人，記入貸方債權人的賬户，以及(Y)如果支付給其他債權人，則支付給其他債權人的受託人、付款代理人或其他類似的代表(每個人，“代表”)，或在沒有此類代表的情況下，直接支付給其他債權人。

(e)為了運用根據本第4.05款收到的付款，抵押品代理人有權依靠(I)本協議項下的貸款代理人和(Ii)其他債權人的代表，或在沒有該代表的情況下，依靠其他債權人確定(該貸款代理人、任何其他債權人的每名代表和有擔保債權人同意(或應擔保代理人的請求提供)未清償的信用證文件債務和對貸款人債權人或其他債權人的其他債務，視具體情況而定)。除非抵押品代理人實際知情(包括通過其他債權人的書面通知)，否則抵押品代理人有權假定不存在利率保護協議或其他套期保值協議。

​

(55)

(f)雙方理解並同意，各信用方在其根據擔保文件質押的抵押品的收益金額與該信用方的擔保債務總額之間存在任何不足的情況下，仍應承擔連帶責任。

4.06 FATCA信息。(A)除以下(C)款另有規定外，本協定的每一方應在本協定另一方提出合理請求後的十個工作日內：

(I)向本協定的該另一方確認是否：

(A)《反洗錢公約》豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方；

(b)如果本協定的一方根據上文(A)(I)段向本協定的另一方確認它是FATCA的豁免締約方，並且隨後意識到它不是或已經不再是FATCA的豁免締約方，則本協定的該締約方應合理地迅速通知本協定的另一方。

(c)以上(A)款不應迫使任何貸方做任何事情，本協議的任何其他一方也不應強迫本協議的任何其他一方做出其合理認為將或可能構成違反以下條款的任何事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

(Iii)任何保密義務。

(d) 如果本協定一方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能按照上文(A)(I)或(Ii)段的要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則就信用證單據(及其下的付款)而言，本協定的該締約方應被視為不是FATCA

​

(56)

在本協定當事一方提供所要求的確認書、表格、文件或其他信息之前，免除締約方的責任。

(e)如果借款人是美國納税義務人或信貸機構合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在十(10)個工作日內：

(Ii)新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或

供應給設施代理：

(f)貸款代理人應向借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(g)如果貸款人根據上述(E)段向貸款機構提供的任何扣繳證書、扣留聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應立即更新，並將更新後的扣留證書、扣留聲明、文件、授權或豁免提供給貸款代理，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)。貸款代理人應向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(h)貸款代理人可以依賴其根據上文(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。設施代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)款採取的或與之相關的任何行動不負責任。

第5節初始借入日之前的條件。每名貸款人在最初借款日期作出貸款的義務，須在作出該等貸款時符合下列條件的豁免(第5.04、5.05、5.06節(股份質押抵押品的交付除外)、5.07、5.10、5.11、5.12及5.15節的情況除外)：

​

(57)

5.01生效日期。在初始借款日期或之前，生效日期應已發生。

5.02  [故意省略].

5.03公司文件；訴訟程序；等。在最初的借款日期，貸款代理人應已收到一份證書，日期為最初借款日期，由每個信用方的祕書或任何助理祕書籤署(或在信用方沒有祕書或助理祕書的情況下，由信用方內部的類似人簽署)，並由信用方的授權人員、成員或普通合夥人(視情況而定)以附件D的形式證明，並附上適當的插頁。連同該信用證方的公司註冊證書和章程(或同等的組織文件)和該證書中所指的該信用證方的決議的副本。

5.04瞭解你的客户。在最初的借款日期，貸款代理人、愛馬仕代理人和貸款人應已獲得所要求的所有信息，以便根據《愛國者法案》執行併合理滿意根據《愛國者法案》所要求的所有必要的“瞭解您的客户”信息，以及其他必要的文件和證據，以便貸款人根據交易和愛馬仕承保的所有適用法律和法規，根據所有適用的法律和法規執行併合理滿意其他類似的檢查，包括：但不限於並在符合上述“瞭解您的客户”要求的範圍內(I)授權簽署信用證單據的任何人的簽字樣本和(Ii)第(I)項所列每個人的護照副本。

5.05施工合同及其他材料協議。在初始借用日期或之前，設施代理人應收到一份真實、正確和完整的施工合同副本，該副本應完全有效(且不得根據施工合同第14條第11款被取消)，以及設施代理人可合理要求的與船舶建造、監督和採購有關的所有其他重要合同，所有此類文件在形式和實質上應合理地令設施代理人滿意(有一項理解，即在生效日期之前交付給首席安排人的已簽署的施工合同副本是令人滿意的)。

5.06股充值。於最初借款日期，質押人應已正式授權、籤立及交付實質上以附件F(經不時修訂、補充或以其他方式修改)形式的借款人百慕大股份押記，或以其他合理方式令牽頭安排人滿意，連同股份押記抵押品。

5.07合同的轉讓。在最初的借款日期，借款人應已正式授權、簽署並以擔保方式向抵押品代理人交付借款人在(X)施工合同、(Y)每項退款擔保和(Z)施工風險保險項下目前和未來的所有權益和利益的有效和有效轉讓(有一項理解，即借款人將盡商業上合理的努力讓施工風險保險的保險人接受並背書該保險單

​

(58)

實質上符合《合同轉讓》(定義如下)附表2第3部分所列形式的應付損失條款，且應進一步理解，某些退款擔保和任何施工風險保險將在初始借款日出具)，該轉讓應基本上採用本合同附件J的形式，或以其他方式合理地被牽頭安排人和借款人接受，並且是此類交易的慣例，連同與此相關的適當通知和同意(在根據該等證據併入或要求的範圍內或借款人和貸款代理人以其他方式商定的範圍內)，包括但不限於這些確認，附表5.07所列的通知和同意書(經不時修改、補充或修訂的《合同轉讓》)規定，如果在初始借款日向借款人發出的任何退款擔保應由KfW IPEX-Bank GmbH出具，則該退款擔保應以本合同附件Q的形式或以主安排人和借款人合理接受的形式以及此類交易的慣例，根據任何此類退款擔保的正式授權、籤立和交付、有效和有效的費用收取費用。連同適當的通知和與之相關的同意(在借款人和貸款機構以其他方式商定的範圍內併入或要求的範圍內)(經不時修改、補充或修訂的“KFW退款擔保的費用”)。

5.08  [故意省略]

5.09進程代理。在初始借款日期或之前，貸款代理人應已從母公司、借款人和任何其他適用的信用方收到令人滿意的證據，證明他們各自已在倫敦指定了一名代理人，就每份信用證文件送達法律程序文件或傳票。

5.10律師的意見。

(a)在初始借款日期，貸款代理人應已從Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(或其他被牽頭安排人合理接受的律師)、信貸各方紐約特別律師那裏收到一份致貸款代理人和每一貸款人的意見，其日期基本上與生效日期前交付給貸款人的格式相同，或主要安排人合理滿意的其他方面，基本上按照附表5.10附件1中規定的格式。

(b)在初始借款日，貸款代理應已從Cox Hallett Wilkinson Limited(或牽頭安排人合理接受的另一名律師)、貸方百慕大特別律師那裏收到致貸款代理和每一貸款人的意見，並註明初始借款日期，其格式基本上與生效日期前提交給貸款人的格式相同，或主要安排人合理滿意的其他方式，基本上如附表5.10附件2所示。

(c)在最初借款日，貸款代理人應已收到諾頓·羅斯·富布賴特有限責任公司(或首席協調人合理接受的另一名律師)、貸款代理人為首席協調人的利益的特別英語法律顧問的意見，該意見書應寫給貸款代理人(為其本身和貸款人)和抵押品代理人(為其本身和代表有擔保債權人)，日期基本上為初始借款日期

​

(59)

在生效日期前交付給貸款人的表格，或以附表5.10附件3所列表格實質上令牽頭安排人滿意的其他方式。

(d)在初始借款日期，如果任何新貸款人要求，貸款代理應已從Norton Rose Fulbright LLP(或牽頭安排人合理接受的其他律師)、貸款代理的德國特別律師那裏收到一份致貸款代理和每一貸款人的意見，其日期基本上與生效日期之前交付給貸款人的格式相同，或以其他合理方式令牽頭安排人滿意，包括附表5.10附件4所述事項。

(e)在初始借款日期，貸款代理人應已從Holland&Knight LLP(或牽頭安排人合理接受的其他律師)、貸款方佛羅裏達特別律師那裏收到一份致貸款代理人和每一貸款人的意見，並註明初始借款日期，其格式基本上與生效日期前交付給貸款人的格式相同，或主要安排人合理滿意的其他方面，基本上採用附表5.10附件5中規定的格式。

5.11 KfW再融資。在初始借用日期或之前，以及在初始辛迪加日期已經發生的範圍內，以下任一項：

(a)與KFW再融資有關的最終信用文件(包括但不限於互動協議)應已由協議各方正式簽署和交付，並應令KFW和再融資銀行合理滿意，KFW再融資應根據其條款生效；或

(b)任何貸款人如果不是再融資銀行，但希望從利息補充協議中受益，則應已正式簽署並交付利息補充協議。

5.12股權支付。在最初借款日期，設施代理人應已收到令設施代理人合理滿意的形式和實質證據，證明借款人應從手頭現金中獲得相當於船舶初始建造價格0.4%的資金。

5.13財務報表。在最初借款日，抵押品代理人在與貸方協商後，應具備：

(A)編制和提交適當的融資報表(表格UCC-1或同等表格)，充分準備好根據UCC或在每個司法管轄區的其他適當的備案辦公室進行備案所必需的，或抵押品代理人合理地認為合宜的，以完善看來是由股份抵押、合同轉讓以及KfW退款擔保的押記所設定的擔保權益；及

(B)收到留置權查詢結果的核證副本(UCC-11表)，其中列出了在哥倫比亞特區和佛羅裏達州存檔的、將每個貸方列為債務人的所有有效融資報表，以及UCC-3表

​

(60)

終止聲明(或當地法律要求的其他終止聲明)，如適用法律要求，為涵蓋抵押品的任何融資聲明準備充分的備案，但證明允許留置權的範圍除外。

5.14安全信託契約。在最初借款日期及在最初辛迪加日期已發生的範圍內，證券信託契約應已由締約各方簽署，並應具有十足效力。

5.15愛馬仕護套。在最初的借款日期，(X)貸款代理人應已收到愛馬仕保險的證據，證明愛馬仕保險是完全有效的，並按牽頭安排人可接受的條款生效(有一項理解，即每名首席安排人應已向愛馬仕代理人確認愛馬仕保險的條款是可接受的)，所有到期和欠愛馬仕保險費和愛馬仕發行費用的款項應已全額支付，借款人在此同意支付，前提是愛馬仕保險應在愛馬仕代理人和/或設施代理人收到擔保聲明後立即授予(Gewährleistungs-Erklärung)和(Y)根據本協議進行的所有貸款和其他融資應在實質上符合愛馬仕保險和所有適用法律或法規的要求。

第6節每一借款日期的先決條件。每一貸款人在每一借款日期發放貸款的義務，須在發放該等貸款時獲得清償或(第6.01、6.02、6.03、6.04、6.06及6.07節除外)豁免下列條件：

6.01無違約；陳述和保證。在每次借款時以及在借款生效後，(I)不應存在違約或違約事件，(Ii)本文或任何其他信用證文件中包含的所有陳述和擔保在該借款生效之前和之後在所有重要方面均應真實和正確，如同該等陳述和擔保是在借款日期就該借款作出的一樣(應理解並同意，根據其條款，截至指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重大方面真實和正確)。

6.02贊成。在每個借款日期或之前，所有必要的政府(國內和國外)和重要的第三方批准和/或同意與建造合同、任何退款擔保(在借款日期或之前出具的範圍內)、船舶和本合同中計劃進行的其他交易(第5節或第6節特別提到的範圍除外)應已取得並保持有效。在每個借款日，不應有任何判決、命令、禁令或其他限制發佈或提交，或尋求禁令救濟或其他限制的聽證會待決或通知，禁止或對本協議、交易或信用證文件預期的其他交易施加重大不利條件。

6.03退款保證。在(X)初始借款日，在初始借款日支付的交付前分期付款的退款擔保應具有

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(61)

根據合同轉讓(或者，如果該退款擔保由KFW IPEX-Bank GmbH出具，則為KFW退款擔保的費用)和(Y)相互借款日期(與交割日期相關的借款日期除外)，自初始借款日期以來出具的每一額外退款擔保，應通過交付合同轉讓相關附表的附錄轉讓給抵押品代理人(或，如果是KfW IPEX-Bank GmbH出具的退款擔保，或KfW退款擔保費用相關附表的補充)向抵押品代理人提供最新的信息，在每一種情況下，連同與此有關的適當通知和同意(在合同轉讓的範圍內)，牽頭安排人應已收到令人合理滿意的證據。每個退款擔保應保證的本金金額等於(I)借款人應支付給船廠的相應交付前分期付款的金額減去(Ii)船廠根據第2.8(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條(視情況而定)第8條就施工合同第2.8(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條(視情況而定)向借款人支付的相應交付前分期付款的金額，且牽頭安排人應已收到令人合理滿意的證據。

6.04股權支付。在貸款收益用於支付施工合同項下付款的每個借款日，設施代理人應收到借款人至少支付(貸款收益除外)的證據，其形式和實質應令設施代理人合理滿意[*]根據施工合同在該借款日期到期的每筆此類金額的%，經商定並確認，如果借款人支付的股權付款超過以下任何最低股權付款[*]如上所述，只要借款人始終遵守上述最低股本要求，未來借款日所需的後續最低股本付款可根據借款人通知融資機構的基準予以降低，以計入該等超額付款。

6.05費用、成本等。在每個借款日，借款人應向代理人、首席協調人和貸款人支付所有費用、費用、開支(包括但不限於Norton Rose Fulbright LLP和當地及海事法律顧問和顧問的合理費用和開支)以及本協議項下擬支付給代理人、首席協調人和貸款人的或應支付的其他補償(包括但不限於KFW再融資)，金額為當時應支付的數額；但(I)任何該等成本、費用及開支及其他補償應於借款日期前至少三個營業日向借款人開出發票，及(Ii)於最初辛迪加日期(包括任何KfW再融資或任何利息補足協議，但須受第14.01條規限)與初始辛迪加有關的費用、費用及開支，應包括生效日期後6個月或借款人批准的較長期間所招致的持續或經常性法律成本或開支(該項批准不得無理扣留)。

6.06施工合同。在每個借用日，借款人應證明施工合同規定在該借用日必須滿足的所有條件和要求，包括與在該借用日向船廠支付的各個分期付款有關的所有條件和要求均已滿足(包括，

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(62)

但不限於，借款人向船廠支付的船舶分期付款中不是由貸款收益提供資金的部分)，不包括對貸款人沒有實質性不利的部分，但應理解，船廠與母公司和/或借款人之間的任何訴訟應被視為對貸款人具有實質性不利。

6.07借款通知。在發放每一筆貸款之前，貸款代理人應已收到第2.03(A)節所要求的借款通知，該借款通知應附有建造合同項下將由該貸款提供資金的相關分期付款的堆場發票副本。

6.08償付能力證書。在每個借款日，母公司應促使母公司的高級財務官向貸款機構代理人交付一份償付能力證書，該證書基本上採用附件K的形式，或以其他方式為貸款機構合理接受，並應寫給貸款機構和每個貸款人，註明借款日期，説明在實施本協議項下的交易(包括與此有關的所有融資和購買船舶)後，母公司及其子公司作為一個整體並未資不抵債，也不會因與此相關的債務而資不抵債。並且不會留下不合理的少量資本來從事各自的業務，也不會產生超出其到期償還能力的債務。

6.09訴訟。在每個借款日，除附表6.09所列外，不得有任何訴訟、訴訟或程序(政府或私人)待決或(據母公司或借款人所知)受到(I)本協議或任何其他信貸文件的威脅，或(Ii)已造成或可合理預期產生重大不利影響的情況。

6.10愛馬仕護套。每一貸款人在重述日期之後的第一個借款日發放貸款的義務，須在發放此類貸款時滿足或免除下列附加條件，即貸款代理人應已收到愛馬仕保險代理人的證據，證明愛馬仕保險已被修訂，以提供對根據第一補充協議同意的總承諾額的增加的保險，並按牽頭安排人可接受的條款保持全面效力和效力(有一項理解，即每名牽頭安排人應已向愛馬仕代理人確認愛馬仕保險的條款是可接受的)，額外的愛馬仕保險費應已全額支付。借款人特此同意支付。

借款人接受每筆貸款的收益應構成借款人向貸款機構和每一貸款人作出的陳述和保證，即截至那時，已滿足第5節、第6節和第7節中規定的適用於此類貸款的所有適用條件。

第七節交割日期前的條件。每個貸款人在交割日期發放貸款的義務，在發放貸款時必須滿足下列條件：

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(63)

7.01交付船隻。在交付日期，船舶應已按照建造合同的條款交付，但不會對貸款人的利益造成實質性不利的變更除外，設施代理人應已收到(A)船廠根據第7條第1.3款第(I)、(Ii)、(Vii)和(Viii)條規定交付的交付文件(該條款在建造合同中定義)的認證副本(並且，在(Vii)條的情況下，應包括：(A)施工合同第(Vii)款中所有允許變更令的詳細內容；(B)施工合同第8條第2.8(Vii)款所述買方津貼(定義見施工合同)的書面聲明的副本，以及根據施工合同第8條第2.8(Viii)款規定須向借款人支付的任何款項的任何細節。

7.02抵押品和擔保要求。在交貨日或之前，與船舶有關的抵押品和擔保要求應已得到滿足，或設施代理人應已放棄此類要求(規定要求除外)和/或以在規定時間內滿足此類要求為條件。

7.03證據[*]付款百分比。在交付日，借款人應已提供的資金總額至少等於(X)之和。[*]船舶初始建造價格的百分比，(Y)[*]船隻許可變更令總金額的百分比及(Z)[*]船舶最終建造價格和調整後建造價格之間差額的%(在每種情況下，貸款收益除外)，設施代理人應已收到借款人的高級職員出具的表明這一點的證明。

7.04愛馬仕合規；遵守適用的法律和法規。在交貨日，根據本協議進行的所有貸款和其他融資應在實質上符合法律或法規和愛馬仕保險的所有適用要求。

(a)大律師的意見。在交割日期，融資代理應已收到Norton Rose Fulbright LLP(或牽頭安排人合理接受的另一位律師)、融資代理為牽頭安排人的利益的特別英語法律顧問、致融資代理(本身及貸款人)和抵押品代理人(本身及有擔保債權人)和每個貸款人的意見，其日期基本上與根據第5.10節提供給貸款人的格式相同，或以其他令牽頭安排人合理滿意的方式，涵蓋附表7.05所述事項。

(b)在交貨日期，貸款代理人應已從Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(或其他合理地被牽頭安排人接受的律師)、信貸各方的紐約特別律師那裏收到一份致貸款機構和每一貸款人的意見，該意見的日期基本上與根據第5.10節提供給貸款人的格式相同，或以其他合理方式令牽頭安排人滿意，包括附表7.05中規定的事項。

(c)在交貨日期，設施代理應已從Graham Thompson&Co.(或首席安排人合理接受的其他律師)收到貸方的巴哈馬特別律師(或如果船舶未在

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(64)

巴哈馬律師在船旗管轄範圍內有資格，併合理地令貸款機構滿意)，致貸款機構和每一貸款人的意見，其交付日期基本上與根據第5.10節提供給貸款人的格式相同，或在其他情況下令牽頭安排人合理滿意，包括附表7.05所列事項。

(d)於交割日，貸款代理應已收到Cox Hallett Wilkinson Limited(或牽頭安排人合理接受的另一名律師)、信貸各方的百慕大特別法律顧問致貸款代理及各貸款人的意見，該意見的日期大致與生效日期前送交貸款人的格式相同，或令牽頭安排人合理滿意，涵蓋附表7.05所載事項。

第8節陳述和擔保。為了促使貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人或各信用方(視情況而定)每天作出以下陳述和擔保，所有這些陳述和擔保在本協議的執行和交付以及貸款發放後仍然有效：

8.01實體狀態。母公司和每個其他貸方(I)是根據其成立的司法管轄區的法律正式組織、組成和有效存在(或功能對等)的人，有能力以其自己的名義起訴和被起訴，並有權擁有其資產並以目前的方式進行其業務，(Ii)具有正式資格，並獲授權開展業務，並且在其財產的所有權、租賃或運營或其業務的進行需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽(或功能對等)，但未能獲得如此資格或授權或信譽良好的除外，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響，並且(Iii)不是FATCA FFI或美國的納税義務人。

8.02權力和權威。信用證各方均有權訂立和履行本協議及其所屬的其他信用證單據和擬進行的交易，並已採取一切必要行動授權訂立和履行本協議和其他信用證單據和此類交易。本協議是母公司和借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，在訂立本協議和借用貸款(對於借款人的情況下)時，母公司和借款人各自以各自的賬户行事。每份其他信用證單據均構成(或在簽署時將構成)被明示為信用證一方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行。

8.03無違規行為。訂立和履行本協議、其他信用證單據和擬進行的交易不會也不會與以下內容相沖突：

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(65)

8.04政府批准。除了需要在德意志聯邦共和國、巴哈馬、美利堅合眾國任何州和/或百慕大公司註冊處註冊的安全文件，以及通過巴哈馬海事局(如果船隻在巴哈馬懸掛旗幟)或其他相關當局(如果船隻懸掛另一個可接受的旗幟管轄區)登記船舶抵押外，所有與進入、履行、許可、豁免、備案、註冊、公證和其他事宜有關的授權、批准、同意、許可證、豁免、備案、註冊、公證和其他與進入、履行、本協議和其他每份信用證單據的有效性和可執行性以及由此計劃進行的交易已經取得或完成，並且完全有效，但涉及(X)施工風險保險和任何退款擔保(在每種情況下僅限於此類抵押品尚未交付的範圍)和(Y)將於交付日交付的抵押品的事項除外。

8.05財務報表；財務狀況。(A)(I)母公司及其附屬公司於2013年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及母公司及其附屬公司於2014年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期止的財政年度或季度(視屬何情況而定)的有關綜合經營報表及現金流量表(視屬何情況而定)，如屬年度財務報表，則由普華永道會計師事務所報告並附有一份無保留意見的報告，該報告在所有重要方面均公平地反映母公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，及各財政年度或各季度的綜合經營業績及綜合現金流量(視屬何情況而定)，然後終止。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。

(Ii)母公司及其附屬公司於二零一三年十二月三十一日的備考綜合資產負債表(於交易及融資生效後)，其副本已於初始借款日期前提供予貸款人，就母公司及其附屬公司於該日期的備考綜合財務狀況的所有重大方面作出善意估計。

(b)自2013年12月31日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件。

8.06訴訟。任何法院、仲裁機構或機構(包括但不限於調查程序)的訴訟、仲裁或行政訴訟(包括但不限於調查程序)沒有正在進行或待決，或者據父母或借款人所知，受到威脅，如果作出不利裁決，可能會產生實質性的不利影響。

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(66)

8.07真實而完整的大揭露。每一貸款方已以書面形式向融資代理充分披露了其知道或理應知道的與該貸款方有關的所有事實，並且這些事實可能合理地預期會影響貸款人決定是否簽訂本協議。

8.08收益的使用。貸款的所有收益(遞延貸款除外，只能用於支付在相關延遲期內的每個還款日到期的貸款的還款分期付款的本金部分)只能用於(I)至多80%的船舶調整建造價格和(Ii)至多100%的Hermes溢價。

8.09報税表和繳款單。NCLC集團已遵守其須繳税的所有司法管轄區的所有税法，並已支付其應繳及應付的所有重大税項；並無就該等税項向其提出任何重大索償，若該等索償成功，可能會對任何貸方履行信用證文件下的義務的能力造成重大不利影響，或可合理地預期會產生重大不利影響。在生效日期，父母和借款人在本協議項下應支付的所有金額均可免税和清償，且不因父母和借款人管轄範圍內的任何税收而扣除。

8.10沒有重大失實陳述。(A)由前述人士或其代表擬備並提供予任何貸款人或任何代理人就擬進行的交易而提供予任何貸款人或任何代理人的所有書面資料(一般經濟性質或一般工業性質的預測、估計及資料除外)(“資料”)(以下簡稱“資料”)，在向貸款人或任何代理人提供該等資料的日期及生效日期時，在各要項上均屬真實及正確，而並非作為整體，載有對截至任何該等日期的重要事實所作的任何不真實陳述，或遺漏陳述一項所需的重要事實，以使其內所載的陳述整體而言，在作出該等陳述的情況下不具重大誤導性。

(b)由或代表母公司、借款人或其各自代表擬備並已提供予任何貸款人或任何代理人的一般經濟性質的預測、估計及資料，而該等預測及估計及資料已就擬進行的交易提供予任何貸款人或任何代理人：(I)該等預測、估計及資料是基於父母、借款人認為於有關日期是合理的假設而真誠擬備的(應理解，實際結果可能與該等預測有重大差異)、該等預測及估計在向貸款人提供的日期及生效日期，及(Ii)截至生效日期，未被父母或借款人在任何實質性方面修改。

8.11安全文件。(A)除準許留置權外，所有抵押品均不受任何留置權的約束。

(b)以抵押物代理人為質權人為有擔保債權人的利益而設定的擔保權益，構成股份質押抵押品中的完善擔保權益，不受任何其他人的擔保權益的限制。不需要備案或錄音來完善(或維護

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(67)

完善或優先)在股份抵押下的股份質押抵押品中設定的擔保權益，但與構成UCC下的“一般無形資產”的股份質押抵押品部分有關的擔保權益除外。根據股份抵押提交的UCC-1表格文件將完善股份抵押所涵蓋抵押品的擔保權益，只要此類抵押品的擔保權益可以通過此類備案得到完善。

(c)在船舶抵押權的籤立和登記後，船舶抵押權將為擔保債權人、優先於所有第三人的權利(但船舶上設定的擔保權益和抵押留置權可能受制於與之相關的允許留置權除外)，為抵押品代理人(或根據當地法律可能要求或期望的其他受託人)設定有效的、可強制執行的完善的船舶擔保權益和抵押留置權，作為其擔保義務的擔保。

(d)在其執行和交付後，以及在採取緊接下一句中提到的行動後，每份擔保文件將為擔保債權人的利益為抵押品代理人設定合法、有效和可強制執行的、完全完善的、貸方當事人對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益的第一優先權擔保權益和留置權，但僅限於允許的留置權。根據第7.02節、第8.04節和第8.11節以及“抵押品和擔保要求”的定義，除在簽署該擔保文件之時或之前作出的備案或記錄外，不需要任何備案或記錄即可完善根據任何擔保文件設定的擔保權益。

8.12大寫。借款人和其他貸款方(母公司除外)的所有股本，如附表8.12所述，均由母公司直接或間接合法和實益擁有，除第10.02節允許的情況外，這種結構應一直保持到到期日。

8.13家子公司。在初始借款日及截至借款日，除不存在的子公司外，母公司除附表8.13所列的子公司外，沒有其他子公司。附表8.13列明瞭借款人和其他子公司的正確法定名稱、直接所有人、所有權百分比和組織管轄權；(Ii)借款人和母公司的其他子公司的所有流通股均已正式和有效發行、已全額支付且不應評估，且發行時沒有優先購買權，及(Iii)借款人或母公司的任何附屬公司並無未償還任何可轉換為或可兑換其股本的證券，或尚未償還任何認購或購買的權利，或任何購股權或認股權證，或任何有關發行(或有或有)或與其股本或任何股份增值或類似權利有關的任何性質的催繳、承諾或申索的協議。

8.14遵守法規等。母公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守所有政府機構(無論是國內或外國)就其業務處理及其財產所有權所施加的所有適用法規、法規及命令，但不符合個別或整體而言不會產生重大不利影響的不符合規定的情況除外。

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(68)

8.15清盤等。第11.05節(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所述的事件均未發生於任何信用方。

8.16無默認設置。未發生構成任何信用方為一方或母公司或其任何附屬公司可能受其約束的任何信用證單據項下或與之有關的違約或違約事件(包括(除其他外)本協議)，亦未發生構成任何信用方為一方或任何信用方可能受其約束的任何協議或文件項下或有關協議或文件的違約事件，除非個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響。

8.17污染和其他法規。各貸方：

(a)遵守與防止污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、通航水域、毗連區的水、海洋水域和國際水域)有關的所有適用的聯邦、州、地方、外國和國際法律、法規、公約和協議，包括但不限於下列方面的法律、法規、公約和協議：(I)化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、有害物質、有害物質、石油和石油產品及副產品(“關注環境的材料”)的排放、排放、釋放或威脅釋放；

(b)擁有適用環境法所要求的所有許可、許可證、批准、裁決、變更、豁免、許可、同意或其他授權(“環境批准”)，並遵守目前開展或合理預期將開展的業務所需的所有環境批准；

(c)未收到任何其他人的任何通知、索賠、訴訟理由、調查或要求，聲稱可能對調查費用、清理費用、反應和/或補救費用(無論是否由政府實體發生)、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費和費用或罰款或處罰承擔潛在責任或要求，在每個案件中，由於或基於或導致(I)任何環境關注材料在任何地點存在或釋放或威脅釋放到環境中，無論該人是否擁有，或(Ii)環境索賠，

(A) 而在每宗個案中，該等物品均屬或均屬重要物品；及

(B) 在任何情況下，都不會妨礙或幹擾今後的這種完全遵守。

在母公司或借款人合理地認為是實質性的情況下，沒有針對任何貸款方的環境索賠待決或威脅。

母公司或借款人不存在任何過去或現在的行為、活動、情況、條件、事件或事件，包括但不限於釋放、排放、排放或處置任何與環境有關的材料，而該等行為、活動、情況、條件、事件或事件可能構成針對任何貸方的任何真誠的材料環境索賠的基礎。

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(69)

8.18資產所有權。除第10.02節允許的情況外，NCLC集團的每個成員對其所有資產均擁有良好且可出售的所有權，這反映在第8.05(A)節所指的經審計賬目中。

8.19關於船隻的問題。自交付之日起，(A)船舶的名稱、註冊船東、正式編號以及船舶註冊和船旗的管轄權應列於附表8.19(借款人根據第9.13節就船旗管轄權不時進行的更新)，否則(關於船名、註冊船東、正式編號和註冊管轄權)應事先通知，且不影響貸款人對抵押品的留置權，但每一適用的信用方應採取抵押品代理人要求的所有步驟，以維持和保護船舶上的擔保單據所設定的留置權)和(B)船舶的營運符合所有適用法律、規則和條例的實質規定。

8.20公民身份。貸方均未在英國設有2009年《海外公司條例》所指的機構，但母公司或在美國的營業地點(在每一種情況下，除非已披露)或任何其他司法管轄區要求在該司法管轄區存檔或登記任何擔保文件以確保其所屬的擔保文件的有效性的除外，除非(X)已經或將按照第7.02節的規定進行所有此類備案和登記，8.04和8.11以及“抵押品和擔保要求”的定義以及(Y)立即向融資機構代理人發出關於設立此類營業地的通知，並已滿足第9.10節規定的要求。借款人和在任何時候擁有或經營、或將擁有或經營船隻的其他信用方，根據巴哈馬或允許或將被允許按照第9.13節的條款懸掛船隻旗幟的其他司法管轄區的法律，有資格或將有資格擁有和經營船隻。

8.21船舶分類。自交付之日起，船舶已被或將被列入本合同附表8.21所列船級社或抵押品代理人合理接受的另一個國際公認船級社的船級社，屬於其船齡和類型可獲得的最高級別，沒有任何逾期的條件或建議。

8.22沒有豁免權。對於本協議或任何其他信用證單據或任何相關或適用法律規定的義務，貸方及其各自的任何資產均不享有任何(主權或其他方面的)抵銷、訴訟或執行豁免權。

8.23收費，管理法律和執法。不需要支付任何費用或税款，包括但不限於印花税、交易税、登記税或類似税，以確保本協議或任何其他貸方單據的合法性、有效性或可執行性，但記錄已經或將按應繳税額繳納的税款除外。根據巴哈馬或懸掛船舶旗幟的任何其他司法管轄區的法律，信用證單據中所述的英格蘭法律的選擇是有效的法律選擇，並且各信用證方不可撤銷地服從司法管轄區並同意送達法律程序文件，並在必要時由該信用證指定。

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(70)

在上述信用證單據所述的每一種情況下，送達程序文件的代理人的當事人均合法、有效、有約束力和有效。

8.24文件格式。每份信用證文件均具有適當的法律形式(根據英格蘭、巴哈馬、百慕大以及懸掛船隻旗幟或信用證各方所在地的其他司法管轄區的法律)，以便根據該等法律執行。為確保在英格蘭、巴哈馬和/或百慕大的此類信用證文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，任何信用證文件或任何其他文件不必向英格蘭、巴哈馬和百慕大的任何法院或其他機構存檔或記錄，除非已經或將根據第5、6、7和8條(視適用情況而定)作出。

8.25同等通行或優先地位。代理人和貸款人根據本協議向母公司或借款人提出的債權，將至少與母公司或借款人的所有無擔保債權人的債權並列(該等債權人的債權在法律上優先的範圍內除外)，並優先於母公司或借款人的任何債權人的債權，而該債權人也是貸款方。

8.26償付能力。貸方作為一個整體，在獲得貸款或任何此類貸款後，根據百慕大、美國、英國和巴哈馬的法律，特別是根據《破產法》的規定及其要求，現在和將來仍然具有償付能力。

8.27沒有未披露的佣金。除非以書面形式向融資機構或任何其他機構披露，否則任何貸款方、其股東或董事或其本人與整個交易相關的佣金、回扣、保費或其他款項不會由任何貸款方、其股東或董事支付或支付給任何貸款方或其本人。

8.28文件的完整性。提交給設施代理的管理協議、施工合同、每份退款擔保和(在適用範圍內)監督協議的副本均為構成各方根據各自條款可強制執行的有效且具有約束力的義務的每份此類文件的真實完整副本，且雙方未就修訂或變更達成一致，也未採取任何行動以任何方式使該文件失效或無法執行，除非由一份或多份管理協議、退款保證或(在適用範圍內)監督協議(視屬何情況而定)合理地令設施代理滿意。

8.29洗錢。借款人在本協議項下的任何借款及其在本協議和其他安全文件項下的義務的履行將由借款人自己承擔，據其所知，借款人不會違反歐洲議會和歐洲共同體理事會指令(2005/EC/60)第1條所界定的任何與“洗錢”有關的法律或監管措施。

第9節肯定性公約父母和借款人在此約定並同意，在最初借款日期及之後，直至總承諾額終止，貸款連同利息、承諾金和所有其他

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(71)

在本協議和本協議項下發生的債務均已全額償付(未提出索賠的或有賠償和費用償還索賠除外)：

9.01信息契約。母公司將向設施代理提供(或將促使提供)：

(a)季度財務報表。在母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，母公司及其子公司在該季度會計期間結束時的合併資產負債表以及相關的綜合經營報表和現金流量，分別針對該季度會計期間和截至該季度會計期間最後一天的財政年度的已過去部分，並列出上一會計年度相關期間的比較數字，所有這些數字均應由借款人的財務人員核證，但須進行正常的年終審計調整和不加腳註；

(b)年度財務報表。在母公司每個會計年度結束後120天內，母公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表以及該會計年度相關的綜合經營報表、股東權益變動表和現金流量變動表，列出上一會計年度的比較數字，並由具有公認國際地位的獨立註冊會計師審計，連同該會計師事務所的意見(該意見對於審計範圍或母公司作為持續經營企業的地位不應有保留，但截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度除外，任何此類意見可包含持續經營説明性段落或類似的限制條件，這是由於任何債務在提交審計之日起12個月內即將到期，或任何實際或潛在的無法滿足任何財務契約)，大意是該等合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，符合公認會計原則；

(c)估值。在交付日期之後，連同交付第9.01(B)節所述的每個會計年度的財務報表，以及在設施代理人提出書面請求後15天內的任何其他時間，由經批准的評估師或由借款人提名並經設施代理人(按照所需貸款人的指示行事)批准的其他獨立船舶經紀人或估船師事務所提交的最近日期(但在任何情況下不得早於該報告交付前90天)的評估報告，或未獲批准的評估報告。由設施代理人(按照該等指示行事)自行決定(除非設施代理人合理要求，否則每次此類估價和根據第9.01(C)條獲得的任何其他估價均應在沒有進行實物檢查的情況下進行，並基於自願買方和自願賣方之間按正常商業條款以現金形式迅速交付的銷售，而不考慮任何承租人的利益或與船隻有關的其他約定)。根據上述規定獲得的評估應被視為該期間船隻的公平市場價值，除非融資機構代理人(按照所需貸款人的指示)在收到該評估後15天內通知借款人它不信納該評估適當地反映了該船隻的公平市場價值，在這種情況下，融資機構有權要求借款人從認可的評估師那裏獲得第二次估值，第二次估值應在收到第二次估值後15天內獲得。

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(72)

同樣的要求。如要求進行第二次評估，則該船隻的公平市場價值須根據所獲得的兩次評估的平均值而釐定。所有此類評估應由借款人進行，並由借款人承擔費用(有一項諒解，即貸款機構代理人可並應貸款人的要求，在事先向借款人發出書面通知(該通知應指明有關評估公司的名稱)後，獲得此類評估，並且所有此類評估的費用將由借款人承擔)；但除非失責事件當時仍在持續，否則在任何情況下，借款人均無須為借款人的任何財政年度內多於一次由一名或兩名評估師(如適用的話)提交的評估報告付款，而超出該等評估報告的費用須由貸款人按比例支付；

(d)文件。母公司或其任何子公司應立即向證券交易委員會(或其任何繼承者)提交的所有財務信息、代理材料和其他信息和報告的副本(如果有)；

(e)投射。(I)從截至2014年12月31日的財政年度開始，在切實可行的範圍內儘快(無論如何在每個財政年度結束後120天內)NCLC集團的年度現金流綜合預測，顯示NCLC集團每月的預售門票銷售(在該報表日期後至少12個月內)；

(Ii)在切實可行範圍內儘快(無論如何不遲於每個財政年度的1月31日)：

(f)高級船員的合規證書。在實際可行的情況下(無論如何，在其財政年度前三個季度結束後的60天內和每個財政年度結束後的120天內)，母公司的一名財務人員以附件M(從截至2014年9月30日的財政季度開始)的形式簽署的聲明以及設施代理可能合理要求的其他信息；

(g)打官司。每季度提供涉及任何貸款方的重大訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，這些訴訟、仲裁或行政訴訟被提起並送達，或據母公司或借款人所知，受到威脅(就此目的而言，如果訴訟涉及金額超過25,000,000美元或其他貨幣等值的索賠，則應被視為重大訴訟)；

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(73)

(h)失責事件通知。在(I)任何信用方意識到這一點後(無論如何在三個工作日內)，立即通知任何違約事件的發生，以及(Ii)融資機構不時提出的要求，説明是否有任何信用方知道任何違約事件的發生；

(i)外匯安排的現狀。應牽頭安排人通過融資代理提出的合理要求，及時通報母公司和借款人關於船舶和本協定的外匯安排的最新情況；

(j)其他信息。設施代理人可合理要求，迅速提供其擁有或控制的有關其財務狀況和運營以及NCLC集團內任何公司的財務狀況和運營的進一步信息；以及

(k)債務延期--定期監測要求。當任何延期貸款仍未償還時，借款人應在該等資料可用後儘快向貸款機構提供資料，但無論如何，須於自第二個延期生效日期(或愛馬仕或貸款人可能不時要求的其他期間)開始的每個月度、雙月及季度期間結束後10天、10天及30天內，向貸款機構提供債務延期定期監察規定所需的資料，該等資料須合理詳細，並須經適當的計算及計算，在各方面均令貸款機構合理滿意。

(l)愛馬仕信息請求。在任何延期貸款未償還的情況下，在Hermes代理人的要求下(按照Hermes的指示行事)，母公司和貸款人應以令Hermes合理滿意的形式和實質，提供有關當時存在的NCLC集團借款的債務安排，或NCLC集團將發生或提供給(視情況而定)NCLC集團的任何此類債務的安排(該等信息將按照Hermes代理人的要求直接提供給Hermes)。

本第9.01節要求的所有賬目應按照公認會計原則編制，並應在所有重要方面公平地反映相關公司的財務狀況。

9.02書籍和記錄；檢查。母公司將保存，並將促使其每一家子公司保存所有重要方面的適當記錄和賬簿，其中應根據公認會計準則對母公司及其子公司的所有財務交易以及資產、負債和業務進行實質性適當和正確的分錄。母公司將，並將安排其每一家子公司在任何牽頭安排人的合理要求下，允許設施代理的高級職員和指定代表在母公司或該附屬公司的高級職員的指導下訪問和檢查母公司或該附屬公司的任何財產，並審查母公司或該附屬公司的賬簿，與其及其高級職員和獨立會計師討論母公司或該附屬公司的事務、財務和賬目，並就此向其提供諮詢意見。在發出合理的事先通知後，並在設施代理應任何該等牽頭安排人的合理要求提出合理要求的合理時間和間隔及合理範圍內。

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(74)

9.03財產維護；保險。母公司將(X)保存，並將促使其每家子公司保存其妥善維護和存在的所有不動產和資產，並將全面投保，並將促使其每家子公司為從事與母公司或其子公司(視屬何情況而定)類似的業務的審慎公司所實施的金額和類型的全面保險，以及(Y)在交貨日維持(或促使借款人維持)保險(包括但不限於船體和機械、戰爭險、租金損失(如適用))，附表9.03(“所要求的保險”)中規定的關於船舶的任何時候的保護和賠償保險。

9.04公司特許經營權。母公司將，並將促使其每一家附屬公司作出一切必要的事情，以維持其公司的良好地位(第10.02節允許的除外)，並將確保其在所有適用司法管轄區內有權並有適當資格開展其業務，並將獲得和維持開展其業務所需的所有特許經營權和權利，除非子公司不是信貸方，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響。

9.05遵守法規等。母公司將，並將促使其每一家子公司遵守所有國內或國外政府機構對其業務行為及其財產所有權施加的所有適用的法規、法規和命令，以及所有適用的限制(包括所有與洗錢有關的法律和法規)，但不能單獨或總體預期不會產生重大不利影響的不符合規定的情況除外。

9.06愛馬仕封面。(A)Hermes保險的條款和條件在此併入，並且只要該等條款、條件和/或義務強加給抵押品代理和/或融資代理和/或Hermes代理和/或貸款人與借款人或任何其他貸款方，則該等條款、條件和義務對雙方均具有約束力，此外，如果Hermes保險的條款與本協議的條款有任何衝突，則以Hermes保險的條款為準。為免生疑問，父母或借款人對愛馬仕保險的收益均無任何權益或權利。特別是，但不限於，借款人應支付為支付愛馬仕保費而提取的貸款金額與愛馬仕保費之間的任何差額。

(b)借款人應在任何時候及時支付所有到期和欠下的愛馬仕保險費。

9.07財政年度結束。母公司和借款人將維持在生效日期有效的財政年度結束。

9.08履行信用證單據義務。母公司將並將促使其各附屬公司履行其受其約束的每項按揭、契據、擔保協議及其他債務工具(包括但不限於信貸文件)條款下的所有義務，但個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響的不履行情況除外。

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(75)

9.09納税。母公司將及時支付和解除，並將促使其每一家子公司支付和解除對其或對其收入或利潤或屬於其的任何財產施加的所有重大税項、評估和政府收費或徵費，以及所有合法索賠，如未支付，可能成為第10.01節規定的留置權，但如果母公司或其任何子公司已按照普遍接受的會計原則保持充足的準備金，則母公司或其任何子公司均無需支付任何本着善意並通過適當程序對其提出異議的該等税項、評估、收費、徵費或索賠。

9.10進一步保證。(A)借款人應信貸代理人或愛馬仕代理人的要求，不時作出或促使作出所有該等作為及/或籤立或促使籤立所有該等文件，而該等作為及/或籤立或促使籤立所有該等文件的形式，須令該信貸代理人或愛馬仕代理人(視屬何情況而定)合理地認為是為使任何信用證文件充分生效或為代理人及/或貸款人或其中任何人取得權利的全部利益而合理地認為是必需的，在任何此類信用證單據中授予代理人和/或貸款人或其中任何一人的權力和補救措施。

(b)借款人特此授權抵押品代理在法律允許的情況下，在沒有借款人簽名的情況下，根據UCC(或任何非美國類似物)及其修正案提交一份或多份關於抵押品的融資或續展聲明及其修正案。抵押品代理將立即向借款人發送一份其無需借款人簽名即可提交的任何融資或延續聲明的副本以及與此相關的備案或記錄信息。

(c)母公司將促使母公司的每一家在借款人中擁有任何直接權益的子公司在子公司收購該等權益後迅速籤立和交付股份抵押的對應方，並在相關情況下迅速籤立和交付設施代理可能合理要求的所有其他文書，並採取所有進一步行動(包括但不限於，提供高級人員證書、決議、良好的常設證書和大律師意見，每種情況均令設施代理合理滿意)。

(d)如果借款人在任何時候根據施工合同簽訂監管協議，借款人應與之基本同時，正式授權、簽署並交付一份以抵押品代理人為受益人的有效、有效的優先法律轉讓，以抵押品代理人為受益人，轉讓借款人目前和未來在該監督協議下的所有權益和利益，該轉讓的形式和實質應為設施代理人合理接受，並且是此類交易的慣例。

9.11子公司的所有權。除“董事”及類似要求外，母公司在任何時候均應直接或間接擁有借款人100%的股本或其他股權(第10.02節允許的除外)。

9.12異議和登記。母公司和借款人應獲得所需的所有授權、批准、同意、許可和豁免(並應設施代理人的要求，迅速向設施代理人提供經證明的副本

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(76)

根據任何適用的法律或法規，使其或任何信用證方能夠履行其在每份信用證文件項下的義務，並確保其有效性或可執行性，並應確保及時不時地更新這些文件，並應確保這些文件的條款始終得到遵守。如果此類備案或登記尚未在初始借款日或之前完成，借款人將在適用的時限內促使每份證券文件的備案或登記，這些證券文件需要連同為保持證券文件的優先權和可執行性而需要的所有附屬文件一起備案或登記。

9.13船隻的船旗。(A)借款人應促使船隻根據巴哈馬的法律和旗幟進行註冊，或在滿足船旗權轉讓要求的情況下，根據另一個可接受的船旗權進行註冊。儘管有上述規定，借款人可以根據“船旗權轉移”定義中的要求，將船舶轉移到一個可接受的船旗權管轄區。

(b)除第10.02款允許的情況外，借款人將擁有船舶，並將促使船舶從交貨日至到期日在NCLC船隊內進行交易。

(c)借款人應隨時聘請一名管理人提供船舶的商業和技術管理及船員服務。

9.14“瞭解您的客户”和其他類似信息。母公司將，並將促使貸款方提供(I)根據《愛國者法案》和適用的洗錢條款所需的“瞭解您的客户”信息以及(Ii)必要的其他文件和證據，以便貸款人根據交易和Hermes保險根據所有適用法律和法規執行併合理地滿意其他類似的檢查，在每一種情況下，應貸款機構代理、Hermes代理或任何貸款人的要求，就每個貸款機構代理、Hermes代理和每個貸款人的內部合規法規進行檢查。

9.15平等待遇。母公司向貸款代理承諾，在第二個延期還款日期之前：

(a)它應盡最大努力促使NCLC集團的相關成員在合理可行的情況下，在NCLC集團成員作為當事方的第二個推遲生效日期的支持下，儘快就與任何現有借款債務有關的每份財務合同或財務文件，訂立與第三項補充協議和本協議(經第三項補充協議修訂和重述)所設想的債務延期、契約修訂和強制性預付款安排類似的債務延期、契約修訂和強制性預付款安排(此類修訂的條款不得損害Hermes在本協議下的權利)；

(b)應書面要求，應立即向設施代理人和愛馬仕代理人提供(形式和實質令設施代理人和愛馬仕代理人滿意的)信息，説明根據上文(A)段進行的修訂的狀態；

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(77)

(c)但如本條(C)適用於額外留置權的授予，而在第三份補充協議日期後的任何時間，該公司或NCLC集團的任何其他成員須就與任何現有借款債務有關的財務合約或財務文件授予額外留置權，則下述(E)條不適用於該等留置權：

(I)在任何歐洲經濟委員會的支持下(借入款項的該等現有債務的任何延長或增加除外)，該留置權須在同等權益的基礎上給予貸款人(而信貸代理同意將有關貸款人記入及/或促使有關債權人記入該等債權人之間的文件，以反映與該等安排有關的所需的同等權益排名(形式及實質上令貸款人合理滿意))；或

(Ii)在沒有任何ECA支持的情況下(不包括對借入資金的現有債務的任何延長或增加)，此類留置權應被允許(在不損害借款人在本協議下的任何其他義務的情況下)，但不得對根據信貸文件授予抵押品代理人的任何留置權或其他權利產生不利影響；

(d)對於NCLC集團成員發生的任何新的借款債務或任何現有借款債務的任何延期或增加(在每種情況下，本協議允許的任何此類債務除外)，在任何情況下，在任何ECA的支持下，母公司應與貸款機構進行真誠談判，以授予額外留置權，以進一步確保貸款；但在此類真誠談判之後，未能根據本(D)段達成協議，不應構成違約事件；

(e)除第4.02(D)(Ii)和(Iv)節允許的任何借款債務或授予任何留置權外，以及除上述(C)款允許的情況外，如果在第二個延期生效日期之後的任何時間，母公司或NCLC集團的任何其他成員簽訂了與借款債務有關的任何財務合同或財務文件，其中包含任何債務延期或現有債務的契諾豁免，或籌集任何旨在償還現有債務的新債務，這些債務受益於額外的留置權或比貸款人可獲得的條件更優惠的條件，這種額外的留置權或條件應在同等基礎上給予貸款人；和

(f)如果融資機構全權酌情決定，在NCLC集團成員作為締約方的情況下，就與任何現有借款債務有關的任何財務合同或財務文件的原則或框架而進行的任何修訂的條款，與本協議中的相應條款相比，對融資方或ECA更為有利，則融資機構應立即按照融資機構批准的條款對本協議進行修訂，以使貸款人受益於此類更有利的條款(雙方同意，此類修訂可包括但不限於契約修訂和強制性提前還款安排)。

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(78)

9.16涵蓋建築合同。

(i)母公司應，母公司應促使NCLC集團的任何成員與造船商訂立造船合同或訂立任何此類造船合同，在每一種情況下，在愛馬仕(在考慮到下文第(Ii)款的情況下不時修訂的“備兑建造合同”)的支持下，應繼續履行任何備兑建造合同中規定的所有義務(包括但不限於支付根據任何備兑建造合同到期的任何分期付款(該合同可能在第二個延期生效日期之前進行了修訂)。並受依據下文第(Ii)款商定的任何修訂的限制)。母公司應並應促使NCLC集團的任何成員及時通知設施代理人和愛馬仕，如其未能履行所涵蓋建築合同項下的任何到期和應承擔的義務。

(Ii)母公司應、母公司應促使NCLC集團的任何成員進一步承諾就擔保建築合同的任何擬議修訂諮詢設施代理和愛馬仕，只要該等修訂涉及付款分期付款或(除非相關信貸協議明確允許)交付日期或任何其他可能影響相關融資的重大修訂，並在執行任何此類修訂之前獲得設施代理和愛馬仕的批准。

9.17定海神號原則

在設施代理人的要求下，母公司和借款人應在每個歷年的7月31日或之前，由借款人承擔費用，向設施代理人提供一切必要的信息，以便貸款人履行上一年度在《海神原則》下的義務，包括但不限於按照附件VI第22A條規定收集和報告的所有船舶燃油消耗數據和任何與上一歷年的船舶有關的符合性聲明，但為免生疑問，就第14.14節而言，此類信息應為保密信息，但借款人承認，根據定海神號原則，此類信息將構成已公佈的有關貸款人投資組合環境一致性的信息的一部分。

第10節消極公約父母和借款人在此約定並同意，在最初借款日期及之後，直至所有承諾終止，貸款連同利息、承諾佣金和根據本協議和本協議產生的所有其他信用證債務得到全額償付(未提出索賠的或有賠償和費用報銷索賠除外)：

10.01留置權。母公司將不會，也不會允許其任何子公司在任何抵押品(無論是現在擁有的還是以後獲得的)上或就任何抵押品存在任何留置權，或出售任何此類抵押品，但須遵守或有其他諒解或協議，以回購此類抵押品(包括出售對母公司或其任何子公司有追索權的應收賬款)；

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(79)

本條款10.01不應阻止下列事項的產生、產生、假定或存在(下文所述的留置權稱為“允許留置權”)：

(i)尚未到期和應支付的税款、評税或政府收費或徵費的早期留置權，或根據普遍接受的會計原則通過適當程序真誠爭奪的税款、評税或政府收費或徵款的留置權；

(Ii)法律規定的留置權，是在正常業務過程中產生的，並不保證在正常業務過程中產生的借款的債務，如承運人、倉庫管理人、物料工和機械師的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以及(X)總體上沒有實質性減損抵押品的價值，也沒有實質性地損害其在母公司或該子公司的業務運營中的使用，或(Y)正在通過適當的程序真誠地提出異議，哪些訴訟程序(或與此類訴訟程序相關的命令)具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的抵押品的效力；

(Iii)附表10.01所列在生效日期存在的留置權及受該等留置權規限的財產，但不影響該等留置權的任何續期或延長，但由該留置權擔保的債務(如有的話)的本金總額，不得在生效日期的未清償款額的基礎上增加，減去其本金的償還；

(Iv)根據證券文件設立的留置權，包括但不限於根據任何利率保護協議或其他套期保值協議設立的留置權；

(v)母公司或其任何子公司應真誠地就判決、裁決、法令或扣押提起上訴或訴訟要求複審的，但所有這些判決、裁決、法令或扣押的總金額不應構成第11.09節規定的違約事件；

(Vi)關於未逾期的海員工資的留置權和在正常業務過程中產生的其他海事留置權，總額不超過1000萬美元；或

(Vii)在擔保文件為保證投標、投標、債券或合同的履行而設立的留置權之後的留置權；但條件是：(A)此類投標、投標、債券或合同直接與船舶有關，且與正常業務過程中產生的債務無關；以及(B)在任何未清償的時間，根據第(Vii)條規定的留置權總額不得擔保超過25,000,000美元的債務。

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(80)

關於母公司或其任何子公司在本條款10.01中所述授予留置權的情況，融資機構代理人和抵押品代理人應被授權採取其認為適當的與此相關的任何行動(包括但不限於，就受該留置權約束的一項或多項設備或其他資產，簽署有利於該留置權持有人的適當留置權從屬協議)。

10.02合併、出售資產、收購等。(A)母公司將不會也不會允許其任何子公司清盤、清算或解散其事務，或進行任何合併、合併或合併交易，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或資產，或進行任何收購，但下列情況除外：

(i)母公司(借款人除外)的任何子公司可與母公司或母公司(借款人除外)合併、合併或合併，或被解散或清算為母公司或母公司(借款人除外)的其他子公司，只要(X)在涉及母公司的任何此類合併、解散或清算的情況下，母公司是任何此類合併、(Y)根據擔保文件為有擔保債權人的利益授予抵押品代理人的對該附屬公司資產的任何擔保權益應保持完全有效和完善(至少與緊接該合併、解散或清算之前有效的程度相同)，並已採取維持上述完善狀態所需的一切行動；

(Ii)母公司和母公司的任何子公司可以處置資產，只要依照第10.02(B)條允許處置即可；

(Iii)母公司及其任何附屬公司(借款人除外)可進行收購；但條件是：(X)母公司提供令所需貸款人合理信納的證據，證明母公司在形式上實施收購後，會遵守第10.06至10.09條所載的財務承諾；及(Y)在實施收購後，不會出現失責或失責事件；及

(Iv)母公司及其任何子公司(借款人除外)可以設立新的子公司。

(b)母公司不會，也不會允許NCLC集團內的任何其他公司在單一交易或一系列交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或大部分資產，無論是否相關，無論是自願還是非自願，但下列處置不得考慮：

(I)在處置實體的正常交易過程中作出的處置(不包括對船隻或其他抵押品的處置)，包括但不限於支付現金，作為購買或獲取任何資產或服務的代價，或在履行在正常交易過程中為價值而產生的任何義務時作出的處置；

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(81)

(Ii)為籌集或借入該等現金的目的而籌集或借入的現金的處置；

(3)處置NCLC集團任何成員擁有的資產(船隻或其他抵押品除外)，以換取在類型和價值上與之相當或更高的其他資產；

(4)由NCLC集團任何成員(借款人除外)擁有的船隻(船隻或其他抵押品除外)或任何其他資產均可出售，條件是此類出售是在自願的賣方和買方的基礎上以市場價格或大約市場價格和保持一定的距離進行的，但須始終遵守任何貸款文件中關於該船隻或其他資產融資的規定；

(V)貸方可以出售、租賃或以其他方式處置船隻，或出售借款人100%的股本，條件是這種出售是以公平市場價值進行的，總承諾額永久降至0美元，並全額償還貸款；以及

(Vi)準許包租安排。

10.03股息。

(a)根據下文第4.02(D)節和第(B)款的規定，母公司及其子公司應有權隨時授權、宣佈或支付任何股息，前提是此時授權、宣佈或支付任何此類股息不會導致違約持續或不會發生；

(b)儘管有前述(A)款，(I)母公司(借款人除外，第10.12條適用)的任何子公司可(X)授權、宣佈並向NCLC集團的另一成員支付股息，無論此時是否存在違約，(Y)直接或間接向母公司支付股息和其他分配，目的是向母公司提供流動資金，使母公司能夠履行母公司作為債務人的付款義務，(Ii)母公司，控股及附屬公司可支付股息及其他分派：(A)就NCLC集團或控股公司或母公司股本持有人的每個相關司法管轄區的合併、合併、單一或附屬納税申報表向各有關司法管轄區支付股息及其他分派；(B)因NCLC集團或控股公司的任何成員為美國聯邦、州及地方所得税目的而作為直通實體繳税，或可歸因於NCLC集團的任何成員而應課税的收入，可轉換或可交換票據的交換或回購以及任何與此相關的優先股到普通股的轉換，前提是可轉換或可交換票據回購的現金部分僅限於回購該等可轉換或可交換票據的到期日應支付的利息加上任何代替零碎股份的應付金額，及(C)在合同所欠母公司或控股公司的股權持有人的範圍內，(Iii)母公司可向控股公司支付股息及其他分派，以向控股公司提供現金，以支付與控股公司的股權計劃有關的任何應繳税款，和(Iv)在第二個延期還貸日之後，父母可以支付

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(82)

如緊接作出該等股息或其他分派後，資金淨負債總額與總資本比率不超過0.70：1.00，方可向控股公司派發股息及其他分派；但上述第(Ii)及(Iv)款所述的行動，只有在並無違約事件發生且仍在繼續或將會因此而導致的情況下，方可獲準。

10.04墊款、投資和貸款。母公司不會，也不會允許NCLC集團的任何其他成員購買或獲得任何保證金股票(或其他股權)或任何其他資產，或對任何其他人進行任何出資或對任何其他人的其他投資(前述每一項都是“投資”，統稱為“投資”)，在每一種情況下，無論是單一交易還是一系列交易(無論是否相關)，但應允許以下情況：

(i)按公平原則進行投資；

(Iii)其成本低於或等於其在收購之日的公平市場價值的投資；以及

10.05與附屬公司的交易。(A)母公司將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地向該人的任何關聯公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、移轉或以其他方式處置，或從其購買任何財產或資產，或與該人的任何關聯公司訂立任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等關聯公司的利益而進行任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，涉及的總代價超過10,000,000美元，除非該等聯屬公司交易的條款對母公司或母公司的任何附屬公司並不比該人士與一名無關人士在可比交易中所得的條款為差。

(b) 第10.05(A)節的規定不適用於下列情況：

(I)母公司與母公司的任何附屬公司(或因該項交易而成為母公司的附屬公司的實體)之間或之間的交易，以及母公司或母公司的任何附屬公司與母公司的任何直接母公司、母公司的任何附屬公司或(如屬母公司的附屬公司)母公司的任何合併、合併或合併；但母公司除現金、現金等價物和母公司或母公司的子公司(視屬何情況而定)的股本外，不應承擔任何重大負債和重大資產，且此類合併、合併或合併在其他方面符合本協議的條款，併為真正的商業目的而進行；

(2)第10.03條允許的股息和第10.04條允許的投資；

​

(83)

(Iii)向母公司或其任何附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問支付合理及慣常的費用，併發還支付給該母公司或其任何附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問的開支，以及為該母公司的任何直接或間接的父母提供的彌償；

(Iv)[故意遺漏];

(V)任何支付協議，以及支付監測、管理、交易、諮詢或類似費用(A)在任何財政年度的總額不得超過(1)(I)母公司綜合EBITDA的1%和(Ii)$9,000,000，加上與此相關的合理自付費用和支出以及先前期間應累算的未付金額之和；加上(2)任何遞延費用(如果該等費用最初在上文第(A)(1)款規定的金額範圍內)，加上(B)關聯公司提供任何交易、諮詢或其他服務的交易價值的2.0%；

(Vi)母公司或母公司的任何附屬公司(視屬何情況而定)向融資機構代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該項交易對母公司或母公司的任何附屬公司(視屬何情況而定)是公平的，或符合第10.05(A)條的規定；

(7)經母公司董事會多數成員善意批准的對高級職員、董事、僱員或顧問的付款或貸款(或取消貸款)；

(Viii)在生效日期有效的任何協議或對該協議的任何修訂(只要任何該等協議連同對該等協議的所有修訂，在任何重要方面不比在生效日期生效的原有協議對貸款人造成更大的不利)，或母公司真誠地決定借該協議進行的任何交易；

(Ix)(A)在正常業務過程中或在遵守本協議條款的情況下，與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方進行的交易，或在其他情況下與購買或銷售貨物或服務有關的交易，這些交易在母公司董事會或母公司高級管理層的合理決定下對母公司及其子公司是公平的，或條款至少與當時可能合理地從非關聯方獲得的一樣優惠，或(B)與母公司的合資企業或子公司在正常業務過程中達成的交易，並與過去的做法或行業規範一致；

(X)向任何人發行母公司的股權(不合格股份除外)；

(Xi)依據僱傭安排發行證券或其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或贈款，或為僱傭安排提供資金，

​

(84)

發行人的母公司或發行人的任何直接或間接母公司或母公司的子公司的董事會(視情況而定)批准的股票期權和股權計劃或類似的員工福利計劃；

(Xii)對母公司資本的任何貢獻；

(Xiii)母公司或其任何附屬公司與任何人之間的交易，而該人的董事亦是其母公司或其附屬公司或其任何直接或間接母公司的董事；但該董事須在涉及該另一人的任何事宜上，以其母公司或其附屬公司或該直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身分放棄投票權；

(十四)母公司(借款人除外)子公司的股權質押；

(Xv)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而組成和維持任何合併集團或附屬集團；

(Xvi)母公司或母公司的任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議；及

(Xvii)為提高控股公司、母公司及其附屬公司的綜合税務效率而進行的善意交易(由母公司的負責財務或會計人員在高級人員證書中證明)，而不是為了規避本協議中規定的任何規定。

10.06自由流動資金。在2025年9月30日之前，母公司不會允許自由流動資金低於(X)，在任何時候，自由流動資金為200,000,000美元，在此之後，任何時候，自由流動資金都不會低於50,000,000美元。

10.07淨融資債務與總資本之比。母公司不得允許融資總債務淨額與總資本之比在任何時候大於(V)，直至2023年3月31日，0.86：1.00，(W)此後至2023年6月30日，0.85：1.00，(X)此後至2023年12月31日，0.83：1.00，(Y)此後至2024年3月31日，0.81：1.00，(Z)此後至2024年6月30日，0.79：1.00，(Vv)此後直至2025年3月31日，任何時間0.76：1.00；(WW)此後直至2025年6月30日，任何時間0.73：1.00；(Xx)此後直至2025年9月30日，任何時間0.72：1.00；以及(Yy)此後，任何時間0.70：1.00。

10.08抵押品維持費。借款人將不允許船舶的評估價值(該價值，“船舶價值”)低於當時未償還貸款本金總額的125%；但只要不遵守第10.08條的任何規定不是由自願抵押品處置引起的，這種不遵守就不構成違約或違約事件，只要在違約發生後10個工作日內，借款人應：(I)提供額外的抵押品

​

(85)

以抵押品代理人為受益人的貸款人合理滿意(應理解，由美元組成的現金抵押品是令人滿意的，且其價值應按面值計算)，根據抵押品代理人和首席安排人在形式和實質上令人合理滿意的證券文件，其總額足以糾正此類違規行為(並應在該期間內和在令人滿意的完成之前的任何時候，努力執行此類行為)或(Ii)償還足以治癒此類違規行為的貸款；此外，在符合第9.01(C)節最後一句的情況下，在沒有發生持續違約事件的情況下，從交付日期之後發生的第一個日曆年開始，本第10.08節中的契諾每歷年不得超過一次。

10.09綜合EBITDA至綜合債務服務。母公司將不允許NCLC集團在任何財政季度結束時的綜合EBITDA與綜合債務服務的比率小於1.25：1.00，除非在截至該財政季度結束的連續四個財政季度期間，NCLC集團的自由流動資金在截至2025年9月30日的連續四個財政季度期間的所有時間都等於或大於(X)，200,000,000美元，以及(Y)此後的100,000,000美元。

10.10業務；更名。母公司不會，也不會允許其任何子公司更改名稱，將附表14.03A所示的地址更改為佛羅裏達州以外的地址，或對其目前進行的業務進行或威脅作出任何重大改變，或停止執行其當前的業務活動，或從事與其目前進行的業務有關的任何其他業務，如果這樣做會危及任何安全文件創建的安全性，或影響母公司或其子公司根據其是或可能是當事人的任何信用文件適當履行其義務的能力(應理解，只要簽署並交付了新的、相關的安全文件(如有必要，應允許將名稱更改和地址更改為佛羅裏達州以外的地址)。以抵押品代理人合理滿意的形式)，在每種情況下，設施代理人合理地認為；但NCLC集團的任何成員(母公司除外)所從事的任何新的休閒或酒店業經營，不得構成其業務的重大改變。

10.11債務從屬關係。除天船債務外，(I)母公司須確保其與任何其他信貸方及/或母公司任何股東之間的任何及所有債務在任何時候均完全從屬於信貸文件義務，及(Ii)母公司不得償還或準許償還本金、利息或因母公司任何股東的債務而產生或代表的任何其他成本、費用、開支或負債。在發生違約事件時，母公司不得償還本金、利息或任何其他費用、費用、開支或債務，這些費用、費用、開支或債務是由任何其他貸款方產生或代表的(為免生疑問，包括天船債務)；但即使本協議有任何相反規定，下列任何情況均須徵得貸款人同意：(I)在天空船隻定義中所指的協議備忘錄中所述的預定償還期限之前提前償還天空船隻債務，以及(Ii)對天空船隻定義中所指的協議備忘錄的修改，只要該修改涉及對融資條款的實質性改變，則需徵得貸款人的同意

​

(86)

(I)適用於該等融資安排的還款時間及/或時間表的變動，或(Ii)適用於該等融資安排的利率的變動)。本第10.11節不影響第4.02(D)節。

10.12借款人的活動等。父母不會允許借款人，借款人也不會：

(i)簽發或訂立任何擔保或賠償，或以其他方式對任何其他人的義務承擔直接或或有責任，但作為船舶所有人的正常業務過程除外；

(Ii)除(W)信用證項下發生的債務、(X)允許的公司間安排的債務、(Y)在第二個延期還貸日之後符合第4.02(D)(Ii)(I)或(Z)節的債務以外的任何債務或成為債權人的任何債務，在每種情況下，在其作為船東的正常業務過程中，並且進一步規定，在(X)、(Y)和(Z)的情況下，該債務從屬於貸款人的權利；

(Iii)從事任何業務或擁有任何重大資產或承擔任何重大負債，但下列情況除外：(I)其對船舶的所有權；(Ii)根據本協議及其所屬的其他信貸單據，借款人應對其負有責任的那些負債，但借款人也可從事下列附帶活動：(X)依照適用法律維持其存在；(Y)與上述任何活動相關的法律、税務和會計事項；和

(Iv)向NCLC集團的另一成員支付或支付與其股本有關的任何股息或其他分派(現金或實物)，但未發生違約事件且違約事件仍在繼續或將導致違約的情況除外。

10.13施工合同的實質性修改或修改。母公司將不會，也不會允許其任何子公司對建造合同的任何條款或條款進行任何重大修訂、修改或更改，以修訂、修改或更改(I)船舶用途或(Ii)初始建造價格總計超過7.5%，除非此類修訂、修改或更改事先得到設施代理和Hermes代理的批准，並且不能合理地預期該等修訂、修改或更改不會損害貸款人或Hermes保險的利益。

10.14禁止營業地點。貸方不得在英國或美利堅合眾國設立營業地，但在生效之日已存在的營業地除外，除非有關通知已及時通知融資機構，且已滿足第9.10節規定的要求。

第11節違約事件在發生下列任何指定事件時(每個事件均為“違約事件”)：

​

(87)

11.01付款。借款人或任何其他信貸方在到期日不支付任何貸款的本金或利息(但是，如果任何此類款項在到期時僅由於通過其傳送相關資金的一家或多家銀行的某種錯誤或遺漏而沒有支付，則不會發生違約事件，直至該款項到期後的三個工作日屆滿)，或在到期日起三天內，根據其可能隨時作為一方的任何信用證單據支付的任何其他款項。在明示付款的地點和貨幣；或

11.02在任何信用證單據中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或在任何信用證項下或與之相關的任何帳目、證書、聲明或意見中作出或重複的陳述、擔保或陳述，在作出時是重大不正確的，或如果在以後任何時候參照當時存在的事實重複，則不再是實質性正確的；或

11.03聖約。任何信用方應(I)不履行或遵守第9.01(H)節、第9.06節、第9.11節或第10節中包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)不適當履行或遵守本協議或任何其他信貸單據中包含的任何其他條款、契諾或協議，在第(Ii)款的情況下，此類違約應在融資代理或任何貸款人書面通知借款人後30天內繼續不予補救，但在適當履行或遵守任何條款方面的任何違約，第10.07節、第10.08節或第10.09節中包含的約定或協議從第一個延期生效日期起至2022年12月31日(包括該日)不構成違約事件，除非在此期間已根據第4.02(D)節發生強制性預付款事件，根據第11.05節發生違約事件，或貸方已與其債權人或為債權人的利益達成重組、安排或債務重整；或

11.04根據其他協議違約。(A)根據與NCLC集團任何成員的任何債務有關的任何財務合同或財務文件，發生任何違約事件；

(b)任何此種債務或就其應付的任何款項在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)不以加速或其他方式償付；

(c)對NCLC集團任何成員的任何資產的任何留置權均可強制執行；或

(d)NCLC集團任何成員的任何其他債務在到期時未予償付，或因違約而提前宣佈到期，或因違約而成為可強制執行的擔保，

但條件是：

​

(88)

(i)除非前述(A)至(D)款所述相關債務的本金金額超過15,000,000美元，否則根據第11.04節，該債務不屬於違約或違約事件；

(Ii)(A)、(C)及/或(D)項下不會出現任何違約事件，直至(X)有關違約事件發生、留置權變得可強制執行或債務變得能夠過早宣告到期(視屬何情況而定)及(Y)有關債務加速或有關留置權的強制執行(以較早者為準)後的30天；

(Iii)如果母公司或NCLC集團的任何其他成員在此後的任何時間同意將交叉違約條款納入與任何債務有關的任何財務合同或財務文件中，且債務負擔超過第11.04條，則母公司應立即通知融資機構，該交叉違約條款應被視為適用於本協議，自該財務合同或財務文件的日期起生效，並在該財務合同或財務文件的期限內生效；以及

(Iv)如果完全由於違反等同於第10.07節、第10.08節或第10.09節所述的財務契諾而導致違約事件，則不會發生本第11.04節下的違約事件，除非在違約發生時，強制性預付款事件已經發生並且根據第4.02(D)節仍在繼續，除非在違約發生時，已發生強制性預付款事件，並且根據第4.02(D)節仍在繼續；或

11.05破產等。(A)除第10條明確準許外，為暫停付款或解散、終止存在、清盤、清盤或破產而作出任何命令或通過有效的決議或採取其他行動；或

(b)NCLC集團的任何成員應根據現在或今後生效的《美國法典》第11章“破產”或其任何繼承者(“破產法”)提起與其自身有關的自願案件；或對NCLC集團的任何成員提起非自願案件，在提交後45天內不駁回請願書，但在該待決期間內，每一貸款人應被解除其根據本條例提供信貸的義務；或託管人(如《破產法》所界定)被委任或掌管NCLC集團任何成員的全部或實質所有財產，以經營NCLC集團任何成員的全部或任何實質部分的業務，或NCLC集團的任何成員因根據任何與NCLC集團任何成員有關的任何法律的任何重組、安排、債務調整、債務免除、解散、破產或清算或類似的法律而進行的任何其他程序，不論是現在或以後有效的，或針對NCLC集團任何成員的任何此類法律程序在提交後45天內仍未被駁回的任何該等程序，或NCLC集團的任何成員被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令已進入；或NCLC集團的任何成員為債權人的利益作出一般轉讓；或NCLC集團的任何成員為達成任何前述目的而採取任何公司行動；或

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(89)

(c)就NCLC集團的任何成員或NCLC集團任何成員的全部或任何大部分資產委任清算人(在第11.05(E)條的規限下)、受託人、管理人、接管人、經理或類似的高級人員，在任何該等情況下，該等委任不會在30天內(在第11.05條的“寬限期”內)撤回，除非貸款代理人全權酌情認為貸款人和/或代理人的利益可能會合理地受到不利影響，在此情況下寬限期不適用；或

(d)NCLC集團的任何成員變得或被宣佈破產，或在任何適用法律的條款內無法或以書面承認其無能力償還到期或破產的債務；或

(e)與第11.05節規定的任何事件相似或具有實質相似效果的任何事情，應根據任何適用司法管轄區的法律發生(受本條款規定的類似寬限期的約束)；或

11.06全損。發生導致船舶實際或推定全損或協定或折衷全損的損失事件，且在導致該損失事件發生後150天內不得收到與此有關的保險賠償；或

11.07安全文檔。在籤立和交付後的任何時間，任何擔保文件應停止完全有效，或停止給予抵押品代理人據稱由此產生的留置權、權利、權力和特權(包括但不限於，對所有重大抵押品的完善的擔保權益和留置權)，以抵押品代理人為受益人，優先於所有第三人的權利(允許留置權除外)，不受其他留置權(允許留置權除外)的限制。或任何“違約事件”(定義見船舶抵押權)應就船舶抵押權發生；或

11.08擔保。(A)父母保證或其任何條文對父母不再具有十足效力或效力，或父母(或任何由父母或代表父母行事的人)須否認或否定父母在父母保證下的義務；或

(b)在籤立和交付後，Hermes保險或其中的任何實質性條款應停止完全有效或有效，或者Hermes(或由父母或Hermes代理人或代表父母或Hermes代理人行事的任何人)應否認或否認Hermes在Hermes保險下的義務；或

11.09判決。任何扣押、執行、扣押或其他程序影響NCLC集團任何成員的全部或任何主要部分資產，並在21天內未得到清償，或在最終上訴後任何超過15,000,000美元的未投保判決在30天內未得到清償(就在美國作出的判決而言)，而在其他情況下則在60天內不清償；或

11.10停止營業。在10.02節的約束下，NCLC集團的任何成員應停止經營其全部或大部分業務；或

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(90)

11.11一致意見的撤銷。任何授權書、批准書、同意書、許可證、豁免、備案、登記或公證或其他必要要求，使任何信用方能夠履行其在任何信用證單據項下的任何義務，均應已被重大不利修改、撤銷或扣留，或不應保持完全有效，且在該事件發生之日起90天內，未對此類事件進行補救，以使所需貸款人滿意，且所需貸款人完全酌情認為，這種不履行將或可能對代理人和貸款人或他們中的任何人的利益、權利或地位造成重大損害；但如授權、批准或同意的修改、撤銷或扣留是由任何貸方的作為或不作為所致，而所需貸款人憑其全權酌情決定權信納代理人或貸款人的利益可能合理地受到重大不利影響，則借款人無權享有上述90天期限；或

11.12違法行為。在任何時候，以下行為都是非法的或不可能的：

(I)任何信用證方須履行其所屬任何信用證單據項下的任何義務；或

(Ii)代理人或貸款人(視情況而定)行使其在任何信用證文件下的任何權利；

但任何違約事件不應被視為已發生(X)(除非違法性或不可能性對任何信用證方在本協議和/或其他信用證文件項下的付款義務產生不利影響(在這種情況下，應由融資機構單獨酌情決定)，在這種情況下，第11.12節的以下規定不適用)，其中違法性或不可能性阻止任何信用方履行其義務(本協議和其他信用證文件項下的付款義務除外)，並在導致違法性或不可能性的事件發生後21天內得到補救，在上述期限內，履行其義務，以及(Y)貸款機構和/或貸款人可根據其單獨的裁量，以第2.11(A)節所述的方式減輕違法或不可能的後果(應理解，緩解的成本應根據第2.11(A)節確定)；或

11.13保險。借款人應未按本協議規定的方式為船舶投保，或未在保險期滿前續保所需的保險；或

11.14處置。借款人或NCLC集團的任何其他成員應隱藏、移走或允許隱藏或移走其財產的任何部分，意圖阻礙、拖延或欺詐其債權人或他們中的任何人，或轉移或容受根據任何破產、欺詐性轉易或類似法律可能具有欺詐性的其財產的轉移；或將其財產轉移給債權人或為債權人的利益而轉移，意圖使該債權人優先於任何其他債權人；或

11.15政府幹預。NCLC集團任何成員開展業務的權力應完全或實質上因任何扣押或

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(91)

任何當局或其代表的幹預，在其發生之日起90天內，任何此類扣押或幹預未予放棄或撤回，且信貸機構代理人合理地認為，有關事件將或可能對代理人和/或貸款人的利益、權利或地位造成重大損害；但如任何主管當局所執行的檢取或幹預是由於NCLC集團任何成員的作為或不作為所致，而貸款代理人憑其全權酌情決定權信納代理人及/或貸款人的利益可能合理地受到重大不利影響，則借款人無權享有上述90天期間；或

11.16控制權的變更。應發生控制權變更；或

11.17重大不利變化。應發生任何導致重大不利影響的事件；或

11.18廢止施工合同或其他材料文件。施工合同、任何信用證文件或與本合同項下的信用證文件義務有關的任何其他材料文件的任何一方應以任何方式拒絕本施工合同、該信用證文件或該材料文件；

然後，在任何此類情況下，在此後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，貸款代理人應應所需貸款人的書面請求，並在將該書面請求通知Hermes代理人後，向借款人發出書面通知，採取下列任何或全部行動，但不損害任何代理人或任何貸款人對任何貸款方強制執行其債權的權利(但如果發生第11.05條規定的違約事件，如下文第(I)和(Ii)款所述，融資機構向借款人發出書面通知時發生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知)：

(i) 宣佈全部承付款終止，於是每個貸款人的所有承付款應立即終止，任何承付款應立即到期並支付，而無需任何其他任何種類的通知；

(Ii)宣佈所有貸款和所有信用證單據債務的本金和任何應計利息均為本合同項下的債務，因此，這些債務應立即到期並在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下支付，所有這些都由各信用證方在此免除；以及

(Iii)作為抵押品代理人，執行根據證券文件設立的所有留置權和擔保權益。

第12節.機構和證券受託人條款12.01

12.01委任和信託聲明(A)貸款人特此指定KfW IPEX-Bank GmbH為貸款代理(就本第12節而言，“貸款代理”一詞應包括KfW IPEX-Bank GmbH(和/或其任何附屬公司，以證券文件規定的抵押品代理和CIRR代理的身份)擔任

​

(92)

在此和其他信用證單據中規定的。每一貸款人在此不可撤銷地授權代理人根據本協議、其他信用證文件和本協議或其中提及的任何其他文書和協議的規定採取行動，並行使本協議和本協議條款明確授予或要求代理人的權力和履行本協議和本協議項下的職責，以及行使本協議和本協議所規定的合理附帶的其他權力。每一代理人可由或透過其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司履行其在本協議下的任何職責，並可不時將其在本協議及相關信貸文件項下的任何或全部權利、責任及義務(根據其條款)轉移至其任何銀行聯營公司。

(b)自初始辛迪加日期起，KfW IPEX-Bank GmbH根據證券文件以抵押品代理的身份聲明，它將以信託形式為有擔保債權人持有抵押品。抵押品代理人應有權隨時委託協理或分代理人履行本合同和相關擔保文件(按照其條款和擔保信託契約的條款)項下和相關擔保文件項下的任何或所有權利、義務和義務並從中受益。如果任何此類職責或義務被如此委派，擔保品代理人特此授權擔保代理人在其認為必要或適宜的範圍內簽訂額外的擔保文件或對當時現有的擔保文件進行修訂，並在此情況下，母公司將或將促使相關子公司：利用其商業上合理的努力，及時提供設施代理可能合理要求的任何律師意見，以使設施代理合理滿意。

(c)貸款人特此指定KfW IPEX-Bank GmbH為愛馬仕代理，該代理負責與愛馬仕就愛馬仕保險進行的任何和所有溝通、信息和談判。向愛馬仕代理商提供的所有通知和其他通信應以郵寄、電傳、遠程複印、遞送或電子郵件的方式發送到愛馬仕代理商的通知辦公室。

12.02職責性質。除本協議和安全文件中明確規定的以外，代理人不應承擔任何義務或責任。任何代理人或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司均不對其或他們在本合同項下、在任何其他信用文件項下、在愛馬仕承保範圍下、或與本協議或相關條款相關的任何行動承擔任何責任，除非是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為(任何此類責任僅限於與該人相關的適用代理人)。每名代理人的責任應是機械和行政性質的；任何代理人不得因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人有任何信託關係；本協議或任何其他信貸文件中明示或默示的任何內容均無意或應被解釋為對任何代理施加與本協議、任何其他信貸文件或Hermes涵蓋的任何義務有關的任何義務，除非本協議或其中明確規定。

12.03缺乏對代理商的依賴。每家貸款人在其認為適當的範圍內，在不依賴代理人的情況下，已經並應繼續：(1)自己對貸方與貸款的發放和繼續有關的財務狀況和事務進行獨立調查，以及採取或不採取與本協議有關的任何行動；(2)自己對貸方的信譽進行評估

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(93)

及(Iii)其本身對Hermes的評估涵蓋及，除本協議明文規定外，任何代理人在最初或持續的基礎上，概無責任或責任向任何貸款人提供任何信貸或與之有關的其他資料，不論是在發放貸款前或之後的任何時間或之後取得。對於本協議的任何敍述、陳述、信息、陳述或保證，或在與本協議相關的任何文件、證書或其他書面文件中，或本協議的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、完善性、可收集性、優先權或充分性、任何其他信用證文件、愛馬仕保險或貸款方或其中任何一方的財務狀況，任何代理人均不向貸款人負責，也不被要求就本協議、任何其他信貸文件、愛馬仕保險的任何條款、條款或條件的履行或遵守情況進行任何查詢。或貸方或其中任何一方的財務狀況，或任何違約或違約事件的存在或可能存在。

12.04代理人的某些權利。如果任何代理人就與本協議、任何其他信貸單據或Hermes擔保相關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向所需貸款人請求指示，則代理人應有權避免該行為或採取該行動，除非且直到代理人收到所需貸款人的指示；代理人不會因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因任何代理人根據本合同或任何其他信用證文件按照所需貸款人的指示行事或不行事而對代理人提起任何訴訟。

12.05信實。每一代理人均有權根據適用代理人認為是適當人選的任何人簽署、發送或作出的任何筆記、書面、決議、通知、聲明、證書、電傳、電子郵件、電傳或電傳信息、電報、無線電電報、訂單或其他文件或電話信息，並在與本協議有關的所有法律事項上，以及在設施代理人選擇的律師的建議下，依靠任何其他信用證文件、Hermes擔保及其在本協議和本協議項下的職責而受到充分保護。

12.06賠償。如果任何代理人沒有得到借款人的補償和賠償，貸款人將按照其在確定所需貸款人(不考慮是否存在任何違約貸款人)時所使用的各自的“百分比”，向適用代理人償還和賠償任何和所有這些代理人在履行本協議或任何其他信用證文件項下或根據本協議或任何其他信用證文件履行各自職責時可能被強加、主張或產生的任何或任何種類或性質的債務、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、費用、費用或支出；但由於代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，貸款人不對代理人承擔該等責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分。

12.07代理人以個人身份行事。就其在本協議項下提供貸款的義務而言，每個代理人應享有本協議規定的“貸款人”的權利和權力，並可行使與其未行使的權利和權力相同的權利和權力。

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(94)

除文意另有明確指示外，“出借人”、“有擔保債權人”、“被要求出借人”或任何類似術語應包括以各自個人身份行事的每一代理人。每一代理人均可接受任何信用方或任何信用方的任何關聯公司的存款、貸款或一般從事任何種類的銀行、信託或其他業務，如同其未履行本協議規定的職責一樣，並可接受借款人或任何其他信用方就與本協議有關的服務或其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人交代這些費用和其他費用。

12.08代理人辭職。(A)任何代理商均可隨時向借款人和貸款人發出提前15個工作日的書面通知，辭去其在本協議和/或其他信貸文件項下的所有職能和職責的履行。辭職應在根據下文(B)和(C)條或下文另有規定任命繼任代理人後生效。

(b)在代理人根據上述(A)款發出辭職通知後，被要求的貸款人應根據本協議或其規定指定一名繼任代理人，該代理人應為借款人合理接受的商業銀行或信託公司；但如在委任繼任代理人時發生違約事件，則根據第(B)款的規定，無須徵得借款人的同意。

(c)如果在上文第(A)款所述的15個營業日內未如此指定繼任代理人，則經借款人同意(不得無理扣留或拖延)，適用代理人應指定一家資本和盈餘不低於5億美元的商業銀行或信託公司作為繼任代理人，該商業銀行或信託公司應擔任本協議或本協議項下的適用代理人，直至貸款人按上述規定指定繼任代理人的時間(如有)為止；但如果在指定繼任代理人時發生違約事件，則根據第(C)款的規定，借款人不需要徵得借款人的同意。

(d)如果在適用代理人發出辭職通知之日後的第25個營業日之前，沒有根據上述(B)或(C)款指定任何繼任代理人，則適用代理人的辭職應生效，此後，所需貸款人應履行該代理人在本合同和/或任何其他信貸文件項下的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。

(e)代理人應按照上文(A)段的規定辭職(並在適用的範圍內根據上文(C)段盡合理努力任命一名繼任貸款代理人)，如果是在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，該日期與信用證單據下向貸款代理人支付的任何款項有關，則：

​

(95)

並且(在每種情況下)借款人或貸款人合理地相信，本協議的一方將被要求作出FATCA扣減，而如果融資代理是FATCA豁免方，則不需要這樣做，並且借款人或該貸款人通過通知代理要求其辭職。

12.09首席編組員。儘管本協議的任何其他規定或任何其他信貸文件的任何規定，KfW IPEX-Bank GmbH被貸款人指定為牽頭安排人，按照本協議和其他信貸文件的規定行事。各牽頭安排人以其各自的身份，僅對本協議或其他信貸文件或擬進行的交易具有有限的權力、職責、責任和責任，如本協議或其中所述；應理解並同意，牽頭安排人應有權享有第12.06節和第14.01節規定的有利於任何代理人的所有賠償和補償權利。在不限制前述規定的情況下，任何牽頭安排人不得僅因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人或任何其他人有任何受託關係。

12.10受損代理。(A)如果任何代理人在任何時候成為減值代理人，按照第4.03節的規定被要求根據信用證單據向該代理人付款的信用方或貸款人可以直接向所要求的收款人支付該金額，或將該金額支付給在“可接受銀行”定義(A)款所指的可接受銀行持有的計息賬户，該賬户未發生任何破產事件且仍在繼續，以信用證方或貸款人的名義付款，並被指定為信託賬户，以使信用證單據下受益於該付款的一方或多方受益。在每種情況下，此類付款都必須在信用證單據項下付款的到期日支付。

(b)信託賬户貸方餘額的所有應計利息應按該信託賬户受益人各自應享權利的比例分配給受益人。

(c)按照第12.10條規定付款的本協議一方應解除信用證單據項下的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

(d)在根據第12.11條指定繼任代理人後，本協議的每一方如已向下列信託賬户支付款項

​

(96)

根據第12.10節的規定，應向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，要求其將款項(連同任何應計利息)轉移給繼承人代理人，以便根據第2.04節的規定進行分配

12.11更換代理人。(A)經與母公司磋商後，所需貸款人可給予代理人30天通知(或在該代理人為受損代理人時，給予所需貸款人所決定的任何較短時間的通知)，以委任繼任代理人(受第12.08(B)及(C)條規限)。

(b)退役代理人應(如果其為減值代理人，則自費，否則費用由借款人承擔)向繼任代理人提供繼任代理人為履行信用證單據下的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(c)繼任代理人的委任應自所需貸款人向卸任代理人發出的通知中規定的日期起生效。自該日起，退役代理人將被解除與信用證單據有關的任何進一步義務，但仍有權享受第12.11條的利益(退役代理人賬户的任何代理費應自該日起停止應計(並應於該日支付)。

(d)任何繼承人代理人和本協議的其他各方之間享有的權利和義務與如果該繼承人是本協議的原始一方時所享有的權利和義務相同。

12.12愛馬仕代理人辭職。(A)Hermes代理人可隨時向借款人和貸款人發出提前15個工作日的書面通知，辭去履行本協議和/或其他信貸文件項下的所有職能和職責。辭職應在根據下文(B)和(C)條或下文另有規定任命繼任者愛馬仕代理人後生效。

(b)在Hermes代理人發出任何此類辭職通知後，所需貸款人應根據本協議或其規定指定一名繼任Hermes代理人，該代理人應為借款人合理接受的商業銀行或信託公司；但如果在委任繼任Hermes代理人時發生違約事件，則根據第(B)款，借款人無需徵得借款人的同意。

(c)如在該15個營業日內仍未如此委任愛馬仕代理人，則經借款人同意(不得無理扣留或延遲)，愛馬仕代理人須委任一間資本及盈餘不少於5億美元的商業銀行或信託公司作為愛馬仕代理人，該商業銀行或信託公司將根據本協議或其規定擔任愛馬仕代理人，直至貸款人按上述規定委任一名繼任愛馬仕代理人為止；但如在委任繼任愛馬仕代理人時發生違約事件，則無須根據第(D)款取得借款人的同意。

(d)如果在上述辭職通知發出之日後的第25個工作日之前，沒有根據上述(B)或(C)條指定任何繼任者愛馬仕代理商

​

(97)

愛馬仕代理人的辭職應生效，此後，所需貸款人應履行愛馬仕代理人在本合同項下和/或任何其他信貸文件項下的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任者愛馬仕代理人為止。

第13節協議的利益本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，並可由其強制執行，但須符合本第13條的規定。

13.01貸款人的轉讓和轉讓。(A)在符合第13.06、13.07條和第一補充協議的情況下，任何貸款人(或任何貸款人連同一個或多個其他貸款人，均為“現有貸款人”)可：

(I)徵得愛馬仕代理商的同意和德意志聯邦共和國的書面同意，根據適用的愛馬仕一般條款和條件(貝丁貢根全能)和與轉讓擔保金額有關的補充規定(Ergänzende Bstimmungen für Forderungsabtretungen-AB(FAB))，轉讓其任何權利或以創新方式轉讓其在本協議或其所屬任何信用文件項下的任何權利和義務(包括但不限於所有承諾和未償還貸款，或如果少於全部，則至少相當於該貸款人權利和義務合計10,000,000美元的部分)(但最低部分不適用於下文(Z)所述的任何轉讓)，(W)其母公司和/或該轉讓或轉讓貸款人的任何關聯公司，且該轉讓或轉讓貸款人至少(直接或間接)擁有50%的股份，(X)如屬投資於銀行貸款的基金的任何貸款人，投資於銀行貸款並由該貸款人的同一投資顧問或該投資顧問的聯屬公司管理或提供意見的任何其他基金；。(Y)第一補充協議第3.2條所設想的再融資銀行的現有貸款人，或(Z)第一補充協議第3.3條所設想的現有貸款人；。或

(Ii)經愛馬仕代理商同意，根據適用的愛馬仕一般條款和條件(貝丁貢根全能)和與轉讓擔保金額有關的補充規定(Ergänzende Bstimmungen für Forderungsabtretungen-AB(FAB))和借款人的同意(在借款人(X)的情況下，這種同意不應被無理地拒絕或推遲，(Y)如果違約或違約事件將在此時發生並持續，則不需要同意，以及(Z)應被視為在現有貸款人提出書面請求後十個工作日給予同意，除非借款人在該時間內明確拒絕同意)轉讓其在其所有承諾和未償還貸款中的任何權利或義務，或以更新的方式轉讓其在所有承諾和未償還貸款下的任何權利和義務，或如果不是全部，合計至少相當於$10,000,000的部分，用於該現有貸款人的權利和義務，根據本協議，轉讓給一個或多個合資格的受讓人(將投資於銀行貸款的任何基金和投資於銀行貸款的任何其他基金，並由該基金的同一投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他基金視為單一合資格受讓人)，

​

(98)

每一受讓人或受讓人應通過簽署(I)轉讓協議(在轉讓的情況下)和(Ii)轉讓證書(在第13.06條下的轉讓的情況下)作為貸款人成為本協議的一方；但(X)此時，附表1.01(A)須當作已作出修改，以反映該新貸款人及現有貸款人(視屬何情況而定)的承諾及/或未償還貸款，。(Y)根據前一條第(Ii)款作出的任何轉讓或轉讓，須徵得貸款代理人的同意(在每種情況下，不得無理扣留或拖延)和(Z)如果新貸款人選擇成為再融資銀行或簽訂利息補充協議，則根據前述第(I)或(Ii)款進行的任何轉讓或轉讓均須徵得CIRR代表和德意志聯邦共和國的同意；並進一步規定，貸款人在任何時候不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給不以接受公眾現金存款和向公眾提供貸款為主要業務的對衝基金、私募股權基金、保險公司或其他類似或相關的融資機構。

(b)如果(X)貸款人轉讓或轉讓其在信用證文件下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室，以及(Y)由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，貸方有義務根據第2.09、2.10或4.04條向新貸款人或貸款人支付款項，則新貸款人或通過其新的貸款辦公室行事的貸款人只有在未發生轉讓、轉讓或變更的情況下才有權根據該條收取款項，其程度與現有貸款人或通過其以前的貸款辦公室行事的貸款人相同。本第13.01(B)條不適用於在信貸協議主要辛迪加的正常過程中進行的轉讓或轉讓。

(c)各新貸款人簽署相關轉讓證書或轉讓協議後，為免生疑問，確認貸款代理有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人執行任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。

(d)借款人和賬簿管理人在此同意就貸款的任何初始辛迪加和轉讓進行真誠的討論和合作。

13.02轉讓或轉讓費。除非融資代理另有同意，且不包括(I)轉讓或轉讓給貸款人的聯屬公司，(Ii)與本協議的主要辛迪加有關的轉讓或轉讓，(Iii)第13.03條所述的轉讓或轉讓，(Iv)轉讓或轉讓給根據第一補充協議第3.2條規定為再融資銀行的現有貸款人，或(Iv)根據第一補充協議第3.3條轉讓或轉讓給現有貸款人的轉讓或轉讓，每個新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向融資代理支付(自有賬户)3,500美元的費用。

13.03分配和調任給愛馬仕或KfW。本協議的任何條款不得阻止或禁止任何貸款人在未經借款人同意的情況下，將其在本協議項下的權利或其在本協議項下的權利和義務轉讓給(X)Hermes和(Y)KfW，以支持該貸款人根據KfW再融資向KfW借款。

​

(99)

並且不需要支付上文第13.02節所述的3,500美元不可退還的轉讓費用。

13.04對現有貸款人的責任限制。(A)除非另有明確約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(i)信用證文件、擔保文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)任何信用方的財務狀況；

(Iii)任何信用證方履行和遵守其在信用證單據或任何其他單據下的義務；或

(Iv)在任何信用證單據或任何其他單據中或與任何其他單據相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性；

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(b)每個新貸款人向現有貸款人確認，其他貸方債權人和有擔保債權人(1)已經(並應繼續)對每個貸款方及其相關實體參與本協議的財務狀況和事務進行獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款方或任何其他貸方債權人就任何信用文件或根據擔保文件設定的任何留置權(或任何其他擔保權益)向其提供的任何信息，以及(2)將繼續對每個貸款方及其相關實體的信用進行獨立評估，同時任何金額或可能是信用證單據下的未清償或任何有效的承諾。

(c)任何信貸單據中的任何條款都不要求現有貸款人：

(i) 接受新貸款人對根據本第13條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓；或

(Ii)支持新貸款人因任何貸方不履行信用證文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

13.05  [故意省略].

13.06移交程序和條件。(A)在第13.01條的規限下，當融資機構籤立由現有貸款人和新貸款人交付的以其他方式填妥的轉讓證書時，轉讓即根據第13.06(C)條生效。設施代理人應根據第13.06(B)條的規定，在收到表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

​

(100)

(b)融資代理只有在其確認已遵守所有適用法律法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或類似的檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。

(c)在轉讓之日：

(I)在轉讓證書中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在信用證文件項下的權利和義務，並且就擔保文件而言，貸方各方和現有貸款人應免除彼此在信用證文件和擔保文件方面的進一步義務，其各自在信用證文件項下和擔保文件項下的權利應被取消(“解除權利和義務”)；

(Ii)只有當貸方或NCLC集團的其他成員和新貸方已取代該貸方和現有貸款人承擔和/或取得這些權利和義務時，每一貸方和新貸款人才應對彼此承擔義務和/或獲得與已解除的權利和義務不同的權利；

(Iii)融通代理人、抵押品代理人、Hermes代理人、新貸款人和其他貸款人在他們之間和就擔保文件獲得和承擔的相同權利和義務，與新貸款人是原始貸款人的情況下獲得和承擔的權利和/或義務相同，並且在此範圍內，融通代理人、抵押品代理人、Hermes代理人和現有貸款人應各自免除信用證文件項下對彼此的進一步義務，但有一項諒解是，本協議下的賠償條款(包括但不限於第2.09節，2.10、4.04、14.01和14.05)對於該現有貸款人應繼續存續；和

(4)新貸款人應作為“貸款人”成為本協議的一方

13.07分配的程序和條件。(A)在不違反第13.01條的情況下，當融資機構簽署了由現有貸款人和新貸款人提交的以其他方式完成的轉讓協議時，轉讓可按照下文第13.07(C)條的規定完成。設施代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議，但須遵守下文第13.07(B)條的規定。

(b)只有在信納現有貸款人和新貸款人已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或類似的檢查後，貸款代理才有義務執行由現有貸款人和新貸款人交付的轉讓協議。

​

(101)

(c)在轉讓日期：

(i)現有貸款人將根據信用證文件和根據轉讓協議中明示為轉讓標的的擔保文件設立的任何留置權(或任何其他擔保權益)將其權利絕對轉讓給新貸款人；

(Ii)現有貸款人將免除轉讓協議中明示為解除標的的義務(“相關義務”)(以及就根據擔保文件設定的任何留置權(或任何其他擔保權益)而受其約束的任何相應義務)，但有一項理解是，本協議項下的賠償條款(包括但不限於第2.09、2.10、4.04、14.01和14.05節)對該現有貸款人仍然有效；以及

(Iii)新貸款人將成為作為“貸款人”的一方，並將受到與相關義務等同的義務的約束。

13.08向母公司轉讓證書或轉讓協議複印件。設施代理人應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書或轉讓協議的副本發送給母公司。

13.09安全高於貸款人權利。除根據本第13條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在未與任何貸款方協商或獲得任何貸款方同意的情況下，隨時抵押、轉讓或以其他方式設定留置權(或任何其他擔保權益)，或聲明其在任何信用證文件下的全部或任何權利(無論以抵押品或其他方式)，以保證該貸款人的義務，包括但不限於：

(i)任何抵押、轉讓或其他留置權(或任何其他擔保權益)或信託，以保證對美聯儲或中央銀行或CIRR代表的義務；以及

(Ii)就屬基金的貸款人而言，指授予該貸款人作為該等債務或證券的保證而欠下的債務或證券的持有人(或受託人或持有人代表)的任何押記、轉讓或其他留置權(或任何其他擔保權益)，

但該等押記、轉讓或留置權(或任何其他擔保權益)或信託不得：

(i) 解除貸款人在信用證文件項下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或其他留置權(或任何其他擔保權益)或信託的受益人代替貸款人作為任何信用證文件的一方；或

(Ii)要求信用證方支付任何款項，或授予任何人任何比信用證單據要求支付或授予相關貸款人的權利更廣泛的權利。

​

(102)

13.10信用證方的轉讓。未經Hermes代理人、CIRR代表和貸款人事先書面同意，任何信用方不得轉讓其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何權利、義務或利益，或以更新方式轉讓其任何權利、義務或利益。

13.11貸款人蔘與。(A)儘管任何貸款方可以參與其在本協議項下的權利，但就本協議項下的所有目的而言，該貸款方仍應是“貸款方”(除第2.12和13.01節所規定的外，不得以更新的方式轉讓其在本協議項下的全部或部分承諾下的權利和義務或轉讓其權利)，且該參與方不應構成本協議項下的“貸款方”；

(b)任何貸款人不得允許參與者有權批准對本協議或任何其他信用證單據的任何修改或放棄，除非此類修改或放棄將(X)延長該參與者參與的任何貸款的最終預定到期日，或降低利率或延長支付利息或承諾的時間(除(M)放棄任何違約後利率增加的適用性和(N)對本協議中的財務定義的任何修改或修改不構成本條款(X)的降低)或減少本金金額外，(Y)同意借款人轉讓其任何權利，或同意借款人轉讓其任何權利和義務，(Y)同意借款人轉讓其任何權利，或借款人轉讓其任何權利和義務；根據本協議或(Z)解除擔保該參與者參與的本協議項下貸款的所有擔保文件(信貸文件中明確規定的除外)下的全部或基本上全部抵押品。在任何此類參與的情況下, 參與方不應享有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利(參與方就此類參與向貸款方提出的權利，即貸款方以參與方為受益人簽署的協議中規定的權利)，借款方在本協議項下應支付的所有金額應按貸款方未出售此類參與方的方式確定；以及

(c)如果借款人通知貸款人借款人需要參與者登記冊，則出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者

​

(103)

請另行通知。為免生疑問，設施代理人(以設施代理人的身份)不應負責維護參與者登記冊。

13.12費用增加。如果根據第2.12節或第13.01節轉讓貸款人的全部或任何部分承諾和相關的未償信用證單據債務，會在轉讓時導致第2.09、2.10或4.04節下的成本比相應的轉讓貸款人在轉讓前收取的成本增加，則借款人沒有義務支付這種增加的成本(儘管借款人有義務支付上述類型的任何其他因各自轉讓日期後的變化而增加的成本)。

第14條雜項

14.01支付費用等。借款人同意：(I)支付每個代理人(包括但不限於Norton Rose Fulbright LLP、巴哈馬律師、百慕大律師、設施代理人的其他律師以及首席安排人和當地律師的合理書面費用和支出)與以下事項有關的所有合理的有據可查的自付費用和開支：(A)準備、執行和交付本協議和其他信貸文件以及本協議和本協議中提及的文件和文書以及任何修正案，與本協議或本協議相關的放棄或同意，以及(B)KfW IPEX-Bank GmbH作為原始貸款人根據第5.11條在生效日期後6個月期間進行的任何初始轉移，包括但不限於要求就此類轉移簽署的所有文件，以及與本協議有關的所有相應辛迪加努力；(Ii)支付每個代理人和每個貸款人與執行本協議和其他信貸單據以及本協議和其中提及的文件和文書有關的所有有案可查的自付費用和開支(包括但不限於每個代理人和每個貸款人的律師(不包括內部律師)的費用和支出)；(Iii)就上述事項、履行本協議或任何信用證項下的任何義務或其項下的任何付款，支付並使貸款代理人和每一貸款人免受任何和所有現有和未來的印花税、單據、轉讓、銷售和使用、增值税、消費税和其他類似税項的損害, 並使每一貸款人免受因任何延遲或遺漏(但可歸因於該融通代理人或該貸款人)而須繳交該等税項的任何及所有法律責任或因此而產生的任何及所有法律責任而免受損害；和(Iv)除任何貸款人錯誤地未能按本協議要求為其承諾提供資金外，賠償代理人和每一貸款人及其各自的高級職員、董事、受託人、僱員、代表和代理人，並使他們各自免受因下列原因而產生的任何和所有責任、義務(包括撤職或補救行動)、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括合理的律師費和顧問費)，由於下列原因，或由此引起，或以任何方式與之有關，或由於下列原因而對其中任何一方施加或評估：(A)與訂立和/或履行本協議或任何其他信貸文件或本協議項下任何貸款的收益或完成本協議所設想的任何交易有關的任何調查、訴訟或其他程序(無論任何代理人或任何貸款人是否為本協議的一方)，或在任何其他信貸文件中或在任何其他信貸文件中或在行使本協議或其他信貸文件中規定的任何權利或補救措施的情況下，或(B)實際或

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(104)

涉嫌在借款人擁有或經營的任何財產的任何時間在船隻上或在空氣、地表水或地下水中或在任何財產的表面或地下存在危險物質，在任何地點產生、儲存、運輸、搬運、處置或環境排放危險材料，無論是否由借款人擁有或經營，船隻或財產不遵守適用於船隻或財產的外國、聯邦、州和地方法律、法規和條例(包括其下適用的許可證)，或在任何時間針對借款人或借款人擁有或經營的船隻或財產提出的任何環境索賠，包括但不限於，與任何此類調查、訴訟或其他程序有關的律師和其他顧問的合理費用和支出(但不包括因被補償人的嚴重疏忽或故意不當行為或因被補償者未能按本協定要求為其承諾提供資金而招致的任何損失、責任、索賠、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、付款或開支)。如果前一句中規定的賠償、支付或使每個代理人或任何貸款人免受損害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行，借款人應盡適用法律允許的最大限度地支付和清償每一項賠償責任。

儘管如此，各方同意，第6.05節所述類型貸款的初始辛迪加所產生的成本、費用、開支和其他補償不應包括僅就向貸款人解釋Hermes和CIRR問題的技術和/或結構方面的法律意見而產生的任何該等成本、費用和開支以及其他補償。

14.02抵銷權。除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生時和持續期間，授權每一貸款人在任何時間或不時不向母公司或母公司的任何附屬公司或任何其他人出示、要求付款、拒付或其他任何種類的通知，以抵銷、分配和使用該貸款人在任何時間持有或欠下的任何和所有存款(一般或特別)和任何其他債務(包括但不限於，在任何情況下，不包括以信託形式持有的資產，以對抗母公司或母公司子公司根據本協議或任何其他信貸文件對貸款人承擔的信用證文件義務和債務，包括但不限於貸款人根據第14.05(B)條購買的信用證文件義務中的所有權益，以及因本協議或任何其他信貸文件而產生或與之相關的任何其他性質或類型的索賠。無論該貸款人是否已在本合同項下提出任何要求，儘管上述信用證單據義務、債務或債權或其中任何一項應為或有或未到期。每一貸款人在根據第14.02條行使其抵銷權時，應就此向貸款代理人發出通知。

14.03通知。除本合同另有明確規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電傳、電報、傳真機或電子通信(除非收到相反通知為止))並郵寄、電傳、傳真、交付或電子郵寄：如果是給任何信用證方，則按指定地址發送。

​

(105)

在附表14.03A上；如寄給任何貸款人，則寄往附表14.03B中與其名稱相對的地址；如寄給貸款代理人或愛馬仕代理人，則寄往其通知辦事處；或如寄給任何其他信用方，則寄往該當事人在發給本合同其他各方的書面通知中指定的其他地址，以及就每一貸款人而言，寄往該貸款人在發給母公司、借款人及貸款代理人的書面通知中指定的其他地址；但就所有以電子郵件或其他電子方式發出的通知及其他通訊而言，信貸機構代理人、Hermes代理人、貸款人、母公司、借款人及質押人同意，他們(X)應以書面形式通知對方其電子郵件地址及/或以該方式收發資料所需的任何其他資料，及(Y)應將其地址或其所提供的任何其他資料的任何更改通知對方。所有此類通知和通信，(I)郵寄時，應在寄存郵件、預付郵資並註明投遞地址的三個工作日後生效；(Ii)通過隔夜快遞寄送時，應在投遞至隔夜快遞公司後一個工作日生效；(Iii)通過電傳或傳真機發送時，以電傳或傳真機發送時有效，但發給設施代理商或Hermes代理商(視情況而定)的通知和通訊只有在設施代理商或Hermes代理商(視情況而定)收到後才生效。或(4)電子郵寄時，僅在實際以可讀形式收到時有效，並且在貸款人、父母、借款人或質押人向貸款機構代理人或Hermes代理人發出的任何電子通信的情況下才有效, 只有以設施代理為此目的指定的方式進行尋址。向設施代理髮出的任何通知的副本應在其通知辦公室交付給愛馬仕代理。如果代理人是受損代理人，則本協議各方可以直接相互溝通，而不是通過該代理人進行溝通，並且(如果該代理人是受損代理人)信用證單據中要求向該代理人或由該代理人進行通信或發出通知的所有條款應予以更改，以便可以直接向本協議的相關方或由其進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。

14.04無豁免；補救措施累積。代理人或任何貸款人未能或延遲行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權，借款人或任何其他信用方與代理人或任何貸款人之間的任何交易過程不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權，也不得妨礙行使本合同或任何其他信用證文件項下或本合同項下的任何其他權利、權力或特權。本合同或任何其他信用單據明確規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除代理人或任何貸款人在其他情況下所享有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，任何向任何信用方發出的通知或要求，均不得使任何信用方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄代理人或任何貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

14.05按比例付款。(A)除本協議另有規定外，貸款代理人同意，在收到借款人或其代表就本協議項下任何信用證單據義務支付的每筆款項後，應立即將付款分配給貸款人(已書面同意放棄按比例分攤的任何貸款人除外

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(106)

任何此類付款的份額)根據他們收到此類付款所涉及的信用證單據義務的各自份額(如果有的話)按比例計算。

(b)除與轉讓和參與(受第13條管轄)有關外，每一貸款人同意，如果其應收到本合同項下的任何金額(無論是通過自願付款、擔保變現、行使抵銷權或銀行留置權、反索賠或交叉訴訟、強制執行信用證單據下的任何權利或其他方式)，該金額適用於支付貸款本金或利息，就其他貸款人收到的一筆或多筆相關款項而言，一筆款項的比例高於當時欠該貸款人的該信用證單據債務的總和，而該貸款人在收到該款項之前應對所有貸款人承擔當時所欠的該信用證單據債務的總額，則該貸款人收到該超額付款後，應以現金方式向該等貸款人購買各自貸款人在信用證單據債務中的權益，該金額應使所有貸款人按比例參與該金額；但如其後向該貸款人追討全部或部分超額款額，則該項購買須予撤銷，而買價則須恢復至追討的程度，但不計利息。

(c)儘管本協議有任何相反規定，前述第14.05(A)和(B)節的規定應受制於本協議的明文規定，該明文規定要求或允許向非違約貸款人和違約貸款人支付不同的款項。

14.06計算；計算。(A)根據本協議向貸款人提交的財務報表應按照在所涉期間內一貫適用的美國公認會計原則編制和編制(除附註所述或母公司以書面形式向貸款人披露的情況外)。此外，所有確定是否符合第10.06至10.09節(首尾兩節包括在內)所列財務契約的計算，應採用與編制母公司截至2013年12月31日的財政年度向貸款人提交的歷史財務報表所使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策(在符合前述但書的前提下，上述公認會計原則，本文稱為“公認會計原則”)。除非另有説明，本協議中所有提及的“公認會計原則”應指在美國有效的公認會計原則。

(b)本協議項下利息和承付款委員會的所有計算應以一年360天為基礎，該天數為支付利息或承付款委員會期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。

14.07適用法律；英國法院的專屬管轄權；法律程序文件的送達。(A)本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

(b)英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與本協議的存在有關的爭議，

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(107)

本協議的有效性或終止，或因本協議引起或與本協議相關的任何非合同義務)(“爭議”)。本合同雙方同意英格蘭法院是解決糾紛最合適和最方便的法院，因此本合同的任何一方都不會提出相反的意見。第14.07節是為了貸款人、代理人和有擔保債權人的利益。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭端有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，貸款人、代理人和有擔保債權人可以在任何數目的法域同時提起訴訟。

(c)在不影響任何相關法律所允許的任何其他送達方式的情況下，每一信用方(在英格蘭和威爾士註冊成立的信用方除外)：(I)不可撤銷地委任EC3 Services Limited(其註冊辦事處位於St Botolph Building，138 Houndsditch，London，EC3A 7AR)作為其在英國法院就與任何信用文件相關的任何法律程序所進行的法律程序的送達代理人；及(Ii)同意送達法律程序文件的代理人如未能將法律程序通知有關信用方，不會使有關法律程序失效。如果任何被指定為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人，母公司(代表所有貸方)必須立即(無論如何在該事件發生後五天內)以該貸款代理人可以接受的條件指定另一代理人。否則，設施代理可以為此目的指定另一代理。

本協議的每一方明確同意並同意本第14.07節的規定。

14.08對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，當如此簽署和交付時，每一副本應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。應向借款人和融資機構提交一套由本合同各方簽署的副本。

14.09生效。本協議應在下列日期(“生效日期”)作為契約生效：(I)借款人、擔保人、代理人和最初作為本協議當事人的每一貸款人應已簽署本協議的副本(無論是相同的或不同的副本)，並應已將該副本交付給貸款機構，或就貸款人和其他代理人而言，應已在該辦公室向貸款機構發出書面或傳真通知(實際收到)，通知已簽署並郵寄給該機構。(Ii)借款人應已為其自己的賬户和/或貸款人和/或代理人(視屬何情況而定)的賬户向貸款機構代理支付根據2014年6月11日母公司與KfW IPEX-Bank GmbH之間的條款負責人(“條款負責人”)應支付的費用；及(Iii)貸方應已提供(X)根據《美國愛國者法》(Pub第三章)所要求的“瞭解您的客户”信息(Pub第三章：107-56(10月26日簽署成為法律，2001年))(“愛國者法案”)和(Y)其他必要的文件和證據，以便根據交易根據所有適用的法律和法規進行其他類似檢查，併合理地滿足這些要求，愛馬仕承保，在每種情況下，應貸款代理、愛馬仕代理或任何貸款人的要求，就每個貸款代理、愛馬仕代理、愛馬仕代理和每家貸款人的內部合規規定進行檢查。貸款代理將立即向家長、借款人和每個貸款人發出生效日期的書面通知。

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(108)

14.10標題是描述性的。本協議幾個章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

14.11修訂或棄權；等(A)不得更改、放棄、解除或終止本協議或任何其他信用單據或其任何條款，除非該等更改、放棄、解除或終止是由貸方當事人、Hermes代理人和所需貸款人以書面簽署的，但未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，該等更改、放棄、解除或終止不得：(I)延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何預定還款的時間或減少任何預定還款的本金金額，增加或延長任何承諾(不言而喻，放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制性減少承諾不應構成增加任何貸款人的承諾)或降低利率(包括但不限於，浮動利率保證金和固定利率)或延長任何貸款或承諾佣金或費用的利息支付時間(除非(X)放棄任何違約後利率增加的適用性，以及(Y)對本協議第10.06至10.09節所述金融契約中使用的定義的任何修改或修改，就本條款(I)而言，不應構成利率的降低)，或降低本金金額(以現金償還的範圍除外)，(Ii)解除任何擔保文件下的任何抵押品(信用證文件中明確規定的除外)；(Iii)修訂、修改或放棄第13條或本第14.11條的任何規定；(Iv)更改所需貸款人的定義(應理解為，經所需貸款人同意, 在確定所需貸款人時，可包括根據本協議進行的額外信貸擴展，其依據與在生效日期包括的貸款和承諾的延長基本相同)或明確要求所有貸款人同意的條款，(V)母公司和/或借款人同意轉讓和/或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(Vi)替換母公司擔保或免除母公司擔保與該擔保人為一方的相關擔保(此類擔保中規定的除外)；此外，任何該等變更、放棄、解除或終止不得(U)未經愛馬仕同意，修訂、修改或放棄與愛馬仕權利或義務有關的任何規定，及(V)未經每名代理人、CIRR代表及/或每名首席協調人(視何者適用而定)的同意，修訂、修改或放棄與該代理人、CIRR代表及/或該首席協調人(視何者適用而定)的權利或義務有關的任何規定。

(b)如果就第14.11(A)節第一個但書第(I)至(Vi)款(包括第(I)至(Vi)款)所設想的對本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止，獲得所需貸款人的同意，但未獲得每個貸款人(違約貸款人除外)的同意，則借款人應有權，只要所有不同意的貸款人被視為下列(A)或(B)款所述：(A)根據第2.12節用一個或多個替代貸款人替換每個該等未經同意的貸款人，只要在更換時，每個該等替代貸款人同意擬議的變更、放棄、解除或終止，或(B)終止該未經同意的貸款人的承諾(如果其承諾需要得到該貸款人的同意)，和/或償還未償還的貸款並終止該貸款人的任何未償還的承諾，從而需要獲得該貸款人的

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(109)

根據第4.01(D)節的規定予以同意，但條件是，除非根據前一(B)款終止承諾，並根據前一款(B)立即通過增加新貸款人或增加現有貸款人的承諾和/或未償還貸款(在每種情況下必須明確同意)來全額替換，則在根據前一(B)款採取任何行動的情況下，所需的貸款人(在實施擬議的行動之前確定)和Hermes代理人應明確同意，但在任何情況下，借款人均無權更換貸款人。僅因根據第14.11(A)節第二個但書行使該貸款人的權利(以及該貸款人扣留任何必要的同意)而終止其承諾或償還其貸款。

(c)根據第14.11(A)節的進一步但書，如果發生了與屏幕匯率有關的屏幕匯率替換事件，則涉及(I)規定使用與該貨幣相關的替換基準來代替該屏幕匯率，以及(Ii)(A)使任何信用證單據的任何規定與該替換基準的使用相一致，(B)使該替換基準可用於本協議項下的利息計算(包括但不限於使該替換基準能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)的任何修訂或豁免，(C)執行適用於該替代基準的市場慣例；(D)為該替代基準規定適當的備用(和市場混亂)規定；或(E)調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除由於應用該替代基準而從一方當事人向另一方當事人轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算任何調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，並可在考慮到本節第14.11款下列各款的情況下作出調整：徵得貸款代理人(按照所需貸款人的指示行事)和借款人的同意。

(d)於LIBOR終止日期前至少六個月(或如LIBOR終止日期未知以致無法確定LIBOR終止日期前六個月的日期，在有關情況下適當的較短期間)，貸款代理、貸款人及借款人(或代表借款人的母公司)將進行真誠磋商，以期就LIBOR終止日期之後期間的重置基準、相應的技術修訂及任何其他必要的信貸文件調整達成協議。談判將考慮當時的市場標準，並將在確保本協議下的利息收益率不受影響的情況下進行，並將考慮到再融資協議所需的任何相應變化。

(e)除上文(D)段另有規定外，就倫敦銀行同業拆息終止日期後的任何利息期間而言，歐洲美元利率應由每名貸款人於該利率期間首個營業日前三個營業日通知貸款機構的加權平均利率所取代，該加權平均利率為有關貸款人從其合理選擇的任何來源(KfW以外的來源)為有關貸款人在有關利息期間從任何來源(KfW除外)籌措或再融資相當於有關利息期間內未償還貸款的成本的百分比年利率。

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(110)

(f)在倫敦銀行同業拆借利率終止之日，替換參考利率或根據上文(E)段確定的參考利率(如適用)也應相應地取代歐洲美元匯率。

(g)就本第14.11節而言：

“相應的技術修正”是指為使替代參考匯率生效而需要或希望對本協議進行的任何相應修正。

“倫敦銀行同業拆借利率終止日期”是指屏幕更換事件發生的日期。

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。

“替代基準”是指基準利率，即：

“替代參考匯率”是指就本協議而言，按照上述規定商定的參考匯率將取代篩選匯率。

“換屏事件”指的是：

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(111)

信息以法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中的任何描述公佈，而該法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構合理地確認該放映率的管理人資不抵債，但在每種情況下，在當時，沒有繼任管理人繼續提供該放映率，(B)該放映率的管理人公開宣佈它已經停止或將停止，永久或無限期地提供該放映率，並且當時沒有繼任管理人繼續提供該放映率，(C)該篩選比率的管理人的主管公開宣佈該篩選比率已經或將永久或無限期停止，或。(D)該篩選比率的管理人或其主管宣佈不得再使用該篩選比率；。

14.12生存。本協議中規定的所有賠償，包括但不限於第2.09、2.10、2.11、4.04、14.01和14.05節中的賠償，在第14.13節(在適用範圍內)的約束下，應在本協議的執行、交付和終止以及貸款的發放和償還期間繼續存在。

14.13貸款住所。每一貸款人均可將其貸款轉移至其任何辦事處、附屬公司或附屬公司，或為其任何辦事處、附屬公司或附屬公司的賬户轉移和攜帶其貸款。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據第14.13款進行的貸款轉讓在轉讓時會導致第2.09、2.10或4.04款下的成本比轉讓前由相應貸款人收取的成本增加，則借款人沒有義務支付此類增加的成本(儘管借款人有義務支付因各自轉讓日期後的變化而導致的上述類型的任何其他增加的成本)。

14.14保密。每家貸款人都同意，將盡最大努力，在未經母公司或借款人事先同意的情況下，不向母公司或借款人(但向其各自的關聯公司或其各自的關聯公司的僱員、審計師、顧問或律師，或在貸款人或該貸款人的控股公司或母公司、關聯公司或董事會的情況下，向另一貸款人披露除外

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(112)

14)根據本協議或任何其他信用文件現在或將來提供的有關母公司或其任何子公司的任何信息，但Hermes代理人和CIRR代理人可向Hermes或CIRR代表披露任何信息，條件是：任何貸款人可披露以下信息：(A)除因各自貸款人違反本第14.14條而普遍向公眾提供的信息外，(B)提交給對該貸款人或類似組織(無論在美國、英國或其他地方)或其繼任者具有或聲稱具有管轄權的任何市政、州或聯邦監管機構的任何報告、聲明或證詞中可能要求的信息，(C)可能就任何傳票或傳票或與任何訴訟相關的要求，(D)為了遵守任何法律、命令、適用於該貸款人的法規或裁決；(E)適用於代理人；(F)適用於任何預期轉讓或參與該貸款人任何承諾或其中任何權益的任何預期或實際受讓人或參與者，只要該準受讓人明確同意受第14.14節所載保密條款的約束, (G)貸款人為履行《海神原則》所規定的報告義務而聘請的船級社或其他實體，以及(H)向愛馬仕和/或德意志聯邦共和國和/或歐洲聯盟和/或其任何機構或以其任何名義行事或看來是以其任何名義行事的任何人。在第14.14(H)節的情況下，父母和借款人各自承認並同意，愛馬仕和/或德意志聯邦共和國和/或歐盟和/或其任何機構或根據其任何行為或聲稱按照其任何行為行事的任何人可將任何此類信息用於統計目的和/或一般性報告。

14.15註冊紀錄冊。貸款代理應保存一份登記冊(“登記冊”)，記錄每個貸款人不時作出的承諾、每個貸款人發放的貸款，以及每個貸款人的貸款本金的還款和預付款。未作任何該等記錄，或該等記錄有任何錯誤，不影響借款人對該等貸款的義務。對任何貸款人而言，該貸款人的承諾的轉讓或轉讓，以及根據這種承諾作出的任何貸款的本金權利和利息，在這種轉讓或轉讓記錄在信貸機構保存的關於這種承諾和貸款的所有權的登記冊之前，不應生效。在這種記錄之前，就此類承付款和貸款而欠轉讓方的所有款項仍應付給轉讓方。任何承諾和貸款(視具體情況而定)的全部或部分轉讓或轉讓的登記，只有在融資代理根據第13.06(A)或13.07(A)條分別接受妥善簽署和交付的轉讓證書或轉讓協議後，才應由融資代理記錄在登記冊上。

14.16第三方權利。除第4.05款和Hermes第5.15款和第9.06款的其他債權人外，除非信用證中有明確相反的規定，否則非本協議當事人無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》執行本協議的任何條款或享有本協議任何條款的利益

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(113)

文檔。無論任何信用證單據有何條款，任何非本協議當事人的同意均不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

14.17判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是根據正常銀行程序，貸款代理人可以在做出最終判決的前一個營業日在設施代理人的法蘭克福辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或代理人的任何款項所負的債務，即使有任何以指明貨幣以外的貨幣作出的判決，亦只限於該貸款人或代理人(視屬何情況而定)在收到任何被判定應以該另一貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以該另一貨幣購買該指明貨幣；如如此購買的指明貨幣的款額較原先以指明貨幣計算而欠該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項為少，則即使有任何該等判決，借款人仍在最大程度上同意可作為一項單獨的義務有效地如此行事，以彌償該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的損失；又如如此購買的指明貨幣的款額超過以指明貨幣原先欠任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，則該貸款人或代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項匯回借款人。

14.18語言。任何信用方向代理人或任何貸款人發送的所有通信，包括但不限於所有通知、報告和/或證書，除非收件人另有約定，否則應以英語提交，或者，如果該文件的正本不是英語，則該文件應連同其經認證的英文譯文一起交付。如任何文件的英文譯本與原文有任何衝突，應以英文譯本為準，除非原文是法定文書、法律程序或任何其他類似類型的文件，或愛馬仕發出的通知、要求或其他通訊或與愛馬仕封面有關的通知、要求或其他通訊。

14.19放棄豁免權。借款人在此不可撤銷地同意，借款人、任何其他信用方、其及其處理代理人、其及其財產和收入，只要借款人、任何其他信用方或其任何財產在以後有或可能獲得任何法律程序的豁免權，無論是在英國、美國、百慕大、巴哈馬、德國或其他地方，強制執行或收取借款人或任何其他信用方與任何信用證單據所預期的交易有關或產生的信用證單據義務，包括但不限於，免除信用證文件的送達，對於任何法院或仲裁庭的司法管轄或判決豁免權、判決執行豁免權以及其任何財產在作出判決前的扣押豁免權或協助執行判決時的扣押豁免權，借款人本人和代表其他貸方在適用法律允許的最大範圍內明確放棄任何此類豁免權，並同意不在任何此類訴訟中主張任何此類權利或索賠，無論是在英國、美國、百慕大、巴哈馬、德國或其他地方。

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(114)

14.20“瞭解您的客户”通知。各貸款方特此通知各貸款方，根據《愛國者法》和/或其他適用法律法規的要求，它需要獲取、核實和記錄識別各貸款方的信息，該信息包括各貸款方的名稱以及允許貸款方根據《愛國者法》和/或該等其他適用法律和法規確定各貸款方身份的其他信息，且各貸款方同意不時向任何貸款方提供此類信息。

14.21留置權和母公司擔保的解除；標誌管轄權的轉移。(A)如果任何人將抵押品的全部或任何部分轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給在本協議或信貸文件(包括根據有效的放棄或同意)允許的交易中不是(也不需要成為)貸方的人，各貸款人特此同意解除抵押品，並在此指示抵押品代理人解除任何信貸文件就此類抵押品產生的任何留置權，並且，在本協議允許的交易中處置任何貸款方(借款人除外)的所有股權的情況下，該貸款方將不需要根據第9.10(C)和15節擔保信用證單據義務，各貸款人在此同意解除該貸款方在其所屬相關擔保項下的義務。各貸款人特此指示抵押品代理，抵押品代理同意，在收到借款人的合理提前通知後，簽署並交付或由借款人承擔費用，提交此類文件並執行其他合理必要的行動，以解除適用的相關擔保和留置權，並根據第14.21節的指示予以解除。此外，抵押品代理人同意採取借款人合理要求的行動，並由借款人承擔費用，在所有信用證文件義務(或有賠償信用證文件義務和未提出索賠的費用報銷要求除外)全部付清並終止承諾時，終止信用證文件所產生的留置權和擔保權益。任何代表權, 一旦該等股權或資產被如此轉讓、出售、租賃、轉讓或處置，任何與借款人的該等股權或資產有關的信貸文件中所載的擔保或契諾將不再被視為已作出。

(b)如果借款人希望對船舶實施船旗權轉讓，在收到借款人合理的事先通知後，抵押品代理人應在商業上作出合理努力，提供或(視需要)促使提供任何貸款方可能不時請求的與以下事項有關的一切合理協助：(I)船旗權轉讓，(Ii)相關的船舶從其先前的船旗權管轄區撤銷註冊，以及(Iii)相關擔保文件的發放和解除，但相關貸方應自掏腰包支付抵押品代理人或有擔保債權人因提供此類援助而合理發生的所有有據可查的費用和支出。每一貸款人在此同意，就任何船旗管轄權轉讓，並在相關貸方滿足其要求的情況下，(I)將船舶從其先前的船旗管轄區撤銷註冊，(Ii)解除，並在此指示抵押品代理人解除船舶抵押。每家貸款人特此指示抵押品代理，抵押品代理同意在根據第14.21(B)節的指示時，按照第14.21(B)節的指示，簽署並交付或由借款人承擔費用，提交此類文件並執行解除船舶抵押所需的其他合理行動。

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(115)

14.22部分無效。如果在任何時候，信用證單據的任何條款根據任何司法管轄區的法律在任何方面是非法、無效或不可執行的，其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會以任何方式受到影響或損害。任何此類非法、無效或不可執行的條款應儘可能由反映本協議各方意圖的合法、有效和可執行的條款取代。

第15節父母保證和賠償。父母不可撤銷且無條件地：

(i)向每一貸方債權人保證對方信用證方準時履行信用證文件項下的所有信用證義務；或

(Ii)向每一貸方債權人承諾，當另一方貸方在根據任何信用證單據或與任何信用證單據相關的規定到期時沒有支付任何金額時，擔保人應應要求立即支付該金額，如同它是主債務人一樣；以及

(Iii)同意每個貸方債權人的意見，即如果貸方擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立和主要的義務，應要求立即賠償貸方債權人因信用方沒有支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任，如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，它將在任何信用證文件到期之日應由其支付。根據這一賠償，擔保人應支付的金額將不超過其根據本第15條所需支付的金額，如果索賠的金額可在擔保的基礎上收回的話。

15.02繼續保證。本擔保是一種持續擔保，並將延伸至信用證單據項下任何信用證方應付的最終金額餘額，而不論任何中間付款或全部或部分清償。

15.03復職。如果貸方債權人基於在破產、清算、破產管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置的全部或部分基礎上作出的任何解除、解除或安排(無論是關於任何信用方的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)，則擔保人在本第15條下的責任將繼續或恢復，如同解除、免除或安排沒有發生一樣。

15.04放棄抗辯。擔保人在第15條下的義務不受以下行為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有第15條的規定，擔保人會減少、免除或損害其在第15條下的任何義務(但不限於且不論擔保人或任何貸款人債權人是否知道)：

(i)授予任何信用方或其他人的任何時間、豁免或同意，或與之達成協議；

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(116)

(Ii)根據與NCLC集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，解除任何其他信用方或任何其他人的責任；

(Iii)取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何信用方或其他人的任何權利或資產擔保，或不提交或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

(Iv)信用方或任何其他人的任何喪失能力或缺乏權力、權威或法人資格，或其成員或地位的解散或變更；

(v)對信用證單據或任何其他單據或擔保的任何修改、更新、補充、延期重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何信用證單據或其他單據或擔保項下任何融資目的的任何變化、任何融資的任何擴展或增加或任何新融資的增加；

(Vi)任何人在任何信用證單據或任何其他單據或擔保項下的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(Vii)任何破產或類似的程序。

15.05擔保人意向。在不損害15.04款一般性的情況下，擔保人明確確認，本擔保應不時延伸至任何信用證單據的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何信用證單據下為下列任何目的或與之相關的任何融資或金額：任何性質的企業收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資；向新借款人提供融資；可能不時提供任何此類便利或金額的目的的任何其他變更或擴展；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或支出。

15.06立即追索權。擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即要求任何信用方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第15條向擔保人索賠之前，針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款。無論任何法律或信用證單據中有任何相反的規定，該豁免均適用。

15.07撥款。在信用證各方根據信用證單據或與信用證單據相關而可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一貸款人債權人(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(i)不得就該貸款人債權人(或其任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利予以運用或強制執行，或以其認為適當的方式及次序(不論是否如此)運用及強制執行

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(117)

抵銷該等款項或其他款項)，而擔保人無權享有該等款項的利益；及

(Ii)在計息暫記賬户中保留從擔保人收到的任何款項或擔保人根據本第15條承擔的責任。

15.08擔保人權利的延期。在信用證各方根據信用證單據或與信用證單據相關而可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，除非融資機構另有指示，否則擔保人不得行使其因履行信用證單據下的義務或因本條第15款下的任何應付金額或產生的債務而可能享有的任何權利：

(i)由信用證方賠償；

(Ii)要求任何其他擔保人對信用證文件項下的任何信用證義務作出任何貢獻；

(Iii)獲得貸方債權人根據信用證文件享有的任何權利的利益(全部或部分，以及是否通過代位或其他方式)，或任何貸方債權人依據信用證文件或與信用證文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益；

(Iv)提起法律程序或其他程序，要求命令任何信用方支付擔保人已根據15.01條作出擔保、承諾或賠償的任何款項或履行任何義務；

(v)對任何信用證方行使任何抵銷權；和/或

(Vi)作為任何貸方的債權人與任何貸方債權人競爭而主張或證明其債權。

如果擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使貸方根據信用證文件或與信用證文件相關的所有款項能夠以信託形式全額償還貸款人債權人，並應迅速將其支付或轉讓給貸款機構代理人，或貸款機構代理人根據第4款指示申請的款項。

15.09附加安全性。本擔保是對任何信用方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式損害該擔保或擔保。

第16條自救。第17條。

無論信用證單據的任何其他條款或信用證單據各方之間的任何其他協議、安排或諒解如何，本合同的每一方

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(118)

協議承認並接受信用證文件任何一方在信用證文件項下或與信用證文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(a)與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(i)全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

(Iii)任何該等責任的取消；及

(b)對任何信用證單據的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

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(119)

執行頁面-

第四項補充協議

(船體編號[*](挪威的極樂)

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執行頁面-

第四項補充協議

(船體編號[*](挪威的極樂)

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執行頁面-

第四項補充協議

(船體編號[*](挪威的極樂)

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