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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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截至本財政年度止2021年12月31日

或

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For the transition period from to

委託文件編號：001-35784

挪威郵輪控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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企業中心大道7665號, 邁阿密, 佛羅裏達州33126

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(305) 436-4000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是◻    不是  ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒    

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為#美元。10.8十億美元。

有幾個417,086,224截至2022年2月16日已發行的普通股。

引用成立為法團的文件

註冊人2022年年度股東大會的委託書部分將在2021年12月31日後不遲於120天提交給證券交易委員會，通過引用併入本文第三部分。

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挪威郵輪控股有限公司。

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本年度報告中使用的術語

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中所提及的(I)“公司”、“我們”、“我們”及“我們”是指NCLH(定義見下文)及其附屬公司，(Ii)“NCLLC”指的是NCL有限公司，(Iii)“NCLH”指的是挪威郵輪控股有限公司，(Iv)“挪威郵輪”或“挪威”指的是挪威郵輪品牌及其前身，和(V)“Prestige”是指Prestige郵輪國際公司(前身為Prestige郵輪國際公司)及其合併子公司，包括大洋洲郵輪公司(前身為大洋洲郵輪公司)。(“大洋洲郵輪”)和“七海郵輪”(“麗晶”)(大洋洲郵輪亦指同名品牌，麗晶亦指麗晶七海郵輪品牌)。

指的是“美國”是指美利堅合眾國，而“美元”或“$”指的是美元，即“英國”。對於英國來説，“英鎊”或“GB”是英國的官方貨幣，而“歐元”或“歐元”是歐元區的官方貨幣。

本年度報告包括某些非公認會計準則財務指標，如淨郵輪成本、不含燃料的調整後淨郵輪成本、調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益。這些非公認會計準則財務指標的定義如下。有關我們的非GAAP財務衡量標準的更多信息，包括在計算我們的非GAAP財務衡量標準時所作的詳細調整，以及與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲“第7項--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

除本年度報告另有説明外，下列術語的含義如下：

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中包含的一些陳述、估計或預測屬於美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，旨在獲得1995年私人證券訴訟改革法確立的責任避風港資格。除歷史事實陳述外，本報告中包含或以引用方式併入的所有陳述，包括但不限於與我們的業務戰略、財務狀況、經營結果、計劃、前景、已採取的行動或正在考慮的戰略有關的陳述、與我們的流動性狀況有關的陳述、對我們資產的估值和評估以及未來運營的管理目標(包括有關預期的船隊增加、我們經受住新冠肺炎大流行影響的能力、我們對恢復郵輪航行的預期和這種恢復郵輪航行的時間、我們的健康和安全協議的執行和有效性)。這些表述(包括公司的經營狀況、對航行的需求、我們的可持續發展計劃和脱碳努力的計劃或目標、我們對未來現金流和盈利能力的預期、融資機會和延期、未來的成本緩解和現金節約努力以及降低運營費用和資本支出的努力)均為前瞻性表述。通過搜索“期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將會”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”和類似的詞語，可以找到許多這樣的陳述，但不是全部。前瞻性陳述不保證未來的業績，可能涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與未來結果大不相同。, 這些前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括但不限於以下影響：

●流行病、流行病和病毒爆發的傳播，特別是新冠肺炎大流行，包括其對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續對我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價產生不利影響；

●與監管機構和全球公共衞生當局協調採取預防措施，以保護旅客、機組人員和我們訪問的社區的健康、安全和安保，並遵守與大流行有關的監管限制；

●立法禁止公司核實疫苗接種狀況；

●我們的負債和管理我們負債的協議中的限制，這些限制要求我們保持最低流動資金水平，遵守維護契約，並以其他方式限制我們經營業務的靈活性，包括根據這些協議作為抵押品的相當大一部分資產；

●我們有能力與貸款人和其他人合作，或以其他方式尋求選擇，以推遲、重新談判、再融資或重組我們現有的債務狀況、短期債務攤銷、與新建相關的付款和其他債務，並與信用卡處理商合作，滿足當前或潛在的未來對客户預付現金抵押品的需求；

●我們需要額外的融資或融資以優化我們的資產負債表，這可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不是，以及我們的未償還可交換票據和任何可能稀釋現有股東的未來融資；

●停靠港不可用；

●未來商業航空服務價格的上漲、重大變動或減少；

●涉及我們運營的税收和環境監管制度的變化，包括旨在減少温室氣體排放的新法規；

●由於新冠肺炎疫情的影響或其他原因，對我們資產進行的任何評估的準確性；

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●我們成功地控制了運營費用和資本支出；

●未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和接受相關押金的能力；

●影響旅行安全的不利事件，如恐怖主義行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為和其他國際事件；

●涉及遊輪的不良事件；

●不利的一般經濟和相關因素，如利率水平波動或上升、失業、就業不足和燃料價格波動、證券和房地產市場下滑，以及對這些狀況的看法降低消費者的可支配收入水平或消費者信心；

●數據安全遭到破壞或我們的信息技術和其他網絡受到其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求；

●燃料價格和我們被允許使用的燃料類型和/或其他郵輪運營成本的變化；

●機械故障和維修，我們造船計劃的延誤，維護和整修，以及合格造船廠設施的鞏固；

●與國際經營相關的風險和增加的成本；

●我們無法招聘或留住合格的人員，或關鍵人員的流失或員工關係問題；

●我們無法獲得足夠的保險範圍；

●未決或威脅的訴訟、調查和執法行動；

●任何進一步損害我們的商標、商號或商譽的行為；

●全球信貸和金融市場的波動和中斷，這可能對我們的借款能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的風險；

●我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務；

●外幣匯率波動；

●我們向新市場的擴張以及對新市場和陸上目的地項目的投資；

●關鍵市場或全球產能過剩；以及

●“風險因素”中列出的其他因素。

此外，其中許多風險和不確定性目前並將繼續被新冠肺炎大流行放大，或在未來可能被大流行放大。不可能預測或識別所有此類風險。可能還有我們認為無關緊要或未知的額外風險。

此外，自新冠肺炎疫情爆發以來，我們的一些高管和董事從未出售過他們在我們公司的股份，以示對我們公司的支持，因為他們帶領我們度過了前所未有的難關

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挑戰。現在我們已經恢復運營，我們預計我們的高管和董事可能會根據規則10b5-1計劃從2022年第一季度開始出售股票，作為他們正常財務規劃的一部分。

上述例子並非包羅萬象，新的風險時有出現。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們現在和未來的業務戰略以及我們預期未來運營環境的信念、假設、期望、估計和預測。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非法律要求。

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第一部分

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項目1.業務

公司的歷史與發展

挪威於1966年開始在邁阿密運營，通過提供每週從邁阿密出發前往加勒比海的航班，啟動了現代郵輪行業。2011年2月，百慕大有限公司NCLH成立。2013年1月，NCLH完成首次公開招股，以NCLLC的普通股交換NCLH的普通股，NCLH成為NCLC的100%普通股擁有者和母公司(“公司重組”)。與此同時，NCLH向NCLC貢獻了4.6億美元，NCLC的歷史財務報表成為NCLH的財務報表。這次公司重組完全是為了重組我們的公司結構。2014年11月，我們完成了對Prestige的收購。

附加信息

我們的註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM 11號帕拉維爾路55號Park Place 3樓Walkers Corporation(百慕大)有限公司。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密企業中心大道7665號，郵編33126。Daniel·法卡斯，公司執行副總裁總裁，總法律顧問兼助理祕書，是我們在主要執行辦公室的法律程序服務代理。

我公司

業務概述

我們是一家領先的全球郵輪公司，經營挪威郵輪公司、大洋洲郵輪公司和麗晶七海郵輪公司品牌。截至2021年12月31日，我們有28艘船，大約59,150個泊位，並接到了額外9艘船的訂單，將在2027年前交付。由於新冠肺炎的原因，我們暫停了2020年3月至2021年7月的所有全球郵輪航行，之後我們有限地恢復了郵輪航行。關於更多信息，我們建議您參考“-新冠肺炎的影響”。

我們的品牌提供前往歐洲、亞洲、澳大利亞、新西蘭、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷等全球目的地的行程。挪威懸掛美國國旗的郵輪Pride of America提供了該行業唯一一條在夏威夷的完全跨島航線。

我們所有的品牌都提供各種功能、便利設施和活動，包括各種住宿、多個用餐場所、酒吧和酒廊、水療、賭場和零售購物區以及眾多娛樂選擇。所有品牌還提供在每個停靠港口的岸上觀光選擇，以及旅行前或旅行後住宿的酒店套餐。

我們有九艘船在我們的品牌組合中訂購。對於挪威品牌，我們訂購了六艘Prima Class船隻，預計交付日期從2022年到2027年。對於麗晶七海郵輪，我們有一艘探索者級郵輪正在訂購中，將於2023年交付。對於大洋洲郵輪，我們有兩艘Allura級郵輪正在訂購，將於2023年和2025年交付。我們船隊的這些新增泊位將使我們的總泊位增加到大約83,000個，其中包括我們計劃在滿足某些條件的情況下在我們的Prima級船舶上增加的額外泊位。新冠肺炎對我們的船舶正在建造(或將建造)的造船廠的影響已經導致預期船舶交付的一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的進一步延誤，這種延誤可能會延長。

新冠肺炎的影響

由於受到新冠肺炎的影響，旅行限制和世界各地港口准入有限，該公司於2020年3月實施了自願暫停我們三個品牌的所有郵輪航行。2021年第三季度，我們開始分階段重新啟動某些郵輪航程，最初船舶的載客率有所下降。

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從2021年12月開始，隨着傳播性的增加，奧密克戎的傳播導致了幾個運營挑戰和中斷，包括新的旅行限制和停靠港口增加限制港口可用性的協議，導致2021年第四季度和2022年第一季度的某些航班取消，以及某些船隻的重新啟動推遲。截至本日，我們28艘船中的16艘，即我們泊位容量的70%，正在運營，船上有客人。這不包括從2021年12月開始暫停服務的船隻，該船隻因南非和相關行程的取消而被取消，原因是旅行限制和其他因奧密克戎變體而帶來的運營挑戰。我們預計到2022年第一季度末將有大約85%的運力投入運營，整個機隊預計將在2022年第二季度初恢復運營。

鑑於《有條件航行令臨時延期和修改框架》於2022年1月15日到期，美國疾控中心宣佈將針對在美國水域作業的郵輪實施新冠肺炎風險緩解計劃(以下簡稱“計劃”)，這是一項針對在美國水域作業的懸掛外國國旗的郵輪的自願新冠肺炎風險緩解計劃。美國疾病控制與預防中心於2022年2月公佈了有關該計劃的細節，我們對此進行了審查。我們目前仍選擇加入該計劃。作為我們SailSAFE健康和安全計劃的一部分，我們的SailSAFE全球健康和健康理事會由美國食品和藥物管理局前局長Scott Gottlieb博士擔任主席，根據醫學和技術的進步，繼續就健康和安全協議向公司提供建議。

我們在短期內選擇的行程將取決於港口的可用性和我們訪問的目的地的安全性。我們將繼續與我們在港口的合作伙伴以及政府機構合作，以應對新冠肺炎將對未來運營產生的影響，包括接待客人的能力、潛在的容量限制，以及可能對船上、港口設施和我們訪問的目的地的客人施加的物理距離和其他健康指南的必要性。我們的目標是提供一個安全和健康的郵輪假期，同時保持儘可能真實的客人體驗。

我們的三個品牌都能夠在啟航前提前很長時間預售門票和船上活動；然而，郵輪的銷售受到消費者可自由支配的支出水平的影響，可能會受到地緣政治事件和經濟狀況的影響。由於新冠肺炎的存在，消費者支出以及我們的旅行顧問的運營和預訂郵輪的能力都受到了嚴重的負面影響。有關更多信息，請參閲“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關於新冠肺炎大流行的最新情況”。

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“新冠肺炎”戰略

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針對新冠肺炎疫情對我們業務帶來的影響，公司已經採取了幾項行動。

解決了重大的運營挑戰

健康與安全

為應對新冠肺炎疫情帶來的公共衞生環境，我們制定了SAIL SAFE^TM，這是一項全面和多方面的健康和安全戰略，以增強我們已經嚴格的協議，並應對新冠肺炎帶來的獨特公共衞生挑戰。2020年7月，我們宣佈與皇家加勒比集團合作，成立一個名為“健康航行小組”的專家小組，以指導業界制定新的和增強的郵輪健康和安全標準。該小組由美國食品和藥物管理局前局長Scott Gottlieb博士和美國衞生與公眾服務部前部長Mike·萊維特州長共同擔任主席，成員包括來自公共衞生、傳染病、生物安全、酒店和海事等不同學科的全球知名專家。專家小組的建議為我們的恢復服務計劃提供了新的詳細的健康和安全協議。

該公司還成立了SailSAFE全球健康和健康理事會，進一步擴大了其專家的深度和廣度，理事會由四名處於各自領域前沿的專家組成，由董事長Scott Gottlieb博士領導。

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理事會的工作是對健康航行小組倡議的補充，重點是在整個公司的運營中實施、遵守和持續改進健康和安全協議。公司繼續與其專家顧問、健康航行小組、全球公共衞生當局和政府機構合作，完善其全面和多層次的健康安全戰略，以加強其本已嚴格的健康和安全標準，以應對新冠肺炎。

端口可用性

為了準備恢復運營，我們與以前在世界各地運營的母港和停靠港進行了密切協調。根據港口的開放和可獲得性，我們起草了一份包含一系列航次的航次恢復計劃，隨着更多港口對郵輪交通開放或暫時關閉，我們對此進行了修改。由於不同港口的登機和下船要求不同，我們正在實施程序，告知乘客當地的法規和要求。我們與停靠港保持聯繫，以確保通達性和任何因港口可用性而需要進行修改的情況。

財務行動計劃的執行情況

我們繼續採取積極措施，在當前環境下增強流動性和金融靈活性。2021年3月，我們通過各種債務融資和股權發行獲得了額外的融資，總收益總計27億美元。從所得資金中，約有15億美元用於償還債務。2021年11月，公司履行了截至2022年8月15日的10億美元承諾，為公司提供額外的流動資金。同樣在2021年11月，我們通過債務融資和股權發行獲得了額外的融資，總計23億美元的毛收入。從所得資金中，約有20億美元用於償還債務。此外，於2022年2月，我們通過各種債務融資獲得額外融資，總收益總計21億美元，全部已用於或將用於贖回所有未償還的2024年高級擔保票據和2026年高級擔保票據，以及支付短期到期債務的本金，包括支付任何應計和未支付的利息，以及相關的保費、費用和開支。有關上述交易的進一步詳情，請參閲附註8-“長期債務”。

我們還採取了幾項積極主動的成本削減和現金節約措施，以減輕新冠肺炎疫情對財務和運營的影響，包括減少資本支出和推遲債務攤銷，以及減少運營費用，包括船舶運營費用和銷售、一般和行政費用。請參閲“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源“瞭解更多有關我們新冠肺炎金融行動計劃的細節。

恢復營業

2021年7月，我們開始分階段重新啟動郵輪航行。最初，預計每艘新下水的船隻都將減少入住率，隨着時間的推移，入住率將逐漸增加。我們計劃在2022年第二季度初繼續逐步下水每個品牌的船舶。根據目前的條件，我們計劃到2022年底讓所有船隻滿負荷航行。船舶恢復服務的時間、我們船舶的佔有率以及我們船隊中現有服務的百分比將取決於許多因素，包括但不限於“新冠肺炎”疫情的持續時間和程度、新的、更具傳染性和/或疫苗抗藥性的“新冠肺炎”變種、“新冠肺炎”疫苗和治療藥物的供應、分發、公眾接受率和有效性、我們遵守政府法規和實施新的健康與安全協議的能力、港口的可用性、旅行限制、禁令和建議，以及我們為某些船舶重新配備員工的能力。請參閲“第1A項。風險因素：“關於恢復滿負荷航行的不確定性的進一步細節，以及”項目1A。風險因素-如果我們沒有按計劃恢復分階段重新啟動郵輪業務，我們可能無法遵守某些債務設施中的維護契約“，以瞭解有關延遲對我們債務契約的潛在影響的詳細信息。

我們的新冠肺炎疫苗接種政策要求，從2022年3月1日開始的挪威郵輪航線航行的所有客人，除12歲以下的客人外，所有船員都必須接種疫苗。在美國，某些州已經頒佈法律，禁止公司核實客人的疫苗接種狀況。我們挑戰了這樣一個

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佛羅裏達州的禁令在法庭上，並收到了初步禁令，允許我們按計劃運作。由於監管要求和其他後勤挑戰，我們讓整個艦隊恢復巡航的能力的時間表是不穩定的。然而，我們繼續與其他聯邦機構、公共衞生當局以及國家和地方政府在我們運營的地區合作，採取一切必要措施，在我們繼續恢復運營的同時保護我們的客人、機組人員和訪問的社區。

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我們的艦隊

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下表列出了有關我們的船隻及其基於當前和未來航線的主要作業區的信息，這些航線可能會發生變化。

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我們的使命、競爭優勢和經營戰略

我們的核心使命是由熱情的團隊成員提供非凡的假期體驗，這些團隊成員致力於世界級的好客和創新。我們相信，以下業務優勢支持我們實現使命的整體戰略。雖然新冠肺炎疫情影響了我們的競爭優勢，但我們的核心使命保持不變。

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增強的產品供應和客户體驗

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我們的船舶組合由一支年輕而強大的28艘船隊組成。我們投資對我們的船隻進行了振興，這提供了一個增強的產品，我們相信這會帶來更高的客人滿意度，反過來也會帶來更高的價格。

挪威的遊輪提供多達28種餐飲選擇、多樣化的住宿和我們認為是海上最廣泛的娛樂項目。大洋洲郵輪屢獲殊榮的船上用餐，擁有多個開放座位的用餐場所，是其郵輪體驗的中心亮點。麗晶提供的全套服務包括洲際航班的商務艙、不限量的岸上游覽、禮賓套房和更高級別的一晚郵輪前酒店套餐、特色餐廳、不限量的飲料(包括美酒和烈性酒)、預付小費、無限Wi-Fi、機場和輪船之間的接送、代客洗衣服務和其他便利設施。從歷史上看，我們一直在尋找各種方法，以增強我們在我們的三個品牌和我們訪問的目的地已經很強大的產品供應和乘客體驗。我們已經通過翻新船隻、改進餐飲和娛樂產品、擴大身臨其境的岸上觀光產品等方式做到了這一點。在目前的環境下，我們專注於為我們的客人加強健康和安全實踐。

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挪威郵輪、大洋洲郵輪和麗晶郵輪都提供高水平的船上服務。我們在各品牌之間進行合作，以提供增強的客人體驗。挪威為客人提供了自由和靈活性，按照他們的時間表設計他們理想的郵輪假期，沒有固定的用餐時間，各種娛樂選擇，也沒有正式的着裝要求。大洋洲郵輪和麗晶以其服務質量而聞名，包括業內一些最高的船員與客人比率，以及接受過培訓以提供個性化和細心服務的員工。

Rich Stateroom Mix

挪威郵輪、大洋洲郵輪和麗晶船隊提供吸引人的客房、套房和別墅組合。挪威的套房從兩居室家庭套房到頂層公寓和業主套房，以及面積達6694平方英尺的三居室花園別墅。此外，挪威有11艘船提供避風港，這是上層甲板上的一塊門卡飛地，擁有豪華的套房住宿、獨一無二的便利設施以及全天候管家和禮賓服務。港灣套房環繞着一個私人庭院，院子裏有游泳池、熱水浴缸、日光浴台、健身中心和蒸汽浴室。在挪威Epic、Breakaway Class船和Breakaway Plus Class船上，避風港還包括一個私人休息室和高級餐廳。挪威的住宿設施還包括以Studio Lounge為中心的專為單人旅行者設計的開創性Studio大客廳，這是一個專為Studio客人設計的私人休息區，以及海景、陽臺和連接住宿，以滿足所有類型郵輪的需求。

大洋洲郵輪旗下擁有684個泊位的賽艇會號、Insignia號、Sirena號和Nautica號，以及擁有1250個泊位的Marina和Riviera號，其寬敞優雅的住宿環境從143平方英尺的客房到2,030平方英尺的豪華業主套房不等。攝政艦隊由五艘船組成。Seven Seas Voyager、Seven Seas Mariner、Seven Seas Explorer和Seven Seas Splendor提供全套房、全陽臺住宿，Seven Seas Navigator上的大部分住宿包括陽臺。麗晶船隊的兩艘最新郵輪Seven Seas Splendor和Seven Seas Explorer也配備了麗晶套房，這是一間4443平方英尺的豪華套房，其中包括一個室內水療休息室、一個1300平方英尺的環繞式陽臺和一個玻璃封閉式日光浴室休息區。

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行程優化和高級行程組合

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我們管理我們的船隻部署，以促進更廣泛的行程，進一步提前銷售郵輪，並最大限度地提高利潤。我們提供了多樣化的優質行程選擇，我們將繼續尋求加強。我們的

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船隊在世界各地部署，提供從3天到180天的環球郵輪旅行。我們的船隻停靠的港口包括斯堪的納維亞半島、俄羅斯、地中海、希臘羣島、阿拉斯加、加拿大和新英格蘭、夏威夷、亞洲、塔希提島和南太平洋、澳大利亞和新西蘭、非洲、印度、南美、巴拿馬運河和加勒比海。我們的目的地管理團隊審查整個船隊的部署，要麼將船隻重新定位到新的目的地，要麼微調行程，目標是使我們的部署多樣化，並創造產品稀缺性，從而導致更高的定價。

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我們還專注於目的地開發，並創建了兩個私人目的地，以增強我們的客人的岸上體驗。我們是第一家開發私人島嶼的郵輪公司，位於巴哈馬羣島的大斯特魯普礁。這個私人目的地是公司的私人島嶼，擁有超過1,500英尺的無障礙海濱和白色沙灘；超過50個小屋和別墅選擇；一系列的岸上游覽，包括長達近3,000英尺的新的水上拉鍊體驗；以及島上的食物和飲料供應。2019年，我們推出了Silver Cove，這是旨在提升客人體驗的最新增強。這個新的獨一無二的海濱瀉湖區域包括私人海濱別墅，一個提供海濱護理的Mandara水療中心，以及獨家的酩悦·香登酒吧和高檔的Silver Cove餐廳和酒吧。38棟配有空調的豪華別墅從工作室到更大的一居室和兩居室的別墅，所有這些別墅都包括私人浴室、沙發、俱樂部椅子、帶點播娛樂的電視、室外露臺和休息室座椅、可伸縮的玻璃牆，可以一覽無餘，還可以進入私人海濱瀉湖。2016年，我們推出了豐收礁，這是該公司在伯利茲南部的私人度假式目的地。這個佔地75英畝的目的地以伯利茲唯一的郵輪碼頭為特色，這是一個7英畝的白色沙灘，面積15,000平方米。英國《金融時報》游泳池配有游泳吧、多種餐飲選擇和自然中心，提供野生動物體驗和探險之旅。

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紀律嚴明的艦隊擴張

對於挪威品牌，我們訂購了6艘Prima Class船，每艘船的總噸位約為140,000至156,300噸，泊位約為3,215至3,550個，預計交付日期為2022至2027年。對於麗晶品牌，我們有一艘探索者級船隻將於2023年交付，這將是大約55,000總噸和750個泊位。對於大洋洲郵輪品牌，我們有兩艘Allura級郵輪的訂單，將於2023年和2025年交付。每艘Allura級船舶將有大約67,000總噸和1,200個泊位。新冠肺炎對我們的船舶正在建造(或將建造)的造船廠的影響已經導致預期船舶交付的一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的進一步延誤，這種延誤可能會延長。

我們相信，這些新船將使我們能夠繼續擴大我們品牌的覆蓋範圍，為我們的加速增長做好準備，並提供優化的投資資本回報。我們已經獲得了出口信貸支持的融資，預計將為預計到2027年交付的每艘船合同價格的約80%提供資金，但須滿足某些條件。

入市和捆綁銷售戰略

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我們的收入管理功能執行廣泛的分析，以確定預訂歷史，並使用按航行、客艙類別、旅行合作伙伴、市場細分、行程和分銷渠道的趨勢，以優化郵輪機票收入。挪威品牌允許客人從多種便利設施中進行選擇，從而在某些航行和某些艙位選擇上為客人提供更具包容性和附加值的產品選擇。我們的市場到客户策略通過在預訂週期早期提供最優惠的價格以及在必要時提供增值促銷來保持定價的完整性，以減少在價格上妥協的需要。這一營銷策略有助於最大限度地提高每個客户聯繫產生的收入潛力。我們相信，我們的分銷渠道執行的這些戰略和其他舉措將推動客人數量和收入的可持續增長。

我們還尋求通過各種渠道的有效營銷活動來增加需求，例如在全國電視上進行品牌推廣活動、強大而多樣的數字活動或旨在支持季節性部署的有針對性的郵件活動。我們的銷售隊伍也是需求的驅動力，特別是在培訓旅遊顧問了解我們的產品和服務方面，以便更好地向潛在度假者銷售產品。

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賭場玩家戰略

我們與世界各地的賭場合作夥伴有非獨家安排，向忠實的博彩客人提供可兑換郵輪的獎勵證書。通過酒店贊助的活動和聯合營銷計劃，我們有機會向這些客人推銷郵輪。與賭場合作夥伴的這些安排具有雙重好處，既可以填補未結庫存，又可以接觸到預計將通過賭場和其他船上支出產生高於平均水平的船上收入的客人。

加強我們的全球足跡

我們的國際努力旨在通過提高全球品牌知名度來加強我們的全球足跡，這使我們能夠使我們的客源多樣化。我們擁有眾多銷售辦事處，為北美以外的各個市場的銷售和營銷工作提供支持，這些市場包括英國、歐洲、香港、澳大利亞、巴西、印度、日本和新加坡。

擴大和加強我們的產品分銷渠道

作為我們增長戰略的一部分，我們不斷尋找深化和擴大銷售渠道的方法。

我們與旅遊顧問和旅遊運營商建立了戰略合作關係，他們承諾銷售一定水平的庫存，並延長交貨期。零售/旅遊顧問渠道佔我們門票銷售的大部分。我們的旅行合作伙伴基礎由遍佈全球的獨立旅行顧問組成。我們在預訂技術、透明的定價策略、有效的營銷工具、改進的溝通和合作營銷舉措方面進行了大量投資，以增強和促進旅行顧問營銷和銷售我們產品的能力。我們的銷售團隊與我們的旅行顧問合作伙伴密切合作，最大限度地提高我們所有三個品牌的營銷和銷售效率。我們專注的客户管理旨在通過產品和銷售培訓創建迎合單個零售商的解決方案。這一教育過程加深了對我們提供的所有產品的理解。我們繼續通過保護因新冠肺炎航班暫停而取消的原始全額付費預訂賺取的佣金來支持我們的旅行顧問。

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我們通過加強網站、移動應用和乘客服務部門(包括我們的個人郵輪顧問)投資於我們的品牌，他們在為我們的客人設計郵輪度假的整個過程中提供個性化服務。我們還增強了我們的能力，使客人能夠通過某些機上產品產品定製他們的度假體驗。隨着航行的恢復，我們利用我們的船上郵輪銷售渠道，客人可以預訂他們的下一次郵輪或購買郵輪證書來申請他們的下一次郵輪，同時在我們的船上度假。

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我們的會議、獎勵和包租頻道專注於全船租賃以及企業會議和獎勵旅行。這些銷售通常有很長的交貨期，可以在一次交易中填滿船的很大一部分能力，甚至整個航程。Sixthman是一家專門開發和交付音樂包機的子公司，提供了一個向客人出售高質量海上音樂體驗的市場。

營銷策略

2021年，我們逐步恢復服務，同時銷售和營銷活動有序增加，以進一步推動需求。2022年的營銷活動再次加大力度，重點是以最大收益推動銷售。我們的營銷團隊致力於在消費者和旅遊合作伙伴中提高品牌知名度和對我們的產品和服務的考慮，最終目標是推動銷售。我們採用多渠道營銷戰略，其中可能包括印刷、電視、廣播、數字、網站/電子商務、直接郵件、社交媒體、移動和電子郵件活動、合作伙伴關係、客户忠誠度倡議、市場研究、消費者活動和企業對企業活動的組合。我們繼續加強和擴大數字營銷和社交媒體的使用，以提高成本效益。此外，我們繼續深思熟慮地向因停航而獲得未來郵輪積分的客人進行營銷和銷售拓展，以鼓勵將郵輪積分兑換為未來的航行。

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在過去的客人中建立客户忠誠度是我們營銷戰略的重要組成部分。過去的客人創造了一種經濟高效的方式來吸引業務，特別是我們的新船和行程，因為他們熟悉我們的品牌、產品和服務，並且經常回到我們的郵輪。我們將繼續優化我們的客户數據庫和目標營銷能力，以進一步加強我們與過去客户的溝通，這些客户會收到電子郵件、直接郵件和小冊子，提供目的地和產品信息以及促銷便利設施。我們的營銷組合包括一系列舉措的平衡，既允許我們建立品牌意識以吸引新品牌客户，又專注於更有針對性的營銷溝通，旨在留住我們現有的忠實回頭客基礎。對我們網站和應用程序的持續投資不僅是激發興趣和預訂的關鍵，也是確保為客人提供最佳郵輪前規劃體驗的關鍵，為客人提供購物、預訂和購買各種船上產品和服務的能力。我們有強大的通信流，提供定製的郵輪前信息，幫助客人最大化他們的郵輪體驗，以及一系列通信，歡迎他們回家郵輪後，讓他們參與到我們預訂他們的下一個郵輪假期。

旅行顧問對我們的營銷和分銷工作至關重要。我們通過各種計劃為我們的旅行顧問合作伙伴提供強大的營銷支持和增強的工具。我們的旅遊合作伙伴可以從我們的在線旅遊合作伙伴教育計劃中受益，其中包括關於我們的產品和體驗、行程和其他暢銷實踐的各種課程。顧問還可以輕鬆定製大量消費者營銷材料，用於通過我們的在線平臺推廣和營銷我們的產品。

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客人反饋也是我們制定整體營銷和業務戰略的一個至關重要的因素。我們定期在旅遊合作伙伴和消費者中發起客人反饋研究，以評估各種計劃的影響和/或收集有助於塑造我們提供的體驗未來方向的信息。

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我們對可持續發展的承諾

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我們業務的持續成功與我們可持續運營和增長的能力息息相關。我們致力於通過我們的賽歐和可持續發展全球可持續發展計劃推動對社會和環境的積極影響。我們的使命是通過新鮮的創新、進步的教育和開放的合作，不斷完善我們的可持續發展文化。我們致力於在工作場所保持我們的多元化、平等和包容的文化。我們還通過我們在當地社區和我們訪問的目的地的慈善倡議、夥伴關係和社區參與計劃來推動社會影響。我們致力於應對氣候變化，為保護和保護環境儘自己的一份力量。我們長期氣候行動戰略的最終目標是通過降低碳強度、投資於包括探索替代燃料在內的技術以及實施自願碳抵消計劃來實現碳中和。我們所有船舶的管理系統都通過了國際標準化組織14001標準的認證。這一自願性標準規定了建立和實施全面環境管理制度的要求，我們已經為我們的業務採用了這一制度。我們通過我們的企業全球可持續發展項目Sail&Support和我們的年度環境、社會和治理報告，在我們的利益相關者中促進環境意識。有關我們的可持續發展和管理計劃的更多信息，請訪問我們的網站www.nclhltd.com。

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經驗豐富的管理團隊

我們的高級管理團隊由在郵輪、旅遊、休閒和酒店業相關行業擁有豐富經驗的高管組成。弗蘭克·德爾裏奧先生是我們的總裁兼首席執行官。德爾裏奧先生在郵輪行業擁有超過25年的經驗，於2002年創立了大洋洲郵輪公司。在他的領導下，大洋洲郵輪從一家羽翼未豐的初創公司成長為高端郵輪市場的主導者。他還領導了大洋洲郵輪公司對麗晶七海郵輪公司的收購。在NCLH收購Prestige後，Del Rio先生帶領合併後的公司取得了許多里程碑，包括在海上使用最新和最具創新性的船舶擴大其船隊，引入公司最新的私人目的地伯利茲的嘉實礁，並顯著加強了其全球足跡。

我們的執行副總裁總裁兼首席財務官馬克·A·肯帕先生在公司工作了二十多年，在挪威的金融機構擔任過幾個責任越來越大的職位，在公司的幾個關鍵里程碑中發揮了重要作用，包括成功的首次公開募股和收購Prestige。

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羅賓·林賽先生，我們的執行副總裁總裁，負責船舶運營，負責海洋和技術運營，酒店運營，娛樂，產品開發，以及公司所有三個品牌的新建和船舶翻新。林賽先生在大洋洲郵輪公司工作了近20年，最早可以追溯到2003年，當時他以高級副總裁的身份加入大洋洲郵輪公司，負責酒店運營。

有關我們經驗豐富的管理團隊的更多信息，請參閲以下關於我們的高管的信息。

客票收入

我們為我們的客人在預訂郵輪時提供各種各樣的郵輪票價選擇。我們的郵輪機票價格一般包括郵輪票價和各種各樣的船上活動和便利設施，餐飲，娛樂和港口費用和税收。在某些情況下，郵輪機票價格包括往返登船港的往返機票、免費飲料、無限制的岸上游覽、免費互聯網、代客洗衣服務、郵輪前酒店套餐，以及一些異國情調的陸上套餐前或之後的行程。價格根據特定的郵輪行程、所選的客艙類別和一年中的時間而有所不同。

入職及其他收入

這三個品牌都為郵輪票價中未包括的額外產品和服務創造了船上和其他收入，包括賭場運營、某些食品和飲料、岸上游覽、禮品店購買、水療服務、照片服務、Wi-Fi服務和其他類似項目。食品和飲料、賭場運營、照相服務和岸上游覽通常由我們直接管理，而零售店、水療服務、藝術品拍賣和互聯網服務可能通過與第三方特許經營商簽訂合同來管理。這些合同通常使我們有權從這些特許權所產生的銷售總額中獲得一定比例的提成。挪威的機票價格通常包括郵輪住宿、在某些餐飲設施用餐以及許多船上活動，如娛樂、泳池邊活動和各種體育項目。為了最大限度地增加車載收入，這三個品牌都使用了各種交叉營銷和促銷工具，這些工具得到了銷售點系統的支持，這些系統允許對這些產品和服務進行“無現金”交易。大洋洲郵輪的票價可能包括空運和某些其他便利設施。麗晶的機票價格通常包括空運、無限制的岸上游覽、郵輪前酒店夜間住宿(禮賓級及以上)、優質葡萄酒和頂級貨架酒、特色餐廳、Wi-Fi、代客洗衣和小費。

季節性

我們的運營是季節性的，中期的結果不一定代表整個財政年度的結果。從歷史上看，北半球夏季幾個月的郵輪需求最旺盛；然而，由於新冠肺炎疫情，我們的郵輪航行從2020年3月到2021年7月完全暫停，我們正在逐步恢復郵輪航行。

競爭

我們的主要競爭對手包括嘉年華和皇家加勒比等運營商以及其他郵輪公司，如MSC郵輪、維京海洋郵輪和維珍航海。此外，我們還與陸上度假選擇競爭，如酒店和度假村、度假所有權物業、賭場和世界各地的旅遊目的地。

船舶運營和郵輪基礎設施

船舶維修與物流

先進高效的維護和運營系統為我們艦隊的技術優勢和現代外觀提供了支持。除了根據適用要求持續進行的例行維修和維護外，我們的每艘船通常每隔大約24至60個月停止服務一週或更多周，以便在幹船塢進行定期維護工作、維修和改進。幹船塢間隔是根據國際海事組織的要求控制的一項法定要求，反映在國際

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《海上人命安全公約》(“SOLAS”)，在某種程度上也是《國際載重線公約》。根據這些規定，客船必須每五年進場一次(取決於船齡)或每五年進場兩次(取決於船旗國和船齡)，每次進場之間的最長間隔不能超過三年(取決於船旗國和船齡)。然而，我們的大多數國際船舶符合巴哈馬和/或馬紹爾羣島(船旗國)提供的特別豁免，在滿足船旗國規定的某些標準後，每五年停靠一次。在可行的範圍內，每艘船的船員、餐飲和酒店工作人員在幹船塢期間留在船上，協助進行維修和維護工作。因此，幹船塢工作通常在非需求高峯期進行，以最大限度地減少船舶停運對收入的不利影響。幹船塢通常安排在春季或秋季，取決於造船廠的供應情況。我們藉此機會在面向客人的服務和創新的合規技術方面對船隻進行全面升級。

供應商

我們最大的資本支出是造船和採購。我們最大的運營支出是工資和相關(包括我們與提供某些船員服務的第三方的合同)、燃料、食品和飲料、廣告和營銷以及旅行顧問服務。我們所需要的大部分供應品都可以從多種來源獲得，價格也很有競爭力。此外，由於我們購買的數量很大，我們可以獲得優惠的價格，我們的許多供應。我們購買的商品主要以美元計價。供應商提供的付款條件通常是郵輪行業的慣例條件。

船員和工作人員

在我們經營的市場中，一流的客户服務水平是至高無上的，因為旅行者對高質量的服務有敏鋭的品味和很高的期望。我們有專門的資源來確保我們在所有船隻上提供的服務滿足我們客人的需求。在其他舉措中，我們實施了嚴格的上崗培訓計劃，重點是職業發展。我們相信，我們致力於預測和滿足客户的每一項需求，這將使我們的運營與眾不同，並促進我們的客户和機組人員之間的密切關係，幫助建立客户忠誠度。

我們非常重視我們的客人、機組人員和我們訪問的社區的安全。我們運營的所有船隻都符合並超過SOLAS和管理郵輪行業的國際安全標準《船舶安全營運和防止污染國際管理規則》(“ISM規則”)的要求。船員接受了公司嚴格的安全規程培訓，參加了我們每艘船上的定期安全培訓、演習和演習，以熟悉自己並熟悉船上的安全設備。為了擴大我們的公共衞生協議，我們開發了一個傳染病管理系統，我們的機組人員在重返服務之前接受了培訓。這些政策已通過挪威國家病毒的感染預防認證，進一步加強了我們對所有類型傳染病的疫情預防和應對，包括但不限於新冠肺炎、諾沃克病毒、急性胃腸炎、流感和流感樣疾病。

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我們的船長和輪機長都是經驗豐富的海員。我們的駕駛臺和技術人員定期接受嚴格的操作培訓，如領導力、航行、穩定性、法規和環境法規合規性。為了在海上為我們的甲板和引擎人員提供支持，我們制定了駕駛臺和引擎協議以及支持文檔，規定了具體的標準操作程序。我們的橋牌團隊在啟航前進行航程計劃，在出發前和抵達前，船長和橋牌團隊會對即將到來的行程進行審查和討論。此外，我們所有的船隻都採用了最先進的導航設備和技術，以確保我們的駕駛台團隊擁有關於計劃行程的準確數據。

在每次郵輪起航之前，我們都會為所有客人舉行強制性的安全演習，在此期間，重要的安全信息將得到審查和演示。我們還播放了一段安全視頻，該視頻在客艙電視上持續播放。我們的船隊配備了現代化的導航控制和防火控制系統。我們已經制定了一套安全管理體系，建立了政策、程序、培訓、資質、質量、合規、審計和自我改進標準。短信還提供實時報告和信息

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支持船隊和風險管理決策。通過這些系統，我們的高級管理人員以及船舶管理人員可以專注於船隊持續、高質量的運營。我們的船級社勞埃德船級社定期批准和審核我們的SMS，它還接受定期內部審核以及美國海岸警衞隊、船旗州和其他港口和州當局的定期檢查。

保險

我們對我們的船舶的船體和機械進行保險，保險金額與每艘船的估計市場價值有關。每一份船體和機械保單的承保範圍都是由來自歐洲和美國保險市場的保險承保人組成的財團維持的。

除了船體和機械的保險範圍外，我們還尋求保持全面的保險範圍，並相信我們目前的保險範圍處於適當的水平，以防範我們開展業務所涉及的大多數與事故有關的風險。我們承保的保險包括：

我們的保險範圍，包括上面提到的那些，受到某些限制、免責條款和免賠額的限制。

商標和商品名稱

在挪威品牌下，我們擁有多個註冊商標，除其他事項外，這些商標涉及“挪威郵輪公司”和“感受自由”等名稱、我們船隻的名稱(已提交併正在處理這些商標申請的地方除外)、在我們船隻上提供的獎勵計劃和特殊服務，以及特殊住宿，如“The港灣by挪威人”。此外，我們還擁有與“Freestyle”系列名稱相關的註冊商標，包括“Freestyle Cruing”、“Freestyle Daurants”和“Freestyle Holding”。我們認為，這些商標在北美、歐洲和世界其他地區得到廣泛認可，具有相當大的價值。

在大洋洲郵輪品牌下，我們擁有多個註冊商標，其中包括“大洋洲郵輪”的名稱及其標識、“賽艇”、“徽章”和“您的世界”。以你的方式。“

在麗晶品牌下，我們擁有註冊商標，涉及“七洋郵輪”和“無與倫比的體驗”等名稱，以及我們的船舶名稱(已提交商標申請並正在審理中的除外)。

我們還要求對與我們的船舶、獎勵計劃、客户忠誠度計劃和在我們的船舶上為我們的每個品牌提供的專業服務一起使用的商標和商號享有普通法權利。

自2006年以來，麗晶郵輪一直以麗晶品牌運營。我們與麗晶酒店國際有限公司簽訂了商標許可協議，並於2011年2月對該協議進行了修訂，授予我們使用“麗晶”品牌系列商標的權利。修改後的商標許可協議允許麗晶在符合協議條款和條件的情況下，與郵輪一起永久使用麗晶商標。

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監管事項

本港船舶的註冊

我們目前運營的船舶中有19艘在巴哈馬註冊。我們的一艘船，美國驕傲號，是一艘懸掛美國國旗的船。我們有八艘船在馬紹爾羣島註冊。我們在巴哈馬和馬紹爾羣島註冊的船隻至少每年根據巴哈馬和馬紹爾羣島的要求進行檢查，並受國際法律和法規以及各種美國聯邦監管機構的約束，包括但不限於美國公共衞生服務和美國海岸警衞隊。我們在美國註冊的船隻受制於美國聯邦政府的法律和法規，包括但不限於食品和藥物管理局(FDA)、美國海岸警衞隊和美國勞工部。適用於我們業務的國際、國家、州和地方法律、法規、條約和其他法律要求定期變化，這取決於我們船隻的行程以及訪問的港口和國家。

我們的船隻在其訪問的不同國家接受港口監管機構的檢查。此類檢查包括核實適用於每個港口的海上安全、安保、環境、海關、移民、衞生和勞工法規以及國際要求的遵守情況。

經濟實體要求

NCLH和NCLC是根據百慕大法律成立的豁免公司，它們的一些子公司已在百慕大、根西島、馬恩島、英屬維爾京羣島、開曼羣島或巴哈馬羣島成立。根據每個司法管轄區通過的法律，受每個司法管轄區法律管轄的實體如開展此類法律規定的相關活動，必須在該司法管轄區內證明有實質性的經濟實體。一般而言，重大經濟實體是指：(1)實體實際上在司法管轄區內受指揮和管理；(2)與適用的相關活動有關的核心創收活動在司法管轄區內進行；(3)司法管轄區內有足夠的僱員；(4)實體在司法管轄區內有足夠的實際存在；(5)司法管轄區內有足夠的營運開支。我們已經評估了NCLH、NCLC及其子公司的活動，並得出結論，在某些情況下，這些活動是適用的經濟實體法律所指的“相關活動”，因此，我們組織內的某些實體將被要求證明符合這些經濟實體要求。我們可能會受到成本增加的影響，我們的管理團隊可能需要投入大量時間來滿足某些司法管轄區的經濟實體要求。如果這些實體不能符合這些要求，我們可能會在適用的司法管轄區內承擔懲罰和罰款的責任，和/或被要求將這些實體重新註冊到不同的司法管轄區。

環境保護

我們的船舶受各種與環境保護有關的國際、國家、州和地方法律和法規的約束，包括管理空氣排放、廢物排放、廢水管理和處置以及化學品、溶劑和油漆等危險物質的使用和處置的法律和法規。在這樣的法律法規下，我們被禁止向水道排放某些物質，如石化和塑料，我們必須遵守與水和空氣質量有關的各種要求。

在空氣質量要求方面，國際海事組織《防止船舶造成污染公約》(下稱《防止船舶污染公約》)將燃料硫含量的全球上限定為0.5%。可以使用各種合規方法，例如使用替代燃料或減少等量硫排放的廢氣淨化系統。

MARPOL還要求對包括波羅的海、北海/英吉利海峽、北美水域和美國加勒比海在內的指定排放控制區(ECA)內的硫排放進行更嚴格的限制。在這些水域作業的船舶必須使用含硫量不超過0.1%的燃料，或使用經批准的替代減排方法。此外，還建立了環境影響評估機構，以限制新建船舶的氮氧化物排放。未來還可能建立更多的ECA，挪威、日本和地中海周圍的地區正在考慮中。

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壓載水的排放受2017年生效的《MARPOL壓載水管理公約》(下稱《公約》)管轄，該公約對船舶壓載水的排放作出了規定。壓載水是保存在船上用於穩定的海水，可能含有各種海洋物種。該公約旨在規範壓載水的處理和排放，以避免將海洋物種轉移到新的、不同的或可能不適合的環境。在特定航線上航行的適用船隻也已升級，安裝了壓載水處理系統，以進一步防止入侵物種的傳播。

《防污公約》還規定了對船舶垃圾、油類和污水排放的要求，包括關於船舶設備和控制此類排放的系統的規定，以及為污水處理提供港口接收設施的規定。一般禁止船舶在距離最近的陸地一定距離內向海中排放污水。要求各國政府確保在港口和碼頭提供足夠的接收設施，以便在不造成船舶延誤的情況下接收污水。船舶通常需要配備經批准的污水處理廠、消毒系統或污水儲存罐。

最近通過的MARPOL修正案將使波羅的海成為禁止客船排放污水的“特殊區域”，除非它們符合國際海事組織海洋環境保護委員會(“MEPC”)通過的MEPC 227(64)號決議。2019年開始對新客船實施更嚴格的排放限制，從2021年開始對現有客船實施更嚴格的排放限制。

除非有合適的港口廢物設施，或開發船上廢物處理的新技術，否則這些要求可能會影響我們的運營。因此，目前無法確定遵守這些要求的成本。

在美國，1972年的《清潔水法》和其他法律法規授權環境保護局(EPA)和美國海岸警衞隊監管商船在正常運營期間在內陸水域、陸地三海里範圍內和指定的聯邦保護水域附帶排放壓載水、艙底水、灰水、防污塗料和其他物質。由《清潔水法》授權的美國國家污染物排放消除系統(NPDES)計劃是為了減少美國領海內的污染而建立的。對於我們受影響的船舶，所有NPDES要求都在美國環保局的船舶通用許可證(VGP)中列出。VGP為船隻正常運作附帶的26條特定排放溪流設定了流出物限制。除了這些特定於排放和船舶的要求外，VGP還包括檢查、監測、報告和記錄保存的要求。2018年，最終將取代VGP的《船舶附帶排放法》(“VIDA”)簽署成為法律，2020年10月，環境保護局發佈了一份擬議規則制定通知，以建立VIDA下適用於20種不同類型船舶設備和系統的國家性能標準，以及適用於所有類型船舶附帶排放的一般排放標準。VGP已在行政上得到擴展，而VIDA下的標準正在制定中。除了某些例外，VIDA要求新標準至少與VGP要求一樣嚴格。

《防止船舶污染法案》在美國實施了《MARPOL》的某些內容，該法案規定，在陸地三海里範圍內、在某些情況下，在200海里專屬經濟區(EEZ)內發生的美國水域事故，可能會受到與船舶產生污染相關的嚴厲民事和刑事處罰。

1990年的《石油污染法》(OPA 90)規定了在美國200海里專屬經濟區排放石油造成的水污染的嚴格責任，但受限定的貨幣限額的限制。OPA 90要求，為了讓我們在美國水域作業，我們必須為每艘船隻提供美國海岸警衞隊的財務責任證書(COFR)。我們持續的OPA 90認證意味着我們有能力在發生漏油或危險物質泄漏的情況下滿足相關OPA 90責任的要求。

美國許多沿海州也制定了環境法規，對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格，在某些情況下，這些法律沒有法定的責任限制。其中最嚴格的要求是阿拉斯加州設定的要求，該州已經制定了立法，禁止在指定的州進行某些排放

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並要求對某些排放物進行監測，以核實是否符合既定標準。該立法還規定，可以禁止反覆違反規定的人在阿拉斯加水域作業。

歐盟(“EU”)還採取了大量和多樣化的環境措施，旨在維持或改善環境質量。為了支持歐洲環境立法的實施和執行，歐盟通過了關於環境責任和執行的指令以及一項建議，規定了環境檢查的最低標準。

關於海上船舶的空氣排放，歐盟要求在歐盟港口使用低硫(低於0.1%)的海洋瓦斯油。所有非ECA水域都有0.5%的燃料硫限制。關於二氧化碳排放，2021年7月，歐盟公佈了一項擬議的立法，將其排放交易系統擴展到海上運輸部門。根據這項提案，往返於歐盟成員國港口的載客量超過5000總噸的船舶，將被要求購買並交出相當於覆蓋航程的全部或一半排放量的排放額度，具體取決於該航程是在兩個歐盟港口之間，還是在一個歐盟和一個非歐盟港口之間。這些要求擬於2023年至2026年分階段實施。從2023年開始，覆蓋的實體將被要求交出相當於其核實排放量的20%的額度，到2024年，這一數額將增加到45%，2026年增加到70%，2026年增加到100%。

2021年，國際海事組織通過了兩項將於2023年生效的新要求，即碳強度指標(CII)和能效船舶指數(EEXI)，這兩項指標都對船舶的碳排放進行了監管。CII是一種可操作的指標，旨在通過查看每海里的二氧化碳排放量來衡量一艘船運輸貨物或乘客的效率。船舶被給予從A到E的年度評級，合規要求為C或更高。對於連續三年獲得D級或一年獲得E級的船舶，將需要制定並批准糾正行動計劃。2023年，船舶將被要求在2019年基線的基礎上降低5%的碳強度，此後每年遞增2%的改善，直到2030年。EEXI是一項重新設計認證要求，更新了現有船舶的能效要求，並監管與安裝的發動機功率、運輸能力和船速相關的二氧化碳排放。

遵守此類法律和法規可能會帶來大量的船舶改裝和購買排放額度的費用，增加合規新建造的成本，使一些船舶過時，大幅增加替代燃料的成本，並要求改變操作程序，包括限制我們在某些地點作業的能力或減緩我們的船隻的速度，這可能對我們的運營產生不利影響。這些問題是，我們相信將繼續是世界各地有關當局的重點領域。這可能會導致對郵輪制定更嚴格的監管，這將使我們在未來面臨更高的合規成本。一些環保組織繼續遊説，要求對郵輪進行更廣泛的監管，並對郵輪行業及其對環境的影響產生了負面宣傳。

如果我們違反或不遵守環境法律、法規或條約，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。我們已經並將繼續進行資本和其他支出，以符合不斷變化的環境法律、法規和條約。任何違反或不遵守環境要求的罰款或其他制裁，或為遵守環境要求所需的任何支出，都可能對我們的業務、運營、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

我們建議您參考《我們的使命、競爭優勢和業務戰略-我們對可持續發展的承諾》，瞭解與我們的環境、社會和治理戰略相關的信息。

阿拉斯加冰川灣許可證

就某些阿拉斯加郵輪業務而言，我們依賴美國國家公園管理局的特許經營權，才能在冰川灣國家公園和保護區運營我們的船隻。我們目前持有特許權許可證，在2029年9月30日之前每年可以打41次電話。

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乘客和機組人員的幸福

在美國，我們必須滿足美國公共衞生服務的要求，其中包括CDC和FDA船舶衞生計劃檢查員對船舶的評級。我們在主要郵輪公司獲得的CDC和FDA得分範圍內排名靠前。此外，郵輪行業和美國公共衞生服務已經就食品、水和衞生方面的法規達成一致，旨在積極保護旅行者的健康，防止疾病傳播到美國港口。

目前，我們正在直接與疾控中心海事部門以及其他衞生監管機構合作，如歐盟健康網關，以調整我們的新冠肺炎響應協議。更多信息，請參考《新冠肺炎戰略-恢復運營》。

安全與安全

國際海事組織已將安全標準作為《海上人命安全公約》的一部分，適用於我們所有的船隻。SOLAS對船隻設計、結構特點、建造方法和材料、翻新標準、救生設備、消防和探測、安全管理和運營以及安保等方面提出了要求，以幫助確保我們客人和船員的安全。我們所有的船員都接受了符合所有國際和國家海事法規的定期安全和安全訓練。

SOLAS要求所有郵輪都有符合《國際船舶安全營運和防止污染管理規則》(“ISM規則”)要求的安全程序的認證。我們所有的船隻都通過了符合ISM規則的認證。每一份此類證書的有效期為五年，並須接受定期核查。

國際海事組織不時修訂和延長《海上人命安全公約》的規定。例如，國際海事組織於2002年12月通過了《國際港口和船舶設施規則》，目的是通過對各國政府、港務局和航運公司提出新的要求來加強海上安全。

《海上人命安全公約》修正案要求，按照1974年前《海上人命安全公約》要求建造的船舶必須安裝自動噴水滅火系統。海事組織通過了對《海上人命安全公約》的一項修正案，該修正案要求客艙陽臺上的部分艙壁為不可燃結構。SOLAS法規實施了遠程識別和跟蹤。我方所有船舶均符合經修訂和/或適用於安放龍骨日期的《海上人命安全公約》的要求。

除《ISPS規則》的要求外，美國國會還於2002年頒佈了《海上運輸安全法案》(MTSA)，該法案在美國港口實施了一系列安全措施，包括適用於在美國境外註冊的船舶停靠在美國港口的措施。美國海岸警衞隊公佈了MTSA法規，要求每艘進入美國領海的船舶都要有安全計劃，規定了進入此類水域的船舶的身份識別要求，並建立了各種程序來識別這類船舶上的船員。運輸工人身份證件是美國對進入美國港口和懸掛美國國旗的船隻的一項要求。

海事--勞工

2006年，負責制定和監督國際勞工標準的聯合國機構--國際勞工組織(“勞工組織”)通過了一項新的“海運綜合勞工公約”(“海事勞工公約2006”)。《2006年海洋公約》載有一套全面的全球標準，其依據是勞工組織自1920年以來通過的68項海事勞工公約和建議中已有的標準。2006年《千年宣言》包括了廣泛的要求，例如對海員的更廣泛的定義、海員的最低年齡、醫生證書、招聘做法、培訓、遣返、食品、娛樂設施、保健和福利、工作和休息時間、住宿、工資和應享權利。MLC 2006在職業安全和健康領域增加了以前沒有生效的要求。從2013年8月開始，《2006年多年行動綱領》在某些國家生效。經修訂的《海員培訓發證及值班標準》(下稱《標準》)就海員的培訓、發證及值班訂立了最低標準。

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財務要求

聯邦海事委員會(“FMC”)要求那些在美國港口以外運營的客船上提供運輸服務的人承擔財務責任的證據，以在運輸不履行的情況下對乘客進行賠償。因此，我們的三個品牌都必須就不履行運輸義務和對乘客的其他義務保持3200萬美元的第三方履約保證。擔保要求可能會受到基於消費者物價指數的額外調整。

此外，我們的品牌有法律要求維護源自英國的郵輪業務的安全保證，某些司法管轄區要求我們在不履行對來自這些司法管轄區的乘客的義務的情況下承擔財務責任。截至2021年12月31日，我們為我們的品牌提供了約4810萬GB的安全保障，以及高達5110萬GB的消費者保護政策。該公司已經提供了大約2890萬美元的現金，以確保所需的所有財務安全保證。

遵守這些規定對我們的財務狀況產生了影響。有時，已經或未來可能會提出各種其他監管和立法變化，這些變化可能會對我們在美國的運營和整個郵輪行業產生影響。我們無法估計為遵守潛在的新法律或對現有法律的更改或這些法律可能對我們的業務產生的其他潛在影響而可能產生的費用。

有關我們遵守法律和法規要求的相關風險的信息，請參閲本年度報告Form 10-K中的“第I部分第1A項-風險因素”，其中包括題為“我們受制於複雜的法律和法規，包括環境、健康和安全、勞工、數據隱私和保護以及海事法律和法規，這可能對我們的運營產生不利影響，最近出臺的某些法律和法規以及未來法律和法規的變化可能導致成本增加和/或收入減少。”

税收

美國所得税

以下討論基於《國税法》(以下簡稱《守則》)的現行條款、美國財政部法規、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。這些機構的變動可能會導致税收後果與下文描述的後果有很大不同。

《守則》第883條對國際航運收入的豁免

根據守則第883節(“第883節”)和相關條例，外國公司在以下情況下將對其源自美國的船舶國際運營收入(“航運收入”)免徵美國聯邦所得税：(A)外國公司是在合格的外國組織的，即對根據第883條聲稱豁免的每一類航運收入給予在美國組織的公司“同等的免税”；以及(B)(1)其股票價值的50%以上由合格股東直接或間接實益擁有，其中包括合格外國的“居民”個人；(2)一類或多類股票，總計佔其所有類別股票的投票權和總價值的50%以上，在一個合格外國或美國的“一個或多個已建立的證券市場上主要和定期交易”(“公開交易測試”)；或(3)在該課税年度的一半以上時間內，該公司是“受管制外國公司”(“氟氯化碳”)，而在該課税年度的一半以上時間內，該公司超過50%的股份由合資格的美國人士擁有(“氟氯化碳測試”)。此外，美國財政部法規要求外國公司及其某些直接和間接股東滿足詳細的證據和報告要求。

NCLH於給予同等豁免的合格外國國家百慕大註冊成立，由於其普通股主要及定期在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，故NCLH符合公開交易測試。紐約證券交易所被認為是美國一個成熟的證券市場。因此，我們認為NCLH有資格享受第883條的好處。

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我們相信並已經採取的立場是，NCLH幾乎所有的收入，包括其擁有船舶的子公司的收入，都被恰當地歸類為航運收入，我們沒有大量不符合條件的收入。然而，美國國税局對航運收入的解釋可能與我們的不同，我們收入的更大比例不符合(或將不符合)航運收入。此外，航運收入的免税只適用於我們將滿足第883條規定的複雜測試的年份。存在我們無法控制的實際情況，包括NCLH普通股的直接和間接所有者的變化，這可能導致NCLH或其子公司失去根據第883條獲得豁免的好處。此外，我們業務的任何變化都可能顯著增加我們對航運收入的税收敞口，我們不能對此做出保證。

在某些情況下，NCLH的直接或間接股東的身份、住所或持股的改變可能導致NCLH的普通股不能在第883條下的規定所指的既定證券市場上定期交易。因此，作為預防措施，NCLH已在其公司細則中提供保護，以降低此類變化影響我們通過公開交易測試的能力的風險，禁止任何人直接、間接或建設性地擁有NCLH超過4.9%的普通股，除非該等所有權得到NCLH董事會的批准(“4.9%限制”)。任何持有的流通股超過4.9%的限制，都將被轉移到信託基金並在信託基金中持有。

在2021年、2020年和2019年，麗晶郵輪和大洋洲郵輪都依賴於NCLH的能力，以滿足獲得上文討論的第883條好處的必要要求。

在守則第883條不適用的情況下對國際航運收入徵税

除非獲得美國聯邦所得税豁免，否則外國公司必須就其來自美國境內的“運輸收入”繳納美國聯邦所得税。如果我們沒有資格根據第883條就我們來自美國的運輸收入獲得豁免，或者如果該條款被廢除，那麼我們將在美國對這些收入徵税。

一般而言，“航運收入”是指使用船舶、以定期、航程或光船租賃方式租用或租賃船舶或提供與這些用途直接相關的服務所得的任何收入。出於這些目的，在美國，可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸的運輸收入，我們稱為“美國來源的運輸收入”，將被視為50%來自美國境內的來源。

如果我們沒有資格根據第883條獲得豁免，或者如果該條款被廢除，那麼任何來自美國的航運收入或被認為是有效關聯收入的任何其他收入將按淨額(通常按21%的税率)和州和地方税繳納美國聯邦公司所得税，我們的有效關聯收益和利潤還可能被徵收30%的額外分支機構利得税，除非適用較低的條約税率(“淨額税制”)。如果我們在美國有或被認為在美國有一個固定的營業地參與賺取美國來源的航運收入，我們的美國來源的航運收入被認為是有效關聯收入，並且我們所有的美國來源的航運收入基本上都歸因於定期安排的運輸，例如，一艘船按照公佈的時間表運營，在從美國出發或結束的相同航程的相同地點之間定期重複航行。

如果我們在美國沒有固定的營業地點，或者我們幾乎所有的收入都不是來自定期的運輸，這些收入通常不會被認為是有效的關聯收入。在這種情況下，我們將對來自美國的航運收入徵收4%的特別税(“4%税制”)。

美國其他税種

美國財政部條例列出了幾項收入，這些收入不被認為是船舶國際運營的附帶收入，在一定程度上來自美國，根據上文討論的淨税制，這些收入應繳納美國聯邦所得税。被視為國際船舶業務非附帶收入項目包括出售單日郵輪、岸上旅行、空運和其他運輸以及郵輪前後土地的收入。

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包裹。我們認為，我們目前從國際船舶運營中獲得的幾乎所有收入都是航運收入。

NCL America下的美國旗幟業務收入

從我們的美國旗幟業務獲得的收入通常將在聯邦和州兩級繳納美國企業所得税。我們預計，根據美英所得税條約，這些收入將不需要繳納美國分行利得税，也不需要繳納美國股息預扣税。

英國所得税

NCLH和NCLC是英國的納税居民，需要繳納正常的英國公司税。

美國對船舶銷售收益的徵税

出售船隻的收益一般也應根據第883條獲得免税，前提是NCLH有資格根據第883條就我們的航運收入獲得免税。然而，如果我們的收益沒有資格根據第883條獲得豁免，或者如果該條款被廢除，那麼這些收益可能需要繳納淨額税制或4%的税制。

某些州、地方和非美國税務事項

我們可能在不同的司法管轄區繳納州、地方和非美國所得税或非所得税，包括我們在其中進行商業交易、擁有財產或居住的司法管轄區。我們可能會被要求在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報單。我們的州、地方或非美國税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可能被要求為處置外國財產繳納非美國税款，或者涉及外國財產的業務可能會產生數額可能很大的非美國收入或其他税收義務。

税法的修改

我們目前適用的各種税制導致我們在全球的收入的實際税率相對較低。然而，這些税收制度可能會發生變化，可能具有追溯力。例如，過去曾提出立法，取消根據第883條免除美國聯邦所得税的好處，並要求我們的全部或部分航運收入在美國納税。此外，我們可能會受到新的税收制度的約束，可能無法利用當前或未來法律提供的優惠税收條款，包括根據《美英所得税條約》對我們在美國旗幟的業務獲得的收入免徵分支機構利潤和股息預扣税。

人力資本

在NCLH，我們的企業價值觀是無懈可擊的執行、對家庭和社區的奉獻、創業精神、卓越的財務和環境管理。這些價值觀是公司內部制定的，對我們公司來説是真實的，因為它們定義了我們文化中的成功，並奠定了我們文化的基礎。我們相信，我們的文化和對團隊成員的承諾吸引和留住了頂尖人才，同時提供了強勁的職業發展機會，最終為我們的公司及其股東帶來了重大價值。

人口統計

截至2021年12月31日，我們在全球的岸上業務中僱傭了大約3,500名全職員工，在船上僱傭了大約31,200名員工。麗晶和大洋洲郵輪的船隻使用第三方來提供額外的酒店和餐廳人員。我們建議您參考“第1A項--風險因素--我們無法招聘或留住合格人員，或失去關鍵人員或員工關係問題，這可能對我們造成重大不利影響

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影響我們的業務、財務狀況和經營結果“，以獲取有關我們與工會員工的關係以及我們當前實施的集體談判協議的更多信息。

多樣性、公平性和包容性

我們公司致力於培養一支包容的勞動力隊伍，讓不同的背景代表、參與並授權產生和執行創新的想法。我們對多樣性和包容性的承諾體現在我們的董事會上，董事會中約29%為女性，約14%為代表不足的少數族裔。我們致力於尋找女性和少數族裔候選人以及具有不同背景的候選人，這一承諾在我們的公司治理指導方針中得到了正式確認。

我們的公司業務遍及全球，團隊成員來自大約120個國家和地區。為了培養多元化和包容性的文化，我們尋求利用所有團隊成員的才華，致力於平等就業機會(EEO)，如我們公司的平等就業機會政策所詳細説明的那樣，並提供無意識的偏見、微侵略性以及多樣性和包容性培訓。我們與國家多樣性委員會有長期的合作伙伴關係，贊助佛羅裏達多樣性委員會及其南佛羅裏達地方分會。2021年，我們宣佈了我們的多元化領導力員工資源小組，擁抱，以促進我們管理團隊的多樣性和包容性，並作為一線員工的反饋渠道。

截至2021年12月31日，我們的勞動力構成如下：

薪酬和福利

我們成功的關鍵是識別、招聘、留住頂尖人才，並激勵現有和未來的團隊成員。我們通過提供有競爭力的薪酬和福利來吸引和留住有才華的團隊成員。我們海邊團隊的績效薪酬理念是基於獎勵每個團隊成員的個人貢獻。我們使用固定和可變薪酬組成的組合，包括基本工資、獎金、股權、佣金和績效加薪。我們為經理級及以上的團隊成員維持一項長期激勵計劃，允許我們提供基於股份的薪酬，以加強我們的按績效支付文化，並支持我們的吸引、留住和激勵目標。我們為我們的船上團隊提供的薪酬計劃同樣具有競爭力，並且針對該團隊的大多數成員，我們與各種工會談判，並在集體談判協議中記錄在案。

我們公司的成功與我們團隊成員的福祉息息相關，因此我們提供具有競爭力的福利方案，包括身體、經濟和情感福利。我們為我們的全職美國海濱團隊成員提供公司補貼的醫療和牙科計劃選擇，以滿足他們及其家人的需求。此外，我們還提供健康儲蓄和靈活支出賬户、視力保險、帶薪休假、員工援助計劃、短期殘疾保險和自願長期殘疾保險、定期人壽保險和商務旅行保險。此外，我們還提供401(K)退休儲蓄計劃、包括學費報銷在內的教育援助

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和償還學生貸款。我們的優勢因地而異，旨在滿足或超過當地需求，並在市場上具有競爭力。

雖然我們在2020年採取了幾項措施來保持流動性，但我們自豪地在2021年全年採取了幾項積極的岸上和船上補償措施來支持我們的團隊。我們的401(K)退休儲蓄計劃僱主匹配恢復為符合條件的團隊成員。此外，我們的岸上董事及以上於2021年1月4日恢復到100%的薪酬，以匹配他們在2020年11月23日恢復到100%工資或工時補償的低於董事的同事，我們的管理獎金至少獲得了目標的50%。我們還向不符合其他獎金或激勵計劃資格的非管理層員工發放了長達10天的獎勵獎金。該公司還審查工資水平，以保持在招聘和留住岸上和船上員工的人才方面的競爭力。

為了保護我們的船上團隊成員、客人和我們訪問的社區，我們的健康航行小組制定了一項全面和多方面的健康和安全戰略，以加強我們本已嚴格的協議，並應對新冠肺炎疫情帶來的獨特公共衞生挑戰。我們的岸上辦事處監測當地情況，並遵循政府立法和指導，準備在被認為安全的情況下返回我們的辦公室環境。2021年6月，我們分階段返回美國公司辦公室，制定了廣泛的辦公室協議，包括現場護士、嚴格的新冠肺炎測試和接觸者追蹤，以及改進辦公室衞生做法和供暖、通風和空調。美國海濱團隊成員還獲得了新冠肺炎疫苗接種恢復日的報酬。為了進一步表明我們作為首選僱主的承諾，該公司還宣佈了一種面向全球岸上團隊成員的無限期4/1靈活工作模式。這種靈活的模式允許大多數員工週一至週四在辦公室工作，週五遠程工作。

培訓與發展

無論工作角色、部門或地理位置如何，增長和發展技能和經驗的機會對公司作為全球組織的成功至關重要。我們積極培養學習文化，併為我們的團隊成員提供各種發展課程。我們提供一個導師計劃，即使是我們最資深的領導人也會積極參與。繼任計劃是我們文化的一部分。我們全年致力於為團隊成員提供發展其領導技能的機會，並通過各種培訓計劃增加我們的人才隊伍。2021年，我們為425名團隊成員或大約12%的岸上工作人員提供了晉升支持。繼任規劃和人才評估計劃使我們能夠持續校準和評估高潛力人才，提供人才輪換和投資於開發，以獲得長期成功。

2021年初，我們建立了一個新的後起之秀計劃，以發現具有高潛力的董事和高級董事在岸領導者。這項為期6個月的項目是與一家人力資源戰略公司合作進行的，重點是發展一種增長心態，通過評估工具、一對一指導和小組學習來提煉領導優勢、倡導變革和鼓勵創新。由於它的成功和積極的接受，我們將該計劃擴大到包括三個同時進行的隊列，以使更多的領導者從這一備受歡迎的發展計劃中受益。

船上團隊成員有機會學習不同部門其他職位的技能和職責，以提高他們在公司的效率，或給他們機會改變他們的職業道路。

留任和參與

2021年2月，該公司自豪地被福布斯評為2021年美國最佳大型僱主之一。該公司在整個大型僱主類別中躋身前75家公司之列，並在旅遊和休閒領域躋身前10家公司之列。2021年10月，該公司進一步被福布斯評為2021年全球最佳僱主排行榜的一部分。

我們有很高的海濱和船舶團隊留職率的歷史，我們將其歸因於我們的文化，使我們的團隊成員能夠茁壯成長並實現他們的職業目標。我們在2021年全年的自願留存率

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儘管新冠肺炎疫情對我們的公司和行業造成了影響，但仍在我們的歷史範圍內。我們維持從2020年到2021年的待命薪酬計劃，以留住未按正常合同輪換的主要船上官員，這將繼續促進我們重返我們經驗豐富的團隊。

傑出的團隊成員繼續受到年度卓越獎表彰計劃的認可，該計劃認可並獎勵個人團隊成員和團隊，以表彰他們展示的公司價值觀。我們頒發了我們的第一個Kloster遠見獎，以表彰公司創始人Knut Kloster，表彰一名團隊成員，他的創新精神追隨這位有遠見卓識的人的腳步。通過船上度假英雄獎計劃，船上主管和管理層表彰已被證明在選定類別中表現突出的選定的船上團隊成員。該獎項旨在通過鼓勵和獎勵在服務、團隊合作、態度和領導力方面表現出色的團隊成員來提供認可和提高客人的總體滿意度。

港口和設施

我們在巴哈馬擁有一個私人島嶼，大斯特魯普礁，我們利用它作為某些行程的停靠港。我們還在伯利茲經營着一個郵輪目的地，豐收礁，這是我們於2016年11月推出的。我們已經與波特邁阿密聯合開發了一個新的航站樓，這將是我們在港口的主要設施。此外，我們還簽訂了關於我們的船舶的港口或停泊權的各種協議，其中包括：

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可用信息

我們向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.

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我們還維護着一個互聯網站，網址為http://www.nclhltdinvestor.com。我們將在以電子方式提交或提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和對該等報告的修訂(如果適用)後，儘快在我們的網站上免費提供該等報告。我們的網站還包含投資者感興趣的其他項目，包括但不限於投資者活動、新聞和收益新聞稿以及可持續發展倡議。在本年度報告全文中對我們網站的引用和其中包含或相關的信息僅為方便起見而提供，其內容不包含在本年度報告中，也不構成本年度報告Form 10-K的一部分。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2022年2月16日有關NCLH高管的某些信息。

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上述所有行政人員均由本公司董事會擔任，但須受任何適用僱傭協議所規定的權利規限。任何董事及行政人員之間或之間並無家族關係。

弗蘭克·J·德爾·裏奧自2015年1月以來一直擔任NCLH的總裁兼首席執行官，並於2015年8月成為NCLH的董事成員。德爾裏奧先生負責NCLH和Prestige的成功整合，並監督挪威郵輪、麗晶郵輪和大洋洲郵輪品牌的財務、運營和戰略表現。德爾裏奧於2002年10月創立了大洋洲郵輪公司，並在2002年10月至2016年9月期間擔任Prestige或其前身的首席執行官。德爾裏奧先生對大洋洲郵輪公司和麗晶公司的發展起到了重要作用。在創立大洋洲郵輪之前，德爾裏奧先生在文藝復興郵輪的發展中發揮了至關重要的作用，於1993年至2001年4月擔任聯席首席執行官、執行副總裁總裁和首席財務官。Del Rio先生擁有佛羅裏達大學會計學學士學位，是一名註冊會計師(非有效執照)。

馬克·A·肯帕自2018年8月起擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，他於2018年3月至2018年8月擔任臨時首席財務官，並於2014年11月至2018年8月擔任NCLH的財務高級副總裁。2008年9月至2014年11月，他擔任企業和資本規劃部副總裁，並在2013年完成NCLH首次公開募股和2014年收購Prestige的過程中發揮了重要作用。2007年1月至2008年8月，他擔任董事、企業和資本規劃。2003年1月至2006年12月，任董事工程造價與控制部部長。在擔任這一職務期間，他花了近三年的時間代表公司在海外的德國新建項目的財務利益。1998年5月至2002年12月，他在會計和內部審計方面擔任各種職務。在加入公司之前，Kempa先生擔任旅遊投資組合公司International Voyager Media的助理總監。肯帕先生擁有巴里大學的會計學學士學位。

賈森·M·蒙塔古自2016年9月起擔任攝政品牌總裁兼首席執行官。在這一職位上，他負責麗晶品牌的財務和日常運營。在此之前，他曾在2014年12月至2016年9月期間擔任大洋洲郵輪和麗晶品牌的總裁和首席運營官，期間他成功監督了大洋洲郵輪品牌的Sirena和麗晶品牌的Seven Seas Explorer的發佈。在此之前，他在收購Prestige期間擔任NCLH執行副總裁總裁和首席集成官。在被NCLH收購之前，他曾在2010年9月至2014年11月期間擔任Prestige的首席財務官兼執行副總裁總裁。在他在Prestige的12年任期內，蒙塔古先生

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幫助制定了2002年推出大洋洲郵輪的業務計劃，包括監督最初三艘R級郵輪的購買，參與了阿波羅全球管理公司、有限責任公司的股權投資以及對麗晶七洋郵輪的收購，並推動了大洋洲郵輪的新建造、碼頭和裏維埃拉的融資和交付。蒙太古先生於2004年至2007年擔任大洋洲郵輪副董事長兼財務主管總裁，2008年至2010年擔任大洋洲郵輪財務總監高級副總裁。在加入大洋洲郵輪公司之前，蒙塔古先生經營着一家成功的諮詢公司，專注於中小型公司的戰略規劃和發展。此前，他在奧爾頓娛樂公司擔任副財務長總裁，該公司是一家由InterPublic Group Of Companies持有多數股權的品牌資產營銷者。蒙塔古先生擁有邁阿密大學會計學學士學位。

霍華德·謝爾曼自2022年1月起擔任大洋洲郵輪品牌的總裁兼首席執行官。在此之前，他於2016年9月至2021年12月擔任NCLH車載收入及目的地服務部執行副總裁總裁，並於2015年2月至2016年9月擔任收入管理部執行副總裁總裁。在收購Prestige之前，Sherman先生於2003年至2014年在Prestige擔任過多個職務，包括收入管理和首席收入官執行副總裁總裁、收入管理部門的高級副總裁和收益和庫存管理部門的總裁副主管。謝爾曼先生擁有聖託馬斯大學會計學學士學位。

哈里·薩默爾自2020年1月起擔任挪威郵輪公司總裁兼首席執行官，2019年1月至2020年1月擔任總裁國際總裁。在此之前，他於2015年5月至2019年1月擔任總裁國際業務發展部常務副主任。2015年2月至2015年5月，他擔任NCLH執行副總裁總裁兼首席集成官。Sommer先生曾於2013年10月至2015年2月擔任Prestige的高級副總裁兼首席營銷官，2011年9月至2013年10月擔任Prestige的財務兼首席信息官高級副總裁，以及於2009年8月至2011年8月擔任Prestige的會計、首席會計官兼財務總監高級副總裁。在加入Prestige之前，Sommer先生是高端旅行社豪華郵輪中心的聯合創始人和總裁，在此之前，他在文藝復興郵輪公司擔任過各種營銷和財務職務。薩默爾擁有佩斯大學的工商管理碩士學位和巴魯克學院的工商管理學士學位。

Daniel·S·法卡斯自2019年1月起擔任NCLH常務副總裁兼總法律顧問。自2013年起，他一直擔任本公司的助理祕書。自2004年1月加入本公司以來，Farkas先生於2010年至2013年擔任祕書，2008年至2018年擔任高級副總裁兼總法律顧問，2005年至2008年擔任總裁副祕書長兼助理總法律顧問，2004年至2005年擔任助理總法律顧問，並在公司首次公開募股及收購Prestige方面發揮了重要作用。法卡斯曾是Mase and Gassenheimer律師事務所邁阿密辦事處的合夥人，專門從事海事訴訟。在此之前，他是佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11司法巡回法庭的助理州檢察官。Farkas先生目前擔任郵輪行業慈善基金會董事會主席和汽船相互承保協會有限公司董事會成員。法卡斯在布蘭迪斯大學獲得英美文學學士學位，以優異成績畢業，並在邁阿密大學獲得法學博士學位。

T.Robin Lindsay自2015年1月以來一直擔任NCLH負責船舶運營的執行副總裁總裁。2014年11月至2015年1月，林賽先生擔任威望公司執行副總裁總裁。在收購Prestige之前，他於2008年1月至2014年11月擔任Prestige船舶運營部執行副總裁總裁，並於2003年2月至2008年1月擔任酒店運營部高級副總裁，負責所有海事、技術和酒店運營。Lindsay先生在大洋洲郵輪賽艇會、徽章和諾蒂卡的大規模整修和下水以及碼頭和裏維埃拉的開發方面發揮了重要作用。林賽先生在郵輪行業擁有豐富的經驗，並監督了該行業許多最受讚譽的郵輪的設計和建造。在2003年加入大洋洲郵輪公司之前，林賽先生是銀海郵輪公司船舶運營部的高級副總裁先生，在此之前，他是雷迪森七海郵輪公司運營部的總裁副總監。林賽先生在路易斯安那理工大學獲得理科學士學位。

Faye L.Ashby自2016年2月以來一直擔任NCLH的高級副總裁和首席會計官。在收購Prestige後，她於2014年11月加入NCLH擔任財務總監，並在該職位上任職至2016年2月。從2012年1月到2014年11月，Ashby女士擔任Prestige的財務總監，在那裏她管理和

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發展會計和外部財務報告團隊。2010年3月至2011年12月，Ashby女士擔任Prestige公司財務報告高級董事的職位，在那裏她啟動了財務報告部，負責編制年度財務報表、協調外部審計和研究技術會計問題。在加入Prestige之前，Ashby女士是德勤國際會計師事務所的高級經理。她擁有邁阿密大學會計學專業的工商管理碩士和工商管理學士學位，是佛羅裏達州的註冊公共會計師。

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第1A項。風險因素

除了本年度報告中包含的其他信息外，您在評估我們的業務時應仔細考慮以下風險因素。如果討論的任何風險或我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。新冠肺炎疫情還增加了下文所述的許多風險。以下風險因素的排序並不是為了反映優先順序或可能性。關於本年度報告中出現的前瞻性陳述，您還應仔細閲讀“關於前瞻性陳述的警示聲明”中提及的警示聲明。

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新冠肺炎與債務/流動性相關風險因素

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新冠肺炎已經並預計將繼續對我們的財務狀況和運營產生重大影響。新冠肺炎疫情目前和不確定的未來影響，包括它對人們旅行能力或意願的影響(包括在郵輪上)，預計將繼續影響我們的業績、運營、前景、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航行需求和股價。

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新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們業務的方方面面產生重大負面影響。2020年3月，我們實施了自願暫停我們三個品牌的所有郵輪航行。作為我們恢復服務計劃的一部分，我們於2021年7月開始分階段恢復郵輪航行。我們預計，到2022年第二季度初，我們船隊中的剩餘船舶將繼續逐步恢復航行運營，但由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，我們已經取消了一些已宣佈的重啟郵輪航行，並推遲了我們一些船舶的預期重啟日期。我們可能需要比預期更長的時間才能使我們的整個船隊恢復郵輪航行運營和/或可能恢復暫停，我們大部分船隊停止郵輪航行運營或以顯著降低的載客率運營的總時間可能會延長。此外，我們已經並將繼續受到相關事態發展的進一步負面影響，包括加強的政府法規、旅行建議、旅行禁令和限制，包括美國國務院、疾控中心、國土安全部和其他州、聯邦和國際政府和監管機構實施的那些規定，每一項都已經並預計將繼續顯著影響全球客源和我們進入全球各地的各個停靠港口。此外，在美國，某些州制定了法律，禁止公司核實客人的疫苗接種狀態，在某些情況下，我們在法庭上對此提出了質疑。由於這些要求和其他後勤挑戰, 我們有能力讓我們的整個艦隊恢復巡航的時間表是不確定的。我們預計，隨着我們在我們的船舶上實施和維持與健康相關的規程，如控制運力和測試，與這些法規以及在我們的船舶上實施和維持與健康相關的規程，我們預計將繼續產生巨大的新冠肺炎相關成本，這些已經並可能繼續對我們的運營產生重大影響。我們的船上已經有過新冠肺炎的例子，我們不能保證我們實施的健康和安全協議一定會成功地防止新冠肺炎在我們船上以及在我們的乘客和船員中傳播。

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到目前為止，新冠肺炎疫情已造成重大成本和收入損失，原因包括郵輪航班暫停、額外健康和安全措施的實施、郵輪度假需求減少、旅客補償、行程修改、重新部署和取消、旅行限制和建議、港口和/或目的地不可用、受保護的佣金、乘客返回家鄉的費用以及將我們的船員送往和離開我們船隻的費用以及在我們的一些船員被阻止在最佳時間段內返回家園的情況下對他們進行隔離或隔離以及食物和住房的援助。

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我們運送船員往返船隻的能力取決於許多因素，包括由於可供選擇的商業航班和包機數量有限，運送船員往返本國的能力，以及政府對船員下船和旅行的限制和規定。此外，由於疫苗供應的限制、與居住在世界各地不同國家的機組人員接種疫苗有關的後勤複雜性以及疫苗遲疑不決，我們必須為機組人員全面接種疫苗的政策帶來了後勤挑戰。這種對船員旅行的限制，以及確保我們的船員接種疫苗的挑戰，已經影響並可能繼續影響我們為船隻配備人員的能力，因為業務繼續恢復。

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我們一直是，也可能繼續是新冠肺炎引發的訴訟和調查的對象。例如，2020年3月，佛羅裏達州總檢察長宣佈了一項與我們在新冠肺炎大流行期間的營銷相關的調查。在佛羅裏達州總檢察長宣佈調查後，我們收到了其他總檢察長和政府機構的通知，他們正在進行類似的調查。我們無法預測任何此類訴訟的數量或結果，以及它們將對我們的財務業績產生的影響，但任何此類影響都可能是實質性的。

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我們已經訂購了9個新建築，計劃在2027年前交付。新冠肺炎對我們的船舶正在建造或將建造的造船廠的影響，已經導致預期的船舶交付出現一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的進一步延誤，這種延誤可能會延長。

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郵輪需求可能會在很長一段時間內保持疲軟，我們無法預測每個品牌是否以及何時會恢復到大流行前的需求或定價水平。由於休閒旅行支出的可自由支配性質和郵輪行業的競爭性質，我們的收入受到美國經濟狀況和世界其他地區經濟狀況的嚴重影響。在這些更廣泛的經濟體中，不利的條件已經導致並可能在未來導致對郵輪度假的需求下降，預訂做法的變化以及我們的競爭對手的相關反應，所有這些反過來已經並可能在未來繼續對我們的業務產生強烈的負面影響。特別是，我們的預訂可能會受到改進的健康和安全協議的負面影響，包括接種疫苗的要求、對郵輪易受傳染病傳播的影響的擔憂，以及感知或實際經濟環境的不利變化，包括失業率上升、收入水平下降以及因新冠肺炎的影響而導致的個人財富損失。持續的新冠肺炎疫情及其對經濟活動的相關幹擾預計將對全球經濟總體產生嚴重而持久的影響，進而預計將在可預見的未來抑制對郵輪度假的需求。此外，我們無法預測新冠肺炎將對我們的合作伙伴，如旅行社、供應商和其他供應商產生的影響。我們可能會受到合作伙伴遭受的任何不利影響的不利影響。全球供應鏈也受到了新冠肺炎的負面影響, 這對我們的運營和我們獲得供應的能力產生了影響。我們無法預測由於新冠肺炎疫情的影響，公眾對旅行(包括乘坐郵輪)的健康和安全的擔憂，以及旅行和郵輪需求的相關下降，取消航班的票價現金退還所需的現金流對我們財務業績和現金流的影響。根據我們全隊恢復服務的時間和取消的數量，我們可能需要為預售機票餘額的很大一部分提供現金退款。因此，由於這些前所未有的情況，我們無法預測新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的全面影響。

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此外，我們吸引和留住客人和船員的能力在一定程度上取決於我們公司和我們品牌的認知和聲譽，以及公眾對旅行健康和安全的擔憂，以及對郵輪行業和我們的船隻的擔憂。實際或預期的感染風險可能會對公眾對公司的看法產生不利影響，從而損害公司的聲譽和業務。此外，我們的一些規定，如我們要求從2022年3月1日開始的挪威郵輪公司航行的所有客人(12歲以下的客人除外)和所有船員必須在我們的首次航行中接種疫苗，可能會招致負面宣傳。

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由於新冠肺炎的影響，我們信用卡處理和其他商業協議中的條款已經並可能繼續對我們的流動性產生不利影響。我們與幾家信用卡公司達成了處理門票銷售和提供其他服務的協議。根據這些協議，信用卡公司可在某些情況下，在書面通知下，要求我們保留一項儲備，該儲備的資金將來自信用卡公司扣留或抵銷我們的信用卡應收賬款，或我們過帳的現金或其他抵押品。作為一個

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由於新冠肺炎的影響，我們已經看到消費者對門票退票需求的增加，我們預計在不久的將來這種情況將繼續存在。截至2021年12月31日，我們擁有約12億美元的現金抵押品儲備，信用卡處理商在應收賬款、淨資產或其他長期資產中確認。我們可能被要求質押額外的抵押品和/或提交額外的現金儲備或採取其他行動，可能會進一步減少我們的流動性。其結果是，我們的財務狀況和流動性可能會進一步受到重大影響。

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由於上述原因，我們預計將報告淨損失，直到我們能夠恢復正常航行為止。我們預測現金流入和額外資本需求的能力受到阻礙，我們可能需要在未來籌集更多資本。我們獲得融資的機會和融資成本將取決於全球經濟狀況、全球融資市場的狀況、是否有足夠的融資、我們現有債務協議的條款和條件以及任何有關未來債務的協議、我們的前景和我們的信用評級。自2020年3月以來，穆迪和標普全球都下調了我們的信用評級。如果我們的信用評級被進一步下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資金的機會以及任何債務或股權融資的成本將進一步受到負面影響。因此，不能保證未來將提供債務或股權融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它們將以與我們預期一致的條款提供。

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管理我們負債的協議包含對我們施加重大經營和財務限制的契諾，任何管理我們未來負債的工具也可能包含這些契約，包括限制或禁止我們的能力，其中包括：產生或擔保額外債務或發行某些優先股；就我們的股本支付股息或就我們的股本進行分配或進行其他限制性付款，包括我們的子公司向我們支付股息或進行分配；回購或贖回股本或次級債務；進行某些投資或收購；轉讓、出售或對某些資產設立留置權；並與其他公司合併或合併，或出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產給其他公司。由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，或為未來的運營或資本需求提供資金。任何管理未來債務的工具的條款也可能要求我們提供遞增抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運營。我們未來產生債務的能力可能會受到對我們資產評估的準確性的影響，這是新冠肺炎疫情影響或其他方面的結果。

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大流行對我們的業務和整個郵輪行業的影響程度是高度不確定的，最終將取決於未來的發展，其中許多發展不在我們的控制之下，包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度，包括更具傳染性和/或疫苗抗藥性的新冠肺炎變種的嚴重程度和傳播率，新冠肺炎疫苗和療法的可獲得性、分銷、公眾接受率和有效性，相關聯邦、州和地方政府命令和限制的持續時間和範圍。新冠肺炎對郵輪度假整體需求的影響程度，以及需求和定價恢復需要多長時間，以及恢復正常的經濟和運營狀況，這些都是高度不確定的，無法預測。新冠肺炎還增加了本文描述的許多其他風險，例如與我們需要產生足夠的現金流來償還債務，以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的公約的能力有關的風險。

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此外，未來的流行病、流行病和病毒暴發或其他大範圍的健康恐慌也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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如果我們沒有按計劃恢復郵輪業務的分階段重啟，我們可能無法遵守某些債務設施的維護契約。

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我們的某些債務安排包括維修和金融契約。舉例來説，根據高級抵押信貸安排，我們須維持不少於0.70至1.00的按揭成數。財務契約包括在任何時候自由流動資金不低於2億美元，2023年3月31日淨融資債務與總資本的比率不低於0.86至1.00,2023年6月30日不低於0.85至1.00，此後每個財政季度末不低於0.83至1.00，以及每個財政季度末EBITDA與綜合償債的比率至少為1.25至1.00，除非當時自由流動性大於或等於2億美元。高級擔保信貸機制下的契諾測試

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已暫停至2022年12月31日及包括2022年12月31日，自由流動性測試除外。由於新冠肺炎疫情，我們暫停了從2020年3月到2021年7月的全球船隊郵輪業務。儘管我們於2021年7月在有限的基礎上恢復了郵輪航行，但如果我們無法在預期的時間段和方式重新開始正常運營，或者如果我們必須再次暫停我們的航程，我們可能會違反某些債務安排中的部分或全部維護和財務契約。如果我們預計不遵守，我們將在任何違反公約的情況下，尋求貸款人在這些安排下的豁免，或重新談判這些安排。

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對我們的任何債務融資的任何契約豁免或重新談判已經並可能在未來導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他適用於這些債務融資的現有貸款人保護，這些增加的成本、限制和修改可能因債務融資而異。我們在這些安排下提供額外貸款人保護的能力將受到我們債務限制的限制。不能保證我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能獲得豁免或重新談判這些設施。如果我們無法根據任何一個或多個債務安排獲得契約豁免或重新談判此類安排，我們將無法達成此類協議，這可能導致我們的其他債務協議交叉違約。因此，我們將需要對適用的一個或多個債務安排進行再融資或償還，並將被要求籌集額外的債務或股本，或剝離資產，以再融資或償還該等貸款或安排。如果我們無法根據任何一個或多個債務安排獲得契約豁免，或無法重新談判這些安排，就不能保證我們能夠籌集足夠的債務或股本，或剝離資產，為該等貸款或安排進行再融資或償還。

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就這些債務安排而言，如果我們不能或沒有獲得豁免、重新談判、再融資或償還這些債務安排，就會導致此類安排下的違約事件，這可能會導致該等債務安排下的債務加速。反過來，這將導致違約事件，並可能加速我們所有未償債務和衍生品合同應付賬款下的到期金額。如果我們無法償還這些金額，我們有擔保債務的持有者可以用授予他們的抵押品來擔保這筆債務，其中包括我們資產的很大一部分，包括我們的船舶。任何此類行動都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。因此，未能如上所述獲得公約豁免或重新談判我們的設施將對我們和我們償還債務的能力產生重大不利影響。

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我們預計，我們未來將需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會，我們的未償還可交換票據和任何未來的融資可能會稀釋現有股東的權益。

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我們預計，我們將需要更多的股權和/或債務融資來為我們未來的運營提供資金，特別是如果我們分階段恢復郵輪航行的進展沒有如預期的那樣。我們可能無法以對我們有利的條款獲得任何所需的額外融資，或者根本無法獲得，具體取決於市場和其他條件。能否籌集更多資金取決於許多我們無法控制的因素，包括總體經濟和市場狀況、金融機構的健康狀況、我們的信用評級以及投資者和貸款人對我們前景和郵輪行業總體前景的評估，所有這些都可能受到新冠肺炎疫情的影響。如果我們通過發行債券籌集更多資金，我們的業務可能會受到限制性契約的限制，這些契約可能比我們現有債務協議中的契約更具限制性，我們可能需要進一步限制我們的資產。我們可能沒有足夠的可用抵押品來質押以支持額外的融資。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，或者根本沒有資金，我們可能無法為我們的運營提供資金或應對競爭壓力，這可能會對我們的業務產生負面影響。由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們的信用評級已被下調，我們的信用評級可能會被進一步下調，這可能會對融資的可用性和/或成本產生影響。此外，我們可以得出結論，我們作為一個持續經營的企業的經營能力存在很大的疑問。, 這可能會對我們的信用評級以及融資的可用性和/或成本產生額外的影響。不能保證我們利用信貸和/或資本市場的能力不會受到金融市場和全球經濟變化的不利影響。如果我們不能通過經營現金流和/或信貸或其他資本市場借款來滿足我們的流動性需求，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響，我們可能需要對公司進行整體重組，包括通過破產程序，我們的股東可能會失去對我們普通股的投資。

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如果我們通過發行股票和/或債券籌集更多資金，NCLH的股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券可能擁有比NCLH普通股持有人更高的權利、優惠和特權。此外，交換我們的部分或全部未償還可交換票據可能會稀釋NCLH股東的所有權利益。在交換任何可交換票據後，在公開市場上出售NCLH可在此類交換上發行的普通股可能會對NCLH普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可交換票據的存在可能鼓勵從事對衝或套利活動的市場參與者賣空，而預期將任何可交換票據交換為NCLH普通股可能壓低NCLH普通股的價格。

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我們的負債，以及管理我們負債的協議，可能會限制我們經營業務的靈活性，而且我們的大部分資產都是債務協議下的抵押品。

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我們來自運營的現金流中有很大一部分專門用於償還我們的債務，這可能會限制我們用於其他業務職能和戰略機會的可用資金，並可能使我們更容易受到業務、經濟和我們所在行業的低迷的影響。我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，包括為我們的債務再融資，這可能不會成功。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。

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此外，管理我們債務的協議包含對我們施加重大經營和財務限制的契諾，任何管理我們未來債務的工具可能包含這些契約，包括限制或禁止我們的能力，其中包括：產生或擔保額外債務或發行某些優先股；就我們的股本支付股息或就我們的股本進行分配或進行其他限制性付款，包括NCLH的子公司向NCLH支付股息或分配；回購或贖回股本或次級債務；進行某些投資或收購；轉讓、出售或創建某些資產的留置權；並與其他公司合併或合併，或出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產給其他公司。由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，或為未來的運營或資本需求提供資金。

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我們的商號或商譽的任何進一步減值都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們每年評估商號和商譽的減值，或在情況顯示報告單位的賬面價值可能無法收回時更頻繁地評估減值。一些因素，包括具有挑戰性的經營環境，例如新冠肺炎疫情造成的經營環境，影響消費者需求或支出的影響，整體宏觀經濟狀況的惡化，或其他因素，都可能導致我們預期從經營中獲得的未來現金流發生變化。減值分析中使用的現金流的減少可能會導致將減值費用計入報告單位的商號或商譽。我們確認了2020年與新冠肺炎疫情相關的重大減值損失。我們相信，我們已經做出了合理的估計和判斷。然而，我們估計的未來運營現金流的變化可能導致未來期間的公允價值下降，這可能導致需要確認額外的減值費用。

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全球信貸和金融市場波動和中斷的影響可能會增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新的船舶進度付款擔保項下的風險。

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經濟衰退，包括金融機構的倒閉和任何相關的流動性危機，都可能擾亂資本和信貸市場。此類中斷可能導致我方信貸安排、衍生品、或有債務、保險合同和新船進度付款擔保項下的交易對手無法履行其義務或違反其根據我方合同對我方承擔的義務，這可能包括金融機構未能根據我方貸款協議為所需借款提供資金，以及未能向我方支付根據我方衍生品合同和其他協議可能到期的金額。此外，我們在獲得資金以支付應付給我們的交易對手的金額方面也可能受到限制。

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根據我們的衍生產品合約，並支付根據其他協議可能到期的款項。如果我們選擇替換任何交易對手，因為他們未能履行此類文書規定的義務，我們很可能會產生更換交易對手的鉅額費用。在這些情況下，任何未能替換任何交易對手的情況都可能導致我們的額外成本或無效的工具。

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2017年，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR，另類參考利率委員會選擇有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為取代美元LIBOR(美元LIBOR)的建議利率。2020年12月，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(IBA)發佈了一份諮詢公告，披露將在2021年12月31日之後停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，但繼續發佈剩餘的美元LIBOR期限18個月，至2023年6月30日。這些美元LIBOR的剩餘期限-隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月-涵蓋了我們某些借款和利率掉期中提到的期限。然而，不確定性依然存在，因為許多市場參與者等待期限SOFR產品的開發，即可能與SOFR共存的前瞻性利率和指數。此外，紐約州最近的立法有效地將SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代利率的使用，因為沒有另一個選定的替代利率，這可能會影響紐約州法律管轄的合同。

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我們計劃在未來幾個月放棄以倫敦銀行間同業拆借利率作為參考利率。我們將需要修改我們的信貸安排以確定替換利率，這可能會導致利息支付與我們最初的預期不同，並可能對我們可變利率債務項下的利息支付金額產生重大影響。我們還需要考慮任何新的合同，以及它們是否應該參考替代基準利率，或者包括替代參考利率委員會發布的建議的備用語言。此外，SOFR是根據短期回購協議計算的，由美國國債支持。SOFR是觀察和回顧的，這與倫敦銀行同業拆借利率形成對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於倫敦銀行同業拆借利率與SOFR或任何其他可能建立的替代基準利率之間的內在差異，從倫敦銀行間同業拆借利率過渡存在許多不確定性。有關LIBOR的這些事態發展的後果無法完全預測，並跨越多個未來時期，但可能導致我們可變利率債務的成本增加，這可能對我們的財務狀況或經營業績不利。

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與運營相關的風險因素

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停靠港的不可用可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們認為，吸引人的港口目的地是客人選擇乘坐特定郵輪或進行郵輪度假的主要原因。港口的可用性，包括我們的客人將在那裏上岸和下船的具體港口設施，受到許多因素的影響，包括但不限於健康、安全和環境問題、現有的容量限制、安全、不利天氣條件和自然災害，如颶風、洪水、颱風和地震、港口發展的財務限制、政治不穩定、港口可能與競爭對手達成的專有安排、當地政府法規和費用。當地社區擔心港口發展以及美國財政部外國資產管制辦公室或其他監管機構實施的制裁計劃對他們社區的其他不利影響。新冠肺炎疫情有時會限制能夠並願意容納郵輪客運的港口數量，我們預計隨着新冠肺炎在某些目的地的流行程度出現波動，這些限制將繼續下去。過去，監管變化禁止我們訪問古巴等目的地的港口，由於颶風對一些港口造成破壞，我們暫時改變了加勒比地區的某些行程。我們不能保證我們的停靠港將來不會受到類似的影響。出於對環境和過度擁擠的擔憂，一些地方政府已經開始採取措施，限制某些目的地允許的郵輪和乘客數量。例如，杜布羅夫尼克, 威尼斯和巴塞羅那已經或考慮對郵輪和乘客實施此類限制。停靠港的可獲得性或岸上游覽的可獲得性以及此類港口的其他服務提供商的限制，在過去和將來都對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了不利影響。

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我們依靠定期的商業航空服務來連接乘客和機組人員。商業航空服務的價格上漲或重大變化、重大延誤和中斷或減少可能會破壞我們的客户基礎或擾亂我們的運營。

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我們的許多乘客和機組人員依靠定期商業航空服務將他們運送到我們的郵輪登船港。由於燃油價格上漲、燃油附加費、健康和安全事件導致的商業航空公司服務變化、罷工或其他人員短缺、天氣或其他事件導致的機票價格上漲，或者由於日程變化或高水平的航空預訂而無法提供服務，都可能對我們運送客人和船員上下船的能力產生不利影響，從而增加我們的郵輪運營費用，這反過來又會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情，許多商業航空公司減少了服務，經歷了人員短缺和其他中斷。新冠肺炎的相關規定有時也阻止我們使用商業航空服務運送我們的船員上下船，這導致我們公司增加了成本。

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恐怖主義行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為以及其他影響旅行安全的國際事件可能對郵輪需求產生不利影響。

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未來恐怖主義行為的威脅或可能性、海外敵對行動或武裝衝突的爆發或此類事件的可能性或恐懼、政治動亂和不穩定、各國政府發佈旅行建議或提高國家威脅警告、海盜活動增加以及其他地緣政治不確定性在過去和今後可能再次對郵輪需求產生不利影響，從而影響郵輪價格。需求的減少和價格的降低會降低我們的盈利能力，從而對我們的業務產生不利影響。

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涉及郵輪的不利事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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郵輪的運營存在着因惡劣天氣條件和海洋災難造成損失的固有風險，包括但不限於漏油和其他環境災難、颶風、洪水和颱風等極端天氣條件、火災、機械故障、碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、政治行動、各國的內亂和叛亂以及其他情況或事件。任何此類事件都可能導致生命或財產損失、收入損失或成本增加，自然災害的頻率和嚴重程度可能會因氣候變化而增加。郵輪的運營還涉及在海上或港口發生其他事故的風險，包括客人失蹤、船員或乘客不當行為和船上犯罪，這可能會對乘客安全產生疑問，可能會對未來的行業表現產生不利影響，並可能導致針對我們的訴訟。我們過去曾經歷過涉及我們的郵輪的事故和其他事件，不能保證未來不會發生類似的事件。由於這些因素，我們可能被迫取消一次或一系列郵輪，或因這些不利事件而增加與港口有關的費用和其他費用。涉及我們的郵輪或其他客輪的任何此類活動都可能對客人的安全感產生不利影響，或導致政府或其他監管機構加強監管。對針對我們的任何持續索賠的不利判決或和解也可能導致對我們的負面宣傳。社交媒體的廣泛使用加快了負面宣傳的傳播速度，使減輕聲譽損害變得更加困難。任何損害我們聲譽的事情(無論是否合理)都可能對需求產生不利影響，從而對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和經營結果。如果船隻發生重大事故、機械故障或類似問題，我們可能不得不延長船隻的幹船塢時間以進行維修。這可能導致大量收入損失和/或支出增加。

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一般經濟因素和相關因素的不利影響，例如利率水平的波動或上升、失業、就業不足和燃料價格的波動、證券和房地產市場的下跌以及對這些狀況的看法，可能會降低消費者的可支配收入水平或消費者信心。郵輪的需求受到國際、國家和地方經濟狀況的影響。

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郵輪的需求受到國際、國家和地方經濟狀況的影響。北美或全球預期或實際經濟環境的不利變化，例如燃油價格的波動、更高的利率、股市和房地產市場的下跌和/或波動性、更嚴格的信貸市場、更高的失業率或就業不足率、通貨膨脹、更高的税收、政府政策和政治事態的變化、對國際貿易的影響、貿易爭端以及提高關税，都可能會降低我們招待客人的國家的可自由支配收入水平或消費者信心。因此，這可能會對這些國家的郵輪度假需求產生負面影響，因為郵輪度假是一種可自由支配的購買。郵輪度假需求的減少可能會導致價格折扣，這反過來可能會降低我們業務的盈利能力。此外，這些情況也可能影響我們的供應商，這可能會導致我們的供應商服務中斷，並給我們造成經濟損失。

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數據安全的違反或對我們的信息技術和其他網絡的其他幹擾，或者我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求，可能會損害我們的運營，使我們面臨鉅額罰款、處罰和損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們信息技術系統和網絡的完整性和可靠性對我們的業務運營至關重要，這些系統或網絡的中斷可能會損害我們的運營，對我們的財務業績產生不利影響，並對我們的聲譽和客户需求產生負面影響。此外，某些網絡依賴於第三方技術、系統和服務提供商，而這些技術、系統和服務提供商不一定能不間斷地提供服務。除其他外，實際或可能發生的自然災害、信息系統故障、計算機病毒、拒絕服務攻擊和其他網絡攻擊可能會對我們的信息技術、電信和其他網絡造成幹擾。我們的業務連續性、災難恢復、數據恢復計劃以及數據和信息技術安全可能無法阻止可能對我們的運營和財務業績造成不利影響的中斷。我們為某些海濱業務投保有限的業務中斷保險，但受限制、免賠額和免賠額的限制。

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作為我們日常業務運營的一部分，我們和我們的某些第三方服務提供商收集、處理、傳輸和存儲大量的個人身份信息。我們和我們的服務提供商存儲這些數據的系統和網絡的安全性是我們業務的關鍵要素。我們的系統和網絡受到不同程度的網絡攻擊，因此，未經授權的各方在過去和將來都獲得了對我們的計算機系統和網絡，包括基於雲的平臺的訪問權限。我們的供應商、供應商、服務提供商和合作夥伴的技術基礎設施和系統過去曾經歷過此類攻擊，未來也可能遭遇此類攻擊。網絡攻擊可以包括計算機病毒、惡意軟件、蠕蟲、黑客和其他惡意軟件程序或其他攻擊，包括物理和電子入侵、路由器中斷、破壞或間諜活動、未經授權的訪問和篡改造成的破壞(包括通過網絡釣魚攻擊等社會工程)、模擬授權用户和協調拒絕服務攻擊。例如，2018年10月，我們發現了未經授權訪問某些員工電子郵件通信的有限實例，其中一些包含專有業務和個人身份信息。我們已經實施了額外的保障措施，我們不相信我們經歷了與這一事件相關的任何重大損失；但是，不能保證這一或任何其他違規或事件不會對我們未來的運營和財務業績產生實質性影響。此外，我們可能無法迅速解決安全漏洞, 未經授權的訪問或其他網絡攻擊或事件，或在我們無法立即檢測到此類事件時實施足夠的預防措施。我們未能成功預防、緩解或及時應對此類事件，可能會損害我們開展業務的能力，並損害我們的聲譽。

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此外，我們亦須遵守多個司法管轄區有關個人資料私隱及保護的法律。不遵守這些法律或損害我們或我們的服務提供商使用的信息系統，導致我們的客人、潛在客人、員工或供應商的個人身份信息丟失、披露、挪用或訪問，可能會導致政府調查、民事責任或保護個人信息隱私的法律規定的監管處罰，其中任何或所有這些都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務造成實質性不利影響。此外，我們或我們的服務提供商未能遵守支付卡行業安全要求或糾正數據安全問題的任何重大失誤都可能導致罰款和限制我們接受信用卡作為一種支付形式的能力。數據隱私和保護的監管框架在可預見的未來是不確定的，法律和監管義務可能會繼續增加，並可能以一種不一致或可能與另一種司法管轄區相沖突的方式加以解釋和適用。

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目錄表

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如果我們的系統和/或第三方系統的數據安全遭到破壞，或發生網絡攻擊或其他網絡事件，我們可能會招致與以下相關的費用：響應、通知、取證、監管調查、公共關係、顧問、信用身份監控、信用凍結、欺詐警報、信用身份恢復、信用卡註銷、信用卡補發或更換、數據恢復、監管罰款和處罰、供應商罰款和處罰、法律費用、損害賠償和和解。此外，數據安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡事件可能導致業務中斷、信息技術中斷、監管調查或訴訟導致的中斷、與損壞或銷燬的數據相關的數字資產損失、公司資產損失、我們聲譽的損害、無形財產的損害以及其他無形損害，如消費者信心喪失，所有這些都可能損害我們的運營，並對我們的財務業績產生不利影響。

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燃油價格和我們被允許使用的燃油類型和/或其他郵輪運營成本的變化將影響我們郵輪運營的成本，我們的對衝策略可能無法保護我們免受與燃油價格相關的成本增加的影響。

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燃料費是我們公司的一項重要成本。未來全球燃料成本的增加或監管要求我們使用更昂貴的燃料類型，包括更昂貴的替代燃料來源，都將增加我們郵輪運營的成本。例如，截至2020年1月，國際海事組織的《防止船舶造成污染公約》(MARPOL)將燃料硫含量的全球上限設定為0.5%(低於之前3.5%的全球上限)。可以使用各種合規方法，例如使用減少等量硫排放的低硫燃料或廢氣淨化系統。我們已經選擇在我們船隊中的一些船隻上安裝廢氣淨化系統，這將使我們能夠在某些地區繼續在這些船隻上使用高硫燃料。然而，如果廢氣淨化系統在該行業中沒有得到廣泛應用，對高硫燃料的低需求可能會提高此類燃料的價格。我們船隊中沒有廢氣淨化系統的船舶，以及在特定區域，即使是安裝了廢氣淨化系統的船舶，也將被要求使用低硫燃料。由於需求增加和供應商無法生產足夠數量的稀缺性，低硫燃料可能會很昂貴。隨着旨在降低碳強度的額外法規的出臺，或者為了實現我們可能採取的任何減排目標，我們未來還可能被要求使用替代燃料來源。例如，國際海事組織通過了兩項將於2023年生效的新要求，即碳強度指標和能效船舶指數，這兩項指標都對船舶的碳排放進行了監管。此外, 我們可能會遇到其他郵輪運營成本增加的情況，原因是市場力量以及燃料費用增加或波動導致的經濟或政治不穩定。我們的套期保值計劃可能不能成功緩解燃料成本上升，而且由於市場狀況的原因，所提供的任何價格保護可能是有限的，包括對衝工具的選擇、套期保值工具與燃料市場價格之間的相關性細分以及對衝交易對手的失敗。如果我們使用的對衝合約有可能在燃料價格大幅下跌時產生在結算時付款的義務，這種對衝合約可能會限制我們未來從較低的燃料成本中充分受益的能力。此外，我們財務狀況的惡化可能會對我們未來簽訂新對衝合同的能力產生負面影響。

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機械故障和維修、我們造船計劃的延遲、維護和整修以及合格船廠設施的整合可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們船隻的新建造、翻新、修理和維護是複雜的過程，涉及的風險與其他大型和尖端設備建造、翻新和修理項目中遇到的風險相似。我們的船隻面臨機械故障或事故的風險，我們偶爾會遇到這種情況，不得不進行維修。例如，在過去，由於我們的船隻出現機械問題，我們不得不推遲或取消巡航。不能保證我們未來不會經歷類似的事件。如果將來發生機械故障或事故，我們可能無法在需要時採購備件或進行維修而不招致材料費用或暫停服務，特別是如果問題影響到某些專門的海事設備，如雷達、吊艙推進裝置、電力/電力管理系統、舵機或陀螺儀系統。

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此外，在船廠建造、翻新或修理我們的船舶時出現的可用性、停工、資不抵債或財務問題，或超出我們的控制和船廠或分包商控制的其他“不可抗力”事件，也可能延誤或阻止我們的船舶的新造交付、整修和維修。發生此類事件後的任何終止或違反合同，除其他事項外，可能導致喪失

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目錄表

我們之前支付的存款或付款、潛在的索賠和損失減值。新船交付的重大延遲，或新船的重大性能缺陷或機械故障也可能對我們的業務產生不利影響。目前，新冠肺炎對我們的船舶正在建造(或將建造)的造船廠的影響已經導致預期船舶交付的一些延誤，而新冠肺炎的影響可能導致未來船舶交付的進一步延誤，這種延誤可能會延長。鞏固對某些歐洲郵輪船廠的控制可能會導致建造新船和翻新的費用更高，並可能限制有資格建造新船的船廠的供應。此外，缺乏合格的造船廠維修設施可能導致無法及時維修和維護我們的船隻。此外，我們還依賴第三方來監督某些新建和幹船塢項目。任何阻止第三方繼續監督此類項目或大幅增加與此類監督相關的成本的事件都可能對我們的運營產生不利影響。這些潛在事件和相關損失，如果合同補救措施或保險無法充分覆蓋，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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在國際上開展業務可能會導致成本和風險的增加。

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我們在國際上經營我們的業務，並計劃繼續發展我們的國際業務。國際經營使我們面臨許多風險，包括政治風險、關税和税收增加的風險、與反賄賂法律有關的風險，以及影響郵輪、度假或海運業務或管理外國公司運營的法律和政策可能發生變化的風險。其他風險包括對子公司的匯款和其他付款徵收貿易壁壘、預扣税和其他税，以及外國税收結構的變化和適用，包括增值税。如果我們不能充分應對這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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國際化經營也使我們面臨眾多、有時相互衝突的法律和監管要求。在世界上許多地方，包括我們開展業務的國家，當地商界的做法可能不符合國際商業標準。我們實施了保障措施和政策，以防止違反各種反腐敗法律，這些法律禁止為獲得或保留我們的僱員和代理人的業務而向外國政府及其官員支付或提供不正當的報酬。然而，我們現有的保障和政策以及未來的任何改進可能被證明是無效的，我們的員工或代理人可能會從事我們的政策禁止的行為，但我們仍可能要對此負責。如果我們的員工或代理人違反了我們的政策，如果我們沒有保持足夠的記錄保存和內部會計慣例來準確記錄我們的交易，或者如果我們沒有實施或保持其他足夠的保障措施，我們可能會受到監管制裁或嚴厲的刑事或民事制裁和處罰。

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我們無法招聘或保留合格的人員，或失去關鍵人員或員工關係問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們必須繼續招聘、留住和激勵管理層和其他員工，以維持我們目前的業務並支持我們預期的增長。我們需要僱用和培訓相當數量的合格船員，為未來幾年將加入我們船隊的船隻配備工作人員。這可能需要我們的管理團隊做出巨大的努力，而我們無法僱用足夠數量的合格船員將對我們的業務產生不利影響。目前，我們與某些船員簽訂了集體談判協議。未來對此類集體談判協議的任何修改或無法令人滿意地重新談判此類協議可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的財務狀況產生負面影響。此外，儘管我們的集體談判協議有不罷工的條款，但它們可能無法阻止未來我們船隻上的工作中斷。任何此類工作中斷都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

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我們的高管和其他高級管理層成員在我們的業務中擁有豐富的經驗和專業知識，併為我們的增長和成功做出了重大貢獻。這些人中的一人或多人意外失去服務可能會對我們造成實質性的不利影響。

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新冠肺炎疫情的影響和相關不確定性可能會使我們更難留住船員，以便在我們繼續分階段重新下水船舶和招聘新員工的同時，為我們的船隊重新配備人員。

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目錄表

與氣候變化相關的影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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全球監管機構、消費者和其他利益攸關方越來越關注温室氣體和其他排放。已經通過或正在考慮的應對氣候變化的法規，如“與我們運營所在的監管環境相關的風險”所述，可能會對我們的盈利能力和運營產生重大不利影響。此外，對氣候變化的擔憂可能會導致消費者避免某些類型的旅行，包括郵輪和航空旅行，這可能會影響我們尋找客人的能力。對温室氣體排放的擔憂與日俱增，可能會吸引投資者的關注，並可能使我們更難籌集資金。我們的船舶、港口設施、公司辦事處和島嶼目的地也可能受到氣候變化造成的不利天氣條件頻率和強度增加的不利影響。我們可能被要求或選擇在技術、設備和替代燃料方面進行重大投資，以實現我們可能設定的任何與氣候有關的目標，我們的盈利能力和運營可能會受到此類投資的不利影響。

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我們無法獲得足夠的保險範圍可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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我們不能保證我們的風險已全部投保，也不能保證我們的保險將全額支付任何特定的索賠。如果合同補救措施或保險不能充分彌補此類損失，可能會影響我們的財務業績。此外，我們一直並將繼續受到催繳或保費的限制，其金額不僅基於我們自己的索賠記錄，還基於我們通過其獲得侵權責任賠償保險的保護和賠償協會所有其他成員的索賠記錄。我們支付這些電話和增加的保費可能會給我們帶來鉅額費用。如果我們或我們的保障和彌償協會的其他成員在未來遭受重大損失，我們以商業合理的費率獲得保險的能力可能會受到重大不利影響。例如，在過去，我們的保障和賠償協會增加了某些免賠額，並決定不涵蓋某些類別的索賠。此外，無論這類事件如何發生，也不能保證我們能夠以商業上合理的費率或根本不能保證獲得足夠的保險。

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訴訟、執法行動、罰款或處罰可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

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我們的業務受到各種美國和國際法律法規的約束，這些法規可能導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰，或主張訴訟索賠和損害賠償。此外，我們員工或代理人的不當行為可能會損害我們的聲譽和/或導致訴訟或法律程序，可能導致民事或刑事處罰，包括鉅額罰款。在某些情況下，對這類案件進行辯護可能並不經濟，法律策略可能最終不會使我們在案件中獲勝。此類事件可能會對我們的財務狀況或運營結果造成不利影響。

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由於任何與船舶有關的事件或其他事件，訴訟索賠、執法行動、監管行動和調查，包括但不限於因人身傷害、生命損失、個人財產損失或損壞、業務中斷損失或對任何受影響的沿海水域和周圍地區的環境破壞而引起的訴訟索賠、執法行動和監管行動和調查，可能會對各方提出主張或提起訴訟，包括我們和/或我們的郵輪品牌。我們管理層的時間和注意力也可能被轉移到為此類索賠、行動和調查辯護。在適用保險範圍的限制下，我們也可能產生針對任何索賠、訴訟和調查的抗辯費用，以及任何判決、罰款、民事或刑事處罰的費用(如果此等索賠、訴訟或調查被相反裁定)。

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美國政府宣佈，從2019年5月2日起，將不再暫停私人當事人根據1996年《古巴自由與團結(Libertad)法案》第三章提起訴訟的權利，該法案通常被稱為赫爾姆斯-伯頓法案(Helms-Burton Act)，允許從1959年開始被古巴政府沒收的某些個人向美國法院起訴任何販賣相關財產的人。對我們的索賠正在進行中，將來可能還會對我們提出更多的索賠。如果這些訴訟成功，他們可能會對公司造成巨大的金錢損失。與新冠肺炎相關的訴訟和調查也對我們提出，未來我們可能會受到更多與新冠肺炎相關的訴訟和調查。我們無法預測

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目錄表

任何此類訴訟的數量或結果，以及它們將對我們的財務業績產生的影響，但任何此類影響可能是實質性的。

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我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務，我們面臨着這些提供商面臨的風險。在某些情況下，我們可能無法更換這樣的第三方，或者我們可能被迫更換它們，從而增加我們的成本。

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我們依賴外部第三方為某些船舶提供酒店管理服務，以及某些對我們的業務至關重要的其他服務。如果這些服務提供商出現財務困難或無法繼續提供此類服務，我們不能保證我們能夠及時更換此類服務提供商，這可能會導致我們的運營中斷。如果我們能夠取代這樣的服務提供商，我們可能會被迫為同等服務支付更高的成本。業務中斷和以增加的成本更換第三方服務提供商都可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

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外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。

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我們以美元以外的貨幣賺取收入、支付費用、購買和擁有資產以及產生負債；最重要的是，我們的收入和支出的一部分以外國貨幣計價，特別是英鎊、加拿大元、歐元和澳元。由於我們的合併財務報表是以美元表示的，我們必須在每個報告期內或在每個報告期結束時按有效匯率將收入和支出以及資產和負債轉換為美元。美元對我們其他主要貨幣的走強可能會對我們的美元財務業績產生不利影響，並將減少這些貨幣轉換為美元時收到的美元金額。

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從歷史上看，我們已經並可能在未來簽訂以歐元或其他外幣計價的船舶建造合同。雖然我們已經簽訂了外幣衍生品，以管理與此類合同相關的部分貨幣風險，但對於尚未對衝的船舶建造合同部分，我們面臨着歐元匯率波動的風險。此外，如果造船廠不能履行相關的造船合同，任何為管理貨幣風險而進行的外幣對衝都需要終止。

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我們向新市場的擴張以及對新市場和陸上目的地項目的投資可能不會成功。

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我們相信，未來仍有很大機會將我們的客源擴展到主要市場，如歐洲和澳大利亞，以及新興市場，並擴大我們在新市場的行程。向新市場擴張需要大量的投資和管理層的關注。我們不能保證這些市場會按預期發展，或我們會在這些市場取得成功，如果我們不這樣做，我們可能無法收回在這些市場擴大業務所花費的投資，並可能放棄在更有利可圖的市場的機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。我們還已經並計劃繼續投資於陸上項目，包括港口設施和目的地項目，這些項目容易受到天氣事件、監管限制、勞動力風險、貨物和材料短缺以及當地居民抵制等因素的影響。對我們陸基項目的任何此類影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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關鍵市場或全球的產能過剩可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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我們繼續通過我們的新建計劃擴大我們的船隊，預計到2027年我們的船隊將增加9艘船。我們的競爭對手也宣佈對他們的機隊進行類似的擴張。全球郵輪行業運力的增加以及某些關鍵市場的潛在產能過剩可能會導致我們降低定價，這將降低盈利能力，並對我們的運營業績產生不利影響。此外，隨着新船進入市場，我們船隊中的舊船可能沒有競爭力，我們可能無法以最優價格出售這些舊船。

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目錄表

與我們所處的監管環境相關的風險

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我們受制於複雜的法律法規，包括環境、健康和安全、勞工、數據隱私和保護以及海事法律法規，這可能會對我們的運營產生不利影響，最近出臺的某些法律法規和未來法律法規的變化可能會導致成本增加和/或收入減少。

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涉及環境保護以及工人健康和安全的日益嚴格和複雜的國際、聯邦、州和地方法律法規可能會影響我們的運營。負責航運安全和安保以及防止船舶污染海洋的聯合國機構國際海事組織、歐洲聯盟理事會、個別國家、美國和個別國家已經實施並正在考慮實施新的法律和規則來管理郵輪業務。郵輪行業的許多方面都受到國際條約的制約，如國際安全法規SOLAS、國際海事組織管理環境保護的要求《MARPOL》和管理船舶配員的國際海事組織法規STCW。在美國，環境保護局和美國海岸警衞隊都有針對郵輪運營的規定。

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美國和多個州及外國政府和監管機構已經頒佈或正在考慮新的環境法規和政策，旨在限制或徵收排放，包括温室氣體排放，要求使用低硫燃料，要求在港口使用岸上電力，提高燃油效率要求，減少壓載水中入侵物種的威脅，並提高污水和灰水處理能力。例如，MARPOL法規建立了特別排放控制區(ECA)，對船舶燃料燃燒產生的硫和氮氧化物排放進行了嚴格限制。通過使用低硫燃料或安裝廢氣淨化系統，在指定ECA運營的船舶通常會達到新的二氧化硫排放限制。2021年，國際海事組織通過了兩項將於2023年生效的新要求，即碳強度指標(CII)和能效船舶指數(EEXI)，這兩項指標都對船舶的碳排放進行了監管。CII是一種可操作的指標，旨在通過查看每海里的二氧化碳排放量來衡量一艘船運輸貨物或乘客的效率。船舶被給予從A到E的年度評級，合規要求為C或更高。對於連續三年獲得D級或一年獲得E級的船舶，將需要制定並批准糾正行動計劃。2023年，船舶將被要求在2019年基線的基礎上降低5%的碳強度，此後每年遞增2%的改善，直到2030年。EEXI是一項重新設計認證要求，更新了現有船舶的能效要求，並監管與安裝的發動機功率、運輸能力和船速相關的二氧化碳排放。此外，在2021年7月，, 歐盟公佈了一項立法提案，將把其二氧化碳排放交易系統擴展到海運行業。根據這項提案，往返歐盟成員國港口運送乘客或貨物的船舶總噸數超過5000噸的船舶，將被要求購買並上繳相當於整個或一半航程排放量的排放額度，這取決於航程是在兩個歐盟港口之間，還是在一個歐盟和一個非歐盟港口之間。這些要求擬於2023年至2026年分階段實施。從2023年開始，覆蓋的實體將被要求交出相當於其核實排放量的20%的額度，到2024年，這一數額將增加到45%，2026年增加到70%，2026年增加到100%。

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遵守此類法律和法規可能會帶來大量的船舶改裝和購買排放額度的費用，增加合規新建造的成本，使一些船舶過時，大幅增加替代燃料的成本，並要求改變操作程序，包括限制我們在某些地點作業的能力或減緩我們的船隻的速度，這可能對我們的運營產生不利影響。這些問題是，我們相信將繼續是世界各地有關當局的重點領域。這可能會導致對郵輪制定更嚴格的監管，這將使我們在未來面臨更高的合規成本。一些環保組織繼續遊説，要求對郵輪進行更廣泛的監管，並對郵輪行業及其對環境的影響產生了負面宣傳。

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此外，在過去，各州實施了影響郵輪行業的税收。我們的船隻經常訪問的其他州、國家或停靠港也可能決定評估新的税費或改變專門適用於郵輪行業及其員工和/或旅客的現有税費，這可能會增加我們的運營成本和/或減少對郵輪的需求。

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目錄表

未來適用税法的變化，或者我們無法利用優惠的税收制度，可能會增加我們必須繳納的税額。

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我們相信，並且已經採取的立場是，我們被認為來自國際船舶運營的收入以及被認為是此類收入附帶的某些收入(“航運收入”)，根據第883條的規定，可以免除美國聯邦所得税，這是基於有關股權和其他信息的某些假設，如“第1項--商業--税收”中更全面地描述的那樣。第883條的規定隨時可能發生變化，可能具有追溯力。

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我們相信並已經採取的立場是，我們從國際船舶運營中獲得的幾乎所有收入都被適當地歸類為航運收入，我們沒有實質性的不符合資格的收入。然而，有可能我們的收入中有更大比例不符合(或將不符合)航運收入。此外，航運收入的豁免只適用於NCLH將滿足第883條下的複雜股票所有權測試或上市交易測試的年份，如《守則》第883條下的第1項-商業-税務-國際航運收入豁免所述。存在我們無法控制的實際情況，包括NCLH普通股的直接和間接所有者的變化，這可能導致我們或我們的子公司失去這項免税的好處。最後，我們業務的任何變化都可能顯著增加我們對淨税制或4%税制的風險敞口(每種税制的定義見“項目1-商業-税務”)，我們不能對此作出任何保證。

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如果我們或我們的任何子公司沒有資格根據第883條獲得豁免，我們或該子公司的來自美國的收入將適用淨税制或4%的税制(每種税制均在第1項-商業-税收中定義)。截至本文件提交日期，我們相信NCLH及其子公司將滿足第883條規定的上市測試，並因此相信NCLH將有資格獲得第883條規定的豁免。然而，如上所述，有一些我們無法控制的事實情況可能會導致NCLH無法滿足股權或上市測試。因此，我們不能在這件事上做出保證。我們建議您參考“項目1-商務--税收”。

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我們可能在不同的司法管轄區繳納州、地方和非美國所得税或非所得税，包括我們在其中進行商業交易、擁有財產或居住的司法管轄區。我們可能會被要求在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報單。我們的州、地方或非美國税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可能被要求為外國財產的處置或涉及外國財產的業務支付非美國税，這些業務可能會產生非美國收入或其他税收義務，金額可能很大。

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我們目前適用的各種税制導致我們在全球的收入的實際税率相對較低。然而，這些税收制度可能會發生變化，可能具有追溯力。例如，過去曾提出立法，取消根據第883條免除美國聯邦所得税的好處，並要求我們的全部或部分航運收入在美國納税。此外，我們可能會受到新的税收制度的約束，可能無法利用當前或未來法律提供的優惠税收條款，包括根據《美英所得税條約》對我們在美國旗幟的業務獲得的收入免徵分支機構利潤和股息預扣税。

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我們遵守某些司法管轄區的經濟物質要求的能力，以及與我們努力遵守有關的成本和努力的增加，可能會對我們的業務產生負面影響。

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本公司及其若干附屬公司可能須遵守其成立管轄區內的經濟實質要求，包括但不限於百慕大、根西島、馬恩島、英屬維爾京羣島、開曼羣島、巴哈馬羣島、聖盧西亞及馬紹爾羣島。根據每個司法管轄區通過的法律，受每個司法管轄區法律管轄的實體如開展此類法律規定的相關活動，必須在該司法管轄區內證明有實質性的經濟實體。一般而言，重大經濟實體是指：(1)實體實際上在司法管轄區內受指揮和管理；(2)與適用的相關活動有關的核心創收活動在司法管轄區內進行；(3)司法管轄區內有足夠的僱員；(4)實體在司法管轄區內有足夠的實際存在；(5)司法管轄區內有足夠的營運開支。我們評估了NCLH、NCLC及其子公司的活動，並得出結論，在某些情況下，這些活動

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目錄表

就適用的經濟實體法律而言，是“相關活動”，因此，本組織內的某些實體將被要求證明遵守這些經濟實體要求。我們可能會受到成本增加的影響，我們的管理團隊可能需要投入大量時間來滿足某些司法管轄區的經濟實體要求。如果這些實體不能符合這些要求，我們可能會在適用的司法管轄區受到懲罰和罰款，和/或被要求將這些實體遷移到可能具有不太有利的税收制度和其他監管制度的不同司法管轄區。

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與NCLH普通股相關的風險

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NCLH的股東在保護自己的利益方面可能比美國公司的股東面臨更大的困難。

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我們是百慕大豁免公司。適用於NCLH的《1981年百慕大公司法》(“公司法”)與一般適用於美國公司及其股東的法律在實質方面有所不同。結合NCLH公司細則的規定，其中一些差異可能會導致您作為NCLH股東保護自己的利益比作為美國公司股東更困難。這影響到但不限於，涉及董事權益的交易在何種情況下可被撤銷；涉及董事權益的股東是否需要為與本公司的交易中實現的任何利益負責；本公司與大股東或全資子公司的業務合併需要獲得哪些批准；作為股東您可能擁有哪些權利來強制執行公司法或NCLH公司細則的特定條款；以及在哪些情況下我們可以向我們的董事和高級管理人員提供賠償。

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NCLH預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

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NCLH目前不向其股東支付股息，NCLH董事會可能永遠不會宣佈股息。我們現有的債務協議限制了，我們未來的任何債務安排都可能限制NCLH的子公司，包括NCLLC向NCLH支付分紅的能力，以及NCLH向其股東支付現金股息的能力。此外，未來是否派發股息將完全由NCLH董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、商業機會、合同限制、適用法律施加的限制以及NCLH董事會認為相關的其他因素。我們在法律或合同上沒有被要求支付股息。此外，NCLH是一家控股公司，將依賴其子公司向NCLH支付分派的能力，以資助NCLH的任何股息或支付NCLH的任何其他義務。尋求分紅的投資者不應購買NCLH的普通股。

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NCLH章程文件中的條款可能會阻止或阻止NCLH股東可能認為符合其最佳利益的收購和企業合併。

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NCLH的細則包含一些條款，這些條款可能會推遲、推遲、阻止或使股東認為符合其最佳利益的收購嘗試變得更加困難。例如，這些條款可能會阻止NCLH的股東在收購背景下獲得高於NCLH股票市場價的溢價。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，則這些條款的存在可能會對NCLH股票的現行市場價格產生不利影響。這些規定包括：(I)NCLH董事會有權指定一個或多個系列的優先股併發行優先股而無需股東批准；(Ii)分類董事會；(Iii)NCLH董事會多數成員唯一確定董事會人數的權力；(Iv)NCLH董事會在大多數情況下填補NCLH董事會任何空缺的權力，包括當董事會因增加董事人數或其他原因而出現空缺時；以及(V)提名董事或介紹將在股東大會上進行的其他業務的事先通知要求。

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此外，NCLH的公司細則包含防止第三方在未經NCLH董事會同意的情況下獲得超過4.9%的流通股的實益所有權的條款，並規定超過該限額收購的任何股份的權利失效和出售。這些規定的效力可能會排除第三方

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目錄表

尋求在股東可能認為符合其最佳利益的交易中收購NCLH的控股權，並可能阻止他們獲得高於其股票市價的溢價。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.財產

關於我們郵輪的信息可以在“項目1.業務-我們的船隊”和“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”中找到。

NCLH的主要執行辦公室位於佛羅裏達州的邁阿密，我們在那裏租賃了約376,100平方英尺的設施。

我們在歐洲、亞洲、南美和澳大利亞租用了多個國內和國際辦事處，以管理我們在全球的品牌業務。挪威人在巴哈馬擁有一個私人島嶼，大斯特魯普礁，我們利用它作為我們一些行程的停靠港。我們在豐收島的伯利茲經營着一個私人郵輪目的地。

我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，而且我們有能力在必要時獲得更多設施。

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項目3.法律訴訟

請參閲“項目8--財務報表和補充數據--合併財務報表附註--附註13承付款和或有事項“在本年度報告第二部分中，請查閲有關重大法律程序的資料。

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項目4.礦山安全信息披露

沒有。

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目錄表

第II部

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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

NCLH的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“NCLH”。

持有者

截至2022年2月16日，NCLH普通股共有274名紀錄保持者。由於NCLH的若干普通股由經紀商及其他機構代表股東持有，上述數字並不代表實益擁有人的數目。

分紅

NCLH目前不向股東支付股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、適用法律和我們的融資協議施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

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目錄表

股票表現圖表

就交易法第18節的目的而言，本績效圖表不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用而併入NCLH根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件.

下圖顯示了我們普通股、標準普爾500綜合股票指數和道瓊斯美國旅遊和休閒指數的累計總回報的比較。股票表現圖假設在2016財年最後一個交易日，以我們在納斯達克上的普通股收盤價和每個指數的收盤價投資了100億美元。過去的表現不一定是未來結果的指標。所使用的股票價格是截至各自日期收盤時的價格。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

財務報告

以下討論和分析包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，應與我們披露的有關可能影響我們的業務和經營業績的風險和其他因素一起閲讀。你應結合本年度報告中所列的綜合財務報表及其附註閲讀這些信息。另見本年度報告第一部分第1項之前的“關於前瞻性陳述的警示聲明”。

我們將郵輪和郵輪相關活動的收入歸類為“客票”收入或“船上及其他”收入。客票收入和船上及其他收入根據產品供應、運營中的船舶大小、運營的郵輪長度和船舶運營的市場而有所不同。我們的收入基於郵輪需求的季節性，歷史上北半球夏季的幾個月是最強勁的；然而，由於新冠肺炎疫情，我們的郵輪航程從2020年3月到2021年7月完全暫停，我們恢復郵輪航程將逐步分階段進行，如下面的“-關於新冠肺炎大流行的最新情況”所述。客票收入主要包括住宿收入、船上某些餐廳的餐飲收入、船上某些娛樂活動的收入、港口費和税收，還包括服務費收入以及往返船舶的空運和陸路運輸收入，前提是客人從我們這裏購買這些物品。船上和其他收入主要包括來自賭場、飲料銷售、岸上觀光、特色餐飲、零售、水療服務和照片服務的收入。我們的船上收入來自我們直接執行的船上活動或由獨立特許經營商進行的船上活動，我們從中獲得他們的收入份額。

我們的郵輪運營費用分類如下：

關鍵會計政策

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們在合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。我們依靠歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來做出這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們認為，以下關鍵會計政策反映了在編制我們的合併報告時使用的重大估計和假設

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目錄表

財務報表。這些關鍵會計政策在我們經審計的綜合財務報表的附註中詳細介紹，涉及流動性、船舶會計和資產減值。

流動性

我們對我們的流動性做出了幾個關鍵的會計估計。

影響旅行的重大事件，包括新冠肺炎，通常會對郵輪度假需求產生影響，影響的全面程度通常取決於事件影響旅行決策的時間長度。我們相信，新冠肺炎對我們的運營和全球預訂的持續影響已經並將繼續對我們的財務業績和流動性產生重大影響，這種負面影響可能會在疫情得到遏制後繼續下去。

對我們未來現金流預測的估計包括許多假設，這些假設受到各種風險和不確定性的影響。我們對未來現金流預測的主要假設包括：

由於“新冠肺炎”大流行的持續時間和範圍、新出現的更具傳染性和/或抗藥性的“新冠肺炎”變種、“新冠肺炎”疫苗和治療藥物的可獲得性、分佈性、公眾接受率和有效性、我們遵守政府法規和實施新的健康與安全協議的能力、港口可用性、旅行限制、禁令和建議，以及我們對某些船舶重新配備工作人員的能力，我們不能確切地預測我們的全艦隊何時能在歷史載客量水平上恢復服務。我們預計的流動性需求反映了我們圍繞持續運營成本的主要假設，以及融資成本和必要資本支出的流動性需求。

我們不能保證我們用於估計流動性需求的假設不會改變，因為我們從未經歷過郵輪航行的完全停止和恢復。因此，我們暫停郵輪航行對我們的財務業績和財務狀況的全面影響目前還不能量化。我們已經在我們的財務報表中對新冠肺炎的影響做出了合理的估計和判斷，這些估計在未來可能會有重大變化。公司已經並將繼續採取積極主動的降成本和節約現金措施，以緩解新冠肺炎的財務和運營影響。

船舶會計

船舶是我們最重要的資產，我們用成本減去累計折舊來記錄。船舶折舊按船舶估計剩餘價值減少15%後的加權平均使用年限主要為30年按直線計算。我們認為為我們的船舶增加價值的船舶改進成本將計入船舶資本化，並在改進的估計使用壽命或船舶剩餘使用壽命中較短的時間內折舊。當我們記錄包括在船舶成本基礎中的船舶部件的報廢時，我們估計正在報廢的部件的賬面淨值，並將其從船舶成本基礎中剔除。維修和保養活動在發生時計入費用。我們在直接費用法下核算幹船塢成本，這要求我們在發生時計入所有幹船塢成本。

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目錄表

我們主要根據我們在購買之日對船舶主要部件系統(如船艙、主柴油、主電力、上層建築和船體)的使用壽命的估計來確定我們的船舶的加權平均使用壽命。船舶改進的使用壽命是根據新部件的經濟壽命估算的。此外，為了確定船舶或船舶部件的使用壽命，我們考慮了類似資產的歷史使用壽命、製造商推薦使用壽命和技術條件預期變化的影響。鑑於我們船舶的龐大和複雜性質，我們與船舶有關的會計估計和待資本化的船舶改進成本的確定需要判斷，並且是不確定的。如果某些因素或情況導致我們修改我們對船舶使用年限或預計剩餘價值的估計，折舊費用可能大幅降低或更高。2020年，有一艘船進行了重大改進，延長了該船的剩餘加權平均使用壽命。因此，我們根據其當前部件的新加權平均使用壽命更新了對其使用壽命和剩餘價值的估計。估計數變動的影響是按預期計算的，並不重大。

如果情況導致我們在決定是否將船舶改進資本化時改變我們的假設，我們每年作為維修和維護成本的支出可能會增加，但部分被折舊費用的減少所抵消。如果我們將估計的加權平均30年船舶使用年限減少一年，截至2021年12月31日的一年的折舊費用將增加1620萬美元。此外，如果我們的船舶估計沒有剩餘價值，同期的折舊費用將增加7640萬美元。我們相信我們對船舶會計的估計是合理的，我們的方法得到了一致的應用。我們認為，折舊費用是基於一種合理和系統的方法，將我們的船舶成本分配到從船舶使用中受益的時期。

資產減值

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的長期資產(主要是船舶)的減值。資產按最低水平進行分組和評估，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。就船舶減值分析而言，可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債的最低水平是每艘船舶。我們在評估潛在減值時考慮歷史業績和未來估計結果，然後將資產的賬面價值與資產使用預期產生的估計未來現金流量進行比較。如果資產的賬面金額超過估計的預期未貼現未來現金流量，我們通過比較資產的賬面金額和其估計公允價值來計量減值金額。我們根據現有的最佳信息，在必要時利用估計、判斷和預測來估計公允價值。我們對公允價值的估計一般通過按與相關風險相稱的貼現率對預期未來現金流量進行貼現來衡量。

我們在12月31日或更頻繁地評估商譽和商號的減值，當事件發生或情況變化表明報告單位的賬面價值可能無法收回時。對於我們的商譽評估，我們使用定性評估，使我們能夠首先評估定性因素，以確定報告單位的估計公允價值是否更有可能(即超過50%)低於其賬面價值。對於商標名，我們還提供定性評估，以確定是否有任何減值跡象。

為了進行這項評估，我們考慮是否存在以下任何因素或條件：

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目錄表

我們相信我們對我們的長期資產，主要是船舶、商譽、商號和其他無限期無形資產的估計和判斷是合理的。然而，如釐定該等公允價值時所採用的假設有重大改變，或影響該等資產的條件或情況有重大改變，吾等可能須記錄減值費用。如果發生重大變動或定性評估結果顯示該資產的估計公允價值很可能低於其賬面價值，我們將對公允價值與其賬面價值進行量化評估。

我們的結論是，我們的業務有三個報告單位。每一個品牌，大洋洲郵輪、麗晶七海和挪威，都構成了一個有離散財務信息的企業，管理層定期審查經營業績，因此，每個品牌都被視為一個經營部門。

在我們的年度減值評估中，我們對麗晶七海報告單位和每個品牌的商標進行了定性評估。作為分析的一部分，我們對影響2020年量化測試的關鍵假設進行了評估，並對現金流預測、貼現率和特許權使用費進行了敏感性分析。截至2021年12月31日，麗晶七海報告部門尚有9810萬美元的商譽餘額。截至2021年12月31日，商標價值為5.05億美元。截至2021年12月31日，我們的年度減值審查支持這些資產的賬面價值。

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非公認會計準則財務指標

我們使用某些非GAAP財務指標，例如淨郵輪成本、調整後的郵輪淨成本(不含燃料)、調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股收益，以便我們能夠分析我們的業績。有關這些和其他非公認會計準則財務指標的定義，請參閲“本年度報告中使用的術語”。我們利用淨郵輪成本和調整後的淨郵輪成本(不包括燃料)來管理我們的日常業務。在衡量我們以積極影響淨收入的方式控制成本的能力時，我們認為淨郵輪成本和調整後的郵輪淨成本(不包括燃料)的變化是我們業績的最相關指標。由於我們在2020年3月至2021年7月期間自願停航，因此在停航期間我們沒有任何載客日。因此，我們沒有在此提供截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度的每一天運力數據。

由於我們的業務包括在美國以外尋找乘客和部署船隻，我們的部分收入和支出以外國貨幣計價，特別是英鎊、加拿大元、歐元和澳元，這些貨幣與我們報告的貨幣美元的匯率波動有關。為了監測排除這些波動的結果，我們在不變貨幣的基礎上計算某些非GAAP衡量標準，即以外幣計價的本期收入和支出使用可比期間的貨幣匯率換算成美元。我們認為，在報告貨幣和不變貨幣的基礎上公佈這些非GAAP衡量標準，有助於更全面地瞭解我們業務的發展趨勢。

我們認為，調整後的EBITDA作為一種補充財務指標是合適的，因為管理層使用它來評估經營業績。我們還認為，調整後的EBITDA是確定我們業績的有用指標，因為它反映了我們業務的某些運營驅動因素，如銷售增長、運營成本、營銷、一般和行政費用以及其他運營收入和支出。經調整EBITDA並非公認會計原則下的定義術語，亦無意作為衡量營運流動資金或現金流量或可與淨收入比較的指標，因為它未考慮某些要求，例如資本開支及相關折舊、本金及利息支付及税款支付，幷包括其他補充性調整。

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目錄表

此外，調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益是非GAAP財務計量，不包括某些金額，用於補充GAAP淨收益(虧損)和每股收益。我們使用調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益作為衡量我們收益表現的關鍵指標。我們相信，在評估我們的業績以及規劃、預測和分析未來期間時，管理層和投資者都能從參考這些非公認會計準則財務指標中受益。這些非公認會計準則的財務指標也便於管理層與我們的歷史業績進行內部比較。此外，管理層使用調整後的每股收益作為我們正常運營期間激勵性薪酬的績效衡量標準。在列報這些非公認會計原則財務指標時不包括的金額可能因期間而異；因此，我們列報的調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益可能不代表未來的調整或結果。例如，在截至2020年12月31日的年度內，我們產生了16億美元的減值損失。我們將這一調整計入調整後淨收益(虧損)的對賬，因為這些費用不代表我們的日常業務；然而，這一調整並未發生，也不包括在本10-K表所列的比較期間內。

我們鼓勵您評估在計算我們的非GAAP財務指標時使用的每項調整，以及我們認為我們的非GAAP財務指標適合進行補充分析的原因。在評估我們的非公認會計準則財務指標時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們陳述中的調整類似的費用。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。我們對非公認會計準則財務指標的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司相比。請查看這些指標與下面“經營業績”部分綜合財務報表中列出的最具可比性的公認會計原則指標的歷史對賬。

新冠肺炎大流行最新消息

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郵輪航程暫停

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由於受到新冠肺炎的影響，旅行限制和世界各地港口准入有限，該公司於2020年3月實施了自願暫停我們三個品牌的所有郵輪航行。2021年第三季度，我們開始分階段重新啟動某些郵輪航程，最初船舶的載客率有所下降。

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從2021年12月開始，隨着傳播性的增加，奧密克戎的傳播導致了幾個運營挑戰和中斷，包括新的旅行限制和停靠港口增加限制港口可用性的協議，導致2021年第四季度和2022年第一季度的某些航班取消，以及某些船隻的重新啟動推遲。截至本日，我們28艘船中的16艘，即我們泊位容量的70%，正在運營，船上有客人。這不包括從2021年12月開始暫停服務的船隻，該船隻因南非和相關行程的取消而被取消，原因是旅行限制和其他因奧密克戎變體而帶來的運營挑戰。我們繼續執行我們28艘艦隊的分階段重新啟動計劃。我們預計到2022年第一季度末將有大約85%的運力投入運營，整個機隊預計將在2022年第二季度初恢復運營。請參閲“第1A項。風險因素：“關於恢復滿負荷航行的不確定性的進一步細節，以及”項目1A。風險因素-如果我們沒有按計劃恢復分階段重新啟動郵輪業務，我們可能無法遵守某些債務設施中的維護契約“，以瞭解有關延遲對我們債務契約的潛在影響的詳細信息。

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鑑於《有條件航行令臨時延期和修改框架》於2022年1月15日到期，美國疾控中心宣佈將針對在美國水域作業的郵輪實施新冠肺炎風險緩解計劃(以下簡稱“計劃”)，這是一項針對在美國水域作業的懸掛外國國旗的郵輪的自願新冠肺炎風險緩解計劃。美國疾病控制與預防中心於2022年2月公佈了有關該計劃的細節，我們對此進行了審查。我們目前仍選擇加入該計劃。作為我們SailSAFE健康和安全計劃的一部分，我們的SailSAFE全球健康和健康理事會由美國食品和藥物管理局前局長Scott Gottlieb博士擔任主席，根據醫學和技術的進步，繼續就健康和安全協議向公司提供建議。

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目錄表

由於大流行造成的前所未有的情況，我們無法預測大流行對我們公司的全面影響。請參閲“第1A項。有關新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和運營已經並預計將繼續產生的重大影響的進一步詳細信息，請參閲《風險因素》。

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修改後的策略

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我們的品牌已經為在特定時間段預訂的某些航次推出了取消政策，允許我們的客人在登機前15天或48小時內取消不屬於臨時暫停航程的郵輪，並以積分的形式獲得退款，用於未來的郵輪。這些計劃適用於通過BRAND指定的特定時間段預訂的郵輪。某些預訂了一定時間的遊輪，將被允許有60天的取消窗口來退款。根據這些計劃發放的未來郵輪積分一般適用於2022年12月31日之前的任何航行，我們可能會延長這些未來郵輪積分兑換的時間長度。使用這種積分可能會阻止我們獲得某些未來的現金收入，因為使用這種積分預訂的客房將無法出售，導致從預訂新客人中收取的現金減少。我們可能會因使用這些未來的郵輪積分而產生遞增的佣金費用。此外，為了給我們的客人提供更多的靈活性，我們還將麗晶七海郵輪大多數航次的修改後的最終付款時間表延長至2022年7月31日，將大洋洲郵輪的某些航程延長至2022年6月30日，將挪威郵輪公司的所有航程延長至2022年4月30日，目前要求在登機前60天付款，而不是標準的120天。

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有關預訂的最新情況

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在新冠肺炎的Delta變體導致預訂活動放緩後，2021年第四季度初的淨預訂量繼續顯示出大幅的環比增長。2021年第四季度下半年的淨預訂量開始受到新冠肺炎的奧密克戎變體的負面影響，主要是2022年第一季度和第二季度的近距離航行。最近幾周，隨着奧密克戎熱潮的消退，淨預訂趨勢出現了連續不斷的改善。因此，即使計入未來郵輪信用的攤薄影響，公司目前2022年上半年的累計預訂頭寸仍低於2019年的強勁水平，即使計入未來郵輪信用的稀釋影響，而下半年的累計預訂頭寸與2019年可比期間一致，價格更高，也包括未來郵輪信用的影響。與2019年可比季度相比，每個季度的預訂狀況在全年都有所改善。2023年的預訂趨勢表明，與2019年2020年的預訂相比，對預訂位置和價格更高、創紀錄水平的航行需求持續強勁。我們的整個機隊可能無法按預期計劃恢復運營，因此，當前的預訂數據可能不是信息性的。此外，由於我們更新了取消政策，預訂可能不能代表實際的郵輪收入。

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我們的整個機隊何時恢復到歷史載客量水平仍存在不確定性，因此，我們無法確定地估計對我們的業務、財務狀況或短期或長期財務或運營業績的影響；然而，我們預計在我們能夠恢復定期航行之前，我們將報告淨虧損。由於2022年第一季度奧密克戎變異對運營的影響，我們現在預計2022年第二季度運營活動提供的淨現金將為正。請參閲“第1A項。有關新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和運營已經並預計將繼續產生的重大影響的進一步詳細信息，請參閲《風險因素》。

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融資交易和成本控制措施

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2021年和2022年，在全球郵輪航行受到幹擾的情況下，我們繼續採取行動提振財務狀況。我們採取了以下額外行動，以提高我們的流動資金狀況和財務靈活性：

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目錄表

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有關上述交易的進一步詳情，請參閲附註8-“長期債務”。

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我們採取了幾項積極主動的成本削減和現金節約措施，以減輕新冠肺炎疫情對財務和運營的影響，包括減少資本支出和推遲債務攤銷，以及減少運營費用，包括船舶運營費用和銷售、一般和行政費用。2021年初已經實施的減少銷售、一般和行政費用的成本節約舉措包括大幅減少或推遲營銷支出，實施凍結招聘，某些海濱團隊成員的工資或工時減少20%，暫停我們的401(K)匹配繳費，凍結海濱員工的商務旅行，以及員工休假。這些成本

隨着我們恢復郵輪航行，節約計劃現在已經停止。

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有關更多信息，請參閲下面的“-流動性和資本資源”。

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由於通貨膨脹，我們的供應鏈一直承受着一些成本壓力。為了減少與通貨膨脹相關的風險，我們的供應鏈部門談判了不同條款的合同，目的是使我們能夠利用成本下降的機會，並使我們的採購選擇多樣化。

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高管概述

新冠肺炎對我們的運營和全球預訂量的持續影響已經對我們的運營結果產生了重大的不利影響。

與截至2020年12月31日的13億美元相比，截至2021年12月31日的財年總收入下降了49.4%，至6億美元。運力天數減少18.1%。

截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損和稀釋後每股收益分別為45億美元和12.33美元。截至2020年12月31日止年度，我們的淨虧損及攤薄每股收益分別為40億美元及15.75美元。截至2021年12月31日的一年，營業虧損從截至2020年12月31日的35億美元下降到26億美元，降幅為26.7%。

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目錄表

截至2021年12月31日的年度，我們的調整後淨虧損和調整後每股收益分別為29億美元和8.07美元，其中16億美元的調整主要由債務清償和修改損失組成，而截至2020年12月31日的年度調整後淨虧損和調整後每股收益分別為22億美元和8.64美元。同期的調整後EBITDA減少了65.0%。關於調整後淨收益(虧損)、調整後每股收益和調整後EBITDA的計算，請參閲下面的“經營業績”。

經營成果

我們公佈的總收入、郵輪運營費用總額、運營收入和淨收入如下(單位為千，不包括每股數據)：

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下表列出了營業數據佔總收入的百分比：

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