附件4.2
註冊人的證券説明
依據《證券條例》第12條註冊
1934年《交換法》
優點醫療系統公司(“優點”、“我們”或“我們”)有一類證券，即我們的普通股，根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊。
我們普通股的一般條款和規定概述如下。以下摘要並不是完整的，而是受我們修訂和重新修訂的公司章程(在此稱為我們的“章程”)和我們的第二個修訂和重新修訂的章程(在此被稱為我們的“章程”)以及猶他州法規的適用條款以及猶他州法規的適用條款以及猶他州守則的適用條款的約束和限制。我們鼓勵您查看我們的條款和細則以及猶他州法規的適用條款的完整副本，以獲取更多信息。
法定股本
我們被授權發行100,000,000股普通股，每股無面值。我們還被授權發行5,000,000股優先股，每股無面值。截至2022年2月24日，已發行和流通股約56,572,579股普通股，沒有優先股。
普通股説明
投票權。普通股流通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，以每持有一股普通股的方式投一票。我們的普通股沒有累積投票權。
股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從本公司董事會不時宣佈的可用於支付股息的資金中按比例收取股息(如有)。我們從未對我們的普通股發放過現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。
清算權。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，當時已發行普通股的持有人將有權在支付或撥備支付我們的所有債務和義務後，以及在清算後向優先股流通股持有人支付款項後，按比例分享我們合法可用於此目的的資產。
其他權利和首選項。普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MMSI”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ZB，國家協會，錫安銀行。
優先股説明
本公司獲授權按一個或多個系列不時發行5,000,000股優先股，並享有董事會就該等系列所決定的權利及優惠。
附件4.2
猶他州法律條款和我國憲章文件的反收購效力
董事責任.我們的條款在適用法律允許的最大程度上限制了董事對公司和股東的個人責任。在我們的條款中加入這一條款可能會減少針對我們的董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層因董事違反其注意義務而對其提起訴訟。
股東行動與股東大會.我們的章程規定，希望在股東大會上提出業務的股東將被要求遵守各種提前通知的要求。在我們的章程中加入這一條款可能會阻止我們的股東在股東大會上提交提案供審議。
分類董事會.我們的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職三年。因此，每年將選舉大約三分之一的董事會成員。我們相信，分類董事會的規定將有助於確保我們董事會的連續性和穩定性，以及董事會決定的我們公司的業務戰略和政策。保密的董事會條款也可能會阻止第三方提出收購要約或試圖控制我們的公司。此外，分類董事會條款可能會推遲不同意董事會政策的股東罷免多數董事兩年。
授權但未發行的股份。我們的法定股本包括100,000,000股普通股和500,000,000股優先股。截至2022年2月24日，我們約有56,572,579股普通股流通股，沒有優先股流通股。因此，我們的條款將允許我們額外發行最多36,232,402股普通股(計入根據現有員工福利計劃或現有股權獎勵為發行預留的7,195,019股)，以及最多5,000,000股優先股。然而，此類發行將受制於納斯達克全球精選市場的規則，在某些情況下，這可能需要股東批准或施加其他限制。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。
猶他州控制股份收購法案。我們受《猶他州法典》第61-6-1至61-6-12節所述的《控制權股份收購法案》或《控制權股份法案》的約束。
《控制權股份法》規定，在控制權股份收購中獲得發行上市公司控制權股份的任何個人或實體，不得就所獲得的股份享有投票權，除非發行股份的上市公司的多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。
就《控制股份法》而言：
·只要個人或實體收購的股份，在不考慮《控制股份法》的適用情況下，會使其在收購後的投票權在發行公共公司的下列任何投票權範圍內：(1)所有投票權的1/5至(但少於)1/3，(2)1/3至(但少於)多數投票權；或(3)多數或更多投票權，則個人或實體獲得“控制權股份”；
·“發行公共公司”是指擁有(A)100名或更多股東，(B)在猶他州擁有主要營業地點、主要辦事處或大量資產，以及(C)超過10%的股東居住在猶他州，超過10%的股份由猶他州居民或10,000名居住在猶他州的股東持有的任何猶他州公司(存款機構除外)；以及
·“控制權股份收購”通常被定義為直接或間接獲得(包括通過一系列收購)與已發行和已發行的控制權股份相關的所有權或投票權(不包括根據發行股份的公共公司或其董事會就其股東會議徵求的可撤銷委託書獲得的投票權)。
附件4.2
根據《控制權股份法》，根據控制權股份收購收購控制權股份的任何個人或實體，只有在獲得收購前已發行的每類股本的多數無利害關係股東的同意的情況下，才能獲得關於這些股份的投票權。為了獲得這種同意，收購人可以向發行上市的公司提交一份“收購人聲明”，列出所收購的股份數量和某些其他特定信息。收購人或者單位在提交聲明時，承諾支付發行上市公司召開特別股東大會的費用的，可以要求召開特別股東大會。在收到這樣的請求和承諾後，發行股份的公共公司的董事必須召開特別會議(通常在50天內)，以審議在控制權股份收購中獲得或將獲得的股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，將被授予控制權的投票權將在發行股票的上市公司的下一次特別股東大會或年度股東大會上提出。
如果(I)收購人沒有向發行上市公司提交收購人聲明，或者(Ii)股東沒有投票恢復控制權股份的投票權，發行上市公司的公司可以按照公平市價從收購人手中贖回控制權股份，如果其公司章程或章程有此規定的話。我們的條款和章程目前沒有規定這樣的贖回權。
除非發行上市公司的公司章程或章程另有規定，否則如果控制權股份被賦予全部投票權，且收購人已獲得至少具有多數投票權的控制權股份，則所有股東均有權享有持不同政見者的權利。此後，有關持不同政見者權利的通知必須儘快發送給股東。我們的條款和章程目前並沒有否定這種持不同政見者的權利。
公司的董事或股東可以通過在公司的公司章程或章程中通過這方面的規定，選擇豁免公司的股票不受《控制股份法》的規定的約束。為了有效，必須在收購控制權股份之前採用這種豁免。我們的董事和股東都沒有采取任何此類行動。
我們預計《控制股份法》將對未經我們董事會事先批准的交易具有反收購效力。《控制股份法》還可能阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的收購嘗試。
企業合併。根據《猶他州法典》第16-10a-1801至16-10a-1804條以及對《猶他州法典》第16-10a-840節的某些修訂(全部於2017年5月9日生效)，我們禁止在此人成為利益股東之日起五年內，與任何符合“利益股東”定義(下文進一步討論)的個人進行業務合併，例如合併、合併、資本重組、資產出售或股票處置，包括現在是或業務合併後將是利益股東的關聯方或聯營公司的任何實體，除非滿足以下條件之一：
·導致此人成為有利害關係的股東的業務合併或股票收購，在此人成為有利害關係的股東之前，經本公司董事會批准；
·企業合併在不早於該人首次成為有利害關係的股東之日起五年內召開的會議上得到我們大多數非利害關係股東的批准；或
·支付給每股普通股持有者的現金和其他對價符合某些最低價值標準。
就企業合併條款而言，“有利害關係的股東”包括擁有該公司20%或以上有表決權股票的任何人(或者，就關聯公司和聯營公司而言，在過去五年內確實擁有)20%或以上的股份。
這些修改可能對此類企業合併具有反收購效力。