根據1934年“證券交易法”第12節登記的註冊人證券説明

除非上下文另有説明，本文中提及的“NV5”和“公司”僅指NV5 Global，Inc.，而非其任何子公司。截至2022年1月1日，也就是本年度報告10-K表格所涵蓋的期限結束時，NV5已有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊，即公司的普通股。

以下對本公司股本的描述以及本公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書、章程和特拉華州一般公司法的規定為摘要，其全部內容參考本公司經修訂和重新註冊的公司證書和NV5經修訂和重新修訂的章程而有保留。這些文件的副本已作為10-K表格年度報告的證物提交給美國證券交易委員會，本説明已作為證物存檔。根據NV5修訂和重新發布的公司註冊證書，本公司的法定股本包括45,000,000股普通股，每股面值0.01美元(簡稱本公司普通股)，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元(簡稱本公司優先股)，由本公司董事會不時指定。

 

普通股

 

普通股持有人對股東表決的任何事項，每股享有一票投票權。在投票和所有其他事項上，所有股票的排名都是平等的。普通股股份沒有優先認購權或轉換權，沒有贖回或償債基金條款，不承擔進一步催繳或評估的責任，也沒有累積投票權。只要這些股票尚未發行，普通股的持有者就有權在NV5董事會不時宣佈的情況下，從合法可用於股息的資金中按比例獲得任何股息。在公司清算或解散時，無論是自願的還是非自願的，債權人將在向普通股持有人進行任何分配之前得到償付。在這樣的分配之後，普通股持有者有權獲得按比例分配的每股超額金額。

截至2022年2月23日，已發行普通股為15,449,004股。

 

優先股

根據公司修訂後的公司註冊證書，NV5董事會有權在未經股東批准的情況下發行最多500萬股優先股。公司董事會還可以決定或改變法律允許的每一類優先股的投票權、指定、優惠和特殊權利、資格、限制或限制。公司董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但也可能具有推遲、推遲或阻止NV5控制權變更的效果，並可能對公司普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

 

公司董事會將確定NV5在與該系列相關的指定證書中頒發的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。這將包括：

·標題和聲明價值；

·被授權的股份數量；

·每股清算優先權；

·每股收購價；

·可以購買股票的貨幣；

·每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

·股息是累積性的還是非累積性的，如果是累積性的，則是累積紅利的日期；

·NV5有權(如果有)推遲支付股息，以及任何此類延期的最長期限；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的撥備(如果有的話)；

·贖回或回購的規定(如果適用)，以及對NV5行使這些贖回和回購權利能力的任何限制；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為公司普通股或NV5的其他證券，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

·優先股的投票權(如果有)；

·優先購買權(如果有)；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

·優先股在股息權和公司清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和偏好；

·如果公司清算、解散或結束事務，在股息權利和權利方面，對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先於或與正在發行的一系列優先股平價；以及

·優先股的任何其他具體條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

 

截至2022年2月23日，沒有流通股優先股。

 

特拉華州法的某些反收購效力及NV5修訂後的公司註冊證書和章程的規定

 

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例包括多項條文，其效果可能是鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購建議的人士與本公司董事會磋商，而不是進行非協商收購嘗試。這些規定包括：

·罷免董事並填補董事會空缺。NV5經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例規定，在當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利的規限下，有權在整體投票的董事選舉中有權投票的所有已發行股本的多數投票權持有人投贊成票或不因任何理由將董事免職。此外，本公司董事會的任何空缺(無論如何發生)，包括因擴大NV5董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)投贊成票，或由唯一剩餘的董事填補。

·沒有股東的書面同意。公司修訂後的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

·股東大會。公司修訂後的《公司註冊證書》和公司修訂後的《公司章程》規定，只有當時在任的NV5董事會多數成員

出席人數達到法定人數的，董事長或者總裁可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中所列事項才能在股東特別會議上審議或者採取行動。董事會會議的法定人數為受權董事總數的過半數。本公司經修訂及重新修訂的附例將股東周年大會上可進行的業務限定為在會議上適當提出的事項。

·提前通知要求。本公司經修訂及重新修訂的附例就股東建議設立預先通知程序，該等建議涉及提名候選人出任董事或將提交股東大會的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給NV5的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在前一年年會一週年紀念日之前，不早於第120天的營業結束，也不遲於第90天的營業結束，到達公司的主要執行辦公室。通知必須載有經修訂和重新修訂的附例所指明的某些資料。

·修訂章程和公司註冊證書。根據特拉華州公司法的要求，對公司修訂和重新修訂的公司註冊證書的任何修訂都必須首先得到公司董事會多數成員的批准，如果法律或修訂和重新註冊的註冊證書要求的話，之後必須獲得有權就修訂投票的過半數流通股和有權在其中投票的每一類別的過半數流通股的批准，但有關股東訴訟、董事、董事責任的限制及本公司經修訂和重新修訂的章程和公司註冊證書的修訂，必須獲得不少於662/3%的所有已發行和已發行股本的投票權批准，並有權在任何董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。本公司經修訂及重新修訂的附例可由在任董事以過半數贊成票修訂，但須受經修訂及重新修訂的附例所載任何限制的規限；亦可由至少662/3%的已發行及已發行股本全部股份投票權最少662/3%的贊成票修訂，並有權在任何董事選舉中普遍投票，作為單一類別一起投票。

·空白檢查優先股。如上所述，公司修訂後的公司註冊證書授權發行500萬股優先股。優先股的授權但未發行股票的存在可能會使NV5的董事會更加困難，或阻止通過合併、投標要約、代理權競爭或其他方式獲得NV5控制權的企圖。例如，如果公司董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合公司或其股東的最佳利益，董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，公司修訂和重新發布的公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，以確立授權優先股和未發行優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給股票持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有者的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止NV5控制權變更的效果。

 

此外，NV5受特拉華州公司法第203條的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”除其他事項外，包括合併、資產或股票出售，或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

由於這些規定，考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人可能更有可能與公司董事會談判，而不是尋求非談判收購嘗試。因此，這些規定可能會使股東更難從現任董事會反對的交易中受益。