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以下對WEX Inc.的註冊證券(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的描述僅作為摘要，因此不是完整的描述。本説明以本公司的公司註冊證書、本公司的附例及特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)的適用條款為依據，並以此為參考而有所保留。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們分別作為附件3.1和附件3.2併入Form 10-K年度報告(本附件4.4是其中的一部分)，以瞭解對您重要的條款。

年會。我們的股東年會在根據我們的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天或不超過60天郵寄給每一位有權投票的股東。有權在該等會議上投票的三分之一已發行及已發行股份的登記持有人親自或委派代表出席，即構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議可為任何目的由(I)董事會、(Ii)董事會非執行主席或董事長(如有)或(Iii)總裁説明會議地點、日期、時間及會議目的而召開。除競爭性選舉外，在所有出席法定人數和選舉董事的股東會議上，我們股東的董事選舉將由多數投票決定，這意味着如果股東投票贊成該被提名人的選舉的票數超過反對該被提名人當選的票數(“棄權票”和“經紀人反對票”不被算作“贊成”或“反對”該被提名人當選的票數)，則由我們的股東選舉董事。在競爭性選舉中，當法定人數達到時，我們股東的董事選舉將由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。除非法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有要求，否則當法定人數達到法定人數時，提交股東會議的所有其他問題應由我們所代表的並有權就此投票的股本總票數的多數的持有人投票決定。

清算和解散。如果我們被清算或解散，我們普通股的持有者將有權分享我們的可供分配給股東的資產，比例取決於他們擁有的普通股數量。普通股股東可動用的金額是在償還債務後計算的。任何優先股的持有人，如果有，將在普通股持有人收到任何資產之前獲得我們資產的優先份額。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股的持有者不需要繳納額外的資本。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權發行一個或多個系列的“空白支票”優先股。本公司董事會有權決定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先和限制。我們優先股的授權股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。優先股的發行可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。

董事會。自我們首次公開募股以來，我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會盡可能平均地分為三個類別，每個類別的成員交錯任職三年。在2021年股東年會上，我們的股東批准了我們董事會的一項提案，即修改和重新聲明我們的公司註冊證書，以解密董事會，並規定從2022年股東年會開始分階段解密董事會。在2022年股東年會上，選舉任期在該會議上屆滿的董事，任期一年，至2023年股東年會屆滿。在2023年年度股東大會上，任期在該次會議上屆滿的董事將被選舉任職，任期一年，至2024年年度股東大會結束。在2024年股東年會及之後的每一次股東年會上，應選舉所有董事，任期一年，至下一次股東年會時屆滿。在分類董事會被完全淘汰之前，這些規定可能會使第三方更難收購我們，或者阻止第三方收購我們。

股東罷免董事。本公司的公司註冊證書及章程規定，在2024年股東周年大會選出董事之前，本公司的董事只可在當時已發行及已發行股本中有權在董事選舉中投票的至少60%投票權的持有人投贊成票的情況下被免職，此後，我們的董事可在任何時間，不論是否有理由，以已發行股本的過半數股份的贊成票罷免，然後有權在董事選舉中投票。根據我們的公司註冊證書和附例，任何因增加核準董事人數而設立的新設董事職位，應由在任董事會過半數填補，只要出席會議的人數達到法定人數，而董事會出現的任何其他空缺，應由在任董事會過半數填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。在2024年年度股東大會選舉董事之前，當選填補因核定董事人數增加而設立的新設董事職位的董事應任職至所選類別的下一次選舉為止，而當選填補空缺的任何董事將任期至其前任的剩餘任期。此外，我們的附例規定，只有經我們的董事會決議，才能改變授權的董事人數。

股東提名董事。我們的章程規定，股東對董事的任何股東提名必須以書面通知我們，但代理訪問提名除外(如下所述)：(A)如屬年會，必須在上一屆股東周年大會週年日前不少於90天但不超過120天通知我們；但如召開週年大會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的25天內，則該貯存商為使通知及時而發出的通知，必須在該週年會議舉行前不早於120天，並不得遲於(A)週年會議舉行前第90天及(B)週年會議日期通知郵寄或公開披露該週年會議日期的翌日(以較早發生的日期為準)的較後日期的營業時間結束時發出；及(B)就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，不早於特別大會舉行前120天及不遲於(X)特別大會前第90天及(Y)郵寄特別大會日期通知或公開披露特別大會日期後第10天(以較早發生者為準)收市，兩者以較遲者為準。

此外，根據本公司章程的“委託書”條款，連續持有本公司股本至少3%已發行股份最少三年的股東或不超過20名股東團體，可提名最多兩名個人或最多20%的董事會成員(以較大者為準)，並將其包括在本公司股東周年會議的委託書材料中(以較大者為準)(須受本章程進一步規定的某些限制的規限)，惟股東及被提名人須符合本章程所指明的要求。包括提名通知，須於上一年度股東周年大會一週年前不少於120天但不多於150天送交本公司主要執行辦事處的本公司祕書。

絕對多數投票。DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。本公司的章程可經本公司全體董事會多數票或持有至少60%有權在董事選舉中投票的股份的持有者的贊成票來修訂或廢除。此外，有權在董事選舉中投票的股份中至少60%投票權的持有人必須投贊成票才能修訂、更改、更改或廢除或採用任何與本公司註冊證書第V、VII、IX、X和XII條的目的和意圖不一致的條款。

特拉華州企業合併法規。DGCL的第203條適用於我們。第203條可能會推遲、阻止或阻止我們進行收購。DGCL第203條限制了公司和15%的股東之間的某些類型的交易和商業合併。根據第203條，15%的股東通常被認為是擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。第203條將15%的股東稱為“利益股東”。第203條限制這些交易的期限為三年，自股東獲得我們已發行的有表決權股票的15%或更多之日起計。除一些例外情況外，除非交易得到董事會和公司至少三分之二已發行有表決權股票的持有者的批准，否則第203條禁止重大商業交易，如：

·感興趣的股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，這是該股東收購我們已發行有表決權股票15%或更多的交易的結果。在進行這一計算時，既是董事又是高級管理人員的人或某些類型的員工股票計劃所持有的股票不計入已發行股票。

猶他州實業銀行。作為猶他州工業銀行的所有者，任何實體在未獲得猶他州金融機構部門的書面批准或事先發出通知且未收到反對意見的情況下，不得直接或間接控制超過10%的任何類別的有投票權證券。我們的公司註冊證書要求，如果任何股東未能向我們提供令人滿意的證據，證明這些必需的批准中的任何一項已經獲得批准，我們可以或將在州或聯邦監管機構要求的情況下，限制該股東在任何受我們股東投票表決的事項上投票的能力。