附件10.54
第二修正案和同意書
第二次修訂和重述信貸協議
截至2021年11月30日的這項第二次修訂和對第二次修訂和重述的信貸協議(本“修訂”)的同意是由美國物理治療公司、內華達州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方和作為行政代理的美國銀行(以此類身份，稱為“行政代理”)簽署的。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。
W I T N E S S E T H
鑑於，借款人、某些銀行和金融機構(“貸款人”)和行政代理是截至2017年11月10日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”，經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充)的當事人；
鑑於根據《信貸協議》第7.03(F)節，借款人被允許在某些條款和條件的約束下進行某些收購，
規定，除其他限制外，借款人及其子公司或其代表為任何此類收購支付的現金和非現金代價總額不得超過(A)任何一次收購的現金和非現金代價總額，以及(B)當
與借款人及其子公司在該財政年度進行的所有其他收購合計時，任何財政年度的現金和非現金代價總額不得超過50,000,000美元(該限制稱為“代價上限”)；
鑑於，現提議借款人德克薩斯州有限合夥企業美國物理治療有限公司的子公司收購(A)特拉華州有限責任公司ProgressiveHealth Companies，LLC已發行和已發行股本的70%，(B)印第安納州有限責任公司ProgressiveHealth Aviation Services，LLC已發行和已發行股本的70%，和(C)印第安納州有限責任公司ProgressiveHealth HealthSpot，LLC已發行和已發行股本的51%，成交時的購買總價為63,161.800.00美元，成交後僅在滿足某些條款和條件(統稱為“累進收購”)後再支付2,000,000.00美元；和
鑑於借款人已要求(A)行政代理及貸款人同意累進收購，(B)根據信貸協議第2.16節的條款提供遞增貸款，金額為25,000,000.00美元，及(C)貸款人修訂信貸協議的若干條款，且貸款人願意根據本文所載條款及條件同意上述所有事項。
因此，現在，考慮到下文所述的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：
第一條
信貸協議修正案
1.1.對第1.1節的修正。現將信貸協議第1.1節修改如下：
(A)現從信貸協議第1.1節中刪除以下定義：“LIBOR更換日期”、“LIBOR後續利率”、“符合LIBOR後續利率的變化”、“調整前的後續利率”、“相關調整”和“SOFR”。
(B)現將下列定義按適當的字母順序添加到信貸協議第1.1節：
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限為
或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據截至該日期的本協議，如適用。
“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；但如果根據第3.03(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是
該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。
“基準更換”指的是：
(1)就第3.03(C)(I)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：
(A)(一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%
(42.826個基點)的總和，或
(B)總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.26161%(26.161個基點)；
如果最初以上文(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在這種替換之後，管理代理確定SOFR期限已經可用並且對於管理代理而言在管理上是可行的，並且管理代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，則從利息期開始後和
開始計算相關利息支付日期或利息支付期，在每種情況下，從不少於該通知日期後三十(30)天開始計算。基準更換應按照上文(A)款中的規定進行；和
(2)就第3.03(C)(Ii)節而言，(A)替代基準利率和
(B)調整(可以是正值、負值或零)，在每一種情況下，行政代理和借款人都選擇作為替代基準，同時適當考慮到當時任何正在演變或隨後盛行的市場慣例，包括有關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；但條件是，如果根據上文第(1)款或第(0)款確定的基準替代率低於0.25%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代率將被視為0.25%。
任何基準更換應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該基準更換應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。
“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準轉換事件”是指由當時的基準的管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人具有或不再具有代表性，或使其可用，或用於確定
貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人。這將在該特定日期之後繼續提供此類基準的任何具有代表性的基準期。
就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。
“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，該提前選擇加入選舉的通知之後的第六(6)個營業日即為貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期通知後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知
。
“提前選擇加入選舉”是指發生：
(1)行政代理的決定，或借款人通知行政代理，借款人已作出決定，表示目前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第3.03(C)節所載類似的措辭的通知，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行同業拆借利率，以及
(2)由行政代理和借款人共同選擇以基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率，並由行政代理向貸款人提供關於這一選擇的書面通知。
“提前選擇加入其他利率”是指行政代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)“基準替換”定義第3.03(C)(Ii)和第(2)段的規定，選擇用基於SOFR的基準替換利率以外的基準替換倫敦銀行同業拆借利率。
“可撤銷金額”的含義如第2.12(B)(I)節所定義。
“第二修正案生效日期”指2021年11月30日。
“SOFR提前選擇加入”是指管理代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)第3.03(C)(I)節和
“基準替換”定義第(1)款選擇替換LIBOR。
(C)現對信貸協議第1.1節中提出的下列定義進行修訂，並將其全文重述如下：
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“術語SOFR”是指，對於適用的相應基準期(或如果基準的任何可用基準期與適用基準替代的可用基準期不對應，則為最接近的可用基準期，如果該可用基準期與適用基準替代的兩個可用基期相等，則應適用期限較短的相應基準期)，根據相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性術語費率。
(D)現將信貸協議第1.1節中“承諾”定義的最後一句修改為：“自第二修正案生效之日起，所有貸款人的承諾金額應為150,000,000.00美元。”
(E)現修改信貸協議第1.1節中“利息期限”的定義，刪除其中提及的“二(2)”。
1.2.對第2.12(B)(I)節的修正。現對信貸協議第2.12(B)(I)節進行修訂和重述，全文如下：
(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在應付給貸款人或信用證出票人賬户的任何款項的日期前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給適當的貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。對於行政代理為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(這種付款稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人實際上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論當時是否欠款)；(三)行政代理人因其他原因錯誤支付的；
然後，每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的可撤銷金額，從該金額分配到行政代理之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，以立即可用資金中的利息向其償還。
1.3.對第2.16(A)節的修正。現對信貸協議第2.16(A)節進行修訂和重述，全文如下：
(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可在第二修正案生效日期後不時請求增加循環貸款金額(對於所有此類請求)不超過25,000,000美元(“增量貸款”)；但條件是：(I)任何此類增量貸款請求的最低金額應為5,000,000美元，或超過500,000美元的任何整數倍，以及(Ii)借款人最多可提出四(4)個此類請求。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的
期限(在任何情況下，該期限不得少於自通知送達貸款人之日起十(10)個工作日內)。
1.4.對第3.03節的修正。現刪除信貸協議的第3.03(D)和3.03(E)節，並對信貸協議的第3.03(C)節進行修訂，並將其全文重述如下：
(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：
(I)2021年3月5日，倫敦銀行同業拆借利率管理人的監管機構--金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期隔夜/即期、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來將停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的早期選擇加入生效日期，如果當時的
基準是LIBOR，基準替換將用於本協議項下和任何貸款文件項下關於該基準在該日的任何設置以及所有後續設置的所有目的，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的任何修改或
進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。
(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)管理代理確定基準替換定義第(1)款下的兩種替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換當時的當前基準。在該日期之後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未從組成所需貸款人的貸款人那裏收到反對該基準替換的書面通知(且任何此類反對應是決定性的，且無明顯錯誤)，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，向貸款人提供關於該基準替換的通知
；但僅在基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義第(1)款確定基準替換，除非管理代理
確定這兩種替代匯率均不可用。
(Y)對於提前選擇加入的其他利率，在提前選擇加入的生效日期，基準置換將在該日和隨後的所有設置中，就本協議項下和任何貸款文件項下的任何設置替換LIBOR，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。
(Iii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈不再能代表該基準擬衡量的基本市場和經濟現實的資料，宣佈該基準的管理人已宣佈該基準，而其代表性將不會恢復，借款人可撤銷任何借入、轉換或延續貸款的請求，在借款人收到行政代理關於基準更換已取代基準的通知之前，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求。在前一句所指的
期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。
(Iv)對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(V)行政代理將立即通知借款人和貸款人
(A)任何基準替換的實施情況和(B)符合變更的任何基準替換的有效性。行政代理根據第3.03(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需徵得本合同任何其他方的同意，但根據本第3.03(C)節明確要求的除外。在任何時候(包括在實施基準替代時)，
(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以刪除該基準的任何不可用或不具代表性的基期
對於基準(包括基準替換)設置和
(B)管理代理可以為基準(包括基準替換)設置恢復之前刪除的任何此類基調。
1.5.加入新訂的第9.13條。現在信貸協議第9.12節之後增加新的第9.13節，全文如下：
9.13追回錯誤的付款。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人或信用證出票人(“信用證方”)付款，而不論是否因借款人在該時間到期而欠下的債務而付款，且該付款為可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理人償還該貸款方收到的可撤銷金額，並以收到的貨幣立即可用資金支付利息，自收到上述可撤銷金額之日起至
不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸方都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“清償價值”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其返還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。
1.6.修正附表1.01(A)。就信貸協議項下的所有目的而言，現將信貸協議的附表1.01(A)替換為本協議所附的附表1.01(A)，任何貸款文件中對附表1.01(A)的任何提及均應指本協議所附的附表1.01(A)。
1.7.修正附表1.01(B)。就信貸協議項下的所有目的而言，現將信貸協議的附表1.01(B)替換為本協議所附的附表1.01(B)，任何貸款文件中對附表1.01(B)的任何提及均應指本協議所附的附表1.01(B)。
第二條
同意書
2.1.同意。儘管信貸協議(包括但不限於代價上限)有任何相反規定，並在本修訂生效的情況下，行政代理及各貸款人特此同意累進收購。除本協議明文規定外，本協議包含的任何內容不得解釋為同意或放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款、契約或條款。本協議包含的任何內容均不影響或削弱行政代理和貸款人要求借款人嚴格履行借款人作為當事人的每份貸款文件的各項規定的權利，除非本協議另有明確規定。行政代理和貸款人在貸款文件下的所有條款和規定以及所有權利和補救措施應繼續完全有效，並在此確認和批准所有方面，除非本合同有明確規定。
第三條
有效性的條件
3.1.成交條件。本修正案在滿足下列條件(在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受)後，應自上述日期和年份(“修正案生效日期”)起生效：
(A)籤立修訂。行政代理人應收到由借款人、貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案的副本。
(B)累進收購交付成果。行政代理應已收到信貸協議第7.03(F)節有關累進收購的證書、文件和其他交付成果。
(C)增量融資交付成果。行政代理應已收到信貸協議第2.16節有關增量融資的證書、文件和其他交付成果。
(D)其他。與本修正案預期的交易相關的所有其他文件和法律事項在形式和實質上應令行政代理及其律師合理滿意。
第四條
其他
4.1.經修訂的條款。在修訂生效日期及之後，每份貸款文件中提及的信貸協議此後應指經本修訂修訂的信貸協議
。除特此特別修訂或另有協議外，本信貸協議現予批准及確認，並根據其條款繼續具有完全效力及效力。
4.2.借款人的陳述和擔保。借款人聲明和擔保如下：
(A)它已採取一切必要行動授權執行、交付和執行本修正案。
(B)本修正案已由借款人正式籤立和交付，並構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
(C)對於本修正案的執行、交付或對借款人的履行或強制執行，不需要任何政府當局或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。
(D)信貸協議第五條所述的陳述和保證
截至本合同日期真實無誤(明確涉及較早日期的除外)。
(E)不存在也不會因實施本修正案和本修正案所擬進行的交易而導致違約。
(F)除本修正案特別規定外，義務不因本修正案而減少或修改，也不受任何抵消、抗辯或反訴的約束。
4.3.重申義務。借款人特此批准信貸協議，並確認並重申
(A)它受適用於它的信貸協議的所有條款約束，並且
(B)它有責任遵守和全面履行其各自的義務。
4.4.貸款文件。根據信貸協議的條款，本修正案應構成貸款文件。
4.5.費用。借款人同意根據信貸協議第11.04(A)條支付行政代理人與本修正案的準備、執行和交付相關的所有費用和開支，包括但不限於行政代理人的法律顧問的費用和開支。
4.6.進一步的保證。借款人同意應行政代理的要求，立即採取必要的行動，以實現本修正案的意圖。
4.7.對應者。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真傳輸或電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本修正案簽字頁的已簽署副本或根據本協議要求交付的任何其他文件，應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在不限制前述規定的情況下，在任何一方提出請求時，此類傳真或電子郵件傳輸後應立即有此類人工簽署的副本
。
4.8.沒有訴訟、申索等。截至本合同日期，借款人特此承認並確認，其不知道因上述人員在本合同日期或之前的任何行動而對行政代理人、貸款人或行政代理人或貸款人各自的高級職員、僱員、代表、代理人、律師或董事提出的任何訴訟、訴訟理由、索賠、
要求、損害賠償和責任，無論是在法律上還是在衡平法上。
4.9.管理法律。本修正案應受德克薩斯州法律管轄，並應根據該州法律進行解釋和執行。
4.10.繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
4.11.同意司法管轄權；法律程序文件的送達；放棄陪審團審判。信貸協議第11.14
和11.15節中規定的司法管轄權、法律程序的送達和陪審團審判的豁免條款在此引用，作必要的修改後併入本文。
4.12.整個協議。
本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
[佩奇的其餘部分故意留白。隨後是簽名頁面。]
行政代理：美國銀行，N.A.，
作為管理代理
發信人：
亞歷山大·L·羅迪
高級副總裁
第二次修訂和同意第二次修訂和重新簽署的信貸協議-簽名頁
貸款人：美國銀行，北卡羅來納州，
作為貸款人、信用證發行方和Swingline貸款方
發信人：
亞歷山大·L·羅迪
高級副總裁
附表1.01(A)
附表1.01(A)
通告的某些地址
借款人：
美國物理治療公司：
薩姆·休斯頓公園大道1300號，套房300
德克薩斯州休斯頓，郵編77042
注意：拉里·麥卡菲
Telephone: (713) 297-7021
Telecopier: (713) 266-0558
電子郵件：lmafee@usph.com
網址：www.usph.com
美國納税人識別碼：76.0364866
管理代理：
對於付款和信用申請
延拓
美國銀行
門户村--900號樓
NC1-026-06-09(MacLegal)
900瓦貿易街
北卡羅來納州夏洛特市28255
Account No.: 1366211001000
參考文獻：美國物理治療公司
ABA# 026009593
對行政代理的其他通知
美國銀行
門户村--900號樓
NC1-026-06-09(MacLegal)
900瓦貿易街
北卡羅來納州夏洛特市28255
將副本複製到：
美國銀行
TN9-120-24-03
南第二大道222號，套房2440
田納西州納什維爾，郵編：37201
發信人：亞歷克斯·羅迪
Phone: 615.749.3483
電子郵件：alex.rody@bofa.com
信用證出票人：
美國銀行
門户村--900號樓
NC1-026-06-09(MacLegal)
900瓦貿易街
北卡羅來納州夏洛特市28255
Swingline Lending：
美國銀行
門户村--900號樓
NC1-026-06-09(MacLegal)
900瓦貿易街
北卡羅來納州夏洛特市28255
附表1.01(B)
附表1.01(B)
承付款和適用的百分比
貸款人承諾適用百分比
Bank of America, N.A. $150,000,000.00 100.000000000%
Total: $150,000,000.00 100.000000000%