個人和機密

2021年11月1日

C/o Endo International Plc

Simmonscourt路Minerva House一樓

巴爾斯布里奇，都柏林，愛爾蘭

回覆：2021年留任計劃

親愛的帕特里克：

如先前披露的，Endo International plc(“Endo”或“公司”)專注於其主要目標，即實現所有剩餘阿片類藥物索賠的全球和解。與此同時，遠藤正在探索其他戰略選擇，並將尋求其認為符合公司最佳利益的解決方案。雖然我們無法推測任何結果的可能性、性質或時間，但公司正在採取額外行動，以推進我們的關鍵目標，即在這一關鍵時期留住我們的人才。

本人謹代表本公司及其附屬公司，根據本函件協議(“本協議”)所載的條款及條件，向閣下提供下列金額。未在本文中定義的大寫術語應具有附錄A中給出的含義。

1.留任計劃。

(A)根據本協議規定的條款和條件，您將在本協議簽署之日起三十(30)天內收到一筆金額為4,875,661美元(“留任獎金”)的現金一次性付款，但須遵守適用的預扣税金，並根據遠藤的薪資政策支付。留任獎金是指(I)就您2021年的年度現金激勵薪酬機會(基於個人和公司的實際表現，預計到年底)加速支付829,786美元；(B)根據公司修訂和重新設定的2015年股票激勵計劃，就截至本協議日期您的長期現金獎勵加速支付744,042美元；以及(C)根據您與公司於2020年11月5日達成的現金持續協議(“加速現金薪酬”)支付183,333美元；另加(Ii)根據您2022年70%的短期激勵薪酬目標和425%的長期激勵薪酬目標(“預付2022年激勵薪酬”)，就您2022年的短期和長期激勵薪酬機會加速支付3,118,500美元，每種情況下均須償還本協議中進一步描述的款項。留任獎金將取代您目前可能必須獲得的任何權利，以及與2022年有關或將於2022年發放的任何激勵薪酬。你的新年度基本工資將是630,000美元，從2021年11月1日起生效。

(B)除本協議所述外，除非閣下繼續受僱於本公司及其附屬公司(視何者適用而定)，否則閣下必須償還留任獎金，直至下列日期(每個均為“歸屬日期”)：(I)就加速現金補償而言，為原始歸屬日期，包括就2021年獎金而言，包括2022年3月1日；及(Ii)就預付2022年獎勵補償而言，為2022年12月31日。如果您的僱傭在任何歸屬日期之前因符合資格的終止以外的任何原因終止，您將在終止日期後六十(60)天內向公司或其指定子公司償還留任獎金的全部未歸屬金額；前提是，保留獎金的未歸屬金額可在終止日期後三十(30)天內按税後基礎償還。

(C)您還同意，如果公司的績效指標(定義如下)未能達到本協議第2節規定的水平，則將進一步向公司或其指定子公司償還高達40%(40%)的預付2022年激勵薪酬(基於績效的部分)，金額如下：

(1)如果業績指標達到門檻和目標值之間的水平，按業績構成部分的50%-100%將按線性插值法償還，這一百分比由委員會自行決定；

(Ii)如果績效指標達到低於門檻的水平，將100%償還基於績效的部分。

委員會將不遲於控制變更發生後四十五(45)天或2022年12月31日確定並通知您績效指標的完成程度(如果有)。您必須在不遲於通知日期後六十(60)天內償還根據第1(C)條規定的績效部分的任何部分；前提是，績效部分可在通知日期後三十(30)天內按税後基礎償還。

(D)儘管有上文第1(B)和1(C)節的規定，(I)您對留任獎金的還款義務將在您符合資格的終止時失效，以及(Ii)您在第1(B)節下的還款義務將在控制權發生變化時失效；但前提是，基於業績的部分仍須滿足第1(C)節下的績效指標。

2.績效指標。

(A)業績成分可根據委員會全權酌情釐定的若干與公司相關的財務及營運業績指標的表現而賺取，因該等指標可因出售或以其他方式剝離公司資產或本公司政策(統稱“業績指標”)的其他規定而作出調整。績效指標將從2022年1月1日起計算，以(I)緊接控制權變更前一個月的月末和(Ii)2022年12月31日發生的較早者為準。

(B)可賺取的、不再需要償還的基於業績的組成部分的金額(受第1(B)(2)節的約束)對應於每個業績指標下的業績水平，範圍從低於門檻業績的0%、門檻業績的50%、目標業績的100%和延伸業績的200%(業績高於門檻，但介於使用線性插值法確定的業績水平之間)。

3.沒有繼續受僱的權利；唯一的福利。本協議不會賦予您繼續受僱於本公司或其子公司(或繼任者)的任何權利，根據您的僱傭協議(如果有)和相關政策，您的僱傭關係可隨時終止。除非法律規定或另有規定，否則在計算應付給你的任何其他補償或福利時，留任獎金將不會計算在內，包括任何僱員福利計劃下提供的任何退休福利。

4.依法治國。本協議應受特拉華州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。本協議項下的任何爭議可在特拉華州的任何聯邦法院或州法院進行裁決，或在公司選舉時在您的主要住所所在的任何其他州進行裁決。

5.對口單位。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。

6.整份協議；修訂本協議構成您和公司之間關於本協議標的的完整協議，並取代您與公司或其子公司(或繼承人)之間關於本協議標的的任何和所有先前協議或諒解，無論是書面或口頭的，包括與加速現金補償或任何預付的2022年獎勵補償有關的任何基礎協議。本協議不得修改您與公司或其任何子公司(如果有)的僱傭協議，或(如果適用)您參與修訂和重訂的Endo International plc離職計劃和摘要計劃説明；但如果您在2021年或2022年根據此類安排有權獲得任何遣散費，則此類付款不應包括按比例計算的年度現金獎金或之前完成的任何年度的年度現金獎金。本協議只能通過您和公司簽署的書面文書進行修改或修改。

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您卓越的領導力和商業專業知識對遠藤至關重要，因為我們將繼續推進我們的使命，通過專注的執行來開發和交付改善生活的產品。我們感謝您對公司的承諾，並相信遠藤能夠繼續得到您的支持。如有任何問題，請直接聯繫董事總薪酬與人力資源運營主管瑞安·韋弗。

上述條款和條件準確地反映了我們對留任獎金條款和條件的理解，我在此確認我同意相同的條款和條件。

			/S/帕特里克·巴里
			帕特里克·巴里
			11/02/21
			日期：

    

附錄A-定義

就本協議而言，下列大寫術語具有以下定義：

“原因”應具有經修訂和重新修訂的Endo International Plc Severance計劃和概要計劃説明中所述的含義。

“控制變更”應視為在下列事件中的第一個發生時發生：

(I)任何“人”(定義見下文)是或成為1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13d-3條規定的含義所指的本公司證券(不包括從該人實益擁有的證券中直接從本公司或其“關聯方”(定義見《交易法》第12條頒佈的第12b-2條規定)獲得的證券)，佔本公司當時已發行證券總投票權的30%或以上，不包括因以下第(3)款(A)項所述的交易而成為這種實益所有人的任何人；

(Ii)以下個人因任何原因不再構成當時任職董事的過半數：在本協議日期組成董事會的個人以及任何新的董事(其首次就職是與實際或威脅中的選舉競爭有關的，包括但不限於與本公司董事選舉有關的徵求同意的競爭)，其任命或選舉或由本公司股東提名以供選舉的董事，已由董事會以至少三分之二(2/3)的投票通過或推薦，而當時在任的董事在本協議日期是董事或其獲委任，選舉或參選提名先前已獲如此批准或推薦；

(Iii)本公司已完成與任何其他法團或其他一個或多個實體的合併或合併、重組、股份交換或類似的公司交易(“交易”)，但(A)交易的結果除外：(1)在緊接該等交易前未清償的本公司有表決權證券繼續(以尚未清償或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券的方式)，連同本公司或本公司任何附屬公司僱員福利計劃下任何受託人或其他受信人持有證券的所有權，至少60%的本公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的合併投票權在緊接該交易後尚未完成，及(2)緊接該交易後在緊接該交易之前組成本公司董事會的個人，該交易中倖存的實體，或(如本公司或該合併中倖存的實體當時為附屬公司，則為其最終母公司)，或(B)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的交易，而在該交易中，並無任何人直接或間接成為實益擁有人，佔公司當時已發行證券總投票權30%或以上的公司證券(不包括在該人實益擁有的證券中，不包括直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)；或

(四)公司股東批准公司完全清盤或解散計劃。

“個人”應具有經交易所法令第13(D)及15(D)條修訂後的第3(A)(9)條所指，惟該詞不包括(I)本公司或其任何附屬公司、(Ii)受託人或根據本公司或其任何聯屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人、(Iii)根據該等證券的發售而暫時持有該等證券的承銷商，或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的與其對本公司的所有權大致相同的公司。任何交易或一系列綜合交易完成後，緊接該等交易或一系列綜合交易後，緊接該等交易前的公司普通股記錄持有人繼續在緊接該等交易或一系列交易後擁有全部或實質上所有本公司資產的實體中擁有實質相同的比例所有權，則“控制權的變更”不會被視為已發生。上述任何事件均可根據(A)根據愛爾蘭收購規則進行的收購；(B)根據愛爾蘭共和國2014年公司法第9部第1章作出的妥協或安排；或(C)根據愛爾蘭共和國2014年公司法第9部第2章作出的妥協或安排。

“殘障”應具有經修訂和重新修訂的Endo International Plc Severation計劃和概要計劃描述中所述的含義。

“充分理由”是指(A)你在公司及其子公司的地位、權力、職責或責任發生重大減少或重大不利變化(在每種情況下，不包括僅僅由於公司作為公共或私人實體地位的改變而發生的情況)；(B)將你受僱於公司的基本工資減少到低於以前任何時候的水平(但作為適用於公司員工的全面減薪的一部分，只要你適用於公司其他員工的降幅與適用於公司其他員工的降幅相當)；或(C)公司要求您在未經您書面同意的情況下，駐紮在距離您當時的工作地點或住所50英里半徑以外的任何地方，但與公司業務有關的合理必要的旅行除外。

“符合資格的終止”是指(A)終止您在公司或其子公司的僱傭關係，(I)非因由，(Ii)您有充分理由，或(Iii)由於您的死亡或殘疾；或(B)在出售或以其他方式剝離公司全部或任何部分資產時，將您的僱傭轉移給買方(包括根據要約和接受僱傭或轉移)；但在第(A)和(B)款下的任何情況下，您或您的遺產必須以本公司滿意的形式簽署一份以本公司及其關聯公司為受益人的全面債權解除協議，並且在您終止僱傭後60天內，該解除成為不可撤銷的，在這種情況下，符合資格的終止的生效日期將是您終止僱傭的日期。如果您或您的遺產未能執行和交付此類免責聲明，或者如果您撤銷了免責聲明，則您的僱傭終止將不是合格的終止，您(或您的遺產)必須在不遲於終止日期後70天償還截至終止日期尚未發生歸屬日期的留任獎金的全部部分。