附件10.19
貸款和擔保協議第二修正案
這項於2022年2月24日(“第二修正案生效日期”)對貸款和擔保協議進行的第二次修訂(“本修訂”)是由特拉華州的一家Seres治療公司及其每一家子公司、貸款協議的不時一方(根據上下文需要，單獨或集體地，稱為“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(各自為“貸款人”，以及共同稱為“貸款人”)共同作出的，修訂日期為2022年2月24日(“第二修正案生效日期”)。“第二修正案”是由特拉華州的一家公司Seres Treateutics，Inc.及其每一家子公司(根據上下文需要，單獨或集體，稱為“貸款人”)對貸款和擔保協議進行的第二次修訂，生效日期為“第二次修訂生效日期”。以貸款人的行政代理人及抵押品代理人的身分(以該身分，連同其繼承人及以該身分受讓的人，稱為“代理人”)。
借款人、貸款人和代理人是日期為2019年10月29日的貸款和擔保協議(以及經不時修訂、重述或修改的“貸款和擔保協議”)的當事人。借款人已要求貸款人同意對貸款和擔保協議進行某些修改。貸款人已同意此類請求，但須遵守本協議的條款和條件。
據此，雙方同意如下：
(a)
貸款和擔保協議中定義的條款。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)和本修正案中未另行定義的術語應具有貸款和擔保協議中賦予它們的含義。
(b)
口譯。貸款和擔保協議第1.1節最後一段中規定的解釋規則適用於本修正案，並通過引用併入本文。
2.
貸款和擔保協議修正案。現對《貸款和擔保協議》(包括其所附的具體時間表和附件)進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本協議附件附件A所示。貸款與擔保協議中每次提及“本協議”以及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語時，均指經本修正案修訂的貸款與擔保協議。
第三節生效條件。本修正案第2款的效力應以滿足下列各項前提條件為前提：
(a)
費用和開支。借款人應已支付(I)開具發票的自付費用和代理人和貸款人的開支，代理人和貸款人律師的費用和支出，與本修正案的談判、準備、執行和交付以及與本修正案相關的任何其他文件的交付相關的費用和支出，以及(Ii)根據貸款和擔保協議於第二修正案生效日期到期和應付的所有其他發票費用、成本和開支(包括第二修正案日期融資費用)。
(b)
本修正案。代理人應已收到由代理人、出借人和借款人正式簽署的本修正案；以及
(c)
董事會決議。代理人應已收到借款人董事會決議的複印件，證明已批准本修正案及其所允許的額外定期貸款墊款。
(d)
陳述和擔保；無違約。在修訂生效日期，在以下擬對貸款和擔保協議進行的修訂生效後：
(i)
第4節中包含的陳述和保證在修訂生效日期時應真實無誤，如同在該日期作出的一樣；
(Ii)
借款人董事會批准本修正案及附加條款的決議複印件
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本協議允許的貸款墊款真實、正確，決議在本合同日期完全有效，未作任何修改、修改或撤銷；以及
(Iii)
不存在違約事件，也不存在隨着時間推移會導致違約事件的事件。
第四節陳述和保證。為促使貸款人簽訂本修正案，借款人特此確認，在本修正案生效後，(A)借款人在貸款和擔保協議第5節和其他貸款文件中作出的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期；以及(B)沒有也不存在實質性的不利影響；以及(B)沒有也不存在實質性的不利影響；(B)借款人特此確認：(A)借款人在貸款和擔保協議第5節和其他貸款文件中作出的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期；並且(C)借款人在簽署、交付和履行本修正案時，(I)不會導致在抵押品上設立或施加任何留置權(允許留置權除外)，(Ii)不會違反借款人的組織文件的任何規定或借款人在任何實質性方面須受其約束的任何法律、法規、命令、強制令、判決、法令或令狀，以及(Iii)不會違反任何重大合同或協議，也不會要求任何其他尚未獲得同意或批准的人同意或批准。(Ii)不會違反借款人組織文件的任何規定或任何法律、法規、命令、強制令、判決、法令或令狀，或(Iii)不會違反任何重大合同或協議，或要求任何其他尚未獲得同意或批准的人同意或批准。就本第4節而言，貸款與擔保協議第5節中對“本協議”的每一次提及，以及“本協議”、“本協議”、“本條款下”或該節中類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的貸款與擔保協議。
第五節其他。
(i)
除根據本協議明確修訂或在本協議中提及的情況外，貸款與擔保協議及其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力，並在此予以所有方面的批准和確認。貸款人和代理人對本修正案的執行和交付，或接受本修正案，不應被視為創建交易過程，或以其他方式創建任何明示或默示的義務，以便在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。
(Ii)
借款人特此明確(1)重申、批准和確認其在貸款和擔保協議及其他貸款文件下的義務，(2)重申、批准和確認貸款和擔保協議第3.1節下的擔保授予，(3)重申擔保品擔保的授予擔保貸款和擔保協議項下的所有擔保義務，並且從(包括)第二修正案生效日期起，擔保品擔保的授予仍然完全有效：(X)儘管本文明確提及了修訂；和(Y)擔保經本修正案修訂的貸款和擔保協議以及其他貸款文件項下的所有擔保義務，(4)同意本修正案應是貸款和擔保協議項下的“貸款文件”，(5)同意貸款和擔保協議以及其他貸款文件在與本修正案相關的任何行動之後仍將保持完全效力。
(Iii)
本修正案不是一項創新，本修正案的條款和條件應是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。本修正案的任何內容都不打算、也不應被解釋為構成借款人根據貸款和擔保協議以及任何其他貸款文件或與之相關的擔保義務的協議和清償，或修改、影響或損害代理人對擔保債務的擔保所有權或其他留置權的完善或連續性(代表其自身和貸款人)。
(b)
條件。為確定是否符合第3條規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在修訂生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
(c)
釋放。考慮到本協議中包含的代理人和每個貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人謹代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，充分、絕對、無條件和不可撤銷地在此確認，借款人已收到並充分滿足這些協議的充分、絕對、無條件和不可撤銷的條件，借款人在此代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人
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將代理人和每個貸款人、其繼任者和受讓人，以及其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級管理人員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、貸款人和所有這些在下文中統稱為“受讓人”和單獨稱為“受讓人”的其他人)從所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、金額、賬户中解職、釋放和永遠解除其職務，並使其免於所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、賬目、以及從所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、賬目、借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或以後可以擁有、持有、擁有或聲稱對受讓人或他們中的任何人負有任何名稱和性質的、已知或未知的、懷疑的或不懷疑的法律和衡平法上的要求和責任，而該等要求和責任是在本修正案的日期或日期之前的任何時間因任何情況、訴訟、因由或事情而產生的，或由於或與之有關或以任何方式相關的情況、訴訟、因由或事情借款人放棄加州民法典第1542條的規定，該條款規定：
一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果債權人或被免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。
借款人理解、承認並同意，上述免責聲明可作為全面、完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免責聲明條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。借款人同意，現在可能斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述解除的最終、絕對和無條件性質。
(d)
沒有信任感。借款人特此向代理人和貸款人確認，借款人基於自己的調查和自己的原因執行本修正案，而不依賴於任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。
(e)
約束效應。本修正案對每一方的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
(f)
治理法律。本修正案以及雙方在本協議項下的權利和義務在所有方面均應受加利福尼亞州國內法的管轄和解釋(不考慮會導致適用加利福尼亞州法律以外的任何法律的法律衝突原則)，包括所有與解釋、有效性和履約有關的事項，無論抵押品位於何處。
(g)
完整的協議；修正案。本修正案和貸款文件代表了關於該標的的全部協議，並取代了之前關於該標的的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到本修正案和貸款文件中。
(h)
糧食的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與所有其他條款分開。
(i)
對應者。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是一份原件，所有這些副本加在一起就構成了一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本將與手動交付本修正案的副本一樣有效。
(j)
貸款文件。本修正案及其相關文件構成貸款文件。
[頁面平衡故意留空；簽名頁緊隨其後]
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[貸款和擔保協議第二修正案的簽字頁]
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本修正案。
借款人：
塞雷斯治療公司(Seres Treateutics，Inc.)
作者：/s/Eric D.Shaff
姓名：埃裏克·D·謝夫
職務：總裁兼首席執行官
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[貸款和擔保協議第二修正案的簽字頁]
代理：
大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.)
作者：/s/Jennifer Choe
姓名：詹妮弗·崔(Jennifer Choe)
職務：副總法律顧問
貸款人：
大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.)
作者：/s/Jennifer Choe
姓名：詹妮弗·崔(Jennifer Choe)
職務：副總法律顧問
大力神私人全球風險成長基金I.L.P.
作者：Hercules Private Global Venture Growth Fund GP I LLC，其普通合夥人
作者：Hercules Adviser LLC，其唯一成員
作者：/s/Seth Meyer
姓名：塞斯·邁耶(Seth Meyer)
標題：授權簽字人
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附件A
修訂的貸款和擔保協議
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符合貸款和擔保協議第二修正案
貸款和擔保協議
本貸款和擔保協議簽訂日期為2019年10月29日，由特拉華州的Seres治療公司、其每一家不時作為借款方(根據上下文需要，單獨或集體稱為“借款方”)、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(各自為“貸款方”)和馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)不時以借款方的身份簽訂，並由Seres Treeutics，Inc.(特拉華州的一家子公司)和Hercules Capital，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)以其身份簽訂。
獨奏會
A.
借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額不超過50,000,000,100,000美元的一筆或多筆預付款；以及
B.
貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供此類貸款。
協議書
因此，現在借款人、代理人和貸款人同意如下：
a.
除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：
“賬户控制協議”是指代理人、借款人和第三方銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，借款人在該協議中開立一個存款賬户或持有投資物業的賬户，並完善代理人在一個或多個主題賬户中的優先擔保權益。
“ACH授權”是指實質上以附件G的形式簽署的ACH借記授權協議，前提是如果借款人公開提交帳號，則出於安全目的應對帳號進行編輯。
“預付款”是指定期貸款預付款。
“預付款日期”是指任何預付款的資金日期。
“預付款申請”是指借款人基本上以附件A的形式向代理人提交的預付款申請，前提是如果借款人公開提交，帳號應為安全目的進行編輯。
“附屬公司”是指(A)任何直接或間接控制、由有關人士控制或與有關人士共同控制的人，(B)任何直接或間接擁有、控制或持有另一人的未償還有表決權證券百分之二十(20%)或以上的人，或(C)其未償還有表決權證券的百分之二十(20%)或以上由另一有權投票的人直接或間接擁有、控制或持有的任何人。在“聯屬公司”的定義中，術語“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
“協議”是指本貸款和擔保協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“攤銷日期”是指20212024-01-01，但是，如果截至該日期，僅限利息的延期條件得到滿足，則為20222025-01-01。
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“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何附屬公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國“反海外腐敗法”、英國“2010年反賄賂法”和任何其他司法管轄區的其他類似法律。
“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、法規或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、“美國愛國者法”、組成或實施“銀行保密法”的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。
“生物製品許可證申請”是指根據“美國法典”第42篇第262節和第21篇C.F.R.§601.2向食品和藥物管理局提交的生物製品許可證申請，要求允許將生物製品引入州際商業或交付以引入州際商業。
“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)犯下、威脅或串謀實施或支持“恐怖主義”的人。或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。
“董事會”對於公司的任何人來説，是指公司的董事會，對於任何有限責任公司的人來説，是指其經理、董事會或類似的管理機構，對於任何其他法人來説，是指根據其組織文件成立的該人的管理機構。
“營業日”指除週六、週日和加利福尼亞州銀行機構休業以外的任何日子。“關懷法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟穩定法案。
“現金”是指所有現金、現金等價物和流動資金。
“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的受控外國公司。
“控制權變更”是指借款人、出售或交換借款人的流通股(或類似交易或一系列關聯交易)的任何重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)，其中借款人在緊接該交易或一系列關聯交易完成之前持有的流通股持有人在緊接該交易或一系列關聯交易完成後，沒有在緊接該交易或一系列關聯交易的存續實體(或母公司)的投票權中保留超過50%(50%)的股份而不考慮借款人是否是尚存實體。
“憲章”對任何人而言，是指該人不時有效的公司成立、組建或同等文件。
“截止日期”是指本協議的日期。
“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
“符合性證書”是指本合同附件形式的證書，如附件DE所示。
“或有債務”指適用於任何人的任何直接或間接的或有的負債，該人就(I)任何債項、租賃、股息、信用證或其他債務而承擔的或有債務、或有債務或其他債務。
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另一項義務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立或打折或出售的任何義務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何義務；(Ii)與為該人的賬户簽發的未開立信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何義務；以及(Iii)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率上限協議或其他協議或安排而產生的、旨在保護某人免受利率、貨幣匯率或商品波動影響的所有義務；以及(Iii)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率下限協議或其他協議或安排指定的、旨在保護某人免受利率、貨幣匯率或商品波動影響的所有義務。但是，“或有債務”一詞不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何或有債務的數額，在不與主要債務重複的情況下，須被視為相等於該或有債務的已陳述或已釐定的數額，或如不是已陳述或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該或有債務的合理預期最高負債的數額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支援安排下的債務的最高限額。為免生疑問，任何準用債券對衝交易或準許權證交易均不會被視為借款人的或有債務。
“版權許可”是指授予任何權利使用任何版權或版權登記的任何書面協議，該版權或版權登記現在由借款人擁有或以後獲得，或者借款人現在持有或以後獲得任何權益。
“版權”是指根據美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是註冊的還是未註冊的。
“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。
“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律成立的任何子公司。
“盡職調查費”是指25,000美元，這筆費用在截止日期前已支付給代理商，無論本協議是否提前終止，該費用在該日期應被視為已全額賺取。
“股權”是指對任何人而言，該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或者其他股權證券或股權所有權權益。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。
“除外賬户”是指截至截止日期，或就截止日期後開立的任何賬户而言，在該賬户開立後提交的下一個合規證書中以書面形式指定給代理人的下列賬户中的任何賬户：(I)MSC子公司持有的賬户，(Ii)受允許留置權約束的專門用於維持現金抵押品的賬户，(Iii)任何工資或福利賬户，但所有這些賬户的總餘額不得超過在下兩個工資單中需要支付的所有工資或相關福利的金額。(I)MSC子公司持有的賬户，(Ii)受允許留置權約束的專門用於維持現金抵押品的賬户，(Iii)任何薪資或福利賬户，但所有這些賬户的總餘額不得超過在下兩個薪資中需要支付的所有薪資或相關福利付款的金額。
“不包括的子公司”是指所有外國子公司、外國子公司控股公司和MSC子公司。
“延期條件”是指滿足以下每個事件：(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，以及(B)已達到監管審批里程碑。
“FDA”是指美國食品和藥物管理局(FDA)或其任何繼任者或任何其他類似的政府機構。
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“第一修正案”是指借款人、貸款人和代理人之間的“貸款和擔保協議第一修正案”，其日期為“第一修正案”之日。
“第一修正案日期”指2020年4月24日。
“外國子公司”是指境內子公司以外的子公司。
“外國子公司控股公司”是指直接或間接擁有一家或多家(A)CFC或(B)其他外國子公司控股公司的股權(或股權和債務權益)以外的任何有形資產的任何境內子公司。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國經常有效的公認會計原則。
“擔保人”是指借款人訂立擔保的任何子公司。
“擔保”是指有關擔保債務的擔保，其形式和實質均令代理人滿意。
“負債”是指任何種類的債務，包括(A)借款的所有債務或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中訂立的商業信貸)，包括與擔保債券和信用證有關的償還和其他義務；(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的所有義務；(C)所有資本租賃義務；(D)任何受回購或贖回的人的股權證券，但該人只能選擇回購或贖回；(E)(F)就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項，償還任何銀行或任何人士的非或有債務；及(G)所有或有債務；及(F)因買賣合約而產生的遞延購貨金額及類似付款義務或任何性質的持續債務；及(G)所有或有債務，以及(F)根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項的非或有債務。
“初始設施費用”是指375,000美元的費用。
“知識產權”是指借款人的所有著作權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；借款人的申請和補發、延期或續簽；借款人與前述任何一項相關的商譽，以及借款人就過去、現在和將來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利。
“僅限利息延期條件”是指滿足以下每個事件：(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(B)已達到業績里程碑I和業績里程碑II。
“投資”是指對任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥權益、有限責任公司權益或其他證券)，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或在借款人的正常業務過程之外獲取另一人的任何資本資產。
“美國國税局”指美國國税局。
“加盟協議”是指每個子公司(排除的子公司和MSC子公司除外)填寫並簽署的基本上與本協議附件格式相同的加盟協議，作為附件G。
“許可”是指著作權許可、專利許可、商標許可或者其他權益的知識產權許可。
“留置權”是指任何抵押、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保物權、產權負擔、徵費、留置權或任何形式的押記，不論是自願發生的或因法律實施或其他原因引起的，
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任何財產、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保權益性質的租約。
“貸款”是指根據本協議支付的預付款。
“貸款文件”是指本協議、質押協議、本票(如果有)、ACH授權、賬户控制協議、任何合併協議、所有UCC融資聲明、擔保(如果有)、完善性證書以及與擔保債務或本協議所擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件，這些文件可能會不時被修改、修改、補充或重述。
“借款方”是指借款人或任何擔保人。
“市值”是指在任何給定的確定日期內，等於(A)該確定日期前五(5)個交易日中每個交易日借款人普通股的日成交量加權平均價的平均值(應理解，“交易日”是指借款人普通股股票在納斯達克上交易的一天(或者，如果該普通股的主要上市地點在另一個交易所，除以(B)於釐定日期已發行及已發行並於納斯達克上市(或如該普通股主要於另一交易所上市，則在該另一交易所上市)的借款人普通股已發行及發行在外股份總數(或如該普通股主要在另一交易所上市，則在該另一交易所上市)，須就適用計算期間內的任何股息、股票拆分、股票組合、重新分類或其他類似交易作出適當調整。
“重大不利影響”是指對：(I)借款人及其子公司的整體業務、運營、財產、資產或財務狀況；或(Ii)借款人根據貸款文件的條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人執行其關於擔保債務的任何權利或補救措施的能力；或(Iii)抵押品或代理人對抵押品的留置權或該等留置權的優先權的重大不利影響。
“實質性知識產權”是指可以合理預期其損失會產生實質性不利影響的所有知識產權，但為免生疑問，與SER109、287、301和401相關的知識產權，包括借款人在截止日期正在追索的任何指示。
“最高定期貸款額”是指五千零一億美元(五千萬美元)。
“MSC投資條件”是指借款人持有不受限制的現金，其金額等於或大於未償還擔保債務總額的110%(包括任何預付款費用和期末費用，如果未償還貸款在計量時已預付，則將到期和欠款)。
“MSC子公司”是指Seres Treateutics Securities Corporation，一家在馬薩諸塞州聯邦或特拉華州註冊成立的全資子公司，目的是根據馬薩諸塞州税法和適用法規(可不時修訂、修改或替換)830 CMR 63.38B.1的規定，以馬薩諸塞州證券公司的身份持有Investments。
“雀巢許可協議(2021)”是指借款人和NHSC Pharma Partners之間日期為2021年7月1日的特定許可協議，自第二修正案生效之日起生效。
“保密協議”是指借款人和代理人之間簽署的日期為2019年8月14日的某些保密協議/保密協議。
“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。
“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25,2001)和/或任何其他列表
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恐怖分子或其他受限制人員根據外國資產管制處的任何規則和條例或任何其他適用的行政命令被拘留。
“組織文件”指對任何人而言，該人的章程，以及(A)如果該人是公司，則其章程；(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；以及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其當前的所有修訂或修改。
“專利許可”是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，在該協議中，借款人現在持有或今後獲得任何利益。
“專利”係指美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利的申請或相應的權利。
“完美證書”是指借款人在第二修正案生效之日向代理商交付的特定完美證書。
“績效里程碑I”是指不遲於2020年6月30日，借款人應已宣佈借款人的第三階段ECOSPOR III試驗已達到方案規定的主要療效終點，即在治療後8周內艱難梭菌感染的複發率有統計上的顯著改善，這支持向FDA提交生物製品許可證申請，尋求監管機構批准一種用於治療艱難梭菌感染的產品作為下一臨牀步驟。
“績效里程碑II”指的是不遲於2020年10月31日(或者，如果(I)績效里程碑I已經實現，或者(Ii)借款人從2020年10月31日至2020年12月31日(X)2020年12月31日或(Y)本績效里程碑II達到之日起，不遲於2020年12月31日)，借款人始終保持不受限制的現金金額不少於20,000,000美元，借款人應已宣佈借款人的2b期ECORESET試驗已達到方案規定的主要療效終點，即統計意義上的顯著改善這兩項數據加在一起，應足以成為向FDA提交生物製品許可證申請以尋求監管部門批准用於治療輕中度潰瘍性結腸炎的產品所需的兩項關鍵研究中的一項的“關鍵”數據。
“許可收購”是指借款人根據下列要求進行的任何收購(包括但不限於合併或許可安排)，即借款人對另一人的全部或幾乎所有資產、另一人的某一部門或行業或另一人的股本進行的任何收購：
1.
這種收購是對從事與借款人或其子公司的業務實質相關的行業的企業或個人的收購；
2.
如果該收購為股票收購，則被收購人應(I)成為借款人或子公司的全資子公司，借款人應遵守或促使該子公司遵守本條例第7.13節，或(Ii)該人應與借款人合併並併入借款人(借款人為尚存實體)；(Ii)該人應與借款人合併，並併入借款人(借款人為尚存實體)，或(Ii)該人應與借款人合併並併入借款人(借款人為尚存實體)；
3.
以資產收購為結構的，由借款人收購，除准予留置權外，無留置權；
4.
借款人應在收購日期前不少於七(7)天也不超過二十(20)天向貸款人提交收購通知以及預計的財務信息、與收購有關的所有重要文件的副本以及被收購實體的歷史財務報表。
6
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部門或業務線(在適用範圍內)，在每種情況下，以貸款人合理滿意的形式，並在形式上證明符合本合同第7.19節規定的契約，就像收購發生在最近測量期的第一天一樣；
5.
在緊接該項收購之前和之後，均不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及
6.
該擬議新收購的收購價之和，是根據借款人就該等收購所支付或招致或將支付或招致之全部收購代價(包括任何或有或遞延收購代價)而計算，幷包括該等資產、業務或業務或所有權權益或股份所承擔或須承擔之準許債務金額，或任何如此收購之人士所承擔或須承擔之準許債務金額，其總和不得超過(I)任何一項收購或一組相關收購之現金2,500,000,000,500,000美元或(2)5,000,000，15,000,000美元；或(2)5,000,000，15,000,000美元，或(2)5,000,000，15,000,000美元如果在未導致控制權變更的交易中，由出售和發行借款人股權的收益提供資金的收購代價，該出售和發行的主要目的是為該收購提供資金，並且該出售和發行基本上與該收購完成同時完成(且在任何情況下，但不超過該收購完成前十五(15)天)，則在確定是否符合本(F)條時，不得考慮是否符合本(F)條的規定，此外，對於代價僅包括借款人股權的任何收購，
“獲準債券對衝交易”指與借款人就發行任何準許可轉換債券而購買的借款人普通股(或合併事件或借款人普通股其他變動後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質等值的衍生交易)。
“允許可轉換債務”是指可轉換為固定數量的借款人普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(該現金或該組合的金額通過參考該普通股或該等其他證券的市場價格確定)的債務(受習慣的反稀釋調整、“整體”增加和其他習慣變化的限制)；但此類債務不得(A)不需要在定期貸款到期日後一百八十(180)天之前或之前按計劃攤銷或以其他方式支付本金，或具有計劃到期日早於定期貸款到期日後一百八十(180)天的情況；(B)不應為無抵押債務；(C)不應由同時不是貸款方的借款人的任何子公司擔保；及(D)不應為Seres Treeutics，Inc.及其任何子公司的債務提供擔保。
“準許負債”指：
1.
借款人根據本協議或任何其他貸款文件產生的以任何貸款人或代理人為受益人的債務；
3.
任何時候未償債務最高可達500,000,500,000美元，由定義術語“允許留置權”第(G)款所述的留置權擔保，前提是此類債務不超過以此類債務融資的設備或軟件或其他知識產權的成本；
4.
(I)在通常業務運作中欠貿易債權人的債項；及。(Ii)在正常業務運作中使用公司信用卡而招致的在任何時間未償還的總金額不超過5億元1,500,000元的債項；。
7
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7.
與信用證有關的償付義務：(I)無擔保的，在一般業務中籤發的；(Ii)以現金擔保的，代表借款人或子公司發行的，在任何未償還的時間，金額不超過3,000,000，15,000,000美元的信用證的償還義務，以及(2)以現金擔保的，代表借款人或子公司發行的金額不超過3,000,000,150,000美元的信用證；
8.
由CARE法案的Paycheck Protection Program項下的貸款構成的債務，但(I)此類貸款應為無抵押貸款，且不得包含任何與代理人和貸款人在本協議項下的權利相牴觸的條款或條件，包括抵押品、優先權、優惠和償還條款，(Ii)此類貸款在成交前須經代理人在其合理酌情權下的書面批准，(Iii)對此類貸款的任何實質性修改均須經代理人書面批准(“PPP貸款”)；[已保留];
9.
公司間債務，只要該債務項下的附屬債務人和附屬債權人中的每一方都是已簽署合併協議的子公司，或根據“允許投資”一詞(J)條款的允許投資所產生的其他公司間債務；
10.
允許本金總額在任何時候不超過150,000,350,000美元的可轉換債券；
11.
在任何時候未清償的其他無擔保債務，其數額不得超過10億美元；以及
12.
任何許可債務項目的延期、再融資和續期，前提是本金金額不增加或修改條款以向借款人或適用子公司(視屬何情況而定)施加更沉重的條款，並受該等債務總額的任何限制。
“獲準投資”是指：
1.
(一)在完善性證書中披露的截止日期在附表1B中披露的投資；(二)在第二修正案生效日期披露的投資；
2.
(I)由美利堅合眾國、任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價證券，自取得之日起計一年內到期，目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予至少A-2或P-2評級；。(Ii)自設立日期起計不超過一年到期，並目前由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司給予至少A-2或P-2評級的商業票據。(Iii)任何資產至少5億美元、自投資日期起計到期不超過一年的銀行發行的存款證；。(Iv)貨幣市場賬户；及。(V)根據截止日期前向代理人提供的投資政策或代理人批准的任何投資政策進行的投資；。
3.
根據適用的回購協議條款從借款人的前僱員、董事或顧問手中回購借款人的股票，以該證券的原始發行價在任何會計年度以不超過50萬美元的總金額回購借款人的股票，前提是沒有違約事件發生、繼續或在回購生效後可能存在；
5.
因客户或供應商破產或重組，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；
6.
在正常業務過程中，由非關聯方客户和供應商的應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資，但本條(F)不適用於任何貸款方對貸款方任何子公司的投資；
8
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7.
不涉及根據員工股票購買計劃或借款人董事會批准的其他類似協議向員工、高級管理人員或董事淨轉移現金收益以購買借款人股本的貸款；
9.
對新成立的境內子公司的投資，但每個境內子公司在成立後應立即簽訂加入協議，並簽署代理人合理要求的其他文件；
10.
每個會計年度對外國子公司的投資不超過500,000,500,000美元；
11.
在正常業務過程中的合資或戰略聯盟，包括技術許可、技術開發或提供本協議允許的技術支持，或按照本協議允許的條款與戰略製藥合作伙伴簽訂共同促銷協議許可知識產權，但在每一種情況下，借款人或適用子公司在任何財政年度的現金投資(如果有)總額不得超過5億美元。
12.
對MSC子公司的投資，只要該投資發生時不存在違約事件，且該投資生效後也不存在，且借款人始終遵守MSC投資條件；
14.
借款人按照其條款訂立任何準用債券對衝交易及準用認股權證交易(包括支付相關保費)及履行其下的義務；及
15.
總計不超過1,000,000,000美元的額外投資。
“允許留置權”是指：
2.
存在的留置權：(I)附表1C中披露的截止日期留置權；(Ii)完美證書中披露的第二修正案生效日留置權；
3.
税收、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權，要麼尚未拖欠，要麼正在通過適當的程序真誠地提出異議；但借款人必須按照公認會計準則為其保留充足的準備金；
4.
對物料工、工匠、機械師、承運人、倉庫管理員、房東和其他在正常經營過程中產生的、未經該等當事人採取行動的人的債權或要求進行擔保的留置權；但該等債權或要求尚不需要支付；
5.
在不構成本合同項下違約事件的情況下，判決、判決或扣押產生的留置權；
6.
在正常業務過程中支付的以下存款：根據工傷補償、失業保險、社會保障和其他類似法律支付的存款，或為保證投標、投標或合同的履行(償還借款除外)，或為履行投標、投標或合同(償還借款除外)而保證賠償、履行或其他類似保證金，或為保證法定義務(根據ERISA或環境留置權產生的留置權除外)、擔保或上訴保證金，或為保證擔保或上訴保證金，或為保證擔保或上訴保證金，或為保證擔保或上訴保證金，或為保證擔保或上訴保證金，或為保證擔保或上訴保證金，或為保證擔保或上訴保證金，或保證擔保或上訴保證金
9
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7.
對設備、軟件或其他知識產權的留置權，構成購置款留置權和與資本租賃相關的留置權，以保證“準許負債”(C)款允許的債務；
9.
在正常業務過程中授予的租賃或轉租的租賃權益和許可(與知識產權有關的除外)，不對許可人的業務造成任何實質性的幹擾；
10.
根據法律規定，海關和税務機關享有留置權，以確保在關税到期之日或之前及時繳納關税；
11.
對保險收益的留置權，保證在到期之日或之前及時支付融資性保險費(但此類留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；
12.
法定和普通法的抵銷權，以及其他類似的現金和證券存款權利，以銀行、其他存款機構和經紀公司或證券中介機構為受益人，以支付手續費、類似的費用和收費；
13.
法律規定或在正常經營過程中產生的地役權、地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權，只要它們不會對相關財產的價值或可銷售性造成實質性損害；
15.
(I)準許負債定義(G)條所準許的現金保證責任留置權；及。(Ii)與不動產租約有關的保證金，在任何時間合共不超過30億元及1500萬元；及。
1.
就“允許轉讓”一詞(G)款所述的允許轉讓而言，(I)就使用費參與出售或買斷而言，僅就由此轉讓的標的資產而言，任何預防性的UCC申請，或(Ii)在合成使用費交易中，僅產生融資收益權益的知識產權上的擔保權益，但作為本條第(Ii)款所述擔保權益的條件，應已滿足以下條件：(A)借款人應已訂立修正案：為了貸款人的應得利益，標的知識產權上的擔保權益，以及(B)在代理人善意酌情決定下，在形式和實質上令代理人滿意的第一/第二留置權債權人間協議，應在代理人和收入利息融資投資者之間有效，該協議除其他事項外，應規定授予該投資者的任何擔保權益在任何時候均應從屬於為擔保債務提供擔保的擔保權益；和
2.
(P)因上述(B)款所述類型的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權；但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，並且正在延期、續期或再融資的債務的本金金額(可能已因償還債務而減少)不會增加。
“允許的轉讓”是指：
2.
(I)Nestec Ltd與借款人根據日期為2016年1月9日的合作及許可協議(經不時修訂、重述或修改)授予的許可、義務及其他權利及安排；(Ii)MedImmune，LLC與借款人根據日期為2019年3月11日的研究與合作及期權協議授予的許可、義務及其他權利及安排，
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(Iii)非排他性許可和在正常業務過程中使用知識產權的類似安排，以及(Iv)以一定距離簽訂的排他性許可，這些許可不會導致被許可財產的合法轉讓，前提是此類許可或者是(A)僅在美國以外的特定地理區域或國家的地理上獨佔的知識產權許可，或者(B)可能在包括美國在內的世界範圍內的地理上獨佔的知識產權許可；(B)在全球範圍內(包括美國)可能是獨佔性的知識產權許可，其條件是：(A)僅在地理上對美國以外的特定地理區域或國傢俱有排他性的知識產權許可；或(B)在全球範圍內(包括美國)可能在地理上獨佔的知識產權許可此外，如果(B)條款中規定的任何獨家許可僅在簽訂該許可後(或適用時，在依據該許可的排他性生效後)借款人始終保持至少105%的擔保債務的無限制現金，則該獨佔許可才是“允許轉讓”；
3.
在正常業務過程中按公平市價處置陳舊、陳舊或過剩的設備；
4.
在正常業務過程中或在本協議允許的情況下使用現金；
1.
借款人轉讓與使用費融資、收入利息融資或類似交易(包括但不限於使用費參與買斷或出售)有關的借款人候選產品的未來淨銷售或其他里程碑使用費的權利，以換取不受限制的現金的預付款，金額不低於25,000,000美元，前提是此類安排不提供借款人知識產權的擔保權益，但定義的術語“允許留置權”(P)條款中描述的允許留置權除外
2.
(G)任何財政年度公平市值合計不超過500,000,500,000美元的其他資產轉讓，但本條款(H)的實施不得同意轉讓知識產權或相關資產，包括與獨家許可相關的轉讓，達到上文(B)款不允許的程度。
“允許認股權證交易”指與借款人購買相關允許債券對衝交易實質上同時出售的與借款人的普通股(或合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)和/或現金(金額參考該等普通股的價格確定)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上相等的衍生交易)。
“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、社團、公司、有限責任公司、事業單位、其他實體或政府。
“質押協議”是指借款人和代理人之間截止日期的質押協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。
“產品”是指借款人或其任何子公司目前正在設計、製造或銷售的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，或借款人或其任何子公司打算在未來銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，包括任何正在開發的產品或服務產品，連同借款人自成立以來已銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術。
“應收賬款”是指(I)借款人的所有賬户、票據、單據、動產紙、支持義務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及(Ii)與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。
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“贖回條件”是指，就借款人贖回任何允許的可轉換債券而言，滿足以下每種情況：(A)不存在違約或違約事件，或由此導致違約或違約事件，以及(B)在緊接贖回之前和之後的任何時候，借款人的無限制現金不得低於未償還擔保債務的150%。
“監管批准里程碑”是指(I)FDA已經批准了SER-109的生物製品許可證申請，該申請是關於治療艱難梭狀芽胞桿菌反覆感染的適應症，其標籤或適應症與借款人的生物製品許可證申請中要求的基本一致，並且(Ii)借款人已經收到了1.25億美元的付款，這與雀巢許可協議(2021年)第7.2(A)節中規定的“FDA對第一個合作產品的首次監管批准”有關。(Ii)借款人已經收到了1.25億美元的付款，這與雀巢許可協議(2021年)第7.2(A)節中規定的“FDA對第一個合作產品的首次監管批准”有關。
“所需貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還的定期貸款本金總額超過50%的持有者。
“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等人控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
“SBA融資日期”是指作為SBIC的貸款人為貸款的任何部分提供資金的每個日期，該日期只有在借款人自行決定在該日期符合附錄2的要求後才能發生。
“第二次修訂日期貸款收費”是指根據第4.2(E)節按比例向貸款人支付的250,000美元的費用。
“第二修正案生效日期”是指2022年2月24日。
“擔保債務”是指每個借款人在本協議和任何貸款文件項下的義務，包括支付目前所欠或以後產生的任何金額的任何義務。
“從屬債務”是指在金額上從屬於擔保債務的債務，其條款和條件令代理人在其合理酌情決定權下滿意，並受代理人在其合理酌情權下滿意的形式和實質上的從屬協議的約束。
“子公司”是指借款人直接或間接擁有或控制50%或以上未償還有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業還是其他實體。如果沒有特別説明，子公司是指借款人的直接或間接子公司，包括本合同附表5.14所列的各實體。
“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。
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“定期承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人墊付本金不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的義務。
“定期貸款墊款”是指根據第2.1(A)節規定的墊款。
“定期貸款利率”是指任何一天的年利率，等於(I)“華爾街日報”報道的最優惠利率加4.406.40%和(Ii)9.65%中較大者。
“定期貸款到期日”是指20232024年11月1日；但在該日期滿足延期條件的，定期貸款到期日應延長至2025年10月1日。如果適用的定期貸款到期日不是營業日，則定期貸款到期日應為緊接其前一個營業日。
“商標許可證”是指授予借款人現在擁有或將來獲得的任何商標或商標註冊使用權的任何書面協議，或者借款人現在持有或將來獲得任何權益的任何書面協議。
“商標”係指所有商標(已註冊、普通法或其他)以及與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似辦公室或機構的註冊、記錄和申請。“商標”指的是所有商標(已註冊、普通法或其他)以及與此相關的任何申請，包括在美國專利商標局或美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何行政區的任何類似辦公室或機構的註冊、記錄和申請。
“第三批”是指根據第2.1(A)(Iii)節規定的墊款。
“第V批貸款費用”是指第V批預付資金本金的0.5%(0.5%)，根據第4.2(E)節應按比例支付給貸款人。
“第IIIVI期貸款費用”是指根據第IIIVI期墊款提供資金的任何墊款本金的0.5%(1.00.5%)，根據第4.2(Df)節應按比例支付給貸款人。
“UCC”指不時在加利福尼亞州生效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受“統一商法典”管轄，該統一商法典在加利福尼亞州以外的司法管轄區不時有效，則“統一商法典”一詞應指僅為該等扣押、完善、優先權或補救措施的有關規定的目的，以及就與下列事項有關的定義而言，在該其他司法管轄區不時有效的“統一商法典”。
“無限制現金”是指借款人在存款賬户或以借款人名義開立的其他賬户中持有的無限制現金，受以代理人為受益人的賬户控制協議的約束，受本協議規定的交付賬户控制協議的任何成交後期限的約束。
“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
a.
1.1某些額外定義的術語。下列術語在與這些術語相對引用的章節或小節中定義：
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“特工” |
前言 |
“受讓人” |
11.13 |
“借款人” |
前言 |
“申索” |
11.10 |
“抵押品” |
3.1 |
“機密信息” |
11.12 |
“期末收費” |
2.5(b) |
“違約事件” |
9 |
“財務報表” |
7.1 |
“遞增期末費用” |
2.5(b) |
“貸款人” |
前言 |
“最高費率” |
2.2 |
“原來的期末收費” |
2.5(a) |
“預付費” |
2.4 |
“宣傳資料” |
11.18 |
“註冊紀錄冊” |
11.7 |
“支付權” |
1.1 |
“SBA” |
7.16 |
“SBIC” |
7.16 |
“SBIC法案” |
7.16 |
“第一批預付款” |
2.1(a)(i) |
“第二批預付款” |
2.1(a)(ii) |
“第四檔預付款” |
2.1(a)(iv) |
“第五批預付款” |
2.1(a)(v) |
“第六批預付款” |
2.1(a)(vi) |
14
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除非另有説明，本協議或本協議的任何附件或附表中對“章節”、“子節”、“附件”或“附表”的所有引用均應指本協議中或與本協議相應的章節、子節、附件、附件或附表。除非本協議另有特別規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有通常根據GAAP給予該術語的含義，並且本協議下的所有財務計算均應按照GAAP計算，並一致適用。除非本合同或其他貸款文件另有規定，否則本文或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予它們的含義。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移給後繼人；(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織起來。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議或任何其他貸款文件中使用的所有會計或財務條款均應被解釋為，本協議中提及的所有金額和比率的計算均應在不影響會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下進行，以按其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值，且此類債務應在任何時候都應按其中所述的減少或分開的方式進行估值。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，核準可換股債券在任何時候的估值均應為其全數陳述的本金金額，且不應包括轉換後可交付股份的任何減值或增值。
1.
根據本協議的條款和條件，(A)在截止日期，貸款人應分別(而不是共同)墊付15,000,000美元的定期貸款預付款，借款人同意提取，以及(B)在2020年3月15日之前的任何時間，借款人可以要求和貸款人各自(而不是共同)墊付額外的定期貸款墊款，最低增量為5,000,000美元(如果低於5,000,000美元，則為根據本節可提取的剩餘定期貸款墊款的最低增量)。但依據本條第2.1(A)(I)款(統稱為“第I批墊款”)發放的定期貸款的本金總額不得超過$25,000,000。截至第二修正案生效日，計入之前在第二修正案生效日償還和重新提取的本金金額，第一期預付款已全部到位並仍未償還。
1.
根據本協議的條款和條件，在第二修正案生效之日，貸款人應各自(而非共同)支付12,500,000美元的定期貸款預付款(“第二批預付款”)，借款人同意提取。
3.
根據本協議的條款和條件，在第二修正案生效之日，貸款人應各自(而非共同)支付12,500,000美元的定期貸款預付款(“第四部分預付款”)，借款人同意提取。
4.
(Ii)第IV部分。在符合本協議的條款和條件以及對績效滿意的情況下，在達到監管批准里程碑II後，
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在20212023年3月15日之前但不遲於12月15日，借款人可以單獨(而不是聯合)申請12,500,000,000,000美元的定期貸款預付款(“V批預付款”)，貸款人應單獨(而不是聯合)提供這筆額外的額度為12,500,000,000,000美元的定期貸款預付款。
5.
(Iii)第III檔。根據本協議的條款和條件，以及貸款人在2021年6月30日或之前(但不遲於攤銷日期)酌情批准適用的貸款人投資委員會支持借款人內部許可或收購資產或借款人的其他戰略舉措，借款人可以申請一筆或多筆額外的定期貸款預付款，最低遞增金額為5,000,000美元(或如果低於5,000,000美元，則為剩餘的5,000,000美元)，貸款人應分別(而不是聯合)提供一筆或多筆額外的定期貸款預付款。但根據第2.1(A)(I)條規定可提取的定期貸款墊款的本金總額(本金總額不超過12,500,000美元)(統稱為“第VI期墊款”)不得超過25,000,000美元。
未償還定期貸款墊款總額不得超過最高定期貸款額度。每家貸款人的每筆定期貸款預付款不得超過各自的定期承諾。除上文規定的於第二修正案生效日重新支取的任何第一期預付款外，定期貸款預付款一經償還，不得再借入。
二、
提前申請。要獲得定期貸款預付款，借款人應至少在預付款日期前三(3)個工作日完成、簽署並向代理商遞交預付款申請，而定期貸款預付款應在截止日期或第二修正案生效日期(至少在預付款日期前一(1)個工作日)之前提交。貸款人應按照預付款請求的方式為定期貸款預付款提供資金，前提是在請求的預付款日期滿足該定期貸款預付款的每一項先決條件。
三、
利息。每筆定期貸款預付款的本金餘額，應當自該預付款日起按360天為一年的定期貸款利率計息，按實際天數按日計息。定期貸款利率將在華爾街日報所報道的“最優惠利率”不時變動的當天浮動和變動。
四、
付款。借款人應在每個月的第一個營業日支付每筆定期貸款預付款的利息，從預付款日後的一個月開始一直到攤銷日為止。借款人應償還在緊接攤銷日前一天未償還的定期貸款預付款的總本金餘額，自攤銷日起至此後每個月的第一個營業日持續到償還擔保債務(早期賠償義務除外)為止，分月等額償還本金和利息(抵押方式)，但如果定期貸款利率根據其條款進行調整，或攤銷日期延長，則應重新計算隨後每月分期付款的金額，但如果定期貸款利率根據其條款進行調整，或攤銷日期延長，則應重新計算後續每月分期付款的金額，直至償還擔保債務(早期賠償債務除外)為止，但如果定期貸款利率根據其條款進行調整，或攤銷日期延長，則隨後每月分期付款的金額應重新計算。定期貸款墊款的全部本金餘額以及本協議項下所有應計但未支付的利息，應在定期貸款到期日到期並支付。借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，且不考慮任何反訴或抗辯。如果本合同項下的付款在非營業日的某一天到期並支付，其到期日應為緊接其前一個營業日。為了貸款人的利益，代理人應根據ACH授權(I)在每個定期貸款預付款項下向貸款人支付的所有定期債務的每個付款日期和(Ii)代理人或貸款人根據本協議第11.11條發生的自付法律費用和費用，向借款人賬户發起借記；但就上述第(I)款而言，如果代理人通知借款人，代理人不得就特定付款日期到期的一定數額的定期債務向借款人賬户進行借記，則借款人應為貸款人的利益向代理人付款, 在該付款日期，該定期債務的數額應在立即可用資金中全額支付；此外，根據上述第(I)款，如果代理人通知借款人，代理人不得在該付款日期前三(3)個營業日之後開始如上所述的借記分錄，則借款人應為貸款人的應課税額利益，在該日期向代理人全額支付該定期債務，並在該日期立即可動用的資金中全額支付該數額的定期債務，借款人應在付款日期前三(3)個工作日向代理人支付該數額的定期債務，並以立即可動用的資金全額支付該數額的定期債務
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也就是説，在代理人通知借款人之日起三(3)個工作日內；此外，根據上文第(Ii)款，如果代理人通知借款人，代理人不得就代理人或貸款人發生的特定自付法律費用和費用向借款人賬户開立借方記賬，借款人應在三(3)個工作日內以即時可用資金全額支付給代理人。
b.
最大限度的利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的、有管轄權的法院認為適用於本協議的最高利率(根據加利福尼亞州法律應被視為與商業貸款允許利率有關的法律)為上限的利率(“最高利率”)訂立合同、收取利息或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定借款人實際向貸款人支付的利息超過了如果所有擔保債務一直以最高利率計息應支付的金額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式適用：第一，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金後，用於支付貸款人的累計利息、費用、費用、專業費和任何其他有擔保債務；第三，在所有有擔保債務償還後，用於支付貸款人的應計利息、費用、費用、專業費和任何其他有擔保債務；以及第三，在所有有擔保債務償還後，用於支付貸款人的應計利息、費用、費用、專業費和任何其他有擔保債務。
c.
違約利息。如果任何付款沒有在預定的付款日期支付，除非是由於代理人或貸款人或借款人的銀行的行政或操作錯誤導致ACH借記失敗，如果借款人有資金在到期時付款，並在借款人知道這種未能付款後三(3)個工作日內付款，則應按要求支付相當於逾期金額4%(4%)的金額。此外，在發生違約事件時以及在違約事件持續期間，所有擔保債務，包括本金、利息、複利和專業費用，應按相當於第2.1(C)節規定的年利率加4%(4%)的年利率計息。如果本合同項下到期未支付任何利息，應將拖欠利息加到本金中，並計入利息，按第2.1(C)節或第2.3節規定的利率(以適用者為準)複利。
d.
提前還款。借款人可隨時通過支付全部本金餘額(或部分本金)、全部本金餘額(或部分本金)以及相當於預付本金金額以下百分比的預付款費用來預付全部或部分未償還預付款：對於在截止日期一週年或之前預付的任何預付款，3.0第二修正案生效日為2.0%；關閉第二修正案生效日一週年之後，至ClosingSecond修正案生效日兩年內，預付款為2.0%；第二修正案生效日一年後，直至第二修正案生效日兩年，預付款費用為預付款本金的下列百分比：在截止日期一週年或之前預付任何預付款，第二修正案生效日為2.0%；第二修正案生效日一年後，至第二修正案生效日兩年。自第二修正案生效日起兩年至第二修正案生效日三年後，加收1.0%(每筆預付費用)。在第二修正案生效日期三週年之後，根據本第2.4條支付的任何預付款不適用於預付款。借款人同意，考慮到確定提前償還預付款造成的實際損害賠償的困難和不切實際，提前還款費用是對貸款人損失利潤的合理計算。借款人應預付所有本金和應計利息的未償還金額，直至預付款日期，並在控制權發生變更時預付預付款費用。儘管如上所述，如果代理人和貸款人或其各自的關聯公司(憑其唯一和絕對酌情決定權)在定期貸款到期日之前書面同意對預付款進行再融資，則代理人和貸款人同意免除預付款費用。根據本節支付的任何金額應由代理人按比例應用於所有預定欠款的任何擔保債務(包括本金和利息)當時未支付的金額。為免生疑問, 如果本合同項下的付款在非營業日的某一天到期並支付，其到期日應為緊接其前一個營業日。
i.
在(I)2023年11月1日，(Ii)借款人提前全額償還未償還擔保債務(任何早期賠償債務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他債務除外)之日，或(Iii)根據本協議條款，擔保債務到期並應全額支付之日，以最早發生的日期為準，即借款方(I)未償還擔保債務(任何初期賠償債務和根據其條款應在本協議終止後仍繼續存在的任何其他債務除外)之日，或(Iii)根據本協議條款到期並應全額支付擔保債務之日，借款人
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應就貸款人根據本協議提供的第I期預付款向該貸款人支付1,212,500美元的費用(“原來的期末費用”)。
二、
2.5期末收費。在(I)定期貸款到期日，(Ii)借款人提前全額償還未償還擔保債務(任何早期賠償債務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他債務除外)或(Iii)根據本協議條款到期並應全額支付擔保債務的日期中最早出現的日期，借款人應向貸款人支付本協議項下提供的定期貸款預付款總原始本金總額的4.851.75%的費用(包括為避免和原來的期末費用一起，稱為“期末費用”)。
i.
儘管這類貸款的支付日期是規定的，但在適用的定期貸款預付款之日，適用的定期費用中的適用比例部分應被視為貸款人賺取的。為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並支付，其到期日應為緊接營業日的前一日。
e.
按比例處理。任何費用和定期貸款墊款的任何減少都應按有關貸款人的期限承諾按比例支付(包括預付)。
f.
税收；增加的成本借款方、代理方和貸款方均同意本合同附件1中規定的條款和條件。
g.
預付費用和期末費用的處理。借款人同意，應支付的任何預付款費用和到期費用應被推定為每個貸款人因提前終止而遭受的違約金，並且借款人同意，在截止日期或第二修正案生效日期(視具體情況而定)當前存在和存在的情況下，這些費用是合理的。如果抵押債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法訴訟的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付預付款費用和期限終止費用。每一貸款方明確(在其可以合法的最大程度上)放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款費用和期末費用的規定。借款人同意(在最大程度上，每個人都可以合法地這樣做)：(A)預付款費用和期末費用中的每一項都是合理的，是老練的商人之間公平交易的產物, (C)貸款人和借款人之間有一段行為過程，在本交易中具體考慮到在提前還款或加速付款的情況下支付預付款費用和期限結束費用作為費用(而不是利息)；以及(D)借款人不得要求與本段約定的索賠方式不同於本段所約定的方式提出索賠。(D)貸款人和借款人之間存在一種行為過程，即在發生提前還款或加速付款的情況下，貸款人和借款人之間已有一段行為過程，以具體考慮支付預付款費用和期限結束費用作為費用(而不是利息)；以及(D)應禁止借款人提出與本段約定不同的索賠。借款人明確承認，其同意向貸款人支付本文所述的每筆預付款費用和期末費用是在截止日期或第二修正案生效日期(視具體情況而定)，並繼續成為貸款人提供定期貸款預付款的重要誘因。
a.
授予擔保權益。作為所有擔保債務到期時(無論在付款日期或其他時候)迅速和完整付款的擔保，借款人向代理人授予借款人對借款人的所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，包括但不限於以下(除本文所述外)，無論是現在擁有的還是以後獲得的(統稱為“抵押品”)：(A)應收賬款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產；(E)庫存(H)現金；。(I)貨品；以及借款人的所有其他有形及無形非土地財產，不論該等財產是現在或以後擁有或存在、租賃、託付或託付予或取得的，
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借款人和無論位於何處，以及借款人在代理人擁有或控制下的任何財產；以及(在其他未包括的範圍內)上述各項的所有收益，以及上述各項的所有加入、替代和替換，以及上述各項的租金、利潤和產品；但抵押品應包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產應包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產由全部或任何部分知識產權或知識產權的出售、許可或處置或權利(“支付權”)的銷售、許可或處置所得。儘管如上所述，如果司法當局(包括美國破產法院)認為基礎知識產權上的擔保權益對於支付權上的擔保權益是必要的，則抵押品應在允許完善代理人在支付權上的擔保權益所必需的範圍內自動包括知識產權，並且自本協議之日起生效。
b.
排除抵押品。儘管廣泛授予了上述第3.1節規定的擔保權益，但抵押品不得包括(A)任何知識產權，(B)任何外國子公司或外國子公司控股公司的借款人目前已發行和此後產生的、使其股權持有人有權投票選舉董事或任何其他事項的已發行和未償還股權的65%以上，(C)不可轉讓的許可證或合同，包括但不限於定義術語“允許轉讓”(B)款中描述的任何許可證。根據其條款，必須徵得許可人或另一方當事人的同意(但僅限於根據適用法律，包括但不限於“美國商法典”第9406、9407和9408條)可強制執行的禁止轉讓的範圍內，但進一步規定，一旦終止禁止轉讓或就任何許可或合同提供這種同意，該許可或合同應自動包括在抵押品中；(D)授予其擔保權益違反適用法律的財產，但一旦任何此類限制或合同停止，則該許可或合同應自動包括在抵押品中。(E)任何除外賬户；及(F)任何受本協議允許留置權約束的現金抵押品存款，如果根據本協議授予此類財產的擔保權益將被設立此類允許留置權的協議所禁止，或將構成協議項下的違約或創設一項終止權利，則任何一方(借款人除外)，只要此類現金抵押品終止和解除，此類財產應自動包括在抵押品中。
貸款人在本合同項下貸款的義務取決於借款人滿足下列條件：
a.
最初的預付款。在截止日期或之前，借款人應已向代理商交付以下物品：
i.
經正式簽署的貸款文件副本(除根據第4.4節允許在成交後交付的範圍外)、賬户控制協議，以及代理人合理需要的所有其他文件和文書，以完成本協議擬進行的交易或建立和完善代理人對所有抵押品的留置權。在所有情況下，其形式和實質均為代理人合理接受；
二、
借款人律師在形式和實質上為代理人合理接受的法律意見；
三、
借款人董事會決議複印件，經借款人高級職員認證，證明貸款和其他交易已獲貸款文件的批准；
四、
借款人章程複印件，由國務大臣證明組織的適用管轄權，以及借款人的其他組織文件(經截止日期修訂)，由借款人的一名官員證明；
v.
組織適用司法管轄區的借款人良好信譽證明，以及借款人開展業務的所有其他司法管轄區的類似證明，在這些司法管轄區，不合格可能會產生實質性的不利影響；
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六.
支付盡職調查費、初始貸款手續費以及根據本協議應償還的代理人和貸款人當前費用的報銷，這些費用可從初始預付款中扣除；
七.
根據第6.2節要求的所有保險證書、背書和每份保險單的複印件；以及
i.
代理人應已收到(I)由借款人的首席執行官或首席財務官正式簽署的第2.1(B)節要求的相關墊款預付款請求，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件。
二、
本協議中陳述的陳述和保證在提前日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。
三、
借款人應遵守本協議和其他貸款文件中所列的所有條款和規定，借款人應遵守或履行其應遵守或履行的各項貸款文件，並且在預付款發生時和之後，不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。
四、
關於根據第III期付款的任何預付款，借款人應支付第II期預付款和第IV期預付款(並考慮到對適用於未清償第I期預付款的條款和規定的修改)，借款人應已支付第III期第二次修正日期融資手續費。
三、
關於第V部分預付款，借款人應已支付第V部分貸款費用。
四、
就任何第VI期預付款而言，借款人應已支付第VI期貸款手續費。
v.
(E)對於根據第三期付款要求的任何第六期預付款，貸款人投資委員會應已批准第2.1(A)(Iivi)節所設想的第六期預付款所要求的預付款。
每個預付款申請應被視為借款人在相關預付款日就本節4.2(B)和(C)款規定的事項以及預付款申請中規定的事項作出的陳述和擔保。
c.
無默認值。截至截止日期和每個提前日期，(I)不存在可能(或隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之)構成違約事件的事實或條件，(Ii)沒有已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件已經發生，並且仍在繼續。
i.
在截止日期後三十(30)天內(或代理人可自行決定的較長期限)內，以代理人滿意的形式和實質向代理人提交一份關於借款人在美國銀行開立的存款賬户的賬户控制協議；以及
二、
利用其商業上合理的努力，以代理人滿意的形式和實質向代理人交付關於借款人在悉尼街200號，劍橋，馬薩諸塞州02139的租賃地點的免責聲明。
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陳述和保證
借款人聲明並保證：
a.
組織狀態。借款人根據其所在組織的司法管轄區法律正式成立、合法存在和信譽良好，並且在其業務性質或財產所在地要求具備此類資格的所有司法管轄區內，均具有外國公司、有限責任公司或合夥企業(視屬何情況而定)的適當資格，且不符合資格可合理地預期會產生重大不利影響。借款人現在的姓名、以前的姓名(如果有)、地點、成立地點、税務識別號、組織識別號和其他信息在附件B中正確列出，借款人可能會在截止日期後根據本協議向代理商提供的書面通知(包括任何合規證書)中更新這些信息(包括在任何合規證書中)，這些信息可以由借款人在截止日期後根據本協議(包括任何合規證書)提供給代理商的書面通知(包括任何合規證書)中更新。
b.
抵押品。借款人擁有抵押品和知識產權，沒有任何留置權，但允許的留置權除外。借款人有權向代理人授予抵押品留置權，作為擔保債務的擔保。
c.
同意。借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的所有其他貸款文件，(I)經根據借款人的組織文件和適用法律採取的一切必要行動正式授權，(Ii)不會導致在抵押品上設立或施加任何留置權(允許留置權除外)，(Iii)不違反(A)借款人組織文件的任何規定，或(B)借款人在任何材料中受制於的任何法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀(Iv)不得違反任何重大合同或協議，或要求任何尚未獲得他人同意或批准。代表借款人簽署貸款文件的一名或多名個人獲得正式授權。
d.
實質性的不利影響。未發生並正在繼續發生重大不利影響，借款人不知道可能發生的任何事件或情況可能會導致重大不利影響。
e.
在政府當局面前採取行動。在法律或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或訴訟程序正在待決，或據借款人所知，對借款人或其財產構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或程序，都不會合理地預期會造成實質性的不利影響。
i.
借款人或其任何子公司均未違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，且此類違反或違約行為有理由預期會造成實質性的不利影響，則借款人或其任何子公司均不違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令。借款人在(I)任何協議或票據中證明在任何重大方面欠下重大債務的任何條款，或(Ii)借款人作為一方或受其約束而合理地預期會導致重大不利影響的任何其他協議，均不構成違約。
二、
借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”根據1940年修訂後的“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board Of Council)的X、T和U規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守聯邦公平勞動標準法案。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，正如2005年“公用事業控股公司法”中對每個術語的定義和使用。借款人及其子公司的財產或資產均未被借款人或其子公司使用，據借款人所知，也未被前人用於處置、生產、儲存、處理或運輸材料以外的任何危險物質
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遵守適用法律。借款人及其各子公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。
三、
借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人的任何附屬公司、借款人的任何附屬公司或其各自的任何代理人以任何身份從事或受益於本協議規定的交易，均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法中規定的禁令的交易，或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易，或(Iii)沒有任何借款人、其子公司或據其所知的借款人或其子公司的任何附屬公司或其各自的代理人均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易據借款人、其任何子公司、或據借款人、其任何附屬公司或代理人所知，借款人、其任何附屬公司或代理人不得(A)以任何身份從事與本協議擬議交易相關的任何業務，或從事向任何被封鎖人士或為被封鎖人士的利益做出或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產權益有關的任何交易。本協議項下提供的任何資金不得直接或間接用於(A)違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的任何活動，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年美國“反海外腐敗法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)。
g.
信息準確、最新。借款人或其代表就任何貸款文件向代理人提供的任何資料、報告、預先請求、財務報表、證物或附表，如與任何貸款文件有關或包括在其中或依據貸款文件交付，則不包含或不應包含任何對事實的重大失實陳述，或當與所有其他此類信息或文件一併考慮時，根據當時作出或應作出該等陳述的情況，遺漏、遺漏或不陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，而該等資料、報告、預先要求、財務報表、證物或附表並不具有重大誤導性，或不應包含該等資料、報告、預先要求、財務報表、證物或附表。此外，借款人向代理人提供的任何和所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前或之後，均應(I)基於借款人可獲得的最新數據和信息，真誠地提供給借款人董事會(應理解，借款人基於合理假設真誠提供的預測和預測不被視為事實，此類預測會受到重大不確定性和偶然性的影響，其中許多不確定性和偶然性是借款人無法控制的，因此不能保證提供任何保證而該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。
h.
税務問題。除附表5.8所列外，(A)借款人及其附屬公司已提交其須提交的所有聯邦及州所得税申報表及其他重要税項申報表，(B)借款人及其附屬公司已妥為支付其須繳付的所有聯邦及州所得税及其他實質税項或分期付款，但經適當程序真誠爭議且借款人及其附屬公司根據公認會計原則維持充足儲備的税項除外；及(C)據借款人所知，並無任何建議或待決的評税，或者可以合理地預期，個別地或總體上會產生實質性的不利影響。
i.
知識產權索賠。除允許留置權外，借款人是借款人企業知識產權材料的唯一所有者，或有權使用該知識產權材料。除附表5.11所述外，所有材料版權、商標和專利均為有效和可強制執行的，知識產權的任何重要部分均未被全部或部分判定為無效或不可強制執行，據借款人所知，並未就知識產權的任何實質性部分侵犯任何第三方的權利向借款人提出索賠。附件C是借款人的每項專利、註冊商標、註冊版權和材料協議的真實、正確和完整的列表，根據這些協議，借款人向第三方許可知識產權(壓縮軟件許可除外)，以及申請或註冊號(如果適用)，這些編號均由借款人或任何子公司在截止日期時擁有。借款人沒有違約，借款人也沒有違約
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未履行前述任何合同、許可或協議項下的任何義務，除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利影響，且據借款人所知，任何該等合同、許可或協議的第三方均未違反或未能履行上述合同、許可或協議項下的任何義務，除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利影響。
i.
借款方對借款方經營或開展業務所必需的知識產權或材料擁有一切實質性權利，目前或擬由借款方進行。在不限制前述規定的一般性的情況下，在許可的情況下，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓借款人擁有的知識產權以及借款人目前或擬進行的借款人業務經營或行為中的必要或材料，不受任何條件、限制或支付任何形式的限制(正常業務過程中的許可費除外)，但根據UCC第9分部不能強制執行的限制或根據本條例允許的限制除外，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內自由轉讓、許可或轉讓借款人擁有的知識產權和借款人經營或開展借款人業務所需的材料，但不受任何條件、限制或支付任何類型的費用(正常業務過程中的許可證付款除外)。借款人擁有或有權根據有效許可使用所有軟件開發工具、庫功能、編譯器和所有其他第三方軟件以及其他對借款人的業務至關重要的項目，用於產品的設計、開發、促銷、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷，但許可協議、合資企業或戰略聯盟(只要允許此類合資企業或戰略聯盟)和設備租賃(借款人是被許可人或承租人)和設備租賃中的習慣契諾除外，借款人擁有或有權根據有效許可使用這些工具、庫功能、編譯器和所有其他第三方軟件和其他項目。這類軟件開發工具、庫功能、編譯器和其他第三方軟件和其他項目用於產品的設計、開發、促銷、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷。
二、
借款人或其任何子公司使用的任何材料軟件或其他材料(或在任何產品或任何子公司的產品中使用)均不受開源或類似許可(包括但不限於通用公共許可、寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可或Affero許可)的約束，從而導致此類軟件或其他材料必須(I)免費或最低收費(免版税)分發給第三方；(Ii)許可第三方根據以下條件修改、製作衍生作品或(Iii)以可能要求以源代碼形式披露或分發的方式使用。
k.
產品。除附表5.11所述外，借款人或產品所擁有的任何重大知識產權均未或不受任何實際或(據借款人所知)威脅的訴訟、程序(包括美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構的任何訴訟)或未決法令、命令、判決、和解協議或規定的約束，該等法律、命令、判決、和解協議或規定以任何方式限制借款人使用、轉讓或許可，或可能影響其有效性、使用或可執行性的訴訟、訴訟、訴訟或訴訟程序(包括美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構的任何訴訟程序)或懸而未決的法令、命令、判決、和解協議或規定，或可能影響其有效性、使用或可執行性的訴訟。在任何訴訟或程序中，沒有法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他規定，規定借款人有義務授予與借款人或產品的經營或經營有關的任何未來知識產權的許可或所有權權益。借款人未收到任何書面通知或索賠，或據借款人所知，口頭通知或索賠，質疑或質疑借款人對任何重大知識產權的所有權(或任何質疑或質疑其所有人在任何許可知識產權中的所有權的索賠的書面通知)，或暗示任何第三方對此有任何合法或有益的所有權主張，據借款人所知，任何此類索賠也沒有合理的依據。據借款人所知，借款人對其物質知識產權的使用和產品的生產、銷售，均未對他人的知識產權或其他權利造成實質性侵犯。
l.
金融賬户。(A)借款人或任何附屬公司開設存款賬户的所有銀行及其他金融機構及(B)借款人或任何附屬公司開立持有Investment Property的賬户的所有機構，以及該等證物正確識別每間銀行或其他機構的名稱、地址及電話號碼、開户名稱、開户名稱、開户目的描述及其完整的賬户編號，而該等證物D可由借款人在截止日期後提供給代理人的書面通知中更新，列明(A)借款人或任何附屬公司開立存款賬户的所有銀行及其他金融機構，以及(B)借款人或任何附屬公司開立持有Investment Property賬户的所有機構。
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m.
員工貸款。除構成核準投資的貸款外，借款人對借款人的任何僱員、高級職員或董事並無未償還貸款，借款人亦不擔保第三方向借款人的僱員、高級職員或董事支付的任何貸款。
n.
子公司。借款人不擁有任何人的股票、合夥權益或其他證券，但許可投資除外。附件為附表5.14，借款人可能會在截止日期後提供的書面通知中更新該表，該表真實、正確和完整地列出了每一家子公司。
a.
覆蓋範圍。借款人應安排承保商業一般責任保險，涵蓋借款人及其每一家子公司的發生形式，以防範借款人業務中通常投保的風險。此類風險應包括人身傷害險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害，以及根據第6.3節中的賠償協議條款承擔的合同責任。借款人應為每次事故保有至少2,000,000美元的商業一般責任保險。借款人維持並應繼續為每次事故維持最低200萬美元的董事和高級管理人員保險以及總計500萬美元的保險。只要有任何擔保債務未償，借款人應為借款人及其子公司的業務和資產投保，投保金額不低於抵押品全部重置成本的一切有形損失或損害風險，但此類保險可受標準例外和免賠額的約束。。如果借款人未能獲得本條款6.1要求的保險，或未能就其支付任何保險費，或未能支付本協議或任何其他貸款文件規定借款人有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，代理人可獲得此類保險或支付此類款項，並且代理人支付的所有金額均立即到期並支付，並按適用於擔保債務的當時最高利率計息。, 並由抵押品擔保。代理人應盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供代理人獲得此類保險的通知。代理人不付款被視為同意在未來進行類似的付款，或被視為代理人放棄任何違約事件。
b.
證書。借款人應向代理人提交保險證書，證明其遵守了6.1節中的保險義務和6.2節中包含的義務。借款人的保險證書應反映代理人(顯示為“Hercules Capital，Inc.，as Agent，及其繼承人和/或受讓人”)作為商業一般責任的額外承保人，以及貸款人為財產保險支付的損失和為借款人可能從該保險人購買的任何未來保險提供的責任保險的額外承保人。附加在保險證書上的是附加的責任承保背書和所有險別財產損失保險的貸款人應付損失背書。所有保險證書應至少提前三十(30)天書面通知代理人取消(不繳納保險費的註銷除外，提前十(10)天書面通知即可)或任何其他有損代理人利益的變更。代理人未能仔細審查此類保險證書是否符合規定，並不代表放棄代理人的任何權利，所有這些權利都是保留的。應代理人的合理要求，借款人應向代理人提供每份保險單的副本，在填寫或修改本合同規定的任何保險單後，借款人應向代理人提供該等保險單的副本，並應及時向代理人交付有關該等保險單的最新保險證書。
c.
賠償。借款人同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表和股東(每個人均為“受保障者”)，使其免受任何和所有索賠、費用、費用、損害賠償和責任(包括基於侵權責任的索賠、費用、費用、損害和責任，包括侵權責任，包括合理的律師費和支出以及其他調查或辯護費用(包括因任何上訴而產生的費用)(統稱為“責任”))。根據本協議和其他貸款文件或此類信貸的管理而暫停或終止，或與本協議和本協議項下擬進行的交易相關或由此引起的，或與此相關的任何行動或失敗，或因處置或
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抵押品的使用，在所有情況下，不包括僅由任何受補償人的嚴重過失或故意不當行為造成的負債。本第6.3節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。在任何情況下，任何受補償人均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任理論。本第6.3節在貸款協議到期或以其他方式終止後，在貸款協議項下的債務償還期間繼續有效，但在每種情況下均受適用的訴訟時效的約束。
借款人同意如下：
a.
財務報告。借款人應向代理人提供下列財務報表和報告(以下簡稱“財務報表”)：
i.
在每個月底後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何在30天內)提交截至該月底的未經審計的中期和年初至今財務報表(以綜合基礎編制)，包括資產負債表和相關損益表，並附上一份詳細説明任何重大意外事件(包括借款人發起或針對借款人的任何重大訴訟)或任何其他可合理預期產生重大不利影響的事件的報告，所有這些報表均由借款人的首席執行官或首席財務官證明，大意是這些報表是按照公認會計原則編制的，表明這些財務報表是按照GAAP編制的，並附有一份詳細説明任何重大意外情況(包括由借款人或針對借款人展開的任何重大訴訟的開始)或任何其他可合理預期產生重大不利影響的事件的報告(Ii)須經正常的年終調整；及(Iii)除某些非現金項目外，該等項目通常包括在季度及年度財務報表內；
二、
在每個日曆季度結束後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何在45天內)提交截至該日曆季度末的未經審計的中期和年初至今財務報表(如果適用，以綜合基礎編制)，包括資產負債表和相關的收益和現金流量表，並附上一份詳細説明任何重大意外情況(包括借款人發起或針對借款人的任何重大訴訟的開始)或經借款人的首席執行官或首席財務官或其他授權借款高管證明的任何其他可合理預期會產生重大不利影響的事件的報告。(I)除無腳註外，及(Ii)須按正常年終調整；
三、
在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何在90天內)將截至該財政年度結束時的不合格(持續經營資格除外)經審計的財務報表(如適用的話，在綜合基礎上編制)，包括資產負債表和相關的收益表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，經借款人選定並經代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所認證，並附上該等會計師的任何管理報告；
四、
在可行的情況下(無論如何在30天內)在每個月底之後，以附件E的形式提供一份合規性證書；
v.
在每月月底後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何在30天內)提交一份顯示應收賬款和應付賬款賬齡的報告；
六.
在發送或提交(視屬何情況而定)借款人向其優先股持有人提供的任何委託書、財務報表或報告的副本，以及借款人向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何政府主管部門或任何國家證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記聲明副本(視屬何情況而定)之後；
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七.
每次董事會會議後，借款人及時向董事會提供與董事會會議有關的所有演示材料的副本，但在任何情況下，借款人都可以排除任何與高管薪酬有關的信息或材料、機密信息、任何律師-客户特權信息以及任何可能與代理人或貸款人產生利益衝突的信息；
八.
在借款人董事會批准後(無論如何，在借款人會計年度結束後60天)及時進行財務和業務預測，以及代理人合理要求的預算、運營計劃和其他財務信息；
IX.
根據6.1節要求維持的保單更新後，每年或以其他方式及時發佈的續保聲明；以及
x.
如借款人或任何附屬公司知悉借款人或借款人的任何附屬公司或受控聯屬公司名列OFAC名單，或(A)被定罪、(B)不抗辯、(C)被起訴或(D)因涉及洗錢或以洗錢為前述罪行而被傳訊及暫緩執行，請立即(但無論如何不超過3個營業日)發出通知。；及
六.
及時(但無論如何不超過4個工作日)通知(I)借款人或其任何附屬公司參與的任何新的材料合作協議或許可協議，或對其進行的任何重大修訂或修改，或(Ii)發生導致材料合作協議或許可協議的對手方有權在借款人或其任何附屬公司違約後終止或行使其他補救措施或類似權利以代替終止的任何事件或情況。
借款人不得改變其(A)會計政策或報告做法(美國公認會計準則允許或美國證券交易委員會適用的證券法律或法規除外)，或(B)會計年度或會計季度。借款人會計年度截止日期為12月31日。
根據上述(A)、(B)和(C)條規定必須交付的所有財務報表，應通過電子郵件發送至Financial alStatements@htgc.com，並將副本發送至Legal@htgc.com和kkosofsky@htgc.com，但如果無法使用電子郵件或無法通過電子郵件發送此類財務報表，則應將這些財務報表傳真至代理人：(650)473-9194，關注客户經理：Seres Treeutics，Inc.。
儘管有上述規定，本協議項下要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人公開提供該等文件或材料之日交付。
b.
管理權。借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表(包括其律師和會計師)在合理時間並在正常營業時間合理通知下檢查借款人的賬簿和記錄，並檢查和製作副本和摘要；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，此類檢查的次數不得超過每一財政年度一次。此外，任何此類代表都有權在合理時間和在合理通知下與借款人的管理層和管理人員會面，討論該等賬簿和記錄。此外，代理人或貸款人有權在合理的時間和間隔就影響借款人的重大業務問題向借款人的管理層和高級管理人員諮詢和建議。此類磋商不得無理幹擾借款人的業務經營。雙方意向代理人和貸款人授予的權利應構成第29 C.F.R.2510.3-101(D)(3)(Ii)條所指的“管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提供的任何建議、建議或參與不得被視為賦予代理人或任何貸款人對借款人管理或保單的控制權，也不應被視為由代理人或任何貸款人行使對借款人管理或保單的控制權。
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c.
進一步的保證。借款人應，並應促使對方借款方不時單獨或與代理人簽署、交付和存檔任何融資報表、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議、本票或其他文件，以完善或優先考慮代理人對抵押品的留置權或證明代理人在本合同中的權利，在每種情況下，代理人都合理地要求這樣做。借款人應不時採購代理人可能合理要求的任何工具或文件，並採取一切必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護據此或根據適用的貸款文件授予的留置權。此外，僅出於此類目的，借款人特此授權代理人代表借款人執行和交付，並提交此類財務報表(包括根據UCC第9-504條註明財務報表涵蓋借款人的“所有資產或所有個人財產”)，而無需借款人的簽名，無論是以代理人的名義，還是以代理人的名義作為借款人的代理人和實際代理人。借款人應本着善意和合理的商業酌處權，在符合本協議條款的每一種情況下，保護和捍衞其對抵押品的所有權和代理人對抵押品的留置權，以對抗所有聲稱對借款人或代理人(允許留置權除外)不利的任何利益的人。
d.
債臺高築。借款人不得就任何債務產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任，也不得允許任何附屬公司這樣做(許可債務除外)，也不得允許任何附屬公司提前償還任何債務，或採取任何迫使借款人有義務提前償還任何債務的行動，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券，並在轉換過程中支付現金代替零碎股份；(B)根據當時適用的付款時間表或其他方式購買貨幣債務。或(Ii)不是公司間債務的貸款方的任何子公司對不是貸款方的另一家子公司所欠的債務，或(D)根據任何從屬協議可能允許的債務，(E)根據本協議另行允許或經代理人書面批准的債務，以及(F)允許用其他允許債務的收益進行的債務。儘管本協議有任何相反規定，只要(I)沒有違約事件發生且仍在繼續，(Ii)借款人已盡商業上合理的努力，以允許最大限度免除購買力平價貸款項下債務的方式使用購買力平價貸款所得款項，以及(Iii)借款人及時(無論如何，在第一次分期償還之前)向購買力平價貸款下的貸款人提出免除符合免除條件的最高債務額度的請求。(Ii)借款人已使用購買力平價貸款所得收益，以最大限度免除購買力平價貸款項下的債務；以及(Iii)借款人及時向購買力平價貸款下的貸款人提出請求(在任何情況下，在第一次攤銷付款之前)，要求免除符合免除條件的最高債務額度。
儘管前述有任何相反規定，發行、履行債務(包括任何利息支付)，以及轉換、行使、回購、贖回(為免生疑問，包括在滿足與借款人普通股股價有關的條件後贖回許可可轉換債券而要求的回購)、結算或提前終止或取消(無論全部或部分，包括通過淨額結算或抵銷)(在每種情況下，無論是現金、借款人普通股或，或滿足任何允許或要求上述任何一項的條件時，任何允許的可轉換債務就本節7.4而言不構成借款人對債務的提前償還，但只有在與借款人普通股股價相關的條件得到滿足的情況下，且在贖回之後的任何時間，與贖回允許的可轉換債務有關的本金支付(以現金代替零碎股份除外)才應被允許。
e.
抵押品。借款人應始終保留抵押品、知識產權和所有其他財產和資產，這些財產和資產用於借款人的業務，或借款人現在或以後持有的任何利息不受任何留置權的影響(允許的留置權除外)，並應立即書面通知代理人任何法律程序，如果法律程序合理地可能導致損害、費用或負債超過500,000美元，影響抵押品、知識產權、該等其他財產或資產或其任何留置權，但抵押品和該等其他財產和資產可以借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人達成協議，除非與允許留置權有關，否則不得扣押其財產。借款人不得訂立、容忍存在或生效任何禁止或限制借款人創造、招致
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承擔或容受對其任何財產(包括知識產權)的任何留置權，無論其現在擁有或此後獲得，以保證其在貸款文件項下的義務，但不包括(A)本協議和其他貸款文件，(B)管轄本協議允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，以及(C)對轉讓租賃、許可和其他協議的習慣限制。借款人應促使其子公司保護和捍衞其資產的所有權，使其免受所有聲稱對其子公司不利的利益的人的侵害，借款人應促使其各子公司始終保持子公司的財產和資產不受任何留置權的影響(允許的留置權除外)，並應立即向代理人發出書面通知，告知任何合理可能導致損害賠償、費用或負債超過500,000,500,000美元的法律程序。(2)借款人應立即向代理人發出書面通知，告知其任何合理可能導致的損害賠償、費用或負債超過500,000,500,000美元的法律程序，借款人應促使其子公司始終保持其財產和資產的自由和無留置權(允許留置權除外)。
f.
投資。借款人不得直接或間接收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，也不得允許其任何子公司這樣做，但許可投資除外。
儘管如上所述，為免生疑問，本第7.6節不禁止持有者轉換(包括轉換時的任何現金支付)，或根據管理允許可轉換債務的契約條款，在每個情況下，就與贖回允許可轉換債務相關的要求回購(包括，為免生疑問，就與贖回允許可轉換債務相關的條件後贖回允許可轉換債券而要求支付的本金或溢價)或就任何允許可轉換債務要求支付的任何利息進行轉換(包括轉換後的任何現金支付)或要求支付的任何本金或溢價(為免生疑問，包括就與贖回允許可轉換債務相關的條件進行的贖回而要求支付的本金或溢價)或要求支付與該等允許可轉換債務相關的任何利息的任何本金或溢價。但在任何與借款人普通股股價有關的條件獲滿足後，與贖回準許可換股債券有關的本金(以現金代替零碎股份除外)，只可在贖回後的任何時間內以現金(代替零碎股份的現金)支付。
儘管如上所述，借款人可以通過交付借款人普通股和/或不同系列的允許可轉換債券和/或支付現金(金額不超過借款人基本上同時發行借款人普通股和/或允許可轉換債券所獲得的收益加上借款人根據相關行使或提前解除或終止相關允許債券對衝交易和允許認股權證交易而收到的現金收益淨額)的方式回購、交換或誘導轉換允許可轉換債務。但為免生疑問，借款人可於購回、交換或轉換的許可可換股債務的相關交收日期之前或之後一段商業上合理的時間段之前或之後，行使或解除或提前終止(不論以現金、股份或其任何組合)與該等如此購回、交換或轉換的許可可換股債務相對應的部分許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)。
g.
分配。借款人不得，也不得允許任何附屬公司：(A)回購或贖回任何類別的股票或其他股權，但“允許投資”一詞(C)段所述的回購除外；(B)宣佈或支付任何現金股息或對任何類別的股票或其他股權進行現金分配，但借款人的子公司可以向借款人或借款人的子公司支付股息或進行分配；(C)向任何僱員、高級管理人員或董事放貸，或擔保支付任何此類貸款。或(D)免除、免除或免除任何僱員、高級人員或董事合共超過$500,000的債項。
儘管如上所述，為免生疑問，第7.7節不應禁止(I)持有人轉換(包括轉換時的任何現金支付)，或要求支付任何許可可轉換債務的任何本金或溢價(為免生疑問，包括在滿足與借款人普通股股票價格相關的條件後贖回許可可轉換債務)，或要求支付任何許可可轉換債務的任何利息，在每一種情況下，都不禁止(I)轉換(包括轉換後的任何現金支付)或要求支付任何許可可轉換債務的任何本金或溢價(為免生疑問，包括在滿足與借款人普通股股票價格相關的條件後贖回許可可轉換債務)或要求支付任何允許可轉換債務的任何利息。根據管理該等準許可換股債務的契約條款，或(Ii)訂立(包括支付相關保費)或就任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易訂立(包括支付保費)，或規定提早解除或交收任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易
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根據該許可債券對衝交易或許可認股權證交易的協議條款。
儘管如上所述，借款人可以通過交付借款人普通股和/或不同系列的允許可轉換債券和/或支付現金(金額不超過借款人基本上同時發行借款人普通股和/或再融資可轉換票據所獲得的收益加上借款人根據相關允許債券對衝交易和允許認股權證的相關行使或提前解除或終止而收到的現金收益淨額)的方式回購、交換或誘導轉換允許可轉換債務的方式。在此情況下，借款人可以通過交付借款人的普通股和/或不同系列的允許可轉換債券和/或支付現金(金額不超過借款人從基本上同時發行的借款人普通股和/或可再融資可轉換票據中獲得的收益)，或提前解除或終止相關的允許債券對衝交易和允許認股權證但為免生疑問，借款人可於購回、交換或轉換的許可可換股債務的相關交收日期之前或之後一段商業上合理的時間段之前或之後，行使或解除或提前終止(不論以現金、股份或其任何組合)與該等如此購回、交換或轉換的許可可換股債務相對應的部分許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)。
h.
轉賬。除經允許的轉讓外，借款人不得也不得允許任何子公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、出借或以任何其他方式轉讓其資產(包括現金)的任何重要部分的任何衡平、實益或合法權益。
i.
合併或收購。借款人不得與任何其他業務組織合併或合併，也不得允許其任何子公司與任何其他業務組織合併或合併，但將(A)非貸款方的子公司合併或合併為借款方，或(B)將貸款方合併為另一借款方(但借款人應是任何涉及借款人的交易中的倖存實體)，或收購或允許其任何子公司收購，在每種情況下，包括通過合併、購買、許可內安排或該借款人應被允許進行允許的收購。
j.
税收。借款人應，並應促使其各附屬公司在到期時支付現在或以後對借款人或該附屬公司或抵押品或借款人(或該附屬公司)的所有權、管有、使用、經營或處置，或借款人(或該附屬公司)由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的所有任何性質的重大税項。借款人應，並應促使其各子公司在到期日或到期日之前(考慮到適當的延期)準確地提交所有要求提交的聯邦和州所得税申報單和其他實質性納税申報單。儘管有上述規定，借款人及其附屬公司仍可本着善意並通過勤奮進行的適當程序，就借款人及其附屬公司根據公認會計準則保持充足準備金的税項提出異議。
k.
某些變化。未提前二十(20)天書面通知代理人，借款人或任何子公司不得更改其組織、組織形式或法定名稱的管轄權。借款人或任何子公司均不得遭受控制權變更的影響。借款人或任何子公司均不得搬遷其首席執行官辦公室或其主要營業地點，除非：(I)其事先向代理提供了書面通知；以及(Ii)該等搬遷應在美國大陸範圍內。借款人或任何子公司均不得將任何抵押品轉移(以下情況除外)：(X)正常業務過程中的存貨銷售；(Y)任何財政年度內總價值高達1500,000,500,000美元的設備在美國境內的轉移；(Z)將抵押品從完美證書附件B中描述的地點轉移到附件B中描述的另一個地點)，除非(I)它已立即向代理商提供書面通知，(Ii)此類搬遷是在美利堅合眾國大陸範圍內進行的，它已盡了商業上合理的努力，以代理人合理接受的形式和實質交付了一份託管協議。
l.
存款賬户。根據第4.4節的規定，除除外賬户外，借款人或任何子公司(除外子公司除外)均不得維持任何存款賬户或持有投資財產的賬户，除非代理人與其有賬户控制協議。
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m.
子公司的合併；對外國子公司的限制。借款人應將截止日期後形成的每個子公司通知代理人，並應在成立後20天內，促使任何此類國內子公司(被排除的子公司除外)簽署並向代理人交付一份聯合協議，或在代理人提出要求時，提交一份擔保和適當的擔保文件，以保證根據該擔保承擔的義務。借款人不得允許外國子公司在任何時候保持超過500,000，1,500,000美元的現金餘額。
n.
MSC投資條件。在MSC子公司持有任何現金的任何時間，借款人應始終滿足MSC投資條件。
o.
違約事件通知。借款人應在任何情況下在三(3)個工作日內及時通知代理人任何違約事件的發生。
p.
SBA附錄。Agent的一家或多家附屬公司已獲得美國小企業管理局(SBA)的許可，可以根據1958年修訂的“小企業投資法”(Small Business Investment Act)和相關法規(統稱為“SBIC法案”)作為小企業投資公司(SBIC)發放貸款。借款人的部分貸款可以由SBIC的貸款人提供。本協議附錄2概述了代理人、與SBIC貸款相關的每個貸款人和借款人的各種責任，此類附錄2特此納入本協議。
q.
收益的使用。借款人同意貸款收益僅用於支付與本協議相關的費用和開支，並用於營運資金和一般商業用途。貸款所得不得用於違反反腐敗法或適用的制裁。
i.
借款人應保持並應促使其各子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則或法規，並應或促使其子公司獲得並保持與借款人業務開展有關的所有合理必要的政府授權、批准、許可證、特許經營、許可或登記。借款人不得根據1940年修訂的“投資公司法”成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或將提供信貸購買或攜帶保證金股票作為其重要活動之一(如聯邦儲備委員會第X、T和U條所界定)。
二、
借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，均不得直接或間接準許任何受控聯屬公司明知而與外國資產管制處名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合約。借款人或其任何子公司、借款人或其任何子公司均不得、也不得允許任何受控附屬公司直接或間接(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何受阻人士進行交易，包括但不限於向任何受阻人士或為受阻人士的利益提供資金、貨物或服務；(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與受阻財產或財產權益有關的任何交易。或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反13224號行政令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。
三、
借款人已實施並應有效維持旨在合理確保借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其子公司及其各自的高級管理人員和員工以及借款人、其董事和代理人知道借款人、其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁
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四、
借款人或其附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據借款人所知，借款人的任何代理人或其任何附屬公司，如以任何身份與據此設立的信貸安排有關或受益於該信貸安排，均不是受制裁人士。本協議規定的任何貸款、收益使用或其他交易不得違反反腐敗法或適用的制裁措施。
七.
如果在2023年6月15日或之前沒有達到監管批准里程碑，那麼在2023年6月15日以及之後的任何時間，直到監管批准里程碑實現，借款人應保持不受限制的現金金額不低於35,000,000美元，但如果達到監管批准里程碑，前述契約將永久停止適用。
(A)在(I)2020年10月31日(或如果已達到業績里程碑I，則為2020年12月31日)或(Ii)公佈第2b階段ECORESET數據的日期(以較早者為準)，以及此後的任何時間，借款人應保持不受限制的現金金額，其金額不低於通過參考以下時間表確定的適用金額：
|
|
實現的里程碑 |
所需最低現金 |
業績里程碑式的成就； 達到業績里程碑II |
$0 |
業績里程碑我失敗了； 達到業績里程碑II |
$10,000,000 |
業績里程碑式的成就； 業績里程碑II失敗 |
$12,500,000 |
業績里程碑我失敗了； 業績里程碑II失敗 |
$20,000,000 |
儘管有上述規定，只要借款人的市值超過350,000,000美元，本第7.19(A)節就不適用。
i.
如果借款人在滿足贖回條件的情況下就允許的可轉換債務進行贖回或其他現金支付，或根據定義的術語“允許的轉讓”(B)(Iv)(B)條款簽訂構成允許的轉讓的許可協議，借款人應始終保持“贖回條件”或定義的術語“允許的轉讓”(B)(Iv)(B)所要求的金額的無限制現金。
t.
知識產權。借款人應(I)在其善意的商業判斷中保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式通知代理人其重大知識產權的重大侵權行為；(Iii)未經代理人書面同意，不得放棄、沒收或奉獻給公眾任何用於借款人業務的重大知識產權資料。
u.
與附屬公司的交易。借款人不得，亦不得允許任何附屬公司直接或間接與借款人的任何關聯公司或該附屬公司訂立或允許存在任何形式的交易，其條款對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)而言，較從並非借款人的關聯公司或該附屬公司(視屬何情況而定)以公平交易方式從並非借款人的關聯公司或該附屬公司的人或該附屬公司獲得的交易為差，亦不得準許該附屬公司與借款人的任何關聯公司或該附屬公司(視屬何情況而定)進行任何形式的交易或準許其存在
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借款人的現有投資者對借款人進行的任何股權投資不構成控制權變更或次級債務，(B)借款人在正常業務過程中經借款人董事會批准的任何賠償、董事賠償或類似安排，(C)在正常業務過程中訂立的且本條款不禁止的任何公司間安排，或(D)本條第7條允許的任何交易。
下列任何一個或多個事件的發生應為違約事件：
a.
付款。貸款方未能(A)在到期日支付任何貸款的本金或利息，或(B)在適用到期日後三(3)個工作日內支付任何其他擔保債務；但在這兩種情況下，如果借款人有資金在到期時付款，並在借款人知道未付款後三(3)個工作日內付款，則違約事件不應僅僅由於代理人或貸款人或借款人的銀行的行政或操作錯誤而發生；或
b.
聖約。貸款方違反或違約本協議項下的任何契約或擔保義務，或任何其他貸款文件或任何貸款方、代理人和貸款人之間的任何其他協議，以及(A)對於本協議項下任何契約項下的違約，除本(B)款具體指明的條款外，任何其他貸款文件或任何貸款方與代理人或貸款人之間的任何其他協議，在(I)代理人或貸款人已向借款人發出違約通知和(Ii)借款人實際知道該違約的日期(條件是，就任何新賬户未能遵守第7.12條所造成的違約而言，借款人應被視為在該賬户開立時已知悉違約)或(B)根據第4.4、6、7.1、7.4、7.5、7.6條中的任何一條規定的違約，該違約持續了十五(15)個工作日以上(以較早的日期為準)；或(B)就第4.4、6、7.1、7.4、7.5、7.6條中的任何一項下的違約而言，借款人應被視為知道該違約；或(B)根據第4.4、6、7.1、7.4、7.5、7.6條中的任何一項，借款人應被視為知道該違約。7.8、7.9、7.14、7.15、7.17、7.18、7.19、7.20和7.21，發生此類違約；或
c.
實質性的不利影響。發生可合理預期產生重大不利影響的情況；但未能達到績效監管批准里程碑I或績效里程碑II本身並不構成本節第9.3節規定的重大不利影響；或
d.
陳述。任何貸款方在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保，從整體上看，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬虛假或誤導性；或
e.
無力償債。任何借款方(I)(A)應為債權人的利益進行轉讓；或(B)在債務到期時無法償還債務；或(C)應提交自願破產請願書；或(D)應提交任何請願書、答辯書或文件，以尋求根據與該等情況有關的任何現有或未來法規、法律或法規為其自身尋求任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟；或(D)應提交任何請願書、答辯書或文件，以尋求與該等情況有關的任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟；或(E)須尋求、同意或默許委任任何貸款方的任何受託人、接管人或清盤人，或任何貸款方的全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)的資產或財產；或(F)應停止其業務的正常運作，或實質上終止其所有僱員；或(G)任何貸款方或其董事或其股權的多數持有人應採取任何行動，發起下述任何前述行動或(Ii)(A)在針對根據任何現行或未來成文法、法律或法規尋求重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似救濟的任何貸款方的非自願訴訟開始後四十五(45)天應已屆滿，而該訴訟未被駁回，或根據該訴訟作出的所有命令或程序影響任何貸款方的經營或業務被擱置；或(B)任何該等命令或程序的暫緩執行此後須予撤銷，而撤銷該命令或程序的行動不得及時提出上訴；或(C)任何貸款方應提交任何答辯書，承認或不質疑在任何此類訴訟中針對該借款方的請願書的實質性指控；或(D)該訴訟程序待決的法院應登錄判令或命令
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(E)在未經任何貸款方同意或默許的情況下，委任該借款方的任何受託人、接管人或清盤人，或在該借款方的全部或任何部分財產未獲騰空的情況下，該等受託人、接管人或清盤人的委任後四十五(45)天應已屆滿；或
f.
依戀；判斷任何貸款方總價值500,000,500,000美元或以上的資產的任何部分被扣押或扣押，或對任何此類資產提出徵税，或登錄一項或多項判決，要求單獨或合計支付至少500,000,500,000美元的款項(不受獨立第三方保險承保的該保險公司尚未拒絕的責任)，或任何貸款方被禁止或被法院命令以任何方式阻止進行其業務的任何部分；或
g.
其他義務。任何貸款方的任何協議或義務下發生任何違約，涉及任何超過500,000,500,000美元的債務，或任何許可債券對衝交易和許可認股權證交易需要提前付款，或解除或終止任何許可債券對衝交易或許可認股權證交易，或根據該等許可債券對衝交易或許可認股權證交易的條款，借款人或其關聯公司是“違約方”的任何條件均得到滿足。
a.
將軍。在任何一個或多個違約事件持續期間，代理人可(在所需貸款人的指示下)加速並要求支付全部或任何部分擔保債務以及預付款費用，並宣佈這些債務立即到期和應付(前提是，一旦發生第9.5節所述類型的違約事件，所有擔保債務(包括但不限於預付款費用和期限結束費用)應自動加速，並在每種情況下到期和應付，無需任何進一步通知或行動)。在任何情況下，代理人可在沒有任何進一步通知或行動的情況下加速並要求支付全部或任何部分擔保債務和預付款費用，並宣佈這些債務立即到期和支付(前提是，一旦發生第9.5節所述類型的違約事件，所有擔保債務(包括但不限於預付款費用和期限結束費用)應自動加速併到期並支付。借款人特此不可撤銷地指定代理人為其合法代理人：(I)在任何賬户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人姓名，以對抗賬户債務人，並可在違約事件發生後行使：(I)在違約事件發生後可行使：(I)在任何賬户的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(Ii)要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，以及就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以代理人或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由代理人選擇)；。(Iii)根據借款人的保險單提出、和解和調整所有索賠；。(Iv)支付、抗辯或和解抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他債權，或根據其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；(V)將抵押品轉移到UCC允許的代理人或第三方名下；及(Vi)收取, 打開並處理寄給借款人的郵件。借款人特此指定代理人為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善代理人在抵押品上的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有擔保債務全部清償，貸款文件終止為止。在所有擔保債務得到全額償還和履行以及貸款文件終止之前，代理人作為借款人代理律師的前述任命，以及代理人的所有權利和權力，以及利息，都是不可撤銷的，除非所有擔保債務都已經全部償還和履行，貸款文件也已經終止，否則，代理人的所有權利和權力以及利息都是不可撤銷的。代理人可以(並應在所需貸款人的指示下)行使貸款文件規定的抵押品的所有權利和補救措施，或根據UCC和其他適用法律向其提供的所有權利和補救措施，包括解除、持有、出售、租賃、清算、收集、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔有、使用、加工和混合抵押品的權利。代理人的所有權利和補救措施應是累積性的，而不是排他性的。
b.
收回；喪失抵押品贖回權。在任何違約事件發生時及持續期間，代理人可在所需貸款人的指示下，隨時或不時按代理人選擇的順序，按當時的狀況或在任何商業上合理的準備或處理之後，在一次或多次銷售、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品中申請、收取、清算、出售或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類出售均可在其營業地點或其他地方公開或私人出售。借款人同意，任何此類公開或私下出售均可在提前十(10)個日曆日書面通知借款人後進行。代理人可以要求借款人將抵押品組裝起來，並在代理人指定的合理地點提供給代理人。
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方便代理商和借款人。所有或任何部分抵押品的任何出售、處置或其他變現的收益，應由代理人按以下優先順序使用：
第一，支付給代理人和貸款人的金額足以全額支付代理人和貸款人的合理費用以及第11.11節所述的專業人員和顧問費；
第二，按比例向貸款人支付相當於當時未支付的擔保債務金額(包括本金、利息，可根據第2.3條增加)，其順序和優先順序由代理人自行決定；以及
最後，在以現金全額和最終支付所有擔保債務(早期債務除外)後，向抵押品上持有初級留置權的任何債權人，或借款人或其代表，或按有管轄權的法院可能指示的方式支付。
代理人在保管、保全和處置任何抵押品時，如果履行了UCC項下擔保方的義務，則應被視為在保管、保全和處置抵押品方面採取了合理的行動。
c.
沒有棄權。代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益召回任何抵押品，並且借款人明確放棄要求代理人召回任何抵押品的所有權利(如果有)。
d.
免責聲明。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續簽由借款人承擔責任的帳户、文件、票據、動產紙和擔保。
e.
累積補救。代理人在本合同項下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則賦予的所有權利、權力和補救措施之外的補充，並且是累積的。行使本協議規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。
a.
可分性。只要有可能，本協議的每一條款都應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
b.
注意。除本協議另有規定外，貸款文件或本協議標的所要求、預期或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、程序或其他通信(包括財務報表的交付)應以書面形式進行，並應視為已在以下日期(以較早者為準)有效送達、發出、交付和接收：(I)電子郵件傳輸或專人遞送或隔夜快遞或隔夜郵遞服務遞送的日期；或(Ii)寄往美利堅合眾國後的第三個公曆日，並預付適當的頭等郵資，每宗郵件的收件人如下：
大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.)
律政署
注意：首席法務官和克里斯汀·科索夫斯基(Kristen Kosofsky)
漢密爾頓大道400號，310套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301
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電子郵件：Legal@htgc.com；kkosofsky@htgc.com
Telephone: 650-289-3060
大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.)
律政署
注意：首席法務官和克里斯汀·科索夫斯基(Kristen Kosofsky)
漢密爾頓大道400號，310套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：Legal@htgc.com；kkosofsky@htgc.com
Telephone: 650-289-3060
塞雷斯治療公司(Seres Treateutics，Inc.)
注意：託馬斯·J·德羅西耶(Thomas J.DesRosier)，首席法務官
悉尼街200號
馬薩諸塞州劍橋02139
電子郵件：tdesrosier@seresTreateutics.com
Telephone: 617-945-9626
帶一份拷貝到
Latham&Watkins LLP
注意：哈伊姆·扎爾茨曼·彼得·N·漢德里諾斯
蒙哥馬利200號克拉倫登大街505號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
2000套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111-6538
電子郵件：haim.zaltzmanpeter.handlinos@lw.com
Telephone: 415-395-8870617-948-6060
或寄往每一方借類似通知為其指定的其他地址。
i.
本協議和其他貸款文件構成雙方就本協議及其標的的完整協議和諒解，並全部取代和取代關於本協議或其標的的任何先前的建議書、條款説明書、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面或口頭的(包括2019年9月19日的代理人建議書，並於2019年9月25日被借款人接受)和保密協議。
二、
除非按照本第11.3(B)節的規定，否則本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。有關貸款文件的所需貸款人和貸款方可以，或經所要求的貸款人、代理人和有關貸款文件一方的書面同意，可不時(I)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件或
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以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或(Ii)按照所需貸款人或代理人(視情況而定)在該票據中指定的條款和條件，放棄本協議或其他貸款文件或任何違約或違約事件的任何要求及其後果；然而，未經直接受影響的每一貸款人書面同意，上述豁免和修訂、補充或修改不得(A)免除任何貸款的本金金額或延長最終預定到期日、延長任何定期貸款預付款的預定分期付款日期、降低根據本條款應支付的任何利息或費用的規定利率或延長其預定付款日期；(B)未經該等貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人在本條第11.3(B)條下的投票權；(B)取消或減少任何貸款人根據本條第11.3(B)條規定的投票權；(B)未經該等貸款人的書面同意，取消或減少任何貸款人根據本條第11.3(B)條規定的投票權。(C)在未經所有貸款人書面同意的情況下，降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意貸款方轉讓或轉讓本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，免除全部或基本上所有抵押品或免除貸款方在貸款文件項下的義務；或(D)未經代理人書面同意，修改、修改或放棄第11.17條的任何規定。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於各貸款人，並對適用的貸款方、貸款人、代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。
d.
沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
e.
沒有棄權。本協議賦予代理人和貸款人的權力完全是為了保護他們在本協議和其他貸款文件項下的權利以及他們在抵押品中的利益，並且不應向代理人或貸款人強加任何行使該等權力的責任。代理人或貸款人在任何時間不執行保留給他們的任何權利或補救措施，或要求借款人在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，均不構成放棄代理人或貸款人有權享有的任何該等權利或補救辦法，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行該等規定的權利。
f.
生存。本協議和其他貸款文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和擔保應適用於代理人、貸款人和借款人(視情況而定)，並在本協議簽署和交付後繼續有效。第6.3、11.8、11.9、11.10、11.14、11.15和11.17節在本協議終止後繼續有效。
g.
繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對借款人及其允許的受讓人(如有)有利並對其具有約束力。沒有代理人的明確書面同意，任何貸款方不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何此類轉讓的企圖均無效。代理人和貸款人可以在不事先通知借款人的情況下轉讓、轉讓或背書其在本合同和其他貸款文件項下的權利，所有這些權利均應有利於代理人和貸款人的繼承人和受讓人；但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，代理人或任何貸款人均不得將其在本協議或貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給借款人或不良債務或禿鷲基金(由代理人合理確定)的直接競爭者，並承認在所有情況下，任何轉讓給任何貸款人或代理人的受控附屬公司均應被允許。儘管有上述規定，(X)對於貸款人應任何監管機構的要求進行的強制資產剝離所導致的任何轉讓，本協議規定的限制不適用，並且代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給任何人或任何一方；(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，本協議規定的限制不適用，並且代理人和貸款人可以轉讓。將其在本協議和其他貸款文件項下的權利轉讓或背書給提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事人，以及發生違約時該個人或當事人的任何受讓人。, 與該融資或證券化交易有關的違約或類似事件；但本條(Y)項下的出售、轉讓、質押或轉讓不得解除該貸款人在本條款下的任何義務，或以任何該等人士或當事人代替該貸款人
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在代理人收到並接受由適用各方簽署、交付並完整填寫的有效轉讓協議之前，代理人應已收到並接受該人或當事人的有效轉讓協議，並應已收到代理人合理要求的有關該受讓人的其他信息。僅為此目的而作為借款人代理人行事的代理人應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、期限承諾以及根據本協議條款欠每個貸款人的本金金額(和聲明的利息)(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、代理人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
h.
治理法律。本協議和其他貸款文件已協商並交付給加利福尼亞州的代理人和貸款人，並應被加利福尼亞州的代理人和貸款人接受。借款人向代理人和貸款人支付擔保債務的款項應在加利福尼亞州到期。本協議和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
i.
同意管轄權和地點。在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的所有司法程序(在第11.10節的參考要求不適用的範圍內)均可在加利福尼亞州的任何州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般無條件地：(A)同意在加利福尼亞州聖克拉拉縣擁有非排他性個人管轄權；(B)放棄對加利福尼亞州聖克拉拉縣管轄權或地點的任何異議；(C)同意不因缺乏管轄權或地點而在上述法院提出任何抗辯；以及(D)不可撤銷地同意受由此作出的與本協議或其他貸款文件相關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果根據第11.2節規定的通知要求向本協議的任何一方送達程序文件，則該程序文件應有效，並應被視為有效並已收到第11.2節規定的通知。本協議不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區法院提起訴訟的權利。
i.
由於與複雜金融交易相關的爭議最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而且當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此雙方希望他們的爭議由適用此類法律的法官解決。借款人代理人和貸款人中的每一方明確放棄由陪審團審判借款人對代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人提出的任何訴訟因由、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)的任何權利，也放棄由代理人、貸款人或其各自的受讓人對借款人提起的任何訴訟理由、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、借款人或任何貸款人以外的人員的索賠；因借款人、代理人和貸款人之間的關係而引起的索賠或以任何方式與借款人、代理人和貸款人之間的關係有關的索賠；以及因本協議、任何其他貸款文件而產生的任何損害、違約、侵權、具體履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。
二、
如果第11.10(A)節規定的放棄陪審團審判是無效或不可執行的，雙方同意，根據民事訴訟法典第638條，所有索賠應由沒有陪審團的私人法官在雙方都能接受的裁判面前解決，如果雙方不能達成一致，則由加利福尼亞州聖克拉拉縣主審法官選擇的裁判解決。此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加州證據和證據開示規則適用於此類訴訟。
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三、
如果索賠是通過司法引用解決的，任何一方都可以向第11.9節中確定的法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大程度上強制執行此類預判命令、令狀或其他救濟，即使所有索賠在其他情況下都需要通過司法引用解決。
k.
專業費用。借款人承諾支付代理人和貸款人最終確定貸款文件所需的合理費用和開支，包括但不限於合理的律師費、UCC搜索、備案費用和其他雜項費用，前提是盡職調查費用應全部用於貸款人的非法律交易成本和盡職調查費用。此外，借款人承諾支付代理人和貸款人在截止日期後發生的任何和所有合理的律師和其他專業人員費用以及與以下各項相關的開支：(A)貸款；(B)貸款的管理、收取或強制執行；(C)貸款文件的修訂或修改；(D)貸款文件項下的任何放棄、同意、釋放或終止；(E)保護、保存、審計、實地審查、銷售、租賃、清算或處置抵押品或行使關於以下事項的補救措施。(F)任何與借款人或抵押品有關或有關的法律、訴訟、行政、仲裁或庭外法律程序，以及任何上訴或覆核；及(G)任何破產、重組、重組、為債權人利益而轉讓、清算、止贖或其他與借款人、抵押品、貸款文件(包括在由借款人產業或代表借款人產業展開或繼續進行的任何抗辯法律程序或爭議事宜中代表一名或多名貸款人)有關的任何訴訟、重組、重組、轉讓或其他訴訟，以及對該等訴訟或覆核的任何上訴或覆核。
l.
保密。代理人和貸款人承認，借款人向代理人和貸款人提供的某些抵押品和信息是借款人的機密和專有信息，只要該等信息(I)在披露時被借款人標記為機密，或(Ii)應被合理理解為機密(“機密信息”)。因此，代理人和貸款人同意，在獲取、管理或完善代理人對抵押品的擔保權益的過程中可能獲得的任何保密信息，在未經借款人事先書面同意的情況下，不得以任何方式全部或部分向任何其他個人或實體披露，除非代理人和貸款人可以披露任何此類信息：(A)向其附屬公司及其合作伙伴、投資者、貸款人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、會計師、律師、代理人或貸款人在其合理酌情權下確定任何此等當事人應有權獲取與該當事人與貸款或本協議有關的責任相關的此類信息，且該保密信息的接收者(I)同意受本段保密條款的約束，或(Ii)受保密限制的約束，這些保密限制可合理地防止根據類似條款披露保密信息，則代理人或貸款人應擔任代表或其他專業顧問；(B)如果該等信息一般可供公眾查閲，或在該等資料並非因違反本節而公開或可供代理人或任何貸款人查閲的範圍內, (C)在提交給具有或聲稱對代理人或貸款人和任何評級機構具有管轄權的任何政府當局的任何報告、聲明或證詞中要求或適當的情況下；(D)在迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的要求或適當的情況下，在代理人或貸款人的律師允許或認為適當的範圍內；(D)在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的、且未違反代理人或貸款人已知的任何保密義務的任何報告、聲明或證詞；(D)在代理人或貸款人的律師允許或認為適宜的範圍內，向代理人或貸款人的律師提交的任何報告、聲明或證詞中要求或適當的；(D)在迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟相關的情況下；(E)遵從適用於代理人或貸款人的任何法律規定或法律，或任何政府當局的要求；。(F)在合理需要的範圍內，行使或準備行使或強制執行或準備強制執行任何貸款文件下的任何權利或補救，包括代理人在失責後出售、租賃或以其他方式處置抵押品，或任何與貸款文件有關的訴訟或法律程序；。(G)代理人或貸款人的任何參與者或受讓人，或任何預期的參與者或受讓人；。但前提是，該參與者或受讓人或潛在參與者或受讓人須遵守不低於本第11.12條規定的保密限制；(H)在其他情況下，包括未指明借款人身份的一般投資組合信息；或(I)在事先徵得借款人同意的情況下；但違反本協議作出的任何披露不應影響借款人或其任何附屬公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件項下的義務。代理人和貸款人根據第11.12條承擔的義務將取代他們在保密協議下各自承擔的所有義務。
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m.
權利轉讓。借款人承認並理解代理人或貸款人可以根據第11.7條將其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體(“受讓人”)。在該轉讓後，貸款文件中使用的術語“代理人”或“貸款人”應指幷包括該受讓人，該受讓人應被授予代理人和貸款人在本合同項下對如此轉讓的利息的所有權利、權力和補救措施；但對於任何未如此轉讓的利益，代理人和貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓不得免除借款人在本合同項下的任何義務。貸款人同意，如其轉讓任何期票，應在其上批註該期票的本金部分，該部分在轉讓時已支付，並註明最近一次支付利息的日期。
n.
恢復擔保債務；終止。除第11.6節所述外，其協議和其他貸款文件應在全額現金支付擔保債務(明確終止後的任何債務除外)時終止。儘管有前述規定，如果借款人提出或反對借款人提出清算或重組申請，如果借款人破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為借款人的全部或任何重要部分資產指定了接管人或受託人，或者如果從代理人或貸款人那裏收回了任何抵押品付款或轉讓，本協議和貸款文件仍將保持全部效力和繼續有效。貸款文件、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復(視具體情況而定)，如果在任何時候支付和履行擔保債務或向代理人轉讓抵押品，或其任何部分被撤銷、避免或可避免、金額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人恢復或歸還，或必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人向其追回(終止後的債務除外)，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性的”，還是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性的”或“欺詐性的”，貸款單據、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復。或者沒有轉讓抵押品。如果任何付款或其任何部分被取消、減少、避免、可避免、恢復、退還或收回，貸款文件和擔保債務應被視為已恢復和恢復，無需採取任何進一步行動或文件，但以現金全額和最終支付給代理人或貸款人的部分除外。
o.
對應者。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以任意數量的副本簽署，每一副本在如此交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。
p.
沒有第三方受益人。除非本合同另有特別規定，否則貸款文件中的任何規定都不打算、也不會解釋為向代理人、貸款人和借款人以外的任何人提供或創造任何第三方受益人權利或任何其他權利，而且，除非另有規定，貸款文件中的所有規定應僅限於代理人、貸款人和作為貸款一方的貸款方之間。
q.
中情局。代理人和每家貸款人特此同意本合同附件3所載的條款和條件。借款人承認並同意本合同附件3中規定的條款和條件。
r.
宣傳。未經其他各方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，本協議各方及其各自的任何成員企業和關聯公司不得單獨或共同以書面和口頭陳述、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公關材料或其網站(統稱為“宣傳材料”)的形式宣傳或使用(A)另一方的名稱(包括對本協議各方關係的簡要描述)、標識或超鏈接到該另一方的網站；(B)以及(C)在有關該方的任何新聞或新聞稿中使用該等其他方的名稱、商標、服務或標記；但是，即使本協議有任何相反規定，(I)根據與任何全國性證券交易所達成的任何上市協議(只要該方在合理可行的範圍內事先通知另一方)遵守適用於該方的任何監管機構、法律要求或法律的要求，均不需要該同意，並且(Ii)遵守第11.12節的規定。
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s.
多個借款人。如果另一方在截止日期後加入本合同成為借款方，各借款方特此同意本合同附件4中規定的條款和條件。
[頁面的其餘部分故意留空]
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[貸款和擔保協議的簽字頁]
借款人、代理人和貸款人於上述日期已正式簽署並交付本貸款與擔保協議，特此為證。
借款人：
塞雷斯治療公司(Seres Treateutics，Inc.)
Signature: _______________________
Print Name: _______________________
Title: _______________________
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[貸款和擔保協議的簽字頁]
加州帕洛阿爾託接受：
代理：
大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.)
Signature: _______________________
Print Name: _______________________
Title: _______________________
貸款人：
大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.)
Signature: _______________________
Print Name: _______________________
Title: _______________________
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附錄、展品和附表一覽表
增編1：税收；增加的費用
增編2：小型企業管理局條款
附錄3：代理人和貸款人條款
附錄4：多個借款人條款
附件A：預先申請
預先申請的附件
附件B：名稱、位置和其他信息
附件C：專利、商標、版權和許可證
附件D：存款賬户和投資賬户
附件E：合規性證書
附件F：加盟協議
附件G：ACH借記授權協議
附件H--1：美國納税證明表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)
附件H--2：美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件H--3：美國納税合規證表格(適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件H--4：美國納税證明表格(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人)
附表1.1承擔額
附表1A現有債項
附表1B現有投資
附表1C現有留置權
附表5.8税務事宜
附表5.11產品/知識產權訴訟或訴訟
附表5.14附屬公司