EX-10.16

本僱傭協議(本“協議”)日期為2022年1月5日，由特拉華州的Seres治療公司(及其任何繼任者，“公司”)和Paula Cloghessy(“高管”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。

B.高管和本公司共同希望本公司按照本合同規定的條款聘用高管，從2022年2月7日或雙方商定的另一個日期(高管實際開始聘用的日期，即“生效日期”)開始。

因此，現在，考慮到上述情況和下述各自的公約和協議，雙方同意如下：

(b)

隨心所欲的僱傭。本公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的聘用是並將繼續是隨意的，高管在公司的聘用可由任何一方隨時以任何或無理由終止(受第3(B)節的通知要求的約束)。高管聘用的這種“隨意”性質在高管作為僱員的任期內保持不變，不得更改，除非由高管和公司正式授權的高級職員簽署的明文。如果高管因任何原因終止聘用，除本協議規定或公司書面同意或適用法律規定外，高管無權獲得任何其他付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。本協議的期限(“期限”)應自生效之日起至本協議根據第3條終止之日止。

首席執行官。行政人員應將行政人員的大部分工作時間和精力投入公司的業務和事務(如適用，應包括為其附屬公司提供服務)，未經行政總裁同意，不得從事外部業務活動(包括在外部董事會或委員會任職)，但應允許行政人員(I)管理行政人員的個人、財務和法律事務，(Ii)參加行業協會和(Iii)在非營利性或免税慈善組織的董事會中任職，在每一種情況下，都應允許行政人員(I)管理行政人員的個人、財務和法律事務，(Ii)參加行業協會和(Iii)在非營利性或免税慈善組織的董事會任職。在遵守本協議的前提下，且此類活動不得對高管履行本協議項下的職責造成實質性幹擾。管理層同意遵守和遵守公司不時採納的規則和政策，在每種情況下，這些規則和政策均以書面形式進行修訂，並交付或提供給高管(每個規則和政策均為“政策”)。

(b)

獎金。在任期內，高管將有資格參加董事會設立的年度激勵計劃。根據該激勵計劃，高管的年度激勵薪酬(“年度獎金”)應以高管年度基本工資的40%為目標(該目標可由董事會不時調整，稱為“目標獎金”)。根據獎勵計劃支付的年度獎金應基於業績目標的實現情況，由董事會決定，並可按比例分配任何部分受僱年度。除第4(B)節另有規定外，根據激勵計劃支付的任何年度獎金應以高管繼續受僱於公司直至支付之日為條件。

(f)

關鍵人物保險。在任期內的任何時候，本公司均有權為本公司的唯一利益投保高管的終身保險。本公司有權決定保險金額和保單種類。高級管理人員應通過接受體檢、提供任何保險公司合理要求的所有信息以及簽署任何保險公司合理要求的所有必要文件，合理地與本公司合作以獲得此類保險，但未經高級管理人員事先書面授權，不得向本公司提供任何提供給保險公司或經紀人的任何信息。執行人員不應因執行任何所需的文件而承擔任何財務義務，也不應在任何此類保單中享有任何利益。

(g)

公平。如獲董事會批准，本公司將根據本公司2015年獎勵計劃(“該計劃”)授予行政人員一項購股權(“購股權”)，以購買190,000股本公司普通股(須受該計劃所載企業事件的調整)，每股行使價相等於根據該計劃釐定的授出日本公司普通股的每股公平市價。購股權將於生效日期一週年時授予受購股權規限的25%股份，以及於執行人其後完成每三個月向本公司提供的連續服務後額外授予6.25%的股份。在所有方面，該期權將受本計劃和執行部門與本公司之間將簽訂的單獨股票期權協議條款的約束和約束。

在下列情況下，公司或高管可在不違反本協議的情況下終止其在本協議項下的聘用，終止期限將於終止之日結束：

(b)

終止通知。公司或高管根據本第3條終止對高管的僱用(根據(A)(I)段的終止除外)，應以書面通知的方式通知本協議另一方(I)説明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)合理詳細地列出所稱的事實和情況，以便根據所述條款(如果適用)終止高管的聘用，以及(Iii)指定終止日期，如果高管提交的話，應在該通知(“終止通知”)發出之日起至少四十五(45)天后；然而，倘若行政人員向本公司遞交終止通知，本公司可全權酌情將終止日期更改至本公司收到該終止通知之日後且早於該終止通知所指定日期的任何日期，但終止仍將被視為行政人員的辭職。本公司提交的終止通知可規定終止日期為執行人員收到終止通知之日，或本公司全權酌情選擇的其後任何日期。公司未能在終止通知中列出有助於提出理由的任何事實或情況，不應放棄公司在本合同項下的任何權利，也不妨礙公司在執行公司在本合同項下的權利時主張該事實或情況。

(c)

終止時的公司義務。根據本條款第3款所列任何情形終止高管的聘用時，高管(或高管遺產)有權獲得以下款項：(I)截至終止之日已賺取的高管年度基本工資中尚未支付給高管的部分；(Ii)根據第2(E)條欠高管的任何費用補償；及(Iii)行政人員參與任何僱員福利計劃、計劃或安排或根據任何僱員福利計劃、計劃或安排應計福利而產生的任何款項，該等款項須根據該等僱員福利計劃、計劃或安排(統稱為“公司安排”)的條款及條件支付。除非法律另有明確要求(例如，COBRA)或本協議另有明確規定，否則本協議項下高管獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金額(如果有)的所有權利應在本協議項下高管的僱傭終止時終止。如果高管因任何原因被公司終止聘用，高管的唯一和唯一補救措施應是獲得本第3(C)條或第4條所述的付款和福利(以適用為準)。

(b)

無故解聘，或有正當理由辭去公司職務。如果根據第3(A)(Iv)條，或根據第3(A)(Iv)條，或根據第3(A)(V)條，高管因正當理由辭職而終止聘用，則除非第4(C)條另有規定，且經高管在離職後第21天或之前簽署(定義如下)且未撤銷，基本上以本協議附件A的形式提交的索賠解除書(下稱“放行”)，以及高管繼續遵守第5條的規定，執行人員還應收到另外一份索賠解除書(下稱“放行”)，除此之外，行政人員還應收到一份實質上符合本協議附件A格式的索賠解除書(下稱“放行書”)，以及行政人員繼續遵守第5節的規定。以下內容：

(Ii)

在終止日未支付的範圍內，相當於終止日會計年度之前本公司高管所賺取的年度獎金的現金數額，由董事會根據實際業績酌情決定，該年度獎金(如有)應在終止日發生的會計年度向本公司在職高級管理人員支付該上一會計年度的獎金時支付給高管；以及(2)在終止日之前的會計年度，董事會根據實際業績酌情決定，在終止日發生的會計年度內向高管支付年度獎金(如果有的話)，並按正常程序向本公司在職高級管理人員支付該上一會計年度的獎金；以及

(Iii)

如果高管根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇在公司的一個或多個集團醫療保健計劃下繼續接受醫療、牙科或視力保險，則公司應在高管離職開始至(X)服務期最後一天結束期間，直接支付或補償高管和高管家屬在此類計劃下的COBRA保費。(Y)高管和/或高管的受保家屬不再有資格享受COBRA的日期或(Z)高管有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療保險的日期(並且高管同意立即將這種資格通知公司)。儘管如上所述，如果公司自行決定不可能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)或招致消費税的情況下提供上述福利，公司應代之以向高管提供一筆應納税月度付款，金額等於高管為繼續提供終止日生效的高管和高管家屬的團體健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保費(該金額應基於COCO第一個月的保費)。無論高管是否選擇了COBRA延續保險，都應支付哪些款項，並應從終止日期發生的月份的下一個月開始，並在(X)免賠期的最後一天、(Y)高管和/或高管的受保家屬不再有資格享受COBRA的日期或(Z)高管有資格獲得醫療保健的日期(X)結束，兩者中以較早的日期為結束日期(X)、(Y)高管和/或高管的受保家屬不再有資格享受COBRA的日期或(Z)高管有資格獲得醫療保健的日期

(c)

控制權的變化。代替第4(B)款規定的支付和福利，如果高管根據第3(A)(Iv)條無故終止聘用，或根據第3(A)(V)條因有充分理由辭職而終止聘用，在控制權變更日期前60天內或之後12個月內，經高管在離職後第21天或之前簽署且未撤銷，且高管繼續遵守第5條的規定，高管將收到以下報酬和福利，以代替第4(B)條規定的薪酬和福利，或根據第3(A)(Iv)條無故終止，或根據第3(A)(V)條因正當理由辭職，在控制權變更日期前60天或之後12個月內簽署，但不得撤銷，且高管繼續遵守第5條，則高管將收到以下款項

(Iii)

高管根據任何公司股權補償計劃持有的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵，如果完全基於時間推移而歸屬，應立即變為100%歸屬(如果終止日期早於控制權變更，則所有此類未歸屬獎勵應保持未完成狀態，並有資格根據本第4(C)(Iii)條規定，如果變更控制在終止日期後60天內發生，則任何此類獎勵在任何情況下都不會在管轄此類獎勵的文件中規定的獎勵最終到期日之後仍未完成)。任何其他股權或基於股權的獎勵(包括根據業績歸屬條件的全部或部分歸屬的獎勵)受適用獎勵協議條款的約束。

限制性契約。作為本協議生效的一項條件，行政人員應不遲於附件B所附的員工競業禁止、競業禁止、保密和分配協議(“專有信息協議”)的生效日期簽署並向公司交付“員工競業禁止、競業禁止、保密和分配協議”(以下簡稱“專有信息協議”)。執行機構同意遵守專有信息協議的條款，這些條款在此作為參考併入本協議。行政人員承認專有信息協議的規定在終止行政人員的僱傭和終止專有信息協議規定的期限後仍然有效。

本公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司或本公司全部或實質所有業務或資產的任何繼承人(通過合併或其他方式)，並可轉讓或保留本協議及其在本協議項下的權利，作為本公司及其關聯公司的債務擔保。本協議對

並符合公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、個人和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、被遺贈人和受遺贈人(視情況而定)的利益。行政人員的任何權利或義務不得由行政人員轉讓或轉讓，但行政人員在本協議項下獲得付款的權利除外，只能通過遺囑或法律的實施轉讓。儘管有上述規定，行政人員仍有權在適用法律及適用公司安排許可的範圍內，通過向本公司發出書面通知，選擇並更改一名或多名受益人，使其在行政人員去世後獲得本協議項下的補償。

但是，除非和直到(A)公司已在公司知道原因事件發生的事實和情況後60天內向管理人員提供書面通知，合理詳細地説明認定原因所依據的適用事實和情況，以及(B)在根據前述定義第(I)、(Ii)或(Iii)款被指控的原因的情況下，並且在適用條件或事件合理能夠治癒的範圍內，管理人員應未能在30天內治癒該條件或事件，否則不得考慮以原因為由終止執行人員的職務，除非公司已在公司知道該原因事件發生後60天內向執行人員提供書面通知，説明該原因事件背後的適用事實和情況，以及(B)在根據上述定義第(I)、(Ii)或(Iii)款被指控的原因的情況下

(d)

終止日期。“終止日期”指(I)如行政人員因行政人員死亡而終止聘用，則為行政人員死亡日期；或(Ii)如行政人員根據第3(A)(Ii)條終止聘用-(Vi)終止通知中註明的日期或本公司根據第3(B)條指定的日期(以較早者為準)；或(Ii)如行政人員的僱用根據第3(A)(Ii)條終止-(Vi)終止通知中指明的日期或本公司根據第3(B)條指定的日期(以較早者為準)。

(e)

殘疾。“殘疾”是指，在任何時候，本公司或其任何聯屬公司都會為公司員工發起一項長期殘疾計劃，該長期殘疾計劃中定義的“殘疾”用於確定參與者是否有資格享受福利，但如果長期殘疾計劃包含多個殘疾定義，則“殘疾”指的是該殘疾定義，如果管理人員有資格獲得此類殘疾福利，則該殘疾定義將提供最長時間的保險。行政人員是否有殘疾的決定應由根據長期殘疾計劃要求作出殘疾決定的一人或多人作出。在本公司未為其員工提供長期傷殘計劃的任何時候，“傷殘”是指高管在任何六個月期間因精神或身體疾病(由本公司或其保險公司選定併為高管或高管的法定代表人所接受)而在任何六個月期間因精神或身體疾病而總共三個月不能履行本協議項下高管職位的基本職能(不論是否有合理的通融)，並同意不得無理扣留或拖延可接受性。行政人員拒絕接受體檢以確定殘疾，應被視為構成行政人員殘疾的確鑿證據。

(f)

很好的理由。僅就上述確定高管獲得遣散費和福利的權利而言，如果高管在下列任何事件發生後90天內辭職，則高管辭職的理由將是“充分的”，除非高管同意適用的事件：(I)高管年度基本工資大幅減少，(Ii)與高管頭銜或職位相稱的高管權力或職責領域大幅減少，包括高管在控制權(或管理層變更)發生變化後不再直接向公司最終母公司的首席執行官彙報工作。(I)高管的年度基本工資大幅減少；(Ii)高管的權力或職責領域與高管的頭銜或職位相稱，包括高管不再直接向公司最終母公司的首席執行官報告。(Iii)公司實質性違反本協議的實質性條款或與高管簽訂的另一份書面協議，或(Iv)將高管的主要辦公室遷至距離波士頓大都市區50英里以上的地點。儘管如上所述，除非及直至行政人員：(A)在行政人員知悉良好理由事件發生的事實及情況後60天內，向本公司發出書面通知，説明合理詳細的適用事實及情況；(B)在收到該通知後30天內，向本公司提供糾正該等情況的機會；及(C)本公司未能在該30天內糾正該等情況，否則不會出現任何好的理由：(A)本公司在行政人員知悉該好理由事件發生的事實及情況後60天內，發出書面通知，詳細述明該等認定有充分理由的適用事實及情況；及(C)本公司未能在該30天期限內解決該情況。

(a)

儘管本協議或任何公司股權計劃或協議有任何其他規定，如果公司向高管或為高管的利益支付或支付的任何其他付款或利益，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付或分配或分配的(所有此類支付和福利，包括本協議第4(B)和第4(C)條下的付款和福利，在下文中被稱為“總金額”)，在本協議或任何公司股權計劃或協議的任何其他規定下，如果公司向高管支付或以其他方式支付或為高管的利益而支付或支付，或根據本協議的條款或其他方式分配或分配

如果支付總額“)將被全部或部分徵收守則第499節規定的消費税(”消費税“)，則支付總額應(按照第8(B)節規定的順序)減少到避免對支付總額徵收消費税所需的最低限度，但前提是：(I)如此減少的支付總額的淨額(在減去此類減少的支付總額的聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額之後，並在計入以下條件之後)：(I)減少的支付總額的淨額；以及(I)在扣除該減少的支付總額的聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額之後，並在考慮到以下條件後，才應將支付總額減少到最低限度，以避免對總支付額徵收消費税超過或等於(Ii)未經扣減的上述總付款的淨額(但在減去該等總付款的聯邦、州及地方所得税及就業税淨額及行政人員就該等未扣減的總付款須繳交的消費税，以及在考慮逐步取消可歸因於該等未扣減的總付款的分項扣減及個人豁免後)的淨額；及(Ii)在扣除該等總付款的聯邦、州及地方所得税及就業税淨額及行政人員就該未扣減的總付款而須繳交的消費税後的淨額。

(b)

支付總額應按以下順序減少：(I)按比例減少任何豁免遵守守則第409a條的現金遣散費(“第409a條”)，(Ii)按比例減少任何豁免遵守第409a條的任何非現金遣散費或福利，(Iii)按比例減少任何豁免遵守第409a條的任何其他付款或福利，以及(Iv)減少以其他方式應支付給的任何付款或福利但在第(Ii)、(Iii)及(Iv)條的情況下，因加速授予公司股權獎勵而減少的任何付款應首先適用於否則將最後授予的公司股權獎勵。

(c)

有關適用本第8條的所有決定應由具有計算本準則第280G條的適用性和本公司選定的消費税的經驗的會計師事務所或諮詢小組(“獨立顧問”)作出。獨立顧問認為(I)不構成本守則第280g(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因本守則第280g(B)(4)(A)條所述)或(Ii)構成本守則第280g(B)(4)(B)條所指的實際提供服務的合理補償，超過可分配給該等合理補償的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所界定)。取得該項釐定的成本及所有相關費用及開支(包括日後審核所產生的相關費用及開支)應由本公司承擔。

(f)

修正案；豁免本協議不得修改、修改或終止，除非通過由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面文件。通過類似簽署的書面文件，本公司的高管或正式授權的高級管理人員可以放棄另一方遵守或履行本協議中任何明確規定的義務；但是，該放棄不應作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言的效力，也不得作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言的效力，而該另一方有義務或有義務遵守或履行本協議的任何具體規定，但該放棄不得作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，不妨礙本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使。

詮釋。除非上下文明確表示相反，否則任何提及段落、小節、小節或小節的內容均指本協定的這些部分。此外，除非上下文明確指出相反的情況，否則：(I)複數包括單數，單數包括複數；(Ii)“and”和“or”分別用於連詞和析取；(Iii)“any”、“all”、“each”或“each”分別指“any and all”和“each and each”；(Iv)“include”和“include”均為“無限制”；(Iii)“any”、“all”、“each”或“each”均指“any and all”和“each and each”；(Iv)“include”和“include”均為“無限制”；(V)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”一詞的其他類似複合詞指整個協議，而不是指任何特定段落、分段、章節或小段；及(Vi)所有代詞及其任何變體應被視為指所指實體或個人的身份可能需要的男性、女性、中性、單數或複數。

(i)

仲裁。因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議應完全由位於馬薩諸塞州波士頓的JAMS/Endispute管理的具有約束力的仲裁程序解決。此類仲裁應按照當時存在的JAMS/Endispute規則和程序進行，但有衝突的例外情況如下：(I)由JAMS/Endispute選擇一名退休法官的仲裁員；(Ii)仲裁的每一方當事人將支付仲裁員費用的一半，以及仲裁員所招致或批准的仲裁的其他費用；以及(Iii)如果(根據JAMS/Endispute規則和條例)發出書面通知，仲裁可以在任何一方缺席的情況下進行；以及(Iii)仲裁可以在任何一方缺席的情況下進行(根據JAMS/Endispute規則和條例)；以及(Ii)仲裁各方將支付仲裁員一半的費用和費用，以及仲裁員所招致或批准的其他仲裁費用；以及每一方當事人應承擔自己的律師費和開支；但仲裁員可以評估勝訴方對非勝訴方的費用和費用，作為仲裁員裁決的一部分。雙方同意遵守在此類訴訟中作出的所有決定和裁決。仲裁員作出的此類裁決和裁決是終局和終局的。所有此類爭議、索賠或爭議均應以此方式解決，而不是在法律或衡平法上提起任何訴訟；但是，本款中的任何規定均不得解釋為阻止提起訴訟，要求按照本協議或專有信息協議的規定進行強制救濟或具體履行。本爭議解決過程和本協議項下的任何仲裁均應保密，未經各方事先書面同意，任何一方或中立仲裁員均不得披露該過程的存在、內容或結果。, 除非有必要或被迫在法院強制執行本仲裁條款或此類仲裁的裁決，或在法律程序中強制執行。如果JAMS/Endispute不再存在或以其他方式不可用，雙方同意美國仲裁協會(“AAA”)應根據經本款修改的當時存在的規則管理仲裁。在這種情況下，此處提及的所有堵塞/糾紛均指AAA級。儘管如上所述，執行機構和公司均有權通過法院訴訟而不是仲裁來解決任何知識產權問題或糾紛。

(j)

執法部門。如果本協議的任何條款根據本協議有效期內有效的現行或未來法律被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分離；本協議的解釋和執行應視為該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，且不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應自動增加一項條款，作為本協定的一部分，該條款在可能的情況下與此類非法、無效或不可執行條款類似，並且是合法、有效和可執行的。

(Ii)

脱離服務。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議應支付的、根據本協議指定在高管終止僱傭時支付的任何補償或福利應僅在第409a條(“離職服務”)所指的高管在公司的“離職”時支付，並且，除以下規定外，第4條所述的任何此類薪酬或福利在高管離職後第三十(30)天(“首次付款日期”)之前不得支付，或在分期付款的情況下，不得開始支付(“第一個付款日期”)，直到高管離職後第三十(30)天(“首次付款日期”)才可支付第4款中描述的任何此類薪酬或福利，如果是分期付款，則不應開始支付，直至高管離職後第三十(30)天(“第一個付款日期”)。本應在高管離職後三十(30)天內支付給高管的任何分期付款，如果不是由於前一句話的原因，應在第一個付款日支付給高管，其餘款項應按照本協議的規定支付。

(Iii)指明僱員。儘管本協議中有任何相反規定，但如果高管離職時，公司根據第409a條的規定將高管視為“特定僱員”，為了避免第409a條的禁止分配，必須延遲開始執行本協議規定的高管有權享受的福利的任何部分，則該部分高管福利不得在(I)自高管離職之日起的六個月期滿或(Ii)之前提供給高管，以下列兩者中較早的為準：(I)自高管離職之日起計算的六個月期滿後，或(Ii)自高管離職之日起計算的六個月期滿後，該部分高管福利不得提供給高管，以(I)自高管離職之日起計算的六個月期滿之日或(Ii)之前，不得向高管提供該部分高管福利在適用的第409a條期限到期後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，本協議項下應付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(四)費用報銷。在本協議項下的任何報銷受第409a條約束的範圍內，(I)應支付給高管的任何此類報銷應不遲於支出當年的下一年12月31日支付給高管，(Ii)高管應在支出發生之日後立即提交高管的報銷申請，(Iii)一年報銷的費用金額不影響有資格在隨後任何一年報銷的金額，但守則第105(B)條所指的醫療費用除外。以及(Iv)高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或換取其他福利的影響。

(V)分期付款。高管根據本協議收到任何分期付款的權利，包括但不限於在公司工資發放日應支付的任何續發工資付款，應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為第409a條允許的單獨和不同的付款。除非第409a條另有允許，否則不得加速或推遲本協議項下的付款，除非該加速或推遲不會根據第409a條產生額外的税金或利息。

高管承認，高管已閲讀並理解本協議，充分意識到本協議的法律效力，除本協議中包含的書面陳述或承諾外，未依據公司作出的任何陳述或承諾行事，並根據高管本人的判斷自由簽訂本協議。

本分離協議和解除協議(“協議”)是由Paula Cloghessy(“執行”)和Seres治療公司(“公司”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)之間簽訂的。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《僱傭協議》(定義如下)中規定的含義。

鑑於高管終止受僱於本公司或其附屬公司或關聯公司，自20_本協議不會被視為放棄與高管對本公司既得股本證券的所有權相關的任何權利或補救措施，或高管根據合同或適用法律獲得本公司或其任何聯屬公司賠償的權利(統稱為“保留的債權”)。

因此，現在，考慮到僱傭協議第4節所述的遣散費和福利，根據僱傭協議，這些遣散費和福利的條件是高管簽署和不撤銷本協議，並考慮到雙方在本協議中做出的承諾，本公司和高管特此達成如下協議：

1.遣散費及福利；薪金及福利。本公司同意向行政人員提供僱傭協議第4(B)及/或第4(C)節所述的遣散費及福利，按僱傭協議規定的時間支付，並受僱傭協議的條款及條件規限。此外，在尚未支付的範圍內，在遵守僱傭協議的條款和條件的情況下，本公司應按照僱傭協議的條款，向高管支付或提供僱傭協議第3(C)節所述的所有其他付款或福利。

2.發放申索。行政人員同意，除保留申索外，上述代價代表悉數清償本公司、其任何直接或間接附屬公司及聯營公司，以及其任何或彼等任何現任及前任高級人員、董事、股權持有人、經理、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人、聯屬公司、福利計劃、計劃管理人、保險人、受託人、分部、附屬公司及前身及繼任法團及受讓人(統稱“受濟人”)欠行政人員的所有未清償債務。行政人員代表行政人員本人並代表行政人員的任何關聯公司或實體以及行政人員或其各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人(關於保留的索賠除外)，特此並永遠免除被免除者的責任，並同意不就任何類型的索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟理由提起訴訟，或以任何方式提起訴訟，無論這些索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟因由是已知的還是未知的，都不會提起訴訟，也不會以任何方式起訴，也不會以任何方式提起訴訟，無論這些索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟因由與任何類型的事項有關，無論是目前已知的還是未知的。

懷疑或不懷疑，該行政人員可對任何因截至行政人員簽署本協議之日(包括該日)所發生的任何遺漏、行為、事實或損害而對任何被免除人持有，包括但不限於：

(A)與行政人員與本公司或其任何直接或間接附屬公司或聯營公司的僱傭或服務關係有關或因此而引起的任何及所有申索，以及該關係的終止；

(B)與高管購買或實際購買公司或其任何關聯公司的任何股票或其他股權的權利有關或由此產生的任何和所有索賠，包括但不限於欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用州法律下的義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的任何索賠；

(C)任何和所有關於不當解僱；違反公共政策解僱；歧視；騷擾；報復；明示和默示的違反合同；明示和默示的違反誠信和公平交易的契約；承諾的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺詐；疏忽或故意的失實陳述；疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益；不公平的商業行為；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；入侵的任何和所有索賠；不公平的商業行為；誹謗；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；入侵

(D)違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年民權法案第七章；1991年民權法案；1973年康復法案；1990年美國殘疾人法案；同酬法案；公平勞動標準法案；公平信用報告法；1967年就業年齡歧視法案；老年工人福利保護法；1974年僱員退休收入保障法；工人調整和再培訓通知法；家庭和醫療假

(F)因與就業或就業歧視有關的任何其他法律及規例而引起的任何及所有申索；

(G)對任何損失、費用、損害或費用的任何索賠，這些損失、費用、損害或費用是由於對執行公司因本協定而收到的任何收益的不預扣或其他税收處理引起的爭議而引起的；

(H)由執行公司向本公司或其任何附屬公司提供服務的一個或多個州(包括但不限於馬薩諸塞州工資支付法)的工資和工時及工資支付法律和法規引起的任何和所有索賠；及

行政人員同意，本節規定的免除在各方面都應作為對所公佈事項的完全全面免除而有效，並繼續有效。本新聞稿不會發布根據法律規定不能發佈的索賠，包括但不限於高管的報告權

根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條頒佈的條款和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，可能違反聯邦法律或法規的任何政府機構或實體，行政人員有權向平等就業機會委員會或任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出指控或參與指控，這些規定包括行政人員有權就向任何此類政府機構提供的信息獲得獎勵，行政人員有權向平等就業機會委員會或任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出指控或參與指控根據適用州法律的條款，對公司的失業賠償或任何州殘疾保險福利的索賠，以及根據COBRA的條款繼續參加公司某些團體福利計劃的索賠(有一項理解，即高管在此發佈索賠禁止高管向本公司或任何被釋放人追回與高管或任何其他高管代表高管向聯邦平等就業機會委員會或類似的州或地方機構提起的任何指控、調查或訴訟有關的金錢或其他個人救濟)、根據COBRA的條款和條件繼續參加本公司的某些團體福利計劃的索賠，以及根據COBRA的條款和條件繼續參加本公司的某些團體福利計劃的索賠，以及根據COBRA的條款和條件繼續參加本公司的某些團體福利計劃的索賠，以及根據COBRA的條款和條件繼續參加本公司的某些團體福利計劃的索賠，根據本公司或其關聯公司的任何員工福利計劃的書面條款和適用法律下的高管權利，對作為高管離職日期的任何福利權利的索賠，以及任何保留的索賠。本新聞稿進一步不發佈違反僱傭協議第3(C)條、第4(B)條或第4(C)條的索賠。

3.承認放棄根據ADEA提出的申索。行政人員理解並承認行政人員放棄並釋放行政人員根據1967年“就業年齡歧視法案”(“ADEA”)可能擁有的任何權利，且此放棄和釋放是知情和自願的。執行人員理解並同意，本放棄和免除不適用於在執行人員簽署本協議之日之後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。行政人員理解並承認，對此豁免和免除的對價是對行政人員已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。行政人員還理解並承認，行政人員已通過本書面通知：(A)行政人員在簽署本協議之前應與律師協商；(B)行政人員有21天的時間考慮本協議，雙方明確同意，對本協議的任何實質性或非實質性更改不得延長審查本協議的期限；(C)行政人員在執行本協議後有七個工作日的時間根據向公司總法律顧問發出的書面通知撤銷本協議；(D)本協議在撤銷之前不得生效。和(E)除非聯邦法律特別授權，否則本協議中的任何規定都不阻止或阻止行政部門真誠地根據ADEA質疑或尋求確定本豁免的有效性，也不會為此施加任何條件、先例、處罰或費用。如果執行人員簽署本協議並在上述21天內將其返還給公司，執行人員特此確認，執行人員已自由自願地選擇放棄分配給考慮本協議的時間段。

4.終止合同後的義務。行政人員重申行政人員根據行政人員與公司之間的專有信息協議所承擔的持續義務，該協議日期為[_________]，並且，在不限制前述規定的情況下，高管重新制定專有信息協議中規定的競業禁止契約，如同此處所述。此外，高管同意不貶低(定義如下)本公司及其關聯公司，

包括他們各自的服務、技術、實踐、董事和官員。公司同意指示其高級管理人員和董事不要貶低高管。本節規定不得阻止任何一方作出合理必要的真實陳述，以遵守適用的法律、法規或法律程序，或捍衞或執行一方在本協議或僱傭協議下的權利。就本協議而言，“貶損”是指對被貶損的個人或實體的品格、誠信、聲譽或能力進行批評的言論、評論或陳述，無論是書面的還是口頭的。

5.可分割性。如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分或本協議的一部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，本協議應在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續完全有效。

6無口頭修改。本協議只能由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面形式進行修改。

7.適用法律；糾紛解決。本協議應遵守僱傭協議第9(A)、9(C)和9(I)條的規定。

8.生效日期。行政部門在簽署本協議後有七個工作日的時間來撤銷本協議，本協議將在該七個工作日期滿後生效，前提是該協議已由各方簽署，且在該日期之前未被行政部門撤銷。

9.商業祕密；舉報人保護。根據“美國法典”第18編第1833節，即使本協議、僱傭協議、專有信息協議或高管與公司或其任何子公司之間的任何其他協議(統稱為“主題文件”)自高管收到本協議之日起生效：(A)高管不會違反主題文件，並且根據任何聯邦或州商業祕密法，不應被要求承擔刑事或民事責任(I)向聯邦、州或僅為舉報或調查涉嫌違法的目的而向當地政府官員或律師報告或調查，或(Ii)披露在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的商業祕密，如果該申訴或其他文件是蓋章的；以及(B)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求本公司進行報復，如果高管提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露該商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。此外，雙方同意，主題文件中沒有任何內容禁止高管根據1934年證券交易法第21F節或2002年薩班斯-奧克斯利法案第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或釋放或限制高管因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

10.自願簽署協議。行政人員理解並同意行政人員自願簽署本協議，不對當事人或其代表施加任何脅迫或不當影響

本公司或任何第三方的所有權利，並完全意在解除高管對本公司和任何其他受讓人的所有索賠。高管承認：(A)高管已閲讀本協議；(B)高管未依賴本協議中未明確列出的任何陳述或聲明；(C)高管在本協議的準備、談判和執行過程中由高管自己選擇的法律顧問代表，或已選擇不聘請法律顧問；(D)高管理解本協議及其包含的新聞稿的條款和後果；以及(E)高管完全瞭解本協議的法律和約束力。

作為我受僱或繼續受僱於Seres治療公司(以下簡稱“公司”)的條件(包括我的工資或工資、我可能獲得的任何獎金以及授予我的任何股權)，我同意如下：

專有信息。本人同意，本公司尚未向公眾披露的有關本公司的業務、技術、業務關係或財務的所有信息(統稱為“專有信息”)及其所有有形體現，無論是否以書面形式披露，無論是在我受僱於本公司之前或之後披露，都是並將是本公司的專有財產。舉例來説，專有信息可能包括尚未向公眾公開的信息或材料，例如：(A)公司信息，包括計劃、戰略、方法、政策、決議、筆記、電子郵件通信、談判或訴訟；(B)營銷信息，包括戰略、方法、客户身份或有關客户的其他信息、潛在客户身份或有關潛在客户的其他信息，或市場分析或預測；(C)財務信息，包括成本和業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持有量、購銷數據和價目表；以及(D)業務和技術信息，包括計劃、規格、手冊、表格、模板、軟件、設計、方法、程序、公式、發現、發明、改進、生物或化學材料、概念和想法；及(D)業務和技術信息，包括計劃、規格、手冊、表格、模板、軟件、設計、方法、程序、公式、發現、發明、改進、生物或化學材料、概念和想法；(E)人員信息，包括人員名單、報告或組織結構、簡歷、人員數據、薪酬結構、考績和離職安排或文件。專有信息包括但不限於(1)公司在保密情況下從客户或供應商或其他第三方收到的信息, 以及(2)所有生物或化學材料以及專有信息的其他有形體現。本協議中的任何內容均不得禁止我根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第805節頒佈的條款和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。

公司權利的承認。在任何時候，沒有公司的事先書面許可，無論是在我任職期間或之後，我都不會向公司以外的任何人披露或轉讓任何專有信息，也不會將任何專有信息用於或允許將任何專有信息用於履行公司員工職責以外的任何目的。我將與公司合作，盡我最大努力防止未經授權披露所有專有信息。在公司提出要求或終止僱傭時，我將向公司交付我擁有或控制的專有信息的所有副本和其他有形體現。

對公司的承諾；避免利益衝突。在公司任職期間，本人將全職投入公司業務，不從事任何與公司職責相牴觸的業務活動。我將在公司或其他業務的任何活動給我帶來利益衝突或作為公司僱員出現利益衝突時，通知公司總裁或他或她的被指定人。我將採取公司要求我採取的任何行動，以解決它發現存在的任何衝突或衝突現象。

事態發展。我特此轉讓和轉讓，如果目前不能進行任何此類轉讓，我將轉讓和轉讓我在以下所有開發項目(定義如下)中的所有權利、所有權和權益給公司及其繼任者和受讓人：(A)在我任職期間和之後六(6)個月，由我(單獨或與他人聯合)或在我的指導下(統稱為“構思”)創建、開發、製作、構思或縮減為實踐的所有開發項目(定義見下文)，並與公司業務或產品、方法或產品有關的所有開發項目的所有權利、所有權和權益都將轉讓和轉讓給公司及其繼任人和受讓人。本公司開發、製造或銷售的；(C)使用公司擁有、許可或租賃的房產、專有信息或個人財產(無論是有形的還是無形的)(統稱為“公司相關開發”)，以及全球所有國家和地區聲稱、涵蓋或以其他方式產生或與公司相關開發有關的所有專利權、商標、版權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)。本人進一步同意，“與公司有關的發展”包括但不限於以下所有發展：(I)由本人在受僱前構思；(Ii)與本公司的業務或本公司正在研究、開發、製造或銷售的產品、方法或服務有關；及(Iii)在構思時並無義務轉讓予另一實體。我將立即向公司全面披露所有與公司相關的發展情況, 以及我在任職期間及之後六(6)個月內構思的所有其他發展。我承認我作為公司僱員所做的一切工作都是以“受僱工作”為基礎的。我特此放棄對任何精神權利或其他特殊權利的所有要求。

為避免任何可能的不確定性，我在附件附件A中列出了我在受僱前構思的非與公司相關的發展(“以前的發明”)的完整清單。我還在附件A中列出了我是發明人的所有專利權，但不包括在知識產權(“其他專利權”)中的專利權。如果沒有附加這樣的披露，我聲明沒有優先發明或其他專利權。如果在我受僱於本公司期間，我將一項在先發明納入本公司的產品、工藝或研發計劃或為本公司完成的其他工作中，我特此授予本公司非獨家、免版税、全額支付、不可撤銷、永久的全球許可(完全有權通過多個層級進行再許可)，以製造、作出、修改、使用、提供銷售、進口和銷售此類在先發明。儘管如上所述，未經公司事先書面同意，我不會在任何與公司相關的開發中納入或允許將先前的發明納入任何與公司相關的開發中。

我理解，如果本協議需要按照任何州的法律解釋，而該法律排除了員工協議中要求轉讓員工所作的某些類別的發明的要求，則本節將被解釋為不適用於法院裁決和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。

文件和其他材料。我將保存和維護我構思的所有專有信息和與公司相關的發展的充分和最新記錄，這些記錄將始終提供給公司並一直是公司的獨有財產。我保管或擁有的所有文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局、圖表、報價和提案、規格表、計劃清單、藍圖、模型、原型、材料或包含或包含專有信息的其他書面、照片或其他有形材料(無論是由我還是其他人創建)均為公司專有財產，僅供我在履行公司職責時使用。如果我的僱傭因任何原因被終止，我將向公司提交所有上述內容，以及與公司專有信息和我的工作有關的所有其他性質的材料，並且不會拿走或持有任何上述內容或任何副本。位於公司辦公場所內並由公司擁有的任何財產，包括實驗室空間、計算機、磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區，公司可隨時在通知或不通知的情況下進行檢查。

知識產權執法。在受僱於本公司期間和之後，我將在採購、維護和執行知識產權以及本公司在全球所有或授權給本公司的所有國家和地區的所有其他專利權、商標、版權和其他知識產權方面與本公司充分合作。在本協議期限內和之後，我將簽署公司認為必要或適宜的所有文件，包括版權申請、專利申請、聲明、誓言、優先權轉讓和授權書，以保護公司在任何與公司相關的開發或知識產權中的權益。如本公司經合理努力後仍未能確保本人在任何該等文件上簽字，本人謹此不可撤銷地指定及委任本公司每名高級人員為我的代理人及實際受權人，代表我籤立任何該等文件，並採取本公司認為必要或適宜的任何及一切行動，以保障其在該等文件中的權益。

考慮到聘用條件、我的工資、我可能獲得的任何獎金以及與開始受僱於本公司相關的授予我的股權(我認為所有這些都是訂立本協議的公平合理的對價)，我不會直接或間接地(無論作為所有者、合夥人、股東、董事、顧問、代理、員工、合資企業或其他身份)從事、參與或投資任何開發、製造或營銷與本公司的產品或服務具有競爭力的微生物療法的業務，或者不會直接或間接地投資於與本公司的產品或服務具有競爭力的任何業務，無論是作為所有者、合夥人、股東、董事還是作為顧問、代理人、員工、合資人或其他身份，我都不會直接或間接地從事、參與或投資任何開發、製造或營銷與本公司的產品或服務具有競爭力的微生物療法的業務。“競爭產品”)；但這並不禁止對一家公司上市股票的任何可能的投資，該公司的股票佔該公司股票的百分之一以下，而且這一規定僅在我是豁免僱員(根據公平勞工標準法案定義)或我隨後成為豁免僱員的情況下才適用；以及

我承認並同意，如果我違反了本節的任何規定，除了公司在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，限制期限將延長至我違反該規定的時間或最多二十四(24)個月，以較長的時間為準。

我承認並同意，本協議的規定在我受僱於公司期間和之後適用，不受我工作職責的任何變化(無論是實質性的還是非實質性的)的影響。

我進一步承認並同意，在簽署本協議之前，我有權並有機會諮詢律師。

政府合同。本人承認，本公司可能不時與其他人士或美國政府或其機構簽訂協議，對本公司在工作過程中根據此類協議進行的發明或此類工作的保密性質施加義務或限制。我同意在公司的指示下遵守任何此類義務或限制。除了根據第5條分配的權利外，我還將我在任何開發項目中擁有或獲得的所有權利轉讓給公司(或其任何被指定人)，根據公司與美國或其任何機構之間的任何合同，我必須擁有這些權利的全部所有權在美國。

10)

事先協議。我在此聲明，除非我之前已以書面形式向本公司全面披露，否則我不受與任何前僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，在我受僱於本公司期間不使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息，或避免直接或間接與該前僱主或任何其他方的業務競爭。我進一步聲明，我作為公司僱員履行本協議的所有條款，不會也不會違反任何協議，即對我在受僱於公司之前以保密或信託方式獲得的專有信息、知識或數據保密。我不會向本公司披露或誘使本公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

13)

出版物和公開聲明。在發佈或提交任何與我在公司的工作相關的材料和/或包含任何專有信息之前，我將獲得公司的書面批准。為了確保公司向公眾傳達關於其產品、服務和運營的一致信息，並進一步認識到即使是積極的聲明也可能在某些證券交易和其他情況下對公司產生不利影響，我在任職期間以及此後六(6)個月內在任何公眾可訪問的媒體上創建、發佈或張貼的關於公司的任何聲明，包括但不限於電子公告板和基於互聯網的聊天室，在公開發布之前必須首先得到公司官員的審查和批准。

報酬或福利或其他僱傭條款和條件。我進一步瞭解，在我的僱傭終止後，我在本協議項下的義務將繼續履行，無論這種終止方式如何，並將對我的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。公司將有權將本協議轉讓給其關聯公司、繼承人和受讓人。我明確同意為了公司或任何母公司、子公司或附屬公司的利益而接受本協議條款的約束，我可以將我轉移到其僱用的任何母公司、子公司或附屬公司，而不需要在轉移時辭去本協議。

17)

《保護商業祕密法》《豁免權公告》。我承認，公司根據《保護商業祕密法》的要求向我提供了以下豁免權通知：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，對於僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露專有信息，我不應承擔刑事或民事責任；(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法，我不應因披露以下專有信息而承擔刑事或民事責任；(Ii)根據任何聯邦或州商業保密法，我不應因披露專有信息而承擔刑事或民事責任，該專有信息是以保密方式向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的如果該申請是加蓋印章的，並且(Iii)如果我因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，如果我提交任何包含加蓋印章的專有信息的文件，並且不披露專有信息，除非根據法院命令，否則我可以向我的律師披露專有信息並在法庭訴訟中使用專有信息。

19)

可分性。如果本協議中包含的任何條款(或其部分)因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行將不會影響本協議的其他條款，並且本協議將被視為本協議中從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，將通過限制和減少這些規定來解釋，以便在與當時出現的適用法律相兼容的範圍內可執行。

20)

整個協議。本協議構成本公司與我之間關於本協議主題的完整且唯一的協議，並取代我們之前就該主題達成的所有口頭或書面協議和諒解。除非以書面形式作出並由本公司授權人員簽署，否則對本協議或本協議任何條款的修改、修改、放棄或終止均不具約束力。本公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契諾或條件，將不被視為放棄該等條款、契諾或條件。如果本協議與本公司與我之間的任何其他合同有任何不一致之處，以本協議的規定為準。

21)

口譯。本協議將被視為在馬薩諸塞州聯邦訂立和簽訂，並將在所有方面受馬薩諸塞州聯邦法律的解釋、執行和管轄。為了執行本協議，我特此同意馬薩諸塞州薩福克縣內的州法院和聯邦法院的個人管轄權，並放棄我可能對這些法院的個人管轄權或地點提出的任何異議。本協議中使用的“包括”是指“包括但不限於”。

通過在下面簽字，我證明我已仔細閲讀本協議，並對我完全理解本協議感到滿意。

茲證明，自下述日期起，簽字人已將本協議作為蓋章文書籤署。

以下是本公司在聘用我之前，由我單獨或與他人共同作出或構思或首次付諸實施的與我受僱事項有關的所有發明或改進的完整清單：(1)以下是本公司在聘用我之前由我單獨或與他人合作作出或構思或首次付諸實施的所有發明或改進的完整清單：



日期：	保拉·克洛西(Paula Cloghessy)

	塞雷斯治療公司(Seres Treateutics，Inc.)
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