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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是 ☐ 不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

根據納斯達克全球精選市場2021年6月30日報告的註冊人普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為1美元。1,645,330,768。僅出於本披露的目的，截至該日期，註冊人的高管、董事和某些股東持有的普通股股份已被排除在外，因為這些股東可能被視為關聯公司。

截至2022年2月24日，有92,014,368註冊人的普通股，每股票面價值0.001美元，已發行。

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節中有關前瞻性陳述的避風港條款。除本Form 10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、製造活動和相關的時機、商業化努力、未來運營的計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述，均屬前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本報告日期發表，受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括本報告中題為“摘要風險因素”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本年度報告10-K表格中其他部分所描述的風險、不確定性和假設。

此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。

您應完整閲讀本Form 10-K年度報告和我們在Form 10-K年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

我們擁有本年度報告(Form 10-K)中使用的商標的專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本Form 10-K年度報告中提及的商標、服務標記、徽標和商號沒有使用®和？符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、服務標記和商號的權利。這份Form 10-K年度報告包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。據我們所知，本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商號來暗示我們與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第一部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本表格10-K年度報告中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

我們是一家微生物治療公司，正在開發一類新型的活生物治療藥物，這些藥物是由微生物組成的聯合體，旨在通過調節微生物羣來治療疾病，通過將易感疾病的微生物羣的功能修復到非疾病狀態來治療或減少疾病。我們擁有先進的藥物流水線，擁有用於口服的晚期臨牀資產，以及差異化的微生物療法藥物發現和開發平臺，包括這種新型藥物的良好製造實踐(GMP)和製造能力。

我們的當務之急是準備一份生物製品許可證申請，即BLA，提交給美國食品和藥物管理局(FDA)，併為SER-109的潛在商業化做準備，SER-109是一種正在開發中的調查性口腔微生物羣療法，用於復發艱難梭狀芽胞桿菌感染，或CDI。我們打算尋求與FDA達成協議，在2022年上半年開始滾動提交SER-109的BLA，並在2022年年中使用安全數據庫中的數據最終完成提交。Ser-109已獲得突破性治療稱號，因此，我們期待FDA的優先審查。

我們還在設計微生物療法，以消除病原體並調節宿主功能，以減少和預防感染。我們相信，來自我們SER-109計劃的科學和臨牀數據驗證了這一新方法，我們稱之為感染保護。我們認為，感染保護方法可能可以在不同的細菌病原體之間複製，以開發能夠保護一系列醫學上受到損害的患者免受感染的微生物組療法。我們正在對SER-155進行1b期研究。VING異基因造血幹細胞移植，或allo-HSCT，以減少胃腸道感染、血流感染和移植物抗宿主病(GvHD)的發生率。我們還在評估更多的臨牀前階段計劃，如癌症中性粒細胞減少症、實體器官移植和更廣泛的抗菌素耐藥感染。

我們繼續NUE將我們的資源集中在1b期研究中評估SER-301，該研究針對輕至中度潰瘍性結腸炎(UC)患者，通過分析我們2b期研究中額外的生物標記物數據，評估了SER-287在輕中度UC患者中的應用。2021年7月，我們宣佈了SER-287階段2b研究的TOPLINE結果，與安慰劑相比，該研究沒有達到提高臨牀緩解率的主要終點。數據讀出後，在2021年12月，我們完成了初步的微生物組藥物藥理分析，證明瞭SER-287細菌種的成功植入。然而，與1b期研究不同的是，在2b期研究中，沒有觀察到服用SER-287後疾病相關代謝物的預期變化。此外，我們已經完成了SER-301階段1b研究的第一個隊列的數據的初步分析，其中包括15個受試者。由一個獨立的數據安全監測委員會對第一個隊列數據進行的評估表明，進入安慰劑對照的第二個隊列是安全的。雖然在第一個隊列中療效並不是一個明確的終點，但作為研究的一部分收集的臨牀結果數據的評估表明，第一個隊列中沒有一個受試者在治療10周後獲得FDA定義的臨牀緩解，儘管一些患者在一個或多個單獨組成部分(內窺鏡檢查、大便頻率和直腸出血亞分)方面有改善。在整個試驗期間，觀察到SER-301中的菌株可以移植到受試者身上，根據代謝組數據的評估，SER-301顯示出與其設計一致的藥理學特性，並導致接受治療的患者胃腸道代謝格局的基線依賴調節。我們繼續對我們的SER-287和SER-301 UC臨牀階段計劃的數據進行分析，以便為下一步的進一步發展提供信息。

此外，我們繼續評估在調節宿主免疫方面推進我們的技術的機會，以影響和治療癌症和各種自身免疫性疾病等疾病。

Ser-109是我們的主要臨牀候選藥物，已經成功完成了3期臨牀研究，旨在快速調節複發性CDI患者的胃腸道微生物羣。CDI最常見的原因是使用廣譜抗生素，這種抗生素會降低微生物多樣性，從而破壞胃腸道微生物羣，從而增加感染的敏感性。艱難梭狀芽胞桿菌，或C. 艱難梭菌、芽孢形成菌。艱難梭菌所表達的毒素會導致感染者虛弱的腹瀉，也可能導致更嚴重的後果，如結腸發炎(結腸炎)、毒性巨結腸和死亡。美國疾病控制中心(CDC)已將CDI確定為美國最緊迫的三大細菌威脅之一。它是美國醫院獲得性感染最常見的原因，已經超過了對甲氧西林的耐藥性。金黃色葡萄球菌，或MRSA，在發病率上。美國疾病控制與預防中心每年要為2萬多名美國人的死亡負責。在美國，每年大約有453,000例原發性CDI和大約170,000例複發性CDI。CDI的護理標準是使用抗生素治療。在許多情況下，抗生素治療可能會殺死植物毒素的產生。艱難梭菌細菌從而緩解了C. 艱難梭菌。然而，這些抗生素治療也不分青紅皂白地殺死有益細菌，從而維持或加劇被破壞的微生物羣，有可能使患者更容易出現CDI復發。此外，抗生素並不能消除艱難梭菌孢子，使孢子在被破壞的微生物羣中迅速萌發，並導致感染的復發。已公佈的數據顯示，術後復發的風險約為25%。

原發性CDI，首次復發後增加到大於或等於40%。如果獲得批准，Ser-109是為治療複發性CDI患者而設計的。

Ser-109是一種口服微生物羣治療候選藥物，由提純的菲爾米特孢子組成。SER-109製造純化過程旨在去除多餘的微生物，以努力降低病原體傳播的風險，而不僅僅是捐贈者的篩查。Ser-109的設計目的是通過將微生物羣調節到抵抗CDI的狀態來減少有CDI病史的患者的復發CDI。艱難梭菌萌發和生長。

第三階段ECOSPOR III研究是一項多中心、隨機、安慰劑對照研究，納入182名多次復發的CDI患者。這項研究旨在評估患者24周的主要終點，比較艱難梭菌服用SER-109的受試者與服用安慰劑的受試者在服藥後長達8周的複發率比較。先前報道的TOPLINE數據表明，這項研究達到了主要終點，在減少CDI復發方面，SER-109在8周內優於安慰劑，反映出治療後8周的持續臨牀應答率約為88%。治療8周後，與安慰劑相比，Ser-109使CDI的複發率絕對降低了27%，相對風險降低了68%。需要治療的人數為3.6人。12周時，SER-109組的複發率為18.0%，而安慰劑組的複發率為46.2%，絕對風險降低28%(相對危險度0.40；95%可信區間0.24-0.65；p新英格蘭醫學雜誌(N Engl J Med 2022;386(3):220-229).

我們相信SER-109在已完成的研究中的安全性結果是有利的，不良事件情況與安慰劑相當。2021年9月，我們通過ECOSPOR IV開放標籤研究實現了300名受試者的目標註冊。與之前完成的第三階段ECOSPOR III研究一起，達到了SER-109安全數據庫至少300名受試者的目標。為了支持BLA的提交，FDA要求SERES提供至少300名受試者的安全數據，這些受試者已經接受了擬議的商業劑量的SER-109，並有24周的隨訪期。ECOSPOR IV開放標籤研究包括復發的CDI患者，包括首次復發的CDI患者。我們打算尋求與FDA達成協議，在2022年上半年開始滾動提交SER-109的BLA，並在2022年年中使用安全數據庫中的數據最終完成提交。Ser-109已獲得突破性治療稱號，因此，我們期待FDA的優先審查。

2021年11月，我們在全美啟動了SER-109擴展接入計劃。該計劃旨在使符合條件的反覆CDI成人在獲得FDA潛在的產品批准之前獲得SER-109。

Ser-155是一種由多個培養細菌組成的口服微生物羣治療候選藥物，旨在減少耐藥細菌在胃腸道的感染和移位，並調節宿主免疫反應，以降低移植物抗宿主病(GvHD)。這項計劃的基本原理部分基於我們在紀念斯隆-凱特琳癌症中心的合作者發表的臨牀證據，這些證據表明，共生微生物多樣性降低的allo-HSCT患者更有可能死於感染和/或致命性GvHD。Ser-155是利用我們的反向翻譯發現平臺設計的，旨在潛在地降低接受allo-HSCT患者的胃腸道感染、血流感染和移植物抗宿主病(GvHD)的發生率。SER-155階段1b研究設計包括開放標籤和隨機、雙盲、安慰劑對照隊列中的大約70名患者，評估移植前後的安全性和耐受性。此外，還將評估SER-155細菌的植入情況(一種藥代動力學指標)以及SER-155保護患者免受感染和移植物抗宿主病(GvHD)的效果。2021年11月，我們在SER-155階段1b研究中招募了第一位患者。

Ser-287，一種口服微生物羣治療候選藥物由提純的菲爾米特孢子組成的聯合體，是旨在恢復潰瘍性結腸炎患者健康的胃腸道微生物羣。在美國，有超過70萬UC患者，目前接受治療的患者中，只有不到三分之一的患者獲得緩解。批准的治療方法往往不足以控制疾病活躍度，而且往往與顯著的副作用有關，包括免疫抑制。

2021年7月，我們宣佈了2b期研究的TOPLINE結果，該研究評估了輕中度UC患者的SER-287。與安慰劑相比，這項研究沒有達到提高臨牀緩解率的主要終點。2b期研究的誘導部分的主要目標是評估在誘導劑量(萬古黴素預處理之後)10周後，SER-287在輕中度UC參與者實現臨牀緩解方面的安全性和有效性。這項試驗是一項隨機、安慰劑對照、雙盲、平行分組的多中心研究，在美國和加拿大的大約100個地點招募了203名UC患者。劑量在兩個SER-287隊列(全誘導劑量和遞減誘導劑量)與安慰劑進行比較，患者按1：1：1的比例隨機分組。臨牀緩解由3個組成部分的改良Mayo評分來分析和定義。三個治療組的絕對臨牀緩解率差異無統計學意義(完全誘導劑量為10.3%，降壓誘導劑量為68和10.6%，n=66，安慰劑為11.6%，n=69)。在內鏡改善、內鏡緩解或症狀緩解方面，三個治療組之間也沒有統計學上的顯著差異。

SER-287的兩種劑量方案總體耐受性良好。在誘導劑量、降壓劑量(均包括口服萬古黴素預處理6天)和安慰劑治療組中，分別有67.6%、46.2%和50.7%的受試者觀察到治療突發不良事件(AEs)。觀察到的大多數急性腦炎的嚴重程度都是輕度或中度。最常見的不良反應是潰瘍性結腸炎、腹瀉、噁心和腹脹。四名接受積極治療的參與者報告了嚴重的治療緊急不良事件(惡化的UC、結腸發育不良、充血性心力衰竭伴血紅蛋白降低和闌尾炎)，還有一名服用安慰劑的參與者(惡化的UC)也是如此。

2021年12月，我們完成了2b期研究中的初步微生物組藥物藥理學分析，證明瞭SER-287細菌物種的成功植入。根據SER-2872b期微生物組數據分析，在接受SER-287與安慰劑治療的患者中，植入SER-287細菌(以治療後在患者中觀察到的細菌中位數衡量)具有統計學意義(p≤在所有時間點均為0.001)。植入的大小和動力學與我們的1b期研究相當。然而，與1b期研究不同的是，在2b期研究中，沒有觀察到服用SER-287後疾病相關代謝物的預期變化。對SER-287研究參與者在基線和給藥後的微生物羣的基因組和代謝數據進行分析，提出了在未來的開發工作中包括目標患者亞羣的潛在生物標記物。

我們還在推進治療UC的候選藥物SER-301。Ser-301是一個設計合理的培養細菌聯合體，使用我們的反向翻譯發現平臺設計，結合了對來自人類臨牀數據的微生物組生物標誌物的分析，以及使用基於人類細胞的分析和臨牀前評估。體外培養/離體和體內疾病模型。SER-301是用於口服的配方。SER-301的設計結合了從SER-287階段1b臨牀和微生物組結果中獲得的見解，以及從我們更廣泛的臨牀組合中獲得的見解，以及從臨牀前評估中獲得的額外功能數據，以努力優化所需的藥理特性。Ser-301的設計目的是減少促炎活性的誘導，改善腸上皮細胞的上皮屏障完整性和腫瘤壞死因子-α驅動的炎症反應，並調節UC相關的抗炎、先天和獲得性免疫途徑。SER-301是由我們先進的發酵、配方和輸送平臺生產的。它包括以孢子形式傳遞的菌株，以及以非孢子(營養)形式發酵並使用腸道保護技術在結腸中釋放的菌株。

SER-301階段1b研究正在澳大利亞和新西蘭進行，研究對象為輕度至中度UC，設計包括分佈在兩個隊列中的大約65名患者。

我們已經完成了SER-301階段1b研究的第一組數據的初步分析，其中包括15名受試者。由一個獨立的數據安全監測委員會對第一個隊列數據進行的評估表明，進入安慰劑對照的第二個隊列是安全的。雖然在第一個隊列中療效並不是一個明確的終點，但作為研究的一部分收集的臨牀結果數據的評估表明，第一個隊列中沒有一個受試者在治療10周後獲得FDA定義的臨牀緩解，儘管一些患者在一個或多個單獨組成部分(內窺鏡檢查、大便頻率和直腸出血亞分)方面有改善。在試驗期間，觀察到SER-301中的菌株在受試者體內嫁接，在多個採樣時間點，嫁接菌株的數量超過預期。在第一個隊列中評估了雙重配方，在受試者之間的植入程度與細菌是作為細菌芽孢還是營養菌株相關聯；前者在所有患者中表現出更強的植入性。

根據代謝組數據評估，SER-301顯示出與其設計一致的藥理學特性，並導致接受治療的患者胃腸道的代謝格局受到基線依賴的調節；觀察到短鏈和中鏈脂肪酸、色氨酸衍生代謝物、膽汁酸和其他微生物相關代謝物以及與非疾病狀態相關的宿主代謝物的變化。與SER-287階段2b研究中觀察到的結果相比，這些SER-301代謝學結果令人鼓舞。在SER-287階段2b研究中，服用SER-287的受試者總體上沒有觀察到代謝變化。此外，在可定義的患者亞羣中觀察到SER-301中與疾病相關的代謝物的變化更大。

服用SER-301後觀察到的代謝變化的程度似乎取決於研究對象的基線代謝情況，這為在生物標記物確定的UC患者亞羣中開發微生物療法的潛力提供了支持。

我們繼續對我們的SER-287和SER-301 UC臨牀階段計劃的數據進行分析，以便為下一步的進一步發展提供信息。

我們聚集了一個由科學家、臨牀醫生、董事和投資者組成的世界級團隊，他們確立了我們在微生物治療領域的領先地位。我們是由旗艦先鋒公司的努巴爾·阿費揚博士、大衞·貝瑞博士和傑弗裏·馮·馬爾扎恩博士共同創立的。通過旗艦先鋒對基礎科學概念和知識產權的貢獻、我們管理團隊的組建和關鍵的早期支持，我們成立了第一家專注於微生物組生態性質的公司。在我們總裁兼首席執行官Eric Shaff的領導下，我們經驗豐富的管理團隊在微生物治療、藥物開發、商業化、化學、製造和控制(CMC)、上市公司管理和財務方面擁有核心能力和技術訣竅。

我們的目標是保持領先的生物製藥公司的地位，開發微生物組療法並將其商業化，以解決重大的未得到滿足的醫療需求。我們打算在近期集中精力獲得FDA的批准，將SER-109用於複發性CDI，並繼續開發我們最優先的臨牀項目。此外，我們繼續推進我們差異化的微生物組藥物發現、開發和製造平臺和能力。

我們已經開發了領先的微生物治療平臺，我們相信該平臺使我們能夠應用我們的能力，有效地識別、製造和開發針對人類嚴重疾病的新型微生物治療藥物。我們使用一個反向翻譯發現平臺，該平臺結合了對來自人類臨牀數據的微生物組生物標誌物的分析，以及使用基於人類細胞的分析和臨牀前評估體外/體外和體內疾病模型。具體地説，我們從健康受試者和患有疾病的受試者的數據集開始，以高分辨率描繪受試者的微生物組組成和生理狀態，並識別與疾病或疾病發生相關的特定微生物組和宿主特徵。這些關於不同微生物物種和菌株以及微生物相關代謝物如何與疾病相關，以及這些微生物和代謝物如何直接或間接調節宿主中與疾病相關的功能途徑的人類洞察力被用於臨牀前藥物的設計和開發。

我們的發現過程始於從臨牀試驗和隊列研究中獲得的人體數據，我們使用這些數據作為目標識別和我們的微生物羣候選治療方案設計的基礎。我們將健康、正常的結腸微生物羣與不健康、紊亂或疾病狀態的微生物羣進行比較，揭示了不同疾病狀態之間以及從健康到疾病或反之亦然的生態、組成和功能上的差異。具體地説，我們利用高價值的臨牀數據集，結合先進的數據科學和微生物組分析，在特定物種和菌株、代謝物，甚至與疾病狀態相關的基因的解析下，識別疾病的微生物組特徵。這些微生物組生物標記物與宿主簽名和疾病的生物標記物相關聯，以確定我們微生物組療法的藥物靶點。我們來自SER-109、SER-262、SER-287和SER-301計劃的臨牀數據，以及與外部合作者一起生成的微生物組數據，幫助我們瞭解某些Keystone微生物的引入如何有可能重組微生物組並調節腸道的代謝狀態，使其轉變為非疾病狀態。

我們已經開發了一個專有的功能特徵化的菌株庫和一套分析和篩選、生物信息學和計算工具以及數據庫，這有助於我們對人類微生物羣的洞察。我們已經建立了專有的、經過精選的參考數據庫和算法，這些數據庫和算法：(I)集成高分辨率基因組、後基因組、代謝組和轉錄組數據集，以及來自體外培養以及以人體細胞為基礎的化驗，以及體外/體外和體內(Ii)使我們能夠在微生物物種和單個菌株水平上跟蹤微生物羣的變化，並將這些變化與腸道和宿主生理的代謝狀態的變化聯繫起來；(Ii)使我們能夠跟蹤微生物種羣和單個菌株的微生物羣的變化，並將這些變化與腸道和宿主生理的代謝狀態的變化聯繫起來。我們的分析可以將基因圖譜和代謝組學數據(由微生物組產生的小分子)與基因組數據(通過測序定義的微生物集合)相結合，以描繪有助於疾病或健康狀態的微生物組生物標誌物(特定物種或菌株和功能途徑)。此外，我們還建立了從頭開始微生物組療法藥代動力學和藥效學評估的分析。此外，利用所有這些數據，我們已經策劃並繼續建立一個數據庫，該數據庫連接和關聯：(I)微生物物種/菌株的功能特性，(Ii)宿主中可受微生物組調控的功能途徑，(Iii)致病功能途徑的關聯，以及(Iv)現有非微生物組藥物與功能途徑的關聯。這個不斷增長的數據庫可以被挖掘出來，為藥物設計、病區和患者羣體的優先順序提供信息。

我們專有的細菌分離自健康捐贈者和患者的菌株文庫使我們能夠將微生物組生物標記物的洞察力轉化為確定的細菌聯合體。菌株文庫包含從健康或有疾病的個體中分離出來的細菌種類。塞雷斯已經開發出廣泛的隔離和栽培技術。菌株文庫包含了人類微生物組計劃的大部分“頭號通緝犯”和許多其他數據庫或科學文獻中沒有描述的新物種。菌株的功能特性是用專利來表徵的。體外培養和離體基於人類細胞的分析以及全基因組序列和基因組功能註釋。目標菌株的功能特徵包括一些特性，如細菌如何與人類結腸上皮細胞和人類免疫細胞相互作用。我們還試圖瞭解這些微生物如何改善腸道屏障細胞的健康狀況，以及它們可能如何影響免疫反應。

我們使用新的算法從我們的文庫中選擇具有特定預測特性的細菌硅片功能設計和優化，並在實驗室中培養待測試的成分體外/體外模型如上所述和在在……裏面活體動物模型。我們的動物模型包括常規小鼠、無菌小鼠和只擁有來自人類的細菌的“人性化化身”小鼠；這些模型的開發是為了將模型生物微生物呈現的混淆變量降至最低。數據來自我們的體外/體外和體內篩選被分析並用於優化成分設計；引入新的細菌菌株並優化現有菌株，直到我們確定適合臨牀測試的鉛成分。

最後，我們根據FDA和歐洲監管機構要求的現行良好製造規範(CGMP)生產細菌組合物。我們相信，我們獨特的製造能力使我們能夠利用我們專有的人類數據的洞察力，以及以前從未用於治療的物種和菌株的新生物學。我們優化了發酵條件，以在厭氧發酵中產生孢子並提高細菌產量，並擁有內部培養孢子和活的非孢子細菌的能力。我們位於馬薩諸塞州劍橋市的製造工廠是專門設計的，與商業合同研究機構提供的產品相比具有很高的差異化。我們通過合同製造組織(CMO)獲得了按我們的規格設計的額外產能，以確保為潛在的商業產品提供充足的供應。我們繼續致力於使用專有的微生物和基於序列的測試方案(包括高通量定量分析)來評估最終產品的特性、效力和純度，以滿足我們的微生物羣治療候選方案的質量控制要求。我們打算與監管機構合作，以滿足產品審批的要求。

總而言之，我們相信，我們的平臺橫跨藥物發現、臨牀前翻譯以及新穎的製造和質量控制方法，使我們能夠在一系列治療領域建立起一條領域領先的管道。

我們相信，我們的微生物治療候選代表了一種新的方法，具有潛在的應用於廣泛的人類疾病。我們的主要候選產品SER-109旨在通過重組胃腸道微生物羣和調整代謝格局來應對CDI，從而減少CDI(一種令人衰弱的結腸感染)的進一步復發。CDI是一種衰弱的結腸感染，已經接受了複發性CDI的抗生素治療。2020年8月，我們宣佈，在我們的第三階段ECOSPOR III期臨牀試驗中，SER-109在減少CDI復發方面取得了優於安慰劑的主要終點，該試驗針對複發性CDI患者進行了第8周的臨牀試驗。Ser-109被觀察到耐受性良好，在活動的手臂中沒有觀察到與治療相關的嚴重不良事件，不良事件與安慰劑相當。如果FDA批准，我們相信SER-109將是第一個領域的口服微生物組藥物。在SER-109的基礎上，我們正在開發新的微生物組療法，如SER-155，專門針對感染和抗菌素耐藥性。Ser-155是一種微生物組治療候選藥物，由培養的細菌組成，旨在降低接受allo-HSCT患者的胃腸道感染、血流感染和移植物抗宿主病(GvHD)的發生率。此外，利用我們的微生物治療平臺，我們還在開發治療UC的SER-287和SER-301。我們繼續使用我們的反向轉換微生物羣療法功能評估我們臨牀和臨牀前投資組合中的微生物羣藥代動力學和藥效學數據，以對各種適應症進行研究，包括炎症和免疫疾病、癌症和代謝性疾病。

艱難梭菌沙門氏菌是一種革蘭氏陽性、產毒素、芽孢形成細菌，可能會導致感染者虛弱的腹瀉，但也可能導致更嚴重的後果，如結腸炎或結腸炎、毒性巨結腸和死亡。艱難梭菌細菌表達的毒素破壞了細胞的結構結構，導致液體通過胃腸道或胃腸道上皮滲漏。被這些毒素破壞的細胞最終會發生凋亡和死亡，破壞上皮屏障，使免疫系統暴露在炎性刺激下，嚴重而持續的腹瀉，在最嚴重的情況下，甚至死亡。

CDI最常與先前使用抗生素有關，儘管年齡和免疫狀況差也是重要的危險因素。抗生素被認為通過破壞微生物羣來降低對CDI的定植抵抗力。自.以來艱難梭菌孢子能夠在體外存活很長一段時間，而且由於醫療保健環境通常是抗生素的大量使用場所，CDI是美國醫療保健相關感染的主要原因。CDI也是住院癌症患者和骨髓移植患者的發病率和死亡率的原因，因為他們的免疫系統受到細胞毒藥物的抑制。

抑制或阻止細胞的功能，他們可能會大量使用抗生素來預防或治療感染。最近，社區收購的CDI的興起被認為是一個日益嚴重的問題。

疾病控制和預防中心(CDC)已經確認艱難梭菌作為美國最緊迫的三大抗藥性細菌威脅之一。它是美國醫院獲得性感染最常見的原因，超過了MRSA。美國疾病控制與預防中心每年要為2萬多名美國人的死亡負責。在美國，每年大約有453,000例原發性CDI和大約170,000例複發性CDI。CDI對醫療體系來説也是昂貴的。根據發表在臨牀傳染病雜誌上的一項研究，2008年僅在美國急性護理機構，CDI造成的經濟負擔估計就高達48億美元。此外，在美國，CDI治療的平均經常性費用估計為每名患者3.4萬美元，其中大部分(88%)是與醫院相關的費用(羅德里格斯感染控制Hosp Epidemiol 2017)。全國CDI的發病率仍然很高，儘管從2011年的476,000下降到2017年的462,000(Guh，2020年新英格蘭醫學雜誌)。此外，根據2014年發表在《紐約時報》上的一篇文章，美國感染控制雜誌從2001年到2010年，每千名出院患者的CDI發病率從4.5上升到8.2，平均住院時間為8天。由於治療方法不夠理想，初發CDI患者的復發感染率約為20%-25%，首次復發後上升到40%以上(Gerding，CID 2018；Lashner ACG 2020；Dubberke CID 2018).

抗生素。根據美國傳染病協會(IDSA)的指南，目前對原發性CDI的治療標準是使用抗生素，如非達克黴素或萬古黴素。推薦非達克黴素治療原發性CDI，它沒有標籤聲稱可以減少或防止CDI復發。目前還沒有抗生素療法被批准用於治療複發性CDI。

複發性CDI，定義為存在腹瀉和陽性艱難梭菌在首次發病後2至8周內進行糞便化驗，任何現有的抗生素都不能很好地解決這一問題。首次復發後，CDI復發的風險增加到40%以上。在極端情況下，患者可能會連續使用萬古黴素治療數年。

抗生素有兩大限制：它們對在被破壞的微生物羣中萌發的孢子沒有影響，它們的使用似乎會加劇微生物羣的破壞，導致未來CDI的風險增加。在動物模型中的研究表明，抗生素的使用不僅消除了胃腸道中的許多健康細菌，而且還導致營養物質的釋放，促進了腸道細菌的生長。艱難梭菌。抗生素還被證明可以通過殺死代謝膽汁酸所需的細菌來改變結腸中初級和次級膽汁酸的比例。這種以初級膽汁酸為主的轉變進一步促進了艱難梭菌，因為它需要初級膽汁酸來萌發孢子。因此，抗生素的使用可能會導致持續的微生物羣破壞，使其有可能艱難梭菌使一個人成為殖民地，然後導致或進一步使疾病永久化。

糞便微生物區系移植。FMT，也被稱為糞便移植，是一種未經批准的手術，在此過程中，捐贈的糞便，包括糞便微生物，通常通過結腸鏡灌輸給復發的CDI患者。FMT對該疾病的有效治療提出了幾個挑戰。FMT具有在宿主之間傳播傳染性或致敏原的潛力，涉及數百種未知菌株的細菌、真菌、病毒和潛在的寄生蟲在供體之間的傳播，並且很難大規模進行。2019年11月，FDA舉行了一次公開聽證會，以獲取關於使用FMT治療的意見艱難梭狀芽胞桿菌感染對標準治療無效。學術界和開發公司就FMT的當前和未來使用情況作了介紹。2020年1月，我們向會議議程提交了意見，建議：1)加強對未經批准的、不符合IND要求的、可商業化的、不符合IND要求的FMT的審查和監管；2)實施關於建立所有微生物組產品來源材料安全性的指南；以及3)所有微生物組產品減少CDI復發的安全性和有效性必須基於充分和良好控制的臨牀試驗，包括對疾病狀態的準確診斷保證，特別是毒素檢測。

此外，FMT本質上是非標準化的，因此在任何給定的捐贈中都可以傳輸不同的所需和/或不想要的材料。FMT沒有得到FDA的批准，我們認為，正如美國臨牀中心目前所做的那樣，它可能無法獲得這種批准，因為據我們所知，該產品不能根據目前對身份、效力、純度和安全性的法規要求進行表徵，也沒有經過嚴格的、安慰劑對照、隨機和盲目的臨牀研究。FMT的商業供應商必須滿足FDA對生物製品許可證的監管要求，並且必須使用cGMP生產FMT材料。

抗體。貝洛昔單抗--一種針對人的全人單克隆抗體艱難梭菌毒素B於2016年10月在美國獲得批准，並於2017年在歐洲獲得批准，用於CDI的治療。該抗體在預防CDI復發方面顯示出10%的絕對風險降低。抗體結合毒素以減輕CDI的症狀，但它們不能解決微生物羣的潛在破壞，我們認為這是CDI復發的原因。貝洛昔單抗需要靜脈輸液。

Ser-109是一種口服微生物羣治療候選藥物，由提純的菲爾米特孢子組成。SER-109製造純化過程旨在去除多餘的微生物，以努力降低病原體傳播的風險，而不僅僅是捐贈者的篩查。Ser-109的設計是為了減少有CDI病史的患者的復發CDI，方法是通過調節

微生物羣到一種抵抗的狀態艱難梭菌萌發和生長。Ser-109是為治療複發性CDI患者而設計的，在美國，這一患者羣體每年約有17萬例。

1b/2期臨牀研究是一項開放標籤、單臂、劑量遞減的研究，納入了30名複發性CDI患者。所有登記的患者都接受了標準護理抗生素治療，然後口服SER-109。在30名研究患者中，26名(87%)達到了主要終點，即缺乏CDI(在本研究中的定義是在24小時內超過三次未成形的大便，實驗室確認陽性艱難梭菌大便測試)服藥後長達八週。四名沒有達到主要終點的患者中，有三名由他們的首席調查員確定正在從CDI中恢復，所有症狀在沒有進一步的治療幹預或抗生素的情況下都得到了解決。總體而言，30名患者中有29名(97%)達到了臨牀治癒率。，我們將其定義為在服用SER-109後的八週內沒有需要抗生素治療的CDI。Ser-109在研究中耐受性良好，最常見的不良反應是輕度到中度的胃腸道症狀。未觀察到與藥物有關的嚴重不良反應。

第二階段臨牀研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、平行的兩組ARM試驗，共納入89名患者。有多次複發性CDI的病史，定義為9個月內3次或3次以上的CDI發作。Ser-109在CDI抗生素治療結束後口服。預先確定的研究主要療效終點是與安慰劑治療相比，使用SER-109治療8周後CDI復發的相對風險。CDI復發定義為連續腹瀉2天或2天以上，CDI試驗陽性，需要抗生素治療。基於8周的數據，接受SER-109治療的受試者中44%(26/59)發生CDI復發，而接受安慰劑治療的受試者中這一比例為53%(16/30)。與SER-109人羣相比，安慰劑人羣CDI復發的相對風險沒有統計學意義。SER-109和安慰劑組中最常見的不良反應都屬於胃腸病類別，它們是腹瀉、腹痛、腹脹和噁心。未觀察到與藥物有關的SAE。

在我們的第二階段臨牀研究中，該研究的主要終點是在治療後8周內降低CDI復發的相對風險，但沒有達到這一目標。為了瞭解1b/2期和2期臨牀研究結果的差異，我們對現有的臨牀、微生物組和CMC數據進行了分析。我們確定了可能解釋第二階段臨牀研究結果的關鍵因素，包括與準確診斷兩種疾病相關的問題艱難梭菌反覆感染，以及試驗中受試者潛在的次優劑量。

從我們對1b/2期和2期試驗的重新分析中，我們瞭解到，SER-109早期的藥代動力學存在劑量依賴性的反應，植入量的增加與CDI的成功拆分有關，持續8周。在第二階段試驗中，SER-109的劑量為1×108孢子基於相同的臨牀結果和在第一階段劑量隊列之間觀察到的第8周植入措施。然而，我們對這兩項試驗的綜合分析顯示：(1)第一週的植入動力學對減少RCDI的重要性大於後來的時間點，(2)第一週的植入在第二階段受試者中變化很大，(3)快速植入依賴於劑量，這在第二階段試驗中顯然是次優的(McGoven，2020；Young，2020)。我們假設，微生物組療法的快速植入可能是療效的關鍵，因為CDI復發通常發生在抗生素停用後的1-3周內，這是“脆弱之窗”；與這一假設一致，在第2階段試驗中，在第1周植入更多SER-109菌種與CDI發生率降低相關。這種相關性以前沒有被認識到，因為在1b/2階段研究中使用了基於較低分辨率16S rRNA基因擴增子的方法來確定藥物植入(Khanna，2016)。

在SER-109的第三階段臨牀研究，多次復發的CDI患者在SER-109和安慰劑之間以1：1的比例隨機分配。CDI的診斷對於研究條目和終點分析都使用了艱難梭菌細胞毒素測定，與第二期臨牀研究相比，在第二期臨牀研究中，大多數患者是通過PCR診斷的。SER-109組的患者接受了總劑量的SER-109，

給藥超過三天，比第二階段臨牀研究中使用的劑量高出大約10倍，以推動SER-109細菌在接受治療的患者中快速植入。這項研究對患者進行了24周的評估，主要終點是比較艱難梭菌服用SER-109的受試者與服用安慰劑的受試者在服藥後長達8周的複發率相比。CDI復發的定義是腹瀉(連續兩天或兩天以上每天排出3次未成形的大便)，CDI毒素檢測呈陽性，以及首席研究人員決定需要抗生素治療。這項研究在美國和加拿大的大約100個地點進行。

這項研究招募了182名多次復發的CDI患者。先前報道的TOPLINE數據表明，這項研究達到了主要終點，在減少CDI復發方面，SER-109在8周內優於安慰劑，反映出治療後8周的持續臨牀應答率約為88%。治療8周後，與安慰劑相比，Ser-109使CDI的複發率絕對降低了27%，相對風險降低了68%。需要治療的人數為3.6人。12周時，SER-109組的複發率為18.0%，而安慰劑組的複發率為46.2%，絕對風險降低28%(相對危險度0.40；95%可信區間0.24-0.65；p新英格蘭醫學雜誌(N Engl J Med 2022;386(3):220-229).

我們相信SER-109在已完成的研究中的安全性結果是有利的，不良事件情況與安慰劑相當。在SER-109和安慰劑組之間，不良事件的發生率在臨牀上沒有明顯的不平衡。SER-109組和安慰劑組發生緊急治療不良事件(TEAE)的總體發生率分別為92.2%和91.3%。Ser-109沒有相關的嚴重治療相關不良事件，也沒有治療相關感染。最常見的TEAE是胃腸道疾病，大多數是輕度到中度的。

這項研究還檢查了服用SER-109後的藥代動力學(即藥物細菌種類植入)和藥效學(即代謝變化)。數據顯示，服用SER-109後一週，SER-109衍生的細菌就能快速持久地植入胃腸道，而且在隨後評估的時間點，包括與研究主要終點相對應的8周時間點和24周的安全隨訪時間點，這種植入都保持不變。SER-109菌種的檢出率明顯高於對照組(P

Ser-109給藥還導致胃腸代謝格局的調整。值得注意的是，數據顯示初級膽汁酸顯著減少(p=0.038)，次級膽汁酸顯著增加(p=0.00)。艱難梭菌孢子是疾病復發的源頭。相反，據報道，次級膽汁酸可以抑制植物的萌發和生長。艱難梭菌(Theriot and Young，Annu.Rev.Microbiol。2015年)。

2021年9月，我們通過ECOSPOR IV開放標籤研究實現了300名受試者的目標註冊。SER-109安全數據庫至少有300名受試者的目標是與之前完成的第三階段研究ECOSPOR III一起實現的。為了支持BLA提交，FDA要求SERES提供至少300名接受建議商業劑量的受試者的安全數據，並有24周的隨訪期。ECOSPOR IV開放標籤研究包括復發的CDI患者，包括首次復發的CDI患者。我們打算尋求與FDA達成協議，在2022年上半年開始滾動提交SER-109的BLA，並在2022年年中使用安全數據庫中的數據最終完成提交。Ser-109已獲得突破性治療稱號，因此，我們期待FDA的優先審查。

2021年11月，我們在全美啟動了SER-109擴展接入計劃。該計劃旨在使符合條件的反覆CDI成人在獲得FDA潛在的產品批准之前獲得SER-109。

如果SER-109在美國和加拿大獲得批准，我們相信它可以通過一支專注於胃腸道和傳染病醫生的專科銷售隊伍進行商業化，這兩類醫生是治療CDI復發患者的兩個主要醫生羣體。在準備提交BLA的同時，我們還啟動了商業準備活動，包括：艱難梭菌市場評估、出版和演示計劃、利益相關者和倡導關係圖、品牌名稱選擇以及付款人和報銷戰略規劃的啟動。

此外，2021年7月，我們與NHSC Pharma Partners或雀巢法國興業銀行簽訂了一項協議，共同在美國和加拿大將SER-109商業化。根據協議條款，雀巢將利用其全球製藥業務AImmune治療公司，並將承擔牽頭商業化方的角色。我們預先收到了1.75億美元的許可證付款，在FDA批准SER-109後，我們將獲得額外的1.25億美元。該協議還包括銷售目標里程碑，如果實現，總金額可能高達2.25億美元。我們將負責在美國的開發和預商業化成本。商業化後，我們將有權獲得相當於商業利潤50%的金額。

將SER-109在美國和加拿大共同商業化的協議代表着兩家公司之間的第二次戰略合作。雀巢已經擁有我們在美國和加拿大以外的CDI和IBD研究治療的商業權利，隨着2021年7月的擴張，雀巢成為我們SER-109的全球合作伙伴。

我們相信，來自我們SER-109項目的科學和臨牀數據驗證了我們的新方法，即使用微生物組療法去克隆病原體，從而降低醫學上受損患者的感染率。SER-109第三階段試驗的數據發表在新英格蘭醫學雜誌説明微生物羣療法可以重組腸道微生物羣，改變腸道代謝格局。其他數據顯示，SER-109迅速減少了與常見抗生素耐藥基因(ARG)相關的細菌數量，並降低了腸道中ARG的數量。總體而言，這些數據顯示了微生物組療法恢復定植耐藥性並最終降低感染和抗菌素耐藥性的潛力。這種方法，我們稱之為感染保護，在保護一系列醫學上受損的患者免受腸道微生物羣播種的感染方面可能是可複製的。這也可能使我們能夠減少抗菌素耐藥性感染，世界衞生組織宣佈這是人類面臨的十大全球公共衞生威脅。

我們正在評估SER-155對allo-HSCT接受者的1b期研究，以減少胃腸道感染、血流感染和移植物抗宿主病的發生率。我們還在評估更多的臨牀前階段計劃，如癌症中性粒細胞減少症、實體器官移植和更廣泛的抗菌素耐藥感染。

Ser-155是一種由多個培養細菌組成的口服微生物羣治療候選藥物，旨在減少耐藥細菌在胃腸道的感染和移位，並調節宿主免疫反應，以降低移植物抗宿主病(GvHD)。這項計劃的基本原理部分基於我們在紀念斯隆-凱特琳癌症中心的合作者發表的臨牀證據，這些證據表明，共生微生物多樣性降低的allo-HSCT患者更有可能死於感染和/或致命性GvHD。Ser-155是利用我們的反向翻譯發現平臺設計的，旨在降低接受allo-HSCT患者的胃腸道感染、血流感染和移植物抗宿主病(GvHD)的發生率。SER-155階段1b研究設計包括開放標籤和隨機、雙盲、安慰劑對照隊列中的大約70名患者，評估移植前後的安全性和耐受性。此外，還將評估SER-155細菌的植入情況(一種藥代動力學指標)以及SER-155在預防感染和移植物抗宿主病(GvHD)方面的效果。2021年11月，我們招募了我們的第一位患者參加SER-155 1b期研究。

潰瘍性結腸炎是一種復發緩解型慢性炎症性疾病，影響結腸粘膜表面，導致血性腹瀉、緊迫感和粘膜炎症發作(丹尼斯和菲奧奇，2011年)，通常始於青壯年並持續終生。由於該病主要影響青年和中年人，這是生殖和經濟生產力的高峯期，該病導致那些受此病影響的人的生活質量下降，發病率高，並造成重大的衞生經濟負擔。(Ghosh和Mitchell，2007年；Kappelman等人，2008年；Rubin等人，2014；Theeed等人，2015)UC的發病率在全球範圍內呈上升趨勢，美國、加拿大和歐洲的發病率最高。僅在美國，成人潰瘍性結腸炎的患病率估計為每10萬人中有263人，而在兒科人口(年齡段)中，估計為每10萬人中有263人患有UC。

UC的特點是侷限於結腸粘膜層的反覆發炎。症狀的嚴重程度，與血液和腹痛相關的腹瀉，可能從輕度疾病到嚴重疾病，每天有超過10次大便，並伴有嚴重抽筋和持續出血。疾病的嚴重程度、程度和病程也是患結腸癌的危險因素，結腸癌的發病率每年高達0.5-1.0%，鑑於疾病發病的年齡較小，這是一個重要的併發症。與普通人羣相比，UC患者還經歷了CDI和原發性硬化性膽管炎的風險增加。

UC的發病機制尚不清楚，但被認為是由遺傳易感個體對結腸環境變化的異常免疫反應引起的。UC的主要特徵包括從直腸遠端到左半結腸更近端再到全結腸炎的持續性瀰漫性粘膜炎症。

UC的症狀包括直腸出血、內翻、大便頻率增加、緊迫感、大小便失禁、發燒、疲勞和身體不適，這些都會對生活質量、身心健康和生產力產生負面影響。一部分患者有腸外表現，從缺鐵性貧血到原發性硬化性膽管炎，可能導致發病率增加。在兒科患者中，UC的症狀具有更具破壞性的影響，因為它們會影響兒童的生長髮育，並導致青春期延遲。這些患者還患有體重減輕、貧血和關節症狀，目前的治療本身對正常生長和發育產生了不利影響。(Kelsen等人，2008年)。使用皮質類固醇和免疫抑制劑治療UC會進一步增加這些脆弱患者的醫療併發症，包括皮質類固醇毒性和侵襲性感染和惡性腫瘤的風險增加。環境因素和遺傳因素都是導致這種疾病的原因。環境因素可能會在遺傳易感的宿主中誘導持續的免疫反應和炎症。識別特定環境因素的努力表明，共生菌或其產物是UC患者炎症反應的關鍵決定因素(Xavier等人，2007年)。因此，我們認為SER-287可能針對UC的“潛在原因”，而不是其症狀。

目前，UC患者需要終身治療。內科治療的目標是誘導和維持臨牀和內窺鏡檢查的緩解。內鏡緩解被認為是一個關鍵的治療目標，因為它比單純的症狀改善更能預測短期和長期的臨牀結果。這些目標的實現通常與生活質量的提高和對皮質類固醇需求的減少以及住院、結腸切除和結腸癌的風險降低有關。

雖然潰瘍性結腸炎的病因尚不完全清楚，但對其發病機制的認識已取得很大進展。在動態平衡條件下，胃腸道上皮細胞和免疫細胞介導的促炎和抗炎細胞因子信號之間存在平衡。然而，UC的特點是黏膜免疫反應失調，微生物來源的炎性介質跨破壞的胃腸屏障移位，這可能導致或持續炎症，導致慢性炎症性疾病。天然免疫細胞和獲得性免疫細胞向腸道粘膜組織的遷移受到局部產生的細胞因子和趨化因子以及整合素的表達的增強，整合素的表達促進了細胞向腸道固有層的運輸。通過抗體和蛋白質隔離促炎細胞因子或阻斷整合素的功能來抑制免疫反應，是過去十年UC藥物開發的一個重要目標。

UC的治療包括減少全身炎症的藥物(例如，5-氨基水楊酸衍生物，或5-ASA，皮質類固醇)或抑制宿主免疫反應的特定成分(例如，免疫調節劑、腫瘤壞死因子抑制劑、抗整合素抗體)。

對於輕到中度的疾病，5-ASA衍生物是誘導和緩解的標準護理。5-ASA衍生物在誘導期間只有25%-40%的患者臨牀緩解，大約三分之一的應答者在維持治療的第一年出現疾病發作，需要額外的治療幹預，如皮質類固醇和免疫調節劑(例如6-巰基嘌呤、甲氨蝶呤、硫唑嘌呤)。指導小組不推薦使用皮質類固醇進行慢性治療，因為這些藥物對維持緩解無效，並與嚴重的不良反應有關。服用硫嘌呤的患者需要持續監測肝毒性、骨髓抑制和機會性感染，並就淋巴瘤的潛在風險進行諮詢。

目前治療UC的醫學治療方法是抑制免疫系統，而不是減少免疫激活的觸發因素。我們認為，對具有新的非免疫抑制作用機制的更安全的藥物的需求仍然沒有得到滿足。此外，輕中度潰瘍性結腸炎的患者如果經常出現症狀或對氨基水楊酸鹽類藥物不耐受，或存在與使用免疫調節劑或類固醇治療有關的安全問題，則需要替代療法。

考慮到UC患者的微生物羣的調節，研究已經探索了FMT治療UC的方法。(Angelberger等人，2013年；Colman和Rubin等人，2014年；Kump等人，2013年；昆德等人，2013年；Moayyedi等人，2015年；Paramsothy等人，2017年；Costello SP等人，2019年)。與安慰劑相比，早期關於重複FMT增強臨牀緩解和內鏡改善的報道推動了SER-287的臨牀前開發和臨牀試驗。

Ser-287是一種口服微生物羣治療候選藥物，由純化的菲米庫斯孢子組成，旨在恢復潰瘍性結腸炎患者健康的胃腸道微生物羣。Ser-287已被FDA授予快速通道指定，用於誘導和維持輕度至中度潰瘍性結腸炎活動性成人受試者的臨牀緩解。Ser-287已被FDA指定為治療兒童UC的孤兒藥物。

1b期臨牀研究是一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的多劑量研究，使用SER-287每週或每天劑量。我們在美國大約20個地點招募了符合條件的受試者。階段1b

臨牀研究旨在招募18歲及以上的成年人，他們患有輕至中度UC，其定義是修改後的梅奧總評分在4到10之間(包括4分和10分)，修改後的梅奧內鏡亞分為≥1，這些人目前的治療都失敗了。

這項研究的主要目標是：與安慰劑相比，評估SER-287的安全性和耐受性；將腸道微生物羣的基線組成與使用SER-287或安慰劑8周後的組成進行比較；並與安慰劑相比，確定SER-287組中每一組的腸道微生物羣落中植入SER-287細菌的情況。

這項研究的次要目標是確定在治療開始後8周，每個治療組中臨牀反應、完全緩解和內鏡改善的受試者的比例；評估從基線到整個治療過程中血清和糞便生物標誌物的變化；確定代謝途徑的補充性；以及比較從基線到8週期間每個治療組中來自粘膜活檢和糞便的探索性生物標誌物的變化。

這項研究的目的是提供SER-287與安慰劑相比對UC人羣安全的證據，描述使用SER-287治療後微生物羣的變化，併為未來的研究提供潛在的預測生物標記物。UC的特點是微生物多樣性和豐富度下降，在菌門中形成孢子的有機體的流行率較低。使用重複灌腸FMT的初步數據表明，微生物幹預可以影響UC的臨牀結局，本研究評估了SER-287中細菌孢子的生態學是否可以糾正UC中微生物羣的調節，增加微生物多樣性，並安全地導致輕中度疾病UC患者的臨牀反應。

結果採用意向治療(ITT)、“缺失等於失敗”分析和ITT“觀察病例”分析方法進行分析。ITT的“缺失等於失敗”分析包含了全部58名隨機受試者。在這項分析中，由於數據缺失而無法計算的臨牀終點、在治療期間因UC Flare而增加的UC藥物以及在第48天之前停止試驗被認為沒有達到臨牀終點(最差結果)。然而，如果在第48天或以後有試驗結束的內窺鏡檢查，並且受試者由於UC Flare而沒有服用額外的UC藥物，那麼觀察到的數據被用來定義受試者的成功或失敗。48天的微生物組治療被認為足以評估臨牀終點的結果，並且是預先指定的。ITT的“觀察病例”分析包括58名受試者中的53名，隨機排除那些錯過了治療結束的內窺鏡檢查的人，並使用觀察數據來確定分析中每個受試者的成功或失敗。一篇題為“SER-287的1b期安全性研究，一種基於孢子的微生物羣療法，用於活動性輕、中度潰瘍性結腸炎”的論文，在2021年1月的主要期刊印刷版上作為重點文章發表。胃腸病學包括Ser-287的1b期試驗的數據分析表明，SER-287給藥對臨牀緩解、內鏡改善、胃腸道微生物羣的調節以及良好的安全性都有積極影響。

在“缺失等於失敗”分析中，與安慰劑/安慰劑每日給藥組相比，萬古黴素預處理/SER-287日劑量組的緩解率有統計學上的顯著改善：40%(SER-287組15人中有6人)對0%(安慰劑組11人中0人)；與安慰劑組的40.0%(95%可信區間：15.2%，64.8%)相比有顯著改善(p值，0.0237)。(參見圖1)。

SER-287每週治療組在緩解和內窺鏡檢查改善方面也顯示出比安慰劑的改善，但效果不如每日給藥方案，在這些療效終點顯示出SER-287的劑量反應。在SER-287每週給藥方案中加入萬古黴素並沒有明顯改變療效結果，儘管我們認為這可能是因為研究規模較小。

臨牀反應(數據未顯示)顯示，與安慰劑相比，萬古黴素/SER287每日治療組的數字增加，但沒有達到統計學意義。

傳説：Δ=不再服用安慰劑；緩解定義為修改後的梅奧總評分小於或等於2，內鏡評分為0或1；內鏡改善定義為內鏡評分下降大於或等於1。內窺鏡檢查方法由中央閲讀器分析。

主要的安全性目標(短期安全性)是評估SER-287在臨牀和實驗室安全評估確定的隨機分組後92天內對活動期輕至中度潰瘍性結腸炎成人患者的安全性和耐受性。

所有治療臂的緊急不良事件(TEAE)都是平衡的。沒有與藥物相關的嚴重不良事件(SAE)的報道。所有的不良事件，或稱不良反應，都被認為強度從輕到中度。與其他系統器官類別相比，胃腸道疾病(GI)的不良反應數量最多，最有效的治療組(萬古黴素/SER-287每日)發生GI不良反應的百分比最低。

觀察到Ser-287在所有治療組中耐受性良好，顯示出與安慰劑組一致的安全性。在評估胃腸道不良反應時，安全性評估顯示，與萬古黴素/安慰劑和萬古黴素/SER-287每週治療組相比，萬古黴素/SER-287治療組有改善。

一篇題為“SER-287的1b期安全性研究，一種基於孢子的微生物羣療法，用於活動性輕、中度潰瘍性結腸炎”的論文，在2021年1月的主要期刊印刷版上作為重點文章發表。胃腸病學包括來自Ser-287的1b期試驗的數據分析表明，SER-287給藥對臨牀緩解、內鏡改善、胃腸道微生物羣的調節以及良好的耐受性都有積極影響。

微生物組結果顯示，接受SER-287的萬古黴素預處理的患者植入了SER-287衍生的細菌種類。根據可檢測到的SER-287衍生細菌種類的數量來衡量，SER-287的植入程度以劑量依賴的方式增加，每天的劑量提供了患者微生物羣中最迅速和最強勁的變化。植入在整個給藥期間保持不變，並在最後一劑SER-287給藥四周後觀察。因此，嫁接是耐用的。GI微生物羣組成的變化與臨牀緩解相關，並進一步與與炎症和免疫調節相關的糞便代謝物和腸道活檢基因表達特徵的變化相關。與安慰劑預處理相比，萬古黴素預處理導致微生物羣多樣性立即降低，隨後SER-287衍生的細菌種類迅速而有力地植入。這些數據表明，萬古黴素預處理為SER-287在UC患者的人體微生物羣中的植入打開了生態位。

2b期研究於2018年12月啟動，是一項三臂安慰劑對照試驗，涉及大約200名活動期輕中度UC患者。兩組患者接受不同劑量的SER-287，均在短程口服萬古黴素預處理後。第三個研究組接受了安慰劑。這項研究的主要終點評估了服用SER-287 10周後測量的臨牀緩解。內窺鏡改善作為次要療效指標進行測量。

鑑於在2b期研究中缺乏臨牀療效信號，我們已經關閉了研究的開放標籤和維護部分。

我們繼續對我們的SER-287和SER-301臨牀階段計劃的數據進行分析，以便為下一步的進一步開發提供信息。

SER-301是一種研究、口服、微生物羣治療候選藥物，由一組培養的細菌組成，用於治療輕中度潰瘍性結腸炎。Ser-301是利用我們的反向翻譯發現平臺設計的一個培養細菌聯盟，它結合了對來自人類臨牀數據的微生物組生物標記物的分析，以及使用基於人類細胞的分析和臨牀前評估。體外/體外和體內疾病模型。SER-301是用於口服的配方。SER-301的設計結合了從SER-287階段1b臨牀和微生物組結果中獲得的見解，以及從我們更廣泛的臨牀組合中獲得的見解，以及從臨牀前評估中獲得的額外功能數據，以努力優化所需的藥理特性。

Ser-301被設計用來減少促炎活性的誘導，改善腸上皮細胞上皮屏障的完整性和腫瘤壞死因子-α驅動的炎症，或者 IECS，並調節UC相關的抗炎、先天和獲得性免疫通路。SER-301是由我們先進的發酵、配方和輸送平臺生產的。它包括以孢子形式傳遞的菌株，以及以非孢子(營養)形式發酵並使用腸道保護技術在結腸中釋放的菌株。

SER-301階段1b研究正在澳大利亞和新西蘭進行，研究對象為輕度至中度UC，設計包括分佈在兩個隊列中的大約65名患者。由15名受試者組成的第一個開放標籤隊列通過細菌植入來評估安全性、耐受性和藥代動力學(PK)。在第二組中，50名受試者將被隨機接受SER-301或安慰劑治療，隨機比例分別為3：2。這項研究利用一個獨立的盲式中央閲讀器來進行內窺鏡檢查。該隊列的目標是評估安全性，PK、臨牀緩解和其他藥物藥理學和療效指標將作為次要終點進行評估。在2020年11月，我們在SER-301階段1b研究中招募了第一位患者。

我們已經完成了SER-301階段1b研究的第一組數據的初步分析。由一個獨立的數據安全監測委員會對第一個隊列數據進行的評估表明，進入安慰劑對照的第二個隊列是安全的。雖然療效在第一組中不是一個明確的終點，但作為研究的一部分，對臨牀結果數據的評估表明，第一組中沒有一名受試者使用這三種成分達到fda定義的臨牀緩解。

治療10周後改良的Mayo評分，儘管在一些患者中有一個或多個單獨成分(內窺鏡檢查、大便頻率和直腸出血亞分)有改善。在試驗期間，觀察到SER-301中的菌株在受試者體內嫁接，在多個採樣時間點，嫁接菌株的數量超過預期。在第一個隊列中評估了雙重配方，在受試者之間的植入程度與細菌是作為細菌芽孢還是營養菌株相關聯；前者在所有患者中表現出更強的植入性。

服用SER-301後觀察到的代謝變化的程度似乎取決於研究對象的基線代謝情況，這為在生物標記物確定的UC患者亞羣中開發微生物療法的潛力提供了支持。

我們繼續對我們的SER-287和SER-301 UC臨牀階段計劃的數據進行分析，以便為下一步的進一步發展提供信息。

2021年3月，我們宣佈，我們與研究夥伴帕克癌症免疫治療研究所和德克薩斯大學MD安德森癌症中心合作，自願停止進一步登記我們的研究，評估SER-401或糞便微生物區系移植(FMT)與nivolumab聯合治療轉移性黑色素瘤患者的安全性和藥物活性。

對接受SER-401或安慰劑與nivolumab聯合使用的10名受試者的結果進行的初步分析表明，SER-401總體耐受性良好。在這項研究的FMT部分沒有患者登記。目前登記參加這項研究的受試者將完成研究方案。考慮到新冠肺炎大流行帶來的招生挑戰、後續預期的研究完成時間以及我們的臨牀前腫瘤學研究進展，我們決定剝奪SER-401進一步開發的權利。我們將繼續推進我們在癌症方面的研究和開發工作，應用SER-401試驗的經驗教訓。

Ser-109是一種由菲米庫特孢子組成的純化聯合體，通過分離和純化天然人類糞便來源，從合格的、經過嚴格篩選的捐贈者那裏獲得。捐贈者的原材料是根據一項旨在確保捐贈者符合適當資格標準的協議在受控環境下收集的。

捐贈者必須身體健康，並擁有將接觸和傳播傳染病的風險降至最低的病史。捐贈者接受感染性病原體檢測，並對胃腸道感染和其他相關健康因素進行篩查。在整個捐贈期內，對捐贈者的健康狀況變化進行持續監測。每隔一段時間，在捐贈期結束時，都會重複資格評估，以幫助確保捐贈者保持健康狀態。在成功完成定期或退出篩查後，捐贈將被釋放，用於製造。

我們首先在劍橋的內部製造廠加工供體材料，然後將工藝中間體轉移到我們的合作伙伴CMO GenIbet(2022年2月被Recipharm收購)，以進一步分離和濃縮SER-109，並將其製成口服膠囊劑型。製造過程包括滅活和清除潛在不確定因素的過程，以幫助確保產品安全。對提純的藥物物質進行身份、效力和純度測試，然後將其配製成藥物產品，在此再次測試身份、效力、純度和藥學特性。最終產品口服劑型為每日4粒，連服3天。在清除和殺滅非芽孢微生物的過程中有專門的步驟。我們已經進行了驗證研究，證明瞭這一過程能夠滅活和清除任何潛在的外來病原體，我們相信從這些研究中我們有足夠的數據來支持產品註冊。如果獲得批准，我們預計我們將能夠利用少量捐贈者的捐款，生產足夠的商業SER-109，以滿足美國的估計需求。

美國商業發佈初期的商業產品供應正在我們的劍橋製造廠生產，並在GenIbet進一步加工。2021年11月，我們與Bacthera合作生產SER-109，以擴大我們現有的商用產品供應能力，以滿足未來幾年的預期需求。根據……條款

根據協議，Bacthera將在瑞士Visp的Bacthera微生物組卓越中心為我們建造一個專用的全尺寸生產套件，該中心目前正在建設中，併為SER-109提供製造服務。

活菌產品的生產是高度專業化的。由於它們的耐受性和環境持久性，好氧和厭氧營養細菌以及芽孢形成生物的生產對產品、人員和設施的設計、操作、質量保證和質量控制提出了獨特的考慮。帶孢子的生產活動受專門規定的約束。我們預計，根據產品和成分的不同，典型的商業發酵將產生每升數百或數千劑量的產品。此外，由於給定的總劑量包含多個菌株，每個菌株對生產的要求可能會更低。因此，我們相信，相對於劑量水平，我們製造過程的相對較高生產率將使臨牀和商業供應的生產規模以生物製品和疫苗製造的傳統行業標準衡量是適度的。

我們已經開發了生產和測試材料的供應鏈，以確保未來臨牀試驗供應的可用性。我們的開發流程旨在確保我們使用的原材料、工藝技術和分析測試是可擴展的，並可轉移到cGMP製造環境中。其中包括以下核心要素：

我們目前在總部擁有一個10,000平方英尺的cGMP製造設施，在那裏我們進行治療候選藥物的cGMP製造，以支持早期和小規模臨牀供應的藥物物質和藥物產品，並有能力為早期和晚期臨牀開發以及更大規模的運營提供藥物物質和藥物產品的製造。我們可能會建立更多的生產設施，為我們的候選產品提供後期臨牀和商業供應。我們可以通過擴大現有設施，或者購買或建造更多設施來做到這一點。我們還利用代工和測試組織來補充我們的內部能力。

與法國興業銀行(Sociétédes Produits)雀巢公司(Nestlé)的合作和許可協議

2016年1月，我們與雀巢有限公司簽訂了合作與許可協議或2016許可協議，法國興業銀行雀巢公司或與雀巢NHSC Pharma Partners共同開發和商業化了用於治療和管理CDI和IBD(包括UC和克羅恩病)的某些候選產品，該協議獲得了法國興業銀行(Sociétédes Produits NestléS.A.)的成功。2016年許可協議將支持我們的CDI和IBD產品組合在美國和加拿大以外的市場或2016許可地區的發展。

2021年7月，我們與NHSC Pharma Partners或雀巢(NestléS.A.)與法國興業銀行(Sociétédes Produits NestléS.A.)簽訂了一項許可協議，即2021年許可協議。根據2021年許可協議的條款，我們授予雀巢共同獨家的、可再許可的(在某些情況下)許可，以開發、商業化和開展醫療事務活動：(I)基於我們的微生物組技術(包括我們的SER-109候選產品)的治療產品，這些產品由我們或代表我們開發，用於治療CDI和複發性CDI，以及經雙方同意後為產品尋求的任何其他適應症，或美國和加拿大的2021年領域，或2021年許可地區，或2021許可區域內任何指示的2021協作產品。我們負責在美國2021年油田完成SER-109的開發，直到獲得SER-109的第一次監管批准。

2021年11月，我們與BacThera AG或Bacthera簽訂了一項長期製造協議，或稱Bacthera協議，後者是Chr之間的合資企業。漢森和龍沙集團的一家附屬公司。根據Bacthera協議，Bacthera或其附屬公司將(I)在瑞士Visp的Bacthera微生物組卓越中心為我們建造一個專用的全尺寸生產套件，該套件目前正在建設中；以及(Ii)為我們的SER-109產品和(如果雙方同意的話)SER-287產品向我們提供製造服務。

2019年3月，我們與阿斯利康(AstraZeneca Inc.)的全資子公司MedImmune，LLC或阿斯利康(AstraZeneca)簽訂了研究合作和選項協議(Research Collaboration And Option Agreement)，或研究協議，以開展某些研發活動，目的是促進對微生物羣在增強癌症免疫治療療效方面的機械性瞭解，包括根據雙方商定的研究計劃與阿斯利康化合物的潛在協同作用。阿斯利康承擔根據研究協議開展活動的所有費用，並償還我們根據研究協議產生的某些費用，並分三次等額向我們支付總計2000萬美元，第一次我們在2019年4月收到，第二次我們在2019年12月收到，第三次我們在2021年1月收到。

2019年10月，我們與Hercules簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，我們可以分三批獲得本金總額高達5000萬美元的定期貸款，即原始信貸安排。我們在2019年10月29日簽署協議時收到了第一筆2500萬美元的資金。我們沒有達到原有信貸安排下第二批貸款的里程碑要求，因此，我們無法借入高達1,250萬美元的額外金額。我們決定在2021年6月30日之前不借入第三批1250萬美元，這筆錢是經大力神批准後才能借到的。

2020年4月，我們與Hercules簽訂了貸款和擔保協議的修正案，即第一修正案，允許我們根據冠狀病毒援助、救濟和經濟穩定法案的Paycheck保護計劃簽訂本票。

2022年2月，我們與Hercules簽訂了貸款和擔保協議的第二項修正案，即第二修正案，修訂了最初的信貸安排。根據第二修正案，本金總額高達1.0億美元的定期貸款，或新的信貸安排，已分五批提供給我們，並受某些條款和條件的約束：(I)本金總額2500萬美元的第一批未償還貸款，截至2022年2月24日的生效日期，(Ii)本金總額1250萬美元的第二批貸款，已預付給公司，截至生效日期未償還；(Ii)已預付給公司的本金總額1250萬美元的第二批貸款，截至生效日期仍未償還；(I)截至生效日期，本金總額2500萬美元的第一批未償還貸款；(Ii)本金總額1250萬美元的第二批貸款，已預付給本公司，截至生效日期未償還。(Iii)本金總額1,250萬美元的第三批已預付給公司，截至生效日期尚未償還；(Iv)本金總額2,500萬美元的第四批，在滿足某些條件後可供使用，包括美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)不遲於2023年12月15日批准關於SER-109的生物製品許可證申請；以及(V)本金總額高達2,500萬美元的第五批可通過攤銷獲得

有關我們重要協議的進一步説明，請參閲本年度報告10-K表第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

我們努力保護對我們的業務很重要的專有技術，包括申請並(如果獲得授權)保持專利，以涵蓋我們的候選產品和成分、它們的使用方法和製造過程，以及對我們的業務發展具有商業重要性的任何其他方面的發明。我們還利用監管排他性和商業祕密來保護我們業務的方方面面。

我們計劃通過提交專利申請來繼續擴大我們的知識產權，這些專利申請涉及我們正在開發的候選產品中創造或確定的成分、治療方法、製造方法和患者選擇方法。我們的成功將取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護，保護和執行我們可能獲得的任何專利，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。我們還依靠專有技術和持續的技術創新來發展和保持我們的專有地位，並在未來可能依賴或利用許可內機會。爭取國內外專利保護，爭取有商業價值的新發明及時提交專利申請。

像我們這樣的生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外，專利中要求的覆蓋範圍在專利頒發後可能會在法院受到挑戰。此外，許多司法管轄區允許第三方在行政訴訟中挑戰已頒發的專利，這可能導致專利主張的進一步縮小甚至取消。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利頒發，或者根本不能預測任何專利申請的權利主張(如果它們發出)是否會涵蓋我們的候選產品，或者任何已頒發專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其不受競爭對手的影響，或者是否提供任何競爭優勢。

由於美國和某些其他司法管轄區的專利申請被保密18個月甚至更長時間，而且科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現和專利申請申請，因此我們不能確定未決專利申請所涵蓋的發明的優先權。因此，我們可能不是第一個發明我們的一些專利申請中披露的主題的公司，也不是第一個提交涵蓋這些主題的專利申請的公司，我們可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的幹擾訴訟或派生訴訟，以確定發明的優先權。

我們的專利組合包括已頒發的美國專利和處於不同起訴階段的專利申請，包括前美國的國際同行。我們相信，發佈的聲明將為我們的微生物羣治療候選藥物提供保護。

美國專利的基本期限是自專利要求優先權的最早提交的非臨時專利申請的申請日起20年。美國專利的期限可以通過專利期限調整來延長，這會補償專利所有者在USPTO的行政延遲。在某些情況下，美國專利的期限會因終止免責聲明而縮短，從而將其期限縮短到即將到期的專利的期限。

根據1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法案(簡稱哈奇-瓦克斯曼法案)，美國專利的期限可能有資格延長專利期限，以説明在授予專利後藥物處於開發和監管審查階段的至少一段時間。對於FDA批准是活性成分第一次獲準上市的藥物，《哈奇-瓦克斯曼法案》允許延長一項美國專利的有效期，該專利包括至少一項權利要求，涵蓋此類FDA批准的藥物的成分、FDA批准的使用該藥物的治療方法和/或FDA批准的藥物的製造方法。延長的專利期不得超過專利未延長期滿後的5年或自FDA批准藥品之日起14年的較短者，一項專利不得延長一次或超過一種產品。在延期期間，如果獲得許可，專有權的範圍僅限於經批准的產品用於經批准的用途。包括歐洲和日本在內的一些外國司法管轄區也有類似的專利期限延長條款，允許延長涵蓋適用外國監管機構批准的藥物的專利期限。將來，如果我們的候選產品獲得FDA批准，我們預計將在適當的情況下申請延長涵蓋這些候選產品、其使用方法和/或製造方法的專利期限。

除了專利，我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。我們通常利用商業祕密來保護我們業務的各個方面。我們通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護商業祕密和專有技術。這些協議規定，在個人或實體與我們的關係過程中開發或公佈的所有機密信息，在關係期間和之後必須保密。這些協議還規定，所有發明

為我們履行的工作或與我們的業務有關的工作所產生的、在受僱或委派期間構思或完成的(視情況而定)應是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止我們的專有信息被第三方盜用。

新藥和生物製品的開發和商業化競爭激烈，以快速和實質性的技術發展和產品創新為特徵。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。我們知道，許多大型製藥和生物技術公司，以及規模較小的早期公司，都在致力於開發產品，包括微生物組療法和我們瞄準的疾病適應症。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有明顯更多的財務資源、成熟的市場存在和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。

這些第三方在招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷及管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。

如果我們開發的候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的功效、安全性、便利性、價格、競爭水平以及從政府和其他第三方付款人那裏獲得補償的可能性。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，特別是對於任何開發微生物療法的競爭對手來説，這很可能與我們的監管批准要求相同。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用成本較低的產品。

FDA和聯邦、州、地方以及國外的其他監管機構對我們正在開發的藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行了廣泛的監管。我們和我們的合同製造商將被要求遵守我們希望為我們的候選產品進行研究或尋求批准的國家監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。獲得監管批准並確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。

在美國，FDA根據“聯邦食品、藥物和化粧品法”(Federal Food，Drug and Cosmetic Act)及其實施條例和其他法律(包括生物製品的“公共衞生服務法”)對藥品和生物製品進行監管。我們的候選產品作為生物製品受到FDA的監管。生物製品在美國上市之前，需要提交BLA並獲得FDA的批准。

FDA在我們的生物候選產品可以在美國上市之前所要求的過程通常包括以下幾個方面：

測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們的產品候選產品(如果有的話)。

一旦確定了要開發的候選產品，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前研究包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評價，以及評估動物毒性的研究，這些研究必須按照GLP要求進行。臨牀前研究的結果，連同生產信息和分析數據一起，作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權給人類使用研究用新藥的請求。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對臨牀試驗的進行提出擔憂或問題，包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。提交IND可能導致FDA不允許臨牀試驗開始或不允許臨牀試驗按照IND中最初指定的條款開始。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND，FDA必須在每個臨牀試驗開始之前，通過不反對的方式明確或隱含地給予許可。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者服用候選產品，其中包括要求所有研究受試者提供參與任何臨牀研究的知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標以及用於監測安全性和評估有效性的參數和標準的方案下進行的。每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA。當ind處於活動狀態時，總結自上一次進度報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進度報告，除其他信息外，必須至少每年向fda提交一份書面的ind安全報告，其中必須向fda和調查人員提交書面的ind安全報告，其中包括嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明對接觸藥物的人有重大風險、動物或體外試驗結果表明接觸藥物的人有重大風險，以及任何臨牀上重要的嚴重懷疑不良反應的發生率比方案或調查者中所列的增加。

對於每個提議參與臨牀試驗的研究人員地點，一個獨立的機構審查委員會(IRB)也必須在該地點開始臨牀試驗之前對其進行審查和批准，並且IRB必須監督臨牀試驗直到完成。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有顯示療效)，可能會停止臨牀試驗。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果。

為了獲得BLA批准，臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能會合並。

在某些情況下，FDA可能會以贊助商同意進行額外的臨牀試驗來進一步評估生物製劑在BLA批准後的安全性和有效性為條件來批准BLA。這種批准後的臨牀試驗通常被稱為4期臨牀試驗。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關生物的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產生物的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量和純度的方法等。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及其他詳細信息，包括廣泛的生產信息和關於生物成分的信息，以BLA的形式提交給FDA，請求批准將生物用於一個或多個指定的適應症。BLA必須包括從臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀研究，旨在測試使用該產品的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括由獨立調查人員發起的研究。提交BLA需要支付一筆可觀的使用費，除非獲得豁免或適用豁免。

在FDA收到申請的60天內，對提交給FDA的每一份BLA進行行政完整性和可審查性審查。如果BLA被發現是完整的，FDA將提交BLA，從而觸發對申請的全面審查。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。

一旦BLA被接受提交，FDA的目標是在提交日期後10個月內審查標準申請，或者如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受提交申請後6個月內審查標準申請，但FDA要求提供更多信息或澄清的請求通常會延長整個時間範圍。FDA審查BLA以確定生物製品是否安全、純淨和有效，以及製造生物製品的一個或多個設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA還可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准該申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產生物製品的一個或多個設施，除非它確定生產工藝和設施符合cGMP，並且足以確保產品在所要求的規格內一致生產，否則不會批准該產品。此外，在批准BLA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀地點，以確保這些試驗是按照GCP進行的。如果FDA確定申請、製造工藝或生產設施不可接受，它將在提交文件中列出不足之處，並經常要求提供額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能決定該申請不符合審批的監管標準。

在FDA對BLA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可能會出具批准信或完整的回覆信(CRL)。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准的情況下，FDA可以在不首先進行必要的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤的情況下發布CRL。在發放CRL時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，將BLA置於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息，和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會通過風險評估和緩解策略(REMS)批准BLA，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種實施的安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在的嚴重風險，並通過管理這些藥物的安全使用使患者能夠繼續使用這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保

安全使用，如受限分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件批准該產品。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項第4階段上市後研究和監督，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

FDA維持着幾個項目，旨在促進和加快新生物製品的開發和審查，這些新生物製品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查指定和加速審批，這些計劃的目的是加快合格候選產品的開發和審查。

如果一種新的生物用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定增加了贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA會面的機會，此外還有可能進行滾動審查，這意味着機構可以在贊助商提交完整的申請之前審查部分營銷申請，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分，並確定時間表是可接受的，贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。如果符合相關標準，獲得快速通道狀態的候選產品也有資格進行優先審核。

此外，如果生物候選產品旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該候選生物產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法有顯著改善，例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果，則該候選生物產品可能有資格獲得突破性療法指定。突破性治療指定除了提供早在第一階段就開始的高效開發計劃的密集指導，以及FDA對加速開發的組織承諾之外，還提供了快速通道指定的所有功能，包括在適當的情況下讓高級經理和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。

任何提交FDA審批的候選產品，包括具有快速通道或突破療法指定的候選產品，也可能有資格參加旨在加快審查過程的FDA其他計劃，包括優先審查指定和加速審批。如果候選產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著的安全性或有效性，則BLA有資格優先審查。此外，如果候選產品能夠被證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響，或者對臨牀終點的影響可以比對不可逆發病率或死亡率的影響更早地被測量，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可獲得性或缺乏，可以合理地預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處，則候選產品有資格獲得加速批准。加速批准通常取決於贊助商同意進行額外的批准後研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。如果贊助商未能進行所需的上市後研究或此類研究未能驗證預測的臨牀益處，獲得加速批准的產品可能會受到加速退出程序的影響。此外，FDA目前要求作為加速審批的條件預先審批促銷材料，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查指定和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審查過程。

在美國生產或分銷的經批准的生物製品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在美國生產或分銷的經批准的生物製品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。根據批准的申請銷售的產品也有持續的年度使用費要求。

根據FDA批准生產或分銷的任何生物製品仍然受到FDA的持續監管，包括記錄保存要求和與產品相關的不良反應報告。製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，檢查是否符合正在進行的監管要求，包括cGMP，這些要求對製造商和合同製造商施加了某些程序和文件要求。生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並強制要求報告。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，要求進行上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA密切監管生物製品的批准後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網和社交媒體的促銷活動的標準和法規。一家公司只能提出那些與安全性和有效性有關的聲明，這些聲明得到了FDA的批准。醫生可能會開合法獲得的生物製品，用於產品標籤中沒有描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。

2010年簽署成為法律的《平價醫療法案》(Affordable Care Act)包括一個副標題，名為《生物製品價格競爭與創新法案》(Biologics Price競爭and Innovation Act，簡稱BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參比產品生物相似，並且該產品必須證明其在任何給定患者中都能預期產生與參比產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，生物和參比生物可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物而降低療效的風險。在不增加安全風險或相對於獨家使用參比生物而降低療效的風險的情況下，產品必須證明其在任何給定的患者中都能產生與參比產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，生物和參比生物可以交替使用或交換。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含申請人自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些專有期。在這一關頭，還不清楚FDA認為“可互換”的產品實際上是否會被受州藥劑法管轄的藥房輕易取代。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專有權，將使現有的專有期和專利條款增加6個月。這一為期6個月的專營權從其他專有性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成一項兒科研究來授予。

根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以將一種旨在治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，或者如果在美國影響超過20萬人，則沒有合理的預期可以從產品的銷售中收回在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的產品的成本。孤立指定必須是

在提交BLA之前請求。孤兒指定不會在監管審查和審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和審批過程的持續時間，儘管開發孤兒產品的公司有資格享受某些激勵措施，包括對合格的臨牀測試提供税收抵免，並免除申請費。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權享有七年的市場排他期，在此期間FDA不得批准任何其他申請，以銷售相同適應症的相同治療劑，除非在有限的情況下，例如後續產品顯示出優於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者最初的申請人不能生產足夠數量的產品。然而，競爭對手可能會獲得孤兒產品具有排他性的適應症的不同治療藥物的批准，或者獲得同一治療劑的不同適應症的批准，而不是孤兒產品具有排他性的適應症。此外，如果指定的孤兒產品獲得市場批准，其適應症範圍超過其被指定為孤兒的罕見疾病或疾病，則它可能沒有資格獲得孤兒專有權。

要在美國境外銷售任何產品，我們需要遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、製造、商業銷售和分銷等方面的監管要求。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。無論我們是否獲得FDA對產品的批准，我們都必須獲得外國監管機構的必要批准，然後才能開始在這些國家進行臨牀研究或銷售該產品。管理臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家而異。如果不遵守適用的外國監管要求，除其他事項外，可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。

與美國類似，歐盟(EU)的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。

進行非臨牀研究是為了證明新生物物質的健康或環境安全性。非臨牀研究必須遵循歐盟指令2004/10/EC中規定的良好實驗室操作規範(GLP)的原則。特別是，體外和體內的非臨牀研究必須按照GLP原則進行計劃、執行、監測、記錄、報告和存檔，GLP原則為組織過程的質量體系和非臨牀研究的條件定義了一套規則和標準。這些普洛斯標準反映了經濟合作與發展組織的要求。

在歐盟，醫療產品的臨牀試驗必須符合歐盟和國家法規、國際協調會議(ICH)、良好臨牀實踐指南(GCP)以及源自赫爾辛基宣言的適用法規要求和倫理原則。歐盟委員會特別注重可追溯性的附加GCP指南適用於高級治療藥物(ATMP)的臨牀試驗。如果臨牀試驗的發起人沒有在歐盟內成立，它必須指定一個歐盟實體作為其法定代表人。贊助商必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟國家，贊助商有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償。

歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。與指令不同的是，CTR直接適用於所有歐盟成員國，而不需要成員國進一步將其實施為國家法律。CTR通過臨牀試驗信息系統(該系統包含一個集中的歐盟門户網站和數據庫)顯著協調了整個歐盟的臨牀試驗評估和監督過程。

雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，很像FDA和IRB，但CTR引入了一個集中的過程，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出單一決定。除其他事項外，CTA必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的生產和質量信息的調查藥品檔案。CTA的評估程序也得到了統一，包括所有有關成員國的聯合評估，以及每個成員國針對本國領土的具體要求，包括倫理規則的單獨評估。每個成員國的決定都通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。

CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制各不相同。對於在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》進行CTA的臨牀試驗，《臨牀試驗指令》將在過渡期的基礎上繼續適用三年。此外，贊助商仍可選擇在以下條件下提交CTA

臨牀試驗指令或CTR將在2023年1月31日之前生效，如果獲得授權，這些指令將在2025年1月31日之前受臨牀試驗指令的管轄。到那時，所有正在進行的審判都將受到CTR條款的約束。

在醫藥產品的開發過程中，EMA和國家監管機構提供了就開發計劃進行對話和指導的機會。在EMA層面，這通常是以科學建議的形式進行的，這是由人用藥品委員會(CHMP)的科學建議工作組提供的。每一個科學建議程序都會產生一筆費用。EMA提供的建議通常基於質量(化學、製造和控制測試)、非臨牀測試和臨牀試驗、藥物警戒計劃和風險管理計劃等方面的問題。對於相關產品未來的任何營銷授權申請，建議不具有法律約束力。

在歐盟，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能投放市場。為了獲得歐盟監管部門對研究用生物製品的批准，我們必須提交營銷授權申請(MAA)。除其他事項外，這一過程取決於醫藥產品的性質。

集中程序-根據集中程序，在EMA的人用藥品委員會(CHMP)提出意見後，歐盟委員會發布在整個歐盟有效的單一MA。對於某些類型的產品，如(I)生物技術衍生的醫藥產品，如基因工程；(Ii)指定的孤兒醫藥產品；(Iii)抗精神病藥物，如基因療法、體細胞療法和組織工程產品；以及(Iv)含有用於治療某些疾病(如艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和其他免疫功能失調以及病毒性疾病)的新活性物質的醫藥產品，必須實行集中管理程序。對於任何含有歐盟尚未授權的新活性物質的產品，或者對於構成重大治療、科學或技術創新的產品，或者對其授予MA將有利於歐盟公共衞生的產品，集中化程序是可選的。

根據中央程序，環境管理協會的衞生管理計劃評估MAA的最長時限為210天(不包括計時器停頓)，屆時申請人將提供額外的書面或口頭信息，以回答衞生管理計劃提出的問題。在審查期結束時，CHMP向歐盟委員會提供意見。如果這一意見是有利的，委員會可能會通過授予MA的決定。在特殊情況下，CHMP可能會在不超過150天(不包括計時器停頓)內對MAA進行加速審查，當一種醫藥產品針對未得到滿足的醫療需求，並預計會對公眾健康產生重大影響，特別是從治療創新的角度來看。根據加速評估程序對重大影響評估進行評估的時限為150天，不包括計時器停頓。

針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康有重大影響的創新產品可能有資格獲得一系列加速開發和審查計劃，如Prime計劃，該計劃提供的激勵措施類似於美國的突破性治療指定。2016年3月，EMA啟動了一項倡議，即優先藥品計劃(Priority Medicines，簡稱Prime)，這是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持。它的基礎是增加與開發有前途的藥物的公司的互動和早期對話，以優化他們的產品開發計劃，並加快他們的評估，以幫助他們更早地接觸到患者。受益於Prime指定的產品開發人員有望有資格獲得加速評估，但這不能得到保證。具有Prime稱號的候選產品的贊助商獲得了許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後加快MAA評估。重要的是，CHMP的專職聯繫人和報告員在PRIME計劃的早期就被任命，以促進EMA委員會層面對產品的更多瞭解。最初的會議啟動了這些關係，幷包括EMA的一個多學科專家團隊，以提供關於總體發展和監管戰略的指導。

國家授權程序-還有另外兩種可能的途徑在幾個成員國授權醫藥產品，這兩種途徑可用於不屬於集中程序範圍的產品：

MA的初始期限為五年。在這五年之後，可以在重新評估風險-收益平衡的基礎上續簽授權。一旦續簽，MA的有效期為無限期，除非歐盟委員會(European Commission)或國家主管當局基於與藥物警戒相關的正當理由決定繼續進行一次為期5年的續簽。

在歐盟，一旦獲得MA，參比藥品通常會獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據專有期將阻止仿製藥或生物相似申請者在歐盟申請仿製藥或生物相似MA時，在自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起的八年內，依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。在額外的兩年市場專有期內，可以提交仿製藥或生物相似的MA，並可參考創新者的數據，但在歐盟首次授權參考產品十年後，才能在歐盟銷售仿製藥或生物相似藥。如果在十年的前八年中，MA持有者獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，那麼整個十年的市場專營期最多可以延長到十一年。在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為與現有的療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。然而，不能保證一種產品會被歐盟監管機構視為一種新的化學實體，而且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。

對於生物仿製藥，即與參考醫藥產品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品，有一個特殊的制度，例如，由於原材料或製造工藝的不同。對於這類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗結果，EMA的指南詳細説明瞭為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。對於複雜的生物製品，如基因或細胞療法藥物產品，目前還沒有這樣的指導方針，因此這些產品的生物仿製藥目前不太可能在歐盟獲得批准。然而，EMA的指導意見表示，未來將根據當時獲得的科學知識和監管經驗來考慮這些建議。

歐盟指定“孤兒藥品”的標準原則上與美國相似。在以下情況下，醫藥產品可被指定為孤兒：(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)(A)提出申請時，此類疾病在歐盟影響的比例不超過萬分之五，或者(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟銷售，或者如果這種方法被授權在歐盟市場銷售，則該產品不會在歐盟產生足夠的回報，從而證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法，或者如果這種方法被授權在歐盟銷售孤兒藥物指定申請必須在MAA之前提交。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得MA批准後，有權獲得批准的治療適應症的十年市場獨家經營權。在這十年的孤兒市場專營期內，主管部門不能接受另一個MAA，不能批准MA，也不能接受針對同一適應症的類似產品延長MA的申請。對於也符合商定的兒科調查計劃(PIP)的孤兒藥品，市場專營期延長了兩年。任何補充保護證書不得基於孤兒適應症的兒科研究而延長。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果在第五年結束時確定產品不再符合孤兒指定的標準，例如，如果產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場獨佔性是合理的，那麼十年的市場獨佔權可能會減少到六年。此外，在下列情況下，可隨時針對相同的適應症向類似產品授予MA第二個申請者可以證明其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更優越；(Ii)申請人同意第二次申請孤兒藥品的；或(Iii)申請人不能提供足夠的孤兒藥品.

在歐盟，新醫藥產品的MAA必須包括在兒科人羣中進行的試驗結果，這符合與EMA的兒科委員會(PDCO)商定的PIP。PIP列出了生成數據以支持正在尋求MA的藥物的兒科適應症所建議的時間和措施。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，當不需要或不適合提供兒科臨牀試驗數據時，PDCO可以免除提供這些數據的義務，因為該產品很可能對兒童無效或不安全，該產品預期用於治療的疾病或情況僅發生在成人人羣中，或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處時，PDCO可以免除提供這些數據的義務。一旦在所有成員國獲得MA，並將研究結果包含在產品信息中，即使是否定的，該產品也有資格獲得6個月的補充保護證書延期(如果在批准時有效)，或者，對於孤兒藥物產品，批准將孤兒市場獨家經營權延長兩年。

與美國類似，MA持有者和醫藥產品製造商都受到EMA、歐盟委員會和/或成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有人必須建立和維持一個藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，負責監督該系統。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並定期提交安全更新報告(PSURs)。

所有新的MAA必須包括風險管理計劃(RMP)，該計劃描述公司將實施的風險管理系統，並記錄預防或最小化與產品相關的風險的措施。監管當局也可以施加特定義務，作為金融管理專員的一項條件。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

醫藥產品的廣告和促銷也受到有關醫藥產品推廣、與醫生互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律約束。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。在歐盟，直接面向消費者的處方藥廣告也是被禁止的。儘管歐盟指令規定了醫藥產品廣告和促銷的一般要求，但細節受每個成員國的法規管轄，每個國家可能會有所不同。

在授予MA之前和之後，不遵守適用於臨牀試驗、生產批准、醫藥產品MA和此類產品營銷的歐盟和成員國法律、醫藥產品製造、法定醫療保險、賄賂和反腐敗或其他適用的法規要求，可能會受到行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗，或批准MA、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改MA、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、吊銷執照、罰款和刑事處罰。

上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區(EEA)(由27個歐盟成員國加上冰島、列支敦士登和挪威組成)。

英國於2020年1月31日離開歐盟，之後根據歐盟-英國退出協議的條款，在過渡期內，現有的歐盟醫藥產品立法繼續適用於英國。過渡期於2020年12月31日結束，保持了進入歐盟單一市場和歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協議的准入。過渡期為英國和歐盟談判未來夥伴關係框架提供了時間，該框架隨後在貿易與合作協議(TCA)中具體化，並於2021年1月1日生效。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認對醫藥產品生產設施的GMP檢查和發佈的GMP文件，但預計不會大規模相互承認英國和歐盟的藥品法規。

通過二級立法轉變為英國法律的歐盟法律繼續作為“保留的歐盟法律”適用。然而，歐盟CTR或與孤兒藥物有關的新立法將不適用。英國政府通過了一項新的“2021年藥品和醫療器械法案”，該法案賦予國務大臣或“適當的權力機構”修改或補充醫療產品和醫療器械領域的現有法規的授權。這使得未來可以通過二級立法的方式引入新的規則，旨在允許靈活地解決人類藥物、臨牀試驗和醫療器械領域的監管差距和未來的變化。

截至2021年1月1日，藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)是英國獨立的藥品和醫療器械監管機構。作為北愛爾蘭議定書的結果，北愛爾蘭將適用不同於英格蘭、威爾士和蘇格蘭的規則，包括大不列顛或GB；總的來説，北愛爾蘭將繼續遵循歐盟的監管制度，但其國家主管機構仍將是MHRA。MHRA發佈了一份指導意見，説明在2020年12月31日英國退歐過渡期結束後，英國藥品監管制度的各個方面將如何在英國和北愛爾蘭運作。該指南包括臨牀試驗、進口、出口和藥物警戒，並與在英國從事藥物研究、開發或商業化的任何企業相關。新指引透過“人類藥物規例(修訂等)條例”生效。《2019年歐盟退出條例》，或《退出條例》。

MHRA已經對國家許可程序進行了改變，包括優先獲得將使患者受益的新藥的程序，包括150天的評估和滾動審查程序。中央授權產品的所有現有歐盟MA將於2021年1月1日自動轉換或取消為英國MA，僅在GB有效，免費，除非MA持有者選擇退出。英國退歐後，在英國成立的公司不能使用集中化程序，而必須遵循英國國家授權程序之一或英國退歐後剩餘的國際合作程序之一，以獲得MA將產品在英國商業化。MHRA在決定GB授權的申請時，可以依賴歐盟委員會關於批准新的(集中程序)MA的決定；或者使用MHRA的分散或相互承認程序，使在歐盟成員國(或冰島、列支敦士登、挪威)批准的MA能夠以GB授予。

除了FDA對藥品和生物製品營銷的限制外，其他醫療監管法律還限制生物技術行業的商業行為，包括但不限於，關於藥品定價和向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移的反回扣、虛假聲明和透明度法律。聯邦反回扣法規禁止提供、接受或支付報酬，以換取或誘使轉介患者或使用將由聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的產品或服務。薪酬被廣泛解讀為包括任何有價值的東西，包括現金、不正當折扣以及免費或降價的項目和服務。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。許多州都有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃以及私人付款人。

虛假申報法“(FCA)規定，故意向聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款或批准申請，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，為向聯邦政府提供虛假或欺詐性索賠，或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府支付金錢的義務的人，將承擔責任，其中包括知情提出虛假聲明或導致提交虛假、虛構或欺詐性索賠給聯邦政府或經聯邦政府批准的虛假、虛構或欺詐性索賠，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，以向聯邦政府虛假或欺詐性索賠，或故意做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務。邊境禁區曾被用來檢控提出付款申索的人士，而這些申索是不準確或有欺詐成分的，或並非如所聲稱般提供的服務，或並非醫療上必需的服務。此外，政府可斷言，根據“虛假申報法”的規定，包括因違反“反回扣條例”而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據“邊境禁區”提起的訴訟可以由律政司提起，也可以由個人以政府名義提起訴訟。聯邦政府正在利用FCA以及隨之而來的重大責任威脅，對全國各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴，並根據FCA達成了數百萬美元和數十億美元的和解協議，此外，根據適用的刑法，還對個人進行了刑事定罪。此外，公司被迫實施廣泛的糾正行動計劃，並經常受到同意法令或公司誠信協議的約束，嚴重限制了它們開展業務的方式。考慮到實際和潛在定居點的巨大規模, 預計政府當局將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。

1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或製造任何重大虛假、虛構的行為與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖就可以實施違規。

此外，最近有一種趨勢，即聯邦和州政府對支付給醫生和其他醫療保健提供者的費用加強了監管。除其他事項外，ACA通過醫生支付陽光法案，對聯邦醫療保健計劃涵蓋的某些藥品製造商提出了新的報告要求，要求他們向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉學助理和註冊護士助產士)和教學醫院支付費用，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。未提交所需信息可能會導致對年度提交中未及時、準確和完整報告的所有付款、價值轉讓或所有權或投資利益處以民事罰款。製造商必須在每個日曆年的第90天前提交報告。某些州還強制執行合規計劃，對藥品製造商的營銷行為施加限制，和/或要求跟蹤和報告向醫生支付的禮物、補償和其他薪酬，以及定價信息和營銷支出。

如果我們的任何候選產品一旦獲得批准，在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及公司合規計劃的實施和向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移。

不斷變化的商業合規環境，以及需要構建和維護強大的系統以符合多個司法管轄區的不同合規和/或報告要求，增加了醫療保健公司違反一個或多個要求的可能性。違反適用於藥品製造商的任何此類法律或任何其他政府法規可能會導致重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、縮減或重組業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、報告義務和誠信監督以及監禁。

對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在國內外市場，任何獲得批准的產品的銷售和報銷都將在一定程度上取決於第三方付款人，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療機構為這些產品提供保險的程度，以及為這些產品建立足夠的報銷水平的程度。第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，並實施控制以管理成本。第三方付款人可能會限制或阻礙批准清單(也稱為配方表)上的特定產品的覆蓋範圍，該清單可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。此外，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的成本效益，並提供可能影響我們產品淨售價的回扣和折扣。如果第三方付款人認為我們的產品與其他療法相比不具成本效益，付款人可能不會將我們的產品作為其計劃下的福利來覆蓋，或者，如果他們這樣認為，報銷水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。

控制醫療成本也已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品和生物製品的價格一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。

在美國以外，確保我們的產品獲得足夠的覆蓋和付款將面臨挑戰。在許多國家，處方藥的定價受到政府的管制。與政府當局的定價談判可能會遠遠超出收到產品的監管營銷批准的範圍，並可能要求我們進行臨牀試驗，將我們候選產品或產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。進行這樣的臨牀試驗可能代價高昂，並導致我們商業化努力的延遲。第三方付款人正在挑戰醫療產品和服務的收費，許多第三方付款人限制了新批准的醫療產品的報銷。最近許多國家的預算壓力也促使各國政府考慮或實施各種成本控制措施，如凍結價格、增加降價和回扣。如果預算壓力持續，各國政府可能會實施額外的成本控制措施。成本控制舉措可能會降低我們為可能開發或銷售的產品制定的價格，這將導致產品收入或應支付給我們的版税減少。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。總體上，醫療成本特別是處方藥的下行壓力非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

在美國，在過去的幾年裏，有一些聯邦和州政府就藥品和生物製品的定價、政府控制和醫療保健系統的其他改革提出了一些建議。目前還不確定將通過什麼立法提案，或者聯邦、州或醫療商品和服務的私人付款人可能採取什麼行動來回應任何醫療改革提案或立法。我們無法預測醫療或保健改革可能對我們的業務產生的影響，也不能保證任何此類改革都不會產生實質性的不利影響。

例如，2010年3月，ACA簽署成為法律，其中包括改變政府醫療保健計劃下的藥品和生物製品的覆蓋範圍和支付方式。除其他事項外，ACA：

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將繼續以目前的形式有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月頒佈的2011年預算控制法(Budget Control Act)除其他外，包括將向提供者支付的醫療保險付款每財年減少2%，該法案於2013年4月生效，由於隨後的立法修訂，該法案將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。2013年1月，2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。最近, 政府對製造商為其銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃藥品和生物製品報銷方法的立法，這些立法的目的之一是提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品和生物製品的報銷方法。美國個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。在聯邦或州一級通過其他新立法可能會進一步限制藥品的報銷，如果獲得批准，包括我們的候選產品。

我們還可能受到美國聯邦、州和外國健康信息隱私、安全和數據泄露通知法律的約束，這些法律管理着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。在美國，HIPAA對“承保實體”(健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者)及其各自的業務夥伴、創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的個人或實體(與為承保實體或代表承保實體提供服務相關的)規定了關於個人可識別健康信息的隱私、安全和違規報告義務。在美國，HIPAA向“承保實體”(醫療計劃、醫療信息交換所和某些醫療服務提供者)及其各自的業務夥伴、個人或實體施加隱私、安全和違規報告義務。HIPAA要求向衞生與公眾服務部(HHS)報告某些健康信息泄露事件，向受影響的個人報告，如果泄露的程度足夠大，則向媒體報告。因違反不安全的受保護健康信息、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃，以了結有關HIPAA不遵守的指控，可能會面臨重大的民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。根據聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)的説法，即使HIPAA不適用，如果未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，也可能構成違反聯邦貿易委員會法(Federal Trade Commission Act)第5(A)條的不公平行為或做法，或違反聯邦貿易委員會法(Federal Trade Commission Act)第5(A)條，影響商業。聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量，以及業務的規模和複雜性，公司的數據安全措施是合理和適當的, 以及用於提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，需要更強有力的保護措施。

此外，某些州的法律管理個人信息的隱私和安全，包括在某些情況下與健康相關的信息，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。如果不遵守這些法律，可能會導致重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。例如，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA除其他外，為覆蓋的公司創造了某些數據隱私義務，並向加州居民提供個人隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的成本。儘管法律包括有限的例外，包括由覆蓋的實體或商業夥伴維護的“受保護的健康信息”，但它可能會規範或影響我們的

根據上下文處理個人信息。此外，加州最近通過了“加州隱私權法案”(CPRA)。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程改變。

此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。例如，歐盟一般數據保護條例(GDPR)對歐洲經濟區內個人數據的處理提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及對不合規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。此外，從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR和英國GDPR，後者與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，即最高罰款2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，從而導致重大的民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

截至2021年12月31日，我們有333名全職永久員工。44名員工從事行政和運營工作，289名員工從事研發工作。我們在美國的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們相信我們與員工的關係是良好的。在2021年期間，我們通過顯著擴大員工基礎來增強我們的能力。聘用新員工是為了支持各種職能和關鍵舉措，包括擴大我們的研究、臨牀和臨牀前管道開發，以及我們的醫療事務、製造和商業化能力，招聘商業、臨牀開發和運營、研究、醫療事務、製造以及一般和行政職能。我們預計在2022年繼續增加員工，重點是進一步增強我們的能力，並在我們繼續我們的工作的同時，增加我們在這些領域的能力。重點爭取FDA批准SER-109用於複發性CDI.

我們認為員工的智力資本、技能和經驗是我們業務的重要推動力，也是我們未來前景的關鍵。我們面臨着來自眾多製藥和生物技術公司、大學、政府實體和其他研究機構對合格人才的激烈競爭，我們相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。為了吸引合格的應聘者加入我們的公司並留住我們的員工，我們提供由基本工資和現金目標獎金組成的總獎勵方案，目標是50名員工。 to 75基於地理位置的市場百分位數、綜合福利方案和每位員工的公平薪酬。年度現金獎金、機會和股權薪酬在總薪酬中所佔的比例根據責任水平的不同而增加。任何實際的獎金支付都是基於個人業績和公司業績的結合。

AS一家微生物治療公司正在開發一類新型的活體生物治療藥物我們相信，我們要取得長期成功，並有能力向患者提供創新、安全和有效的藥物，需要一支多樣化和包容性強的勞動力隊伍。我們重視組織各個層面的多樣性，並繼續致力於將我們的多樣性、公平性和包容性計劃擴展到我們的整個員工隊伍，從以下方面：與管理者合作，制定建立多樣化、高績效團隊的戰略；確保我們吸引、培養和留住來自所有背景的多樣化人才；提高公司內部對無意識偏見的認識，並支持由在公司、行業或社會中代表性不足的個人組成的親和力羣體，如女性、LGBTQ社區成員和有色人種。此外，我們以尊重同事、重視員工的健康和福祉並促進職業發展的開放文化而自豪。我們通過各種方式支持員工的成長和發展，包括團體培訓、個人指導和指導、出席會議和退還學費。我們的管理層每年進行員工敬業度調查，並就人力資本管理主題向董事會提交報告，包括企業文化、多元化、公平和包容性、員工發展和留住，以及薪酬和福利。同樣，我們的董事會定期就與這些事項相關的重要決策提供意見，包括與員工薪酬和福利、人才留住和發展有關的決策。

我們正在一個獨特的時間運營，因為我們面臨着由於新冠肺炎病毒而產生的嚴重公共安全危機。我們仍然專注於繼續為臨牀試驗患者提供服務，並保護我們員工以及我們生活和工作的社區的健康和安全。在新冠肺炎疫情爆發之初，我們啟動了一個特別工作組，旨在評估、緩解和管理

為了避免或最大限度地減少業務中斷，包括保護我們的設施，以及確保我們員工的安全和安全感，我們有必要降低與新冠肺炎相關的風險。2020年3月初，我們對非必要員工關閉了所有網站。我們繼續向非必要員工關閉所有工地，鼓勵員工遠程工作，並已採取和實施額外的預防措施，以滿足員工安全返回工地的需要。到目前為止，我們的遠程工作安排並未顯著影響我們維持關鍵業務運營的能力。

我們於2010年在特拉華州成立，名稱為Newco LS21，Inc.。2011年10月，我們更名為Seres Health，Inc.，2015年5月，我們更名為Seres Treeutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街200號，郵編：02139，電話號碼是(6179459626)。我們的網址是Www.serestherapeutics.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

我們必須遵守1934年證券交易法(修訂後)或交易法的信息要求，並相應地向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含有關以電子方式提交給美國證券交易委員會(如我們自己)的發行人的材料。

我們會在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的修訂版。

我們的業務面臨重大風險和不確定性。因此，在評估我們的業務時，您應該仔細考慮以下討論的風險因素，以及本Form 10-K年度報告中包含或引用的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。以下或本報告其他地方描述的任何事件或發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或增長前景。

我們是一家處於發展階段的公司，自成立以來已經蒙受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為6560萬美元；截至2020年12月31日的年度，淨虧損為8910萬美元；截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損為7030萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為6.144億美元。到目前為止，我們通過公開發行我們的普通股、私募我們的普通股和優先股、根據我們的合作協議付款以及貸款安排來為我們的運營提供資金。我們投入了幾乎所有的財力和努力來開發我們的微生物治療平臺，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們還沒有完成我們的任何候選產品的開發，我們稱之為微生物治療候選產品，或者其他藥物或生物製品。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們預計我們的費用可能會大幅增加，因為我們：

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終商業化產生可觀收入的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現更多候選產品，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們正處於許多此類活動的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠可觀的收入來實現盈利。

由於與醫藥產品和生物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。

如果獲得批准，我們將需要額外的資金來完成我們候選產品的開發並將我們的產品商業化。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

與我們正在進行的活動相關的費用可能會增加，特別是在我們繼續SER-109的臨牀開發併為其潛在商業化做準備等待監管部門批准、重新評估SER-287的臨牀開發、繼續SER-301和SER-155的臨牀研究以及繼續研究、開發和啟動我們其他候選產品的臨牀試驗的情況下。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用，包括根據2021年許可協議。此外，我們已經並預計將繼續招致與上市公司運營相關的額外成本，包括不再符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”的資格，或者不再是一家“較小的報告公司”。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

我們預計，截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資，包括2022年2月收到的與第二修正案相關的收益(扣除設施費用和開支)，將足以為我們的運營費用、償債義務和資本支出需求提供資金，至少在本年度報告(Form 10-K)中其他部分包括的合併財務報表發佈後的12個月內。此外，現有和未來臨牀試驗活動的細節可能會影響資本需求和現金預測。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們所有的股東，並可能降低我們的股價。債務的產生可能導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求在不適宜的情況下提前通過與合作者或其他人的安排尋求資金，並可能被要求放棄我們的某些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

自2010年10月成立以來，我們已將幾乎所有資源投入到開發我們的臨牀和臨牀前項目、構建我們的知識產權組合、發展我們的供應鏈、規劃我們的業務、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們還沒有證明我們有能力獲得監管部門的批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，如果我們有更長的經營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像它們所能做到的那樣準確。

除了SER-109和SER-287之外，我們的開發工作還處於早期階段，利用我們的微生物治療平臺建立候選產品和開發適銷對路藥物的努力可能不會成功。

我們正在使用我們的微生物組治療平臺來開發微生物組治療候選藥物。除了SER-109和SER-287之外，我們還處於開發的早期階段，我們的平臺還沒有，也可能永遠不會產生可批准或可銷售的藥物。我們正在開發更多的候選產品，我們打算用這些產品來減少感染和治療涉及微生物組的疾病。我們在將我們的技術應用到這些領域時可能會遇到問題，我們的候選產品在減少感染和疾病方面可能並不有效。我們的候選產品可能不適合臨牀開發，包括由於它們的有害副作用、有限的療效或其他表明它們不太可能獲得市場批准並獲得市場認可的特性。

我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

如果我們或我們的合作者不能成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

我們的候選產品基於微生物組療法，這是一種未經證實的治療幹預方法。

我們所有的候選產品都是基於微生物組療法的，這是一類新的潛在的活生物治療藥物候選藥物，是由微生物組成的聯合體，旨在通過與疾病結局相關的關鍵成分和功能變化來調節微生物羣，從而治療或減少疾病。我們還沒有，據我們所知，也沒有任何其他公司獲得監管部門的批准，或以商業規模生產基於這種方法的治療藥物。我們不能確定我們的方法將導致可批准的或可銷售的產品的開發，或者如果獲得批准，我們將能夠進行商業規模的生產。此外，我們的微生物治療候選方案在不同的適應症和不同的地理區域可能有不同的有效率。最後，FDA或其他監管機構可能在評估基於微生物組療法的產品的安全性和有效性方面缺乏經驗，這可能會導致監管審查過程比預期的更長，增加我們預期的開發成本，並推遲或阻止我們候選產品的商業化。

我們的微生物治療平臺依賴於第三方的生物材料，包括人類糞便。有些生物材料並不總是符合我們的期望或要求，這些生物材料供應的任何中斷都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。舉例來説，如果任何供應的生物物料受到疾病生物的污染，我們便不能使用該等生物物料。雖然我們有控制程序和篩查程序，但生物材料容易受到破壞和污染，可能含有活性病原體。我們或任何第三方供應商對這些材料的不當儲存可能需要我們銷燬部分材料或產品，這可能會推遲我們候選產品的開發或商業化。

臨牀藥物開發涉及一個風險、漫長和昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。

很難預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得監管部門的批准，而且在開發過程中失敗的風險很高。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們的臨牀試驗可能不會成功。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期或初步結果(我們可能會不時宣佈)不一定能預測最終結果。製藥和生物科技行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良反應，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。

此外，我們不能確定FDA或其他監管機構將要求我們進行什麼類型和多少臨牀試驗，然後我們才能成功獲得批准將我們的任何其他候選產品推向市場。在批准新的治療產品之前，FDA(或其他監管機構)通常要求在兩個充分和受控的臨牀試驗中證明安全性和有效性。在某些情況下，來自2期試驗和3期試驗的證據或來自單個3期試驗的證據足以獲得FDA的批准，例如在一項或多項試驗為重要的臨牀益處提供了高度可靠和統計上強有力的證據的情況下。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

例如，在2020年3月，由於新冠肺炎大流行，我們停止了已完成的ECOSPOR III試驗的進一步招募，共招募了182名患者。在收到ECOSPOR III的3期一線數據後，FDA重申了其先前的立場，即SER-109的安全性數據庫將需要來自24周內至少300名患者的安全性數據。2021年9月，我們通過ECOSPOR IV開放標籤研究實現了300名受試者的目標註冊。SER-109安全數據庫至少300名受試者的目標是與之前完成的第三階段研究ECOSPOR III一起達到的。我們還可能被要求治療比我們目前預期的更多的SER-109患者，然後才能生成一個足以讓我們尋求批准SER-109的安全數據庫。額外的臨牀試驗或我們開發計劃的變化可能會導致我們產生巨大的開發成本，推遲或阻止SER-109的商業化，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，新冠肺炎大流行造成的長期中斷可能會嚴重影響我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括在啟動、登記、進行或完成我們計劃中的和正在進行的臨牀試驗方面造成進一步的困難或延遲。見-與我們運營相關的風險-新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗、運營結果和財務狀況。

如果我們繼續在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。

此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈關於臨牀試驗的額外政府法規。例如，與歐盟(EU)臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的過程，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出單一決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括所有有關成員國的聯合評估，以及每個成員國針對本國領土的具體要求，包括倫理規則的單獨評估。每個成員國的決定都通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制各不相同。對於在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》進行CTA的臨牀試驗，《臨牀試驗指令》將在過渡期的基礎上繼續適用三年。此外，贊助商仍可選擇在2023年1月31日之前根據臨牀試驗指令或CTR提交CTA，如果獲得授權, 在2025年1月31日之前，這些藥物將受到臨牀試驗指令的管轄。到那時，所有正在進行的審判都將受到CTR條款的約束。我們和我們的第三方服務提供商(如臨牀研究機構或CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。

目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國有關臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過二級立法將其納入英國法律)。2022年1月17日，英國藥品和保健品監管局(MHR)就重新制定英國臨牀試驗立法展開了為期8周的諮詢。諮詢將於2022年3月14日結束，旨在簡化臨牀試驗審批，支持創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。磋商結果將受到密切關注，並將決定英國是選擇與監管接軌，還是背離監管，以保持監管靈活性。英國決定不將其法規與歐盟將採用的新方法緊密結合，這可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，和/或使我們的候選產品在英國進行的臨牀試驗基礎上更難在歐盟尋求營銷授權。

如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用管理臨牀試驗的新要求或政策，我們的業務可能會受到影響。

患者參加臨牀試驗的延遲或困難，可能會導致我們收到必要的監管批准被推遲或阻止。

成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的候選患者。我們進行的這些試驗和其他試驗可能會因為各種原因而延遲，包括患者登記的時間比預期的要長，患者退出或不良事件。這些類型的發展可能會導致我們推遲試驗或停止進一步的開發。

我們的臨牀試驗將與與我們的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，而這一競爭減少了我們可以使用的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加我們的競爭對手正在進行的試驗。因為合格的臨牀研究人員的數量

由於臨牀試驗地點有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，用於臨牀研究的患者池可能有限。除了一些罕見的疾病外，我們的臨牀研究的資格標準將進一步限制現有研究參與者的範圍，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或者確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重，不足以將他們納入研究。

我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，或者登記速度延遲，將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的中期數據、主要數據或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據或初步數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的頂線數據或初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待頂線和初步數據。

我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。

如果我們報告的中期、主要或初步數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

如果我們無法獲得所需的監管批准，或者延遲獲得所需的監管批准，我們或我們的合作者將無法將我們的候選產品商業化或無法如期實現，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國其他監管機構以及美國境外類似監管機構的全面監管。如果在任何司法管轄區未能獲得候選產品的營銷批准，我們和我們的合作者將無法在該司法管轄區將候選產品商業化，並可能影響我們在其他司法管轄區的商業化計劃。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得銷售我們的任何候選產品的批准。我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面的經驗有限，預計在這一過程中將依賴第三方來協助我們。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只是中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。

無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是昂貴的、有風險的，可能需要很多年的時間。獲得上市批准所需的臨牀數據的範圍和數量在不同的司法管轄區可能會有很大的不同，而且可能很難預測特定的監管機構是否需要比贊助商進行的研究更多或不同的研究，特別是對於像我們的微生物羣候選治療這樣的新產品候選。FDA或外國監管機構可能會因為許多原因而推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品上市，包括：我們無法證明我們候選產品的臨牀益處大於任何安全性或其他感知風險；監管機構不同意對非臨牀或臨牀研究數據的解釋；監管機構要求我們進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗；開發期間營銷批准政策的變化；附加法規或法規的變更，或對每個提交的產品申請的監管審查流程的變化；或者監管機構沒有批准我們與之簽約的製造流程或第三方製造商。例如，在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲製藥戰略倡議的背景下，歐盟藥品立法目前正在進行全面審查。關於修訂若干與醫藥產品有關的立法文書的提案(可能會修改監管排他性期限、快速通道的資格等)預計將在2022年底被歐盟委員會採納。建議的修訂, 一旦它們得到歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過(預計在2024年底之前不會)，從長遠來看，可能會對生物製藥行業產生重大影響。

由於新冠肺炎大流行，食品和藥物管理局或其他外國監管機構的運作可能會中斷或延誤，這可能會影響審批時間表。監管部門在審批過程中有很大的自由裁量權，如果有缺陷，可以拒絕接受營銷申請。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA或其他監管部門的批准程序，並已商業化。

此外，我們的候選產品可能不會獲得上市批准，即使它們在臨牀試驗中達到了指定的終點。臨牀數據往往容易受到不同解釋的影響，許多公司認為他們的產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管機構對其產品的批准。FDA或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對非臨牀和臨牀研究數據的解釋，或者他們可能需要我們現有臨牀研究之外的額外確證或安全性證據。在FDA對任何關鍵試驗的數據進行審查後，它可以要求贊助商對數據進行額外的分析或收集更多數據，如果它認為數據不令人滿意，可以建議贊助商推遲提交營銷申請。

即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了生物製品許可證申請或BLA的批准，或我們候選產品的國外營銷授權，FDA或適用的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現給予批准，批准後可能需要進行額外的臨牀試驗。FDA或適用的外國監管機構也可能會批准我們的候選產品適應症比我們最初要求的更有限和/或患者人數更少，而FDA或適用的外國監管機構可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止我們的候選產品商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

針對人類微生物組潛在生物學的治療產品的開發是一個新興領域，FDA和其他監管機構可能會在未來發布法規或新政策，這可能會對我們的微生物組治療候選者產生不利影響。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

FDA指定的快速通道實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物或生物藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，而非臨牀或臨牀數據顯示有可能滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求，藥物或生物贊助商可以申請“快速通道”稱號。SER-287獲得FDA的快速通道指定，用於誘導和維持輕度至中度UC成人的臨牀緩解。快速通道指定提供了在臨牀前和臨牀開發期間與FDA召開贊助商會議的更多機會，此外還有可能滾動審查此類候選產品的BLA。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，即使我們相信另一種特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能確定FDA是否會決定給予這一稱號。即使有了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會經歷更快的開發過程、審查或批准。快車道指定並不能保證FDA的最終批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。

FDA為我們的候選產品指定的突破性療法可能不會帶來更快的開發、監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們已經獲得了用於CDI治療的SER-109突破性治療指定，我們可能會為我們的其他候選產品尋求突破性治療指定。突破性療法被定義為一種旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物療法，初步臨牀證據表明，該藥物或生物療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在早期臨牀開發中觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物或生物製品，FDA和贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑。被FDA指定為突破性療法的藥物也有資格滾動審查相關的營銷申請。

指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。與傳統的FDA程序相比，收到候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，並不是所有被指定為突破性療法的產品最終都將被證明比被指定時的初步臨牀證據所建議的現有療法有實質性的改善。因此，如果SER-109的突破性治療指定或我們收到的任何未來指定不再得到後續數據的支持，FDA可能會撤銷該指定。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求歐盟EMA或其他指定、計劃或工具的優質稱號，但我們可能得不到這些稱號。這樣的指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得營銷授權的可能性。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求EMA Prime(優先藥品)稱號或其他稱號、計劃或工具。在歐盟，針對未得到滿足的醫療需求並預計具有重大公共衞生利益的創新產品可能有資格獲得一些快速開發和審查計劃，如Prime計劃，該計劃提供的激勵措施類似於美國的突破療法指定。PRIME是一項自願計劃，旨在加強歐洲藥品管理局(EMA)對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持。它的基礎是增加與開發有前途的藥物的公司的互動和早期對話，以優化他們的產品開發計劃，並加快他們的評估，以幫助他們更早地接觸到患者。優質產品指定的好處包括在提交營銷授權申請之前任命一名報告員，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能在申請過程更早的時候對產品進行資格鑑定以進行加速審查。

即使我們認為我們的某個候選產品有資格獲得Prime，EMA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。EMA Prime方案或其他方案、指定或工具，即使獲得或用於我們的任何候選產品，也可能不會比根據傳統程序考慮批准的療法帶來更快的開發、監管審查或審批過程，也不能保證最終獲得批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格參加Prime計劃，EMA也可能在以後決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定不縮短審查或批准的時間。

受益於Prime認證的產品開發商可能有資格獲得加速評估(在150天內，而不是210天內)，從公共衞生的角度來看，可能會對主要感興趣的醫藥產品或針對未得到滿足的醫療需求的產品授予加速評估，但這不能得到保證。

歐盟的主管監管機構擁有廣泛的自由裁量權，是否批准這種加速評估，即使批准了這種評估，我們也可能不會經歷比傳統程序更快的開發過程、審查或授權。此外，取消或威脅取消此類加速評估可能會給我們的候選產品的臨牀開發帶來不確定性或延遲，並威脅到我們的產品和候選產品的商業化前景(如果獲得批准)。這種情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們可能會為我們的一些候選產品申請孤兒藥物稱號，但可能無法獲得。

我們已經從FDA獲得了用於複發性CDI的SER-109和用於兒童UC的SER-287的孤兒藥物指定，並可能為我們未來的一些候選產品尋求孤兒藥物指定和獨家專利。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物和生物製品指定為孤兒藥物。在美國，如果一種藥物或生物藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病，FDA可能會將其指定為孤兒藥物。這種疾病或疾病的定義是，在美國，影響不到20萬人的疾病或疾病，或者在美國，如果沒有合理的預期，研發藥物的成本將從美國的銷售中收回，則該疾病或疾病的患者人數超過20萬人。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和申請費減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。

此外，如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得了其具有該稱號的適應症的首次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA或其他監管機構在此期間批准同一藥物或生物藥物的另一營銷申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證孤兒患者羣體有足夠的產品數量。適用期限在美國為七年，在歐洲為十年。如果在第五年結束時確定一種產品不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該產品的利潤足夠高，從而不再有理由獲得市場獨佔，則歐洲獨家經營期可以縮短到六年。如果FDA或其他監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物或生物製劑來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。如果我們或我們的合作者尋求批准比孤立指定適應症更廣泛的適應症，則可能無法獲得在美國的獨家營銷權，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，則可能會失去獨家營銷權。

即使我們獲得了孤兒藥物的稱號，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得任何特定孤兒適應症上市批准的公司。此外，即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物排他性，產品的排他性也可能不能有效地保護產品免受競爭，因為不同的藥物和生物製品可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物或生物藥物獲得批准後，如果FDA或其他監管機構得出結論認為後一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，FDA或其他監管機構隨後也可以批准相同的藥物或生物藥物用於相同的疾病。孤兒藥物指定既不會縮短開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和其他監管機構審查和/或批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策變化、FDA和其他監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA和其他監管機構履行日常職能的能力的其他事件。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。搬遷到阿姆斯特丹後，FDA和其他監管機構(如EMA)的中斷以及隨之而來的人員變動，也可能會減緩新藥和生物製品獲得必要監管機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為應對新冠肺炎疫情，2020年3月，美國食品藥品監督管理局宣佈打算推遲對外國製造設施的大部分檢查，2020年3月18日，美國食品藥品監督管理局暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，在2020年7月，FDA恢復了對國內製造設施的某些現場檢查，遵守基於風險的優先順序制度。FDA利用這種基於風險的評估系統來幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。此外，2021年4月15日，FDA發佈了一份指導文件，其中描述了其計劃對某些藥物製造設施和臨牀研究場所等設施進行自願遠程互動評估。根據該指南，如果FDA根據任務需要和旅行限制確定遠程評估是合適的，則FDA可以要求進行此類遠程互動評估。2021年5月，FDA概述了邁向更一致的檢查操作狀態的詳細計劃，2021年7月，FDA恢復了國內設施的標準檢查操作，並將繼續保持這一操作水平，截至2021年9月。最近，美國食品和藥物管理局繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和所監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情。包括EMA在內的美國以外的監管機構也採取了類似的限制或其他政策措施，以應對新冠肺炎疫情。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙fda或其他監管機構進行定期檢查，審查, 如果我們沒有參與或其他監管活動，這可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與法國興業銀行(Sociétédes Produits)雀巢公司(NestléS.A)的合作和許可協議. 和NHSC Pharma Partners(總體而言，以及它們的附屬公司和子公司雀巢)對我們的業務非常重要。如果我們或雀巢未能充分履行這些協議，或者如果我們或雀巢如果終止協議，我們的CDI和IBD候選產品(包括SER-109、SER-287和SER-301)的開發和商業化可能會被推遲或終止，我們的業務將受到不利影響。

2016年1月，我們與雀巢簽訂了協作和許可協議，即2016年許可協議。2016年許可協議可能終止：

2016許可協議終止後，我們授予雀巢的所有許可將終止，雀巢持有的2016協作產品的所有權利將恢復到我們手中。如果我們實質性違反了2016年的許可協議，雀巢可能會選擇不終止2016年的許可協議，而是對其付款義務和2016年許可協議的其他條款和條件進行具體的調整。如果雀巢做出這樣的調整，2016年許可協議的資金和收益可能會減少，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。除非我們因雀巢未治癒的重大違規行為而終止2016年的許可協議，否則在終止2016年的許可協議後，雀巢將有資格從我們那裏獲得終止後的版税，直到雀巢收回與2016年合作產品相關的某些開發成本以及終止前根據2016年許可協議支付給我們的任何里程碑付款的特定百分比，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年7月，我們與雀巢簽訂了許可協議，即2021年許可協議。2021年許可協議可能終止：

在2021年許可協議終止後，我們授予雀巢的所有許可也將終止。如果我們實質性違反了2021年許可協議，雀巢可以選擇不終止2021年許可協議，而是對協議的支付條款和其他條款和條件進行指定的調整。如果雀巢做出這樣的調整，2021年許可協議的資金和好處可能會減少，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們嚴重違反《2021年許可協議》或申請破產，則應向我們支付的利潤和里程碑份額將減少一定的百分比，直到雀巢彌補因重大違約或破產而造成的兩倍損失。

終止這些協議可能會導致我們的產品開發和商業化工作出現重大延誤，這可能會阻止我們在沒有首先擴大內部能力或與第三方達成另一項協議的情況下將我們的CDI和IBD候選產品商業化。任何替代協作或許可也可能以對我們不太有利的條款進行。此外，根據協議，雀巢同意為某些臨牀開發活動提供資金。如果任何一項協議終止，我們可能需要退還這些款項並尋求額外融資，以支持任何終止產品的研發或停止任何終止產品的生產，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據合作和許可協議，我們依賴雀巢在美國和加拿大(如果適用)成功地將任何適用的合作產品商業化。我們不能直接控制雀巢的商業化活動或分配給我們候選產品的資源。我們的利益和雀巢的利益可能會不時發生分歧或衝突，或者我們可能不同意雀巢的努力水平或資源分配。雀巢在內部對候選產品的優先順序可能與我們不同，或者它可能沒有分配足夠的資源來有效或優化地將它們商業化。如果發生這些事件，我們的業務將受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。

我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員，來進行和管理我們的臨牀試驗。

我們對這些第三方進行研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是按照試驗的總體調查計劃和方案進行的。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的監管標準，通常稱為良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、安全和福利得到保護。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和審判地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何第三方或我們的CRO未能遵守適用的GCP，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用在美國以外的cGMP法規或類似法規要求下生產的產品。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。更有甚者, 如果這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假聲明法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到不利影響。其他國家的監管機構對臨牀試驗也有要求，我們必須遵守這些要求。我們還被要求登記正在進行的臨牀試驗，並將已完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫中，ClinicalTrials.gov，在指定的時間範圍內。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，這些第三方可能還與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未成功履行其合同職責、未在預期截止日期前完成工作、工作中斷、終止與我們的協議或需要更換，或者未按照監管要求或我們聲明的規程進行臨牀試驗，我們可能需要與替代第三方簽訂新的協議，這可能是困難、成本高昂或不可能的，並且我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，或可能需要重複。如果發生上述任何情況，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且可能無法或可能延遲我們將候選產品成功商業化的努力。

我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤都可能延誤我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或我們產品的商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們在產品製造的某些方面依賴於第三方，我們的候選產品可用於臨牀前和臨牀試驗以及潛在的商業生產，我們希望在可預見的未來繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們沒有足夠數量的候選產品或這些數量可能無法以可接受的成本提供的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們依賴，並預計將繼續依賴包括Recipharm和Bacthera在內的第三方為我們的候選產品在臨牀前和臨牀試驗中提供某些方面的材料，以及在我們的任何候選產品獲得上市批准的情況下用於商業生產。這種對第三方的依賴增加了我們無法及時或根本沒有足夠數量的候選產品的風險，或者這些數量將以可接受的成本或質量供應，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。例如，我們的某些候選產品依賴於第三方捐贈者提供的人類糞便。如果我們沒有獲得足夠的供體衍生材料來滿足臨牀或商業需求，我們生產候選產品的能力可能會被推遲或受到不利影響。

第三方製造商可能無法遵守當前良好的製造流程或cGMP、法規或美國境內或境外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。我們生產候選產品所依賴的一些合同製造商從未生產過FDA批准的治療藥物。我們所依賴的一家合同製造商將建造一座建築來生產我們的候選產品，該建築可能無法按時完工或根本無法完工，或者在完工後可能不會獲得FDA的批准。如果我們的製造商不能遵守美國境外的cGMP法規或類似的法規要求，或者FDA或其他監管機構在審批前檢查中沒有批准他們的設施，我們的候選治療藥物可能不會獲得批准，或者可能會延遲獲得批准。此外，在cGMP法規和美國以外的類似法規要求下運營的製造商數量有限，可能有能力生產我們的產品。因此，我們的候選產品和我們可能開發的任何未來產品都可能與其他產品競爭生產設施。如果不能進入這些有限的製造設施，可能會嚴重影響我們候選產品的臨牀開發、市場批准和商業化。

我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能延誤臨牀開發或市場批准。我們目前沒有用於生產成品所需的某些材料的第二來源。如果我們現有的製造商不能按約定的方式運作，我們可能會被要求更換這些製造商，而我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會延遲、阻礙或損害我們的開發和商業化努力。此外，由於新冠肺炎疫情，第三方製造商可能會受到影響，這可能會擾亂他們的活動，因此我們可能難以採購生產候選產品所需的關鍵組件，這可能會對我們的臨牀前和臨牀開發活動產生負面影響。

我們沒有將我們的候選產品商業化生產的經驗，我們不能向您保證，我們能夠以使我們的候選產品在商業上可行所需的成本或數量，按照規定生產我們的候選產品。

我們在馬薩諸塞州劍橋市設有製造工廠，在那裏我們進行工藝開發、擴大活動和部分微生物組療法的生產。FDA和其他類似的外國監管機構必須根據提交BLA或相關國外營銷意見書後進行的檢查，確認該產品的製造工藝符合美國境外的cGMP或類似的監管要求。我們還沒有檢查過我們的任何製造設施。

我們目前打算部分依賴第三方製造商進行SER-109的商業生產，並可能為SER-109或我們的任何其他候選產品建立一個生產設施，以便進行商業規模的生產。我們沒有生產足夠數量的候選產品以滿足潛在市場需求的經驗。我們可能無法開發出足以生產商用材料的商業規模的生產設施。

藥品生產中使用的設備和設施受到監管機構的嚴格資格要求，包括對設施、設備、系統、工藝和分析的驗證。如果我們能夠滿足要求，我們在進行驗證研究時可能會受到長時間的延誤和費用的影響。

此外，我們的一些候選產品需要捐贈者的材料，我們可能無法收集足夠的數量用於商業規模或其他製造。

即使我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法達到醫生、患者、醫院、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它可能仍然無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前的CDI治療涉及使用醫學界公認的抗生素或FMT，醫生可能會繼續依賴這些治療，我們的競爭對手和醫生可能會繼續尋求標準化和實施這一程序。如果我們的候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的接受度，我們或我們的合作者可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。我們認可的候選產品的市場接受度(如果有的話)將取決於多個因素，包括：

如果我們或我們的合作者無法建立有效的銷售、營銷和分銷能力，或無法與具有這些能力的第三方達成協議，那麼我們或我們的合作者可能無法成功地將我們的候選產品商業化。

我們有在銷售和營銷方面有經驗的員工，但我們的銷售或營銷基礎設施有限，作為一家公司，我們沒有銷售、營銷或分銷醫藥產品的經驗。要取得商業上的成功，只要我們獲得上市批准，我們便需要成立一個銷售和市場推廣機構，或與第三方作出安排，以執行銷售和市場推廣的職能，但我們未必能成功做到這一點。

2021年7月，我們與雀巢簽訂了2021年許可協議，根據該協議，根據我們的某些專利權和技術訣竅，我們授予雀巢共同獨家、可再許可(在某些條件下)在美國和加拿大為2021年協作產品開發、商業化和開展醫療事務活動的許可。根據2021年許可協議，雀巢擁有根據商業化計劃在2021年許可地區將2021年協作產品商業化的唯一權利，但我們有權選擇為特定目標受眾提供最多指定百分比的所有促銷細節。各方將根據商業化計劃，在2021年許可區域內做出商業上合理的努力，將2021協作產品商業化。雙方將按照醫療事務計劃在2021年許可區域內為2021年合作產品開展醫療事務活動。我們將負責雙方產生的商業化和醫療活動費用，直到2021年第一個協作產品在2021年許可區域首次商業銷售，並根據發佈前計劃，最高不超過指定的上限。

在未來，我們希望建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，或此類基礎設施的某些組件,如果我們的候選產品獲得批准，將在美國或其他地方營銷或聯合推廣我們的候選產品。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們或我們的合作者不能留住或重新定位銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

在美國以外，我們依賴並可能越來越依賴包括雀巢在內的第三方來銷售、營銷和分銷我們的候選產品。我們可能不能成功地與這些第三方達成安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

新藥和生物製品的開發和商業化競爭激烈，以快速和實質性的技術發展和產品創新為特徵。我們和我們的合作者在目前的候選產品方面面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。我們知道，許多大型製藥和生物技術公司，以及規模較小的早期公司，都在致力於開發包括微生物組療法在內的產品，以減少CDI和我們目標的其他疾病適應症。其中一些有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些可能是基於完全不同的方法。例如，FMT是一種導致複發性CDI治癒率很高的程序，我們的競爭對手和醫生可能會繼續尋求標準化和實施這一程序。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構、非營利組織和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准以及報銷和營銷批准的產品方面擁有明顯更多的財務資源、成熟的市場存在和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。

這些第三方在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價規定或第三方保險和報銷政策的約束，其中任何一項都會損害我們的業務。

我們能否成功地將任何候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和報銷的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並影響報銷水平。

為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們不能確定我們是否以及何時能從第三方付款人那裏獲得足夠水平的產品報銷。即使我們確實獲得了足夠的報銷水平，第三方付款人，如政府或私人醫療保險公司，也會仔細審查，並越來越多地質疑藥品的覆蓋範圍，並對收取的價格提出挑戰。私營健康保險公司的報銷費率因公司、保險計劃和其他因素而異。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對藥品的定價提出挑戰。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明保險和報銷或相對於其他療法的報銷水平是合理的。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化，這些產品的銷售所產生的版税也可能受到不利影響。

新批准的藥物在獲得報銷方面可能會有重大延誤，覆蓋範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着一種藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本治療方法設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆來降低。我們開發的任何經批准的產品，如果不能及時從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷率，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格得到批准後才能報銷。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥價格仍然受到政府的持續控制，包括可能的降價，即使在初步批准之後也是如此。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長一段時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。不能保證我們的候選產品(如果它們被批准在美國或其他國家銷售)會被認為是醫學上必要的特定適應症或具有成本效益的產品，也不能保證我們的候選產品將提供保險或足夠的報銷水平。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在臨牀試驗中測試我們的候選產品有關的固有的產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選產品或產品造成了傷害，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

我們目前總共擁有500萬美元的產品責任保險，每次事件的限額為500萬美元，這可能不足以支付我們可能產生的所有責任。隨着我們擴大我們的臨牀試驗，或者如果我們開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

我們可能會面臨生物仿製藥的競爭，這可能會對我們候選產品的未來商業前景產生實質性的不利影響。

即使我們和我們的合作者成功地獲得了監管部門的批准，比我們的競爭對手更快地將候選產品商業化，我們也可能面臨來自生物仿製藥的競爭。在美國，2010年頒佈的《生物製品價格競爭與創新法案》(Biologics Price競爭and Innovation Act，簡稱BPCIA)作為《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，為那些被證明與FDA批准的生物製品“高度相似”、或“生物相似”或“可互換”的生物製品開闢了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這一途徑可以讓競爭者在創新生物製品獲得批准12年後參考創新生物製品的數據。這種數據排他性並不妨礙另一家公司開發與創新產品高度相似的產品，生成自己的數據並尋求批准。數據排他性只能確保另一家公司不能依賴創新者申請中的數據來支持生物相似產品的批准。

我們認為，根據BLA批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。國會或FDA可能會採取這些或其他措施來縮短或取消專有期。BPCIA是複雜的，FDA繼續解釋和實施，這樣的FDA實施可能會對我們候選產品的未來商業前景產生實質性的不利影響。

在歐洲，歐盟委員會已經根據過去幾年發佈的一套針對生物相似批准的一般和特定產品類別的指導方針，批准了幾種生物仿製藥的營銷授權。在歐洲，競爭對手可以參考支持批准創新生物產品的數據，但要在創新產品獲得批准10年後才能進入市場。如果在這10年中的前8年中，營銷授權持有者獲得了對一種或多種新的治療適應症的批准，而這些適應症與現有療法相比帶來了顯著的臨牀益處，那麼這10年的市場專營期可以延長到11年。此外，公司可能會在其他國家開發生物仿製藥，與我們的產品競爭。如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的市場批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。

如果不能在國際司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在國外銷售。

為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們或我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。在外國獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們或我們的合作者可能無法及時獲得美國以外監管機構對我們候選產品的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或延遲獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

我們獲得上市批准的任何候選產品仍將受到嚴格的上市後監管要求和監督。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、cGMP和與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的國外類似要求，以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。我們和我們的合同製造商也將接受持續的審查和定期檢查，以評估是否符合cGMP和類似的外國要求。因此，我們和我們的合作者以及其他與我們合作的人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或特定批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解策略的要求，這可能包括對藥物指南、溝通計劃或受限分銷系統的要求。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制我們藥物的批准使用，這可能會限制該產品的銷售。

FDA或其他監管機構還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測我們批准的產品的安全性或有效性。FDA或其他監管機構密切監管藥品和生物製品的批准後營銷和推廣，以確保它們只針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行銷售。違反FDA和其他監管機構對我們或我們的合作者推廣處方藥的限制也可能導致調查，指控他們違反了聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法。

此外，如果監管機構、我們或我們的合作者後來發現我們的產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件、製造商或製造流程的問題，或未能遵守監管要求，監管機構可能會對產品或我們和我們的合作者施加限制，包括要求產品退出市場。如果我們或我們的合作者未能遵守適用的法規要求，可能會產生各種結果，包括：

不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的類似要求也可能導致重大經濟處罰。同樣，不遵守美國和外國關於為兒科人羣開發產品和保護個人健康信息的監管要求也可能導致重大處罰和制裁。

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。

此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，2020年美國總統大選的結果可能會影響我們的商業和工業。也就是説，特朗普政府採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令，這可能會對FDA從事常規監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式大幅推遲，比如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。很難預測這些命令是否或如何執行，或者在拜登政府執政期間是否會被撤銷和取代。新政府的政策和優先事項尚不清楚，可能會對管理我們候選產品的法規產生重大影響。

如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

FDA和其他監管部門積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。

如果我們的任何候選產品獲得批准，而我們或我們的合作者被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷主張，如果獲得批准的話。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的市場批准，醫生可能仍然會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們或我們的合作者被發現推廣這種標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已經對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外推廣。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的關係以及任何合作者與客户、醫生和第三方付款人的關係正在並將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們或我們的合作者面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品時發揮主要作用。我們和我們的合作者目前和未來與第三方付款人、醫生和客户的協議使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷任何產品的業務或財務安排和關係。

我們獲得了上市許可。適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括：

我們或我們的合作者被發現違反這些法律的風險增加了，因為許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且他們的條款有多種解釋。任何針對我們或我們的合作者違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護一個強大的系統以符合具有不同合規和報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了我們可能違反其中一項或多項要求的可能性。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，則有報告義務和監督，以及我們的業務將被削減或重組。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的法律和法規發生了許多變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。

在美國，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)經《醫療保健和教育可負擔性協調法案》(Health Care and Education Buadability Collaboration Act，簡稱ACA)修訂，是一部全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

在ACA的條款中，對我們的潛在候選產品非常重要的條款如下：

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈或拜登政府實施的醫療改革措施，或者ACA面臨的其他挑戰(如果有的話)將如何影響ACA或我們的業務。此外，自“諮詢委員會條例”制定以來，還提出並通過了其他立法修訂。例如，2011年8月頒佈的2011年預算控制法包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修訂，該法案將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，2021年3月，2021年美國救援計劃法案被簽署為法律，其中包括取消了藥品製造商的醫療補助藥品退税計劃退税責任的法定上限，自2024年1月1日起生效。根據作為ACA的一部分頒佈的現行法律，藥品製造商的醫療補助藥品回扣計劃的回扣責任上限為涵蓋的門診藥物的製造商平均價格的100%。我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險(Medicare)和其他醫療基金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。

此外，最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。美國各個州越來越積極地執行旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更，或者FDA或國外的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市審批(如果有的話)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在一些國家，特別是歐盟成員國，某些藥品的定價受到政府的管制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會對價格和補償水平施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得保險和補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價，以及低價和高價成員國之間的平行分配或套利，可以進一步降低價格。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。即使一種藥品在歐盟獲得了營銷授權，也不能保證該產品的報銷將及時或根本不能得到保證。如果我們的產品無法獲得保險和報銷，或者在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能會造成實質性的損害。

如果我們不能充分保護我們的專有技術或獲得並保持足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利和其他知識產權保護的能力，這些保護涉及我們的專有技術和產品。我們尋求通過在美國和國外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本、及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。起訴我們的專利組合還處於非常早期的階段。對於我們產品組合中的一些專利申請，我們已經根據我們的專利合作條約(PCT)申請提交了國家階段申請，從而限制了我們可以為這些申請中聲稱的各種發明尋求專利保護的司法管轄區。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們的專利或專利申請的形式或準備存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已經獲得了許可證和從第三方獲得許可證的選項，將來可能會獲得更多許可證和選項。在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術。我們還可能需要許可人的合作來執行任何許可的專利權，但可能不會提供此類合作。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。此外，如果我們確實獲得了必要的許可，我們很可能會根據這些許可承擔義務，任何未能履行這些義務的行為都可能使我們的許可方有權終止許可。終止必要的執照可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們過去有過，將來也可能會有某些撥款安排。此類資金安排對我們施加了各種義務，包括報告義務，並可能使我們的某些知識產權，如使用適用資金做出的知識產權，受到美國政府根據貝赫-多爾法案的權利的約束。任何未能履行我們在資金安排下的義務的行為都可能對我們在適用協議下的權利或我們在適用知識產權中的權利產生不利影響。履行我們的義務，或政府或其他資助者行使其權利，可能會限制某些機會，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們的專利組合目前包括24個有效的專利申請系列(包括從MD Anderson獲得某些IP的許可選項，以及從紀念斯隆·凱特琳癌症中心獲得某些IP的獨家許可)。其中，21份申請已被國有化，3份申請正在PCT階段等待。雖然我們已經獲得了18項已授權的美國專利，其中一項目前已被允許並即將發佈，但我們不能保證我們的任何未決專利申請將成熟為已授權的專利，如果它們成熟，我們不能保證此類專利或我們現有的專利將包括範圍足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。例如，我們正在尋求某些細菌羣體的治療性、二元性成分的索賠。可能發佈的任何權利要求都可以為這種二元組合物和/或它們的使用提供覆蓋。然而，這樣的權利要求不會阻止第三方將不包括未決申請、潛在申請或已經或可能頒發的專利中要求的細菌種羣的替代組合物商業化。不能保證任何這樣的替代組成都不會同樣有效。此外，考慮到我們的SER-109候選產品是一種複雜的成分，每個批次都有一些不同，同樣，第三方成分也可能具有類似的複雜性和可變性，因此專利權利要求可能會涵蓋一些但不是所有批次的候選產品或第三方產品。這些因素和其他因素可能會為我們的競爭對手提供機會，讓他們圍繞我們的專利進行設計，如果他們發佈了專利的話。

此外，其他各方已經開發了可能與我們的方法相關或具有競爭力的技術，並且可能已經或可能提交了專利申請，並可能已經或可能收到了可能與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求類似的方法，還是通過要求可能主導我們的專利地位或覆蓋我們的一個或多個產品的標的物，這些技術可能已經或可能獲得與我們的專利申請重疊或衝突的專利。此外，考慮到我們的投資組合的起訴還處於早期階段，我們可能需要一段時間才能瞭解專利當局對我們的專利主張有何反應，以及他們是否確定了我們尚未考慮的相關先前技術。

科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是不是第一個提出任何已有專利或待決專利申請中所聲稱的發明，或者是第一個為這類發明申請專利保護的人，也不知道我們可能獲得專利許可的人是第一個提出所要求的發明的人，還是第一個提交專利申請的人，也不能確定我們是第一個提出要求的發明的人，還是第一個提交專利保護的人，也不知道我們可以從誰那裏獲得專利許可。由於這些和其他原因，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都受到一定程度的不確定性。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將具有競爭力的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

我們可能會接受第三方預先向美國專利商標局(USPTO)或在提交我們申請的外國司法管轄區提交的先前技術的申請，或者參與反對、派生、複審、各方之間的審查、授予後審查或挑戰我們的專利權或其他人專利權的幹預程序。例如，2017年4月25日，我們向歐洲專利局提交了反對通知書，對授予東京大學的一項專利的有效性提出質疑。見“-第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。“口頭訴訟於2019年2月18日在歐洲專利局進行，反對部要求東京大學縮小專利權利要求的範圍。東京大學已經對反對黨分部的決定的某些方面提出上訴，我們和其他反對者也是如此。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式將我們的候選產品商業化的能力。我們專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都存在一定程度的不確定性。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。由於涉及生物技術和製藥發明的專利的可專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的法律標準，我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。即使專利頒發了，其有效性、發明性、所有權或可執行性也不是決定性的。因此，任何現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利下的權利可能不包括我們的候選產品，或者可能不能為我們的候選產品提供足夠的保護，使我們能夠在競爭產品或工藝(包括品牌和仿製藥公司的競爭產品或工藝)的競爭中獲得商業優勢。

任何強制或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們勝訴，也可能代價高昂、耗時長，並會轉移我們管理層和關鍵人員的注意力，使他們不再關注我們的業務運營。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。即使我們勝訴，國內或國外的訴訟，或美國專利商標局或外國專利局的訴訟，也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人或潛在合作者一起防止盜用我們的專有權，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護此類權利的國家。此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要披露大量信息，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟或其他訴訟程序中因披露而被泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可能會公佈聆訊結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或讓公眾查閲有關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。

如果我們不能保護我們的商業祕密和專有技術的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還利用我們的商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還尋求與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們的商業祕密也可能被第三方通過其他方式獲取，例如破壞我們的物理或計算機安全系統。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，專利改革立法可能會進一步增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局制定了管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)管理的新法規和程序，與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的專利法的許多實質性修改，尤其是第一批提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在發明由第三方做出之前就已經做出了該發明。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。因此，對於2013年3月16日之後包含優先權要求的美國專利申請，專利法中存在更大的不確定性。此外，我們投資組合中的一些專利申請將根據Leahy-Smith法案之前的法律和法規進行審查，而我們投資組合中的其他專利申請將根據法律和法規進行審查。, 由Leahy-Smith法案修訂。這給我們投資組合的起訴和管理帶來了額外的複雜性。

此外，萊希-史密斯法案限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供了挑戰美國專利商標局頒發的任何專利的機會。這些條款適用於我們所有的美國專利，甚至包括那些在2013年3月16日之前頒發的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在聯邦法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能會試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，因為與在聯邦法院訴訟中挑戰專利相比，他們這樣做可能更容易。目前還不清楚萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，最高法院的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利權人的權利。最高法院、其他聯邦法院、國會或美國專利商標局可能會不時更改可專利性標準，任何此類更改都可能對我們的業務產生負面影響。

最高法院裁決的一些案件涉及陳述抽象概念、自然規律、自然現象和/或自然產品的權利要求何時有資格申請專利的問題，無論要求保護的主題是否具有其他方面的新穎性和創造性。這些個案包括分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc., 569 U.S. 12-398 (2013); 愛麗絲公司訴CLS銀行國際, 573 U.S. 13-298 (2014); and 梅奧合作服務公司訴普羅米修斯實驗室公司。，566 U.S.10-1150(2012)。針對這些情況，美國專利商標局已向考察隊發佈了指導意見。

這些決定的全部影響尚不清楚。例如，鑑於這些和隨後的法院裁決，美國專利商標局向專利審查員發放了各種材料，為確定引用自然法則、自然現象或天然產品的權利要求的專利資格提供指導。我們目前的候選產品包括天然產品，因此，這一裁決及其法院和美國專利商標局的解釋可能會影響我們專利組合的起訴、辯護和執行。2014年3月4日，USPTO發佈了一份備忘錄，反映了USPTO對涉及天然產品專利資格案件的解釋。2014年3月4日的備忘錄被2014年12月15日發佈的臨時指導意見所取代。2015年7月(2015年7月更新：主題資格)和2016年5月(2016年5月主題資格更新)發佈了其他指導。美國專利商標局對判例法的解釋和新的審查指南可能會對我們投資組合中某些類型索賠的起訴和辯護產生不利影響。

除了關於我們獲得未來專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式改變或解釋，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能向我們頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們在美國專利商標局或法院的程序中可能頒發的任何專利進行辯護的能力產生不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們以及我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和製藥行業有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有針對我們提起此類訴訟，我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的技術、產品或對我們產品的使用不會侵犯第三方專利。

我們知道，在我們正在開發候選產品的領域中，無論是在美國還是在其他地方，都有許多由第三方擁有的專利和待處理的申請。然而，我們可能未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請，在專利頒發之前不會在美國境外提交，這些申請仍然是保密的。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的產品候選和技術相關的所有第三方專利權，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或者可能無法識別潛在感興趣的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能發佈與我們的技術相關的聲明的可能性。此外，我們可能不知道當前或未來候選產品的製造、銷售或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外，已公佈的待決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的產品或我們產品的使用。我們知道有幾個未決的專利申請包含一項或多項權利要求，如果這些權利要求以其原始形式或目前正在進行的形式發佈，這些權利要求可能被解釋為涵蓋我們的一些候選產品或技術。此外，我們知道第三方專利家族包括已頒發和允許的專利。, 包括在美國，包括聲稱，如果有效和可執行，可以被解釋為涵蓋我們的一些候選產品或他們的使用方法。2017年4月25日，我們向歐洲專利局提交了反對通知，質疑授予東京大學的一項專利的有效性，並基於我們的反對理由要求全部撤銷該專利。口頭訴訟於2019年2月18日在歐洲專利局進行，反對部要求東京大學縮小專利權利要求的範圍。東京大學已經對反對部裁決的某些方面提出上訴，我們和其他反對者也是如此。

生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能會聲稱我們的候選產品或使用我們的技術侵犯了他們持有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。我們可能會成為未來有關我們產品和技術的知識產權對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局和其他國家的類似機構提起的幹擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。如果我們要在法庭上挑戰已頒發的美國專利的有效性，例如與我們的一些候選產品或使用方法具有潛在相關性的已頒發的美國專利，我們將需要克服附加於每項美國專利的法定有效性推定。這意味着，為了勝訴，我們必須就專利權利要求的無效性提出明確而令人信服的證據。不能保證法院會在侵權或有效性問題上做出有利於我們的判決。

專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果是不確定的。如果我們被發現或認為有可能被發現存在侵犯第三方知識產權的風險，我們可能會被要求或可能選擇從該第三方獲得許可，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何此類許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得授權給我們的相同技術。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或者在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

涵蓋我們候選產品的已頒發專利可能會被認定為無效或不可強制執行，或者如果在法庭上受到質疑，可能會被狹隘地解釋。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或我們許可方的專利。因此，我們可能會被要求提交侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行一項涵蓋我們的候選產品的專利(如果並且在頒發時)，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行性的反訴是司空見慣的。有效性質疑的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施，或未能要求獲得專利資格的主題。不可執行性主張的理由包括與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或做出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括在外國司法管轄區的複審、撥款後覆核和同等的訴訟程序，例如反對訴訟程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴, 我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的候選產品的專利保護。此外，即使沒有被認定為無效或不可執行，我們專利的權利要求也可能被狹隘地解釋，或者以不包括所涉及的所謂侵權技術的方式解釋。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構，在某些司法管轄區，還應在專利申請懸而未決期間支付。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們的政策是與我們的員工、顧問、承包商和顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，該學術顧問被要求轉讓與向我們提供服務相關的任何發明，但該學術顧問可能沒有權利將該等發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將所有知識產權轉讓給其僱用機構的義務相沖突。

訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們還可以聘請同時受僱於大學或其他組織或為其他實體提供服務的顧問和顧問。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或顧問可能會受到指控，稱我們或我們的員工、顧問或顧問使用或披露了任何此類當事人的前任或現任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或違反了與另一方的協議。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，我們可能需要進行訴訟，以抗辯任何這類索償個案。

此外，雖然我們的政策是要求我們可能參與知識產權開發的員工、顧問、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。同樣，我們可能會受到員工、顧問或顧問為我們執行的工作與此人對第三方(如僱主)的義務相沖突的索賠的影響，因此，第三方對為我們執行的工作產生的知識產權擁有所有權利益。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，我們可能需要進行訴訟，以抗辯任何這類索償個案。

如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯這類索償，訴訟也可能導致鉅額費用，並會分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也未必能充分執行我們的知識產權。

在全世界所有國家和司法管轄區申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛，假設權利是在美國獲得的，並假設權利是在美國以外追求的。在個別外國司法管轄區尋求專利保護的法定截止日期，是根據我們每項專利申請的優先日期而定。對於我們認為為我們的候選產品提供保護的每個專利系列，我們決定是否在美國以外的地方尋求保護以及在哪裏尋求保護。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，即使我們選擇在美國以外尋求專利權，我們也可能無法獲得相關權利要求和/或我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭者可以在我們沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家，特別是發展中國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術有關的專利和知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利(如果獲得)或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們在這些國家也不會享受到專利保護的好處。

如果我們獲得專利並在獲得專利後強制執行以阻止侵權活動的能力不足，第三方可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。因此，我們在世界各地的知識產權可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗、運營結果和財務狀況。

新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺，供應鏈中斷，設施和生產暫停。為了應對新冠肺炎的蔓延，我們將現場員工限制為僅限於履行工作職責所需的人員，並限制了任何特定研發實驗室的員工數量。我們正在繼續監測新冠肺炎大流行對我們的業務和正在進行的臨牀開發活動的影響。我們正在進行緩解活動，以最大限度地減少與新冠肺炎相關的操作中斷，然而，考慮到情況的嚴重性和演變性質，臨牀讀數的時間尚不確定。由於新冠肺炎大流行，我們或我們的合作伙伴可能會遇到進一步的中斷，這些中斷可能會嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗，包括：

*延遲獲得當地監管部門的批准，以啟動我們計劃的臨牀試驗；

*臨牀站點啟動的延誤或困難，包括招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難；

*將醫療資源從臨牀試驗的進行中分流，包括將用作我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員分流；

參加我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；

由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序(如被認為不必要的內窺鏡)中斷，可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性，導致關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗現場數據監測；

FDA或其他監管機構的運作中斷或延誤，這可能會影響審批時間表；

因人員短缺、生產放緩、全球發貨延誤或停運以及交付系統中斷而中斷或延遲從我們的合同製造組織接收我們候選產品的供應；

員工資源方面的限制，否則將集中在我們的臨牀前研究和臨牀試驗的進行上，包括員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸。

長期遠程工作安排的影響，例如增加的網絡安全風險和對我們業務連續性計劃的壓力；以及

此外，由於新冠肺炎大流行，我們和其他生物製藥公司股票的交易價格波動很大。因此，我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，任何這樣的出售都可能是以不利的條件進行的。新冠肺炎大流行繼續快速發展。大流行對我們的業務(包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗、運營結果和財務狀況)的進一步影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，不能有把握地預測。這些因素包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度，美國和其他國家的變種、旅行限制、隔離、就地避難令和社會疏遠建議和法規的影響，企業關閉或商業中斷，疫苗和疫苗分發工作的採用和有效性，以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的其他行動的有效性。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們的總裁兼首席執行官Eric Shaff以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

招聘和留住合格的科研、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力就會受到限制。

我們可能會擴大我們的運營能力，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們的員工數量和業務範圍可能會出現大幅增長，特別是在線索發現和產品開發、監管事務、臨牀事務和製造領域，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷的話。為了管理未來的潛在增長，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，而且我們的管理團隊在管理一傢俱有如此潛在增長潛力的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

與國際化經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前的國際業務有限，但如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們的業務戰略就包含了潛在的國際擴張。我們目前在加拿大、澳大利亞和新西蘭進行臨牀研究。我們也可以在其他國家進行臨牀研究。我們目前計劃依靠包括雀巢在內的合作者將某些批准的產品在北美以外的地區商業化。在國際上做生意涉及許多風險，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的運營結果。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們或我們的員工、客户和其他各方擁有或控制的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的部分數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、客户信息、商業信息以及商業和財務信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括丟失訪問風險、不適當的使用或披露、未經授權的訪問、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制的風險。此風險延伸到我們用來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據的第三方供應商和分包商。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據不受未經授權的訪問、使用或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能仍然容易受到黑客或病毒的攻擊，或由於員工失誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而導致入侵，我們過去也曾經歷過這種情況。此外，針對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加。, 並由具有廣泛動機和專業知識的複雜而有組織的團體和個人進行。由於新冠肺炎大流行，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。任何這樣的入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問，公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，並根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律承擔責任，以及監管處罰。可能需要向受影響的個人或其他州、聯邦或外國監管機構發出違規通知，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和我們的競爭能力。雖然我們已經實施了安全措施來防止未經授權的訪問，但這些數據目前可以通過多種渠道訪問，並且不能保證我們可以保護我們的數據不受攻擊。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的制約，這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與美國和國外臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能會對我們的業務產生什麼影響。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，

使我們有必要接受合同中更繁重的義務，導致我們承擔責任或增加我們的額外費用。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，都可能導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。

在美國，經“經濟和臨牀健康信息技術法案”(Health Information Technology For Economic And Clinic Health Act)及其實施條例修訂的HIPAA，或統稱為HIPAA，對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所(稱為承保實體)及其業務夥伴施加隱私、安全和違規通知義務，這些服務涉及為此類承保實體或代表此類承保實體及其承保分包商創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息。大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲得臨牀試驗信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束。我們不相信我們目前作為HIPAA下的承保實體或商業夥伴行事，因此不會直接受到HIPAA的要求或處罰。然而，任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助教唆或共謀原則被起訴。因此，根據事實和情況，如果我們在知情的情況下從HIPAA承保的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。

某些州也通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府機構的解釋，從而為我們和我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。此外，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，CPRA最近在加利福尼亞州獲得通過。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程改變。弗吉尼亞州和科羅拉多州也通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈這樣的法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使遵守成為一種挑戰。如果我們受HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響, 任何未能遵守這些法律要求的責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的海外業務也可能受到數據保護部門更嚴格的審查或關注。例如，在歐洲，GDPR於2018年5月生效，並對歐洲經濟區內個人個人數據的處理提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及對不合規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國；2020年7月，歐盟法院(CJEU)限制組織如何合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移而使隱私盾牌無效，並對標準合同條款(SCC)的使用施加進一步限制。歐盟委員會於2021年6月4日發佈了修訂後的SCC，以説明CJEU的決定和歐洲數據保護委員會(European Data Protection Board)提出的建議。自2021年9月27日起，修訂的SCC必須用於相關的新數據傳輸；現有的標準合同條款安排必須在2022年12月27日之前遷移到修訂的條款。新的SCC只適用於歐洲經濟區以外的個人數據傳輸，而不適用於英國；英國信息專員辦公室在2021年8月就其修訂後的數據傳輸機制草案啟動了公眾諮詢，並向議會提交了提案，英國SCC預計將於2022年3月生效, 有兩年的寬限期。修訂後的條款是否可以用於所有類型的數據傳輸存在一些不確定性，特別是它們是否可以用於向受GDPR約束的非歐洲經濟區實體傳輸數據。隨着監管機構就個人數據輸出機制(包括無法使用SCC的情況)發佈進一步的指導，和/或開始採取執法行動，我們可能遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

自2021年初以來，在英國脱離歐盟的過渡期結束後，我們還必須遵守英國的數據保護制度，該制度施加了與GDPR下的義務不同但類似的義務和類似的處罰，包括高達1750萬GB或違規公司上一財政年度全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

雖然我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

收購或合資可能會擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋，並以其他方式損害我們的業務。

我們可以收購其他業務、產品或技術，也可以尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可或投資於互補業務。到目前為止，我們還沒有進行任何收購，我們成功進行收購的能力還沒有得到證實。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

除上述風險外，海外收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險以及與特定國家相關的特殊經濟、政治和監管風險。

此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

我們過去曾受到證券集體訴訟，未來可能會受到類似或其他訴訟，這可能會損害我們的業務。

證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。2016年9月28日，一名據稱的股東向美國馬薩諸塞州地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴我們名為Mariusz Mazurek訴Seres Treeutics，Inc.等。在我們2015年6月25日至2016年7月29日期間的公開披露中，指控關於我們的候選產品SER-109的臨牀試驗的虛假和誤導性陳述或遺漏。雖然這起訴訟已經被法院駁回，但如果我們再次面臨類似或其他訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。此外，懸而未決的訴訟或可能提起更多訴訟的不確定性可能會導致更大的波動性，並導致我們的股價下跌。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，如人類糞便。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能從這些材料中消除污染或傷害的風險，包括導致新冠肺炎疾病的新型冠狀病毒SARS-CoV-2。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律法規的懲罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工傷保險，以支付員工因使用危險材料而受傷可能產生的費用和開支，但這份保險可能不能提供足夠的保險，以防可能發生的事故。

負債。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們利用淨營業虧損、結轉和研發抵免來抵消未來應税收入或所得税負債的能力可能會受到一定的限制。

截至2021年12月31日，我們有4.025億美元的淨營業虧損結轉(NOL)用於聯邦所得税目的，3.941億美元用於州所得税目的，這可能可以抵消我們未來的應税收入(如果有的話)。我們的聯邦和州NOL將於2035年開始以不同的金額到期，前提是在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL不會到期。截至2021年12月31日，我們還有聯邦和州研發和其他税收抵免結轉，分別約為4370萬美元和1190萬美元，可用於減少未來的所得税負擔。我們的聯邦和州税收抵免結轉分別在2031年和2028年開始以不同的金額到期。聯邦研發税收抵免結轉包括2370萬美元的孤兒藥物抵免結轉。這些NOL和税收抵免結轉可能會在到期後未使用的情況下到期，並且不能用於抵消未來的應税收入或所得税負債。此外，一般而言，根據修訂後的1986年美國國税法(“國税法”)第382和383條，公司在進行“所有權變更”時，其使用變更前的NOL和税收抵免結轉以抵銷未來應納税所得額和所得税的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在三年期間的總股權變動超過50個百分點的情況下。根據截至2020年12月31日進行的第382條研究，我們過去經歷過所有權變更，未來可能會因為我們股票的未來交易而經歷所有權變更, 其中一些可能不在我們的控制範圍之內。我們相信，現有的税收屬性不會因為計算限制而到期，而不會因未使用而過期。如果我們經歷未來的所有權變更，我們使用NOL和税收抵免結轉的能力可能會進一步受到限制。由於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL或税收抵免結轉的很大一部分。由於最終實現這些資產的未來税收優惠的不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值津貼。在2017年12月31日之後產生的聯邦NOL通常只能用於抵銷2020年12月31日後開始的年度應納税所得額的80%，這可能需要我們在未來幾年繳納聯邦所得税，儘管我們在之前幾年產生了聯邦NOL。

我們信貸安排的條款限制了我們的經營和財務靈活性。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款都可能進一步限制我們經營業務的能力。

2019年10月，我們與Hercules簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，根據某些條款和條件，我們可以分三批獲得本金總額高達5,000萬美元的定期貸款安排，或原始信貸安排。我們在2019年10月29日簽署協議時收到了第一筆2500萬美元的資金。我們沒有達到原有信貸安排下第二批貸款的里程碑要求，因此，我們無法借入高達1,250萬美元的額外第二批貸款。我們決定在2021年6月30日之前不借入第三批1250萬美元，這筆錢是經大力神批准後才能借到的。最初的信貸安排是以對我們幾乎所有資產(知識產權除外)的留置權作為擔保的。我們還同意不向他人質押或保護我們的知識產權。2020年4月，我們與Hercules簽訂了貸款和擔保協議的修正案，即第一修正案，允許我們根據冠狀病毒援助、救濟和經濟穩定法案的Paycheck保護計劃簽訂本票。2022年2月，我們與Hercules簽訂了貸款和擔保協議的第二項修正案，即第二修正案，修訂了最初的信貸安排。根據第二修正案，本金總額高達1億美元的定期貸款，或新信貸安排，已分五批提供，但須受某些條款及條件規限：(I)本金總額2,500萬美元的第一批未償還貸款，截至2022年2月24日的生效日期，或生效日期；(Ii)本金總額1,250萬美元的第二批，已預支予本公司，並於生效日期尚未償還；(Ii)本金總額1,250萬美元的第二批，已預支予本公司，並於生效日期仍未償還，但須遵守以下條款及條件：(I)截至生效日期，本金總額2,500萬美元的第一批未償還貸款；(Ii)本金總額1,250萬美元的第二批貸款, (Iii)本金總額1,250萬美元的第三批已預付給公司，且截至生效日期尚未償還；(Iv)本金總額2,500萬美元的第四批，在滿足某些條件後可供使用，包括FDA不遲於2023年12月15日批准關於SER-109的生物製品許可證申請；及(V)本金總額高達2,500萬美元的第五批，在滿足某些條件後可於攤銷日期獲得。有關新信貸安排的進一步説明，見第二部分，項目9B。“其他資料”，請參閲本年報的10-K表格。

原來的信貸安排和新的信貸安排包括適用於我們的肯定和否定的契諾和違約事件。這些肯定公約包括要求我們維持合法存在和政府批准、提交某些財務報告和維持保險範圍的公約。負面公約包括限制我們轉讓抵押品、改變我們的業務性質、招致額外債務、進行合併或收購、派發股息或作出其他分派、進行投資、與聯屬公司進行交易等。最初的信貸安排和新的信貸安排還包括一項有條件的流動性契約。違約事件包括，除其他事項外，並受慣例例外情況的限制：(一)破產、清算、破產或類似事件；(二)失敗

(Iii)未能遵守與Hercules訂立的貸款及擔保協議下的某些契約；(V)發生重大不利影響；(Vi)吾等作出重大失實陳述；(Vii)發生涉及重大債務的任何其他協議下的任何違約；及(Viii)出現若干重大金錢判決。如果我們在貸款和擔保協議下違約，Hercules可能會加速我們所有的償還義務，並控制我們質押的資產，這可能需要我們重新談判協議中對我們不太有利的條款，或者立即停止運營。此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。大力神對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。

我們的高管、董事和股東持有我們已發行普通股的5%以上，他們各自的關聯公司合計持有的股份約佔我們已發行有表決權股票的72.8%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。所有權控制的這種集中可能會：

我們總流通股的很大一部分有資格在市場上出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。我們也已經登記，並打算繼續登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。

我們不再是一家“新興成長型公司”或“規模較小的報告公司”，因此，我們受到某些加強披露要求的約束。

我們首次公開募股(IPO)五週年後的財年最後一天是2020年12月31日。因此，從2021年1月1日開始，我們受到適用於其他上市公司的某些要求的約束，但由於我們是新興成長型公司，之前並不適用於我們。遵守這些加強的披露要求將增加我們的成本，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，作為一家大型加速申報機構，我們必須遵守2002年薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)修訂後的第404節或第404節的審計師認證要求。

從2021年12月31日起，我們不再是根據《交易法》頒佈的規則所定義的“較小的報告公司”。由於我們不再是一家規模較小的報告公司，我們無法提供簡化的高管薪酬披露或利用某些其他減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。

我們預計，失去較小的報告公司地位以及遵守相關的額外披露要求將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理層和其他人員將注意力從運營和其他業務事項轉移到這些額外的上市公司報告要求上。

我們重述的公司註冊證書以及根據法律和特拉華州法律修訂和重述的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能

通過增加股東更換董事會成員的難度，挫敗或阻止股東更換或撤換目前管理層的任何企圖。除其他事項外，這些條文包括確立以下各項的條文：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

除某些例外情況外，我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，我們的章程指定美國聯邦地區法院為根據1933年證券法修訂本提起的訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事、高級職員或員工發生糾紛的能力。

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家法院。此外，我們的附例規定，美國聯邦地區法院是根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司重述的公司註冊證書及上述附例的規定。

我們相信，這些法院條款的選擇使我們受益，因為與其他法院相比，這些法院條款的選擇提高了在解決公司糾紛方面經驗豐富的總理適用特拉華州法律的一致性，以及聯邦法官適用證券法的一致性，更快地對案件進行有效管理，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。不過，這些條文可能會令我們的董事和高級人員不敢提起訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現我們重述的公司註冊證書或章程中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們重述的公司證書或章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們與Hercules Capital的貸款和擔保協議目前禁止我們為股權證券支付股息，未來的任何債務協議也可能同樣禁止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。

我們的股票價格可能會波動。此外，整個股票市場，特別是小型生物製藥公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

如果證券或行業分析師對我們的業務發表不利或誤導性的意見，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀研究和運營結果沒有達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

作為一家上市公司，我們將繼續產生成本，我們的管理層將繼續在合規倡議和公司治理實踐上投入大量時間。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用，特別是現在我們不再是一家新興的成長型公司或規模較小的報告公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員致力於並將需要繼續投入大量時間在這些合規倡議上。此外，這些規章制度已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度將繼續增加我們維護董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致未來關於合規事項的不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，也不能防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。

根據第404條，我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。此外，我們不再是非加速申報機構，因此我們需要包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息，我們可能無法履行作為上市公司的報告義務，也可能無法遵守美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或第404條的要求。這可能導致重述我們的財務報表，實施制裁，包括註冊經紀交易商無法在我們的普通股上做市，或者監管機構的調查。由於我們無法滿足我們的報告要求或遵守法律和法規要求，或由於會計、報告或控制問題的披露而導致的任何此類行動或其他負面結果，都可能對我們證券的交易價格和我們的業務產生不利影響。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，也可能降低我們獲得融資的能力，或者可能增加我們獲得任何融資的成本。這可能會導致金融市場的不利反應，因為人們對我們的財務報表的可靠性失去了信心。

我們的公司總部位於馬薩諸塞州劍橋市，根據2023年11月到期的租約，我們在那裏租賃了約83,396平方英尺的辦公、實驗室和試點製造空間。

我們目前在馬薩諸塞州劍橋市的租賃工廠進行部分製造業務，其中包括臨牀產品的製造設施。我們相信，我們目前的實驗室設施和合同關係足以滿足我們目前的生物工藝開發和製造需求。根據業務動態和發展需要，候選產品可能會被帶入運營經濟的設施中，也可能會留在合同製造組織的外部。

我們計劃通過對製造業進行戰略投資，在當前良好的製造實踐下控制所有產品的生產，這可能包括與他們的合作D締約方，現有設施的設計和翻新，以及為商業供應額外建造新設施。

2016年10月19日，歐洲專利局將歐洲專利號2575835B1授予東京大學。2017年4月25日，我們向歐洲專利局提交了反對該專利的通知，要求完全撤銷該專利，理由是我們提出的反對理由。口頭訴訟於2019年2月18日在歐洲專利局進行，反對部要求東京大學縮小專利權利要求的範圍。東京大學已經對反對黨分部的決定的某些方面提出上訴，我們和其他反對者也是如此。

項目5.註冊人普通股市場，相關股權股票持有人事項與發行人購買股權證券

我們的普通股已經被公之於眾了自2015年6月26日起，該基金在納斯達克全球精選市場以“MCRB”的代碼進行交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

下圖比較了2017年1月1日至2021年12月31日我們普通股的股東累計總回報與同期(A)納斯達克生物技術指數和(B)納斯達克綜合指數的累計總回報。這張圖假設2016年12月31日對我們的普通股-納斯達克生物技術指數和納斯達克綜合指數-的投資為100億美元，並假設股息(如果有的話)的再投資。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不代表我們未來的表現。

截至2022年2月24日，我們的普通股約有10名登記持有者。實際的股東人數超過了這個記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但他們的股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體信託持有的股東。

自成立以來，我們的普通股沒有支付過任何現金股利，在可預見的將來也不會支付現金股利。此外，我們與Hercules Capital的貸款和擔保協議目前禁止我們為股權證券支付股息，未來的任何債務協議也可能同樣禁止我們支付股息。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

在截至2021年12月31日的季度裏，我們沒有出售任何未註冊的證券。

您應該閲讀以下對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)其他部分包含的相關説明。本討論以及本年度報告Form 10-K的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的重要因素包括但不限於“風險因素摘要”和第一部分和第1A項中討論的因素。本年度報告10-K表格中的“風險因素”。

下面討論了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況和運營結果，包括2021年和2020年的同比比較。關於我們截至2019年12月31日的年度的財務狀況和經營結果，包括2020年和2019年的同比比較，請參閲第二部分，第7項。在我們於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年報中，《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

我們還在設計微生物療法，以消除病原體並調節宿主功能，以減少和預防感染。我們相信，來自我們SER-109計劃的科學和臨牀數據驗證了這一新方法，我們稱之為感染保護。我們認為，感染保護方法可能可以在不同的細菌病原體之間複製，以開發能夠保護一系列醫學上受到損害的患者免受感染的微生物組療法。我們正在對接受異基因造血幹細胞移植(allo-HSCT)的患者進行1b期研究，評估SER-155，以減少胃腸道感染、血流感染和移植物抗宿主病(GvHD)的發生率。我們還在評估更多的臨牀前階段計劃，如癌症中性粒細胞減少症、實體器官移植和更廣泛的抗菌素耐藥感染。

我們繼續集中資源在1b期研究中評估輕度至中度潰瘍性結腸炎(UC)患者的SER-301，並分析2b期研究中評估輕度至中度UC患者SER-287的額外生物標記物數據。2021年7月，我們宣佈了SER-287階段2b研究的TOPLINE結果，與安慰劑相比，該研究沒有達到提高臨牀緩解率的主要終點。數據讀出後，在2021年12月，我們完成了初步的微生物組藥物藥理分析，證明瞭SER-287細菌種的成功植入。然而，與1b期研究不同的是，在2b期研究中，沒有觀察到服用SER-287後疾病相關代謝物的預期變化。此外，我們已經完成了SER-301階段1b研究的第一個隊列的數據的初步分析，其中包括15個受試者。由一個獨立的數據安全監測委員會對第一個隊列數據進行的評估表明，進入安慰劑對照的第二個隊列是安全的。雖然在第一個隊列中療效不是一個明確的終點，但作為研究的一部分收集的臨牀結果數據的評估表明，第一個隊列中沒有一個受試者獲得臨牀緩解。根據FDA的定義，在治療10周後，使用三組分的改良梅奧評分(Modified Mayo Score), 儘管一些患者的一個或多個單獨成分(內窺鏡檢查、大便頻率和直腸出血評分)有所改善。在整個試驗期間，觀察到SER-301中的菌株可以移植到受試者身上，根據代謝組數據的評估，SER-301顯示出與其設計一致的藥理學特性，並導致接受治療的患者胃腸道代謝格局的基線依賴調節。我們繼續對我們的SER-287和SER-301 UC臨牀階段計劃的數據進行分析，以便為下一步的進一步發展提供信息。

此外，我們繼續評估在調節宿主免疫方面推進我們的技術的機會，以影響和治療癌症和各種自身免疫性疾病等疾病。

自2010年10月成立以來，我們已將幾乎所有的資源投入到開發我們的計劃、平臺和技術、構建我們的知識產權組合、發展我們的供應鏈、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。

我們的許多候選產品仍處於臨牀前開發或早期發現階段。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於One的成功開發和最終商業化。

或者更多我們的候選產品。自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2021年12月31日的一年中，我們的淨虧損為6560萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為6.144億美元，現金、現金等價物和短期和長期投資總計2.912億美元。根據我們目前的計劃和預測支出，我們相信，我們截至2021年12月31日的現有現金、現金等價物和投資，以及2022年2月收到的與第二修正案相關的2760萬美元的收益(扣除設施費用和支出)，將使我們能夠在本年度報告中其他部分包括在本年度報告10-K表中的合併財務報表發佈後至少12個月內為我們的運營費用、償債義務和資本支出需求提供資金。

雖然我們計劃在短期內將我們的投資重點放在我們最優先的臨牀項目上，但由於我們正在進行和計劃中的活動，我們的費用可能會大幅增加，特別是在以下情況下：

此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的額外成本。

因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前(如果有的話)，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資或其他來源(可能包括與第三方的合作)為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。例如，由於新冠肺炎大流行，我們和其他生物製藥公司股票的交易價格一直非常不穩定。因此，我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，任何這樣的出售都可能是以不利的條件進行的。我們無法在需要的時候籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。

我們正在監測新冠肺炎大流行的持續影響，並已採取措施確定和減輕其蔓延對我們業務構成的不利影響和風險，以及政府和衞生當局為應對它而採取的行動。新冠肺炎的傳播促使我們調整了我們的業務做法，包括對所有能夠遠程執行職責的員工實施在家工作政策，並限制所有非必要的旅行，我們希望繼續根據新冠肺炎採取政府當局可能要求或建議的或我們認為符合我們員工和其他業務合作伙伴最佳利益的行動。新冠肺炎對我們未來結果的影響將在很大程度上取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間和嚴重程度、變異株的影響、美國和其他國家的旅行限制和社會疏遠建議與法規、企業關閉或商業中斷、對金融市場和全球經濟的最終影響、疫苗和疫苗分銷工作的有效性、以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的其他行動的有效性。見“風險因素-與我們運營相關的風險-新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的

臨牀前研究和臨牀試驗、手術結果和財務狀況“載於本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項。

Ser-109是一種口服微生物羣治療候選藥物，由提純的菲爾米特孢子組成。SER-109製造純化過程旨在去除多餘的微生物，以努力降低病原體傳播的風險，而不僅僅是捐贈者的篩查。Ser-109的設計目的是通過將微生物羣調節到抵抗CDI的狀態來減少有CDI病史的患者的復發CDI。艱難梭菌萌發和生長。如果獲得批准，SER-109旨在治療複發性CDI患者，美國每年約有17萬例複發性CDI患者。

第三階段ECOSPOR III研究是一項多中心、隨機、安慰劑對照研究，納入182名多次復發的CDI患者。所有進入ECOSPOR III的患者必須經檢測呈陽性艱難梭菌毒素。實施這一納入標準是為了確保只登記活動性感染的患者，而不是簡單的殖民。這項研究旨在對患者進行為期24周的評估，主要終點是比較艱難梭菌服用SER-109的受試者與服用安慰劑的受試者在服藥後長達8周的複發率比較。

先前報道的TOPLINE數據表明，這項研究達到了主要終點，在減少CDI復發方面，SER-109在8周內優於安慰劑，反映出治療後8周的持續臨牀應答率約為88%。治療8周後，與安慰劑相比，Ser-109使CDI的複發率絕對降低了27%，相對風險降低了68%。需要治療的人數為3.6人。12周時，SER-109組的複發率為18.0%，而安慰劑組的複發率為46.2%，絕對風險降低28%(相對危險度0.40；95%可信區間0.24-0.65；p與安慰劑相比，24周後複發率顯著降低，分別為21.3%和47.3%。2022年1月，這些數據發表在新英格蘭醫學雜誌(N Engl J Med 2022;386(3):220-229).

我們相信SER-109在已完成的研究中的安全性結果是有利的，不良事件情況與安慰劑相當。2021年9月，我們通過ECOSPOR IV開放標籤研究實現了300名受試者的目標註冊。SER-109安全數據庫的至少300名受試者的目標是與之前完成的第三階段研究ECOSPOR III一起實現的。FDA要求SERES在至少300名已經接受商業化劑量的受試者中證明SER-109的安全性，這與FDA的標準指導一致，並有24周的隨訪期，以支持BLA提交。ECOSPOR IV開放標籤研究包括復發的CDI患者，包括首次復發的CDI患者。我們打算尋求與FDA達成協議，在2022年上半年開始滾動提交SER-109的BLA，並在2022年年中使用安全數據庫中的數據最終完成提交。Ser-109已獲得突破性治療稱號，因此，我們期待FDA的優先審查。

2021年11月，我們在全美啟動了SER-109擴展接入計劃。該計劃旨在使符合條件的反覆CDI成人在獲得FDA潛在的產品批准之前獲得SER-109。

Ser-155是一種由多個培養細菌組成的口服微生物羣治療候選藥物，旨在減少耐藥細菌在胃腸道的感染和移位，並調節宿主免疫反應，以降低移植物抗宿主病(GvHD)。這項計劃的基本原理部分基於我們在紀念斯隆-凱特琳癌症中心的合作者發表的臨牀證據，這些證據表明，共生微生物多樣性降低的allo-HSCT患者更有可能死於感染和/或致命性GvHD。Ser-155是利用我們的反向翻譯發現平臺設計的，旨在降低接受allo-HSCT患者的胃腸道感染、血流感染和移植物抗宿主病(GvHD)的發生率。SER-155階段1b研究設計包括開放標籤和隨機、雙盲、安慰劑對照隊列中的大約70名患者，評估移植前後的安全性和耐受性。此外，還將評估SER-155細菌的植入情況(一種藥代動力學指標)以及SER-155在預防感染和移植物抗宿主病(GvHD)方面的效果。2021年11月，我們在SER-155階段1b研究中招募了第一位患者。

Ser-287，一種口服微生物羣治療候選藥物由提純的菲爾米特孢子組成的聯合體，是旨在恢復潰瘍性結腸炎患者健康的胃腸道微生物羣。在美國，有超過70萬UC患者，目前接受治療的患者中，只有不到三分之一的患者獲得緩解。批准的治療方法往往不足以控制疾病活躍度，而且往往與顯著的副作用有關，包括免疫抑制。Ser-287已被FDA授予快速通道指定，用於誘導和維持輕度至中度潰瘍性結腸炎活動性成人受試者的臨牀緩解。Ser-287已被FDA指定為治療兒童UC的孤兒藥物。

鑑於在2b期研究中缺乏臨牀療效信號，我們已經關閉了研究的開放標籤和維護部分。

我們繼續對我們的SER-287和SER-301 UC臨牀階段計劃的數據進行分析，以便為下一步的進一步發展提供信息。

SER-301是一種口服微生物羣療法候選藥物，由一組培養的細菌組成，用於治療輕度到中度的潰瘍性結腸炎。Ser-301是利用我們的反向翻譯發現平臺設計的培養細菌聯盟，它結合了對來自人類臨牀數據的微生物組生物標記物的分析，以及使用基於人類細胞的分析和臨牀前評估。體外/體外和體內疾病模型。SER-301的設計結合了從SER-287階段1b臨牀和微生物組結果中獲得的見解，以及從我們更廣泛的臨牀組合中獲得的見解，以及從臨牀前評估中獲得的額外功能數據，以努力優化所需的藥理特性。

Ser-301的設計目的是減少促炎活性的誘導，改善腸上皮細胞的上皮屏障完整性和腫瘤壞死因子-α驅動的炎症反應，並調節UC相關的抗炎、先天和獲得性免疫途徑。SER-301是由我們先進的發酵、配方和輸送平臺生產的。它包括以孢子形式傳遞的菌株，以及以非孢子(營養)形式發酵並使用腸道保護技術在結腸中釋放的菌株。

SER-301階段1b研究正在澳大利亞和新西蘭進行，研究對象為輕度至中度UC，設計包括分佈在兩個隊列中的大約65名患者。2020年11月，我們在SER-301 1b期研究中招募了第一位患者。由於招募了第一名患者參加臨牀研究，根據我們與法國興業銀行(Sociétédes Produits NestléS.A.)的合作和許可協議或2016年許可協議，我們獲得了1000萬美元的里程碑式付款，或者與雀巢有限公司的利益繼承者NHSC Pharma Partners，雀巢一起獲得了1000萬美元的里程碑式付款。

我們已經完成了SER-301階段1b研究的第一組數據的初步分析，其中包括15名受試者。由一個獨立的數據安全監測委員會對第一個隊列數據進行的評估表明，進入安慰劑對照的第二個隊列是安全的。雖然在第一個隊列中療效並不是一個明確的終點，但作為研究的一部分收集的臨牀結果數據的評估表明，第一個隊列中沒有一個受試者在治療10周後獲得FDA定義的臨牀緩解，儘管一些患者在一個或多個單獨組成部分(內窺鏡檢查、大便頻率和直腸出血亞分)方面有改善。在試驗期間，觀察到SER-301中的菌株在受試者體內嫁接，在多個採樣時間點，嫁接菌株的數量超過預期。在第一個隊列中對雙重配方進行了評估，不同受試者之間的植入程度與是否

細菌被配製成細菌孢子和營養菌株；前者在所有患者身上表現出更強的植入性。

服用SER-301後觀察到的代謝變化的程度似乎取決於研究對象的基線代謝情況，這為在生物標記物確定的UC患者亞羣中開發微生物療法的潛力提供了支持。

我們繼續對我們的SER-287和SER-301 UC臨牀階段計劃的數據進行分析，以便為下一步的進一步發展提供信息。

對接受SER-401或安慰劑與nivolumab聯合使用的10名受試者的結果進行的初步分析表明，SER-401是安全且耐受性良好的。在這項研究的FMT部分沒有患者登記。目前登記參加這項研究的受試者將完成研究方案。考慮到新冠肺炎大流行帶來的招生挑戰、後續預期的研究完成時間以及我們的臨牀前腫瘤學研究進展，我們決定剝奪SER-401進一步開發的權利。我們將繼續推進我們在癌症方面的研究和開發工作，應用SER-401試驗的經驗教訓。

我們擁有針對合理設計的孢子和微生物生態的廣泛專利組合。該產品組合既包括公司擁有的專利和應用程序，也包括我們作為被許可人有權獲得的那些專利和應用程序。例如，我們的產品組合包括許可與MD Anderson的檢查點抑制劑結合使用細菌相關的基礎知識產權的選項。我們的產品組合中包括的專利和申請既包括物質的組成，也包括方法的組成(例如：治療方法)。我們與SER-109相關的知識產權(艱難梭菌)和SER-287(潰瘍性結腸炎)一直持續到2034年。我們計劃繼續擴大我們的專利組合。目前，我們有24個活躍的專利申請家族，其中21個是國家化的申請，3個是PCT階段的未決申請。到目前為止，我們已經獲得了18項已頒發的美國專利和一項已被允許的美國專利申請。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將獲得針對生物相似產品的市場獨家經營權。對於FDA批准的一種新的生物成分，可能會在美國獲得12年的專營期。在歐洲，歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)授予新分子實體10年的獨家專利權。

到目前為止，我們還沒有從銷售產品中獲得任何收入。我們的收入主要來自與合作者的協議。見“-流動性和資本資源”。

自成立以來，我們的運營費用主要包括研發活動以及一般和行政成本。

研發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現努力和我們的候選產品開發，其中包括：

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據供應商和臨牀研究站點提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在我們的財務報表中反映為預付或應計的研究和開發費用。

自成立以來，我們的主要研究和開發重點一直放在我們的微生物治療平臺和我們候選產品的後續開發上。我們的直接研發費用以項目為基礎進行跟蹤，主要包括外部成本，如支付給研究人員、顧問、CRO的與我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用、實驗室用品和消耗品，以及監管費用。我們不會將與員工相關的成本和其他間接成本分配給特定的研發計劃，因為這些成本部署在正在開發的多個產品計劃中，因此被歸類為我們的微生物治療平臺研究的成本，以及與我們的微生物治療平臺直接相關的外部成本。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們完成臨牀開發，尋求監管部門的批准，為SER-109的商業化做準備，重新評估SER-287的臨牀開發，繼續發現和開發其他候選產品，包括SER-301和SER-155，我們的研發費用將繼續增加，我們的候選產品將進入臨牀開發的後期階段。

一般和行政費用主要包括行政、財務、公司、商業、業務發展和行政職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費；差旅費；以及與設施有關的費用，包括直接折舊成本、設施租金和維護的分配費用以及其他運營成本。

我們預計，隨着我們增加員工以支持研發活動的潛在增長和候選產品的潛在商業化，以及我們開展投放前活動為SER-109的商業化做準備，未來我們的一般和管理費用將會增加。我們還可能繼續招致與上市公司相關的更多費用，包括與保持遵守交易所上市以及美國證券交易委員會(SEC)、董事和高管保險成本以及投資者和公關成本相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本增加。

協作(利潤)虧損分攤相關方包括與我們於2021年7月與NHSC Pharma Partners(雀巢)簽訂的許可協議相關的投放前活動和商業化活動相關的50%利潤或虧損，如我們合併財務報表附註12中所述。

利息收入包括從我們的現金、現金等價物和投資中賺取的利息。

利息支出包括根據我們與大力神的貸款和擔保協議產生的利息。

其他(費用)收入主要包括投資溢價的攤銷，由轉租收入抵消。

自2010年成立以來，由於我們不確定能否從這些項目中獲益，我們沒有記錄任何針對我們每年發生的淨虧損或我們賺取的研發税收抵免的美國聯邦或州所得税優惠。截至2021年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉分別為4.025億美元和3.941億美元，這兩項虧損都將於2035年到期。截至2021年12月31日，我們還有聯邦和州研發税收抵免結轉分別為4370萬美元和1190萬美元，分別於2031年和2028年到期。聯邦研發税收抵免包括結轉2370萬美元的孤兒藥物抵免。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們認為下述會計政策中涉及的估計和假設可能對我們的綜合財務報表產生最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們根據ASC 606的指導確認收入，與客户簽訂合同的收入。ASC 606適用於與客户簽訂的所有合同，但在其他指導範圍內的合同除外，如租賃、保險和金融工具。我們簽訂了ASC 606範圍內的協議，根據這些協議，我們許可我們的某些候選產品，並提供與此類安排相關的研究和開發服務。這些安排的條款通常包括支付以下一項或多項費用：不可退還的預付費用、研發成本的報銷、開發、臨牀、監管和商業銷售里程碑付款，以及特許產品淨銷售額的特許權使用費。根據ASC 606，當我們的客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。在確定我們確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認時間和範圍時，我們執行以下五個步驟：

只有當我們很可能會收取我們有權獲得的對價，以換取轉移給我們客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。

在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們就評估合同中承諾的貨物或服務，以確定每一項承諾的貨物或服務是否是履約義務。在我們的安排中承諾的商品或服務通常包括我們的知識產權和/或研發服務的許可證。我們可以為此類安排中的其他項目提供選擇權，當我們的客户選擇行使此類選擇權時，這些選擇權將作為單獨的合同入賬，除非該選擇權為我們的客户提供了實質性的權利。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給我們的客户，(I)我們的客户可以單獨或與其他現成的資源一起受益，(Ii)可以與合同中的其他承諾分開識別。不是單獨的履約義務的貨物或服務與其他承諾的貨物或服務合併，直到這種組合的承諾組滿足履約義務的要求。

我們根據轉讓合同中承諾的貨物或服務所預期的對價金額來確定交易價格。考慮因素可以是固定的、可變的或兩者的組合。在合同開始時，對於包括可變對價的安排，我們使用最可能金額法或預期金額法(以估計預期收到的金額最高者為準)估計我們根據合同預期收到的對價的概率和程度。然後，我們考慮對可變對價的任何限制，並在交易價格可變對價中計入交易價格可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

然後，我們根據相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，並在(或AS)控制權轉讓給我們的客户並履行履約義務時，將分配給各個履約義務的交易價格金額確認為收入。對於由許可證和

對於其他承諾，我們利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。

當對價權被認為是無條件的時，我們將金額記錄為應收賬款。在根據合同條款將貨物或服務轉讓給我方客户之前，收到我方客户的對價或無條件支付此類對價時，應將合同責任記錄為遞延收入。

如果合同開始時的預期是從我們的客户付款到向我們的客户轉移承諾的商品或服務之間的時間不超過一年，我們不會評估合同是否有重要的融資部分。如果我們本應攤銷資產的預期期限為一年或更短時間，或金額無關緊要，則獲得合同的增量成本將在發生時計入費用。

與合作者的安排可能包括知識產權許可、研發服務、臨牀和商業供應的製造服務，以及參與聯合指導委員會。我們對承諾的商品或服務進行評估，以確定哪一項或哪組承諾代表履行義務。在考慮承諾的商品或服務是否符合履約義務所要求的標準時，我們會考慮基礎知識產權的發展階段、客户相對於基礎知識產權的能力和專業知識，以及承諾的商品或服務是合同中其他承諾的組成部分還是依賴於合同中的其他承諾。在對包含多個履約義務的安排進行核算時，我們必須制定判斷性假設，其中可能包括市場狀況、人員成本報銷率、開發時間表和監管成功的概率，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立售價。

當我們得出結論認為一份合同應該作為綜合履行義務來核算並隨着時間的推移而確認時，我們必須確定收入應該確認的期限和衡量收入的方法。我們通常使用基於成本的輸入法確認收入。

如果我們的知識產權許可證被確定有別於協議中確定的其他履行義務，當許可證轉讓給我們的客户並且我們的客户能夠使用該許可證並從中受益時，我們確認分配給該許可證的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，我們利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，為了確認與捆綁履行義務相關的收入而衡量進展的適當方法。我們在每個報告期評估進度指標，如有必要，調整進度指標和相關收入確認。

在包括髮展和監管里程碑付款的每項安排開始時，我們評估每個里程碑的實現是否具體涉及我們履行履約義務或在履約義務內轉讓獨特的商品或服務的努力。如果里程碑的實現被認為是我們努力履行履約義務或轉讓獨特的商品或服務的直接結果，並且付款的接收基於里程碑的實現，則關聯的里程碑價值將被分配給該獨特的商品或服務，否則將根據初始分配被分配給安排的所有履約義務。

我們評估每個里程碑，以確定何時將里程碑的多少包含在交易價格中。我們首先使用期望值或最可能的金額方法估計我們可以收到的里程碑付款的金額。我們主要使用最可能的金額方法，因為這種方法通常對具有雙重結果的里程碑付款最具預測性。然後，我們考慮該估計金額的任何部分是否受到可變對價限制(即，在不確定性解決後是否可能不會出現累計收入的顯著逆轉)。我們於每個報告日期更新交易價格中包含的可變對價估計，其中包括更新對可能對價金額的評估以及限制條件的應用，以反映當前的事實和情況。

對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目的安排，我們將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配到的履約義務已經履行(或部分履行)時(以較晚者為準)確認收入。到目前為止，我們還沒有確認任何與基於銷售的版税或基於銷售水平的里程碑付款相關的收入。

對於包括臨牀或商業產品供應承諾的安排，我們將根據客户的選擇確定供應是合同中的承諾還是未來的義務。如果在合同開始時被確定為承諾，我們將對承諾進行評估，以確定它是單獨的履行義務還是捆綁履行義務的組成部分。如果確定為選項，我們將確定該選項是否為我們的客户提供了實質性權利，如果是，則將該選項作為單獨的履行義務進行説明。如果被確定為選擇權而不是實質性權利，當我們的客户選擇行使選擇權時，我們將選擇權作為單獨的合同進行核算。

應用上述指導意見需要作出重大判斷，並要求我們根據每項安排下的事實和情況作出決定。

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估計執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都會按照預先確定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開具欠款發票，但有些服務提供商需要預付款。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給以下項目的費用：

我們根據與代表我們進行和管理臨牀試驗的多個CRO的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的費用可能會超過所提供的服務水平，從而導致預付臨牀費用。其中一些合同下的付款取決於一些因素，如患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段、病人登記人數、啟用的地點數目，以及在每段期間所需的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整預付費用的應計金額或金額。儘管我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。到目前為止，我們還沒有對我們先前對應計研究和開發費用的估計進行任何重大調整。

下表彙總了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的運營結果。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，總收入分別為1.449億美元和3320萬美元。總收入1.117億美元的增長主要是由於我們根據2021年許可協議向雀巢授予的許可的收入得到確認，以及相關許可控制權的轉移，導致關聯方合作收入增加。關聯方協作收入的增加被我們與阿斯利康(AstraZeneca Inc.)全資子公司MedImmune的研究協議相關的合作收入減少了1720萬美元部分抵消。2021財年合作收入的減少是因為阿斯利康選擇在2020年12月終止研究協議。由於研究協議於2020年12月終止，2021財年未確認任何協作收入。

截至2021年12月31日的一年，研發費用為1.419億美元，而截至2020年12月31日的一年為9060萬美元。增加5130萬美元，主要原因如下：

我們預計，在可預見的將來，隨着我們推進SER-109、SER-301和SER-155的臨牀開發，根據臨牀研究結果並結合額外的微生物組生物標記物數據重新評估SER-287的臨牀開發，並繼續發現和開發更多候選產品，並追求我們候選產品的臨牀開發後期，我們的研發費用將會增加。

截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用為6930萬美元，而截至2020年12月31日的一年為3080萬美元。增加3850萬美元，主要原因如下：

在截至2021年12月31日的一年中，與協作(利潤)分擔相關的各方為我們帶來了170萬美元的收入。截至2020年12月31日的年度沒有協作(利潤)虧損分攤。在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了560萬美元的投放前費用，根據基礎費用的性質，我們將這些費用記錄在研發費用或一般和行政費用中。我們的協作合作伙伴在截至2021年12月31日的一年中產生了200萬美元的發佈前費用。因此，記錄的170萬美元的收入相當於50%的發佈前費用的分攤，對我們來説也是收入，因為我們比我們的合作伙伴執行了更多的發佈前活動。

在截至2021年12月31日的一年中，其他(費用)收入淨額為110萬美元，截至2020年12月31日的一年中，淨收入為100萬美元。

自我們成立以來，我們只從協作中獲得收入，併產生了經常性的淨虧損。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續蒙受虧損。我們的研發以及一般和行政費用可能會繼續增加，因此，我們將需要額外的資本來支持我們的運營，我們可能會從額外的融資、公開發行、研究資金、額外的合作、合同和贈款收入或其他來源獲得這些資金。

2020年8月，我們完成了承銷的公開發行，以每股21.50美元的公開發行價出售了1050萬股普通股。此外，我們給予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價額外購買至多1,575,000股普通股，減去承銷折扣和佣金，承銷商充分行使了承銷折扣和佣金。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益總額約為2.437億美元。

於2020年8月，我們與雀巢訂立證券購買協議，以每股20.855美元的收購價出售959,002股我們的普通股(“同步配售”)。在扣除我們應付的發售費用後，我們從同時配售中獲得了總計約1990萬美元的淨收益。

2019年11月，我們與考恩簽訂了普通股銷售協議或2019年銷售協議，不時通過考恩擔任銷售代理的“在市場”股權發行計劃(ATM)出售我們普通股的股票，總銷售收入高達2500萬美元。2020年3月，在提交更新的S-3表格註冊聲明(文件編號333-237033)時，我們與考恩簽訂了一份新的普通股銷售協議，或2020年銷售協議，條款與2019年銷售協議基本相同，並終止了2019年銷售協議。2021年5月，我們與考恩簽訂了一項新的普通股銷售協議，即2021年銷售協議，不時通過考恩擔任銷售代理的自動取款機出售我們普通股的股票，總銷售收入高達1.5億美元，並終止了2020年的銷售協議。在截至2020年12月31日的年度內，我們根據2019年銷售協議和2020年銷售協議(視情況適用)出售了約580萬股普通股，平均價格約為每股4.40美元，扣除總計約3%的佣金後，我們總共籌集了約2480萬美元的淨收益。截至2021年12月31日止年度，吾等並無根據2020年銷售協議或2021年銷售協議出售任何普通股股份。

截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期和長期投資共計2.912億美元，累計赤字6.144億美元。根據我們目前的計劃和預測支出，我們相信，我們截至2021年12月31日的現金、現金等價物和投資，以及2022年2月收到的與第二修正案相關的2760萬美元的收益(扣除設施費用和支出)，將使我們能夠在本年度報告中其他部分包括在本年度報告10-K表中的合併財務報表發佈後至少12個月內為我們的運營費用、償債義務和資本支出提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。

2016年1月，我們與法國興業銀行(Sociétédes Produits NestléS.A.)或與雀巢NHSC Pharma Partners簽訂了2016年許可協議，對我們治療和管理CDI和IBD(包括UC和克羅恩病)的某些候選產品進行開發和商業化。作為許可證的交換，雀巢同意向我們支付1.2億美元的預付現金，這筆錢是我們在2016年2月收到的。雀巢還同意向我們支付基於我們正在開發的用於治療CDI和IBD的微生物組技術的某些產品(包括SER-109、SER-262、SER-287和SER-301)在美國和加拿大以外的市場或2016許可地區的2016協作產品淨銷售額的分級特許權使用費，比例從最高的個位數到最高的十幾%不等。我們有資格獲得最高2.85億美元的開發里程碑付款、3.75億美元的監管付款，以及高達11億美元的總額，用於實現與2016年協作產品銷售相關的某些商業里程碑。假設所有產品都獲得監管部門的批准併成功商業化，雀巢應支付的預付款和里程碑付款的全部潛在價值超過19億美元。2016年9月，我們收到了與CDI中SER-262的1b期臨牀研究啟動相關的1000萬美元的里程碑付款。2017年6月，我們啟動了SER-109(ECOSPOR III)對多次復發CDI患者的3期臨牀研究。2017年7月，根據2016年許可協議實現這一里程碑，我們獲得了2000萬美元。2018年11月，我們與雀巢簽署了一項信函協議，即信函協議，修改了2016年許可協議的某些條款。根據信函協議, 雀巢同意在SER-287的2b階段研究開始時向我們支付2000萬美元的第三階段里程碑付款。2018年12月，我們收到了與SER-287 2b階段研究開始相關的4000萬美元的里程碑付款。2020年8月，我們收到雀巢1000萬美元，用於啟動1b階段SER-301研究。到目前為止，根據2016年與雀巢的許可協議，我們已經收到了8000萬美元的開發里程碑。

對於在全球發展計劃下開發2016年IBD協作產品，我們同意支付此類產品的臨牀試驗費用，直至幷包括第二階段臨牀試驗的費用，以及此類產品第三階段和其他臨牀試驗費用的67%，雀巢承擔剩餘33%的費用。信函協議還提供了根據SER-287階段2b研究的結果減少或推遲雀巢向我們償還某些階段3開發成本的方案。對於IBD 2016協作產品的其他臨牀開發，我們同意支付此類活動的費用以支持在美國和加拿大的審批，雀巢同意承擔此類活動的費用以支持2016協作產品在2016許可區域的審批。

關於在全球發展計劃下為CDI開發2016款協作產品，我們同意支付SER-109的第二階段臨牀試驗和SER-109的第三階段臨牀試驗的所有費用。我們同意承擔除CDI SER-109以外的2016協作產品全球開發計劃下的任何一期或二期臨牀試驗的所有費用。我們同意支付67%，雀巢同意根據全球發展計劃為CDI支付除SER-109以外的2016年協作產品進行的3期臨牀試驗的33%的其他成本。對於CDI 2016協作產品的其他臨牀開發，我們同意支付此類開發活動的費用以支持在美國和加拿大的審批，雀巢同意承擔此類活動的費用以支持2016協作產品在2016許可區域的審批。

2016年許可協議繼續有效，直到任何一方基於以下理由終止：(I)如果與2016年的任何合作產品相關的嚴重安全問題，雀巢可以終止2016年許可協議；(Ii)如果雀巢對我們許可的任何專利的有效性或可執行性提出質疑，我們可以終止2016年許可協議；以及(Iii)如果另一方未治癒的重大違約或破產，任何一方都可以終止2016年許可協議。在2016許可協議終止後，我們授予雀巢的所有許可都將終止，2016許可區域內2016協作產品的所有權利以及2016協作產品的所有權利都將歸我們所有。如果我們實質性違反了2016年的許可協議，雀巢可能會選擇不終止2016年的許可協議，而是對其付款義務和2016年許可協議的其他條款和條件進行具體的調整。

2021年7月1日，我們與NHSC Pharma Partners或雀巢(NestléS.A.)與法國興業銀行(Sociétédes Produits NestléS.A.)簽訂了一項許可協議，即2021年許可協議。根據2021年許可協議，根據我們的某些專利權和專有技術，我們授予雀巢共同獨家的、可再許可的(在某些情況下)許可，用於(I)基於我們的微生物組技術(包括我們的SER-109候選產品)的治療產品(包括我們的SER-109候選產品)開發、商業化和進行醫療事務活動，這些產品由我們或代表我們開發，用於治療CDI和複發性CDI，以及經雙方或美國2021年領域雙方同意後為該產品尋求的任何其他適應症。以及(Ii)我們的SER-109候選產品及其根據2021年許可協議或2021年協作產品的條款開發的任何改進和修改，用於2021年許可區域內的任何指示。

2021年許可協議規定了雙方在2021年領域和2021年許可地區2021年協作產品的開發、監管、商業化、醫療事務以及製造和供應活動方面各自的義務。根據2021年許可協議，我們負責並將使用商業上合理的努力在美國的2021年油田進行SER-109的開發，直到在美國的2021年油田獲得對SER-109的第一次監管批准，並根據開發和監管活動計劃，費用由我們承擔，但受2021年許可協議中規定的某些例外情況的限制。我們還負責2021年許可地區2021年領域中與2021年協作產品相關的所有監管事務，費用自負，但聯合指導委員會根據2021年協作產品生命週期管理計劃批准的監管活動費用由各方平均分攤。我們將獨家負責製造和供應2021年合作產品，用於2021年許可地區2021年領域的開發。

雀巢擁有根據商業化計劃在2021年許可地區將2021年協作產品商業化的唯一權利，但我們有權選擇為特定目標受眾提供最多指定百分比的所有促銷細節。各方將根據商業化計劃，在2021年許可區域內做出商業上合理的努力，將2021協作產品商業化。雙方將按照醫療事務計劃在2021年許可區域內為2021年合作產品開展醫療事務活動。根據雙方將簽訂的供應協議，我們將獨自負責2021年合作產品的製造和供應，用於商業化。我們將負責雙方產生的商業化和醫療活動費用，直到2021年第一個協作產品在2021年許可區域首次商業銷售，並根據發佈前計劃，最高不超過指定的上限。在首個2021協作產品首次商業銷售後，我們將有權獲得大約相當於商業利潤50%的版税。

作為根據2021年許可協議授予許可的交換，雀巢同意向我們支付1.75億美元的不可退還、不可貸記和不可取消的預付款，這筆款項於2021年7月收到。雀巢還同意在FDA批准SER-109後額外支付1.25億美元，在加拿大監管機構批准SER-109後支付1000萬美元，以及總計2.25億美元的銷售目標里程碑付款。

2021年許可協議繼續有效，直到2021年許可區域內所有2021協作產品的所有開發和商業化活動永久停止。2021年許可協議可由任何一方在60天內對另一方的重大違約行為發出60天的書面通知後終止，或在另一方破產的書面通知後立即終止。雀巢還可以在以下情況下隨意終止2021年許可協議：(I)提前12個月發出書面通知，僅在2021年許可地區第一個2021年協作產品首次商業銷售三週年時或之後生效；(Ii)如果在2021年許可協議生效日期五週年之前，第一個2021年協作產品尚未在2021年許可協議生效五週年之前進行首次商業銷售，則必須提前180天發出書面通知，該通知必須在2021年許可協議中規定的指定期限內提供。(Ii)如果在2021年許可協議生效日期五週年之前，第一個2021年合作產品尚未在2021年許可協議生效日期五週年之前進行首次商業銷售，則必須在2021年許可協議規定的特定期限內提供書面通知。或(Iii)如果在我們提交開發和監管活動計劃中規定的尋求首次監管批准的備案文件後，SER-109的監管批准未獲批准，並且雙方未能按照2021年許可協議的條款就SER-109的進一步開發達成一致，則必須在2021年許可協議中規定的指定期限內提前180天發出書面通知。如果雀巢挑戰2021年許可地區的任何許可專利，我們也可以在書面通知下立即終止2021年許可協議。

在2021年許可協議終止後，我們授予雀巢的所有許可也將終止。如果我們實質性違反了2021年許可協議，雀巢可能會選擇不終止2021年許可協議，而是對2021年許可協議的支付條款和其他條款和條件進行具體調整。2021年許可協議包含各方的習慣陳述和擔保，包括所有權、專利起訴、執法和辯護在內的知識產權條款，有利於各方的某些賠償權利，以及習慣保密條款和責任限制。

2021年11月，我們與BacThera AG或Chr之間的合資企業Bacthera簽訂了一項長期製造協議，即Bacthera協議。漢森和龍沙集團的一家附屬公司。根據Bacthera協議，Bacthera或其附屬公司將(I)在瑞士Visp的Bacthera微生物組卓越中心為我們建造一個專用的全尺寸生產套件，該套件目前正在建設中；以及(Ii)為我們的SER-109產品和(如果雙方同意的話)SER-287產品向我們提供製造服務。

根據Bacthera協議的條款，我們同意在協議的初始期限向Bacthera支付總計至少2.4億瑞士法郎(約合2.62億美元)，包括建築費和年度運營費用。在達到與建造專用製造套件相關的某些里程碑時，應支付建設費。年度運營費包括基準年度批量生產量的成本。我們還同意支付某些其他輔助費用，以及超出基線批次的每批費用。對於Bacthera無法控制的某些項目，這些費用可能會在施工期間進行調整，並每年根據商定的指數進行調整。我們將向Bacthera提供活性藥物成分，使其能夠提供服務，並支付某些其他原材料和製造組件的費用，這些原材料和製造組件將被Bacthera收購。

“巴瑟拉協定”的初始期限一直持續到(A)巴瑟拉已做好商業生產準備的建造和示範工作成功完成或(B)開始生產的較早期限的十週年。最初的任期需要續簽，這可能會延長到16年，之後還會有額外的三年任期。每一方都有權在發生某些習慣性情況時終止“巴瑟拉協定”。為了方便起見，我們也可以在規定的期限後終止Bacthera協議。如果終止，我們將承擔一定的財務義務，而Bacthera已同意向Bacthera開發的製造技術授予許可證(如果有的話)，並向我們提供技術援助，以便我們可以將製造業務轉移給我們自己或第三方。Bacthera協議還包含此類協議慣常使用的陳述、保證和賠償義務以及責任限制。

2019年3月，我們與MedImmune，該公司的全資子公司阿斯利康。根據研究協議，我們和阿斯利康同意進行某些臨牀前和開發活動，並可能進行某些臨牀研究，目的是促進對微生物羣在提高癌症免疫治療療效方面的機理了解，包括根據雙方商定的研究計劃與阿斯利康化合物的潛在協同作用。根據研究協議，吾等同意在未經研究協議聯合督導委員會事先批准的情況下，在研究協議生效日期後至少三年內，不會與任何第三方或代任何第三方進行由吾等特別設計的任何微生物羣產品的研究或開發。

阿斯利康同意承擔根據研究計劃開展活動的所有費用，並補償我們在研究計劃下發生的某些費用。此外，阿斯利康同意分三期向我們支付總計2000萬美元，第一筆我們在2019年4月收到，第二筆我們在2019年12月收到，第三筆我們在2021年1月收到。即使根據研究協議的條款終止研究協議，也要支付此類款項，除非阿斯利康因我們未治癒的重大違約而終止研究協議。

我們還授予阿斯利康獨家選擇權，就我們某些技術和資產的獨家許可權進行談判。如果阿斯利康行使這一選擇權，我們已同意在特定時間段內與他們就此類許可協議的條款和條件進行真誠談判。

2020年12月，我們收到阿斯利康的書面通知，他們選擇按照協議條款終止研究協議。研究協議的終止於2021年4月2日生效。

2019年10月，我們與Hercules簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，根據某些條款和條件，我們可以分三批獲得本金總額高達5000萬美元的定期貸款，即原始信貸安排。我們在2019年10月29日簽署協議時收到了第一筆2500萬美元的資金。我們沒有達到原有信貸安排下第二批貸款的里程碑要求，因此，我們無法借入高達1,250萬美元的額外第二批貸款。我們決定在2021年6月30日之前不借入第三批1250萬美元，這筆錢是經大力神批准後才能借到的。Hercules根據原信貸安排向我們提供貸款的承諾須根據第二修正案(定義如下)進行修訂。請參閲下面的“與大力神的貸款和擔保協議修正案”。

原有信貸安排下的墊款利率等於(I)最優惠利率(如《華爾街日報》所報道)加4.40%和(Ii)9.65%兩者中較大者。在24個月的只付息期之後，本金應在2021年12月1日至2023年11月1日結束的24個月內按月等額分期付款。我們在交易結束時向Hercules支付了40萬美元的承諾費。原信貸安排下的利率、僅限利息期限和提前還款可根據第二修正案進行修訂。請參閲下面的“與大力神的貸款和擔保協議修正案”。

最初的信貸安排以我們的幾乎所有資產為抵押，而不是我們的知識產權。我們已同意不向他人質押或保護我們的知識產權。

最初的信貸安排包括適用於我們的肯定和否定契約。這些肯定公約包括要求我們維持合法存在和政府批准、提交某些財務報告和維持保險範圍的公約。負面契約包括對我們轉讓抵押品的限制、對我們業務性質的改變、招致額外債務、從事合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、與關聯公司進行交易、創建留置權和出售資產，在每種情況下都受到某些例外的限制，其中包括我們能夠發行高達1.5億美元的可轉換票據，以及為我們的知識產權簽訂獨家出境許可。“第二修正案”修訂了原有信貸安排下的某些契約。請參閲下面的“與大力神的貸款和擔保協議修正案”。

最初的信貸安排還包括違約事件，違約事件的發生和持續使Hercules有權要求立即償還所有本金和未付利息，並對我們和抵押品行使補救措施。這些違約事件除其他事項外，並受慣例例外情況所限：(I)無力償債、清盤、破產或類似事件；(Ii)未能及時償還根據與Hercules訂立的貸款及擔保協議或其他貸款文件而到期的任何債務；(Iii)未能遵守與Hercules訂立的貸款及擔保協議下的某些契諾；(V)發生重大不利影響；(Vi)吾等作出重大失實陳述；(Vii)發生涉及重大債務的任何其他協議下的任何違約；以及(Viii)某些重大金錢判決。

2020年4月16日，我們與Hercules簽訂了貸款和擔保協議修正案(“第一修正案”)，允許我們根據冠狀病毒援助、救濟和經濟穩定法案的Paycheck保護計劃簽訂本票。2020年4月17日，我們向美國銀行(Bank of America，NA)開出了一張本票，據此我們獲得了290萬美元的貸款收益(“貸款”)，然而，根據與該計劃相關的最新指導，我們決定全額償還貸款，並於2020年5月4日償還了貸款。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，原始信貸安排下的未償還本金分別為2410萬美元和2500萬美元。有關原始信貸安排的進一步描述，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表附註9。

自2022年2月24日(“生效日期”)起，吾等對原有信貸安排(經第一修正案修訂)訂立第二項修正案，據此，本金總額高達1,000萬美元的定期貸款(“新信貸安排”)可分五批提供，包括原信貸安排下的第一批，並受若干條款及條件所規限。

截至生效日期，本金總額為2,500萬美元的第一批未償還款項(計入我們在之前償還的本金約290萬美元生效日的再借款後)仍未償還。本金總額為1,250萬美元的第二批和本金總額為1,250萬美元的第三批

已預付給我們，截至生效日期仍未清償。本金總額為2500萬美元的第四批資金在滿足某些條件後可供使用，其中包括美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)在2023年12月15日之前批准了關於SER-109的生物製品許可證申請(“監管批准里程碑”)。本金總額高達2,500萬美元的第五批在滿足某些條件(包括貸款人投資委員會的批准)後，可在攤銷日期(定義見下文)前可供使用。

根據新信貸安排，所有未清償墊款的利息將等於(I)最優惠利率(如《華爾街日報》所報道)加6.40%和(Ii)9.65%中較大者。對於新信貸安排下所有未償還的預付款，我們將只支付利息，直至2023年12月31日，在滿足某些條件(該等適用日期，即“攤銷日期”)後可延長至2024年12月31日。預付款的本金餘額和利息將在攤銷日期後按月等額分期償還，並持續到2024年10月1日，可延長至2025年10月1日，前提是滿足某些條件(這樣的適用日期，即“到期日”)。

吾等可在任何時候根據新信貸安排預付全部或部分預付款，但須收取相當於：(A)預付金額的2.0%(如果預付金額發生在生效日期後的第一年)；(B)預付金額的1.5%(如果預付金額發生在生效日期後的第二年)；及(C)預付金額的1.0%(如果預付金額發生在生效日期後的第三年)的預付款費用。

我們將在最早的日期(I)2023年11月1日；(Ii)我們全額預付全部未償還本金之日，或(Iii)因違約事件加速償還貸款之日，支付舊信貸安排下墊款總額的4.85%的期末費用。吾等將於(I)到期日；(Ii)吾等預付全部未償還本金之日，或(Iii)因違約事件而加速償還貸款之日，額外支付新信貸安排項下墊款總額1.75%之額外期末費用(包括首批2,500萬美元)。(Ii)吾等將於(I)到期日；(Ii)吾等預付全部未償還本金之日，或(Iii)因違約事件而加速償還貸款之日，額外支付相當於新信貸安排下墊款總額1.75%之額外期末費用。

新信貸安排的其他條款與舊信貸安排下的條款大致相同，某些契約經第二修正案修訂，為我們提供額外的操作靈活性，包括我們能夠發行最多3.5億美元的可轉換票據。新的信貸安排包括一項自2023年6月15日起生效的有條件流動性契約，如果滿足包括監管批准里程碑在內的某些條件，該契約將停止適用。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的現金、現金等價物和限制性現金的來源和使用情況。

在截至2021年12月31日的一年中，運營活動提供的現金淨額為670萬美元，主要原因是我們的運營資產和負債的變化為4150萬美元，非現金費用為3070萬美元，但被6560萬美元的淨虧損部分抵消。非現金費用主要包括2020萬美元的股票薪酬支出，330萬美元的使用權資產攤銷，590萬美元的折舊，以及250萬美元的與我們投資相關的保費淨攤銷，部分被與許可和合作協議相關的170萬美元的合作利潤分享所抵消。雀巢. 在截至2021年12月31日的一年中，我們營業資產和負債的變化主要包括應計費用和其他負債增加4300萬美元，應付賬款增加940萬美元，應收賬款減少940萬美元，但被預付費用和其他流動和非流動資產增加1230萬美元、遞延收入減少440萬美元和經營租賃負債減少360萬美元部分抵消。應計費用以及其他流動和長期負債的增加主要是由於與雀巢簽訂的2021年許可證協議為發射前活動確定的負債。遞延收入的減少是由於確認了年內的收入，但增加了820萬美元，這部分抵消了增加的820萬美元，這是分配給研發服務的2021年許可協議交易價格的一部分。經營租賃負債減少是因為現金支付租賃債務。

在截至2020年12月31日的一年中，經營活動使用了9360萬美元的現金，這主要是因為淨虧損8910萬美元，以及我們的運營資產和負債變化中使用的現金2320萬美元，並被1870萬美元的非現金費用部分抵消。在截至2020年12月31日的一年中，我們的營業資產和負債變動中使用的淨現金主要包括遞延收入減少1160萬美元，營業租賃負債減少450萬美元，應付賬款減少120萬美元，應收賬款增加760萬美元，預付費用增加220萬美元和其他流動支出。

這一減少額由應計費用和其他負債減少380萬美元抵銷。遞延收入減少是由於年內確認收入，並被2016年啟動SER-301 1b階段研究的許可協議交易價格增加相關的1000萬美元部分抵消。經營租賃負債減少是因為現金支付租賃債務。

在截至2021年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為6410萬美元，主要是由於1.696億美元的投資到期，但部分被購買9600萬美元的投資和購買960萬美元的財產和設備所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，投資活動使用了1.589億美元的現金，包括購買2.183億美元的投資，以及購買60萬美元的房地產和設備；這些金額被6000萬美元的投資銷售和到期日部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為120萬美元。這是根據ESPP計劃行使股票期權的130萬美元和發行普通股的80萬美元的結果，但與我們定期貸款有關的90萬美元的本金支付部分抵消了這一結果。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為3.034億美元。這是由2.437億美元的普通股公開發售收益(扣除成本)、1990萬美元的證券購買協議收益、2480萬美元的按市價股票發行收益(扣除佣金)和1440萬美元的股票期權行使所致。

我們的費用可能會大幅增加，這與我們正在進行的和計劃中的與我們正在臨牀開發的流水線產品相關的活動，以及我們的後續候選治療和其他計劃有關。此外，我們預計作為一家上市公司將繼續產生與運營相關的額外成本。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用將大幅增加：

由於與我們的項目開發相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與完成我們的候選產品的研究和開發相關的增加的資本支出和運營費用。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自我們預計在很多年內(如果有的話)不能投入商業使用的產品的銷售。因此，我們將需要獲得大量的額外資金，以實現我們的業務目標。

在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。此外，新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們股東作為普通股股東的權利產生不利影響。我們與Hercules的貸款和擔保協議目前包括，任何額外的債務融資和優先股融資(如果有)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。額外的債務或優先股融資也可能需要發行認股權證，這可能會稀釋我們股東的所有權利益。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，除了我們現有的合作協議之外，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

如上所述，新冠肺炎疫情的規模和持續時間及其對我們的流動性和未來資金需求的影響，截至本10-K表格年度報告的提交日期尚不確定，因為這種情況在全球範圍內繼續發展。見上文“新冠肺炎疫情的影響”及“風險因素--與我們的業務相關的風險--新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務造成不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗、運營結果和財務狀況”，請參閲本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項，以進一步討論新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成的影響。

正如本年度報告(Form 10-K)其他部分的綜合財務報表附註1所述，我們有責任評估條件或事件是否對我們履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。我們預計，截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物以及短期和長期投資為2.912億美元，扣除設施費用和開支後2022年2月收到的與第二修正案相關的收益2760萬美元，將足以為我們的運營開支、償債義務和資本支出需求提供資金，至少在財務報表發佈後的未來12個月內。

下表彙總了我們在2021年12月31日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：

我們在正常業務過程中與CRO簽訂臨牀試驗、臨牀前研究和測試、製造以及其他運營服務和產品的合同。這些合同一般規定在通知後終止，因此我們認為我們在這些協議下不可撤銷的義務不是實質性的。

有關最新會計準則的討論，請參閲本報告中包含的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物由現金和貨幣市場賬户組成。我們的利息收入對美國利率總水平的變化很敏感。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質，市場利率立即變化10%不會對我們投資組合的公平市值或我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

截至2021年12月31日，我們在原始信貸安排下有未償還的借款。我們按一定的利率計息。等於(I)最優惠利率(如《華爾街日報》報道)加4.40%和(Ii)9.65%中的較大者。即時調整10%的最優惠利率不會對我們的債務相關債務、財務狀況或經營業績產生實質性影響

根據本項目8要求提交的財務報表附在本報告之後。這些財務報表的索引見項目15。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

我們的管理層有責任對我們的財務報告建立和保持充分的內部控制，這一術語在修訂後的1934年證券交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計，這份報告包含在F-1頁10-K表格的年度報告中。

在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

自2022年2月24日(“生效日期”)起生效，吾等與貸款人一方(“貸款人”)和Hercules Capital，Inc.(其作為貸款人的行政代理和抵押品代理)簽訂了貸款和擔保協議第二修正案(“第二修正案”)，修訂了日期為2019年10月29日的貸款和擔保協議(在生效日期之前不時修訂)，即“原始信貸安排”。根據原有信貸安排，吾等可獲提供本金總額高達5,000萬美元的定期貸款，其中2,500萬美元(“第一批”)已預支予吾等，而在緊接生效日期前約有2,210萬美元未償還。根據第二修正案，本金總額高達10000萬美元的定期貸款(“新信貸安排”)已分五批(包括第一批)提供予吾等，惟須受若干條款及條件規限。

截至生效日期，本金總額為2,500萬美元的第一批未償還款項(計入我們在之前償還的本金約290萬美元生效日的再借款後)仍未償還。本金總額為1,250萬美元的第二批和本金總額為1,250萬美元的第三批已預付給我們，截至生效日期仍未償還。本金總額為2500萬美元的第四批資金在滿足某些條件後可供使用，其中包括美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)在2023年12月15日之前批准了關於SER-109的生物製品許可證申請(“監管批准里程碑”)。本金總額高達2,500萬美元的第五批在滿足某些條件(包括貸款人投資委員會的批准)後，可在攤銷日期(定義見下文)前可供使用。

前述對第二修正案的描述並不是完整的，而是通過參考第二修正案的全文進行限定的，第二修正案的副本以表格10-K的形式作為本年度報告的附件10.19存檔，並通過引用結合於此。

丹尼斯·A·奧西洛醫學博士自2015年4月以來一直擔任我們的董事會成員。奧西洛博士自1996年以來一直擔任哈佛醫學院和董事的傑克遜臨牀醫學特聘教授，自1996年起擔任哈佛醫學院醫學/博士項目榮譽退休教授，自2012年以來一直擔任馬薩諸塞州綜合醫院評估技術與持續健康中心(CATCH)的醫學、榮譽退休和董事主任，自2013年以來一直擔任馬薩諸塞州綜合醫院的榮譽主任醫師。1996年至2013年4月，奧西洛博士擔任馬薩諸塞州總醫院的醫學部主任。奧西洛博士是美國國家科學院醫學研究所成員，也是美國藝術與科學學院院士。奧西洛博士自2012年4月以來一直擔任Alnylam製藥公司的董事會成員，此前曾在2006年至2020年擔任輝瑞公司董事會成員，自2019年以來一直在輝瑞公司的顧問委員會任職。奧西洛博士還在許多私人持股公司的董事會任職。奧西洛博士擁有哈佛學院的生物化學學士學位和賓夕法尼亞大學的醫學博士學位。我們相信，奧西洛博士有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的內科醫生和董事製藥公司的經驗。

格雷戈裏·貝哈爾自2014年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年7月以來，貝哈爾一直擔任健康科學公司法國興業銀行(Sociétédes Produits NestléS.A.)旗下業務部門雀巢健康科學公司(NestléHealth Science)的首席執行官。2011年8月至2014年5月，貝哈爾先生擔任製藥公司勃林格-英格爾海姆製藥公司(美國)的總裁兼首席執行官。2010年至2011年7月，Behar先生在製藥公司勃林格-英格爾海姆有限公司擔任NECAR地區(北歐聯盟、加拿大和澳大拉西亞)企業副總裁。貝哈爾先生自2014年7月以來一直擔任雀巢健康科學公司的董事會成員，自2016年2月以來擔任Axcella Health，Inc.公司的董事會成員，自2021年4月以來擔任Sonova AG公司的董事會成員，此前從2016年11月至2020年10月被收購。Behar先生在加州大學洛杉磯分校獲得機械工程學士學位，在瑞士EPFL獲得機械工程和製造碩士學位，並在法國歐洲工商管理學院(INSEAD)獲得工商管理碩士學位。我們相信，貝哈爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在健康科學和製藥行業擁有豐富的商業經驗。

斯蒂芬·貝倫森自2019年12月以來一直擔任我們的董事會主席，並自2019年8月以來擔任我們的董事會成員。自2017年6月以來，貝倫森先生一直是旗艦先鋒公司的管理合夥人，這是一家生命科學創新公司，構思、創建、提供資源並開發一流的生命科學公司。在加入旗艦之前，貝倫森先生在摩根大通擔任了33年的各種投資銀行家職務，最近的一次是在2005年至2017年4月擔任投資銀行業務副董事長，專注於為全球所有行業的領先公司提供高觸覺的戰略建議和複雜的交易執行。他是摩根大通全球戰略諮詢委員會的聯合創始人，也是該公司董事會計劃的聯合創始人。貝倫森先生自2021年7月起擔任賽樂蒂公司董事會主席，2017年10月起擔任Moderna公司董事會成員，2021年5月起擔任私人持股公司免疫藥品劇目。貝倫森先生獲得了麻省理工學院數學學士學位。我們相信，貝倫森先生有資格在我們的董事會任職，因為他在各個行業的快速增長的公司中擁有豐富的工作經驗。

保羅·R·比昂迪自2020年3月以來一直擔任我們的董事會成員。Biondi先生是旗艦先鋒公司的執行合夥人兼先鋒藥品總裁，自2019年11月以來一直擔任這一職務。在百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb，簡稱BMS)任職17年後，比昂迪加入了旗艦先鋒公司，最近在這家制藥公司擔任

2015年10月至2019年11月擔任戰略和業務發展高級副總裁。在擔任戰略高級副總裁之前，從2002年到2015年，Biondi先生在BMS的研發部門擔任過一系列其他領導職務，負責戰略、投資組合和項目管理以及臨牀和業務運營。Biondi先生擁有達特茅斯學院的學士學位和西北大學J.L.凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。我們相信，Biondi先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生物製藥戰略和公司發展方面擁有豐富的經驗。

威拉德·H·迪爾醫學博士自2017年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Dere博士自2014年11月以來一直擔任B.Lue和Hope S.Bettilyon糖尿病研究內科教授，並自2014年11月起擔任猶他州大學健康科學中心臨牀與翻譯科學研究所的聯合董事教授，自2019年9月以來擔任負責研究的協理副總裁。在擔任教授之前，從2003年到2014年10月退休，Dere博士在安進公司擔任過多個職務，包括全球發展負責人以及企業和國際首席醫療官，並領導了各種治療領域的項目開發。迪爾博士是幾家公司的董事會成員，包括2016年7月以來的BioMarin製藥公司、2014年11月以來的Radius Health公司以及2018年3月以來的Mersana治療公司。他還在私人持股公司的董事會任職。2016年10月至2017年12月，他擔任Ocera治療公司董事會成員。迪爾博士在加州大學戴維斯分校(University of California，Davis)獲得歷史和動物學學士學位和醫學博士學位，在猶他州大學(University Of Utah)完成內科住院醫師培訓，在加州大學舊金山分校(University of California，San Francisco)完成內分泌和新陳代謝博士後培訓。我們相信，由於迪爾博士豐富的學術經驗和對生物技術行業的瞭解，他有資格在我們的董事會任職。

庫爾特·C·格雷夫斯自2015年11月以來一直擔任我們的董事會成員。格雷夫斯先生自2021年8月以來一直擔任生物技術公司i20治療公司的執行主席。格雷夫斯先生曾於2010年9月至2020年12月擔任生物技術公司Intarcia治療公司的董事長、總裁兼首席執行官，並於2010年8月至2020年12月擔任該公司董事會成員。在此之前，他曾在2007年7月至2009年10月期間擔任Vertex製藥公司(Vertex)的執行副總裁、首席商務官和戰略發展主管。在加入Vertex之前，格雷夫斯先生於1999年至2007年6月在諾華製藥公司(Novartis PharmPharmticals Corporation，簡稱諾華公司)擔任過多個領導職務，包括2003年9月至2007年6月擔任諾華公司製藥部全球通用藥品業務部負責人和首席營銷官。他於2011年5月至2020年3月擔任Radius Health，Inc.董事會董事，並於2012年6月至2020年1月擔任Achilion製藥公司董事。格雷夫斯先生獲得了希爾斯代爾學院的生物學學士學位。我們相信格雷夫斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在生命科學行業有豐富的經驗，在各種董事會中都是成員，他的領導和管理經驗也很豐富。

理查德·N·肯德自2014年10月以來一直擔任我們的董事會成員。1978年10月至2013年9月，肯德先生在默克公司(Merck&Co.，Inc.)或製藥公司默克公司(Merck)的多個企業領域擔任過多個職位，最近擔任的職務是業務發展和企業許可高級副總裁。肯德先生自2015年3月以來一直擔任Poxel S.A.的董事會成員，自2019年7月以來一直擔任自行車治療公司(Bicycle Treeutics PLC)的董事會成員，自2019年11月以來一直擔任私人持股公司ReViral Ltd的董事會成員。他之前曾在2014年12月至2017年8月期間擔任Inc.Research Holdings，Inc.的董事會成員，並在2015年12月至2019年5月期間擔任私人持股公司Albe Treateutics，Inc.的董事會成員。肯德先生擁有維拉諾瓦大學的會計學學士學位和費爾利·迪金森大學的工商管理碩士學位。我們相信肯德先生有資格在我們的董事會任職，因為他有金融經驗和生物技術行業的知識。

埃裏克·D·沙夫自2019年1月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。此前，他曾於2018年1月至2019年1月擔任我們的首席運營和財務官兼執行副總裁，並於2014年11月至2019年1月擔任我們的首席財務官。2012年1月至2014年11月，沙夫先生擔任生物技術公司Momenta製藥公司(Momenta)的企業融資副總裁，幫助管理Momenta的會計、財務、規劃和採購職能，併為Momenta的投資者關係工作做出貢獻。在加入Momenta之前，Shaff先生曾在生物技術公司Genzyme Corporation擔任過多個企業發展和財務職位，最近擔任的是個性化遺傳健康部門財務副總裁/財務總監。自2017年11月以來，沙夫先生一直在Sigilon治療公司的董事會任職。沙夫先生在賓夕法尼亞大學獲得學士學位，在康奈爾大學獲得工商管理碩士學位。我們相信沙夫先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的商業和金融經驗以及對生物技術行業的瞭解。

梅麗爾·佐斯納自2018年8月以來一直擔任我們的董事會成員。佐斯納從1988年開始在諾華製藥公司(Novartis PharmPharmticals，Inc.)或製藥公司諾華工作，直到2017年退休，最近擔任的是美國諾華製藥公司的首席財務和行政官，以及諾華製藥執行委員會和全球財務領導團隊的成員。在諾華公司，她幫助成立了腫瘤學業務部，以及公司的共享服務組織。在擔任首席財務和行政官之前，佐斯納女士是諾華全球腫瘤學領導團隊的成員，在那裏她為包括格列衞(Gleevec®)(伊馬替尼)在內的療法的開發和商業化做出了貢獻。佐斯納女士自2021年2月以來一直擔任非上市公司Goldfinch Bio，Inc.的董事會成員，此前她曾在2009年9月至2021年6月擔任多發性骨髓瘤研究基金會董事會成員，並於2017年12月至2020年5月擔任Neon Treateutics，Inc.董事會成員。佐斯納女士獲得紐約州立大學奧爾巴尼分校會計與經濟學學士學位。我們相信佐斯納女士有資格在我們的董事會任職，因為她的財務和領導經驗以及對製藥業的瞭解。

有關董事總裁兼首席執行官埃裏克·D·沙夫的信息，可以在上面題為“微博傳記”的章節中找到。

大衞·阿科維茨自2021年6月以來一直擔任我們的執行副總裁、首席財務官和業務發展主管。此前，他曾在2018年5月至2021年5月期間擔任Flexion Treeutics，Inc.的首席財務官，該公司是一家被Pacira Biosciences收購的生物技術公司。2013年9月至2018年5月，阿科維茨曾擔任被大冢製藥公司收購的生物技術公司Vistera，Inc.的首席運營官和首席財務官。他還曾分別擔任Mascoma Corporation、AMAG PharmPharmticals Inc.和Idenix PharmPharmticals LLC的首席財務官，並在每家公司擔任額外的領導職務。在Idenix任職之前，Arkowitz先生在默克公司工作了13年多，在那裏他擔任了越來越多的職責，包括副總裁兼美國業務總監、全球研發部門總監以及默克公司加拿大子公司的首席財務官。Arkowitz先生自2020年11月起擔任F-STAR治療公司董事會成員，自2020年12月起擔任尤曼奇治療公司董事會成員，並曾於2014年1月至2020年11月擔任Spring Bank製藥公司董事會成員，並於2019年3月至2020年12月擔任ProteoStory治療公司董事會成員。他在布蘭代斯大學(Brandeis University)獲得數學學士學位，在哥倫比亞大學商學院(Columbia University Business School)獲得金融碩士學位。

保拉·克洛西(Paula Cloghessy)自2022年2月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席人事官。此前，克洛格西曾在2016年至2021年12月期間在賽諾菲(Sanofi S.A.)或全球生物製藥公司賽諾菲(Sanofi)收購的生物技術公司Translate Bio，Inc.或Translate Bio擔任過資歷越來越高的職位，最終擔任首席人事官。在這些職位上，Cloghessy女士負責領導人力資源和組織發展與績效。在翻譯Bio之前，Cloghessy女士曾在Joule UnLimited Technologies，Inc.和IL Genetics，Inc.擔任高級職務。Cloghessy女士擁有波士頓馬薩諸塞大學心理學學士學位。

託馬斯·J·德羅西耶自2016年5月以來一直擔任我們的首席法務官、執行副總裁和祕書。在此之前，他曾於2015年至2016年擔任生物製藥公司ARIAD製藥公司的執行副總裁、首席法律和行政官兼祕書，於2014年至2015年擔任生物製藥公司Cubist的執行副總裁、首席法律和行政官兼祕書，並於2013年至2014年擔任Cubist高級副總裁、首席法務官兼祕書。在此之前，DesRosier先生曾於2011年至2013年擔任賽諾菲北美高級副總裁兼總法律顧問。從1999年到2011年，DesRosier先生在生物技術公司Genzyme Corporation的法律部擔任的領導職務資歷越來越高，最終擔任高級副總裁兼首席法務官。德斯羅西爾自2017年6月以來一直擔任Avanir製藥公司的董事會成員，該公司是大冢藥業株式會社的私人持股公司和全資子公司。DesRosier先生在佛蒙特州大學獲得化學學士學位，在維克森林大學法學院獲得法學博士學位。

大衞·S·埃格(David S.Ege)，博士。自2020年10月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席技術官。此前，埃格博士在2003年11月至2020年10月期間在默克公司的研發和製造部門擔任過各種技術和領導職務，最近在2019年6月至2020年10月期間擔任默克製造部門數字戰略的全球主管。2015年4月至2019年6月，埃格博士在默克位於弗吉尼亞州埃爾克頓的工廠擔任疫苗和生物製品製造部門董事首席執行官，領導Gardasil®、Gardasil9®和CANCIDAS®的批量生產運營。他促成了一流的宮頸癌疫苗Gardasil®(2006)和Gardasil9®(2014)的成功許可和推出，以及突破性的癌症免疫療法Keytruda®(2014)。他以優異的成績畢業於普林斯頓大學，獲得化學工程學士學位，並在賓夕法尼亞大學獲得化學工程博士學位。

馬修·亨恩(Matthew Henn)，博士。自2019年2月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席科學官。自2012年6月加入我們公司以來，他的資歷不斷提高，最近的職位是2018年1月至2019年2月擔任執行副總裁兼發現和微生物組研發主管，以及之前擔任高級副總裁兼發現和生物信息學主管(2012年6月至2018年1月)。在加入我們公司之前，他是病毒基因組學董事公司的負責人，也是麻省理工學院博德研究所傳染病基因組測序中心的董事助理。

理工學院和哈佛大學。他目前在福賽斯研究所和農業微生物組公司GrowcentiaInc.的科學顧問委員會任職。亨恩博士在新漢普郡大學(University Of New Hampshire)獲得生態與進化科學學士學位，在加州大學伯克利分校(University Of California At Berkeley)獲得生態系統科學博士學位，曾任美國國家航空航天局(NASA)地球系統科學研究員，並在杜克大學(Duke University)接受NSF微生物學博士後培訓。

麗莎·馮·莫爾克醫學博士自2020年3月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席醫療官。此前，馮·莫爾特克博士於2015年6月至2019年12月在製藥公司Alkermes，Inc.工作，在那裏她的資歷不斷提高，最終擔任高級副總裁兼臨牀開發主管。從2015年6月開始，Moltke博士擔任DMPK和生物分析臨牀藥理學副總裁，2015年11月晉升為臨牀開發部主管，2018年6月成為高級副總裁。在加入Alkermes之前，von Moltke博士於2009年至2015年在生物技術公司賽諾菲/Genzyme Corporation擔任臨牀藥理學副總裁，並擔任臨牀與探索性藥理科學(CEP)和早期開發部門的美國負責人。從2014年開始，她擔任日本和中國地區CEP負責人。從2006年到2009年，馮·莫爾克博士是馬薩諸塞州劍橋市武田腫瘤公司(Takeda Oncology Company)轉化醫學的負責人。武田腫瘤公司是一家生物製藥公司。她曾擔任美國臨牀藥理學學院院長和《臨牀藥理學雜誌》主編。馮·莫爾克博士在韋爾斯利學院獲得學士學位，在密歇根州立大學人類醫學院獲得醫學博士學位。

特蕾莎·L·楊(Teresa L.Young)，博士。自2020年6月以來一直擔任我們的執行副總裁、首席商務和戰略官。此前，Young博士曾在2018年3月至2020年6月擔任Sage Treeutics負責全球商業戰略的副總裁，領導開發Sage的全球商業能力，包括全球營銷、洞察和分析以及新產品規劃。在此之前，從2010年11月至2018年3月，她在百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)擔任商業領導職務，職責與日俱增，最終擔任心血管事業部副總裁兼總經理，領導全球Eiquis®業務成為公司收入最高的產品。在她職業生涯的早期，楊博士於1993年6月至2010年11月在葛蘭素史克擔任營銷和銷售職務，期間她推動了公司泌尿外科、糖尿病和神經健康組織的發展。楊博士是生物和醫療行業女性協會的成員，並曾在醫療行業女性協會的顧問委員會任職。楊博士在南卡羅來納大學獲得藥劑學學士學位和醫療保健營銷學博士學位。

我們的董事會已經通過了一項適用於所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站www.seresTreateutics.com的“公司治理”下的“投資者和新聞”部分獲得。我們打算滿足Form 8-K第5.05項中關於修改或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求，以及納斯達克關於披露董事和高管豁免的要求，方法是將這些信息發佈在我們的網站上，地址和位置在前面一句中指定的位置。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

本項目要求披露的其餘信息將包含在我們定於2022年6月22日召開的股東年會的委託書中，並通過引用併入本文。

本項目要求披露的信息將包含在我們定於2022年6月22日召開的年度股東大會的委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目12.某些受益所有者的擔保所有權業主和管理層及相關股東事項

本項目要求披露的信息將包含在我們定於2022年6月22日召開的年度股東大會的委託書中，並以引用的方式併入本文。

本報告的財務報表清單見下文F-1頁的“合併財務報表索引”。

所有的附表都被省略了，因為它們不是必需的，或者因為所需的信息已經在以下從F-1頁開始的綜合財務報表或附註中給出了。

以下是作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交的所有展品的清單。

^已對本展品的編輯部分給予保密處理。本展覽經過編輯的部分已單獨提交給美國證券交易委員會。

根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分(用星號表示)已被省略。此類遺漏的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

我們審計了Seres Treeutics，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面損失表、股東權益(虧損)表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在第9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的職責是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

物質的側重點
正如綜合財務報表附註1所述，該公司將需要額外的資金為未來的運營提供資金。附註1還介紹了管理層對事件和條件的評估以及減輕這些問題的計劃。

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認-與法國興業銀行的合作和許可協議雀巢(Nestlé)根據輸入法確認

如合併財務報表附註2和12所述，該公司確認與雀巢的合作和許可協議產生的收入，截至2021年12月31日的一年共計1040萬美元。承諾的貨物和服務代表一個合併的履約義務，整個交易價格分配給該單一的合併的履約義務。當管理層認為合同應作為綜合履約義務進行會計處理並隨時間推移予以確認時，管理層必須確定應確認收入的期間和衡量收入的方法。管理層一般使用基於成本的輸入法確認收入，這種方法根據實際發生的成本與履行履約義務後預計的估計總成本之比來衡量完成工作的進展程度。由於履行履約義務所需完成的工作的性質，管理層對預期成本的估計是複雜的，需要作出重大判斷。

我們決定執行與雀巢合作和許可協議的收入確認相關程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在確定履行履約義務後預計的總估計成本時的重大判斷，這反過來又導致審計師在執行程序以評估履行履約義務後預期的總估計成本時的重大判斷、主觀性和努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與雀巢合作和許可協議產生的收入相關控制的有效性，包括對履行履約義務後預計的總估計成本的控制。除其他外，這些程序還包括評估和測試管理層確定履行履約義務時預期總估計成本的過程，其中包括測試實際發生的成本和評估履行履約義務的估計成本的合理性。評估履行履約義務的估計成本的合理性包括評估管理層為履行履約義務而合理估計成本的能力，方法是：(I)評估管理層為履行履約義務而對總成本估計進行變更的適當性；(Ii)將管理層前期成本估計與實際發生的成本進行比較；(Iii)考慮到與行業和公司具體數據的一致性，評估管理層使用的成本估計是否合理。

[1] 包括關聯方金額$21,098及$0分別於2021年12月31日和2020年12月31日(見注12)

[2] 包括關聯方金額$10,585及$0分別於2021年12月31日和2020年12月31日(見注12)

[3] 包括關聯方金額$31,683及$0分別於2021年12月31日和2020年12月31日(見注12)

重要會計政策摘要

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認和研發費用的應計。我們會根據環境、事實和經驗的變化，定期檢討估計數字。實際結果可能與公司的估計不同。

新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營結果和財務狀況，包括收入、運營費用、臨牀試驗和與員工相關的金額，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，以及為遏制或處理其影響而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。我們已經在財務報表中對新冠肺炎的影響做出了估計，這些估計在未來一段時間內可能會發生變化。實際結果可能與公司的估計不同。

現金等價物

本公司考慮所有原始到期日為以下期限的短期、高流動性投資90收購日天數或更短天數為現金等價物。現金等價物，包括貨幣市場賬户、商業票據和購買的原始到期日少於90天的公司債券，按公允價值列報。

投資

如果其可供出售的可銷售債務證券在資產負債表日起一年內到期，則該公司將其歸類為綜合資產負債表上的流動資產。自資產負債表日起一年以上到期的任何可供出售的可銷售債務證券在合併資產負債表上被歸類為長期資產。

該公司將其所有可銷售的債務證券歸類為可供出售的證券。因此，這些可交易債務證券按公允價值記錄，未實現損益作為累計其他股東權益綜合損失(虧損)的單獨組成部分報告。出售證券的成本是在特定的識別基礎上確定的，已實現的損益計入合併經營表和綜合損益表中的其他收益(費用)。如果對公允價值的任何調整反映出本公司認為“非臨時性”的投資價值下降，本公司將通過計入綜合經營報表和全面虧損將該投資減至公允價值。在本報告所述期間，沒有必要進行此類調整。

限制性投資

該公司持有的投資為#美元。1,401及$1,400自.起2021年12月31日和2020年12月31日分別存入一個單獨的受限制銀行賬户，作為本公司位於馬薩諸塞州劍橋市總部租賃的保證金。該公司已將這些存款歸類為資產負債表上的長期限制性投資。

受限現金

該公司持有的限制性現金為#美元。8,000及$0自.起分別為2021年12月31日和2020年12月31日，代表為業主為本公司其他租約的利益持有的現金。由於基礎租約超過1年，本公司已將受限現金在其綜合資產負債表上歸類為長期現金。

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

現金、現金等價物和限制性現金包括：


	12月31日		十二月 31,
		2021		2020
現金和現金等價物	$	180,002	$	116,049
非流動受限現金		8,000		—
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	188,002	$	116,049

信用風險和重要供應商的集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和投資。本公司在經認可的金融機構擁有超過聯邦保險限額的所有現金、現金等價物和投資餘額。本公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它不會受到異常信用風險的影響。

該公司依賴第三方製造商為其項目的研究和開發活動提供產品，包括臨牀前和臨牀試驗。這些項目可能會受到此類藥物產品供應嚴重中斷的不利影響。

公允價值計量

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：

•

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•

第2級-可觀察的輸入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍市場的報價、相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。

•

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

本公司的現金等價物和投資按公允價值列賬，公允價值是根據上述公允價值等級確定的。本公司對存單的投資按攤銷成本計價，接近公允價值。由於這些資產和負債的短期性質，公司的應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。由於浮動利率接近市場利率，公司長期債務的賬面價值在每個資產負債表日接近其公允價值(二級計量)。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊費用在資產的使用年限內使用直線法確認。實驗室設備折舊超過五年。電腦設備、傢俱和辦公設備折舊超過三年。租賃改進按租賃期或相關資產的估計使用年限中較短者攤銷。維修和維護資產的支出在發生時計入費用。在報廢或出售時，處置資產的成本和相關累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或虧損將計入運營虧損。

長期資產減值

長壽資產包括財產和設備。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，將測試其可回收性。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期相關的業務表現嚴重不佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響以及資產用途發生重大變化或計劃中的變化。如果進行減值審查以評估長期資產的可回收性，本公司將長期資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。一個

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

損傷當資產使用預期產生的預計未貼現的未來現金流少於其賬面金額時，將確認虧損。減值虧損將根據減值資產的賬面價值超過其公允價值(基於貼現現金流確定)。到目前為止，該公司已經不是沒有記錄任何長期資產的減值損失。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括工資、員工的股票薪酬和福利、第三方許可費和與公司研發活動相關的其他運營成本，包括分配的設施相關費用和受聘進行臨牀前研究和臨牀試驗的外部供應商的外部成本。

研究合同成本和應計項目

公司與科研機構和其他公司簽訂了各種研發合同。這些協議通常是可以取消的，相關付款在發生時被記錄為研究和開發費用。該公司記錄了估計的正在進行的研究成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時，公司分析研究的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計餘額時，會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。該公司的歷史應計估計與實際成本沒有實質性差異。

專利費

與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的成本均按支出收回的不確定性計入已發生的費用。發生的金額被歸類為一般費用和行政費用。

股票薪酬的會計核算

該公司根據授予之日的公允價值衡量授予員工、非員工和董事的所有股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認這些獎勵在必要的服務期(通常是相應獎勵的獲得期)內的補償費用。一般情況下，公司發行股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵時，只附帶服務類歸屬條件，並採用直線法記錄這些獎勵的費用。對於發行了業績歸屬條件的股票期權或限制性股票單位，當業績條件被認為可能達到時，與這些獎勵相關的股票補償費用根據授予日期的公允價值確認。

該公司在其綜合經營報表中對基於股票的補償費用和全面損失進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

該公司在股票獎勵發生時對沒收進行核算，而不是將估計的失敗率應用於股票薪酬支出。

每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。該公司根據公司自己的普通股波動率和一組上市同行公司的平均歷史波動率的混合率來估計其預期的股票波動率。本公司採用美國證券交易委員會工作人員會計公告第107號規定的簡化方法。股份支付，以計算授予僱員、非僱員和董事的期權的預期期限。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未支付過現金股息，預計在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實。

收入確認

本公司按照ASC 606的指導確認收入，與客户簽訂合同的收入。ASC 606適用於與客户簽訂的所有合同，但在其他指導範圍內的合同除外，如租賃、保險和金融工具。本公司簽訂在ASC 606範圍內的協議，根據該協議，

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

該公司授權該公司的某些候選產品，並提供與此類安排相關的研究和開發服務。這些安排的條款通常包括支付以下一項或多項費用：不可退還的預付費用、研發成本的報銷、開發、臨牀、監管和商業銷售里程碑付款，以及特許產品淨銷售額的特許權使用費。根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期以這些商品或服務換取的對價。在確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認的時間和程度時，公司執行以下五個步驟：

確定與客户的合同；

明確合同中的履約義務；

確定交易價格；

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。

在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就會評估合同中承諾的商品或服務，以確定每一項承諾的商品或服務是否都是履行義務。公司安排中承諾的貨物或服務通常包括公司知識產權和/或研發服務的許可證。公司可以向此類安排中的其他項目提供期權，當客户選擇行使此類期權時，這些項目將作為單獨的合同入賬，除非該期權向客户提供了實質性的權利。履約義務是合同中承諾將獨特的貨物或服務轉讓給客户的承諾，(I)客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起受益，(Ii)與合同中的其他承諾分開識別。不是單獨的履約義務的貨物或服務與其他承諾的貨物或服務合併，直到這種組合的承諾組滿足履約義務的要求。

本公司根據本公司轉讓合同中承諾的貨物或服務預計獲得的對價金額確定交易價格。考慮因素可以是固定的、可變的或兩者的組合。在包括可變對價的安排的合同開始時，公司使用最可能金額法或預期金額法(以估計預期收到的金額最高者為準)估計其根據合同預期收到的對價的概率和程度。然後，公司考慮對可變對價的任何限制，並將可變對價包括在交易價格中，只要認為當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

然後，公司根據相對獨立銷售價格將交易價格分配給每項履約義務，並在控制權(或AS)轉讓給客户並履行履約義務時，將分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法。該公司在每個報告期都會評估進度衡量標準，如有必要，還會調整績效衡量標準和相關收入確認。

當對價權被認為是無條件的時，公司將金額記錄為應收賬款。在根據合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前，收到客户的對價或無條件到期對價時，應將合同負債記錄為遞延收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有0及$1,186應收賬款和美元0及$8,201分別為未開票應收賬款。

如果合同開始時的預期是客户付款到向客户轉讓承諾的貨物或服務之間的時間不超過一年，則本公司不會評估合同是否有重要的融資部分。如果本公司本應攤銷資產的預期期間為一年或更短時間，或金額無關緊要，則獲得合同的增量成本在發生時計入費用。

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

協作收入

與合作者的安排可能包括知識產權許可、研發服務、臨牀和商業供應的製造服務，以及參與聯合指導委員會。公司對承諾的商品或服務進行評估，以確定哪些承諾或承諾組代表履約義務。在考慮承諾的商品或服務是否符合履約義務所要求的標準時，公司會考慮基礎知識產權的發展階段、客户相對於基礎知識產權的能力和專業知識，以及承諾的商品或服務是合同中其他承諾的組成部分還是依賴於合同中的其他承諾。在對包含多個履約義務的安排進行核算時，公司必須制定判斷假設，其中可能包括市場狀況、人員成本報銷率、開發時間表和監管成功的概率，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立售價。

當公司認定一份合同應作為一項綜合履行義務進行會計處理並隨着時間推移予以確認時，公司必須確定應確認收入的期限和衡量收入的方法。該公司一般採用基於成本的輸入法確認收入。

知識產權許可證

如果公司知識產權的許可被確定有別於協議中確定的其他履行義務，當許可轉讓給客户並且客户能夠使用許可並從中受益時，公司確認分配給許可的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司利用判斷來評估合併的履約義務的性質，以確定合併的履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法，以便確認與捆綁的履約義務相關的收入。本公司在每個報告期評估進度指標，如有必要，調整進度指標和相關收入確認。

里程碑付款

在包括髮展和監管里程碑付款的每項安排開始時，公司評估每個里程碑的實現是否具體涉及公司履行履行義務或在履行義務範圍內轉讓獨特的商品或服務的努力。如果里程碑的實現被認為是公司努力履行履約義務或轉讓獨特的商品或服務的直接結果，並且付款的收取是基於里程碑的實現，則相關的里程碑價值將被分配給該獨特的商品或服務，否則將根據初始分配被分配給安排的所有履約義務。

該公司對每個里程碑進行評估，以確定何時將里程碑的多少計入交易價格。公司首先使用期望值或最可能的金額方法估計公司可能收到的里程碑式付款的金額。該公司主要使用最可能的金額方法，因為這種方法通常對具有兩種結果的里程碑付款最具預測性。然後，本公司考慮該估計金額的任何部分是否受到可變對價限制(即，在不確定性解決後是否可能不會出現累計收入的重大逆轉)。該公司在每個報告日期更新交易價格中包含的可變對價估計，其中包括更新對可能對價金額的評估以及限制的應用，以反映當前的事實和情況。

版税

對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目的安排，本公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，該公司已經不是T根據銷售水平確認與基於銷售的版税或里程碑付款相關的任何收入。

製造業供應服務

為在包括臨牀或商業產品供應承諾的情況下，公司將根據客户的選擇確定供應是合同中的承諾還是未來的義務。如果在合同開始時被確定為承諾，公司將對承諾進行評估，以確定它是單獨的履行義務還是捆綁履行義務的組成部分。如果確定為選項，則公司確定該選項是否向客户提供了實質性權利，如果是，

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

帳目將該選項作為單獨的履約義務。如果被確定為選擇權而不是實質性權利，當客户選擇行使選擇權時，公司將選擇權作為單獨的合同進行會計處理。

格蘭特收入

該公司從政府合同中獲得收入，這些合同向公司報銷資助項目的某些允許成本。對於與政府機構簽訂的合同，當公司認定它是進行研究和開發費用的主體，並且資金安排被認為是公司持續運營的核心時，公司將收到的確認資金歸類為收入。

該公司已決定將收到的資金確認為收入，而不是減少研究和開發費用，因為該公司是進行研究和開發活動的主體，而這些合同是其持續運營的核心。收入確認為與合同相關的合格費用。在收到資金之前發生的符合條件的費用所確認的收入在公司的綜合資產負債表中記為應收賬款。本公司發生的相關成本計入本公司綜合經營報表和綜合虧損的研發費用。

所得税

該公司採用資產負債法核算所得税，這要求確認已在合併財務報表或公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項是根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額，採用預期差額將逆轉的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。本公司評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，在其認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，通過計入所得税費用建立估值津貼。

公司對財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算，採用兩步法來確定要確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果認為税收狀況更有可能持續下去，則對税收狀況進行評估，以確定要在財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是大於以下值的最大金額50最終結算時變現的可能性為%。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收儲備或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

分段數據

為了評估業績和做出經營決策，公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司的唯一重點是開發微生物羣療法，以治療結腸微生物羣的調節。到目前為止，收入僅通過公司的與其合作者達成的協議，所有這些都是在美國賺取的。所有有形資產都在美國持有。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損以及除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益(赤字)的其他變化。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度其他綜合收益(虧損)包括可供出售投資的未實現收益(虧損)的變化和貨幣換算調整。

每股淨虧損

每股基本淨虧損採用期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損以期內已發行普通股加權平均數和普通股潛在加權平均數之和計算，包括假定行使的股票期權和未歸屬的限制性股票。在攤薄的情況下，每股攤薄淨虧損的計算方法為普通股加權平均數和普通股潛在股數的加權平均數，包括假定行使的股票期權和未歸屬的限制性股票。公司採用兩級法計算其應佔每股基本和攤薄淨虧損。

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

普通股股東。兩級法是一種收益分配公式，它將參與證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。然而，兩類法並不影響普通股每股淨虧損，因為公司在報告的每個期間都處於淨虧損狀態。

本公司的可轉換優先股在合同上賦予該等股份的持有人蔘與分紅的權利，但在合同上並不要求該等股份的持有人承擔本公司的虧損。同樣，限制性股票獎勵使此類獎勵的持有者有權獲得董事會宣佈或支付的股息，無論此類獎勵是否未授予，就像這些股票在股息發放時是已發行的普通股一樣。然而，未歸屬的限制性股票獎勵無權分享公司剩餘淨資產(赤字)。因此，在公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的影響是反稀釋的，則不假定其已發行。

租契

根據ASC 842，租賃，本公司在開始時確定一項安排是否為或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。本公司於租賃開始日將租賃分類為經營性租賃或融資租賃，並將初始租賃期超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債記錄在綜合資產負債表上。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表中，但付款在租賃期內以直線方式確認為費用。該公司已選擇不承認期限為12個月或以下的租約。

如果租賃開始時符合下列任何一項標準，則該租賃符合融資租賃的條件：(I)租賃資產的所有權在租賃期結束時轉讓給公司，(Ii)公司持有購買租賃資產的選擇權，該期權是合理地確定將行使的，(Iii)租賃期是租賃資產剩餘經濟壽命的主要部分，(Iv)租賃支付總額的現值等於或超過租賃資產的公允價值的實質上的全部，(Iv)租賃支付金額的現值等於或超過租賃資產的公允價值的實質上的全部，(Iv)租賃支付金額的現值等於或超過租賃資產的公允價值的實質上的全部；(Iii)租賃資產剩餘經濟壽命的大部分時間內，租賃支付金額的現值等於或超過租賃資產的全部公允價值。或(V)租賃資產的性質是專門的，預計在租賃期結束時不會向出租人提供其他用途。

本公司簽訂既包含租賃內容又包含非租賃內容的合同。非租賃組件可能包括維護、水電費和其他運營成本。該公司在其租賃安排中將固定成本的租賃和非租賃部分合併為單一租賃部分。變動成本，如公用事業或維護成本，不計入使用權資產和租賃負債的計量，而是在決定支付變動對價金額的事件發生時計入費用。

融資及經營租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期間的租賃付款現值按租賃隱含的貼現率確認。如果隱含利率不容易確定，本公司將根據租賃開始日的現有信息對其遞增借款利率進行估計。經營租賃資產根據預付或應計租賃付款進行進一步調整。經營性租賃付款採用直線法作為租賃期內的經營性費用列支。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。融資租賃資產按相關資產的使用年限或租賃期限較短的時間，採用直線法攤銷為折舊費用。融資租賃付款分為(I)計入計入利息支出的部分和(Ii)減少與租賃相關的融資負債的部分。

最近採用的會計公告

2018年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2018-18號，協作安排(主題808)：澄清主題808和主題606之間的交互(“亞利桑那州立大學2018-18年度”)。本標準對協作安排進行了有針對性的改進，具體如下：

•

澄清當協作安排參與者是會計單位中的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應作為ASC 606“與客户的合同收入”項下的收入入賬。在這些情況下，應應用ASC 606中的所有指南，包括確認、測量、陳述和披露要求；

•

當實體正在評估協作安排或安排的一部分是否在ASC 606的範圍內時，向ASC 808(協作安排)添加記賬單位指導，以與ASC 606中的指導(即，獨特的商品或服務)對齊；以及

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

•

如果協同安排參與者不是客户，則排除公司向具有根據ASC 606確認的收入的第三方呈現與銷售沒有直接關係的交易。

這個標準變成了有效對於本公司而言，2020年1月1日並做到了不對公司的合併財務報表和相關披露有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“亞利桑那州立大學2018-13年度”)。本準則對公允價值計量的某些披露要求進行了修改。這個標準變成了有效對於本公司而言，2020年1月1日並做到了不對公司的披露有實質性影響。

近期發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失模型。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化可能會導致提前確認信貸損失。2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-19號，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進，這縮小了非公共實體的範圍，並更改了ASU 2016-13年度的生效日期。FASB隨後在ASU No.2019-05中發佈了補充指南，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟(“亞利桑那州立大學2019-05”)。ASU 2019-05為先前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選擇權。對於屬於美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)備案的公共實體(不包括有資格成為規模較小的報告公司的實體)，ASU 2016-13年在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，ASU 2016-13年度在2022年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。本標準自2022年1月1日起對本公司實施。該公司目前正在評估這一標準可能對其合併財務報表和相關披露產生的潛在影響。

金融資產負債公允價值

下表列出了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級(以千計)：


	截至2021年12月31日的公允價值計量使用：
	1級		2級		3級		總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	70,322	$	—	$	—	$	70,322
商業票據		—		3,999		—		3,999
投資：
商業票據	$	—	$	6,250	$	—	$	6,250
公司債券		—		40,095		—		40,095
政府證券		—		64,854		—		64,854
	$	70,322	$	115,198	$	—	$	185,520


	截至2020年12月31日的公允價值計量使用：
	1級		2級		3級		總計
現金等價物：
貨幣市場基金	$	35,480	$	—	$	—	$	35,480
商業票據		—		10,313		—		10,313
公司債券		—		2,014		—		2,014
投資：
商業票據	$	—	$	12,343	$	—	$	12,343
公司債券		—		68,289		—	$	68,289
存單		—		2,272		—	$	2,272
政府證券		—		104,488		—		104,488
	$	35,480	$	199,719	$	—	$	235,199

F-16

塞雷斯治療公司(Seres Treateutics，Inc.)

合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

本公司根據報價市場價格對貨幣市場基金進行估值，這代表了公允價值體系中的一級衡量標準。商業票據、政府證券、存單和公司債券由該公司使用類似證券在活躍市場上的報價進行估值，這是公允價值等級中的第二級衡量標準。有幾個不是截至年度的1級或2級之間的轉移2021年12月31日和2020年12月31日。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司持有的限制性投資為$1,401及$1,400分別代表在公允價值層次結構中被歸類為第二級的存單。

投資

按證券類型劃分的投資包括以下內容2021年12月31日和2020年12月31日(單位：千)：


	2021年12月31日
	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現虧損			公平價值
投資：
商業票據	$	6,250	$	—	$	—		$	6,250
公司債券		40,123		—		(28	)		40,095
政府證券		64,885		—		(31	)		64,854
	$	111,258	$	—	$	(59	)	$	111,199


	2020年12月31日
	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現虧損			公平價值
投資：
商業票據	$	12,343	$	—	$	—		$	12,343
公司債券		68,333		8		(52	)	$	68,289
存單		2,272		—		—		$	2,272
政府證券		104,491		6		(9	)		104,488
	$	187,439	$	14	$	(61	)	$	187,392

原始到期日低於以下期限的投資90天數包括在合併資產負債表上的現金和現金等價物中，不包括在上表中。期限少於12個月的投資被視為流動資產，期限大於12個月的投資被視為非流動資產。

不包括在上表中的是一項有限制的投資，金額為#美元。1,400因為成本接近當前的公允價值。

按合同到期日計算的商業票據、公司債券、存單和政府證券投資的攤餘成本和公允價值2021年12月31日的情況如下(單位：千)：


	可供出售
	成本		公允價值
在1年或更短的時間內到期	$	110,762	$	110,704
在1年至5年後到期		496		495
	$	111,258	$	111,199

按合同到期日計算的商業票據、公司債券、存單和政府證券投資的攤餘成本和公允價值2020年12月31日情況如下(單位：千)：


	可供出售
	成本		公允價值
在1年或更短的時間內到期	$	137,588	$	137,567
在1年至5年後到期		49,851		49,825
	$	187,439	$	187,392

租契

該公司租賃房地產，主要是實驗室、辦公和製造空間。該公司的租約剩餘期限從1年份至10好幾年了。某些租賃包括一個或多個續訂選項，由公司自行決定，續訂條款可以延伸租約來自一年至五年.本公司評估其租約中的續期選擇權，以確定是否合理地確定續簽選擇權將會被行使，因此應計入經營租賃資產和經營租賃負債的計算中。鑑於公司目前的業務結構，未來增長的不確定性，以及對房地產的相關影響，公司得出結論，不能合理確定是否會行使任何續簽選擇權。因此，經營租賃資產和經營租賃負債僅考慮初始租賃條款。該公司的所有租約均符合經營租約的要求。

2019年7月，本公司與關聯方訂立轉租協議，轉租其位於馬薩諸塞州劍橋市的部分辦公及實驗室空間。分租協議的期限始於#年。2019年7月並於生效後第24個歷月的最後一天結束，不是可以選擇擴展。轉租房屋的年租金約為$。1,200第一年和$1,300第二年，該租金高於本公司就租賃物業所欠業主的年租金。轉租人有義務支付與轉租房屋有關的所有房地產税和費用，包括運營、維護、維修、更換和物業管理的費用。該公司的結論是，轉租是一項經營租賃。與本公司對出租人經營租賃的政策選擇一致，每個租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分都作為單一租賃組成部分入賬。

F-18

塞雷斯治療公司(Seres Treateutics，Inc.)

合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

下表彙總了該公司綜合資產負債表中有關其經營租賃的列報情況：


	截至2021年12月31日		截至2020年12月31日
資產：
經營性租賃資產	$	18,208	$	9,041

負債：
經營租賃負債	$	6,610	$	5,115
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		17,958		10,561
經營租賃負債總額	$	24,568	$	15,676

下表彙總了公司綜合經營表和綜合虧損中租賃成本的影響：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
經營租賃成本	$	5,170		$	4,163		$	4,532
短期租賃成本		1,452			1,457			1,878
可變租賃成本		3,300			2,890			3,022
轉租收入		(1,575	)		(1,813	)		(890	)
總租賃成本	$	8,347		$	6,697		$	8,542

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司就$6,821, $6,302及$6,514，分別為。

自.起2021年12月31日，未來支付的經營租賃負債如下(單位：千)：


	截至2021年12月31日
2022		8,512
2023		7,480
2024		2,392
2025		2,466
2026年及其後		10,891
經營租賃負債的未來付款總額	$	31,741
減去：推定利息		(7,173	)
經營租賃負債現值	$	24,568

截至2021年12月31日，加權平均剩餘租賃期為6.12年，用於確定經營租賃負債的加權平均增量借款利率為10%。截至2020年12月31日，加權平均剩餘租賃期為2.89年，用於確定經營租賃負債的加權平均增量借款利率為11%.

在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄的費用為$1,492，與遣散費和其他解僱福利有關。不是重組費用是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內記錄的。在截至2019年12月31日的年度內，公司支付了$1,299與重組有關，並支付了剩餘的$193 in 2020.有幾個不是截至，計入應計費用和其他流動負債的未償還重組負債2021年12月31日 and 2020.

11.

股東權益普通股

2015年7月1日，隨着首次公開募股(IPO)的結束，本公司生效了其重新頒發的公司註冊證書，授權本公司發行200,000,000普通股，$0.001每股面值。

2019年6月18日，本公司完成承銷公開發行，其中本公司出售26,666,667其普通股向公眾公佈的價格為#美元。2.25每股。該公司從是次發售中收到的淨收益總額約為$55,976，在扣除承保折扣和佣金以及提供公司應支付的費用後。此外，該公司授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買2,666,666普通股按公開發行價計算，減去承銷折扣和佣金。

2019年6月21日，公司額外出售了2,151,911其普通股向公眾公佈的價格為#美元。2.25每股。該公司收到的淨收益總額約為#美元。4,551，在扣除承保折扣和佣金以及提供公司應支付的費用後。

於2019年11月27日，本公司與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)訂立銷售協議(“2019年銷售協議”)，出售本公司普通股股份，面值為$。0.001每股(“普通股”)，總銷售收益最高可達$25,000，不時地通過“在市場上”的股權發行計劃，根據該計劃，考恩將擔任銷售代理。於2020年3月18日，就提交更新的S-3表格登記説明書(第333-237033號文件)，本公司與考恩簽訂了銷售協議(“2020年銷售協議”)，條款與2019年銷售協議基本相同，並終止了2019年銷售協議。2020年1月1日至2020年12月31日，公司銷售5,787,6812019年銷售協議和2020年銷售協議(視情況適用)項下的普通股，平均價格約為$4.40每股，籌集總計約美元的淨收益24,773在扣除總佣金約為3%.

於二零二零年八月十二日，本公司與Cowen and Company，LLC及Piper Sandler&Co.作為其中所指名的數家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表訂立承銷協議(“承銷協議”)，有關本公司於公開發售10,500,000該公司普通股的公開發行價為#美元。21.50根據有效的S-3表格擱置登記聲明(註冊號第333-244401號)及提交給美國證券交易委員會的相關招股説明書補編(“美國證券交易委員會”及該等公開發售的“發售”)，每股減去承銷折扣及佣金。根據承銷協議的條款，本公司授予承銷商可行使的選擇權30最多可額外購買的天數1,575,000以公開發行價格出售其普通股，減去承銷折扣和佣金，承銷商充分行使了承銷折扣和佣金。該公司從此次發行中獲得的淨收益總額約為#美元。243,748在扣除承保折扣和佣金以及公司應付的要約費用後。

此外，於2020年8月12日，本公司簽訂了A證券購買協議(“證券協議”)與雀巢合作，由該公司出售959,002公司普通股，收購價為$20.855每股(“並行配售”)。公司從同時配售中獲得的淨收益總額約為$19,900扣除公司應付的發售費用後。同時配售的完成取決於發售結束和滿足某些其他習慣條件。這些股票是根據S-3表格的有效註冊書(第333-237033號文件)和提交給美國證券交易委員會的相關招股説明書附錄向雀巢發售的。

2012年度股票激勵計劃

本公司經修訂的2012年股票激勵計劃(“2012計劃”)規定，本公司可向本公司員工、董事會成員和顧問出售或發行普通股或限制性普通股，或授予用於購買普通股的激勵性股票期權或不合格股票期權。2012年計劃由董事會管理，或由董事會委員會自行決定。行權價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會酌情決定，但股票期權的每股行權價格不得低於100授予日普通股公允市值的百分比和股票期權期限不得大於十年。公司一般只授予服務條件的股票獎勵(“服務型”獎勵)。

根據2012年計劃授予的股票期權通常授予四年了並在此之後過期十年，儘管授予期權的歸屬條款少於四年了。自.起2021年12月31日，這裏有不是根據2012年計劃，可供未來授予的股票。

F-21

塞雷斯治療公司(Seres Treateutics，Inc.)

合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

2015年獎勵計劃

2015年6月16日，公司股東批准了2015年激勵獎勵計劃(《2015計劃》)，並於2015年6月25日起施行。2015年計劃規定，授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。根據2015年計劃，最初預留供發行的股票數量為(I)之和。2,200,000(I)普通股及(Ii)於二零一二年計劃生效日期或之後到期、終止或本公司以其他方式交回、註銷、沒收或購回的根據二零一二年計劃須予獎勵的已發行股份數目。此外，根據2015年計劃可能發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天增加，從2016年開始至2025年結束，相當於(I)4本公司於上一適用公曆年度最後一日之已發行普通股股數之百分比及(Ii)本公司董事會釐定之金額。

根據2015年計劃授予的股票期權通常授予四年了並在此之後過期十年，儘管授予期權的歸屬條款少於四年了。自.起2021年12月31日，有2,138,525根據2015年計劃，可供未來授予的股票。

2015年員工購股計劃

2015年6月16日，公司股東批准了2015年員工購股計劃(ESPP)，該計劃於2015年6月25日生效。總計365,000根據ESPP，普通股被預留供發行。此外，根據ESPP可以發行的普通股數量從2016年開始到2025年結束的每個日曆年的第一天自動增加，數額等於(I)中較小的一個。400,000股份；(Ii)1(I)本公司於上一歷年最後一天發行的普通股股數的百分比及(Iii)本公司董事會釐定的金額。ESPP下的產品期限將在計劃管理員決定時開始。自.起2021年12月31日，有100,417根據ESPP發行的股票和2,391,764根據ESPP，股票已保留並可供發行。

公共服務電子化計劃規定，合資格的僱員最多可供款至15其合格收益的%用於每半年購買一次本公司的普通股。ESPP符合《國税法》第423條的規定。員工的收購價是根據普通股在要約期第一天的收盤價與購買日(或者，如果不是交易日，則是前一個交易日)的收盤價計算得出的公式。特別提款權計劃下的發售期限為六個月，而在該日期或之後開始的每段發售期間的買入價，除非另有修訂，否則相等於85(I)本公司普通股於適用六個月要約期開始時的公平市值或(Ii)本公司普通股於購買日的公平市值，兩者以較低者為準。該公司使用Black-Scholes估值模型根據ESPP估算普通股的公允價值。公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權估值模型和直線歸因法在以下加權平均假設下估計的：無風險利率(1.2%)；預期期限(0.5年)；預期波動率(74.9%)；以及預期股息率(0%)。公司記錄了$530, $200及$109ESPP項下基於股票的薪酬支出的截至2021年、2020年和2019年12月31日的12個月。

股票期權估值

該公司用來確定授予員工和董事的股票期權的公允價值的假設如下，這些假設是在加權平均的基礎上提出的：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
無風險利率		0.73	%		1.26	%		2.64	%
預期期限(以年為單位)		5.4			6.0			6.0
預期波動率		106.5	%		73.3	%		88.4	%
預期股息收益率		0	%		0	%		0	%

F-22

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

股票期權

下表彙總了本公司截至去年12月的股票期權活動。2021年12月31日：


	數量股票			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同術語		集料固有的價值
						(以年為單位)
截至2020年12月31日的未償還款項		10,037,130		$	9.54		7.87	$	156,627
授與		3,603,744			19.30
練習		(329,112	)		3.84
沒收		(1,794,573	)		12.19
截至2021年12月31日的未償還款項		11,517,189		$	11.10		7.42	$	28,006,768
截至2021年12月31日可行使的期權		5,590,163		$	8.62		6.09	$	16,670,723

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內授出的股票期權於授出日期的加權平均公允價值為#美元。15.33, $5.08，及$4.13分別為每股。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度內行使的股票期權總內在價值為$4,727, $37,255，及$244，分別為。

股票期權的內在價值合計為行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價與公司普通股公允價值之間的差額。

於截至2019年12月31日止年度內，本公司向員工授予基於業績之購股權，以購買合共1.1百萬股普通股，授予日期公允價值為$4.58每股。這些股票期權只有在實現指定的業績目標後才能行使。自.起2021年12月31日, 無由於沒有一項具體的業績目標實現，這些期權中的任何一項都是可行使的。因為在以下情況下未被認為有可能實現指定的業績目標2021年12月31日，公司做到了不是I don‘我不會記錄這些股票期權從發行之日到2021年12月31日

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向員工授予基於業績的股票期權，用於購買總計440千股普通股，授予日期公允價值為$14.93每股。這些股票期權只有在實現指定的業績目標後才能行使。由於沒有一項業績目標實現，這些選擇最終都被放棄了。由於在任何時期都不認為有可能實現指定的業績目標，因此公司做到了不是I don‘我不會記錄這些股票期權從發行之日到2021年12月31日

此外，在截至2021年12月31日的年度內，公司向員工授予基於業績的股票期權，用於購買總計562千股普通股，授予日期公允價值為$5.53每股。這些股票期權只有在實現指定的業績目標後才能行使。自.起2021年12月31日, 無由於沒有一項具體的業績目標實現，這些期權中的任何一項都是可行使的。因為在以下情況下未被認為有可能實現指定的業績目標2021年12月31日，公司做到了不是I don‘我不會記錄這些股票期權從發行之日到2021年12月31日

F-23

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

限制性股票單位

該公司已授予有時間歸屬條件的限制性股票單位。下表彙總了公司於年內的限制性股票活動。截至2021年12月31日的12個月：


	數的股份			加權平均資助金日期公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬限制性股票單位		6,500		$	25.36
授與		768,998		$	17.90
沒收		(40,093	)	$	23.15
既得		(650	)	$	25.36
截至2021年12月31日的未歸屬限制性股票單位		734,755		$	17.68

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度內歸屬的限制性股票單位的內在價值合計為$16, $532，及$517，分別為。

截至2021年12月31日止年度，本公司授予二員工購買的總金額為85千股普通股，授予日期公允價值為$9.59每股及40千股，授予日期公允價值為$20.35每股。這些限制性股票獎勵只有在實現指定的業績目標時才會授予。截至2021年12月31日，無在這些獎項中，授予這些獎項的原因是沒有一項具體的業績目標得以實現。由於截至2021年12月31日，公司並未被認為有可能實現指定的業績目標，因此該公司做到了不是I don‘不要記錄從發放之日到2021年12月31日的這些獎勵的任何費用。

基於股票的薪酬

公司將與股票期權和限制性股票單位有關的股票補償費用計入合併經營報表和綜合虧損的下列費用類別：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
研發費用	$	10,146	$	4,760	$	4,613
一般和行政費用		10,076		4,064		3,731
	$	20,222	$	8,824	$	8,344

截至2021年12月31日，該公司共有$57,913未確認的基於股票的薪酬成本，預計將在加權平均期間確認3.33好幾年了。

12.

協作收入

與NHSC Pharma Partners(雀巢)簽訂許可協議

協議摘要

2021年7月，公司與雀巢簽訂許可協議(“2021年許可協議”)。根據協議條款，公司授予雀巢共同獨家、可再許可(在某些情況下)可開發、商業化和進行醫療活動的許可證，用於(I)由公司或代表公司開發的基於公司微生物組技術的治療產品(包括公司的SER-109候選產品)，用於治療CDI和複發性CDI，以及經雙方在美國和加拿大(“2021年領域”)雙方同意後為該產品尋求的任何其他適應症(“2021領域”)(“2021領域”)(以下簡稱“2021領域”)(以下簡稱“2021領域”)：(I)由公司或代表公司開發的治療CDI和複發性CDI的治療產品，以及經雙方同意在美國和加拿大(“2021領域”)尋求的任何其他適應症(“2021領域”)。以及(Ii)公司的SER-109候選產品及其根據2021年許可協議的條款(“2021年協作產品”)針對2021年許可區域內的任何指示而開發的任何改進和修改。該公司負責在美國2021年油田完成SER-109的開發，直到獲得SER-109的第一次監管批准。

雀巢根據商業化計劃，擁有在2021年許可地區將SER-109商業化的獨家權利。雙方將根據醫療事務計劃在2021年許可地區開展醫療事務活動。根據即將簽訂的供應協議，公司將負責商業化的製造和供應

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vt.進入，進入雙方之間的關係。雙方將在美國首次商業銷售之前進行SER-109的發射前活動。該公司負責為SER-109在2021年許可地區的首次商業銷售之前的發射前活動提供資金，並根據發射前計劃提供資金，最高限額為指定上限。在首次商業銷售SER-109之後，該公司將有權獲得相當於50商業利潤的%。

與2021年許可協議有關，該公司收到預付款#美元。175,000。該公司有資格獲得高達$的額外付款360,000如果達到了某些監管和銷售里程碑。未來可能的里程碑付款包括高達$135,000為達到指定的監管里程碑而支付的費用最高不超過$225,000實現指定的淨銷售額里程碑。

2021年許可協議繼續有效，直到2021年許可區域內所有2021協作產品的所有開發和商業化活動永久停止。2021年許可協議可由任何一方在以下情況下終止六十天‘對另一方當事人在60天內仍未糾正的實質性違約行為發出書面通知，或在另一方破產書面通知後立即發出通知。雀巢還可以在以下情況下隨意終止2021年許可協議：(I)提前12個月發出書面通知，僅在2021年許可地區第一個2021年協作產品首次商業銷售三週年時或之後生效；(Ii)如果在2021年許可協議生效日期五週年之前，第一個2021年協作產品尚未在2021年許可協議生效五週年之前進行首次商業銷售，則必須提前180天發出書面通知，該通知必須在2021年許可協議中規定的指定期限內提供。(Ii)如果在2021年許可協議生效日期五週年之前，第一個2021年合作產品尚未在2021年許可協議生效日期五週年之前進行首次商業銷售，則必須在2021年許可協議規定的特定期限內提供書面通知。或(Iii)如果本公司提交開發和監管活動計劃中規定的尋求首次監管批准的備案文件後，SER-109的監管批准未獲批准，且雙方未能根據2021年許可協議的條款就進一步開發SER-109達成一致，則必須在2021年許可協議規定的指定期限內提前180天發出書面通知。如果雀巢挑戰2021年許可地區的任何許可專利，公司也可以在書面通知下立即終止2021年許可協議。在2021年許可協議終止後，該公司授予雀巢的所有許可也將終止。如果該公司實質性違反了2021年許可協議，雀巢可以選擇不終止2021年許可協議，而是對2021年許可協議的支付條款和其他條款和條件進行具體調整。

會計分析

2021年許可協議是雀巢與該公司之間的一份單獨合同。2021年許可協議屬於會計準則更新2018-18年，協作安排(主題808)的範圍，並具有主題606和主題808範圍內的元素。

該公司在2021年許可協議中確定了在主題606的範圍內進行評估的以下承諾：(I)為SER-109交付在美國和加拿大開發、商業化和進行醫療事務的共同獨家許可；(Ii)根據開發和監管活動計劃提供的服務，以獲得美國監管機構對SER-109的批准。該公司還評估了2021年許可協議中概述的某些選項是否代表將產生履行義務的重大權利，並得出結論認為，沒有任何選項向雀巢傳達實質性權利，因此不被視為2021年許可協議中的單獨履行義務。

該公司評估了上述承諾，並確定SER-109的共同獨家許可證以及在美國獲得監管機構批准的SER-109的服務反映了供應商與客户的關係，因此代表了主題606範圍內的履約義務。SER-109在美國和加拿大的共同獨家許可被認為是功能性知識產權，有別於合同中的其他承諾，因為雀巢可以單獨或與其他隨時可用的資源一起受益於該許可。本公司為獲得監管部門對SER-109的批准而提供的服務並不複雜或專業，可以由另一合格的第三方執行，鑑於SER-109是已完成臨牀開發的後期知識產權，預計不會對許可證進行重大修改或定製，並且這些服務預計將在短時間內完成。因此，在合同開始時，在主題606的範圍下，許可和服務各自代表與客户的合同內的單獨履行義務。

該公司認為合作的投放前活動和商業化活動是主題808範圍內的單獨記賬單位，不是主題606項下的交付內容。本公司和雀巢都是上市前活動和商業化活動的積極參與者，面臨着重大風險和回報，這取決於安排中活動的商業成功。

預付款$175,000補償雀巢公司獲得：(I)SER-109在美國和加拿大開發、商業化和進行醫療事務的共同獨家許可；(Ii)根據開發和監管活動計劃提供的服務，以獲得美國監管部門對SER-109的批准；(Iii)在SER-109首次在美國進行商業銷售之前，雀巢和本公司開展的投放前活動。商業化活動，包括

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(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

這個商業製造、參與聯合指導委員會和醫療事務工作，這些都是在美國監管機構批准SER-109之後發生的，是50/50分享商業利潤。因此，預付款$175,000不賠償本公司的這些活動。

公司分配了$175,000通過確定每個商品或服務的獨立銷售價格(SSP)在主題606記賬單位和主題808記賬單位之間。每件商品或服務的銷售價格是根據公司的SSP確定的，目的是確定如果定期獨立銷售該產品的價格。該公司確定主題606下的交易價格為$139,500而主題808的金額是$35,500在2021年許可協議開始時。

由於與這些潛在付款相關的高度不確定性和風險，公司認定與監管里程碑相關的任何可變對價被視為完全受限，因此被排除在交易價格之外，因為公司確定不能斷言確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。該公司還確定，銷售里程碑僅與知識產權許可有關，因此根據主題606的基於銷售或使用的特許權使用費例外，不包括在交易價格中。與這些銷售里程碑相關的收入僅在關聯銷售發生且達到相關門檻時才會確認。

主題606成交價為$139,500已經分配給SER-109的共同獨家許可證，並根據開發和監管活動計劃提供的服務，以根據公司的SSP在美國獲得監管部門對SER-109的批准。該公司在某一時間點，即將許可證轉讓給雀巢時，確認許可證履行義務的收入。隨着許可證控制權於2021年7月轉讓，本公司認識到ED$131,343 在截至2021年12月31日的一年中，與許可履行義務有關的協作收入相關方的2,068與服務履行義務有關。

分配給808專題會計單位的數額涉及在第一次商業銷售SER-109之前進行的發射前活動，並被確定為#美元。35,500按單機售價計算。

公司記錄了$35,500在安排開始時，其綜合資產負債表上的總負債。每季度，該公司和雀巢將提供有關雙方開展的投放前活動的財務信息。該公司將降低$35,500雀巢在進行投放前活動時承擔責任，並向雀巢支付投放前產生的費用。截至2021年12月31日，有$21,098計入應計費用和其他流動負債以及#美元10,585包括在其他長期負債中。

與公司開展的前期活動相關的成本將計入公司綜合業務表和全面虧損的總運營費用中。截至2021年12月31日止年度，本公司確認$2,168在研發費用和$3,383 一般而言，與執行的發射前活動相關的費用和行政費用。

由於公司和雀巢都是上市前活動的積極參與者，50啟動前成本的%將在公司的合併經營報表和全面虧損報表中確認合作(利潤)損失分攤關聯方。公司記錄了$1,732我的截至2021年12月31日的年度的協作(利潤)虧損分攤線。

與法國興業銀行(Sociétédes Produits)雀巢公司(Nestlé)的合作和許可協議

協議摘要

2016年1月，本公司與雀巢簽訂了一項合作和許可協議(“2016許可協議”)，以開發和商業化某些用於治療和管理CDI和IBD(包括UC和克羅恩病)的候選產品。2016年許可協議支持公司在美國和加拿大(“2016許可地區”)以外的市場開發CDI和IBD產品組合。該公司保留對其在美國和加拿大的整個候選產品組合的全部商業權。

根據2016年許可協議，該公司向雀巢授予獨家、收取特許權使用費的許可，允許其在2016年許可區域內開發和商業化基於雀巢微生物組技術治療CDI和IBD的某些產品，包括SER-109、SER-262、SER-287和SER-301(統稱為“2016協作產品”)，這些產品包括SER-109、SER-262、SER-287和SER-301(統稱為“2016協作產品”)。2016年許可協議規定了公司和雀巢各自在許可領域和2016許可地區的2016協作產品的開發、商業化、監管以及製造和供應活動方面的義務。

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

根據2016年的許可協議，雀巢同意向該公司預付現金#美元120,000，本公司於2016年2月收到。該公司有資格獲得最高$285,000在發展里程碑付款中，$375,000監管支付，總額最高可達$1,125,000實現與2016協作產品銷售相關的某些商業里程碑。雀巢還同意向公司支付2016年許可地區2016協作產品淨銷售額的分級版税，百分比從較高的個位數到較高的十幾歲不等。

根據2016年的許可協議，該公司有權獲得$20,000雀巢在啟動SER-287第二階段研究和$20,000雀巢在啟動SER-287第三階段研究後支付里程碑式的款項。2018年11月，該公司與雀巢簽訂了一項書面協議，雀巢修改了2016年的許可協議，以解決SER-287的當前臨牀計劃。根據書面協議，該公司和雀巢同意，在啟動SER-287階段2b研究後，該公司將有權獲得#美元。40,000雀巢支付的這筆里程碑式的款項是該公司啟動SER-287第二階段研究和第三階段研究的里程碑。SER-287階段2b研究已經啟動，40,0002018年12月收到了里程碑式的付款。該信函協議還提供了根據SER-287階段2b研究的結果，雀巢向該公司償還的某些階段3開發成本將減少或推遲的情況。

2016年許可協議繼續有效，直到任何一方基於以下理由終止：(I)如果與2016年的任何合作產品相關的嚴重安全問題，雀巢可以終止2016年許可協議；(Ii)如果雀巢對公司任何許可專利的有效性或可執行性提出質疑，公司可以終止2016年許可協議；以及(Iii)如果另一方未治癒的重大違約或資不抵債，任何一方都可以終止2016年許可協議。(I)如果與雀巢的任何合作產品出現嚴重的安全問題，雀巢可以終止2016年許可協議；(Ii)如果雀巢對本公司任何許可專利的有效性或可執行性提出質疑，則公司可以終止2016許可協議。2016許可協議終止後，公司授予雀巢的所有許可將終止，2016許可區域內2016協作產品的所有權利將恢復到公司手中。如果該公司實質性違反了2016年許可協議，雀巢可以選擇不終止2016年許可協議，而是對其付款義務和2016許可協議的其他條款和條件進行具體調整。

會計分析

該公司根據ASC 606評估了2016年的許可協議，得出雀巢是客户的結論。該公司根據合同確定了以下承諾：(I)在2016許可區域內開發2016協作產品並將其商業化的許可，(Ii)提供研發服務的義務，(Iii)參加聯合指導委員會，以及(Iv)為完成未來臨牀試驗提供臨牀供應的製造服務。此外，該公司確定了在商業化發生時履行製造服務以提供商業供應的或有義務，這取決於監管部門的批准。這項或有債務在開始時不是履約義務，已被排除在初始分配之外，因為它代表了按市場價格單獨購買的決定，而不是合同中的一項重要權利。該公司對承諾的商品和服務進行評估，以確定它們是否不同。基於這一評估，該公司確定雀巢不能從承諾的商品和服務中單獨受益，因為它們高度相關，因此沒有區別。因此，承諾的貨物和服務代表一個合併的履約義務，整個交易價格將分配給該單一的合併的履約義務。

在合同開始時，公司確定$120,000由於開發、監管和商業里程碑受到充分限制，不可退還的預付金額構成了交易價格中要包括的全部對價。於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，本公司收到10,000雀巢在CDI中啟動SER-262的1b階段研究。於截至二零一七年十二月三十一日止年度內，本公司收到20,000雀巢公司與啟動SER-109第三階段研究有關。截至2018年12月31日止年度，本公司收到40,000雀巢與啟動SER-287的2b階段研究有關。在截至2020年12月31日的年度內，本公司收到10,000雀巢與啟動1b期SER-301研究有關。自.起2021年12月31日，分配給2016年許可協議履約義務的交易價格總額約為#美元。200,000.

在截至2021年、2020和2019年12月31日的年度內使用最能描述控制權轉移給客户的成本比法，公司確認了#美元。10,446, $11,897，及$27,188與2016年許可協議相關的協作收入相關方。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，103,817，及$108,174與雀巢協議規定的履約義務未履行部分相關的遞延收入。截至2021年12月31日，遞延收入在綜合資產負債表中根據公司對將在未來12個月內確認的收入的估計分類為當期或非當期收入，這是由成本比法確定的，成本比法根據以下因素衡量完成進展的程度

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

履行履約義務後實際發生的成本與預計總成本的比率。與2016年許可協議相關的所有成本在綜合經營報表和綜合虧損中計入研發費用。

阿斯利康研究合作和選項協議

協議摘要

2019年3月，公司與阿斯利康公司(“阿斯利康”)的全資子公司MedImmune，LLC簽訂了一項研究合作和選擇協議(“研究協議”)，以促進對微生物羣在提高癌症免疫治療效果方面的機械理解。根據研究協議，該公司和阿斯利康公司將進行一項研究計劃中規定的某些研究和開發活動，該計劃的重點是微生物羣在某些癌症和癌症免疫療法中的作用，包括結合針對各種癌症的阿斯利康化合物進一步推進SER-401的研究計劃。

根據研究協議，未經研究協議聯合指導委員會事先批准，本公司同意在治療癌症的研究協議期限內，不與任何第三方或代表任何第三方對本公司專門設計的任何微生物組產品(“微生物腫瘤學產品”)進行研究或開發至少三年在生效日期(“排他期”)之後。此外，阿斯利康將向該公司支付總計#美元20,000在……裏面三等額分期付款，第一期本公司於2019年4月收到，第二期本公司於2019年12月收到，第三期本公司於2021年1月收到。即使研究協議根據其條款終止，該等款項仍須支付，除非阿斯利康因公司未治癒的重大違約而終止研究協議。此外，阿斯利康將承擔根據研究計劃開展活動的費用，並將根據實際全職員工(“FTE”)時間和公司與此相關的某些第三方費用，向公司補償根據研究計劃開展的所有活動。

根據研究協議，該公司授予阿斯利康獨家選擇權，在該公司控制的相關知識產權下談判一個全球性的、可再許可的獨家許可證，以開發用於治療癌症的微生物羣腫瘤學產品。此外，公司還向阿斯利康授予了額外的獨家選擇權，以便在協議期限內根據協議產生或由公司控制的某些知識產權獲得全球範圍內可再許可的許可，以利用阿斯利康的腫瘤學和研究計劃中的其他資產。阿斯利康可能會在以下時間之前的任何時候行使每一項選擇權90本公司於專營期(“購股權行權期”)結束後數日內，向本公司遞交行使購股權通知。如果阿斯利康在期權行權期內行使期權，雙方將進行為期一段時間的排他性、誠意談判。六個月(“談判期”)關於該選項所考慮的最終許可協議的條款。如果在談判期間未達成最終協議，則須遵守適用於以下協議的某些其他條款和條件(1)年內，本公司可自由授權、進一步開發或以其他方式利用其作為選擇權標的的資產，而無需對阿斯利康承擔進一步義務。

研究協議的有效期持續有效，直至雙方根據研究協議的條款經雙方書面協議終止為止。任何一方都可以因另一方未治癒的重大違約或破產或與破產有關的事件而終止研究協議。為了方便起見，阿斯利康可能會終止研究協議。2020年12月，本公司收到阿斯利康的書面通知，阿斯利康根據其條款選擇終止研究協議。研究協議的終止於#年生效。April 2, 2021(“終止日期”)，即120自終止通知之日起的天數。

會計分析

該公司根據ASC 606對研究協議進行了評估，得出阿斯利康是客户的結論。該公司在合同中確定了以下承諾：(I)研究許可證，(Ii)提供研究和開發服務的義務，以及(Iii)參與聯合指導委員會。該公司對承諾的商品和服務進行評估，以確定它們是否不同。基於這一評估，該公司確定阿斯利康不能從承諾的商品和服務中獨立受益，因為它們高度相關，因此沒有區別。因此，承諾的貨物和服務代表一個合併的履約義務，整個交易價格將分配給該單一的合併的履約義務。

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

授予阿斯利康的每個獨家選擇權都讓阿斯利康有權在未來以公允價值協商許可協議。因此，該公司得出結論，每個期權在開始時都不構成履約義務，並被排除在初始分配之外，因為每個期權代表着按市場價格做出的單獨購買決定，而不是合同中的一項實質性權利。

在合同開始時，公司確定交易價格包括：(I)$20,000費用是固定對價，(Ii)研發費用的估計報銷是可變對價。該公司包括估計的研發費用報銷，約為#美元。13,900，這是因為公司需要提供研發服務，而合同要求阿斯利康向公司償還所發生的費用，因此在安排開始時的交易價格中，阿斯利康將支付給阿斯利康(AstraZeneca)，這是因為阿斯利康需要提供研發服務。此外，由於相關收入只有在發生成本時才會確認，而且合同禁止聯合指導委員會在未經雙方同意的情況下改變研究計劃，公司認為累計收入不太可能發生重大逆轉。

公司決定，研究協議項下的收入應隨着時間的推移予以確認，因為阿斯利康同時從公司獲得利益，因為公司在一段時間內根據單一履約義務履行義務。公司將使用成本比輸入法確認單一履約義務的收入，因為公司得出結論，它最好地描述了在阿斯利康有能力談判許可證之前進行的研究和聯合指導委員會參與服務。根據這種方法，交易價格是在合同的整個履約期內確認的，使用發生的成本相對於總的估計成本來確定完成的進展程度。

2020年12月，本公司收到書面通知，阿斯利康選擇終止研究協議。由於阿斯利康決定終止研究協議，公司在研究協議項下的履約義務已於2020年12月31日終止。最終成交價為$23,377由$20,000固定代價及$3,376報銷的研發費用。該公司在2020年第四季度將與其剩餘業績相關的所有成本從成本比模型中剔除。這導致公司確認了剩餘的遞延收入#美元。15,145在截至2020年12月31日的財年中增加協作收入。不是截至2021年12月31日的年度，協作收入被確認為公司在截至2020年12月31日的研究協議下的績效義務。

與客户的合同餘額

下表顯示了截至本年度的本公司合同負債的變化2021年12月31日和2020年12月31日：


	截至2020年12月31日的餘額		加法		扣減			截至2021年12月31日的餘額
截至2021年12月31日的年度
合同責任：
遞延收入關聯方	$	108,174		8,157		(12,514	)	$	103,817


	截至2019年12月31日的餘額		加法		扣減			截至2020年12月31日的餘額
截至2020年12月31日的年度
合同責任：
遞延收入關聯方	$	110,071		10,000		(11,897	)	$	108,174
遞延收入	$	9,668		7,493		(17,161	)	$	-

在截至2021年12月31日的一年中，由於合同負債餘額在各個時期的變化，公司確認了以下收入：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
當期確認的收入來自：
期初合同負債中包含的金額	$	10,446	$	21,565

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

在根據合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前，收到客户的對價或無條件支付對價時，記錄合同責任。收入在一段時間內通過成本比法從合同負債中確認。

13.

每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
分子：
普通股股東應佔淨虧損	$	(65,578	)	$	(89,127	)	$	(70,279	)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		91,702,866			79,789,220			56,649,220
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(0.72	)	$	(1.12	)	$	(1.24	)

公司潛在的稀釋性證券，包括股票期權、未歸屬的限制性普通股和根據ESPP可發行的股票，已從每股稀釋淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。下列潛在普通股是根據每個期末的已發行金額提出的，不包括在所示時期普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍內，因為包括這些股票會產生反稀釋效果：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
購買普通股的股票期權		11,517,189		10,037,130		8,310,683
未歸屬的限制性股票單位		734,755		6,500		130,000
根據員工購股計劃可發行的股票		165,047		10,786		89,821
		12,416,991		10,054,416		8,530,504

15.

所得税

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司記錄了不是每一年或中期發生的淨營業虧損的所得税優惠，因為它不確定從這些項目中實現利益。

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

美國聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
聯邦法定所得税税率		(21.0	)%		(21.0	)%		(21.0	)%
研發税收抵免		(16.6	)		(6.4	)		(5.8	)
州税，扣除聯邦福利後的淨額		(2.8	)		(7.8	)		(6.8	)
基於股票的薪酬		(0.4	)		(5.8	)		(1.7	)
其他		0.4			0.2			(0.7	)
遞延税項資產估值免税額變動		40.4			40.8			36.0
有效所得税率		—	%		—	%		—	%

截至的遞延税項淨資產2021年12月31日和2020年12月31日包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2021			2020
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	108,189		$	106,351
研發税收抵免結轉		53,133			42,311
資本化組織成本		181			214
基於股票的薪酬費用		16,045			11,615
租賃責任		6,635			4,283
慈善捐款		50			15
遞延收入		36,666			29,553
應計費用		2,475			1,783
資本化研發費用		43			51
第163(J)條限制		1,368			540
折舊及攤銷		247			—
遞延税項資產總額	$	225,032		$	196,716
遞延税項負債：
折舊及攤銷		—			(510	)
使用權資產		(4,918	)		(2,470	)
遞延税項負債總額		(4,918	)		(2,980	)
估值免税額	$	(220,114	)	$	(193,736	)
遞延税項淨資產	$	—		$	—

截至2021年12月31日，公司在聯邦和州所得税方面有淨營業虧損結轉(“NOL”)$402,500及$394,100，分別為。聯邦NOL為$119,800，在2018年之前生成，將於#年開始以不同的數量到期2035除非被利用。剩餘的聯邦NOL為$282,700, 2017年後產生的，將無限期結轉，並可用於抵消80未來納税年度應納税所得額的%。馬薩諸塞州不遵循聯邦時間段的NOL，因此公司在馬薩諸塞州的NOL為$394,100將在不同時間到期，從2035。自.起2021年12月31日，該公司還擁有可用於聯邦和州所得税目的的研發税收抵免結轉金額為#美元。43,700及$11,900，這兩個版本將分別在2031和2028，分別為。聯邦研發税收抵免包括一項孤兒藥物抵免，結轉金額為#美元。23,700.

根據1986年國税法第382和383節的規定，由於以前發生或將來可能發生的所有權變更，NOL和研發税收抵免結轉的使用可能受到相當大的年度限制。這些所有權變化可能會限制每年可用於抵消未來應税收入的結轉金額。一般而言，根據第382條的定義，所有權變更是指在三年內將某些股東或公眾團體在公司股票中的所有權增加50%以上的交易的結果。自成立以來，該公司已多次通過發行股本籌集資金。這些融資，再加上購買股東隨後對該等股份的處置，可能已經導致控制權的變更，或者可能導致未來在隨後的處置時控制權發生變更。該公司進行了一項分析，以確定截至2020年12月31日的所有權歷史變化是否會限制或以其他方式限制其利用這些NOL和研發信貸結轉的能力。作為這項分析的結果，本公司不認為其利用這些結轉的能力有任何重大限制。

F-32

塞雷斯治療公司(Seres Treateutics，Inc.)

合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

然而，2020年12月31日之後所有權的未來變化可能會影響未來幾年的限制。任何限制都可能導致部分NOL或研發積分在使用前到期。

本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。管理層考慮了公司自成立以來累計淨虧損的歷史，以及自成立以來沒有將任何產品商業化或從產品銷售中產生任何收入的情況，得出結論認為，公司更有可能無法實現遞延税項資產的好處。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，已針對遞延税項資產設立了全額估值免税額。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。

遞延税項資產估值免税額於截至該年度止年度的變動2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，主要與NOL增加、研發税收抵免結轉和股票薪酬有關的情況如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
年初的估值免税額	$	(193,736	)	$	(157,346	)	$	(132,009	)
記錄為所得税撥備福利的減少額		—			—			—
計入所得税撥備的增加		(26,378	)		(36,390	)		(25,337	)
截至年底的估值免税額	$	(220,114	)	$	(193,736	)	$	(157,346	)

該公司擁有不是截至該年度的未確認税項優惠或相關利息及罰款2021年12月31日和2020年12月31日。本公司將確認與所得税費用中不確定税位相關的利息和罰款。

本公司按照其所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受聯邦和州司法管轄區(如適用)的審查。本公司目前正接受美國國税局(“IRS”)與其研發税收抵免相關的截至2018年12月31日期間的審查。根據法律規定，公司的納税年度從2011年到現在仍然是開放的。所有年度均可在未來期間使用税收抵免或淨營業虧損結轉進行審查。


		頁面
第一部分：
第1項。	業務	5
第1A項。	風險因素	36
1B項。	未解決的員工意見	73
第二項。	屬性	73
第三項。	法律訴訟	74
第四項。	煤礦安全信息披露	74

第二部分。
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	75
第六項。	[已保留]	76
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	77
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	95
第八項。	財務報表和補充數據	95
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	95
第9A項。	控制和程序	95
第9B項。	其他信息	96
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	96

第三部分。
第10項。	董事、高管與公司治理	97
第11項。	高管薪酬	100
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	100
第13項。	特定關係和關聯交易與董事獨立性	100
第14項。	首席會計師費用及服務	100

第四部分。
第15項。	展品和財務報表明細表	101
第16項。	表格10-K摘要	103

簽名		104


	年終十二月三十一日，
	2021			2020			變化
	(單位：千)
收入：
協作收入關聯方	$	143,857		$	11,897		$	131,960
贈款收入		1,070			4,157			(3,087	)
協作收入		—			17,161			(17,161	)
總收入		144,927			33,215			111,712
運營費用：
研發		141,891			90,570			51,321
一般事務和行政事務		69,261			30,775			38,486
協同(利潤)分擔虧損關聯方		(1,732	)		—			(1,732	)
總運營費用		209,420			121,345			88,075
運營虧損		(64,493	)		(88,130	)		23,637
其他(費用)收入：
利息收入		2,870			946			1,924
利息支出		(2,910	)		(2,924	)		14
其他(費用)收入		(1,045	)		981			(2,026	)
其他(費用)收入合計(淨額)		(1,085	)		(997	)		(88	)
淨虧損	$	(65,578	)	$	(89,127	)	$	23,549


	年終十二月三十一日，
	2021		2020		變化
	(單位：千)
微生物組治療平臺	$	34,784	$	25,748	$	9,036
Ser-109		40,510		14,939		25,571
Ser-287		9,881		16,347		(6,466	)
早期項目		4,953		5,323		(370	)
直接研發費用總額		90,128		62,357		27,771
人事相關(含股票薪酬)		51,763		28,213		23,550
研發費用總額	$	141,891	$	90,570	$	51,321


	年終十二月三十一日，
	2021		2020		變化
	(單位：千)
人事相關(含股票薪酬)	$	23,933	$	11,078	$	12,855
專業費用		33,754		13,781		19,973
與設施相關的和其他		11,574		5,916		5,658
一般和行政費用總額	$	69,261	$	30,775	$	38,486


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
	(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金	$	6,688	$	(93,610	)
投資活動提供(用於)的現金	$	64,088	$	(158,891	)
融資活動提供的現金	$	1,178	$	303,424
現金、現金等價物和限制性現金淨增長	$	71,954	$	50,923


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元	MCRB	納斯達克全球精選市場


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☒
新興成長型公司	☐


	按期到期付款
	總計		少於 1年		2-3年		4-5年		多過 5年
	(單位：千)
經營租賃承諾(1)	$	31,741	$	8,512	$	9,872	$	4,965	$	8,392
長期債務，包括利息和年終債務定期收費(2)		27,689		—		27,689		—		—
長期製造協議(3)		255,727		7,648		87,260		40,205		120,614
總計	$	315,157	$	16,160	$	124,821	$	45,170	$	129,006


名字	年齡	職位
丹尼斯·A·奧西洛(Dennis A.Ausiello)，醫學博士(3)	76	董事
格雷戈裏·貝哈爾(3)	52	董事
斯蒂芬·貝倫森(3)	61	董事會主席
保羅·R·比昂迪(2)	52	董事
威拉德·H·迪爾(Willard H.Dere)，醫學博士(1)	68	董事
庫爾特·C·格雷夫斯(2)	54	董事
理查德·肯德(1)(2)	66	董事
埃裏克·D·沙夫	46	董事總裁、首席執行官兼首席執行官
梅麗爾·S·佐斯納(1)(2)	65	董事


	塞雷斯治療公司(Seres Treateutics，Inc.)

日期：2022年3月1日	由以下人員提供：	/s/Eric D.Shaff
		埃裏克·D·沙夫
		董事總裁、首席執行官兼首席執行官


簽名	標題	日期

/s/Eric D.Shaff	總裁兼首席執行官	March 1, 2022
埃裏克·D·沙夫	和董事
	(首席行政主任)
/s/David Arkowitz	執行副總裁、首席財務官和業務發展主管	March 1, 2022
大衞·阿科維茨	(首席財務會計官)

/s/ 斯蒂芬·貝倫森	董事會主席	March 1, 2022
斯蒂芬·貝倫森

/s/丹尼斯·A·奧西洛	董事	March 1, 2022
丹尼斯·A·奧西洛醫學博士

/s/Paul R.Biondi	董事	March 1, 2022
保羅·R·比昂迪

/s/威拉德·H·迪爾	董事	March 1, 2022
威拉德·H·迪爾醫學博士

/s/格雷戈裏·貝哈爾	董事	March 1, 2022
格雷戈裏·貝哈爾

/s/Kurt C.Graves	董事	March 1, 2022
庫爾特·C·格雷夫斯

/s/理查德·N·肯德(Richard N.Kender)	董事	March 1, 2022
理查德·N·肯德

/s/梅麗爾·S·佐斯納	董事	March 1, 2022
梅麗爾·S·佐斯納


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)	F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表	F-4
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合營業和全面虧損報表	F-5
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益(虧損)合併報表	F-6
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表	F-7
合併財務報表附註	F-8



							累計						總計
	普通股				其他內容		其他						股東
			帕爾		實繳		全面			累計			權益
	股票		價值		資本		損失			赤字			(赤字)
2018年12月31日的餘額		40,936,735	$	41	$	341,284	$	-		$	(389,370	)	$	(48,045	)
公開發行普通股發行，扣除佣金，包銷折扣和優惠成本		28,818,578		29		60,498		—			—			60,527
在股票發行市場上發行普通股		128,400		—		512		—			—			512
行使股票期權時發行普通股		90,125		—		145		—			—			145
在歸屬RSU時發行普通股，淨額代扣代繳税款		94,400		—		176		—			—			176
根據ESPP計劃發行普通股		75,014		—		296		—			—			296
基於股票的薪酬費用		—		—		8,344		—			—			8,344
淨虧損		—		—		—		—			(70,279	)		(70,279	)
2019年12月31日的餘額		70,143,252		70		411,255		—			(459,649	)		(48,324	)
公開發行普通股發行，扣除佣金，包銷折扣和優惠成本		12,075,000		12		243,736		—			—			243,748
從證券購買協議中發行普通股，扣除發行成本後的關聯方		959,002		1		19,899		—						19,900
在股票發行市場上發行普通股		5,787,681		6		24,767		—			—			24,773
行使股票期權時發行普通股		2,214,011		2		14,419		—			—			14,421
在歸屬RSU時發行普通股，淨額代扣代繳税款		125,000		—		120		—			—			120
根據ESPP計劃發行普通股		155,293		—		462		—			—			462
基於股票的薪酬費用		—		—		8,824		—			—			8,824
其他綜合損失		—		—		—		(47	)		—			(47	)
淨虧損		—		—		—		—			(89,127	)		(89,127	)
2020年12月31日的餘額		91,459,239		91		723,482		(47	)		(548,776	)		174,750
行使股票期權時發行普通股		329,112		1		1,298		—			—			1,299
根據ESPP計劃發行普通股		100,417		—		827		—			—			827
在歸屬RSU時發行普通股，淨額代扣代繳税款		650		—		—		—			—			—
基於股票的薪酬費用		—		—		20,222		—			—			20,222
其他綜合損失		—		—		—		(13	)		—			(13	)
淨虧損		—		—		—		—			(65,578	)		(65,578	)
2021年12月31日的餘額		91,889,418	$	92	$	745,829	$	(60	)	$	(614,354	)	$	131,507


截至十二月三十一日止的年度：	本金
2022		-
2023		-
2024		24,051
總計	$	24,051


名字	年齡	職位
埃裏克·D·沙夫	46	董事總裁、首席執行官兼首席執行官
大衞·阿科維茨	60	執行副總裁、首席財務官兼業務發展主管
保拉·克洛西(Paula Cloghessy)	50	執行副總裁兼首席人事官
託馬斯·J·德羅西耶	67	執行副總裁兼首席法務官
大衞·S·埃格(David S.Ege)，博士。	47	執行副總裁兼首席技術官
馬修·亨恩(Matthew Henn)，博士。	47	執行副總裁兼首席科學官
麗莎·馮·莫爾克醫學博士	63	執行副總裁兼首席醫療官
特蕾莎·L·楊(Teresa L.Young)，博士。	55	執行副總裁、首席商務和戰略官


	十二月三十一日，
	2021			2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	180,002		$	116,049
短期投資		110,704			137,567
預付費用和其他流動資產		12,922			5,774
應收賬款		—			9,387
流動資產總額		303,628			268,777
財產和設備，淨值		17,938			13,897
經營性租賃資產		18,208			9,041
受限現金		8,000			—
限制性投資		1,401			1,400
長期投資		495			49,825
其他非流動資產		5,189			—
總資產	$	354,859		$	342,940
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	13,735		$	4,018
應計費用和其他流動負債(1)		45,094			14,226
經營租賃負債		6,610			5,115
應付票據的短期部分，扣除貼現		—			454
遞延收入關聯方		16,819			22,602
流動負債總額		82,258			46,415
應付票據的長期部分，扣除貼現		24,643			24,639
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		17,958			10,561
遞延收入，扣除當期部分關聯方後的淨額		86,998			85,572
其他長期負債(2)		11,495			1,003
總負債		223,352			168,190
承付款和或有事項(附註14)
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；10,000,0002021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；不是在2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票		—			—
普通股，$0.001票面價值；200,000,000於2021年12月31日授權的股份 and 2020; 91,889,418和91,459,239已發行和已發行股份 2021年12月31日和2020年12月31日		92			91
額外實收資本		745,829			723,482
累計其他綜合損失		(60	)		(47	)
累計赤字		(614,354	)		(548,776	)
股東權益總額		131,507			174,750
總負債和股東權益	$	354,859		$	342,940


	截至十二月三十一日止的年度，
		2021			2020			2019
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(65,578	)	$	(89,127	)	$	(70,279	)
調整以調節淨虧損與由(用於)提供的淨現金經營活動：
基於股票的薪酬費用		20,222			8,824			8,344
折舊及攤銷費用		5,947			6,578			7,603
非現金經營租賃成本		3,275			2,315			2,227
債務發行成本攤銷		498			446			281
已發行債務證券折價(溢價)的累加(攤銷)		2,526			551			(172	)
財產和設備處置損失		—			—			103
協同(利潤)分擔虧損關聯方		(1,732	)		—			—
營業資產和負債變動情況：
預付費用及其他流動和非流動資產		(12,337	)		(2,186	)		3,257
應收賬款		9,387			(7,602	)		(1,785	)
遞延收入		(4,357	)		(11,565	)		(17,520	)
應付帳款		9,362			(1,159	)		(1,460	)
經營租賃負債		(3,550	)		(4,456	)		(4,211	)
應計費用和其他負債(3)		43,025			3,771			(2,908	)
經營活動提供(用於)的現金淨額		6,688			(93,610	)		(76,520	)
投資活動的現金流：
購置物業和設備		(9,566	)		(591	)		(1,002	)
購買投資		(95,971	)		(218,284	)		(46,420	)
投資的銷售和到期日		169,625			59,984			16,904
投資活動提供(用於)的現金淨額		64,088			(158,891	)		(30,518	)
融資活動的現金流：
公開發行普通股所得收益(扣除佣金) 承銷折扣和發行成本		—			243,748			60,527
證券購買協議的收益，扣除發行成本後- 關聯方		—			19,900			—
發行應付票據所得款項		—			—			25,000
市場股票發行所得收益，扣除佣金後的淨額		—			24,773			512
債券發行成本的支付		—			—			(425	)
行使股票期權所得收益		1,299			14,421			145
發行普通股和限制性普通股所得款項		—			120			176
根據ESPP計劃發行普通股		827			462			296
應付票據的償還		(948	)		—			—
融資活動提供的現金淨額		1,178			303,424			86,231
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)		71,954			50,923			(20,807	)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(1	)		—			—
年初現金、現金等價物和限制性現金		116,049			65,126			85,933


	十二月三十一日，
	2021			2020
實驗室設備	$	19,137		$	15,985
計算機設備		3,255			2,874
傢俱和辦公設備		1,219			1,033
租賃權的改進		32,925			27,977
在建工程正在進行中		1,670			348
		58,206			48,217
減去：累計折舊和攤銷		(40,268	)		(34,320	)
	$	17,938		$	13,897