WorkHorse Group Inc.2019年激勵股票計劃
限制性股票獎勵協議
1.授予限制性股票獎勵。根據並遵守(A)經不時修訂的工作馬集團2019年激勵股票計劃(“計劃”)及(B)本限制性股票獎勵協議(“協議”)的條款及條件，工作馬集團有限公司(“本公司”)向本協議所附附表1所列參與者(“承授人”)授予附表1所列公司普通股股數(“股份”)，該等股份須受本協議的條款、條件所規限。根據本協議授予的限制性股票應被視為在附表1規定的日期(“授予日期”)授予。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。附表1併入並構成本協定的一部分。
2.承租人的接受情況。受讓人必須接受根據本協議授予的限制性股票。如果承授人不接受本協議並遵守其條款和條件，包括承授人簽訂本協議第9節所述的特定僱員競業禁止協議(“競業禁止協議”)的條件，承授人簽署了本協議附表1和競業禁止協議，並在2022年6月30日(“接受日期”)之前向本公司交付了該等文書的籤立副本，承授人將自動沒收受本協議約束的所有限制性股票，承授人將自動沒收受本協議約束的所有限制性股票，承授人將在2022年6月30日(“接受日期”)之前向公司交付該等文書的籤立副本，從而證明承授人不接受本協議並遵守其條款和條件，包括承授人簽訂本協議第9節所述的特定僱員競業禁止協議(“競業禁止協議”
3.股票發行：條款、條件、限制和限制。本公司應發行股票或以其他方式發行股票(如適用，包括通過簿記系統)，代表根據本協議授予的限制性股票，該等股票應以承授人的名義登記。除下文所述外，如果發行股票，股票不應交付給承保人，而應由公司根據本合同第8條作為託管代理在公司的主要辦事處持有。在本計劃和本協議的約束下，承保人應享有限制性股票的所有所有權，包括在根據本協議沒收任何此類限制性股票期間(“限制期”)，以下所述的關於限制性股票的投票權和收取股息或其他分派的權利，但以下情況除外：
(A)除本章程另有規定及(如適用)外，承授人無權獲交付受限制股份的股票，直至適用於該等股份的限售期屆滿為止。此外，除本協議另有規定外，承授人將不會向承授人交付任何股票(或如股份以無證書形式發行，承授人無權持有股份)，除非承授人在適用的限制期屆滿後繼續受僱於本公司為本公司的僱員(“持續服務”)，並自授出日期起繼續為本公司提供服務，否則不會向承授人交付任何股票(或如股份以無證書形式發行，承授人將無權持有股份)，除非承授人在適用的限制期屆滿後繼續以本公司僱員的身份受僱(“持續服務”)，並自授出日期起繼續為本公司服務。
(B)倘若控制權變更(定義見下文)在限制期結束前及承授人持續服務終止日期前發生，則當時已發行的任何未歸屬限制性股票將於控制權變更日期完全歸屬，而就本協議而言，控制權變更日期將為限制期結束之日。
(C)本公司將發行限制性股票，但須遵守主要採用本協議附件A格式的限制性圖例，並且作為託管代理，本公司將按照本協議的規定，在限制期內保留對限制性股票(如有證書)的保管；但條件是，即使限制性股票是以無證書形式發行的，該等股份仍須遵守圖例所載的限制。(C)本公司將根據本協議所載，在限制性股票(如有證書)期間保留對限制性股票的保管，但即使限制性股票是以無證書形式發行的，該等股份仍須受附例所載限制的規限。
(D)在適用的限售期內，承授人不得以遺囑或繼承法及分配法以外的任何方式轉讓、交付、轉讓、出售或處置限售股份，亦不得質押或以其他方式質押限售股份。
(E)違反本文所載條款、條件、限制或限制，將導致限制性股票沒收歸本公司所有。
(F)在限制性股票上宣佈的任何現金或股票股息將在股息支付日(或隨後不久處理任何必要的預扣税款)直接支付給承授人。
(G)除發行證明股份的股票外，本公司可使用“簿記”系統，在本公司的簿冊及記錄中作出電腦化或人工登記，以證明該等股份的發行。此類公司賬簿和記錄如無明顯錯誤，對各方均有約束力。
(H)就本協定而言，“控制變更”一詞是指：
(I)任何“人”(該詞在經修訂的“1934年證券交易法令”(“交易所法令”)第13(D)及14(D)條中使用)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(一如根據“交易所法令”頒佈的規則i3D-3所界定)，該等證券佔(A)本公司已發行普通股的百分之五十(50%)或以上，或(B)本公司已發行證券的合併投票權；
(Ii)本公司是一項合併或合併或一系列相關交易的一方，而該項合併或合併或一系列相關交易導致緊接在緊接該項合併或合併前尚未完成的本公司有表決權證券，或藉將其轉換為尚存實體的有表決權證券，不能直接或間接代表在緊接該項合併或合併後尚未完成的本公司或該尚存實體的有表決權證券的合併投票權的百分之五十(50%)以上；或
(Iii)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，或完成任何具有類似效力的交易或一系列相關交易(本公司附屬公司除外)。
(I)如果本第3條中包含的任何條款與公司與承授人之間有效的任何僱傭協議相沖突，則應以僱傭協議的條款為準。
4.股份的交付。如承授人自授出日期起至附表1所述的一個或多個歸屬日期仍在本公司連續服務，並已符合本協議及本計劃所載的所有其他條款、條件、約束及限制，本公司應根據本協議第8節向承授人交付不含本協議第3(B)節所述圖例的既有股份證書，或以其他方式將該等既有股份輸入本公司的賬面錄入系統，如本協議第3(F)節所述，不受限制。
5.限售股的沒收。根據本計劃第6(E)節的規定(關於公司董事會(“董事會”，其術語應包括董事會的薪酬委員會或董事會的其他授權委員會)在承授人退休、辭職、死亡或殘疾時可能但不需要對受限股票採取的酌情行動)，如果承授人的持續服務在適用的受限期間內因任何原因在任何時間終止，未根據本協議第4節歸屬的限制性股票部分將於終止連續服務之日予以沒收，本公司將不再根據本協議對承授人承擔任何進一步義務。此外，如果受讓人在接受日之前沒有遵守本條例第二節規定的接受程序，自接受日起，所有限制性股票將被沒收。於任何該等沒收後，本公司將成為限制性股份之未歸屬部分及其所有權利及權益之合法及實益擁有人，而毋須向承授人支付任何代價。
6.納税。承授人明白，當限制失效時，承授人將須就受限制股份的公平市值繳付所得税及就業税，除非其於授出日期後三十(30)日內根據經修訂的1986年國税法第83(B)節及據此頒佈的相應規例(“守則”)選擇於授出日按受限制股份於授出日的公平市值支付所得税及就業税。在任何一種情況下，公司因歸屬限制性股票而交付非限制性股票的義務應以受讓人履行所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業税預扣義務為前提。如本公司要求預扣應佔受限制股份的税款，則董事會可酌情決定，本公司可透過減少其他可交付股份的數目或接受向本公司交付承授人先前擁有而未受擔保的股份，以履行該等税款義務。公司還有權從應得受保人的任何工資、獎金或其他付款中扣留必要的金額，以履行與限制性股票相關的任何預扣税款義務。承授人承認，如果承授人選擇了第83(B)條，並隨後沒收了全部或部分限制性股票，某些不利的税收後果可能會導致承授人可能無法充分利用因該沒收而實現的資本損失。承授人明白承授人在決定是否進行第83(B)條的選舉前，應徵詢税務意見。如果承授人選擇了第83(B)條, 受助人應在向美國國税局提交選舉後10天內提交一份選舉複印件。
7.不可分配性。除本協議及本計劃另有規定外，承授人不得轉讓或轉讓限制性股份，除非承授人根據其遺囑或繼承法及分配法於其去世時轉讓予指定受益人。任何該等轉讓或轉讓均屬無效，且對任何企圖轉讓或轉讓(本章程或本計劃規定除外)不具效力，包括但不限於任何聲稱的轉讓，不論是自願或透過法律實施、質押、抵押或其他違反本章程條文的處置，或對受限制股份徵收執行、扣押、受託人程序或類似程序(不論法律或衡平法)。
8.鐮刀菌屬(Escrow)。根據本協議第3節簽發的股票(如有)應作為第三方託管，並由承保人以附件B的形式以空白形式正式簽署股票權力，公司首席財務官將根據本協議的規定持有。限制性股票應：(A)在本協議第5節所述沒收時釋放給公司，或
(B)釋放並交付給承授人，但以該等限制性股票根據本協議第3節歸屬的範圍為限。
9.獎勵的附加條件。
承授人理解並同意，作為公司根據本協議授予限制性股票的條件，他必須在接受日期之前簽署並交付競業禁止協議。承授人進一步理解，競業禁止協議將於承授人籤立及交付時生效，並在協議所述期間繼續有效，該期間將包括承授人終止受僱於本公司後的一段期間，不論承授人是否根據本協議歸屬受限制股份。
10.遵紀守法。股票的發行和交付應符合公司和承保人遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及公司股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非已完全遵守任何當時適用的州或聯邦法律和監管機構的要求，並使本公司及其律師滿意，否則不得根據本協議發行任何股票。承保人理解，本公司沒有義務向證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所登記股票，以實現此類合規。
11.調整。限售股可按本計劃第八條規定的任何方式進行調整或終止。
12.沒有繼續受僱的權利。本計劃或本協議所載或董事會採取的任何行動，均不得賦予承授人任何有關本公司以高級人員或董事的身份繼續僱用或提供服務的權利，亦不得以任何方式幹擾本公司隨時(不論是否有理由)終止承授人的僱員、高級人員或董事的僱用或其他服務的權利，包括在限制期內。
13.行政法；舉辦地；糾紛。本協議是在俄亥俄州授予、簽署和交付的，其解釋和執行應受俄亥俄州法律管轄，不考慮法律衝突原則，並受俄亥俄州法院的專屬管轄權管轄。任何關於本協議解釋的爭議應由承保人或公司提交董事會審查。董事會對該爭議的解決對承授人和本公司是最終的、有約束力的和最終的。
14.注意事項。根據本協議或本計劃要求發出的任何通知應以書面形式發出，並應視為在收到通知時送達，如果是公司發出的通知，則視為在寄往美國郵件(郵資已預付)後五(5)天寄往承保人最後提供的地址，地址為承授人最後提供的地址，以供承保人的服務提供商記錄使用。向本公司發出的任何通知應向本公司的首席財務官或首席執行官發出。任何一方均可不時以書面(或本公司批准的其他方式)指定另一個地址。
15.協議以計劃為準。本協議是根據本計劃制定的，應解釋為遵守該計劃。承授人可在公司的主要辦事處免費索取該計劃的副本。本計劃的條款可能會不時修改，在此併入作為參考。在發生以下情況的情況下
如果本協議中包含的任何條款與本計劃的任何條款發生衝突，則以本計劃的適用條款為準，並以本計劃的適用條款為準。
16.成功者和分配者。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼任者和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議規定的轉讓和轉讓限制的情況下，本協議對承授人和承授人的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能將限制性股票轉讓給的人具有約束力。
17.可伸縮性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款都應是可分割和可執行的。
18.圖則的酌情性質。該計劃是可酌情決定的，董事會可隨時酌情修改、取消或終止該計劃。根據本協議授予的受限制股票並不產生任何合同權利或其他權利，以便在未來獲得任何受限制股票或其他授予。未來的獎助金，如果有的話，將由董事會全權決定。本計劃的任何修訂、修改或終止不應構成對承保人在公司的僱傭或其他服務的條款和條件的改變或損害。
19.修正案。董事會有權修改、更改、暫停、中止或取消本計劃，無論是前瞻性的還是追溯性的；前提是，未經承授方書面同意，此類修改不得改變或損害承授方在本協議項下的實質性權利和義務。
20.不影響其他福利。承授人限制性股票的價值不屬於承授人在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似員工福利時的正常或預期補償的一部分，除非書面服務提供商福利的明文規定另有規定。
21.對口支援。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、便攜文檔格式(.pdf)的電子郵件或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議副本簽名頁，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。
茲證明，自本協議附表1規定的日期起，雙方已促成本限制性股票獎勵協議的簽署。
[附表1如下]
附表1
限制性股票獎勵協議
承授人姓名：
股份數量：_股
批出日期：
歸屬日期：根據限制性股票獎勵協議第5條的規定予以沒收的情況下，下列數量的限制性股票將在下列日期歸屬：
歸屬日股份數量
儘管有上述歸屬附表：
適用本協議第2節的沒收條款。
通過執行本附表1，承授人特此確認已收到本計劃和協議的副本，本附表1是其中的一部分。承保人已閲讀並理解本協議的規定，並接受在符合本計劃和本協議的所有條款、條件、約束和限制的情況下授予限制性股票。
附件A
限制性股票獎勵協議
將圖例放在股票證書上(如果適用)
本證書所代表的股票須遵守健馬集團2019年激勵股票計劃(“計劃”)的條款、條件、限制和限制，以及本證書持有人與健馬集團於_計劃和協議的副本由工作馬集團公司的首席財務官存檔。
附件B
限制性股票獎勵協議
股票力量
以下籤署人__。
Dated:
[名字]
證人：