執行版本
僱傭協議
本僱傭協議(以下簡稱“協議”)於2021年8月16日由內華達州一家公司工作馬集團公司(以下簡稱“公司”)和詹姆斯·哈林頓(以下簡稱“高管”)簽訂。
獨奏會：
鑑於，本公司尋求聘請行政主管擔任本公司的首席行政官、總法律顧問和祕書；
鑑於，高管和本公司均希望高管向本公司提供服務，並各自希望就高管的僱用訂立本協議，自上述日期(“生效日期”)起生效，以按照本協議中規定的條款和條件提供補償、遣散費和其他條款；以及
鑑於，行政人員簽署本協議和單獨的競業禁止協議(“競業禁止協議”)是本公司聘用行政人員的重要誘因，而本公司簽署本協議和授予股權獎勵是行政人員簽訂本協議和競業禁止協議的重要誘因。
因此，現在雙方同意如下：
1.職位、職責和地點。
1.1位置。在任期內，高管應擔任公司的首席行政官、總法律顧問和祕書，向公司的首席執行官(下稱“首席執行官”)彙報工作。執行人員的工作職責將包括管理和監督公司的所有法律和人力資源事務，以建立成功的業務並管理增長。此外，行政人員將擁有在公司規模和性質相同的公司中擔任行政人員職位的個人慣常行使的所有權力、職責和責任，以及公司董事會(“董事會”)和首席執行官合理分配的權力、職責和責任。
1.2職責。在聘期內，行政人員應將其大部分營業時間及注意力投入執行本協議項下的行政人員職責，且未經行政總裁或董事會事先書面同意，不得從事任何其他業務、專業或職業，以獲取補償或其他方式，直接或間接地與該等服務的執行產生衝突或幹擾。儘管有上述規定，經首席執行官或董事會事先書面同意(同意不會被無理拒絕或拖延)，只要符合本公司利益衝突政策的書面披露給本公司，並且該等活動不幹擾本公司履行本公司的職責和責任，高管將被允許作為或擔任合理數量的商業、公民或慈善組織的董事、受託人或委員會成員。
1.3性能的位置。行政人員的主要受僱地點應為公司目前位於俄亥俄州洛夫蘭的主要行政辦公室，或董事會在聘用期內批准的未來主要行政辦公室；但條件是，行政人員應在生效日期後的頭6個月內從目前的住所往返於本公司的主要行政辦公室。此外，在受僱期間，行政人員將被要求出差到公司出差。
2.TERM與終止。
2.1Term。執行人員在本協議項下的聘用應自生效日期起有效，並應持續到本協議的一週年，除非按以下規定提前終止；但是，在生效日期的該一週年以及此後每年的週年紀念日(該日期及其每年的週年紀念日，即“續簽日期”)，本協議應被視為按照相同的條款和條件自動延長一年的連續期限，除非任何一方在適用的續簽日期前至少90天以書面通知其不打算延長本協議的期限。該高管受僱於本公司的期限在下文中稱為“聘用期”。
2.2終止。本合同項下的聘用期和高管的聘用可由公司或高管隨時以任何理由終止；但除非本合同另有規定，否則任何一方都應至少提前30天以書面形式通知另一方終止高管的聘用，除非公司以任何理由終止聘用。在聘用期內終止高管的僱用時，高管有權獲得下文第4、5和6節所述的補償和福利，並且無權進一步從本公司或其任何關聯公司獲得任何補償或任何其他福利。
3.競爭。
3.1基本工資。行政人員的基薪為每年375,000美元(“基薪”)。在本協議的最初一年期限內，基本工資不得降低；然而，如有必要，作為公司範圍或高管團隊範圍成本削減措施的一部分，或由於公司整體業績而一次性削減，基本工資可由董事會降低或委託董事會薪酬委員會(本文提及薪酬委員會時應包括提及董事會)，在這種情況下，未經高管事先批准(不得)，基本工資不得減少超過10%(不得超過10%)，作為公司範圍內或高管團隊範圍內成本削減措施的一部分，在這種情況下，基本工資不得在未經高管事先批准(不得超過10%)的情況下一次性降低，作為公司範圍或高管團隊範圍成本削減措施的一部分，在這種情況下，基本工資可由董事會或委託董事會薪酬委員會(此處提及的薪酬委員會應包括在任何時候都不存在這樣的委員會，則包括提及董事會)進行一次性削減基本工資應按照公司的薪資慣例和適用的工資支付法律支付。
3.2獎金。在僱傭期限內結束的每個日曆年(從截至2021年12月31日的日曆年開始)，高管將有資格獲得現金獎金(“現金獎金”)，獎金由薪酬委員會根據薪酬委員會制定的績效目標的實現程度確定，並在日曆年開始後九十(90)天內以書面形式提供給高管。高管的目標現金獎金將是當時基本工資的50%，如果實現了績效目標的最高水平，則有可能獲得當時基本工資的100%。對於在僱傭期限內結束的每個日曆年度，薪酬委員會將在與現金獎金相關的日曆年度結束後九十(90)天內確定要獎勵的現金獎金金額。薪酬委員會擁有是否在每個日曆年發放現金獎金的唯一和絕對決定權，但條件是，在截至2021年12月31日的日曆年，高管的現金獎金將不低於10萬美元。如果薪酬委員會發放現金獎金，它將指示公司在確定後的下一次工資單上支付獎勵的現金獎金。要有資格獲得特定歷年的現金獎金，高管必須在支付現金獎金的發薪日期受僱於本公司，但如果高管在該發薪日期之前去世或永久殘疾，則高管只能在特定日曆年度的最後一天受僱於本公司，否則高管必須在支付現金獎金的發薪日期之前受僱於本公司，才有資格獲得特定日曆年度的現金獎金，但如果高管在該發薪日期之前去世或永久傷殘，則只能在該特定日曆年度的最後一天受僱於本公司。
3.3股權獎。
(A)簽約獎金。作為訂立本協議和競業禁止協議的進一步考慮，在生效日期後30天內，高管將根據公司2019年股票激勵計劃一次性獲得100,000股限制性股票獎勵，反映在
單獨的限制性股票獎勵協議。限制性股票將有3年的歸屬期限，股票每6個月按比例歸屬。
(B)長期獎勵計劃。除第3.3(A)節所述的股權獎勵外，根據薪酬委員會所釐定的本公司2019年股票激勵計劃，行政人員可獲授公曆年2021年獎勵若干限售股份，其中50%股份須按時間歸屬，歸屬期限為3年，股份可每6個月按比例歸屬，其餘50%股份按業績歸屬，由薪酬委員會釐定。就任用期內結束的每個歷年而言，根據董事會批准的任何長期激勵計劃，高管將有資格獲得額外的股權激勵贈款，條件是高管繼續受僱並取得令人滿意的工作表現，目標值為當時基本工資的150%(基於任何此類獎勵的授予日期價值)。(B)根據董事會批准的任何長期激勵計劃，高管將有資格獲得額外的股權激勵贈款，其目標值為當時基本工資的150%(基於任何此類獎勵的授予日期價值)。每項該等年度補償將於公曆年終後6個月內作出，並須受歸屬及補償委員會決定的其他條款及條件規限。
(C)股權計劃條款。所有股權激勵獎勵的條款和條件，包括上述條款，將與公司在每次此類獎勵時生效的基於股權的激勵計劃的條款一致。
3.4休假和福利。行政人員有權享受四(4)周的假期，這些假期將在就業年度內按比例遞增，此外，辦公室關閉時的所有公共假期也是如此。高管將有資格參加公司不時為其員工制定的所有員工福利計劃，但須遵守此類計劃中規定的一般資格和參與條款。根據公司不時制定的政策，並根據適當的文件，公司將報銷高管在履行職責過程中發生的所有合理和適當的差旅和商務費用。行政人員將由公司的董事和高級管理人員保險單或與之相當的保險單(“D&O保險單”)承保，費用由公司承擔。
3.5公司的賠償權利。根據本協議或其他方式支付的任何激勵性補償(無論是現金紅利、股權或其他形式)，如果由於不符合美國普遍接受的會計原則或根據適用法律對公司財務報表進行財務重述，或任何其他衡量公司業績的指標材料(如安全統計數據)的重大錯報，無論以何種形式報告，都會導致較低的激勵性補償金額，因此，根據本協議或其他方式支付的任何激勵性補償將受到補償。本公司將本着善意做出符合本第3.5節和本公司適用的退款政策的任何退款或退款決定。本第3.5節允許本公司採取的行動應是對本公司根據適用法律享有的任何和所有其他權利的補充，而不是取代該權利，並且即使本條款中有任何相反規定，也應適用。
3.6住房、交通和搬遷費用。
(A)房屋及交通。在生效日期之後的6個月內，公司應支付或補償高管前往公司主要執行辦公室的合理且有文件記錄的交通和臨時住房費用，每月最高不超過7500美元(最高限額為每月7500美元)，並應支付或補償高管在生效日期後的6個月內前往公司主要執行辦公室的合理和有據可查的交通和臨時住房費用。
(B)搬遷。本公司須支付或補償行政人員在生效日期後一年內因行政人員搬遷至本公司目前位於俄亥俄州洛夫蘭的主要行政辦公室或董事會在聘用期內批准的未來主要行政辦公室而招致的所有合理及有案可查的搬遷費用。
4.終止效果一般。如果高管因控制權變更或非自願終止以外的任何原因終止與公司的僱傭關係
如果終止合同，則高管有權享受本第4條所述的福利，並且不再有權從本公司或其任何關聯公司獲得任何補償或任何其他福利。
4.1應計工資、假期及其他義務和福利。所有薪金、累積假期及任何其他賺取、累積或欠行政人員但截至終止日期仍未支付的款項，須於終止日期後在行政上可行的情況下儘快根據本公司的慣常發薪程序支付給行政人員。執行人員還應有權根據公司及其附屬公司的適用計劃、方案和安排享受福利(如果有的話)。
4.2應計獎金支付。行政人員(如果行政人員死亡，則為行政人員的遺產)將獲得任何現金獎金的一次性支付，只要支付該獎金的所有條件均已滿足，且任何該等獎金已授予且在終止日未支付。該等款項須於該終止日期後在行政上可行的情況下儘快按照本公司的慣常發薪程序支付。
4.3報銷費用。在行政人員向公司提交適當的費用報告後，公司應在行政上可行的情況下儘快償還行政人員在終止日期之前與公司業務相關的所有合理費用，該費用與公司的費用報銷政策一致。
4.4股權獎。根據董事會通過的任何股權激勵計劃或協議(“公司計劃”)授予高管的任何未償還股票期權(或任何其他股權獎勵，包括但不限於股票增值權和限制性股票單位)下的任何權利(“行權期”)將繼續按照授予該等獎勵的協議或文書的規定繼續；然而，如果高管因原因終止，則該行權期應立即終止，儘管該等協議、文書或公司計劃中有任何相反的規定。此外，在僱傭終止時，所有已發行的股票期權、限制性股票和其他股權獎勵的歸屬應停止(受以下第5條和第6條規定的加速歸屬的約束)。
5.控制權變更時的通知。根據第7節的規定，如果高管因控制權變更後終止僱傭關係而終止受僱，則高管有權享受上文第4.1和4.3節以及本第5節所述的福利，並且不再有權從公司或其任何關聯公司獲得任何補償或任何其他福利：
5.1分期費。如果管理層因控制權變更而終止，高管有權獲得相當於(A)高管基本工資和(B)發生終止的日曆年高管當時有效的目標現金獎金總和的兩(2)倍的金額，這筆獎金應在終止日期後三十(30)天內一次性支付。(C)如果高管因控制權變更而終止，高管有權獲得相當於(A)高管基本工資和(B)高管當時有效的目標現金獎金總和的兩(2)倍的金額，這筆獎金應在終止日期後三十(30)天內一次性支付。除上述遣散費外，如果管理層因控制權變更而終止，高管有權在終止日期後三十(30)天內獲得相當於以下各項總和的一次性付款：(X)如果管理層在控制權變更後離職發生在3月15日之前，根據薪酬委員會對上一歷年績效指標實現程度的誠意確定，相當於上一歷年所賺取但未支付的現金獎金的金額；及(Y)如行政人員因控制權變更而離職發生在6月30日之後，則按比例支付相當於該行政人員在該日曆年有效的目標現金紅利的金額，以反映該行政人員在該日曆年受僱於本公司的天數。
5.2股權補償加速。管理層在控制權變更時終止時，(A)根據任何公司授予高管的所有當時未償還的股票期權、限制性股票和其他股權獎勵的歸屬和可行使性
根據授予高管的任何此類股權獎勵，計劃應加快至100%；以及(B)基於實現業績目標而授予的任何未償還股權獎勵，應根據薪酬委員會真誠確定的業績指標的當時實現程度按比例授予當時的日曆年度。
5.3賠償。倘若管理層因控制權變更而終止，(A)本公司應在法律允許的最大範圍內，繼續就高管終止僱傭前的訴訟所引起的所有索賠向高管提供賠償，及(B)在管理層變更後，本公司或其繼任者應根據實質相同的D&O保險單繼續承保高管在控制權變更前生效的D&O保險單所承保的不少於24個月。
5.4無減量，無補償。如果管理層因控制權變更而終止，則高管沒有義務尋求其他工作或以其他方式減輕公司在本協議項下的義務，並且不得因高管在終止後賺取或獲得的任何報酬或其他利益而抵消本協議項下應支付的金額。
6.INVOLUNTARY終止。如果高管因非自願終止而終止受僱於本公司，則高管有權享受上文4.1和4.3節以及本第6節所述的福利，並且無權從本公司或其任何關聯公司獲得任何補償或任何其他福利。
6.1分期費。在行政人員非自願終止的情況下，行政人員有權獲得相當於行政人員發生終止的日曆年度的行政人員當時有效的基本工資和目標現金獎金總和的金額，這筆款項應在終止日期後三十(30)天內一次性支付。(C)如果行政人員被非自願終止，行政人員有權獲得相當於行政人員在終止日期後三十(30)天內有效的基本工資和目標現金獎金的金額，並在終止日期後三十(30)天內一次性支付。除上述遣散費外，在高管非自願終止的情況下，高管有權在終止日期後三十(30)天內獲得相當於以下各項總和的一次性付款：(X)如果高管非自願終止發生在3月15日之前，根據薪酬委員會對上一日曆年度績效指標實現程度的誠意確定，相當於上一歷年賺取但未支付的現金獎金的金額；及(Y)如行政人員非自願離職發生在6月30日之後，則按比例支付相當於該行政人員在該日曆年有效的目標現金紅利的金額，以反映該行政人員在該日曆年受僱於本公司的天數。
6.2股權補償加速。在高管非自願終止的情況下，(A)根據任何公司計劃授予高管的所有當時未償還的股票期權、限制性股票和其他股權獎勵的歸屬和可行使性，應根據授予適用裁決之日至高管終止日這段時間(與適用裁決的總歸屬期限相比)按比例加速，(A)所有當時未到期的股票期權、限制性股票和根據任何公司計劃授予高管的其他股權獎勵的歸屬和可行使性均應按比例加快。及(B)根據績效目標的實現而授予的任何未償還股權獎勵應基於(I)從適用獎勵的績效期間的第一天至高管終止日期與適用獎勵的總績效期限相比的期間，以及(Ii)截至薪酬委員會真誠決定的終止日期的績效指標的實際實現水平，按比例分配。
6.3賠償。在高管非自願終止的情況下，(A)公司應在法律允許的最大範圍內繼續賠償高管與終止日期之前的訴訟有關的所有索賠，以及(B)高管在緊接終止日期之前有效的D&O保險單的承保範圍應為
由本公司根據D&O保險單以實質上相同的條款在執行人非自願終止後不少於24個月內繼續。
6.4無減量，無補償。在高管非自願終止的情況下，高管沒有義務尋求其他工作或以其他方式減輕公司在本協議項下的義務，並且不得因高管在終止後賺取或獲得的任何報酬或其他利益而抵消本協議項下應支付的金額。
7.第4999條所指的聯邦消費税。
7.1消費税。即使本協議或任何其他計劃、安排或協議有相反的任何其他規定，如果(A)根據本協議或與受僱於公司有關的其他方式向高管提供或將提供給高管的任何金額或福利(“擔保付款”)構成守則第280G條所指的降落傘付款，以及(B)如果沒有本條款第7條的規定，高管將被徵收根據守則第4999條(或其任何後續條款)徵收的消費税，或州或地方法律徵收的任何類似税，或與以下條款相關的任何利息或罰款然後，在支付承保付款之前，應計算(I)支付消費税後承保付款對行政人員的淨收益(定義見下文)與(Ii)如果承保付款限於避免繳納消費税所需的程度，則對行政人員的淨收益進行比較。只有在根據上文第(I)款計算的款額少於根據上文第(Ii)款計算的款額時，承保付款才會減少至所需的最低程度，以確保承保付款的任何部分均不須繳交消費税(該款額，即“減去的款額”)。“淨收益”一詞是指涵蓋的付款扣除所有聯邦、州、地方、外國所得税、就業税和消費税後的現值。
7.2還原標誌。任何此類減少應根據守則第409a節和以下規定進行：(I)不構成非合格遞延補償的承保付款應首先減少；(Ii)所有其他承保付款應按如下方式減少：(A)現金付款應先於非現金付款減少；以及(B)在較晚付款日期支付的付款應在較早付款日期付款之前減少。
7.3由獨立公共會計師計算。除非本公司與行政人員另有書面協議，否則應付或提供給行政人員的任何降落傘付款金額的任何計算均應在緊接控制權變更前由本公司的獨立會計師(“會計師”)真誠地以書面作出，會計師應應本公司或行政人員的要求向本公司及行政人員提供詳細的支持性計算。會計師的結論是最終的，對公司和高管具有約束力。為了進行此類計算，會計師可以依據合理、善意的假設和與準則第280G和4999條的應用有關的近似值。公司和高管應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便進行本第7條所要求的計算和結論。公司應承擔會計師可能收取的與這些服務相關的所有費用和開支。
7.4補救性付款。在根據本第7條進行計算、結論和選擇之後，執行機構可能會收到總額超過本第7條規定的金額(“多付”)或低於本第7條規定的金額(“少付”)的承保付款。
(A)如果(I)會計師根據美國國税局對本公司或高管的認定，認定公司或高管有不足之處，會計師認為很有可能成功，多付款項，或(Ii)根據法院或國税局程序的最終裁定確定多付款項，而法院或國税局程序已最終和最終裁定為已多付款項，則高管應支付以下款項：(I)根據美國國税局(Internal Revenue Service)認定的針對公司或高管的不足之處，會計師認為已多付款項的可能性很高，或(Ii)根據法院或國税局程序的最終裁定確定已多付款項，則高管應支付
向公司支付的任何此類多付款項，連同從行政人員收到多付款項之日起至還款之日按適用的聯邦利率(如規範第7872(F)(2)(A)節所定義)計算的利息。
(B)若(I)會計師根據先例或實質權力認定已少付款項，或(Ii)具司法管轄權的法院裁定已發生少付款項，本公司將立即向行政人員或為行政人員的利益支付任何該等少付款項，連同適用的聯邦利率(如守則第7872(F)(2)(A)節所界定)的利息，自本應支付予行政人員之日起至支付日期止。
8.定義。
8.1定義了大寫術語。除非上下文明確要求不同的含義，本協議中使用的大寫術語應具有本第8節中規定的含義。
8.2“原因”是指：
(A)行政人員實質上沒有履行其職責或沒有遵從行政總裁或董事局的合法書面指示(但因身體或精神疾病以致喪失工作能力而導致的任何該等失職除外)；
(B)行政人員從事對本公司或其任何聯屬公司造成重大損害的故意不當行為或不稱職行為；
(C)執行人員沒有遵守《員工發明轉讓和保密協議》、公司的內幕交易政策、執行人員的競業禁止協議或公司的任何其他政策，而不遵守該協議將對公司或其任何關聯公司造成重大損害；或(C)執行人員沒有遵守《員工發明轉讓與保密協議》、公司的內幕交易政策、執行人員的競業禁止協議或公司的任何其他政策；或
(D)高管對涉及道德敗壞的重罪或犯罪(酒後駕駛除外，除非與其他加重情節或罪行相結合)的定罪或認罪，或高管犯下任何挪用公款、挪用公款或欺詐行為，不論是否與高管受僱於本公司或其任何附屬公司有關。(D)高管被定罪或對涉及道德敗壞的重罪或罪行認罪或不認罪(酒後駕駛除外)，或高管犯有任何挪用公款、挪用公款或欺詐行為，無論是否與高管受僱於本公司或其任何附屬公司有關。
就上述(A)、(B)和(C)款所述的原因而言，除非高管(I)已獲通知公司有意因該原因解僱高管及公司的理由，且(Ii)未能在收到通知後三十(30)天內糾正或糾正該等不履行、不當行為、不稱職或不遵守規定，否則不得因該原因而終止執行，但該等不履行、不當行為、不稱職或不遵守規定的情況下，上述通知及治療期要求不適用。不稱職或不遵守規定的性質是無法治癒或糾正的。
8.3“控制變更”是指：
(A)任何“人”(該詞在經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條中使用)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見根據該交易法頒佈的第13d-3條)，該等證券佔(I)本公司已發行普通股的百分之五十或以上，或(Ii)本公司已發行證券的合併投票權；
(B)本公司是一項合併或合併或一系列有關連交易的一方，而該項合併或合併或一系列的相關交易導致本公司在緊接該合併或合併之前尚未清償的有表決權證券不能繼續代表(藉未清償的或已轉換為尚存實體的有表決權證券)，
直接或間接超過公司或該存續實體在合併或合併後已發行的有表決權證券合計投票權的百分之五十(50%)以上；或
(C)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，或完成任何具有類似效力的交易或一系列相關交易(本公司附屬公司除外)。
8.4“守則”是指經修訂的1986年“國內收入法典”。
8.5“公司”指工作馬集團公司，以及控制權變更後的任何繼任者。
8.6“非自願終止”是指：
(A)公司無緣無故或因公司未按照第2.1條續簽本協議而終止對高管的僱用；或
(B)在本公司未能補救構成充分理由的條件後三十(30)天內，行政人員以好的理由辭職。
儘管如上所述，“非自願終止”一詞不應包括以下情況：(1)本公司因任何原因終止對高管的聘用；(2)本公司因高管永久殘疾而終止聘用；(3)高管去世；(4)“控制權變更時終止”；或(5)高管出於任何正當理由以外的任何原因自願終止聘用的任何情況下終止聘用。(4)非自願終止不包括以下原因：(1)本公司因任何原因而終止對高管的聘用；(2)本公司因高管永久殘疾而終止聘用；(3)由於高管去世；(4)“控制權變更後終止”；或(5)由於高管出於正當理由以外的任何原因自願終止聘用。
8.7“充分理由”是指在未經行政部門同意的情況下，發生下列任何情況：
(A)減少高管基本工資或目標現金獎金機會(佔基本工資的百分比)；但是，本款(A)不適用於作為公司範圍或高管團隊範圍成本削減措施的一部分的一次性高管基本工資或目標現金獎金機會減少，或由於根據第3.1節的公司整體業績而導致的公司範圍或高管團隊範圍內的削減。
(B)本公司沒有(I)繼續向在本公司擔任與其職位相若的僱員提供參與任何福利或補償計劃的機會，。(Ii)為任何僱員團體(包括在本公司擔任與其職位相若的任何僱員)提供有效的所有其他附帶福利(或同等福利)，而如控制權有所改變，則該等福利或補償計劃須與緊接該項控制權改變公開宣佈前的期間相比較。(B)公司沒有(I)繼續向其提供機會，以參與向在本公司擔任與其職位相當的職位的僱員提供的任何福利或補償計劃；。(Ii)為任何僱員團體(包括在本公司擔任與其職位相當的任何僱員)提供有效的所有其他附帶福利(或同等福利)；。或(Iii)繼續為董事及高級管理人員提供保險，在每種情況下，倘若該等未能履行責任導致行政人員的整體薪酬及福利大幅減少。
(C)本公司實質性違反本協議，包括在控制權變更的情況下，任何繼承人未能按照在沒有發生繼承的情況下本公司被要求履行該等義務的相同方式和程度承擔和同意履行本協議項下的義務，除非該等承擔是由於法律的實施而發生的。
(D)考慮到公司的規模、上市公司地位和截至本協議生效日期的資本狀況，高管的權力、職責或責任發生重大不利變化(在高管身體或精神喪失行為能力期間或按適用法律要求的臨時變化除外)，但實質上職能相當的職位變更除外。(D)考慮到公司的規模、上市公司地位以及截至本協議生效日期的資本狀況，高管的權力、職責或責任發生重大不利變化(行政人員身體或精神上無行為能力期間或適用法律要求的臨時變化除外)。
(E)行政人員的主要工作地點與第1.3節所列的行政人員的主要工作地點相距超過75英里，或如行政人員的主要工作地點已在其明示或默示同意下更改，則更改至該同意地點以外的主要工作地點，但行政人員指示的更改除外。
在上述任何情況發生後九十(90)天內，行政人員必須將構成行政人員有充分理由有權終止僱傭的特定條件通知公司。公司應有機會在收到通知後三十(30)天內補救上述情況。
8.8“永久性殘疾”是指：
(A)行政人員因身體受傷、疾病或疾病而喪失履行職務的能力，以致不能執行行政人員的職責；
(B)該完全喪失工作能力須已持續連續6個月；及
(C)由本公司挑選的一名合格醫生認為，這種喪失工作能力在高管的餘生中將是永久性和持續性的。
8.9“實質性職能對等”是指執行人員的職位必須：
(A)屬於行政主管職權的實質性領域(例如，財務或行政管理)，並且與緊接其前的職位沒有實質性區別；
(B)容許行政人員擔任與緊接更改前相同的職位及履行職能上與緊接更改前相同的職責；及
(C)不會在其他方面構成與緊接變更前的行政人員在權力、職銜、地位、職責或職責方面的重大不利改變，導致行政人員的職級或職責大幅降低，包括要求行政人員向行政總裁或董事會以外的人士彙報工作。
8.10“繼承人”是指與公司全部或幾乎所有業務和資產有利害關係的任何繼承人或受讓人。
8.11“終止日期”是指高管終止受僱於本公司的日期。
8.12“控制權變更後終止”是指：
(A)公司無緣無故終止對高管的僱用，包括由於公司選擇不續簽聘用期而按照第2.1節的規定終止聘用期，終止聘用期是在從日期開始的期間內進行的
控制權變更並在控制權變更後十八(18)個月結束；或
(B)行政人員有充分理由辭職，條件是：(I)該等充分理由在控制權變更之日起至控制權變更後十八(18)個月結束的期間內發生，以及(Ii)該等辭職發生在控制權變更之時或之後，且在任何情況下均在該良好理由發生後六(6)個月內發生。
儘管有上述規定，如果高管在控制權變更前的六個月期間無故或有充分理由終止受僱於本公司，則就本協議而言，高管將被視為在控制權變更時被終止。
為免生疑問，“控制權變更時終止”一詞不應包括以下情況：(1)公司因任何原因終止對高管的僱用；(2)公司因高管永久殘疾而終止聘用；(3)由於高管去世；或(4)由於高管出於任何非正當理由自願終止聘用。
9.EXCLUSIVE補救措施。
9.1不支付其他福利。除本協議明確規定外，執行人員無權因本協議中描述的付款和福利已提供給執行人員的任何終止而從公司獲得任何其他終止、遣散費或控制權變更補償、福利或其他付款。
9.2索賠解除。本協議第5條和第6條規定的高管終止僱傭時的付款和其他福利的條件是，高管以公司提供的形式向公司提交一份簽署並有效的全面債權釋放書，並在終止日期後三十(30)天內生效；但是，高管不應被要求放棄高管可能必須由公司賠償的任何權利或本協議另有規定的任何權利。
9.3利益不重複。本協議項下提供的付款和福利旨在完全取代與公司的任何其他書面協議和/或公司的其他計劃或政策項下的付款和福利，因此，在本協議和其他協議、計劃或政策之間，付款或福利不得重複。若行政人員與本公司有任何其他具約束力的書面協議，規定在控制權變更、控制權變更後終止或非自願終止時，行政人員將獲得終止、遣散費或類似的付款或福利，則行政人員不會根據本協議獲得任何福利，除非在支付或提供本協議項下的福利之前，行政人員放棄行政人員獲得所有其他付款和福利的權利，在此情況下，本協議將取代關於該等其他福利的任何該等書面協議。
10.合作。雙方同意，行政人員在任期內將參與的某些事項可能需要行政人員未來的合作或協助。因此，於行政人員因任何理由終止聘用後，在董事會或行政總裁合理要求的範圍內，行政人員應就因行政人員受僱於本公司而引起的任何索償事宜與本公司合作，包括準備及提供真實證詞；惟本公司應作出合理努力，儘量減少對行政人員其他活動的幹擾。公司應補償高管與此類合作和協助相關的合理費用，如果高管需要在此類事務上花費大量時間，公司應根據高管終止日的基本工資按小時費率補償高管。
11.不競爭；專有和機密信息。在聘用期內及任何終止聘用後，行政人員同意繼續遵守競業禁止協議的條款及條件，以及行政人員與本公司之間的其他競業禁止協議(在該協議有效期內)及單獨的員工發明轉讓及保密協議。
12.ARBITRATION。
12.1爭議以仲裁為準。因本協議、高管與本公司或其任何附屬公司之間的任何其他協議、高管受僱於本公司或終止本協議而產生的任何索賠、爭議或爭議(與濫用或挪用本公司或其關聯公司的知識產權有關的索賠除外)、本協議的解釋、有效性或可執行性或涉嫌違反本協議的行為，應提交一名具有約束力的仲裁員根據美國仲裁協會的《解決僱傭糾紛國家規則》和本第12條進行仲裁；但是，(A)仲裁員無權作出任何裁決或判決，將公司的商業祕密、機密和專有信息或其他知識產權授予高管或任何第三方；以及(B)本仲裁條款不妨礙本公司就與濫用或挪用公司知識產權或高管違反任何競業禁止協議或其他限制性公約有關或因濫用或挪用公司知識產權或違反其他限制性公約而產生的任何爭議或索賠，尋求任何具有管轄權的法院的法律和公平救濟。(B)本仲裁條款不妨礙本公司就與濫用或挪用本公司知識產權或因執行人員違反任何競業禁止協議或其他限制性公約而產生的任何糾紛或索賠尋求法律和公平救濟。根據仲裁員的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。
12.2仲裁費用。雙方當事人各自承擔費用，包括但不限於律師費。仲裁員可以決定向任何一方支付費用和/或費用。除非另有裁決，否則雙方當事人將平均分擔美國仲裁協會和仲裁員的費用。
12.3仲裁地點。仲裁程序的地點應在俄亥俄州辛辛那提。
13.注意：就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為在送達時已正式發出，或在郵寄後五(5)個工作日要求回執，如下所示：(A)如果是寄給公司，請注意：首席執行官，地址為俄亥俄州洛夫蘭45140號商業大廈100號的公司辦公室，以及(B)如果是行政人員，請寄到公司記錄中顯示的行政人員的主要住所。(B)如果發給高管，則應視為已正式發出，或在郵寄後五(5)個工作日要求回執，如下所示：(A)如果是給公司，請注意：首席執行官，地址是洛夫蘭，俄亥俄州45140號。任何一方可以向另一方提供地址變更通知，通知自收到之日起生效。
14.MISCELLAOUS條款。
14.1.高管的繼承人和代表；公司的繼任者和受讓人。本協議是行政人員個人的，不得由行政人員轉讓，除非在行政人員去世或永久殘疾的情況下，本協議的離職後福利對行政人員的個人和法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、遺贈人和受遺贈人具有約束力，並符合其利益，並可由其強制執行。公司可將本協議轉讓給任何繼承人，或通過購買、合併、合併或其他方式(無論直接或間接)轉讓公司的全部或幾乎所有業務或資產。本協議對公司的繼任者和受讓人具有約束力，對公司的利益具有約束力，並可由公司的繼承人和受讓人強制執行。
14.2修訂和豁免。本協議的任何條款不得修改、修訂、放棄或解除，除非書面同意修改、修訂、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。任何免責聲明必須以書面形式由棄權方簽署才能生效，並且必須明確提及本協議中被放棄的條件或條款。
14.3有保有税。根據本協議支付的所有款項或提供的福利均可扣除適用法律要求預扣的所有聯邦、州、地方和其他税收。
14.4可控性。本協議任何一項或多項條款的無效或可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。
14.5.依法行政。本協議的有效性、解釋、解釋、履行和執行應受俄亥俄州法律管轄，無論行政人員在何處居住或主要辦事處，或在何處履行本協議項下的職責，也不涉及法律衝突原則。
14.6從規範第409a節中刪除或遵守規範第409a節。本協議項下支付的款項和提供的福利旨在免除或遵守規範第409a節的要求，本協議應按照該意圖和第14.6節的規定進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議提供的付款只能在符合規範第409a節或其適用豁免要求的情況下進行。根據本協議支付的任何款項，無論是由於高管非自願離職或作為短期延期而被豁免遵守守則第409a條的付款，都應被視為在可能的最大程度上免除本協議第409a條的規定。根據規範第409a節的要求，在本協議下提供的每筆分期付款應被視為規範第409a節的單獨付款。根據本協議支付的與高管終止僱傭有關的任何款項，只有在根據守則第409a條的規定構成“離職”的情況下才能支付。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利可免除或遵守守則第409a條，在任何情況下，本公司均不對高管因不遵守守則第409a條而招致的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。
高管根據本協議或根據本協議或本協議或計劃有權獲得的與員工終止受僱於本公司有關的任何付款或福利，均構成非限制性遞延補償，但須遵守
如果僱員符合守則第409a條的要求，並且在僱傭終止時被確定為守則第409a條規定的“特定僱員”，則不得支付此類款項或開始發放福利，直至(I)在該僱傭終止六(6)個月週年紀念日之後的第一個發薪日期；或(Ii)在該受僱終止後該高管死亡之日之後的第一個發薪日期，兩者中最早的一個才能支付或開始發放福利，其中最早的一個是(I)在該僱傭終止後六(6)個月的週年紀念日之後的第一個發薪日期；或(Ii)在該僱傭終止後該高管去世後的第一個發薪日期。在適用的暫停期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付或提供的任何付款和福利的總額(不論是一次性或分期付款)須一次性支付給行政人員(如行政人員去世，則支付給行政人員的遺產)，而其後任何剩餘的付款或福利須按照其原定時間表支付或提供，而不會暫停支付或提供任何剩餘的付款或福利，而不會暫停支付或提供任何剩餘的付款或福利，而不會暫停支付或提供任何剩餘的付款或福利，而不應按照其原定時間表暫停支付或提供任何剩餘的付款或福利。
在守則第409a條要求的範圍內，根據本協議提供的每項報銷或實物福利應按照以下規定提供：(I)每個日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不能影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利；(Ii)符合條件的費用的任何報銷應在發生費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天或之前支付給執行人員；(Ii)符合條件的費用的任何報銷應在發生費用的日曆年後的最後一天或之前支付給執行人員；(Ii)符合條件的費用或實物福利應在發生費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天或之前支付給執行人員；(Iii)根據本協議獲得報銷或實物福利的任何權利不應受到清算或換取另一福利的約束。
14.7最終協議。本協議連同執行人與公司之間的競業禁止及任何其他競業禁止協議、執行人與公司之間的員工發明轉讓與保密協議以及與股權獎勵有關的限制性股票獎勵協議和股票期權獎勵協議，包含雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議，包括雙方之間關於本協議標的的諒解、條款説明書、討論、談判和承諾(無論是書面的還是口頭的)。如果本協議的任何規定與公司或其任何附屬公司的任何計劃、員工手冊、人事手冊、計劃、政策、安排或協議的任何規定不一致，應以本協議的規定為準。
14.8生存條件。除本協議另有規定外，在為實現雙方在本協議項下的意圖所必需的範圍內，本協議項下各方各自的權利和義務應在高管的僱傭終止後仍然有效。
[僱傭協議的簽字頁如下]
茲證明，就本公司而言，每一方均已由其正式授權的高級職員於上述第一年簽署本協議。
執行人員
/s/詹姆斯·哈林頓
詹姆斯·哈林頓
地址：N2988湖森林圈
威斯康星州日內瓦湖，郵編：53147
工作馬集團公司。
作者：/s/Richard Dauch
姓名：理查德·道奇(Richard Dauch)
頭銜：首席執行官