獨立承包人協議

本獨立承包商協議(“協議”)由內華達州一家公司(以下簡稱“公司”)和Duane Hughes(以下簡稱“承包商”)(統稱為“雙方”)在生效日期(本文中定義的)之日起由工作馬集團公司(WorkHorse Group，Inc.)和Duane Hughes(以下統稱為“雙方”)之間簽訂。

鑑於，公司希望聘請承包商作為獨立承包商，而承包商希望作為獨立承包商向公司提供服務。

因此，考慮到本協議規定的相互承諾和其他善意和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

1.術語。本協議的期限從2021年8月2日開始，至2021年9月30日結束，除非事先根據本協議第9條(以下簡稱“條款”)終止。合同期滿後，本協議自動終止，除非雙方共同同意延長合同期限，並由雙方簽署書面協議。

2.服務。公司特此聘請承包商，承包商特此接受這種聘用，作為獨立承包商，按照本協議規定的條款和條件向公司提供某些服務，包括但不限於，就承包商過去受僱於公司及其履行本協議下的服務所引起的任何索賠進行合作。承包商應在承包商的知識、技能和專業知識範圍內，按照董事會和公司管理人員不時指示的方式為公司提供服務(下稱“服務”)。承包商應親自履行服務，未經公司事先書面同意，不得將履行服務的義務或權利分包或轉讓給任何其他個人或實體。承包商(而不是業主)應控制承包商執行服務的方式或方法，包括但不限於承包商執行服務的時間和地點，但公司保留為每項任務的執行設定最後期限和最低標準的權利。公司和承包商預計，在承包商終止與公司的僱傭關係之前的36個月期間，用於本合同項下服務的時間將少於承包商作為僱員用於服務的時間的20%。公司應在履行服務所需的範圍內向承包商提供對其場所、材料、信息和系統的訪問。除非業主另有規定，承包商應自費提供履行服務所需的材料、設備和其他資源。承包商應遵守業主傳達給承包商的所有規則和程序。

3.服務補償。作為對本協議中授予公司的服務和權利的全額補償，公司應：

A)月費。向承包商支付期限內每個日曆月15,000美元(15,000美元)的固定費用(“月費”)，在月費歸屬月份的下一個月的15天或之前支付。承包商承認承包商將從公司收到IRS表格1099-NEC，承包商應單獨負責所有聯邦、州和地方税。

B)股權獎。經雙方同意，自生效之日起，公司與承包商之間日期為2021年2月25日的限制性股票協議正在按照公司與承包商於當日簽訂的限制性股票協議修正案中規定的條款和條件進行修訂

本協議(“修訂後的股權獎勵”)。此外，公司和承包商將對公司和承包商之間的某些股票期權協議進行修訂，將承包商可以就截至生效日期歸屬的股票行使該等股票期權協議的期限延長至2022年1月31日。

4.獨立承包人關係。承包商是公司的獨立承包商，本協議不得解釋為出於任何目的在承包商與公司之間建立任何關聯、合夥、合資、僱傭或代理關係。承包商無權(也不得顯示自己有權)約束公司，未經公司事先書面同意，承包商不得代表公司達成任何協議或陳述。承包商將沒有資格參加公司向其員工提供的任何假期、團體醫療或人壽保險、殘疾、利潤分享或退休福利，或公司向其員工提供的任何其他附帶福利或福利計劃(根據其條款，允許繼續或轉換福利給前員工的計劃除外，在這種情況下，承包商的權利應符合這些條款)，並且公司將不負責扣繳或支付任何收入、工資、社會保障或其他聯邦、州或地方税，包括任何保險繳費，包括或者代承包人投保工傷保險。

5.知識產權轉讓。本公司現在和將來都是本協議項下執行的服務的所有結果和收益(統稱為“交付成果”)以及所有其他作品、技術、發明、發現、過程、技術、方法、想法、概念、研究、提案和材料以及所有其他任何性質的工作產品的權利、所有權和權益的唯一和獨家擁有者，這些作品、技術、發明、發現、流程、技術、方法、想法、概念、研究、提案和材料以及所有其他任何性質的工作產品均由本協議項下執行的服務的所有結果和收益(統稱為“交付成果”)、以及所有其他任何性質的工作產品創建、準備、生產、創作、編輯、修改、構思。或在履行服務或其他與服務或本協議相關的工作(統稱為“工作產品”)的過程中付諸實踐，包括其中的所有專利、版權、商標(連同由此象徵的商譽)、商業祕密、專有技術和其他保密或專有信息，以及其他知識產權(統稱為“知識產權”)。承包商同意，本工作產品在此被視為《美國法典》第17篇第101節為本公司定義的“出租作品”，並自動立即將其中的所有版權授予本公司。如果出於任何原因，任何工作產品不構成“出租工作”，承包商特此無償向公司轉讓承包商在世界各地對該工作產品的全部權利、所有權和權益，包括其中的所有知識產權，包括就過去、現在和將來侵犯、挪用或稀釋該工作產品提起訴訟的權利。在根據本第5款轉讓任何版權的範圍內，承包商在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄以公司為受益人, 承包商現在或以後可能在任何司法管轄區享有與所轉讓版權適用的所有工作產品有關的所有親權或歸屬權利、完整性權利、披露權利和撤訴權利，以及可能被稱為“精神權利”的任何其他權利。應業主要求，在合同期限內和之後，承包商應迅速採取進一步行動，包括簽署和交付所有適當的運輸工具，並提供必要的進一步合作，以協助公司申請、起訴、登記、維護、完善、記錄或執行其對任何工作產品和其中所有知識產權的權利。如果在合理努力後，公司無法在任何此類文件上獲得承包商的簽名，承包商特此不可撤銷地指定和指定公司為承包商的代理人和事實上的代理人，僅代表承包商執行和提交任何此類申請或其他文件，並採取所有其他合法允許的行為，進一步起訴和頒發與工作產品相關的專利、版權或其他知識產權保護，其法律效力和效力與承包商已簽署的相同。承包商同意本授權書附帶利息。就像在

作為承包商和公司的成員，公司是，並將繼續是公司提供給承包商的任何文件、規格、數據、專有技術、方法、軟件和其他材料(包括其中的所有知識產權)的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者。承包商沒有權利或許可複製或使用任何公司材料，除非僅在履行本協議項下的承包商義務所必需的範圍內。本公司明確保留對本公司材料的所有其他權利。承包商無權使用公司的商標、服務標記、商號、徽標、符號或品牌名稱。承包商應要求每個承包商及其員工和分包商(如果有)在該員工或分包商根據本協議提供任何服務之前，執行書面協議，該協議包含保密義務以及不使用和轉讓符合本協議第5節規定的發明和其他工作產品的義務。

6.競業禁止協議。雙方同意，本協議受承包商同時簽署作為附件A的競業禁止協議(“競業禁止協議”)的約束和制約。

7.僱傭分居協議和解除索賠。雙方同意，本協議受制於承包商和公司同時簽署和不撤銷僱傭分居協議，以及雙方之間解除索賠(“僱傭分居協議和解除索賠”)，並取決於本協議和本協議的結果。

8.合同陳述和保修。承包商向公司聲明並保證：

A)承包商有權訂立本協議，授予本協議中授予的權利，並充分履行本協議中承包商的所有義務；

B)承包商與業主簽訂本協議，承包商履行服務，不會也不會與承包商遵守的任何其他協議項下的任何違約或違約發生衝突或導致違約；

C)承包商應遵守所有適用的聯邦、州和當地法律法規執行服務，包括保留執行服務所需的所有許可證、許可和註冊(如果需要)；

D)公司將獲得對所有工作產品的良好和有效的所有權，沒有任何形式的產權負擔和留置權；以及

E)所有工作產品都是而且應該是承包商的原創作品(公有領域或公司提供的材料除外)，並且不會也不會侵犯任何個人、公司、公司或其他實體的知識產權或任何其他權利。

9.終止性。

A)通知終止。2021年8月25日之後，承包商或業主可在向本協議另一方發出14個日曆日的書面通知後無故終止本協議。在根據本條款終止的情況下，業主應按比例向承包商支付終止日期之前(包括該日期)任何期間到期和應付的月費。

B)因故終止。2021年8月25日之後，如果另一方嚴重違反本協議或雙方之間當時有效的任何其他協議，承包商或業主可終止本協議，並在書面通知本協議另一方後立即生效。

C)返還財產。承包商應在業主要求的時間內迅速將公司的所有財產以令人滿意的狀態歸還給業主，包括但不限於所有鑰匙、信用卡或門禁卡、設備、文件、文件副本、草稿和最終報告、材料、研究報告、磁盤、計算機以及以任何電子形式存儲的所有公司信息。此外，承包商將退還他作為公司獨立承包商正在處理的任何材料或項目(無論是完整的還是不完整的)。

10.放手。作為獲得本合同第3條規定的金額和利益的條件，承包商應在期限屆滿後二十一(21)天內簽署並向業主提交實質上與本合同附件B格式相同的索賠解除書(“解除書”)，並且在向業主交付索賠書後七(7)天內不得撤銷。公司應在公司希望承包商簽署本新聞稿時，通過隔夜郵件和電子郵件(duane.hughes@twc.com)向承包商提供本新聞稿。如果承包商沒有簽署和交付該免責聲明，或者如果承包商撤銷了該免責聲明，則承包商無權獲得第3(A)節規定的最終月費，但本協議(包括本協議中包含的豁免和免責聲明以及本協議中包含的其他協議)在其他情況下應保持完全效力。

11.沒有已知的違規行為。承包商同意，他將在合同期滿後二十一(21)天內，向業主披露承包商出於善意目前知曉的、承包商認為違反任何法律、規則或法規的行為、政策、做法和/或程序的任何事項、信息或任何類型的顧慮。所有此類披露應提交給公司的總法律顧問。此外，承包商表示，公司沒有阻止、禁止或以任何方式限制他向公司全面披露他對此類事項的任何和所有關切。

12.生存。本協議第4、5、6、7、9(C)和10條的條款和條件在本協議期滿或終止後繼續有效。

13.其他經營活動。承包商可以從事或受僱於任何其他不會使承包商與公司發生利益衝突的業務、行業、專業或其他活動；但在承包商受限制性契約約束期間及之後的一段時間內，承包商不得從事任何違反其限制性契約的商業活動。

14.裝訂效果。本協議對公司、公司的繼承人和受讓人、承包商和承包商的繼承人、執行人、管理人、個人代表、律師、家屬、繼承人和受讓人具有約束力。未經業主事先同意，承包商、承包商受益人或法定代表人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

15.最終協議。本協議與明確併入本協議的《離職協議》、《解除索賠協議》、《修訂後的股權獎勵》和《競業禁止協議》一起，闡明瞭雙方之間的完整協議，並取代了雙方之前的任何或所有口頭或書面協議或諒解。

派對。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議的條款。

16.法律和論壇的選擇。本協議在所有方面均應根據俄亥俄州的法律進行解釋、執行和管理，而不考慮要求適用任何其他法律的法律衝突原則。承包商與公司和/或任何受讓人之間的任何爭議將僅在(I)位於俄亥俄州辛辛那提的聯邦地區法院或(Ii)如果其標的物管轄權要求未得到滿足的情況下，向位於俄亥俄州漢密爾頓縣或為俄亥俄州漢密爾頓縣的州法院提起。

17.可伸縮性。如果本協議的任何條款或其適用被具有司法管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則無效或不可執行的條款將在可能的範圍內進行修訂，以符合雙方的意圖，即根據法律有效或可執行，本協議的其餘部分不受影響，並應在法律或衡平法允許的最大限度內繼續有效和可執行，除非無效或不可執行的條款導致考慮失敗。

18.標題。本協議的標題和標題僅為方便起見，不得參考任何章節或段落的標題或標題來解釋本協議的任何條款。

19.對手方；電子執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的最終協議。本協議的簽名可通過電子傳輸方式交付，就本協議下的所有目的而言，如此交付的所有此類簽名均應視為原始簽名。

自以下承包商簽字之日起，雙方已簽署本獨立承包商協議，特此為證。

附件A

競業禁止協議

本競業禁止協議(以下簡稱“競業禁止協議”)由內華達州公司(以下簡稱“本公司”)工作馬集團公司和Duane Hughes(“承包商”)(本公司和承包商統稱為“雙方”)簽訂，自承包商在下文簽署之日(“生效日期”)起生效。

考慮到承包商作為獨立承包商參與執行獨立承包商協議，並修訂與此相關的限制性股票獎勵，承包商承認所有這些都是承包商在本協議項下義務的良好和有價值的對價，本公司和承包商特此達成如下協議：

1.機密信息。承包商瞭解並承認，在與公司簽約之前和過程中，承包商已經或將能夠訪問、瞭解或將瞭解以下定義的保密信息，保密信息承包商同意在未經公司事先書面授權的情況下不得使用或披露這些信息。

A.定義的保密信息。就本競業禁止協議而言，“保密信息”包括，但不限於，以口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒體的形式為公眾所知的所有信息，這些信息直接或間接涉及：工作產品、公司材料及其知識產權(如承包商簽署的以公司為受益人的獨立承包商協議中定義的那樣)、計算機編程和軟件、公司產品和服務、系統、功能、設計、硬件、部件、概念、規範、特徵、技術、計劃、營銷、銷售、性能、有關本公司或其業務、任何現有或潛在客户、供應商、投資者或其他關聯第三方，或已將信息保密地委託給本公司的任何其他個人或實體的時間表、合同和其他信息。

承包商瞭解上述清單並非詳盡無遺，機密信息還包括被標記或以其他方式識別或視為機密或專有的其他信息，或者在已知或使用該信息的上下文和環境中被合理的人視為機密或專有的其他信息。

承包商理解並同意，機密信息包括承包商在承包商受僱於公司或與公司建立獨立承包商關係期間開發的信息，就好像公司首先向承包商提供了相同的機密信息。機密信息不應包括在向承包商披露時公眾通常可獲得和知道的信息，前提是披露不是由於承包商或代表承包商行事的人的直接或間接過錯。

B.公司使用和創建保密信息。承包商瞭解並承認，公司已經並將繼續投入大量時間、金錢和專業知識來開發其資源、創建客户基礎、生成客户和潛在客户列表、培訓其承包商以及改進其產品。承包商理解並承認，由於這些努力，公司已創建並繼續使用和創建保密信息。此保密信息為公司在市場上提供了相對於其他公司的競爭優勢。

C.披露和使用限制。本協議的任何內容都不會使承包商在獨立承包商協議項下的義務無效、更改或修改，使承包商對業主有利。

D.根據2016年“保護商業祕密法”(“DTSA”)發出的豁免權通知。儘管本協議有任何其他規定：

根據任何聯邦或州商業祕密法，承包商不會因以下任何商業祕密的泄露而承擔刑事或民事責任：

(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密；(2)僅為舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密作出的；或(2)僅為舉報或調查涉嫌違法的目的而作出的；或

2.在訴訟或其他訴訟中加蓋印章的起訴書或其他文件中提出的。

二、承包人因舉報涉嫌違法行為提起訴訟要求公司報復的，承包人可以向承包人的律師披露公司的商業祕密，並在法院訴訟中使用商業祕密信息，條件是：

1.將包含商業祕密的文件加蓋印章歸檔；

(二)除法庭裁定外，不得泄露商業祕密。

E.其他獲準披露的資料。根據適用法律或法規的要求，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，本協議的任何規定不得被解釋為阻止披露保密信息，前提是披露不超過該法律、法規或命令所要求的披露範圍。承包商應立即向公司的授權人員提供任何此類訂單的書面通知。

本協議中沒有任何條款禁止或限制承包商(或承包商律師)就本協議或其基本事實或情況直接與美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、金融業監管局、任何其他自律組織或任何其他聯邦或州監管機構進行溝通、迴應詢問或提供證詞。

2.限制性契約。

A.致謝。承包商瞭解承包商參與的性質使承包商能夠訪問和了解機密信息，並將承包商置於公司的信任和信任地位。承包商理解並承認承包商向公司提供的智力服務是獨特的、特殊的或非凡的。

承包商進一步瞭解並承認，公司保留這些信息供公司獨家瞭解和使用的能力對公司具有重要的競爭重要性和商業價值，承包商的不當使用或披露很可能導致不公平或非法的競爭活動。

B.非競爭。由於本協議中描述的公司的合法商業利益，以及向承包商提供的良好和有價值的對價(已確認其充足)，在承包商的任期(定義見獨立承包商協議)期間以及自承包商與公司的期限(定義見獨立承包商協議)的最後一天起連續運行的7個月內(“限制期”)，承包商同意並承諾不在全球範圍內從事被禁止的活動(“限制區”)。

在本競業禁止條款中，“禁止活動”是指承包商以承包商、公司、業主、經營者、經理、顧問、顧問、承包商、代理人、合夥人、董事、股東、高級管理人員、志願者、實習生或任何其他類似身份，直接或間接將承包商的全部或部分知識提供給與公司從事相同或類似業務的實體的活動，包括那些從事公司或其任何關聯公司在截至2020年12月31日的10-K年度中描述的業務的實體。被禁止的活動還包括可能要求或不可避免地要求披露商業祕密、專有信息或機密信息的活動。

本章任何規定均不得禁止承包商購買或擁有任何公司公開交易證券的5%(5%)以下，前提是這種所有權代表被動投資，且承包商不是該公司的控制人或控制該公司的集團的成員。

本節不以任何方式限制或阻礙承包商行使受保護的權利，前提是此類權利不能通過協議或遵守任何適用的法律或法規或主管管轄法院或授權政府機構的有效命令而放棄，前提是此類遵守不超過法律、法規或命令的要求。

C.不--徵求員工意見。承包商同意不直接或間接招攬、聘用、招聘或試圖招攬、聘用或招聘本公司的任何員工(“承保員工”)，或誘導終止任何承保員工的僱傭，無論限制期限內的原因為何，均由承包商與本公司的合同期(由獨立承包商協議定義)的最後一天起生效並承諾不會直接或間接招攬、聘用、招聘或試圖招攬、聘用或招聘任何承保員工。

本非徵集條款明確涵蓋所有形式的口頭、書面或電子通信，包括但不限於通過電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真、即時消息和社交媒體進行的通信，包括但不限於Facebook、LinkedIn、Instagram、Twitter和任何其他社交媒體平臺，無論在簽訂本協議時是否存在。

但是，承包商在Facebook、LinkedIn、Instagram、Twitter和任何其他社交媒體平臺上發佈的有關承包商身份、就業或新企業或僱主的信息不應被視為違反本節。

D.不--招攬顧客。承包商理解並承認，由於承包商在公司的經驗和與公司的關係，承包商已經並將繼續獲得並將繼續瞭解公司的大部分或全部客户信息，包括但不限於保密信息。“客户信息”包括但不限於姓名、電話號碼、地址、電子郵件地址、訂單歷史記錄、訂單偏好、指令鏈、定價信息，以及識別特定於客户並與銷售相關的事實和情況的其他信息。

承包商理解並承認：(I)本公司與其客户的關係具有極大的競爭價值；(Ii)本公司已經並將繼續投入大量資源開發和開發

(Iii)任何該等客户關係或商譽的損失將會對本公司造成重大及無法彌補的損害；及(Iii)任何該等客户關係或商譽的喪失將會對本公司造成重大及無法彌補的損害。

承包商同意並承諾，從承包商期限的最後一天(根據獨立承包商協議的定義)開始的限制期內，不會使用任何其他形式的口頭、書面或電子通信，包括但不限於電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真、即時消息或社交媒體，包括但不限於Facebook、LinkedIn、Instagram或Twitter或任何其他社交媒體平臺，直接或間接地招攬、聯繫或試圖招攬或聯繫或與本公司的現有、以前或潛在客户會面，以提供或接受與本公司提供的商品或服務類似或具有競爭力的商品或服務。

3.非貶義性。承包商同意並承諾，承包商在任何時候都不會在任何公共論壇上向任何個人或實體發表、發佈或傳達任何關於公司或其業務、或其任何員工和管理人員的誹謗或貶損言論、評論或聲明。本公司首席執行官或董事長不得在任何時候就承包商發表任何公開聲明，表明作出該聲明的個人知道該聲明是虛假的，並且對承包商造成重大損害。

本節不以任何方式限制或阻礙承包商或公司行使受保護的權利，前提是此類權利不能通過協議放棄，或不能遵守任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令。

4.認識。承包商承認並同意：(I)承包商向公司提供的服務具有特殊和獨特的性質；(Ii)承包商將通過聘用承包商獲得與公司行業、經營方法和營銷戰略相關的知識和技能；(Iii)本協議的限制性契諾和其他條款和條件對於保護公司的合法商業利益是合理和合理必要的。

承包商進一步承認：(I)承包商的賠償金額部分反映了承包商在本協議項下的義務和公司的權利；(Ii)承包商不期待任何額外的補償、特許權使用費或本協議中未提及的任何其他類型的付款；以及(Iii)承包商不會因為承包商完全遵守本協議的條款和條件或執行本協議的條款和條件而遭受不應有的困難。

5.補救措施。如果承包商違反或威脅違反本協議的任何規定，承包商特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權從任何有管轄權的法院獲得針對此類違反或威脅違反行為的臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供充分補救，也無需張貼任何保函或其他擔保。前述衡平法救濟是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用的救濟形式的補充，而不是替代。

6.成功者和分配者。

A.由本公司委託。在州法律允許的範圍內，公司可將本協議轉讓給任何子公司或公司附屬公司，或轉讓給任何繼承人，或轉讓(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)公司的全部或幾乎所有業務或資產。本協議應符合公司和允許的繼承人和受讓人的利益。

B.承包商未進行任何轉讓。承包商不得轉讓本協議或本協議的任何部分。承包商的任何聲稱轉讓應從聲稱轉讓的初始日期起無效。

7.保修。承包商聲明並保證，承包商不是任何競業禁止限制性公約或相關合同限制的一方，這些限制或限制會干擾或阻礙承包商承擔義務和期望受僱於公司的能力。

8.法律選擇和論壇選擇。本協議受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋，但只要該等原則或規則要求或允許俄亥俄州以外的任何司法管轄區的法律適用，本協議中的法律衝突條款均不生效。承包商和公司之間的任何糾紛將僅在(I)位於俄亥俄州辛辛那提的聯邦地區法院提起，或(Ii)如果其標的管轄權要求未得到滿足，將僅向位於俄亥俄州漢密爾頓縣或為其提供管轄權的州法院提起。

9.最終協議。本協議與雙方於本協議日期訂立的僱傭分居協議和解除索賠，以及雙方於本協議日期訂立的獨立承包商協議(在本協議中明確併入)一起，闡明瞭雙方之間的完整協議，並取代了雙方之間任何和所有先前的口頭或書面協議或諒解。

10.修改和豁免。除非以書面形式同意並由承包商和公司首席執行官簽署，否則不得修改或修改本協議的條款。任何一方對將由另一方執行的任何違反本協議任何條件或條款的放棄，均不應被視為在同一時間或任何之前或之後放棄任何類似或不同的條款或條件，任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權，也不得視為放棄任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。

11.可維護性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定只有在修改後才能強制執行，或者如果本協議的任何部分被認定為不可執行並因此受到打擊，則該持有不應影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對雙方進行任何此類修改以成為本協議的一部分，並被視為本協議最初規定的一部分。

雙方進一步同意，任何此類法院被明確授權修改本協議中任何不可執行的條款，而不是將不可執行的條款從本協議中全部切斷，無論是通過重寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、在本協議中添加額外的語言，還是通過在法律允許的最大程度上進行其認為有理由履行雙方意圖和協議的任何其他修改。

雙方明確同意，經法院修改的本協議對雙方均具有約束力並可強制執行。如果本協議的一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，如果該條款或多個條款未按上述規定進行修改，則本協議應視為該無效、非法或不可執行的條款未在本協議中規定。

12.字幕。本協議各章節和段落的標題和標題完全是為了方便起見，本協議的任何規定不得參考任何章節或段落的標題或標題進行解釋。

13.對口支援。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。通過傳真、便攜文檔格式(.pdf)的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式交付本協議的簽字方簽名頁，與交付本協議的已簽署原件具有相同的效力。

14.通行費。如果承包商違反本協議中限制性公約義務的任何條款，則所有此類限制的限制期限應自動延長承包商違反這些限制的期限。

15.律師費。如果因本協議而引起的訴訟或與本協議有關的訴訟，勝訴方有權獲得其合理的律師費和費用。

16.注意。如果承包商與公司的條款(由獨立承包商協議定義)終止，承包商同意向任何後續公司提供本協議的副本。此外，承包商授權公司向第三方提供本協議的副本，包括但不限於承包商隨後、預期或可能的未來公司。

茲證明，就本公司而言，每一方均已由其正式授權的高級職員於上述第一年簽署本協議。

包商

杜恩·休斯(Duane Hughes)

Address:

日期：

    

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)

By:

姓名：

標題：

Date:

附件B

發放申索

1.#年#月#日獨立承包人協議的採購人[_______]，2021年(“IC協議”)，由WORKHOURSE集團，Inc.根據本公司(下稱“本公司”)和Duane Hughes(下稱“承包商”)的規定，承包商特此在適用法律允許的最大範圍內，免除、免除、解決並永遠解除本公司、其附屬公司及其各自過去和現在的董事會成員、高管、董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人、保險人、前任、繼任者、律師和與本公司有關聯的任何其他各方(下稱“受讓人”)的任何和所有索賠、訴訟事由、權利、要求、債務、理賠。承包商曾經或現在已經或可能對任何獲釋對象提出的責任或任何性質的損害，包括疏忽，無論是已知的或未知的，懷疑的或不懷疑的，直到本合同日期為止，承包商已經或可能對任何被免責人提出責任或損害賠償的任何性質，包括疏忽，無論是已知的還是未知的，疑似的或不懷疑的。承包商的放棄和免除包括但不限於，因承包商受僱於本公司、終止該僱用、履行《IC協議》下的服務或根據任何聯邦、州或地方法律終止該等服務或《IC協議》所規定的服務或提供服務的任何聯邦、州或地方法律而產生的或以任何方式與之相關的所有索賠、留置權、要求或責任，包括但不限於種族、國籍、血統、殘疾、殘疾、宗教、婚姻狀況、懷孕等方面的索賠、留置權、要求或責任，這些索賠、留置權、要求或責任包括但不限於種族、國籍、血統、殘疾、殘疾、宗教、婚姻狀況、懷孕等方面的索賠、留置權、要求或責任。性取向、性別認同、退伍軍人身份、性騷擾、性別和年齡歧視、報復，以及根據1964年民權法案(修訂後)、1991年民權法案、僱員退休收入保障法、1973年康復法案、重建時代民權法案(修訂後)、1990年美國殘疾人法案(ADA)和2008年ADA修正案法案、家庭和醫療休假法、就業年齡歧視法案(ADEA)提出的所有索賠, 包括但不限於“老年工人福利保護法”(“OWBPA”)、“同工同酬法”、“公平勞工標準法”、“移民控制和改革法”、“公平信用報告法”，以及任何其他可發佈的普通法、聯邦、州或地方法律、法規或條例。本索賠文件中的任何內容均不得解釋為阻止承包商參與向平等就業機會委員會(“EEOC”)或類似的州機構提出的任何歧視指控；但是，只要簽署本索賠文件，承包商即放棄在由平等就業機會委員會或類似的州機構提出或通過該委員會提出的任何索賠或訴訟中向獲獎者追回任何金錢損害賠償或律師費的權利。如果承包商違反本索賠發佈對任何受讓人提起訴訟或其他索賠，或以其他方式實質性違反IC協議，則公司或任何該等受讓人有權抵銷其或任何該等受讓人有權獲得的任何和所有損害賠償，以抵銷根據IC協議或員工離職協議應支付給承包商的款項或其他福利以及索賠的解除，並向承包商追回其律師費和因抗辯該等訴訟或其他索賠而產生的費用。承包商同意，承包商是唯一能夠主張因承包商之前受僱於本公司、為本公司履行服務、脱離本公司僱傭以及終止為本公司服務而產生的任何權利或索賠的人。承包商特此承諾，承包商未轉讓、質押或以其他方式出售任何此類權利或索賠, 承包商也不依賴除《IC協議》中明確包含的承諾以外的任何承諾。根據本款發佈的索賠不適用於承包商可能擁有或將擁有的有關其在公司的既得利益、股票所有權、限制性股票或股票期權的任何索賠。

承包商進一步明確和明確放棄ADEA和OWBPA(統稱為“法案”)項下的任何和所有權利或索賠。承包商承認並同意本法案項下的任何權利或索賠的放棄(“放棄”)是知情和自願的，承包商進一步明確同意並表示如下：

A)《IC協議》的全部內容，特別是本索賠的發佈，均以承包商理解的方式編寫；

B)該索賠的發佈具體涉及該法規定的權利或索賠；

C)承包商不放棄在本索賠發佈之日之後根據該法可能產生的任何權利或索賠；

D)承包商放棄該法規定的權利或索賠，以換取對承包商已經有權獲得的任何有價值的東西的額外考慮；

E)特此以書面形式建議承包商在執行本索賠發佈之前諮詢律師，並且承包商在與本合同相關的所有時間都由其選擇的律師代表或已經有機會由其代表；

F)承包商有二十一(21)天的時間考慮該索賠的發佈(儘管他可以選擇提前簽署)；

G)承包商在簽署本索賠書後有七(7)天的時間撤銷索賠；以及

H)如果承包商在此日期之前已將索賠提交給公司的總法律顧問，則此索賠發佈將在撤銷期限到期之日(也就是承包商簽署本索賠發佈後的第8天)才生效。

如果此索賠發佈是可接受的，承包商必須在合同期滿時或之後簽署以下文件，並在不遲於2021年10月21日下午5點之前將原件提交給公司的總法律顧問。

承包商

By:___________________________

杜恩·休斯(Duane Hughes)

Date:_____________________, 2021

公司：

工作馬集團(WorkHorse Group，Inc.)

By: _______________________

Name: _______________________

Title: _______________________