僱傭分居協議和索賠解除

本僱傭分居協議和索賠解除協議(以下簡稱“協議”)是由內華達州的一家公司(以下簡稱“公司”)和Duane Hughes(以下簡稱“僱員”)(統稱為“雙方”)在生效日期(本文中定義的)之日起由工作馬集團公司(WorkHorse Group，Inc.)和Duane Hughes(以下統稱為“雙方”)之間簽訂的。

鑑於，雙方希望解決與員工受僱於本公司和/或從本公司離職有關的所有事宜，以及雙方之間可能存在或可能出現的所有其他索賠、爭議、指控或糾紛，因為該員工受僱於本公司和/或從本公司離職。

因此，考慮到本協議規定的相互承諾和其他善意和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

1.不承認責任。據瞭解，通過簽訂本協議，員工和公司均不承認任何不當行為或違法行為，員工和公司簽訂本協議完全是為了提供領導層的平穩過渡，並解決與員工就業和/或與公司離職相關的所有可能存在或可能出現的索賠和問題。在本協議中，員工和公司均不承認有任何不當行為或違法行為，員工和公司簽訂本協議的目的完全是為了實現領導層的平穩過渡，並解決與員工就業和/或與公司離職相關的所有可能存在或可能出現的索賠和問題。

2.僱傭關係的終止。員工在公司的最後受僱日期為2021年8月1日(“離職日期”)。員工同意，員工應自離職之日起停止履行公司的所有工作職責，但前提是本協議不排除員工在離職日期後為公司提供服務，這些服務是根據當時存在的獨立承包商協議、僱傭協議或其他業務關係(包括但不限於獨立承包商協議(定義見下文)提供的)提供的。員工同意，在支付員工的最終工資支票(應包括按員工正常的基本工資支付截至離職日的92.25小時的應計但未使用的帶薪假期的剩餘部分)後，除非本協議明確規定並受本協議的影響，否則員工無權從公司獲得關於員工在離職日之前受僱於公司或為公司工作的任何進一步付款、補償、對價或任何形式的福利，但條件是：本協議不排除支付員工作為獨立承包商提供的服務或在員工離職日期後與公司建立的其他業務關係。員工還同意，員工已獲得員工應得的假期、病假、帶薪休假或帶薪休假(如果符合條件)，員工已獲得根據公司任何政策或法律有權享受的所有假期，並且員工已收到(或將根據本協議)截至離職日期的所有補償。除本協議另有規定外，自分離之日起, 該僱員不再有資格透過本公司領取福利，但以下情況除外：(I)根據其條款，該等福利可能會持續有效至離職日期所在的月底，或有資格在僱傭結束後繼續或轉為僱員的福利；或(I)根據其條款，該等福利可持續至離職日期當月底，或有資格在僱傭結束後繼續或轉換。

3.僱傭協議的終止；競業禁止協議。經雙方同意，自分居日期起，公司與僱員於2019年11月6日左右訂立的經修訂及重訂的僱傭協議(“僱傭協議”)終止。雙方同意，本僱傭協議的終止不構成(A)控制權變更時的終止(如

(B)(B)非自願終止(如僱傭協議第4節所述)，(C)本公司以任何理由終止(如僱傭協議所述)，(D)本公司因僱員死亡或永久傷殘而解僱(如僱傭協議所述)，或(E)僱員以好的理由(如僱傭協議所述)解僱。雙方承認，自本協議之日起，員工與公司就獨立承包商協議(定義見下文)訂立競業禁止協議(“競業禁止協議”)。

4.股權獎。經雙方共同同意，自分居日期起，本公司與僱員之間日期為2021年2月25日的限制性股票協議將按本公司與僱員於本協議日期訂立的限制性股票協議修正案(“經修訂股權獎勵”)所載條款及條件修訂。此外，本公司和該員工將對本公司與該員工之間的某些股票期權協議進行修訂，將員工可以對截至離職之日歸屬的股票行使該等股票期權協議的期限延長至2022年1月31日。

5.思考。考慮到員工的承諾、契諾和解除本協議中包含的索賠，員工承認，在員工執行本協議的前提下並作為本協議的結果(員工未根據第19條撤銷)(各自和共同的“對價”)：

A)公司應向員工支付以下金額(減去適用的扣除額)，將提供IRS表格W-2，並在其上反映與此類付款相關的預扣税金(每個和集體，“遣散費”)：

一、相當於僱員一(1)年基本工資的數額(540,000美元)如下：(X)相當於該數額四分之一的一次過付款應在離職日期後三十(30)天內支付；(Y)相當於該數額四分之一的三筆一次性付款應在離職日期三個月、六個月和九個月週年紀念日之後的第一個發薪日支付(在每種情況下，均不得在隨後的週年紀念日產生利息

二、金額相當於高管2021年有效目標獎金的100%(100%)，按比例反映高管受僱於公司的完整月數(具體而言，此處所述的總獎金相當於315,000美元)，支付日期為2022年3月15日或前後，也就是2021年獎金支付給受僱至該日的公司高管的大致日期；以及(二)2021年獎金按比例計算，以反映高管受僱於公司的完整月數(具體而言，此處所述的總獎金相當於315,000美元)，即2021年獎金將支付給受僱至該日的公司高管的大致日期；以及

Ii.$20,000，減去適用的扣除額，該金額旨在代表員工的COBRA繼續保險成本，儘管員工沒有義務選擇COBRA繼續保險或將該金額中的任何金額用於此類成本。這筆款項將在分居之日起三十(30)天內一次性付清。

甲乙雙方的意向是上述第一款中的前兩筆付款和第三款中的付款。上述款項將被視為豁免國內税法(“準則”)第409a條的短期延期付款，後兩筆款項分別在上文I項和II項中支付。以上，付款後

就該規範部分而言，在確定的付款日期延遲6個月。每筆付款應被視為該規範部分允許的單獨付款(而不是分期付款)。儘管如上所述，該員工承認，公司沒有就遵守守則第409a條作出任何陳述，並且該員工現在和現在仍然獨自對其根據該條款承擔的税收後果負責。

B)僱員將有機會與本公司訂立獨立承辦人安排，該安排將向僱員提供若干補償及股權福利，以換取僱員在離職日期後作為本公司獨立承辦人提供服務，但須受另一份雙方同意的獨立承辦人協議(“獨立承辦人協議”)所界定的條款所規限，該獨立承辦人協議將減為雙方簽署的書面文件(“獨立承辦人聘用”)，並有資格根據經修訂的股權獎勵獲得本公司若干股權。

員工承認，本協議提供的對價，包括但不限於離職金、獨立承包商聘任和修訂股權獎勵(在所有方面均受獨立承包商協議條款和修訂股權獎勵的約束)構成員工執行本協議的對價，如果員工沒有簽署本協議，員工將無權享受這些福利。該員工承認，公司沒有就本合同規定的對價的潛在納税責任向該員工提供任何建議或意見。

6.一般豁免和釋放。作為對本協議中確定的對價的交換(員工承認這是員工已經有權獲得的任何有價值的東西之外的)，員工特此在適用法律允許的最大限度內，放棄、釋放、和解並永遠解除公司、其附屬公司及其各自的過去和現在的董事會成員、高管、董事、受託人、高級管理人員、員工、代理人、保險公司、前任、繼任者、律師和任何其他與公司有關聯的各方(“獲獎者”)的任何索賠、訴訟責任。任何性質的權利、要求、債務、留置權、責任或損害賠償，包括員工曾經或現在可能擁有或可能擁有的疏忽(無論是已知或未知、懷疑或不懷疑)，這些權利、要求、債務、留置權、責任或損害賠償是員工在本合同日期之前已經或可能針對任何獲釋對象提出的。員工的放棄和免除包括但不限於，因員工受僱於公司或根據任何管理就業的聯邦、州或地方法律終止僱傭而產生的或以任何方式與之相關的所有索賠、留置權、要求或責任，包括但不限於種族、國籍、血統、殘疾、宗教、婚姻狀況、懷孕、性取向、性別認同、退伍軍人身份、性騷擾、性別和年齡歧視、報復等索賠、留置權、要求或責任，或因此而產生的所有索賠、留置權、要求或責任，包括但不限於種族、國籍、祖先、殘疾、殘疾、宗教、婚姻狀況、懷孕、性取向、性別認同、退伍軍人身份、性騷擾、性別和年齡歧視、報復的索賠、留置權、要求或責任。以及根據1964年民權法案(經修訂)、1991年民權法案、僱員退休收入保障法、1973年康復法案、重建時代民權法案(經修訂)、1990年美國殘疾人法案(“ADA”)和2008年ADA修正案法案、家庭和醫療休假法、就業中的年齡歧視法案(“ADEA”)提出的所有權利要求，以及根據修訂後的1964年“民權法案”、1991年“民權法案”、“僱員退休收入保障法”、“1973年康復法案”、“重建時代民權法案”(經修訂的“美國殘疾人法案”)提出的所有索賠。, 包括但不限於“老年工人福利保護法”(“OWBPA”)、“同工同酬法”、“公平勞工標準法”、“移民控制和改革法”、“公平信用報告法”，以及任何其他可發佈的普通法、聯邦、州或地方法律、法規或條例。本協議中的任何規定均不得解釋為阻止員工參與向平等就業機會委員會(“EEOC”)或類似的州機構提出的任何歧視指控；但是，只要簽署本協議，員工就放棄在由或通過本協議提出的任何索賠或訴訟中向受救濟人追回任何金錢損害賠償或律師費的權利。

平等就業機會委員會或類似的國家機構。此外，本協議中沒有任何條款禁止員工向任何政府機構或實體(包括證券交易委員會)報告涉嫌違反聯邦法律或法規的行為，或進行受適用法律舉報人條款保護的其他披露。如果員工違反本新聞稿向任何獲釋者提起訴訟或其他索賠，或以其他方式實質性違反本協議，公司或其他獲釋者有權抵銷其或任何獲釋者根據本協議有權獲得的任何和所有損害賠償，並向員工追回其律師費和因抗辯該等訴訟或其他索賠而產生的費用。在本協議下，公司或任何獲釋者有權抵銷根據本協議應支付給員工的款項或其他福利，並向員工追回因抗辯此類訴訟或其他索賠而產生的律師費和費用。員工同意該員工是唯一能夠主張因該員工受僱於公司或離開公司而產生的任何權利或索賠的人。員工特此承諾，員工未轉讓、質押或以其他方式出售任何此類權利或索賠，也未依賴本協議中明確包含的承諾以外的任何承諾。本款規定的索賠解除不適用於員工可能或將會對其在公司的既得利益、股票所有權、限制性股票或股票期權提出的任何索賠。

7.根據“就業年齡歧視法”和“老年工人福利保護法”的具體豁免和釋放。員工進一步明確和明確地放棄根據ADEA和OWBPA(統稱為“法案”)規定的任何和所有權利或索賠。員工承認並同意本法案規定的任何權利或索賠的放棄(“放棄”)是知情和自願的，員工進一步明確同意並表示如下：

A)本協議全文，特別是本免責聲明，以員工理解的方式書寫；

B)該豁免具體涉及該法規定的權利或要求；

C)員工不放棄在本協議生效日期後可能產生的該法項下的任何權利或索賠；

(D)該僱員放棄根據該法享有的權利或索償，以換取該僱員已有權享有的任何有價物品以外的額外代價；及

E)特此以書面形式建議員工在簽署本協議之前諮詢律師，並且員工在與本協議相關的所有時間都有或已經有機會由其選擇的律師代表。

8.沒有已知的違規行為。員工同意，在簽署和交付本協議之前以及離職日期後的二十一(21)天內，他已經或將向公司披露員工善意地認為違反任何法律、規則或法規的公司行為、政策、做法和/或程序的任何和所有事項、信息或任何類型的顧慮。所有此類披露應提交給公司的總法律顧問。此外，該員工表示，公司沒有阻止、禁止或以任何方式限制他向公司全面披露他對該等事項的任何和所有關切。本公司特此聲明，截至離職之日，本公司董事會成員均不實際知曉員工的任何行為或不作為，這些行為或不作為將構成違反或違反與員工受僱於本公司或員工與本公司之間的任何合同有關的任何法律、規則或法規。

9.合作。雙方同意，僱員在受僱期間和離職日期之前已經並將參與的某些事項可能需要行政人員在未來予以合作或協助。因此，在離職日期較後或獨立訂約人合約屆滿後，在本公司董事會合理要求的範圍內，僱員應就僱員受僱於本公司及其履行獨立訂約人合約下的服務(包括準備及提供真實證詞)而引起的任何索償與本公司合作；惟本公司應作出合理努力，儘量減少對僱員其他活動的幹擾。公司應向員工報銷與上述合作和協助有關的合理費用，如果員工需要在該等事宜上花費超過1周的時間，公司應以每小時270美元的費率補償該員工；但是，該員工無權就其在為當前股東針對公司的訴訟進行辯護所花費的時間獲得該等每小時的補償。(注：本公司應向該員工支付與該等合作和協助有關的合理費用，如果該員工需要在該等事宜上花費超過1周的時間，則公司應按每小時270美元的費率補償該員工，但該員工無權獲得該等每小時的補償)。公司應向員工發放1099表格，以支付法律規定的任何此類付款。根據本協議到期的任何報銷或實物福利應規定，在一個日曆年支付的金額不會影響在另一個日曆年有資格報銷的費用，應不遲於所發生的日曆年的最後一天支付給員工，任何獲得報銷的權利應以清算或交換另一項福利為條件。

10.限制性契約。僱員承認並同意僱員仍須遵守某些限制性契諾，包括但不限於競業禁止協議所規定幷包括在獨立訂約人協議內的限制性契諾(“限制性契諾”)，這些限制性契諾是為本公司的利益而訂立的，以及哪些限制性契諾在規定的僱員僱傭終止後仍然有效。特此通知員工，2016年的《保護商業祕密法》規定，任何員工在蓋章提起的訴訟或其他訴訟中泄露商業祕密，或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而祕密向政府官員或律師披露商業祕密，均可免除州和聯邦商業祕密法律規定的民事和刑事責任。

11.賠償和D&O保險。本公司應在內華達州法律允許的最大範圍內，就分居日之前發生的訴訟向員工提供賠償，並且本公司應在分居日之後不少於48個月內繼續根據董事和高級職員保險單提供保險，其條款與緊接分居日之前有效的董事和高級職員保險單的條款基本相同。如董事及高級職員保險被取消，本公司應購買董事及高級職員保險的尾部保險，以便在整個48個月期間繼續為員工投保。為免生疑問，本公司賠償及提供董事及高級職員保險的責任應包括但不限於僱員已被或將被點名的任何未決訴訟的承保範圍。

12.裝訂效果。本協議對員工及其繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、律師、家屬、繼承人和受讓人具有約束力。未經公司事先同意，員工、員工受益人或法定代表人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或利益。

13.最終決議。員工接受本協議的好處，作為本協議規定的任何和所有索賠的全額補償和解決方案，包括律師費，以及員工不得提起訴訟以任何形式追回律師費或賠償的契約，除非本協議明確規定。

14.歸還財產。員工確認並保證，在公司要求的時間內，員工已經或將立即將公司的所有財產以令人滿意的狀態歸還給公司，包括但不限於所有鑰匙、信用卡或門禁卡、設備、文件、文件副本、草稿和最終報告、材料、研究、磁盤、計算機以及以任何電子形式存儲的所有公司信息。本款不適用於員工為履行獨立承包商協議項下的服務而保留的公司財產；但是，在獨立承包商協議終止時，員工應歸還獨立承包商協議中規定的所有公司財產。

15.最終協議。本協議連同明確納入本協議的獨立承包商協議、修訂後的股權獎勵和競業禁止協議，闡明瞭雙方之間的完整協議，並取代了雙方之間任何和所有先前的口頭或書面協議或諒解。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議的條款。

16.法律和論壇的選擇。本協議在所有方面均應根據俄亥俄州的法律進行解釋、強制執行和管轄(上文第11段中的賠償承諾除外)，而不考慮要求適用任何其他法律的法律衝突原則。員工與公司和/或任何獲釋者之間的任何糾紛將僅在(I)位於俄亥俄州辛辛那提的聯邦地區法院或(Ii)如果其標的物管轄權要求未得到滿足的情況下，向位於俄亥俄州漢密爾頓縣或為俄亥俄州漢密爾頓縣的州法院提起。

17.可伸縮性。如果本協議的任何條款或其適用被具有司法管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則無效或不可執行的條款將在可能的範圍內進行修訂，以符合雙方的意圖，即根據法律有效或可執行，本協議的其餘部分不受影響，並應在法律或衡平法允許的最大限度內繼續有效和可執行，除非無效或不可執行的條款導致考慮失敗。

18.標題。本協議的標題和標題僅為方便起見，不得參考任何章節或段落的標題或標題來解釋本協議的任何條款。

19.考慮和撤銷期限。員工確認在此告知員工在接受本協議之前有權在二十一(21)天內考慮本協議。僅由於本協議涉及員工根據ADEA和OWBPA提出的索賠，員工承認員工可以在員工接受後七(7)天內撤銷對本協議的接受。任何撤銷必須以書面形式進行，並由員工簽名，並且：(A)在七(7)天撤銷期限內加蓋郵戳；(B)在七(7)天撤銷期限內掃描並通過電子郵件發送；或(C)註明在七(7)天撤銷期限結束前親自送達並親自送達。任何撤銷必須提請本公司董事會注意。如果員工按照本協議的規定撤銷本協議，公司可在收到員工撤銷通知後的七(7)天內，選擇只接受可撤銷部分的撤銷，並強制執行其餘部分。否則，本協議將被完全撤銷。如果員工不撤銷本協議，本協議將在員工簽署本協議後的第八(8)天(“生效日期”)生效，前提是公司已在該日期之前簽署了本協議。

20.對手方；電子執行。本協議可以簽署任意數量的副本，每份副本均應被視為正本，但在下列情況下，所有副本均應視為正本

合在一起，應構成一個且相同的最終協議。本協議的簽名可通過電子傳輸方式交付，就本協議下的所有目的而言，如此交付的所有此類簽名均應視為原始簽名。

通過簽署本協議，員工同意本協議以員工能夠理解的方式編寫，員工已仔細審閲了本協議的所有條款和條件，並且員工已有合理的時間考慮本協議。通過簽署本協議，員工理解員工解除了針對公司及其附屬公司的所有索賠，包括但不限於任何和所有損害賠償和支付律師費的索賠，本協議中明確規定的除外。員工承認，員工收到的與本協議相關的對價是員工以其他方式無權享受的福利。員工在知情的情況下自願訂立本協議，沒有任何脅迫或任何形式的不當影響，並在需要時有充分和公平的機會諮詢律師。同樣，公司在知情、自願的情況下，在沒有任何脅迫或任何形式的不當影響的情況下，在充分和公平的機會諮詢其法律顧問之後，訂立本協議。

特此證明，自以下員工簽字之日起，雙方已簽署本僱傭分居協議並解除索賠。