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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期_________至_________
委託文件編號：001-37673
工作馬集團公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州26-1394771
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
100號商務道
洛夫蘭, 俄亥俄州45140
(513) 360-4704
(主要行政辦公室地址)(註冊人電話號碼，包括區號)
根據交易法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目：交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元西九龍總站“納斯達克”資本市場
根據交易法第12(G)條登記的證券：沒有。
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是¨     不是  x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨     不是  x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是 x No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☒
加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒ No ¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒


截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值為$2,006,248,890.
註冊人的普通股數量，每股面值0.001美元，截至2022年1月31日已發行151,342,549.
以引用方式併入的文件
工作馬集團最終委託書中與隨後提交的2022年股東年會相關的部分通過引用併入本10-K表格的第III部分。


目錄
第一部分
第1項。
業務
1
第1A項。
風險因素
8
1B項。
未解決的員工意見
19
第二項。
屬性
19
第三項。
法律訴訟
19
第四項。
煤礦安全信息披露
19
第二部分
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
20
第六項。
已保留
21
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第八項。
財務報表和補充數據
F-1
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
32
第9A項。
控制和程序
32
第9B項。
其他信息
33
項目9C。
有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
33
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
34
第11項。
高管薪酬
34
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
34
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
34
第14項。
首席會計費及服務
34
第四部分
第15項。
陳列品
35
第16項。
表格10-K摘要
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簽名
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前瞻性陳述
本年度報告中的討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前的預期，涉及風險和不確定因素。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。在本報告中使用的“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於以下陳述：我們產品的功能、優勢和性能、我們推出新產品和增加現有產品收入的能力、預期費用(包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的費用)、我們對產品市場健康和增長的信念、我們客户基礎的預期增長、我們產品功能的擴展、預期收入水平和收入來源、法律訴訟的預期影響(如果有的話)、流動性和資本資源的充足性。以及預期的業務增長。前瞻性陳述是非歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這可能會導致實際結果與本報告中的前瞻性陳述大不相同。可能導致實際結果大不相同的因素包括但不限於：我們開發和製造新產品組合的能力，包括最近宣佈的W750、W56和W34平臺；我們為現有產品和新產品吸引和留住客户的能力；與獲得訂單和執行此類訂單相關的風險；供應鏈中斷, 包括對鋼鐵和半導體的限制以及由此導致的成本增加對我們的公司、我們的客户、我們的供應商或行業的影響；我們對車輛進行改造以實現符合FMVSS並滿足客户關於C-1000的需求的能力；我們對公司業務以及未來運營和商業計劃進行持續審查的結果；我們利用機會交付產品以滿足客户需求的能力；我們有限的運營以及為了完成產品訂單而需要擴大和增強我們生產過程中的元素的能力；保護我們知識產權的能力；負面影響我們的開支控制能力；潛在的競爭，包括但不限於技術的變化；全球和本地的商業狀況；競爭對手收取的價格；我們無法留住管理團隊關鍵成員的能力；我們無法籌集更多資本為我們的運營和業務計劃提供資金的能力；我們無法滿足融資協議中的約定；我們無法保持我們的證券在納斯達克資本市場上市的能力；我們無法滿足客户保修索賠的能力；任何監管訴訟的結果；我們的流動性和其他風險、不確定性以及其他因素在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中不時討論，包括我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化或事件的任何變化。, 任何此類陳述所依據的條件或情況，除非法律另有要求。
本報告中提及的“公司”、“工作馬集團”、“工作馬”、“我們”、“我們”或“我們的”均指工作馬集團公司。
II

第一部分
項目1.業務
概述

我們是一家致力於引領向零排放商用車轉型的科技公司。我們的首要目標是為商業運輸部門提供可持續和成本效益高的解決方案。我們設計和製造全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於將我們的電動送貨汽車平臺推向市場的核心競爭力。
汽車

我們是一家總部位於美國的原始設備製造商(“OEM”)，我們的產品以WormHorse®品牌銷售。所有主力最後一英里的送貨卡車都在我們印第安納州聯合城的生產設施中組裝。
我們相信，我們的全電動商用車為車隊運營商提供了巨大的好處，包括：

•與傳統的汽油/柴油車相比，總擁有成本更低；
•通過降低維護成本和燃料費用提高盈利能力；
•通過使用更高效的投遞方式增加每天的包裹投遞量；
•減少車輛廢氣排放，減少碳足跡；以及
•提高了車輛安全性和駕駛體驗。

電動送貨卡車平臺
產品路線圖

WorkHorse已經為我們的電動汽車交付產品制定了修訂後的戰略產品路線圖。該計劃的基礎是開發兩個新的卡車底盤平臺，W56和W34。W56基於公司在5級和6級卡車底盤市場的長期技術訣竅，預計將於2023年開始生產。W34平臺將是我們為3級和4級卡車底盤市場提供的第二代低地板高級內容產品，預計將於2024年開始生產。

為了加快尋求在2022年交付電動汽車的客户的上市時間，我們與GreenPower Motor Company Inc.(以下簡稱GreenPower)簽訂了一項戰略供應協議(“供應協議”)。根據協議，我們將獨家銷售基於GreenPower提供的基礎車輛的4級階梯麪包車。完成後的Class 4 Step麪包車將在美國和加拿大銷售，品牌為Wormaw，並提供Wormar售後服務和支持服務。這款麪包車被稱為W750，容量約為750立方英尺，全電動續航里程可達150英里，有效載荷容量為5000磅。我們預計W750的首批交付將於2022年晚些時候交付。
C系列電動送貨車

我們於2017年宣佈開發C系列電動送貨卡車，這是一款針對3類卡車市場的車輛，利用了超低地板送貨車輛平臺。我們利用從與E系列客户合作中獲得的豐富客户經驗來設計這款產品。2021年9月，我們宣佈對C-1000的設計進行了多項改進，以應對客户的反饋，主要與車輛動力學有關，以提高車輛的有效載荷能力。作為這些努力的一部分，我們暫停了交付，並召回了所有C-1000車輛，因為需要進行額外的測試和修改，以認證FMVSS下的C-1000車輛。關於召回，我們同意退還客户之前交付的C-1000汽車的購置價。

認證和測試過程於2022年2月完成。在完成這項審查後，C-1000平臺被確定為有資格認證和重新引入，因為它是一種有限的生產型車輛，載貨能力有限。因此，我們未來不打算將生產重點放在C-1000上。相反，我們希望在不久的將來將我們的製造重點轉移到W56和W34平臺上。

在要求的FMVSS返工過程中，將對車輛進行進一步的修改，包括重新設計的前懸架以及與某些部件相關的供應商糾正措施。目前生產的整個機隊
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C-1000將在2022年期間採取必要的糾正措施。我們打算將大部分退回的車輛修理並轉售給原來的客户。

E系列電動送貨車

我們的客户在美國各地的日常路線上使用的是WorkHorse E-100電池電動和E-Gen續航里程延長的送貨麪包車。我們已經為我們的客户製造並交付了大約360輛電動和續航里程更長的中型送貨卡車，總里程超過800萬英里。我們的客户包括阿爾法烘焙、聯邦快遞、萊德、聯合包裹服務公司和W.B.梅森等公司。
航空航天

馬蠅™

作為我們不斷增長的技術組合的一部分，該公司多年來一直在開發小型無人機系統(“UAS”)。我們擁有或已經申請了UAS知識產權的幾個要素的專利。

我們的馬蠅無人機包括一個定製的、專門建造的全電動無人機(“無人機”)、一個專有地面控制站(“GCS”)，以及支持將無人機與我們的送貨卡車和其他應用集成在一起的設備。馬蠅無人機是一種空中工作卡車，可以攜帶相當大的有效載荷行駛10英里。我們堅固耐用的部件專為支持商業包裹遞送行業所需的高容量、長工作天數和易維護性而設計。

2020年，WorkHorse開始了美國聯邦航空管理局(“FAA”)針對我們的“馬蠅”無人機的型號認證(TC)流程。遵守美國聯邦航空局管理TC的規定有助於為系統性能設定一個非常高的標準，我們相信在我們的產品中使用TC系統是很重要的。安全性、可靠性和性能是商用無人機的主要價值所在。目前，美國聯邦航空局允許商業運營使用未經認證的無人機系統的一些例外情況。隨着該行業的成熟，我們預計美國聯邦航空局將在大多數商業運營中要求獲得認證的飛機。

我們開發了子系統和許多離散功能，以提高我們系統的安全性、可靠性和性能。一個子系統是專有絞車，可以從安全高度降低和提高顯著的有效載荷。另一種是卡車集成系統，可以在現場從卡車上連續操作。我們的GCS軟件允許遠程指揮飛行員同時控制多架飛機。

WorkHorse獲得了我們的UAS的專利，雖然最初被設計為從我們的電動卡車運送包裹的免費系統，但我們最新版本的UAS支持點對點包裹遞送，使其能夠從任何地方進行遞送，從而使其能夠服務於更廣泛的客户基礎。作為剝離SureFly™Multicopter的一部分，該公司成立了一家各佔一半股權的合資企業，我們為該合資企業貢獻了我們的馬蠅技術。

在測試和演示中，WorkHorse已經在國家空域系統中飛行了數千次任務，展示了俄亥俄州、密歇根州、佛羅裏達州和加利福尼亞州的大型跨國公司的包裹遞送。我們的飛機已經證明是安全、可靠和有能力的。此外，我們還成功地展示了無人機的增強功能，與地方、州和聯邦政府機構合作，驗證其他新病例。例如，2022年1月，我們收到了美國農業部的撥款，支持對密西西比州服務不足社區的農田進行增強測繪和數據分析。

位置和設施

我們的公司總部、研發設施和倉庫都位於俄亥俄州的大辛辛那提地區。 我們在製造過程中製造和測試我們的電動送貨卡車。工廠位於印第安納州的聯合城。我們計劃於2022年在密歇根州的Wixom開設一個工程技術設計中心。

營銷

每年有超過35萬輛最後一英里的送貨卡車被更換，在180億美元的市場空間中，這是增長最快的汽車市場。我們的銷售團隊專注於通過瞄準商業運輸公司，並通過我們與三菱、萊德和普里查德公司(“Pritchard”)的關係發展經銷商網絡，來建立我們在這一領域的市場份額。
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我們已將商用送貨車輛確定為我們的核心業務，並打算成為這一細分市場中車輛的最佳選擇。我們的銷售計劃是與最大的潛在客户會面，並獲得將在我們的生產設施生產的新電動汽車的採購訂單。

戰略關係

Greenpower Motor Company Inc.：2022年2月28日，工作馬公司與GreenPower汽車公司簽訂了一項戰略車輛採購和供應協議，購買4類中型車輛類別的基礎車輛。該協議的期限為兩年，將為主力提供基本車輛，以便在我們印第安納州聯合城的製造工廠完工。WorkHorse將於2022年下半年開始接受基礎車輛的交付。WorkHorse擁有在美國和加拿大銷售使用基礎車輛的步進式麪包車的獨家權利。

三菱HC Capital Inc：三菱(前身為日立資本美國公司)繼續是我們的主要融資合作伙伴，通過北美各地現有且成熟的商用車經銷商網絡營銷和分銷我們的電動汽車。三菱使WorsubHorse能夠讓我們的汽車從下線的那一刻開始銷售和融資，進入共享的車輛池，在那裏它們變得可見，並可供每一家與三菱相連的經銷商使用。經銷商可以無縫配置附加設備、安排升級集成和交付。其他戰略合作伙伴關係也在這裏發揮作用，例如Pritchard，該公司支持安裝所需的升級設備，並將這些車輛從華盛頓州聯合城的主力製造廠運輸到升級安裝地點，然後再運輸到最終交付地點。

Amerit Fleet Solutions(“amerit”)：WorkHorse已經與amerit簽署了一項戰略協議，利用他們的移動維護單位和技術人員為WorkHorse車輛提供維護和維修服務。這為主力公司在全美絕大多數地區提供了地面維護和保修服務能力。

萊德系統公司：該公司與萊德公司達成了一項作為分銷商的協議。根據協議，萊德還有能力在美國、加拿大和墨西哥成為某些維修服務的提供商和某些汽車零部件的分銷商。

穆格公司(Moog Inc.)：本公司與穆格就開發本公司基於馬蠅卡車的電動無人機系統(“馬蠅資產”)及相關業務訂立合資協議(“馬蠅協議”)。根據馬蠅協議，本公司向Certus無人機系統有限責任公司(“Certus”)貢獻了HorseFly資產，而Moog向Certus無人機系統有限責任公司(“Certus”)貢獻了若干補充資產，Certus由本公司和穆格共同擁有50%的股份。Certus將向本公司和穆格公司授權馬蠅資產，以便雙方都可以在各自的業務中使用馬蠅資產。通過Certus，工作馬和穆格的團隊正在改進馬蠅的部件和子系統，目標是將最高質量、最有能力的無人機推向市場。我們相信，將兩家公司的能力結合在一起，將為無人機市場帶來重大價值，特別是在需要最高級別政府批准才能運行的高可靠性、安全敏感型認證系統領域。

技術、研究和開發

我們的大部分研發是在俄亥俄州辛辛那提附近的設施內部進行的，主要集中在驅動系統、遠程信息處理和相關的電動汽車(EV)中心功能集。在2022年期間，我們計劃擴大我們的研發足跡，包括在密歇根州的Wixom增加新的員工。Wixom設施的目的是集中額外的資源，用於現有和未來計劃的產品開發和驗證活動。此外，我們還與工程公司簽訂合同，協助完成驗證和認證要求以及具體的開發和車輛集成任務。在過去的一年裏，我們的研發活動主要集中在W56和W34平臺的開發上。此外，我們還重點介紹了C-1000產品線的增強功能和所需改進，包括支持生產組裝效率、材料組件可用性、降低成本和客户反饋所需的糾正措施。

Metron/Metron-Air

我們繼續開發我們的Metron遠程數據管理系統，跟蹤我們部署的所有車輛的性能。我們目前的重點是增加將Metron Telematics與我們客户的內部遠程信息處理和數據管理系統相集成的能力，並擴大我們在專有主力界面內呈現和處理數據的能力。


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競爭

傳統OEM

大多數(如果不是全部)傳統OEM都宣佈了他們的電氣化努力，這些努力主要集中在基於消費者的汽車上。2021年，部分由於新冠肺炎大流行導致消費者行為的轉變，人們更加關注商業空間。到目前為止，計劃主要集中在更輕、更小的最後一英里汽車上，比如福特(Ford)推出的運輸連接(Transportation Connect)和更大的運輸車型，以及通用汽車(General Motors)最近推出的Brightdrop公司和EV600產品。所有這些車輛的載貨能力都在600立方英尺或更少。相比之下，主力則專注於650-1200立方英尺的類別。我們的市場研究和直接客户接觸幫助我們通過部署我們生產到2018年的E系列，為北美一些規模最大、效率最高的最後一英里快遞公司提供了價值。這一領域目前來自傳統底盤製造商的競爭包括最近發佈的Freightliner定製底盤的電動汽車條形底盤產品，該產品與第三方供應商的組件集成在一起。

非傳統OEM

新冠肺炎疫情的結果是，全球迅速轉向送貨上門，許多公司尋求提供針對600立方英尺以下貨物區域的送貨解決方案。我們預計，這些非傳統的原始設備製造商將與通用、戴姆勒和福特等公司正面競爭。我們認為，這場向小型車競爭的主要原因之一是提供10000磅以下的車輛總重(GVW)，因為10000磅以上的GVW需要更昂貴的商業牌照和訓練有素的司機隊伍。

監管部門

我們的電動汽車設計符合要求的政府法規和行業標準。與我們的電動汽車類似的產品和系統的製造、銷售和實施方面的政府法規可能會在未來發生變化。我們無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

排放和燃油經濟性標準

與氣候變化相關的政府法規在美國聯邦和州兩級有效。美國環境保護局和國家駭維金屬加工交通安全管理局於2011年8月9日發佈了關於卡車和重型發動機温室氣體排放和燃油經濟性要求的最終規則，該規則適用於2018年至2020年車型年。EPA和NHTSA還於2016年8月16日發佈了最終規則，在2021年至2027年的車型年提高了這些標準的嚴格性。

這些規定規定了一氧化碳的排放標準。2(I)組合式拖拉機；(Ii)重型皮卡和客貨車；以及(Iii)職業車輛。我們認為，根據規定，主力車輛將被視為“職業車輛”和“重型皮卡和麪包車”。根據EPA和NHTSA的説法，職業車輛由各種各樣的卡車和公共汽車類型組成，包括送貨、垃圾、公用事業、傾倒、水泥、公共交通巴士、穿梭巴士、校車、急救車、房車和拖車，其特點是製造過程複雜，底盤不完整，通常是用從其他製造商購買的發動機和變速器製造的，然後再出售給車身製造商。

EPA和NHTSA的規則還為替代燃料汽車(如主力汽車)製造商建立了多種靈活性和激勵計劃，包括髮動機平均、銀行和交易(“ABT”)計劃、車輛ABT計劃和額外的信用計劃，以儘早採用標準或部署先進或創新技術。ABT計劃將允許排放和/或燃料消耗信用在規定的監管子類別分組內平均、存入銀行或進行交易。額外的信用計劃將允許發動機和車輛製造商有資格產生信用，如果他們在車型年之前表現出比規則中建立的標準更好的改進，標準生效，或者如果他們引入了先進或創新技術的發動機或車輛。

“清潔空氣法”要求我們獲得由EPA頒發的合格證書(“COC”)，加州空氣資源委員會(CARB)發佈的加州行政命令要求我們獲得關於車輛排放和里程要求的COC。WorkHorse從美國環保署(EPA)獲得了2020車型年(“我的”)和MY2021 C系列的COC。在《清潔空氣法》(Clean Air Act)標準涵蓋的州銷售的車輛需要COC，在尋求並獲得EPA豁免以使用加州標準的州銷售的車輛需要行政命令。這個
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加州對在加州銷售的新車和發動機的某些受監管污染物的排放控制標準是由CARB制定的。那些採用了美國環保署批准的加州標準的州也承認了汽車銷售的行政命令。WorkHorse收到了針對2020年期車輛的A-445-0003號行政命令和針對2021年期車輛的A-445-0004號行政命令。

車輛安全和測試

1966年的“國家交通和機動車輛安全法案”(“安全法案”)主要通過兩種方式對美國的機動車輛和機動車輛設備進行監管。首先，“安全法案”禁止在美國銷售任何不符合美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)制定的適用機動車輛安全標準的新車輛或設備。達到或超過許多安全標準代價高昂，部分原因是這些標準往往與減輕車輛重量以滿足排放和燃油經濟性標準的需要相沖突。其次，《安全法》要求通過安全召回運動來補救與機動車安全相關的缺陷。如果製造商確定車輛不符合安全標準，就有義務召回車輛。如果我們或NHTSA確定我們的任何車輛存在安全缺陷或不符合規定，此類召回活動的成本可能會很高。

在美國，聯邦航空管理局(“FAA”)對我們的航空飛行器進行了實質性的監管。這些規定管理着兩個重要領域：操作規則和飛機認證規則。美國聯邦航空局的操作規則管理着美國國家空域系統中所有飛行器的所有操作。美國聯邦航空局的認證規則有助於定義某些飛機和系統的安全和可靠性要求。並不是每架飛機和系統都需要FAA認證，儘管包裹遞送等商業操作通常需要認證。

WorkHorse正在為其小型無人機系統申請美國聯邦航空局(FAA)的型號認證。我們相信通過FAA認證對我們的產品是很重要的。雖然我們相信我們的設計和執行符合FAA的認證要求，但如果我們或FAA確定我們的飛機或其系統存在安全缺陷或不符合要求，這可能會大大增加認證的時間和費用。如果聯邦航空局改變其認證或運營規則，可能會使我們的設計在市場上失去競爭力。

可用的信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交定期報告及其修正案，包括提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K年度報告、10-Q季度報告和當前的8-K表格報告、委託書和其他信息。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的網站位於www.workhorse.com，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些信息後，我們的報告、修正案、委託書和其他信息也會在合理可行的情況下儘快免費發佈在我們的投資者關係網站ir.workhorse.com上。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們通過專利、商標、版權和商業祕密保護以及與員工和顧問簽訂的保密協議來保護我們在美國和國外的知識產權。我們尋求通過與供應商和業務合作伙伴簽訂保密協議來控制對我們專有信息的訪問和分發。未獲專利的研究、開發、技術訣竅和工程技能對我們的業務做出了至關重要的貢獻，當我們相信專利保護是可能的並與我們保護知識產權的整體戰略相一致時，我們就會尋求專利保護。

我們不知道對我們商標的任何侵權使用或任何先前的所有權主張可能會對我們的業務產生重大影響。我們的政策是在任何可能的情況下注冊我們的主要商標，並根據適用的法律在切實可行的範圍內大力保護我們的專利、商標和其他專有商標不受侵權或其他威脅。

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環境、社會和治理(“ESG”)

工作馬的使命是基於商用車向零排放過渡的基礎。要做到這一點，我們擁抱一個在能源生產和消費方面都減少碳排放的世界。我們正在設計和製造實現這一目標的交通生態系統演變的關鍵組成部分-最後一英里電動送貨汽車。

我們正在進行投資，使我們的工廠設計得更有效率和更可持續，同時也通過關注工人的參與來推動持續的安全心態。此外，我們還致力於減少整個供應鏈的碳足跡。我們致力於從在自己的運營中擁有社會、環境和可持續性最佳實踐的供應商那裏採購負責任的生產材料。

最後，我們相信，健全的公司治理對於幫助我們實現我們的目標至關重要，包括在ESG方面。我們繼續發展一個治理框架，對整個公司各級的職責進行適當的監督。在2022年，我們將創建我們的第一個ESG理事會，由我們整個公司的領導人組成，他們將開始定期向我們的董事會介紹我們的相關計劃，董事會指導我們的ESG影響、計劃和優先事項。

人力資本

截至2021年12月31日，我們的全職員工人數為221人。我們的美國僱員中沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有參與任何集體談判安排。我們從未經歷過罷工或類似的停工，我們認為我們與員工的關係很好。

我們明白，我們的創新領導力最終植根於人。我們的領域對合格人才的競爭非常激烈，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培養和留住一支富有生產力和敬業精神的勞動力隊伍。因此，投資於員工及其福利、提供有競爭力的薪酬和福利、促進多元化和包容性、採用先進的人力資本管理實踐和社區拓展是我們公司戰略的核心要素。

治理。我們的董事會及其委員會在某些人力資本事務上提供重要的監督。薪酬委員會負責審查、討論和設定各種與人相關的商業戰略的戰略方向，包括薪酬和福利計劃。我們向董事會及其委員會提出的集體建議是如何以符合我們核心價值觀的方式積極管理我們的人力資本和關愛我們的員工。

我們的管理團隊負責管理所有僱傭事宜，如招聘和聘用、入職和培訓、薪酬和獎勵、績效管理和職業發展。我們不斷評估和改進我們的內部政策、流程和實踐，以提高員工參與度和工作效率。

支持員工的幸福感和敬業度。我們從身體、情感、財務和社會的角度支持員工的整體福祉。我們的福利計劃包括長期實行的靈活帶薪休假、生活規劃福利、健康平臺和員工援助計劃。

提供有競爭力的薪酬和福利。我們努力確保我們的員工獲得有競爭力和公平的薪酬和創新的福利，將激勵性薪酬與業務和個人表現掛鈎，提供有競爭力的產假/陪產假政策，提供有意義的退休和健康福利，並維持員工股票激勵計劃。

通過多元化和包容性倡議促進歸屬感。我們促進一個包容和多樣化的工作場所，在那裏所有的人都受到尊重，並感到自己屬於這裏，無論他們的年齡、種族、國籍、性別、宗教、殘疾、性取向或性別認同如何。

提供員工表彰計劃。我們還向員工提供獎勵和表彰計劃，包括表彰最能體現我們價值觀的員工的獎勵，以及表彰員工貢獻的現場獎勵。我們相信，這些表彰計劃有助於推動強勁的員工業績。我們每年都會進行員工績效評估，每位員工都會由他們的私人經理進行評估，同時還會進行自我評估，這一過程會賦予員工權力。員工績效評估基於各種關鍵績效指標，包括員工所在部門或角色特定目標的實現情況。

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為增長和發展創造機會。我們專注於為員工成長、發展、培訓和教育創造機會，包括在公司內部培養人才和確定新職位候選人的機會，以及管理和領導力發展計劃。

應對新冠肺炎大流行。我們的同事和世界各地進入我們工作場所的任何人的健康和安全對我們的主力來説都是至關重要的。我們在整個新冠肺炎仍然開放，但在疫情期間的某些時候，我們允許員工在家工作。此外，為了最大限度地保護員工的健康和安全，我們定期與高層領導溝通新冠肺炎對員工和公司的影響，同時在所有地點啟動新的安全協議。
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第1A項。危險因素

操作風險

我們可能會選擇在2022年及以後籌集額外的資金，這些資金可能不會以可接受的條款提供給我們，也可能根本不會提供。

我們相信，我們現有的資本資源，包括與2020年10月發行的2億美元優先擔保可轉換票據相關的收益，將足以支持我們目前和預計到2022年的資金需求。如果有機會，我們可能會選擇在2022年籌集更多資金，包括通過在市場上發行。然而，除非我們能夠產生足夠的收入，降低成本和/或建立戰略合作關係，否則我們預計將通過手頭的現金為未來的現金需求提供資金。如果我們選擇或需要籌集額外資本，我們不能確定在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外融資。在這種情況下，如果我們不能籌集更多資金，我們的財政狀況、經營業績、業務和前景都可能受到重大的不利影響。

我們不能向您保證我們會成功執行我們的業務計劃，該計劃設想在2023年和2024年開發兩個新的卡車底盤平臺用於生產，並從2022年底開始向客户提供一款新的送貨麪包車。如果我們不能執行我們的業務計劃，將對公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。

我們已經為我們的電動汽車交付產品制定了修訂後的戰略產品路線圖。這份路線圖設想開發兩款新的卡車底盤平臺，W56和W34，目標分別在2023年和2024年投產，我們的C系列送貨卡車未來的銷量有限。產品開發涉及許多風險和不確定性。我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能開發這些新的卡車平臺，也不能保證，一旦開發，這些新的卡車平臺將滿足適用的法規要求(包括聯邦機動車安全標準)。此外，為了加快尋求在2022年交付電動汽車的客户的上市時間，我們宣佈了與GreenPower的戰略供應協議，根據該協議，我們預計從2022年下半年開始為我們的客户提供4類送貨麪包車。即使我們能夠製造符合監管要求的新卡車平臺並提供4類送貨車，我們也可能無法在必要時推出和提高產量，我們可能會遇到意想不到的成本、延誤或服務負擔，我們可能無法在經濟的基礎上交付此類車輛，我們的客户可能會發現我們的車輛無法接受他們的使用。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。

我們可能會在投產和提高產量方面遇到延誤，或者我們可能無法控制我們的製造成本。

我們之前經歷過，未來可能還會遇到投產和投產延遲的情況。此外，我們未來可能會為我們的產品引入新的或獨特的製造工藝和設計功能，包括正在開發的與生產組裝效率、材料組件可用性、降低成本和客户反饋相關的增強功能。不能保證我們能夠成功、及時地引入和擴展此類流程或功能。到目前為止，我們在大批量生產電動汽車方面的經驗相對有限。要想取得成功，我們需要實施、維護和提高高效、低成本的製造能力、流程和供應鏈，並達到聯合城計劃的設計公差、高質量和產出率。我們還需要招聘、培訓和補償運營方面的熟練員工。在我們的生產過程中，可能會出現瓶頸和其他意想不到的挑戰，如過去所經歷的那樣，我們必須在繼續改進製造工藝和降低成本的同時，及時解決這些問題。如果我們不能成功實現這些目標，我們可能會在建立和/或維持我們的汽車產量增長方面面臨延誤，或者無法實現我們的相關成本和盈利目標。在增加我們現有產品的生產或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產方面的任何延誤或其他複雜情況，或在高成本效益和高質量的情況下這樣做，都可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。.

我們的運營結果沒有帶來盈利，未來我們可能無法實現盈利。

截至2021年12月31日，我們的累計赤字為5.104億美元。除截至2020年12月31日的年度外，我們自成立以來每年都出現淨虧損。我們在2022年可能會繼續出現淨虧損。我們未來可能會因為多種原因而蒙受重大損失，包括“風險因素”中描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。因此，我們可能無法實現或保持盈利。我們的管理層正在制定計劃，以緩解上述負面趨勢和情況，不能保證這些計劃會成功實施。我們的商業計劃的重點是提供可持續的
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為商業運輸部門提供具有成本效益的解決方案，但仍未得到證實。不能保證，即使我們成功地實施了我們的商業計劃，我們也能夠減少虧損或實現盈利。如果我們遭受額外的重大運營虧損，我們的股價可能會大幅下跌。

我們還沒有實現正現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的運營活動現金流分別為負1.326億美元和7030萬美元。2022年，我們的運營和投資活動可能會繼續出現負現金流，因為我們預計會產生研發、銷售和營銷以及一般和行政費用，並在我們努力增加銷售和擴大聯合城設施的運營時進行資本支出。我們的業務有時還需要大量營運資金來支持我們更多平臺的增長。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資金的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。不能保證該公司在不久的將來會實現正現金流，或者根本不能保證。

我們目前的客户和潛在客户數量有限，我們與現有客户沒有長期協議，我們預計未來銷售的很大一部分將來自有限數量的客户。失去這些客户中的任何一個都可能對我們的業務造成實質性的損害。

我們預計未來收入的很大一部分將來自有限數量的船隊客户。此外，我們的大部分業務模式都專注於與少數大型船隊客户建立關係。目前，我們沒有與客户簽訂包括長期承諾或最低銷量的合同，以確保未來汽車的銷售。因此，客户可能會因為我們無法預料或控制的原因而採取對我們產生負面影響的行為，例如客户的財務狀況、客户業務戰略或運營的變化，或者我們車輛的感知性能或成本效益。此外，如上所述，我們正在開發並計劃提供給客户的新卡車底盤平臺可能無法滿足客户的要求。對我們最重要的客户的銷售額或預期銷售額的損失或減少將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

監管要求可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的車輛受到聯邦、州和地方法律的嚴格監管。此外，這些法律可能會發生變化。如果法律發生變化，或者如果我們在未來推出新車(包括但不限於我們正在開發的新卡車底盤平臺)，我們的部分或全部車輛可能不符合適用的聯邦、州或當地法律。此外，某些聯邦、州和地方法律和行業標準目前規範電氣和電子設備。雖然電動汽車的標準還沒有被普遍採用或被接受為行業標準，但我們的產品在未來可能會受到聯邦、州和地方的監管。遵守這些規定可能是繁重、耗時和昂貴的。

例如，2021年9月22日，我們宣佈公司決定暫停交付C-1000汽車，並召回我們已經交付給客户的41輛汽車。我們的新領導團隊決定，需要對現有車輛進行額外的測試和修改，以使C-1000車輛完全符合FMVSS。我們進一步宣佈，我們向國家駭維金屬加工交通安全管理局(“國家公路交通安全局”)提交了一份報告，説明需要進行額外的測試和車輛改裝，以使我們的C-1000車輛完全符合FMVSS。我們表示，我們之前關於C-1000符合NHTSA標準的聲明是不可信的，並通知了美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。認證測試於2022年2月完成。此外，在要求的FMVSS返工過程中，將對車輛進行進一步的修改，包括重新設計的前懸架以及某些部件的供應商糾正措施。在完成這項測試後，C-1000平臺被確定為小容量、有限載貨能力的運載工具。我們預計在不久的將來將製造業轉移到一個新的平臺。

我們的產品符合各種聯邦和州法規，包括環境保護局、美國國家公路交通安全局(NHTSA)、美國聯邦航空局(FAA)和各州委員會頒佈的法規，每個新車型年都需要獲得合規性認證。NHTSA積極向汽車製造商索取有關潛在產品缺陷和安全措施的信息。這些合規活動的成本以及與此合規相關的風險、延遲和費用可能是巨大的。

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我們可能會招致與監管事項、政府調查、法律訴訟和其他索賠相關的成本、費用和罰款，這可能會對公司的業務、財務狀況、運營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。

我們受到廣泛的政府監管。聯邦、州和地方法律法規可能會不時變化，我們未來遵守新的或修訂的法律法規可能會大幅增加我們的成本，並可能對我們的運營結果和競爭地位產生不利影響。此外，違反我們所受法律和法規的行為可能會導致對我們、我們的官員或員工的民事和刑事罰款、懲罰和制裁，以及禁止我們開展業務，還可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大影響。

如上所述，2021年9月，我們向NHTSA提交了一份報告，説明需要進行額外的測試和車輛改裝，以使我們的C-1000車輛完全符合FMVSS。我們正在與NHTSA合作召回未完成的車輛；但是，我們不能向您保證，NHTSA或其他政府當局不會試圖對召回事件施加潛在的鉅額罰款和處罰。

在這一點上，我們無法估計與此事相關的對我們公司的最終影響。鑑於NHTSA事件中涉及的不確定性和許多變數，我們不能向您保證此事的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或流動性產生重大不利影響。

同樣如上所述，在2021年9月，我們披露了我們之前關於C-1000符合美國國家公路交通安全管理局標準的聲明是不可信賴的，我們已經通知了美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。2021年10月19日和11月1日，我們收到美國證券交易委員會的來信，要求我們自願提供與(A)美國郵政服務授予郵政車隊製造合同之前的事件和證券交易有關的信息，以及(B)確認與某些客户購買車輛相關的收入(如果有)的信息。2021年11月5日，美國司法部(DoJ)口頭通知我們，它正在對該公司進行相關的公開調查。我們還沒有收到美國司法部關於此次調查的任何傳票或其他文件要求。我們正在配合美國證券交易委員會和司法部的調查。在這一點上，我們無法預測這些事情的最終範圍、持續時間或結果。我們不能向您保證美國證券交易委員會、美國司法部或其他政府機構不會就與此類通知相關的情況對我們採取執法行動，如果真的有這樣的執法行動，考慮到此類事件中涉及的不確定性和許多變數，我們不能保證最終解決方案不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或流動性產生實質性的不利影響。

如註釋18所述，承諾和或有事項對於本報告中其他地方包含的合併財務報表(Form 10-K)，我們是指控違反證券法的訴訟當事人。該公司認為這些指控毫無根據，並打算積極為自己辯護。然而，我們不能保證這些索賠的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或流動性產生實質性的不利影響。

上述任何因素都可能導致本公司股權證券價格下跌，從而使本公司面臨新的證券集體訴訟和/或股東派生訴訟。針對我們和/或我們的高級管理人員和董事的新的證券集體訴訟和/或股東派生訴訟(除了那些目前懸而未決和在此報告的訴訟之外)可能會給公司帶來大量額外成本，並分散我們管理層的時間和注意力，否則這些時間和注意力將用於我們的業務。

新冠肺炎疫情可能會擾亂我們的業務和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

美國或全球的流行病、流行病或疾病爆發可能會擾亂我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果以及未來預期產生重大影響。新冠肺炎大流行及其相關變體，包括消費者和企業行為的變化，對大流行的擔憂，市場低迷，以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。然而，新冠肺炎疫情及其相關變種對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流的全面影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。特別是，如果新冠肺炎疫情繼續蔓延或重新出現，導致旅行、商業、社會和其他類似限制的時間延長，我們可能會經歷勞動力中斷、無法制造、無法向客户銷售以及獲得信貸和資本市場的能力受損等情況。此外，我們依賴第三方製造商提供安裝在我們車輛上的某些部件。由於新冠肺炎大流行和旨在遏制病毒傳播的措施，我們的第三方製造商可能沒有材料、產能或能力根據我們的時間表和規格製造此類部件。如果
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我們的第三方製造商的業務被削減，我們可能需要尋找替代的製造來源，這可能更昂貴。替代貨源可能不可用，或可能導致從我們的供應鏈向我們發貨以及隨後向我們的客户發貨的延遲，每一次發貨都會影響我們的運營結果。雖然我們的第三方製造商和供應商的設施的旅行、隔離和臨時關閉能力的持續中斷和限制，以及對該地區行動的一般限制，預計將是週期性和臨時性的，但生產和供應鏈中斷的持續時間和嚴重程度，以及相關的財務影響，目前無法估計。如果生產和分銷關閉持續很長一段時間，對我們在美國、中國和全球的供應鏈產生影響，這可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景，並根據這些對我們未來業績的估計做出決策。.

當我們開始 在實施我們的製造能力時，很難(如果不是不可能)根據我們的歷史數據來預測我們的未來結果。由於我們在一個高度監管和快速發展的行業中缺乏歷史業務的不確定性，我們預測和適應收入或費用增加或減少的能力可能會受到阻礙。如果我們因為有限的歷史數據而做出糟糕的預算決策，我們的利潤可能會降低，或者會蒙受損失。

我們不會收到車輛訂單的進度付款，如果購買者不能在交貨時付款，我們可能無法收回生產這類車輛所產生的成本。

當我們開始履行訂單時，我們與現有客户的協議不提供進度付款。客户只需在車輛交付時付款。如果客户未能接收訂購的車輛或未能支付該車輛的費用，我們可能無法收到現金來抵消該車輛的生產費用，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

如果我們不能降低和充分控制與經營業務相關的成本和開支，包括我們的材料和生產成本，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們在採購開發和生產我們的電動汽車所需的材料、部件和服務方面產生了巨大的成本和開支。我們不斷致力於降低成本的舉措，以降低我們的成本結構，以便我們能夠有效地競爭。如果我們不降低成本和費用，我們的淨虧損還會繼續。

商用電動汽車的需求在一定程度上取決於對化石燃料依賴導致的當前趨勢的延續。柴油或其他以石油為基礎的燃料價格長期處於低位可能會對我們的車輛需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們認為，目前和預計對商用電動汽車的需求很大程度上是因為擔心石油燃料成本的波動，美國對不穩定或敵對國家石油的依賴，促進燃油效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵，以及認為氣候變化在一定程度上是由化石燃料燃燒造成的。如果以石油為基礎的燃料成本大幅下降，對美國的長期石油供應前景改善，政府取消或修改與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施，或者如果人們對燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化，對商用電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。

柴油和其他以石油為基礎的燃料價格一直波動極大，我們相信這種波動將持續下去。較低的柴油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內可能會降低政府和私營部門對應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果柴油或其他以石油為基礎的燃料價格長期保持在通縮水平，對商用電動汽車的需求可能會減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未來的增長取決於商用車隊經營者是否願意採用電動汽車，以及我們生產、銷售和服務滿足他們需求的車輛的能力。這通常取決於採用電動汽車技術的運營商與傳統內燃機技術的成本相比的成本。

我們的增長有賴於商用車隊運營商對電動汽車的採用，以及我們生產、銷售和服務滿足其需求的汽車的能力。商用電動車進入中檔
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商用車市場是一個相對較新的發展，特別是在美國，其特點是快速變化的技術和不斷變化的政府監管、行業標準和客户對在其業務中使用電動汽車優點的看法。這一過程一直很緩慢，因為如果不包括政府或其他補貼和激勵措施的影響，目前我們商用電動汽車的購買價格高於柴油汽車的購買價格。過去幾年，我們的增長也受到了相對較低的油價的負面影響。

如果商用電動車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。

作為我們銷售努力的一部分，我們必須教育車隊經理，讓他們知道我們相信他們將在車輛的整個生命週期內實現經濟上的節省。因此，我們認為商業車隊的營辦商在決定是否購買我們的商用電動汽車(或一般商用電動汽車)或內燃機驅動的車輛，特別是柴油或天然氣燃料車輛時，應考慮多項因素。我們相信這些因素包括：

•商用電動汽車和具有類似車輛總重的內燃機驅動車輛的初始購買價格的差異，包括和不包括政府和其他旨在促進購買電動汽車的補貼和激勵措施的影響；
•車輛在其預期壽命內的總擁有成本，包括初始購買價格和持續的運營和維護成本；
•購買車輛的融資選擇的可用性和條款，以及商用電動汽車的電池系統融資選擇；
•購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，以及未來要求增加使用無污染車輛的法規；
•促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵；
•燃料價格，包括柴油成本的波動；
•柴油車輛的其他替代品的成本和可獲得性，例如天然氣車輛；
•企業可持續發展倡議；
•商用電動汽車的質量、性能和安全性(特別是在鋰離子電池組方面)；
•車輛服務的質量和可用性，包括更換部件的可用性；
•商用電動汽車一次充電可以行駛的里程；
•進入充電站和相關的基礎設施費用，以及電動汽車充電系統的標準化；
•電網容量和可靠性；以及
•宏觀經濟因素。

如果商用車隊運營商在權衡這些因素時認為沒有令人信服的商業理由購買商用電動汽車，特別是我們生產和銷售的商用電動汽車，那麼商用電動汽車市場的發展可能不會像我們預期的那樣發展，或者發展速度可能比我們預期的慢，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們目前沒有，也預計不會有大量有保證定價的長期供應合同，這些合同會暴露並將使我們受到零部件、材料和設備價格波動的影響。這些價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或流動性產生不利影響。

由於我們目前沒有也預計不會有價格有保證的長期供應合同，我們現在和將來都會受到我們生產車輛所用的原材料、零部件和設備價格波動的影響。這些原材料、部件和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高汽車價格來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為都可能被我們的客户視為負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流或流動性產生不利影響。


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如果我們不能迅速將我們在聯合城工廠的業務從有限的小批量生產擴大到大批量生產，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和流動性將受到不利影響。

我們正在我們的聯合城工廠組裝我們的訂單，這對於我們的歷史訂單來説是可以接受的。為了滿足日益增長的需求，我們需要迅速擴大聯合城工廠的運營規模，並擴大我們的供應鏈，包括獲得電池。如此大幅度和快速的業務增長可能會給我們的管理能力帶來壓力。如果我們的供應鏈中斷，如果我們不能以合理的價格獲得足夠質量的材料，或者如果我們無法擴大我們的聯合城設施，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性可能會受到不利影響。

我們依賴關鍵人員，需要額外的人員。關鍵人員的流失或無法吸引更多的人員可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的成功有賴於我們的行政領導團隊和最高管理層的持續服務。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。此外，我們業務的成功在很大程度上將取決於我們能否成功地吸引和留住其他稱職和合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，不能保證我們能夠吸引這些人，或者這些人的存在必然會為我們的公司帶來盈利。我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。如果我們的管理層未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的變化，將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財政或其他資源、更長的經營歷史和更高的知名度，可能會利用他們更多的資源和/或知名度來以犧牲我們的利益來獲得市場份額，或者可能使我們很難建立市場份額。

目前在提供替代燃料中型卡車的車隊物流市場上競爭的公司包括通用汽車(General Motors)、福特汽車公司(Ford Motor Company)和Freightliner。也有一些資本充裕的新進入者進入市場。福特和Freightliner目前正在銷售包括混合動力車在內的替代燃料車隊車輛，通用汽車的子公司Brightdrop最近向市場推出了一款中型電動送貨車。通用汽車、福特和Freightliner擁有比我們多得多的財政資源、穩固的市場地位、與客户和經銷商的長期關係，以及更重要的知名度、技術、營銷、銷售、財務和其他資源。儘管我們相信，我們的無人機系統(“UAS”)--馬蠅--在市場上是獨一無二的，因為在與卡車相結合的無人機方面，它目前沒有任何競爭對手，但在這個新興行業中，還有資金更雄厚的競爭對手，包括谷歌和亞馬遜。我們的模型專注於將我們的送貨無人機與送貨卡車耦合起來，補充現有的模型，並提供較短期的飛行模式。谷歌和亞馬遜擁有比我們多得多的財力、穩固的市場地位、與客户的長期關係、更重要的知名度，以及包括技術、營銷和銷售在內的更廣泛的資源範圍。

我們的競爭對手可用來開發新產品並將其推向市場的資源超過了我們目前可用的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更具侵略性地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭。這種激烈的競爭環境可能要求我們在產品、定價、許可、服務、分銷或營銷方面做出改變，以發展市場地位。這些競爭對手中的每一個都有可能在我們的目標市場佔據相當大的市場份額，這可能會對我們在行業中的地位以及我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的電動汽車與其他汽車技術驅動的汽車爭奪市場份額，這些汽車技術可能被證明比我們的更具吸引力。

我們的目標市場目前由擁有現有客户和供應商的製造商服務，這些製造商使用經過驗證和廣泛接受的化石燃料技術。此外，我們的競爭對手正在努力開發可能被引入我們的目標市場的技術。如果這些替代技術車輛中的任何一種能夠提供更低的燃料成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益於其他因素，從而降低總體擁有成本，這可能會對我們車輛的商業成功產生負面影響，或者使我們的車輛失去競爭力或過時。


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電動汽車市場的變化可能會導致我們的產品過時或失去人氣。

現代電動汽車行業還處於初級階段，在過去的幾年裏經歷了實質性的變化。到目前為止，儘管電動汽車行業最近出現了激增，但對電動汽車的需求一直低於行業專家的預測。因此，電動汽車行業的增長取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於：

•持續發展產品技術，特別是電池；
•對電動汽車的質量、安全、設計、性能和成本的看法；
•對電動汽車總擁有成本的看法，包括初始購買價格以及運營和維護成本；
•消費者的環保意識；
•電動汽車成功地與內燃機驅動的汽車競爭的能力；
•其他替代燃料汽車的供應情況，包括插電式混合動力汽車；以及
•購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染車輛的監管。

我們不能假設電動汽車行業的增長會持續下去。如果電動汽車行業沒有增長，或者增長速度低於近年來，或者我們無法跟上行業需求的步伐，我們的業務將受到影響。

無法獲得、減少、取消或不利應用政府補貼、獎勵和法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們相信，政府補貼和激勵措施的可用性，包括加州和其他地區的補貼和激勵措施，是我們的客户在購買我們的車輛時考慮的一個重要因素，我們的增長在一定程度上取決於這些補貼和激勵措施的可用性和金額。由於預算挑戰、政策變化、由於電動汽車的成功或其他原因而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和激勵措施，可能會導致替代燃料汽車行業的價格競爭力減弱。

我們可能跟不上電動汽車技術的變化，因此，我們的業務和競爭地位可能會下降。

我們的產品和我們正在根據我們的戰略路線圖開發的新產品都是為使用並依賴於現有的電動汽車技術而設計的。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的產品，以繼續為產品提供最新的技術。然而，我們的產品可能會過時，或者我們的研發努力可能不足以適應變化或創造必要的技術。因此，我們可能無法適應和開發必要的技術，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

如果某些主要供應商不能按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量向我們提供必要的產品組件，可能會對我們的業務產生嚴重的負面影響。

我們依賴並將依賴於各種供應商提供我們車輛中使用的關鍵零部件和材料，包括我們的電池組。然而，我們的最終供應協議數量有限。商業條件的變化、流行病、戰爭(包括俄羅斯入侵烏克蘭和世界對俄羅斯、白俄羅斯及相關方的制裁)、政府更迭以及其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素可能會對我們接收零部件的能力產生負面影響。如果零部件供應商變得不願意或無法提供零部件，可以提供零部件的替代供應商數量有限，而且他們的價格可能會高得多。如果我們的主要供應商未能提供這些部件，可能會嚴重限制我們生產產品的能力，並使我們無法及時履行客户訂單。

持續的供應中斷、材料短缺或成本增加，特別是電池組或微芯片的成本增加，可能會損害我們的業務。

我們製造汽車的能力取決於電池組的持續供應，包括我們產品中使用的合格電池組。過去，由於我們現有的供應商無法滿足批量需求，我們經歷了電池組供應鏈的限制。我們將繼續與目前的供應商合作，以克服這些問題。
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我們已經開始與另一家供應商合作，但需要進行適當的測試，以進一步擴大我們的電池組選擇。

此外，由於新冠肺炎的流行和消費品需求的增加，自2021年初以來，全球出現了微芯片短缺的消息，對我們的影響尚不清楚。因此，我們採購半導體芯片的能力可能會受到不利影響。短缺的影響可能會導致芯片交貨期延長，車輛生產延遲，以及採購可用半導體芯片的成本增加。

產品責任或其他索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

產品責任索賠、產品召回和相關的負面宣傳風險存在於電動汽車的製造、營銷和銷售過程中。雖然我們為某些消費者和商業產品投保了產品責任保險，但該保險可能不足以覆蓋所有潛在的產品索賠。任何要求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的產品召回或訴訟都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。在需要時，我們可能無法以可接受的條款或合理的費用獲得額外的產品責任保險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品召回，如該公司在2021年發起的召回，可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選產品的商業化。我們不能保證今後不會進行此類索賠和/或召回。

我們的成功可能有賴於保護我們的知識產權。

我們依靠商業祕密保護來保護我們的專有技術以及幾項註冊專利和專利申請。我們的專利和專利申請涉及車輛底盤總成、車輛總成和驅動模塊、電動馬達驅動總成的歧管、電動汽車的車載發電機驅動系統和交付無人機。我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得更多商標和專利的能力。我們正在努力向美國專利商標局註冊更多的專利和商標。雖然我們已經與我們的員工和顧問簽訂了保密協議，但我們不能確定其他人不會接觸到這些商業祕密。其他公司可以獨立開發實質上同等的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。因此，我們可能會與員工就員工幫助開發的任何新技術或增強功能的所有權發生爭執。

我們的業務可能會受到工會活動的不利影響。

雖然我們目前沒有一個員工由工會代表，但在整個汽車行業，許多員工屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們的員工可能會加入或尋求承認，以組建工會，或者我們可能被要求成為工會簽字人。我們位於印第安納州聯合城的生產設施是從Navistar購買的。Navistar以前的員工是工會成員，我們在這個工廠未來的勞動力可能傾向於投票支持成立工會。此外，我們直接或間接依賴有工會組織的公司，例如零件供應商、貨車和貨運公司，而這些工會組織的停工或罷工，可能會對我們的業務、財政狀況或經營業績造成重大的不良影響。如果發生停工，可能會延誤我們卡車的製造和銷售，並對我們的業務、前景、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。在一些投資者看來，僅僅是我們的勞動力可以成立工會這一事實就可能損害我們的聲譽。因此，我們勞動力的工會可能會對我們公司產生負面影響。

我們可能要承擔侵犯其他公司知識產權的責任。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。雖然我們已經進行了搜索，並不知道我們的產品或其使用可能侵犯了任何專利和商標，但我們不能確定侵權沒有發生或不會發生。除了大量的時間損失和負面宣傳外，我們還可能在與另一方的訴訟中為任何專利或商標侵權訴訟辯護或維護任何專利或商標權而招致大量成本。如果對我們提出與知識產權有關的索賠，我們可能需要尋求此類知識產權的許可，這可能會導致鉅額成本，包括鉅額許可費或版税。


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我們的電動汽車使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，偶爾會被觀察到起火或排出煙霧和火焰。如果此類事件發生在我們的電動汽車上，我們可能面臨與我們的保修相關的責任，包括損壞或傷害、不良宣傳和潛在的安全召回，任何這些都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們電動汽車中的電池組使用鋰離子電池，這種電池已經在筆記本電腦和手機中使用了多年。有時，如果管理不當或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過釋放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料。廣為人知的筆記本電腦和手機起火事件將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。這些事件也引發了人們對這些鋰離子電池是否適合汽車應用的質疑。不能保證我們的電池組不會發生現場故障，這可能會損壞車輛或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。此外，如果試圖修理我們車輛上的電池組的個人不遵守適用的維護和維修協議，則存在觸電的風險。任何這樣的損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何此類與鋰離子電池在汽車應用中的適用性、與鋰離子電池組件相關的礦物開採或採購對社會和環境的影響、或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)相關的負面宣傳都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們受到重大的公司監管，如果不遵守所有適用的規定，我們可能會承擔責任或對我們的股票價格產生負面影響。

作為一家上市公司，我們受到大量監管，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。雖然我們已經根據我們認為是當前公司治理方面的最佳實踐制定並制定了一項公司合規計劃，並根據新實施或不斷變化的法規要求繼續更新該計劃，但我們不能保證我們正在或將遵守所有可能適用的公司法規。如果我們未能遵守這些規定中的任何一項，我們可能會受到一系列監管行動、罰款或其他制裁或訴訟的影響。如果我們披露財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，我們的股價可能會下跌。

網絡攻擊可能會對公司造成不利影響。

公司面臨着網絡攻擊的風險。網絡攻擊可能包括黑客、病毒、惡意軟件、拒絕服務攻擊、勒索軟件或其他數據安全漏洞。公司的業務需要信息系統和網絡基礎設施的持續運行。如果發生公司無法防禦或緩解的網絡攻擊，公司的運營及其客户和其他人的運營可能會中斷。該公司的財務和其他信息系統和網絡基礎設施也可能受損，財產受損，客户和員工信息被盜；收入、響應成本和其他財務損失大幅下降；並受到更嚴格的監管、訴訟、處罰和聲譽損害。雖然我們維持網絡保險提供承保範圍，但此類保險可能不會涵蓋與個人和機密專有信息被泄露的後果相關的所有費用。因此，一旦發生重大的網絡安全漏洞，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與持有我們普通股相關的風險

我們的股價和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

股票交易市場可能會經歷波動期，這可能導致股權證券的定價高度可變和不可預測。我們普通股的市場價格可能會發生變化，這種變化可能與我們的業務、我們的行業、我們的經營業績和財務狀況有關，也可能與之無關。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們經歷了股票價格的大幅波動。此外，股票市場一般都會經歷相當大的價格和成交量波動。此外，我們股票價格的波動可能會通過我們可轉換票據公允價值的變化而增加我們的利息支出，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們過去沒有發放過現金股利，目前也沒有發放現金股利的計劃。

我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以開發我們的產品，交付我們的訂單，支付運營成本，並在其他方面變得更具競爭力並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向普通股股東保證，我們會在任何時候產生
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足夠的剩餘現金，可以作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，普通股股東不應期望從我們的普通股中獲得現金股利。

由於未來的股票發行，股東可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與我們之前發行的每股價格不同。我們可能會在未來的任何發行中以低於歷史投資者支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，這將導致這些新發行的股票被稀釋。此外，購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，這可能會損害現有股東的價值。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於我們歷史投資者支付的每股價格。

我們的憲章文件和內華達州法律可能會阻止股東認為有利的收購。

我們公司註冊證書和章程的條款以及內華達州法律的適用條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們的公司註冊證書和附例中的規定：

•限制召開股東大會的人數；
•不規定累積投票權；以及
•規定所有空缺可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數。

董事/高級職員的責任是有限制的。

在內華達州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書限制了我們的董事因違反董事的受信責任而造成的金錢損害的責任，但在某些情況下的責任除外。由於我們的憲章條款和內華達州法律，股東對違反受託責任的董事追償的權利可能有限。此外，我們的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

與我們的可轉換票據相關的風險

如果我們不以普通股的形式贖回債務，償還債務需要大量現金，我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付剩餘的4.0%高級擔保可轉換票據(“票據”)下的債務。

我們定期支付本金或支付票據利息或再融資的能力取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。截至2021年12月31日，我們的未償債務約為2470萬美元(包括票據項下的2750萬美元本金)，票據的條款要求我們在到期或任何其他時間償還或贖回票據的全部本金。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來履行我們在票據項下的義務。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對票據進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能導致票據違約。

一些重大重組交易可能不會構成票據定義的根本變化，在這種情況下，我們將沒有義務提出購買票據。

一旦發生根本變化，票據持有人有權要求我們購買票據。不過，基本更改條文不會在其他可能對票據造成不利影響的交易發生時，為票據持有人提供保障。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成需要我們購買票據的根本變化。一旦發生任何此類交易，持有人將無權要求我們購買票據，即使每筆交易都可能增加我們的負債金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人造成不利影響。
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票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，否則可能壓低我們普通股的價格。

票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，達到我們在轉換票據時交付股份的程度。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

在轉換票據時，票據持有人獲得的價值對價可能低於預期，因為我們普通股的價值可能在他們行使轉換權利後但在我們清償轉換義務之前下降。

根據該票據，兑換持有人將在該持有人交出票據進行兑換之日起至我們清償兑換義務之日起一段時間內，承受普通股價值波動的風險。我們將在緊接相關轉換日期後的第二個營業日交付轉換的到期對價。因此，如果我們的普通股價格在此期間下降，票據持有人將獲得的對價金額和/或價值將受到不利影響。

票據的基本變化回購功能可能會推遲或阻止收購我們公司的有益嘗試。

票據的條款要求我們在發生根本變化時回購票據。收購本公司將觸發票據持有人要求我們回購票據的選擇權。這可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則會對票據的投資者有利。

我們受到註釋中列出的某些公約的約束。一旦發生違約事件，包括違反契約，我們可能無法根據票據加快付款。

債券載有慣常的違約事件，包括拖欠款項、失實陳述、違反契諾、其他重大債務項下的違約、重大不利變動、破產、控制權變更及重大判決。

一旦發生違約事件，貸款的未償還本金加上根據票據所欠的任何其他金額將立即到期和支付，票據持有人可以取消我們的資產的抵押品贖回權。違約也可能大幅壓低我們普通股的市場價格。
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1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們在俄亥俄州、印第安納州和密歇根州運營工廠。我們的公司總部和研發設施位於俄亥俄州西南部，我們的主要製造設施位於印第安納州的聯合城。
我們相信我們的設施運作良好，足以應付目前和短期內的所有用途。
項目3.法律訴訟

有關某些重要法律程序的説明，請參閲附註18，承諾和或有事項本報告其他部分的合併財務報表採用Form 10-K。另請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--有關某些監管事項的討論概述。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“WKHS”。
我們普通股的持有者
截至2022年2月1日，我們大約有200名登記在冊的股東。這不包括通過銀行、經紀商和其他金融機構將股票存入被提名人或“街頭名人”賬户的人。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

20

股票表現圖表
本業績圖表不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的規定而言已提交，也不應通過引用將其併入WorkHorse Group Inc.根據修訂後的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在該申請文件中特別引用了明確的內容。
下圖顯示了從2017年1月1日到2021年12月31日，我們的普通股、納斯達克綜合指數和我們確定的同行公司集團的累計總回報率的比較。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。納斯達克綜合指數和同行集團公司的數據假設2017年1月1日的投資為100億美元，並對股息進行再投資。我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，也不預期在可預見的將來支付任何此類現金股利。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425287/000142528722000031/wkhs-20211231_g1.jpg
我們認為沒有一個已公佈的行業或行業指數適合用來比較股東回報。因此，我們選擇了一個由在電動汽車OEM市場與我們直接或間接競爭的公司組成的同行小組。我們當前的同級組，在上圖中引用，包括到達，Canoo Inc.，Electric Last Mile Solutions，Inc.，Fisker Inc.，Lightning eMotors，Inc.，The Lion Electric Company，Lordstown Motors Corp.，Nikola Corporation，Proterra Inc.，REE Automotive Ltd.，The Shyft Group，Inc.，和XL Fleet Corp.。上圖中引用的前一個同級組包括Blink Charging Co.，通用汽車，Hyliion Holdings Corp.，
近期未註冊證券的出售和收益的使用
在截至2021年12月31日的季度裏，公司沒有出售未根據1933年證券法登記的股本證券。
發行人購買股權證券

在截至2021年12月31日的季度內，公司沒有回購任何普通股。
第六項。[已保留]
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與合併財務報表和本年度報告(Form 10-K)其他部分包含的相關附註一起閲讀。 有關2019財年財務狀況變化和運營結果相關項目的討論，請參閲我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2020財年Form 10-K年度報告中的第二部分，項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
概述和2021年亮點

我們是一家致力於引領向零排放商用車轉型的科技公司。我們的首要目標是為商業運輸部門提供可持續和成本效益高的解決方案。我們設計和製造全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於將我們的電動送貨汽車平臺推向市場的核心競爭力。

在2021年期間，我們專注於使我們現有的C-1000汽車完全符合聯邦汽車安全車輛標準(“FMVSS”)，提高我們的汽車產量和產能，提高我們汽車的可負擔性，並開發和推出我們的下一代產品。我們繼續專注於產品質量、製造能力和運營規劃，以及工程和設計，以增加我們產品的交付和部署，並促進未來的收入增長。

在此期間，我們開始為我們的電動汽車交付產品制定修訂後的戰略產品路線圖。該計劃的基礎是開發兩個新的卡車底盤平臺，W56和W34，我們打算在大多數應用中取代C-1000。W56基於公司在5級和6級卡車底盤市場的長期技術訣竅，預計將於2023年開始生產。W34平臺將是我們為3級和4級卡車底盤市場提供的第二代低地板高級功能集產品，預計將於2024年開始生產。

我們繼續尋找機會，通過擴大與現有客户的關係和尋找新的業務，實現業務的有機增長。我們相信，我們處於有利地位，能夠抓住長期機遇，繼續努力將產品創新推向市場。我們最近的一些策略發展包括：

•我們任命了新的執行領導團隊，該團隊支持未來的運營和商業計劃，並執行我們從先進技術初創公司向高效製造公司轉型的計劃。

•我們與amerit Fleet Solutions(一家在全國範圍內提供定製車隊維護和維修計劃的供應商)的關係表明，我們有能力通過將運營、維護和車隊數據整合到一個可訪問的門户中，為電動和清潔燃料技術提供維護服務計劃，從而實現實時跟蹤和加快響應時間。

管理機遇、挑戰和風險與2022年展望

商用車

我們於2017年宣佈開發C系列電動送貨卡車，這是一款針對3類卡車市場的車輛，採用超低地板送貨車輛平臺。我們利用從與E系列客户合作中獲得的豐富客户經驗來設計這款產品。

在2021年第三季度，我們宣佈了暫停交付C-1000車輛的決定，並召回了我們已經交付給客户的41輛汽車，因為管理層確定需要對現有車輛進行額外的測試和修改，以使C-1000車輛完全符合聯邦機動車安全標準(FMVSS)。我們還宣佈，公司向國家駭維金屬加工交通安全管理局(“國家公路交通安全局”)提交了一份報告，説明需要進行額外的測試和車輛改裝，以使我們的C-1000車輛完全符合FMVSS。我們指出，我們之前關於C-1000符合NHTSA標準的聲明是不可靠的，因此通知了美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。有關此事的進一步討論，請參閲附註18，承諾和或有事項本報告其他部分的合併財務報表採用Form 10-K。

與召回有關，我們在合併資產負債表中記錄了240萬美元的退款責任，用於支付截至2021年12月31日將退還給客户的車輛的購買價格。截至2021年12月31日，我們還錄得1.6美元
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這筆資產的價值是通過調整退還車輛以前的賬面價值來確定的，以計算回收和完成必要維修和改裝的預期費用。

我們還在2021年第四季度開始對C-1000車輛進行廣泛的測試，包括剎車測試、分析負載測試、耐久性，以及審查我們的電動總成的現場數據。這項測試的目標是確定C系列產品線的可行性。在2022年第一季度完成這項測試後，C-1000平臺被確定為小容量、有限貨運能力的車輛。我們預計在不久的將來將生產轉移到W56和W34平臺，如下所述。

關於我們決定限制未來C系列汽車的生產，我們記錄了超過計劃生產量的任何過剩或過時庫存的儲備。我們還記錄了可變現淨值低於賬面價值的庫存儲備。截至2021年12月31日的總庫存儲備為7700萬美元，而截至2020年12月31日的庫存儲備為2.0美元。

此外，我們還記錄了與生產C系列汽車相關的工具和機械等某些資產的減值約680萬美元，這些資產不再打算使用。

我們還記錄了大約2390萬美元的預付購買準備金，這與計劃未來購買C系列汽車所用庫存的押金有關。

產品路線圖

WorkHorse已經為我們的電動汽車交付產品制定了修訂後的戰略產品路線圖。該計劃的基礎是開發兩個新的卡車底盤平臺，W56和W34。W56基於公司在5級和6級卡車底盤市場的長期技術訣竅，預計將於2023年開始生產。W34平臺將是我們為3級和4級卡車底盤市場提供的第二代低地板高級內容產品，預計將於2024年開始生產。

為了加快尋求在2022年交付電動汽車的客户的上市時間，我們與GreenPower Motor Company Inc.(以下簡稱GreenPower)簽訂了一項戰略供應協議(“供應協議”)。根據協議，我們將獨家銷售基於GreenPower提供的基礎車輛的4級階梯麪包車。完成後的Class 4 Step麪包車將在美國和加拿大銷售，品牌為Wormaw，並提供Wormar售後服務和支持服務。這款麪包車被稱為W750，容量約為750立方英尺，全電動續航里程可達150英里，有效載荷容量為5000磅。我們預計W750的首批交付將於2022年晚些時候交付。

美國郵局補給計劃/下一代遞送車輛項目

WorkHorse是美國郵政服務公司(USPS)選擇為USPS下一代遞送車輛(NGDV)項目製造原型車輛的五個參與者之一，該項目將取代其現有車隊中的約165,000輛車輛。WorkHorse根據NGDV採購計劃交付了6輛車進行原型測試，2021年2月23日，美國郵政總局宣佈與Oshkosh Defense，LLC(簡稱Oshkosh)簽訂合同，製造美國製造的新一代郵政投遞車，並在未來10年內組裝5萬至16.5萬輛車。

2021年6月16日，該公司就USPS將其下一代送貨車輛合同授予Oshkosh一事向美國聯邦法院提出投標抗議。2021年9月15日，該公司撤回了向美國聯邦索賠法院提交的投標抗議。

航空航天

馬蠅™

我們的馬蠅(“馬蠅”)無人機(“無人機”)是正在設計的定製高效送貨無人機系列中的第一款，旨在與我們的電動送貨卡車系列集成。馬蠅是一種四旋翼無人機，可以完全自主飛行，旨在實現安全、高效和嚴格的日常送貨服務。馬蠅系統的設計使駕駛員或駕駛員助理能夠保持無人機交付過程的視線操作，並符合美國聯邦航空管理局(FAA)關於無人機操作的指導方針。

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我們的Metron-Air Delivery應用程序是一個定製的馬蠅用户控制中心。我們建立這項技術是為了讓用户有多種規劃、控制和監測選擇，包括監測卡車、包裹和無人機的位置，以及馬蠅無人機的實時機載視頻。

我們最近宣佈，我們與美國農業部自然資源保護服務局(NRCS)簽訂了一項試點計劃，以證明我們有能力提供小型無人機作為一項服務，支持密西西比州的自然資源保護服務局(NRCS)的工作。作為試點計劃的一部分，我們將提供小型無人機服務，包括通過無人機進行監控、數據採購和分析。通過小型UAS實現日常審計自動化，將使NRCS能夠加快信息交付、提高實地審計人員的安全性、更具成本效益、提高收集數據的保真度，並最終創建更高效的程序。該計劃的第一階段涉及該公司與NRCS代理人合作，在實施其UAS技術以收集可採取行動的數據和見解之前，獲得對該計劃交付成果的實地瞭解。

Certus無人機系統有限責任公司

在2019年我們的SureFly™多視機銷售完成後，我們與穆格公司(“穆格”)達成了一項合資協議，開發我們的馬蠅無人機及相關業務。根據協議，工作馬公司和穆格公司向Certus無人機系統有限責任公司(“Certus”)提供了某些免費資產，Certus公司和穆格公司都擁有該公司50%的股份。通過Certus，工作馬和穆格的團隊正在改進馬蠅的部件和子系統，目標是將最高質量的無人機推向市場。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎大流行繼續在全球範圍內產生影響。2021年期間，世界許多地區出現了一種趨勢，即越來越多地獲得和管理針對新冠肺炎的疫苗，以及放鬆對社交、商務、旅行和政府活動和職能的限制。然而，感染率和條例繼續波動，大流行造成持續的全球影響，包括物流和供應鏈的挑戰和成本增加，如港口擁堵加劇和供應商間歇性延誤。雖然我們在應對新冠肺炎疫情的影響方面相對成功，但我們之前也曾受到製造業暫時關閉的影響。截至2021年12月31日，我們的地點和主要供應商繼續運營，我們繼續努力克服新冠肺炎疫情造成的供應商約束，以及供應鏈困難。公司正在採取各種措施，以儘可能少的影響維持運營，以促進員工的安全和安保，包括增加設施的清潔和消毒頻率、社會距離、在可能的情況下遠程工作以及限制訪客進入設施。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。因此，該公司撥備在2020年最後三個季度推遲支付僱主方的社會保障款項，將在2021年和2022年分兩次等額支付，每期20萬美元。

此外，我們根據CARE法案的Paycheck Protection Program與新澤西州PNC銀行簽訂了Paycheck Protection Program Term Note(“PPP Note”)。該公司從購買力平價票據獲得的總收益為140萬美元，並將所得資金主要用於支付工資成本。購買力平價債券的未償還本金和應計利息於2021年1月免除。

我們無法預測這場大流行當前全球趨勢的持續時間或方向，它的持續影響在很大程度上是未知的，正在迅速演變，並在不同地理區域有所不同。最終，我們將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並根據需要優化和發展我們的業務，我們將不得不準確地預測全球需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。有關對我們業務的影響和風險的更詳細描述，請參閲本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項風險因素中描述的某些風險因素。
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經營成果
我們的綜合業務報表財務信息如下：
截至12月31日止年度，
202120202019
銷售額，扣除退貨和津貼後的淨額$(851,922)$1,392,519 $376,562 
銷售成本132,492,110 13,067,108 5,844,891 
毛損(133,344,032)(11,674,589)(5,468,329)
運營費用
銷售、一般和行政40,160,795 20,157,658 10,199,534 
研發11,610,027 9,148,931 8,199,074 
總運營費用51,770,822 29,306,589 18,398,608 
運營虧損(185,114,854)(40,981,178)(23,866,937)
利息支出，淨額12,644,164 190,520,337 29,145,690 
其他損失(收入)225,432,884 (323,111,944)(15,849,800)
所得税撥備(虧損)前收益(收益)(423,191,902)91,610,429 (37,162,827)
(福利)所得税撥備(21,847,089)21,833,930 — 
淨(虧損)收入$(401,344,813)$69,776,499 $(37,162,827)

收入
與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年的銷售額減少了220萬美元，這主要是由於2021年第三季度宣佈的與召回我們的C-1000汽車相關的銷售退貨和津貼的增加。
銷售成本
銷售成本包括直接和間接材料、勞動力成本、製造管理費用(包括工具和機械的折舊成本)、運輸和物流成本以及預留的預計保修費用。銷售成本還包括當工具和機械的賬面價值超過資產或資產組的公允價值時減記的費用，當存貨的賬面價值超過其估計可變現淨值時減記的費用，以及為超過預測需求的陳舊和現有庫存撥備的費用。
與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年中，銷售成本增加了1.194億美元。這一增長主要是由於庫存儲備增加了7500萬美元，預付採購儲備增加了2390萬美元，以及調整與C系列電動送貨卡車相關的工具和其他資產的賬面金額的減值費用680萬美元。上述同比增長主要是由於該公司決定小批量生產C-1000平臺，並在不久的將來過渡到新的全電動送貨卡車平臺。這一決定是基於對C-1000車輛進行的廣泛測試的結果，測試於2022年初結束。
此外，由於員工人數增加，員工和勞動力相關費用增加了500萬美元，製造管理費用增加了490萬美元，這要歸因於我們生產C系列電動送貨卡車的產量增加，以及諮詢成本增加了340萬美元。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用通常包括與我們的銷售、營銷、行政、財務、人力資源、信息技術和法律組織相關的人員和設施成本，以及專業和合同服務以及訴訟和解費用。
在截至2021年12月31日的一年中，SG&A費用比截至2020年12月31日的一年增加了2000萬美元。這一增長主要是由於本年度員工人數增加和任命了新的行政領導團隊，員工和勞動力相關費用增加了790萬美元。此外，與訴訟和和解、營銷方案、投資者關係服務和
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一般諮詢費增加了310萬美元，銷售相關費用增加了310萬美元，企業保險費增加了140萬美元。
研發費用
研發(R&D)費用主要包括我們在工程和研究、製造工程和製造測試組織中團隊的人員成本、原型費用以及合同和專業服務。
在截至2021年12月31日的一年中，研發費用比截至2020年12月31日的一年增加了250萬美元。增加的主要原因是員工和勞動力相關費用的增加，這是因為增加了員工人數，以支持我們不斷擴大的產品路線圖，如新的W56和W34卡車底盤平臺，以及我們的馬蠅無人機的持續開發。
其他損失(收入)
其他虧損(收入)主要包括與我們在Lordstown Motors Corp.(“LMC”)的投資(“LMC”)的公允價值變化和銷售有關的損益，該投資於2021年第三季度出售。
與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年中，其他(虧損)收入增加了5.485億美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了2.254億美元的虧損，主要原因是公允價值的不利變化和我們在瀾湄投資的出售。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認的收入為3.231億美元，主要歸因於我們在瀾湄合作投資的公允價值的有利變化。
利息支出，淨額
淨利息支出包括以下內容：
截至12月31日止年度，
202120202019
可轉換票據公允價值變動及普通股匯兑損失$7,324,035 $160,749,118 $981,728 
合同利息支出6,737,902 4,832,128 4,673,979 
債務清償損失(收益)(1,411,000)— 6,079,000 
其他(6,772)355,096 119,566 
認股權證負債的公允價值變動— 12,176,690 15,369,253 
攤銷貼現和發債成本— 7,696,671 1,922,164 
強制贖回B系列優先股的清償損失— 4,710,634 — 
總利息支出(淨額)$12,644,165 $190,520,337 $29,145,690 

在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的一年相比，利息支出減少了1.779億美元，這主要是因為與公允價值調整和我們的可轉換票據轉換虧損有關的減少了1.534億美元。此外，與按市值計價的調整和行使向貸款人發行的認股權證有關的虧損減少了1220萬美元，與發行我們的可轉換票據相關的成本減少了770萬美元，贖回B系列優先股所確認的虧損減少了470萬美元。
所得税撥備

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司的應税虧損主要來自運營和股票補償相關的扣除，因此沒有記錄當前的税費支出。截至2021年12月31日，由於年內LMC股票的出售以及未來幾年我們利用剩餘遞延税項資產能力的不確定性，公司增加了針對其遞延税項資產的估值津貼。截至2020年12月31日，該公司公佈了估值津貼，但由於IRC第382條所有權變更限制而無法實現的某些税收抵免和淨營業虧損除外。因此，2020年記錄的遞延税項支出被沖銷，公司於2021年確認了遞延税項優惠，以恢復估值免税額。
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流動性與資本資源
從一開始，我們主要通過出售股權證券和發行債券來為我們的運營提供資金。我們利用這筆資金進行研發，併為設計、製造和向客户交付車輛以及營運資金提供資金。
截至2021年12月31日，我們擁有約2.016億美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日的現金及現金等價物約為4680萬美元，增加了1.548億美元。現金和現金等價物的增加主要是由於2021年1月從2020年10月發行的可轉換票據淨收益中釋放了託管的1.944億美元限制性現金，以及出售我們在LMC的投資所收到的1.051億美元的收益。現金和現金等價物的增加被與我們C系列汽車增產相關的運營中使用的現金、諮詢和專業費用以及薪酬相關費用所抵消。
我們相信，我們現有的資本資源將足以支持我們目前和預計至少在未來12個月的資金需求，之後可能需要額外的資金。然而，如果有機會，我們可能會選擇在2022年通過在市場上的計劃或類似的工具籌集額外的資本。
現金需求
在正常的業務過程中，我們不時與供應商簽訂協議，購買用於生產我們產品的零部件和原材料。然而，由於合同條款、我們開發和生產階梯的精確增長曲線的可變性，以及重新談判定價的機會，我們通常在短期以外的此類合同下沒有具有約束力和可執行性的採購訂單，而且很難準確預測超出這一期限的採購訂單的時間和數量。
我們目前預計，到2022年，我們在印第安納州、俄亥俄州和密歇根州升級設施的資本支出將在2500萬至3500萬美元之間。
截至2021年12月31日，我們的未償還本金總額為2750萬美元，我們的最低租賃付款總額為590萬美元。關於我們的債務和租賃義務的詳細情況，請參閲附註8。債務，及注9，租契在本年度報告中其他地方的Form 10-K合併財務報表中。
流動性的來源和條件
除了我們在現有合作下可能收到的或有和特許權使用費外，我們目前沒有任何承諾的未來資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東屆時可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以獲得的任何債務融資都可能涉及限制我們業務的運營契約。
我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：
•我們獲得或許可我們可能尋求追求的其他技術的能力；
•我們管理自身成長的能力；
•相互競爭的技術和市場發展；
•獲得、執行和保護我們的專利和其他知識產權的成本和時間；以及
•與任何不可預見的訴訟相關的費用。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們維持了對銀行貨幣市場基金的投資。超過即時需求的現金用於投資流動性和保本。在任何可能的情況下，我們都會設法將集中度和風險程度的潛在影響降至最低。我們將繼續關注信貸和金融市場狀況的變化對我們投資組合的影響，並評估未來是否有必要改變我們的投資策略。
27

現金流量彙總表
截至12月31日止年度，
202120202019
用於經營活動的現金淨額$(132,577,103)$(70,278,949)$(36,871,677)
投資活動提供(用於)的現金淨額99,812,549 (5,728,130)1,654,502 
融資活動提供的現金淨額(用於)(6,817,119)292,367,730 58,572,841 

經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流受到我們用於支持研發、製造、銷售、一般和管理業務的現金投資的影響。我們的運營現金流也受到我們支持庫存、人事費用、應付賬款和其他流動資產和負債波動的營運資本需求的影響。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，運營活動中使用的現金分別為1.326億美元和7030萬美元。與2020年相比，2021年運營中使用的淨現金增加，主要歸因於與我們最初生產C系列電動送貨卡車相關的支出，包括庫存建設以及員工和勞動力相關成本。
投資活動的現金流
在截至2021年和2020年12月31日的年度內，投資活動提供(用於)的現金分別為9980萬美元和570萬美元。投資活動提供的淨現金增加主要是由於出售我們在LMC的投資而收到的大約1.051億美元的淨收益。
融資活動的現金流
在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金為680萬美元，而2020年融資活動提供的淨現金為2.924億美元。
2021年和2020年發生的重大融資活動包括：
2021
•440萬美元，用於行使股票期權和認股權證，以及歸屬限制性股票。
2020
•發行可轉換票據，淨收益約為2.624億美元；
•行使股票期權和認股權證，淨收益約5360萬美元；
•薪俸保障計劃定期票據淨收益140萬元；及
•2500萬美元，用於贖回強制贖回的B系列優先股。

公司可能尋求通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資本，以便為其運營提供資金。
表外安排
公司沒有任何表外安排對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的。
28

關鍵會計估計
在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，以及(2)估計在不同時期合理可能發生的變化，或使用我們在當期合理使用的不同估計，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
我們的財務報表中還有其他項目需要估計，但不被認為是上面定義的關鍵項目。
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。因此，實際結果可能與這些估計不同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到影響。
由於新冠肺炎大流行，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。我們已經評估了大流行的影響，並不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的估計和假設，或對我們的資產或負債的賬面價值產生重大影響，截至本年度報告10-K表格的日期。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同。
存貨計價
估值的性質：存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。當我們認為存貨的可變現淨值低於賬面價值時，我們會對任何過剩或陳舊的存貨減記存貨。
使用的假設和方法：我們檢查存貨以確定其賬面價值是否超過存貨最終出售時的可變現淨額。這就要求我們根據市場情況來確定存貨的預計售價。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。

以下是我們在建立庫存儲備時使用的關鍵假設：

•業務預測例如，我們對市場對我們產品的需求做出假設。這些假設推動了我們對數量、組合和定價的規劃假設。我們計劃生產量的變化可能會對過剩和陳舊庫存的估計產生重大影響。

•經濟預測：有關一般經濟狀況的假設包括在我們對汽車銷售和定價估計的假設中，並會影響這些假設。此外，這些假設會影響我們在公開市場上出售手頭庫存的能力。這些假設包括銷售量、通貨膨脹和原材料價格。經濟狀況的變化會對存貨可變現淨值的估計產生重大影響。

•FMVSS認證和車輛維修：關於回收和完成必要修改以處理客户反饋並使我們的車輛完全符合FMVSS的成本的假設。這些假設包括運輸成本、勞動力成本、原材料成本和製造費用。這些假設的改變可能會對存貨可變現淨值的估計產生重大影響。

在2022年期間，我們完成了對C-1000平臺的審查，並確定它有資格作為有限的生產車輛進行認證和重新引入。此外，我們預計在不久的將來將我們的製造重點轉移到W56和W34平臺。因此，我們確定手頭有大量過剩和陳舊的庫存，這些庫存不會用於有限的C-1000平臺生產，也不會用於未來車輛平臺的生產。此外，由於召回C-1000平臺以及完成必要維修和改裝的預計成本，我們將存貨的預計可變現淨值降至較低的成本基礎。

29

如果我們對未來庫存使用量或銷售價格的估計發生變化，可能需要對這一儲備進行額外的、潛在的實質性增加。我們估計的一個小變化可能會導致我們報告的財務業績發生重大變化。參考附註2，庫存關於存貨估值的信息，請參見合併財務報表。
保修責任

所需概算的性質：我們為我們銷售的產品提供特定時間和/或里程的基本保修，具體時間和/或里程因產品類型而異。另外，我們還定期執行與安全召回和其他產品活動相關的現場服務行動。根據這些保修和現場服務行動，我們將維修、更換或調整車輛上出廠材料或工藝有缺陷的部件。我們在銷售時計入基本保修範圍和現場服務行動的估計成本。此外，我們不時會自費發放延長保修，其估計成本在發放時計入。
使用的假設和方法：估計保證撥備在銷售時記錄，並定期調整以反映實際經驗。應計的保修責任金額反映了管理層對履行保修計劃下的公司義務的預期未來成本的最佳估計。從歷史上看，履行公司保修義務的成本主要包括更換部件、人工，有時還會因任何現場翻新活動而出差。該公司的估計是基於歷史經驗、生產前測試的範圍、涉及的單位數量以及產品型號中包含的功能/部件的範圍。此外，該公司每個季度都會審查實際的保修索賠經驗，以確定是否存在需要實地宣傳的系統性缺陷。

現場服務操作可能超出基本保修保修期。我們使用有關每個車型年索賠的性質、頻率、嚴重性和平均成本的歷史信息來建立我們的估計。我們根據實際索賠經驗定期評估我們對外地服務行動的義務，並在必要時更新我們的估計數。

由於在確定我們的估計時使用的因素的不確定性和潛在的波動性，我們假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。有關保修和現場服務行動成本的信息，請參閲合併財務報表的附註1，業務和重要會計原則摘要.
可轉換票據的公允價值
所需預算的性質：根據ASC 825，Financial Instruments(“ASC 825”)的允許，公司已選擇公允價值選項來核算其可轉換票據。本公司將可換股票據的公允價值變動計入綜合經營表的利息支出，將可換股票據的公允價值變動計入其他全面虧損，計入信用風險。選擇公允價值期權的主要原因是為了簡化可轉換票據(混合金融工具)的整體公允價值會計，並考慮到成本效益，而不是嵌入衍生品的分叉。
使用的假設和方法：公允價值是使用二項式網格估值模型確定的，該模型被廣泛用於對可轉換票據進行估值。模型中使用的重要假設如下：
•發生根本變化的可能性：如果發生2024年票據定義的基本變動事件，持有人有權要求本公司以相當於基本變動基本回購價格的金額回購票據，該價格等於要回購的本金的(X)150%加上應計和未付利息和(Y)回購金額轉換價值的115%和任何應計和未付利息中的較大者。從2021年12月31日起，發生根本性變化的可能性被認為是微乎其微的。

•波動性：二項式點陣估值模型中使用的波動率是根據公司普通股的歷史價格估計的，回顧期間與2024年債券的期限和類似公司的觀察到的股票波動性相稱。單獨來看，公司普通股市場價格的波動性大幅增加將導致公允價值大大提高；而波動性顯著降低將導致公允價值顯著降低。

•信用利差：二項式網格模型中使用的信用價差是根據在截至發行日的估值中為該公司評估的綜合信用評級來估計的。一般情況下，信用利差越大，公允價值越小，反之，信用利差越小，可轉換票據的公允價值越高。

30

用於估計可轉換票據公允價值的假設的改變可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。參考附註8(債務)和附註12(公允價值計量)有關2024年票據的信息，請參見合併財務報表。
所得税

所需概算的性質：在為財務報告確定所得税撥備時，我們必須作出估計和運用判斷。我們主要在以下方面作出這些估計和判斷：(I)税項抵免的計算，(Ii)為税務報告和財務報表目的確認收入和費用的時間差異的計算，以及(Iii)與不確定税收狀況相關的利息和罰金的計算。這些估計和判斷的變化可能會導致我們的税收撥備大幅增加或減少，這將記錄在發生變化的期間。

使用的假設和方法：我們受我們所在州和地方司法管轄區的所得税法律和法規的約束。我們按資產負債法核算所得税。這些税收法律法規很複雜，在適用於我們的事實和情況時存在不確定性，這些事實和情況可能會有解釋餘地。我們確認這些不確定税收頭寸的好處是基於一個過程，該過程需要對法律、法規和各種相關司法意見的技術應用做出判斷。如果，根據我們的判斷，不確定的税收狀況更有可能(定義為50%以上的可能性)對我們有利，我們估計最終將實現的金額。這一過程本質上是主觀的，因為它需要我們對未來結果的概率進行評估。我們每季度評估這些不確定的税務狀況，包括考慮事實和情況的變化，如新法規或最近的司法意見，以及税務機關審計活動的狀況。我們估計的變現金額的變化在發生變化的期間記錄在我們的所得税撥備中。

我們還必須評估我們能夠從未來的應税收入來源收回遞延税項資產的可能性，以及如果根據所有現有證據，如果根據所有現有證據更有可能無法實現全部或部分遞延税項資產，我們將通過計入估值撥備來減少遞延税項資產的賬面價值。有關所得税撥備的信息，請參閲合併財務報表的附註11，所得税。
近期會計公告
見附註14，最近的聲明在本年度報告中其他地方的Form 10-K合併財務報表中。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們投資活動的主要目標是保本，同時在不顯著增加風險的情況下最大化我們從投資中獲得的收益。我們投資的一些證券可能存在市場風險。這意味着，現行利率的變化可能會導致投資的公允價值發生波動。例如，如果我們持有一種以當時的利率發行的固定利率的證券，而當時的利率後來又上升了，我們投資的市值就會下降。為了將這種風險降至最低，我們維持我們對各種證券的現金等價物和短期投資組合，包括貨幣市場基金以及政府和非政府債務證券，每種工具的到期日都不到一年。2021年，我們維持了主要投資於貨幣市場基金的投資組合。由於這些投資的主要是短期性質和低利率收益率，我們相信我們對我們的投資所產生的利率風險和市場風險沒有實質性的風險敞口。因此，不提供量化表格披露。
我們主要在美國做生意。因此，我們對外幣匯率波動沒有任何重大風險敞口。
有關我們股權投資的更多信息，請參閲本年度報告第二部分的Form 10-K中的合併財務報表附註4。
31

項目8.財務報表和補充數據
目錄
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)
F-2
合併財務報表：
合併資產負債表
F-5
合併業務報表
F-6
綜合全面(虧損)收益表
F-7
合併股東權益報表(虧損)
F-8
合併現金流量表
F-9
合併財務報表附註
F-11

F-1

獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)

財務報告內部控制之我見
我們根據2013年建立的標準，審計了工作馬集團公司(內華達州的一家公司)和子公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，根據2013年制定的標準，截至2021年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制內部控制-集成框架由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表，我們於2022年3月1日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 均富律師事務所
俄亥俄州辛辛那提
March 1, 2022
F-2

獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)

對財務報表的幾點看法
我們審計了工作馬集團公司(內華達州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2022年3月1日的報告表達了無保留的意見。

意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

可轉換票據公允價值的確定

正如綜合財務報表附註8和附註12進一步描述的那樣，公司於2020年10月發行了2億美元的可轉換票據。截至2021年12月31日，可轉換票據的未償還本金餘額和公允價值分別為2,750萬美元和2,470萬美元。本公司選擇使用公允價值期權對可轉換票據進行會計處理，該期權允許可轉換票據(混合金融工具)以公允價值整體估值，而不是嵌入衍生品的分叉估值。可轉換票據的公允價值估值利用了無法直接觀察到的投入。公允價值是使用二項式網格估值模型確定的，該模型廣泛用於可轉換票據的估值。模型中使用的重要假設是公司普通股的信用價差和波動性。我們將這筆可轉換票據交易的公允價值確定確定為一項重要的審計事項。

我們決定將可轉換票據交易的公允價值確定為關鍵審計事項的主要考慮因素是，公允價值對主要投入和假設的變化很敏感，因此需要在評估其合理性時作出判斷。管理層用來估計可轉換票據公允價值的重要假設包括對贖回日期、信用價差以及公司普通股的市場價格和波動性的估計。


F-3

除其他事項外，我們與關鍵審計事項相關的審計程序包括：

•我們對可轉換票據的公允價值估計進行了瞭解，評估了設計，並測試了控制措施的操作有效性。
•我們邀請我們的估值專家評估公司對可轉換票據公允價值的確定，包括測試使用的方法和基本假設的適當性，評估管理層關鍵估計的敏感性，獨立尋找關鍵投入和假設，以及制定獨立估計。管理層用來估計可轉換票據公允價值的重要假設包括對贖回日期、信用價差以及公司普通股的市場價格和波動性的估計。

庫存儲備

如綜合財務報表附註1進一步所述，任何過剩或陳舊存貨或當存貨可變現淨值少於賬面價值時，均會對存貨作出調整。本公司審核存貨，以確定其賬面價值是否超過存貨最終出售時的可變現淨額。這就要求公司根據市場情況確定存貨的預計售價。我們認為庫存儲備是一項重要的審計事項。

我們確定庫存儲備是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，對庫存估值的評估很複雜，包括對可用於生產的庫存的估計和產成品的估計銷售價格。這些估計是主觀的，需要公司考慮重要的假設，如車輛的估計銷售價格、生產計劃和支持這些計劃的現有庫存價值，以及適用的儲備百分比，所有這些都受到重大不確定性的影響，因此需要審計師做出重大判斷。

我們與庫存儲備有關的審計程序包括以下內容：
•我們獲得了管理層對原材料和現有產品的預期用途的分析，重新計算了分析中的投入，並測試了完整性和準確性。除其他投入外，這包括材料清單和總賬餘額。
•我們評估了適用於現有原材料類別的預留百分比的適當性，並重新計算了管理層的分析，包括測試被預留的庫存類別的完整性和準確性。
•我們詢問了管理層，評估了支持調整存貨可變現淨值的判斷、假設和文件的適當性。
•我們評估了產成品估計銷售價格的適當性，減少了銷售成本，並重新計算了管理層的計算，將在製品餘額記入估計銷售價格，減少完工和銷售成本。
•我們測試了與庫存儲備相關的控制措施的設計和操作有效性。
/s/均富律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
俄亥俄州辛辛那提
March 1, 2022
F-4

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
合併資產負債表
十二月三十一日，
20212020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$201,647,394 $46,817,825 
以第三方託管方式持有的受限現金— 194,411,242 
應收賬款，減去信貸損失準備金#美元。02021年12月31日和2020年12月31日
149,776 1,037,466 
庫存，淨額10,067,367 15,467,012 
預付費用和其他流動資產4,357,829 32,759,216 
流動資產總額216,222,366 290,492,761 
財產、廠房和設備、淨值7,897,807 11,398,166 
經營性租賃使用權資產1,538,852 — 
其他資產2,479,865 94,698 
對瀾湄合作的投資— 330,556,744 
總資產$228,138,890 $632,542,369 
負債
流動負債：
應付帳款$7,849,607 $4,790,763 
應計負債及其他14,752,827 5,995,302 
保修責任4,583,916 5,400,000 
租賃負債的當期部分363,714 — 
PPP條款説明— 1,411,000 
流動負債總額27,550,064 17,597,065 
其他長期負債— 207,040 
長期租賃責任1,191,053 — 
遞延税項負債— 21,833,930 
按公允價值計算的可轉換票據24,705,000 197,700,000 
總負債53,446,117 237,338,035 
承諾和或有事項
股東權益：
A系列優先股，面值$0.001每股，75,000,000授權股份，零在2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，面值$0.001每股，250,000,000授權股份，151,915,455和121,922,532分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
151,916 121,923 
額外實收資本686,318,201 504,112,442 
累計赤字(510,374,844)(109,030,031)
累計其他綜合損失(1,402,500)— 
股東權益總額174,692,773 395,204,334 
總負債和股東權益$228,138,890 $632,542,369 


見合併財務報表附註。
F-5

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
合併業務報表
截至12月31日止年度，
202120202019
銷售額，扣除退貨和津貼後的淨額$(851,922)$1,392,519 $376,562 
銷售成本132,492,110 13,067,108 5,844,891 
毛損(133,344,032)(11,674,589)(5,468,329)
運營費用
銷售、一般和行政40,160,795 20,157,658 10,199,534 
研發11,610,027 9,148,931 8,199,074 
總運營費用51,770,822 29,306,589 18,398,608 
運營虧損(185,114,854)(40,981,178)(23,866,937)
利息支出，淨額12,644,164 190,520,337 29,145,690 
其他損失(收入)225,432,884 (323,111,944)(15,849,800)
所得税撥備(虧損)前收益(收益)(423,191,902)91,610,429 (37,162,827)
(福利)所得税撥備(21,847,089)21,833,930 — 
淨(虧損)收入$(401,344,813)$69,776,499 $(37,162,827)
每股普通股股東應佔淨(虧損)收入-基本$(3.12)$0.75 $(0.58)
每股普通股股東應佔淨(虧損)收益-稀釋後$(3.12)$0.70 $(0.58)
已發行普通股加權平均數-基本128,676,131 92,871,936 64,314,756 
已發行普通股加權平均數-稀釋128,676,131 99,949,868 64,314,756 


見合併財務報表附註。
F-6


工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
綜合全面(虧損)收益表
截至12月31日止年度，
2021
2020
2019
淨(虧損)收入$(401,344,813)$69,776,499 $(37,162,827)
其他綜合損失
可轉換票據公允價值變動可歸因於信用利差(1,402,500)— — 
綜合(虧損)收益$(402,747,313)$69,776,499 $(37,162,827)

見合併財務報表附註。
F-7

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.).
合併股東權益報表(虧損)
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度
普通股系列A
優先股		其他內容
實繳
資本		累計
赤字		累計其他綜合損失總計
股東的
權益
(赤字)
數
的股份		金額數
的股份		金額
截至2018年12月31日的餘額58,270,934 $58,271 — $— $126,076,782 $(141,557,496)$— $(15,422,443)
普通股發行7,183,488 7,184 — — 5,921,051 — — 5,928,235 
行使股票期權及認股權證，以及將限制性股份歸屬630,141 630 — — 34,676 — — 35,306 
將認股權證重新分類為股權— — — — 857,072 — — 857,072 
當作股息116,496 116 — — 86,091 (86,207)— — 
發行B系列優先股的權證價值— — — — 6,709,961 — — 6,709,961 
以可轉換票據發行的認股權證的價值— — — — 430,000 — — 430,000 
為優先股股息發行的普通股718,755 719 — — 1,166,052 — — 1,166,771 
可轉換票據的轉換185,186 185 — — 564,632 — — 564,817 
基於股票的薪酬— — — 1,979,998 — — 1,979,998 
截至2019年12月31日的年度淨虧損— — — — (37,162,827)— (37,162,827)
截至2019年12月31日的餘額67,105,000 67,105 — — 143,826,315 (178,806,530)— (34,913,110)
行使股票期權及認股權證，以及將限制性股份歸屬*33,932,827 33,933 — — 82,059,699 — — 82,093,632 
為優先股股息發行的普通股920,901 922 — — 1,490,938 — — 1,491,860 
可轉換票據的轉換19,605,013 19,605 — — 270,775,079 — — 270,794,684 
為換取可轉換票據利息而發行的普通股358,791 358 — — 1,939,606 — — 1,939,964 
基於股票的薪酬— — — — 4,020,805 — — 4,020,805 
截至2020年12月31日的年度淨收益— — — — — 69,776,499 — 69,776,499 
截至2020年12月31日的餘額121,922,532 121,923 — — 504,112,442 (109,030,031)— 395,204,334 
行使股票期權及認股權證，以及將限制性股份歸屬*2,281,393 2,281 — — (4,431,444)— — (4,429,163)
可轉換票據的轉換
27,711,530 27,712 — — 181,693,823 — — 181,721,535 
基於股票的薪酬— — — — 4,943,380 — — 4,943,380 
截至2021年12月31日的年度淨虧損— — — — — (401,344,813)— (401,344,813)
其他綜合損失— — — — — — (1,402,500)(1,402,500)
截至2021年12月31日的餘額151,915,455 $151,916 — $— $686,318,201 $(510,374,844)$(1,402,500)$174,692,773 

* 扣除因行使期權而預扣的股票和既得股票的税款淨額。


見合併財務報表附註。
F-8

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
合併現金流量表
截至12月31日止年度，
202120202019
經營活動的現金流：
淨(虧損)收入$(401,344,813)$69,776,499 $(37,162,827)
對淨(虧損)收入與運營中使用的現金淨額進行調整：
折舊1,908,419 809,645 388,401 
可轉換票據和長期債務的貼現和債務發行成本攤銷— 6,550,212 3,518,356 
可強制贖回的B系列優先股折價攤銷和贖回損失— 5,857,092 852,869 
可轉換票據公允價值變動及轉換為普通股損失7,324,035 160,749,118 1,064,817 
認股權證負債的公允價值變動— 12,176,690 15,369,253 
瀾湄合作投資的公允價值變動225,429,997 (318,361,944)— 
以普通股支付的強制可贖回B系列優先股的股息— 1,491,860 1,166,771 
以普通股支付的可轉換票據的利息— 1,939,964 — 
基於股票的薪酬4,943,380 4,020,805 1,979,998 
庫存儲備和預付購貨98,918,102 — 694,448 
財產、廠房和設備的減值6,803,280 — — 
PPP條款説明的容錯性(1,411,000)— — 
遞延税金(福利)費用(21,833,930)21,833,930 — 
資產剝離收益— — (3,655,000)
從知識產權許可中獲得的投資— — (12,194,800)
其他非現金項目102,858 350,500 19,367 
營業資產和負債變動的影響：
應收賬款982,388 (961,966)76,163 
庫存(69,606,432)(13,668,866)41,022 
預付費用和其他流動資產4,489,362 (27,947,128)(4,367,928)
其他資產(91,909)— — 
應付賬款和應計負債11,832,284 5,499,464 (3,605,682)
保修責任(816,084)(601,864)(1,056,905)
其他長期負債(207,040)207,040 — 
用於經營活動的現金淨額(132,577,103)(70,278,949)(36,871,677)
投資活動的現金流：
資本支出(5,314,198)(5,728,130)(2,000,498)
資產剝離收到的淨收益— — 3,655,000 
出售瀾湄合作投資所得款項105,126,747 — — 
投資活動提供(用於)的現金淨額99,812,549 (5,728,130)1,654,502 
融資活動的現金流：
應付票據和債務收益— 1,411,000 5,854,140 
應付票據和長期債務的付款— — (17,194,840)
(贖回)，發行強制可贖回B系列優先股所得款項— (25,000,000)25,000,000 
發行可轉換票據所得款項— 262,374,788 38,950,000 
發行普通股所得款項— — 5,928,235 
認股權證和期權的行使以及限制性股票獎勵活動(4,429,163)53,581,942 35,306 
其他(2,387,956)— — 
融資活動提供的現金淨額(用於)(6,817,119)292,367,730 58,572,841 
現金、現金等價物和限制性現金的變動(39,581,673)216,360,651 23,355,666 
年初現金、現金等價物和限制性現金241,229,067 24,868,416 1,512,750 
現金、現金等價物和限制性現金，年終$201,647,394 $241,229,067 $24,868,416 




見合併財務報表附註。
F-9

在截至2021年12月31日的年度內，支付利息的現金約為$8.2百萬美元，其中主要包括我們可轉換票據的合同利息。
在截至2020年12月31日的年度內，支付利息的現金約為$12.7百萬美元，其中包括$7.6與發行可轉換票據相關的直接成本百萬美元4.7贖回我們B系列優先股的百萬美元虧損，以及0.4數百萬美元的融資手續費。
在截至2019年12月31日的年度內，支付利息的現金約為$7.22000萬美元，其中主要包括長期債務的合同利息。
下表提供了現金和現金等價物以及託管的限制性現金與合併資產負債表中報告的金額的對賬：
十二月三十一日，
20212020
現金和現金等價物$201,647,394 $46,817,825 
以第三方託管方式持有的受限現金— 194,411,242 
以第三方託管方式持有的現金、現金等價物和限制性現金合計$201,647,394 $241,229,067 

補充披露非現金活動：
截至2021年12月31日止年度，本公司發行約27.7與轉換可轉換票據有關的普通股100萬股，價值約#美元181.7百萬美元。該公司確認這次轉換是對額外繳入資本的調整，抵銷是對可轉換票據公允價值的減少。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司發行約19.6與轉換可轉換票據有關的普通股100萬股，價值約#美元270.8百萬美元。該公司確認這次轉換是對額外繳入資本的調整，抵銷是對可轉換票據公允價值的減少。
在截至2019年12月31日的年度內，公司發行了與發行B系列優先股相關的普通股認股權證，價值約為$6.7百萬美元。該公司記錄了額外的實收資本，抵銷部分作為B系列優先股的折扣。


見合併財務報表附註。
F-10

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
合併財務報表附註
1.    業務和重要會計原則摘要
概述
我們是一家致力於引領向零排放商用車轉型的科技公司。我們的首要目標是為商業運輸部門提供可持續和成本效益高的解決方案。我們設計和製造全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於將我們的電動送貨汽車平臺推向市場的核心競爭力。
合併原則
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，反映了我們以及我們全資子公司的賬目和業務。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及附註中的相關披露。
由於新冠肺炎大流行，全球經濟和金融市場出現了不確定性和混亂。我們已經評估了大流行的影響，並不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的估計和假設，或對我們的資產或負債的賬面價值產生重大影響，截至本年度報告10-K表格的日期。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
某些前期餘額已重新分類，以符合合併財務報表和附註中本年度的列報方式。這些重新分類對以前報告的經營業績或股東權益沒有影響。
現金和現金等價物
所有在收購之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均被視為現金等價物。
受限現金
截至2020年12月31日，我們保持了一定的現金餘額，僅限於取款或使用。我們的受限現金主要包括通過融資交易收到的現金，這些現金尚未釋放供我們使用，以及作為某些付款的抵押品持有的現金。限制現金在2021年第一季度釋放使用，截至2021年12月31日，限制現金餘額降至零。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款主要包括與我們提供的產品和服務的銷售有關的金額。我們為預計無法收回的應收賬款撥備。當應收賬款被認為無法收回時，我們將應收賬款從備付金中註銷。
存貨計價
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。當我們認為存貨的可變現淨值低於賬面價值時，我們會對任何過剩或陳舊的存貨減記存貨。我們檢查存貨以確定其賬面價值是否超過存貨最終出售時的可變現淨額。這就要求我們根據市場情況來確定存貨的預計售價。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。

F-11

如果我們對未來庫存使用量或銷售價格的估計發生變化，可能需要對這一儲備進行額外的、潛在的實質性增加。我們估計的一個小變化可能會導致我們報告的財務業績發生重大變化。
物業、廠房和設備、淨值
不動產、廠房和設備、淨值(包括租賃改進)按成本減去累計折舊確認。折舊是使用直線法計算各自資產的估計使用年限，如下所示：

建築物及改善工程
15 - 39年份
土地改良15年份
設備和車輛
3 - 6年份
工裝5年份

租賃改進按其估計使用年限或相關租約期限中較短的時間按直線折舊。

當我們的財產、廠房和設備報廢或出售時，成本和相關的累計折舊將從綜合資產負債表中剔除，由此產生的收益或虧損將反映在綜合經營報表中。維護和維修支出在發生時計入，而增加資產功能、產出或預期壽命的重大改進則在確定的使用年限內按比率資本化和折舊。
長期資產減值

只要事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會審查長期資產(如物業、廠房和設備)是否存在潛在減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則減值費用按該資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額確認。
投資價值評估
我們投資了洛德斯敦汽車公司(Lordstown Motor Corp.)的A類普通股，該股於2020年10月26日在納斯達克全球精選市場開始交易，股票代碼為RIDE。我們在2021年第三季度出售了我們的投資。

保修
我們通常為我們的產品提供保修服務。我們在標準保修條款下應計保修相關費用，對於合同義務期限以外的某些索賠，我們選擇向客户支付保修相關費用。
估計保證撥備在銷售時記錄，並定期調整以反映實際經驗。應計的保修責任金額反映了管理層對履行保修計劃下的公司義務的預期未來成本的最佳估計。從歷史上看，履行公司保修義務的成本主要包括更換部件、拖曳和運輸成本、勞動力，有時還包括任何現場翻新活動的差旅費用。該公司的估計是基於歷史經驗、生產前測試的範圍、涉及的單位數量以及產品型號中包含的功能/部件的範圍。該公司審查實際保修索賠經驗，以確定是否存在需要實地宣傳的系統性缺陷。
儘管我們相信這裏討論的估計和判斷是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會面臨保修應計費用的增加或減少，這可能是實質性的。
F-12

本公司保修應計費用的活動如下：
十二月三十一日，
20212020
年初餘額$5,400,000 $6,001,864 
保修應計費用(1)
1,045,578 2,115,762 
產生的保修成本(1,861,662)(2,717,626)
餘額，年終$4,583,916 $5,400,000 
(1) 2021年保修應計金額的增加主要是因為維持我們當前保修計劃所需的勞動力數量發生了變化，以及與我們2016和2017 E系列卡車相關的運輸成本增加。這筆費用包括估計的勞動力和運輸成本，不包括供應商的任何貢獻。

公允價值期權
如ASC 825所允許的，金融工具，本公司已選擇公允價值選擇權對其可轉換票據進行會計處理。根據美國會計準則825，公司按公允價值記錄其可轉換票據，公允價值變動記錄在綜合經營報表的利息支出中。由於採用公允價值期權，與可轉換票據相關的直接成本和費用在收益中確認為已發生而不是遞延。
所得税

我們提交一份合併的美國聯邦所得税申報單，以及單獨的州和地方所得税申報單。我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的税基及税項優惠結轉之間的暫時性差異而產生的未來税項影響予以確認。每個期末的遞延税項資產和負債是根據制定的税率確定的。當根據目前可獲得的信息，遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，就建立或維持估值撥備。

我們只會在税務機關根據其技術上的優點進行審核後，更有可能維持該税務立場的情況下，才會承認在報税表上聲稱或預期會申索的不明確税務立場所帶來的税務利益。(B)我們只會承認在報税表上聲稱或預期會申索的不明確税務立場所帶來的税務利益。綜合財務報表中確認的這一狀況的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。在合併財務報表中確認的税收優惠是根據最終結算後實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。
收入確認
收入是在履行與客户的合同條款下的義務時確認的；通常情況下，這發生在我們轉讓對車輛、零部件或附件的控制權或提供服務時。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。對於大多數銷售而言，這發生在產品從我們的製造工廠發貨時。在收入確認時，我們降低交易價格，並根據收入記錄銷售退貨準備金，以備與未來產品退貨相關的估計變量考慮。這樣的估計是基於對已知待定回報和歷史經驗的分析。我們在預期對價價值發生變化或對價固定的較早時間調整我們的收入估計。

我們在進行創收活動的同時徵收的銷售税和其他税不包括在收入中。在合同上下文中無關緊要的附帶項目被確認為費用。與我們的基本保修和現場服務行動相關的預期成本在產品銷售時確認為費用。我們沒有任何實質性的付款條件，因為付款是在銷售點或之後不久收到的。

與延長服務合同相關的收入在協議期限內按我們預計履行合同義務所產生的成本的比例確認。

當車輛、部件或附件的控制權轉移到客户手中時，我們選擇將運費和運輸成本作為銷售成本中的一項費用進行確認。

F-13

銷售成本
銷售成本包括直接零件成本、材料成本和勞動力成本、製造管理費用(包括工具和機械的折舊成本)、運輸和物流成本以及預留的預計保修費用。銷售成本還包括當存貨的賬面價值超過其估計的可變現淨值時減記賬面價值的費用，以及為超過預測需求的陳舊和現有存貨撥備的費用。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。
營銷、促銷和廣告成本
營銷、促銷和廣告成本在發生時計入費用，並作為銷售、一般和行政費用的一個要素計入綜合經營報表。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)組成。其他全面收益(虧損)包括由於信用風險的變化而對我們的可轉換票據的公允價值進行的調整。
基於股票的薪酬
我們確認與所有基於股票的安排相關的成本的補償費用，包括股票期權、限制性股票獎勵(“RSA”)和基於業績的股票單位(“PBSU”)。只有服務條件的股票期權獎勵的公允價值是在授予或發售日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。RSA的公允價值是根據我們普通股的收盤公允市值在授予日計量的。PBSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型來估計的。基於股票的補償費用是在必要的服務期內，扣除該期間的實際沒收後，以直線基礎確認的。
隨着時間的推移，我們積累了更多的員工股票獎勵，並納入了與我們的普通股相關的市場數據，我們可能會計算出顯著不同的波動性和預期壽命，這可能會對我們股票獎勵的估值和我們將在未來確認的股票薪酬支出產生重大影響。存貨薪酬費用在合併報表中記入銷售費用、一般費用和行政費用。
普通股每股淨收益(虧損)
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行的加權平均股票。潛在攤薄股份是基於基於已發行股票獎勵和認股權證的普通股加權平均股份，使用庫存股方法，以及使用IF-轉換方法的可轉換票據，當其影響是攤薄時，在計算普通股每股攤薄淨虧損時計入可能攤薄的普通股每股淨虧損，這些股份是基於庫存股方法的流通股獎勵和認股權證的加權平均股份，以及使用IF-轉換法的可轉換票據。
下表列出了淨(虧損)收入的對賬，以及用於計算普通股每股攤薄淨虧損的基本和攤薄加權平均流通股的對賬：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
淨(虧損)收入$(401,344,813)$69,776,499 $(37,162,827)
可轉換票據的利息— — — 
視為股息— — 86,207 
調整後淨(虧損)收入$(401,344,813)$69,776,499 $(37,249,034)
基本加權平均流通股128,676,131 92,871,936 $64,314,756 
期權及認股權證的攤薄效應— 1,410,605 — 
可轉換票據的稀釋效應— 5,667,327 — 
稀釋加權平均流通股128,676,131 99,949,868 64,314,756 
F-14


下表列出了被排除在普通股每股稀釋淨(虧損)收益計算之外的潛在稀釋股票，因為它們的影響是反稀釋的：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
基於股票的獎勵和認股權證3,152,0591,041,53136,021,502
可轉換票據779,258 — — 

大致13.3截至2019年12月31日止年度，相當於High Trail可換股票據(定義見附註8)轉換後的百萬股普通股不包括在上表已發行的基本及攤薄加權平均股份內。該票據於2020年轉換為普通股。
2.    盤存
我們的庫存包括以下內容：
十二月三十一日，
20212020
原料$66,238,615 $16,759,232 
在製品20,826,644 422,176 
成品— 277,419 
87,065,259 17,458,827 
減去：庫存儲備(76,997,892)(1,991,815)
庫存，淨額$10,067,367 $15,467,012 

我們為任何過剩或陳舊的庫存或當我們認為庫存的可變現淨值低於賬面價值時預留庫存。庫存儲備的同比增長主要是因為該公司決定在不久的將來小批量生產C-1000平臺，並過渡到新的全電動送貨卡車平臺。這一決定是基於對C-1000車輛進行的廣泛測試的結果，測試於2022年初結束。
3.    預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
十二月三十一日，
20212020
預付購物量$24,101,695 $31,836,147 
減去：預付購買準備金(23,912,025)— 
預付購物量，淨額189,670 31,836,147 
預付保險2,205,608 771,037 
資產報酬權1,620,000 — 
其他342,551 152,032 
預付費用和其他流動資產$4,357,829 $32,759,216 
該公司的預付採購餘額包括支付給供應商的非經常性工程成本和生產部件的保證金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，預付購買餘額主要包括與我們C系列汽車生產相關的押金。
在截至2021年12月31日的年度內，我們錄得儲備為#美元。23.9銷售成本為100萬美元，這主要是因為公司決定小批量生產C-1000平臺，並過渡到新的全電動送貨卡車
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平臺在不久的將來。這一決定是基於對C-1000車輛進行的廣泛測試的結果，測試於2022年初結束。減記代表了我們對訂單存款的最佳估計，我們預計這些訂單不會收回。
4.    投資洛德斯敦汽車公司(Lordstown Motors Corp.)。(“落馬洲”)
截至2020年12月31日，該公司擁有約16.5百萬股瀾湄合作A類普通股。2021年第三季度，公司以平均價格出售其在瀾湄合作的投資。6.42每股。扣除交易費用和經紀人佣金後，出售的收益約為美元。105.1百萬美元。該公司確認了大約#美元的損失。76.5與出售相關的百萬美元，在綜合經營報表的其他虧損中記錄。
下表對我們在LMC的投資進行了對賬：
十二月三十一日，
2021
2020
年初餘額$330,556,744 $12,194,800 
公允價值變動(225,429,997)317,497,044 
出售投資(105,126,747)
反稀釋股份的公允價值— 864,900 
餘額，年終$— $330,556,744 
LMC合併
2020年8月1日，瀾湄合作通過與鑽石峯控股公司的合併，開始在納斯達克全球精選市場交易普通股，股票代碼為“RIDE”。合併完成後，該公司擁有約16.5100萬股LMC普通股，不再擁有反稀釋權利或類似的保護。此外，合併將預付特許權使用費的金額定義為#美元。4.8在截至2020年12月31日的年度的綜合經營報表中，已收到並記錄在其他收入中。

LMC交易

2019年11月7日，本公司與LMC簽訂了一項交易(下稱“LMC交易”)，向LMC授予與本公司W-15電動皮卡平臺及其相關技術相關的若干知識產權的永久全球許可，以換取如下所述的對價：

•A 十LMC普通股的百分比所有權權益，以換取本公司根據知識產權許可協議承擔的義務以及兩年。如上所述，在LMC合併後，公司不再擁有反稀釋權利，公司在LMC的10%所有權權益在2021年第三季度被出售。
•一融資完成後向瀾湄合作提供資金的債務和股權承諾總額的百分比(“預付特許權使用費”)。
•A 一特許權使用費按第一個產品的銷售總價計算的百分比200,000LMC銷售的車輛，以此類特許權使用費總額超過預付特許權使用費的金額為限。

考慮因素包括固定成分和可變成分。固定部件包括十LMC的百分比所有權權益和根據特許權使用費預付款收到的金額。變量組件由一特許權使用費按第一個產品的銷售總價計算的百分比200,000LMC銷售的車輛。在出售每輛車的特許權使用費時，將確認可變對價。
5.    收入

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司確認扣除退貨及津貼後的銷售額約為(0.9)百萬，$1.4百萬美元，以及$0.4分別為百萬美元。過去三年中確認的大部分銷售與該公司的汽車業務有關，主要包括C-1000汽車的銷售。

在2021年第三季度，公司宣佈決定暫停交付我們的C-1000車輛，並召回之前交付的車輛，因為管理層確定需要進行額外的測試和修改才能帶來
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C-1000車輛完全符合聯邦機動車輛安全標準。關於此次召回，該公司同意退還我們的客户以前購買的所有C-1000汽車。

該公司根據已知的待定退貨和產品退貨的歷史趨勢來確定其估計退貨額度。截至2021年12月31日和2020年12月31日的退款責任為2.4百萬和零，分別為。

該公司還記錄了一項資產，作為我們從客户那裏收回產品的權利，以解決退款責任。本公司按照資產以前的賬面價值減去任何預期收回成本來計量資產，並更新對資產的計量，這些計量是由於對要退還的產品的預期發生變化而產生的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，可回收的資產為1.6百萬和零，分別為。
6.    財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備、網絡包括以下內容：
十二月三十一日，
20212020
土地及改善工程$861,175 $794,875 
建築物及改善工程6,396,800 6,005,505 
設備和車輛3,603,655 1,847,696 
工裝1,467,712 2,079,471 
在建工程正在進行中927,537 4,129,568 
13,256,879 14,857,115 
減去：累計折舊(5,359,072)(3,458,949)
財產、廠房和設備、淨值$7,897,807 $11,398,166 

在建工程主要由與我們產品製造相關的設備和工裝組成。已完成的資產被轉移到其各自的資產類別中，當一項資產準備好可供其預期使用時，折舊就開始了。

在截至2021年12月31日的年度內，我們錄得6.8銷售成本中的百萬美元減值費用，降低了與生產C系列汽車相關的工具和機械等某些資產的賬面價值，這些資產不再打算使用。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折舊費用為1.9百萬，$0.8百萬美元，以及$0.4分別為百萬美元。
7.    應計負債及其他
應計負債和其他流動負債包括以下各項：
十二月三十一日，
20212020
累算佣金$4,000,000 $— 
補償及相關費用4,030,085 2,537,353 
退款責任2,410,000 — 
應計利息232,222 1,711,111 
其他4,080,520 1,746,838 
應計負債及其他$14,752,827 $5,995,302 
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8.    債務
可轉換票據公允價值的對賬如下：
十二月三十一日，
20212020
年初餘額$197,700,000 $39,020,000 
已發行可轉換票據的公允價值— 268,925,000 
可轉換票據公允價值變動(1)
(27,600,000)125,749,361 
可轉換票據公允價值變動可歸因於信用風險(2)
10,200,000 (1,100,000)
轉換為普通股的可轉換票據的公允價值$(155,595,000)$(234,894,361)
可轉換票據的公允價值，年終$24,705,000 $197,700,000 
(1)本公司確認普通股利息支出的可轉換票據的公允價值變動，在綜合經營報表中為淨額。
(2) 本公司確認可轉換票據的公允價值變動應歸因於其他全面虧損中的信用風險。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司重新分類了$8.8百萬美元和$(1.1可轉換票據的公允價值變動分別為之前在其他全面利息支出(收入)中確認的可轉換票據公允價值變動中因信用風險而確認的變動。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，可轉換票據公允價值變動淨額約為$，該變動應歸因於在其他全面虧損(收益)中確認的信用風險。1.4百萬和零，分別為。
4.02024年到期的高級擔保可轉換票據百分比
2020年10月14日，該公司發行了美元200.02024年10月14日到期的百萬面值可轉換票據(“2024年票據”)。2024年債券是本公司的優先擔保債務，優先於本公司所有無擔保債務。2024年發行的票據由公司目前和未來的所有子公司擔保，並由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。利息從2021年1月15日開始每季度支付一次，利率為4.0每年的百分比。2024年發行的債券可兑換，兑換率為$。35.29每股收益，可能會因反稀釋調整和某些公司活動的調整而發生變化。2024年債券一般不會在發行日三週年之前由公司選擇贖回，也不需要贖回。
2024年的票據包含某些契約，包括對留置權的限制，額外的債務，投資，股息和其他限制支付，以及習慣的違約事件。該公司還被要求至少有$$的最低銷售積壓25.0截至2022年3月31日，百萬美元50.0截至2022年6月30日，百萬美元75.0截至2022年9月30日的百萬美元和100.0截至2022年12月31日，這一數字為100萬。截至2021年12月31日，本公司不知道有任何違約或違反2024年票據下的任何契約。由於公司決定小批量生產C-1000平臺，並過渡到新的全電動送貨卡車平臺，我們將尋求在短期內將之前與某些客户的訂單轉換為改裝後的C-1000和W750平臺的新訂單，並在長期內將W56和W34平臺的訂單轉換為新訂單，以滿足2022年的Covenant要求。因此，截至2021年12月31日，我們繼續將2024年債券的餘額歸類為綜合資產負債表上的長期債券。

公司支付了與發行2024年債券有關的費用約為$6.6100萬美元，為公司帶來約美元的淨收益193.4百萬美元。由於我們選擇使用GAAP允許的公允價值選擇權來核算我們的可轉換票據，所有與發行我們的可轉換票據相關的直接成本都在截至2020年12月31日的年度綜合營業報表的利息支出中確認。

該公司被要求將收益代管，直到它完成某些要求。截至2020年12月31日，收益在綜合資產負債表上以限制性現金入賬。2021年1月，滿足了這些要求，收益從第三方託管中釋放。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，2024年票據的合同本金餘額為$27.5百萬美元和$200.0分別為百萬美元，公允價值為$24.7百萬美元和$197.7分別為百萬美元。公允價值調整為$(27.6)百萬元及(2.3)與2024年票據相關的利息支出，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別記入綜合經營報表淨額。與2024年應佔票據相關的公允價值調整
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信用風險的變化為$10.2百萬和零，分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度錄得其他全面虧損。
2021年第四季度，本公司與其2024年票據的某些持有人簽訂了證券交換協議，以交換美元172.5本金百萬元的票據本金約為27.7百萬股普通股。在交易所方面，該公司確認了總計約#美元的匯兑損失。34.9百萬美元，其中包括$8.8由於先前在其他全面虧損中記錄的信用風險變化而產生的公允價值調整百萬美元。匯兑損失在合併經營報表中計入利息支出。
高尾可轉換票據II
2020年7月16日，該公司發行了一份美元70.02023年7月1日到期的百萬面值可轉換票據(“票據II”)。利息從2020年10月1日開始每季度支付一次，利率為4.5每年的百分比。
該公司支付與發行票據II有關的費用約為$1.1100萬美元，使該公司的收益減少到約$68.9百萬美元。所有與發行相關的直接成本都在截至2020年12月31日的年度綜合營業報表的利息支出中確認。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，票據II的公允價值增加約$52.9百萬美元，在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中計入利息支出。
2020年10月14日，公司兑換了全部美元70.0以溢價計算的票據II的未償還本金餘額約為5.2百萬股普通股。和解費用約為$。121.8百萬美元，計算方法是為交換票據II而發行的股票數量乘以公司普通股在2020年10月13日的收盤價，即#美元。23.63每股。
高尾可轉換票據
2019年12月9日，本公司發行了一份美元41.02022年11月到期的百萬面值可轉換票據(“High Trail可轉換票據”或“票據”)。票據的公允價值為$。38.5發行時為100萬美元。利息從2020年2月1日開始每季度支付一次，利率為4.50每年的百分比。
這張紙幣的發行量約為15.5百萬股認股權證將以初始行權價$購買公司普通股3.05每股。票據及認股權證被確定為獨立票據，並分別入賬。認股權證被分類為股權工具，公允價值估計約為$。0.42019年12月9日，百萬。認股權證的公允價值記錄為額外繳入資本的增加。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度公允價值調整約為#美元74.1百萬美元和$1.0百萬美元，在合併經營報表中計入利息支出。
在截至2020年12月31日的年度內，公司將美元40.5將票據的百萬面值轉換為大約14.4100萬股普通股，造成約#美元的損失35.9百萬美元。截至2019年12月31日止年度，本公司將美元0.5將票據的百萬面值轉換為大約0.2100萬股普通股，收益約為$0.1百萬美元。與轉換有關的損益在綜合經營報表中計入利息支出。
PPP條款説明

2020年4月14日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃簽訂了Paycheck Protection Program Term Note(PPP Note)。該公司收到的收益為#美元。1.4來自購買力平價票據的100萬美元，該票據原定於2022年4月13日到期。根據CARE法案的要求，該公司將收益主要用於支付工資費用。購買力平價債券的應計利息為1.0每年的百分比。該公司選擇將購買力平價定期票據作為債務和其期限內的應計利息進行會計處理。

2021年1月15日，購買力平價票據的未償還本金和利息被免除，公司確認了#美元的收益。1.4截至2021年12月31日的年度利息收入為100萬美元。因此，截至2020年12月31日，購買力平價票據在綜合資產負債表中被歸類為流動票據。
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9.    租契
我們已經簽訂了各種辦公、製造和倉庫設施的運營和融資租賃協議。吾等於開始時決定一項安排是否為租賃或包含租賃，並於租賃開始時(即標的資產可供出租人使用的日期)在我們的財務報表中記錄租賃。
吾等已選擇於租賃開始時不在綜合資產負債表租約中披露租賃期為12個月或以下的租約，而該等租約並不包含吾等合理地肯定會行使的購買選擇權或續期條款。所有其他租賃資產及租賃負債均按開始日期租賃期內的租賃付款現值確認。由於我們的大多數租約沒有提供隱含的回報率，我們使用基於租賃開始日可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
我們的租約可能包括延長租賃期的選項，最長可達5好幾年了。我們的一些租約還包括在商定的租期結束前終止租約的選擇權。就計算租賃負債而言，租賃條款包括在合理確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

營運租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認為銷售成本或營運費用，視乎租賃資產的性質而定。
截至十二月三十一日止的年度，
2021
2020
2019
短期租賃費用$599,129 $145,585 $78,513 
經營租賃費用58,224 — — 
租賃總費用$657,353 $145,585 $78,513 
與租約有關的其他資料如下：
截止到十二月三十一號，
2021
2020
2019
加權平均剩餘租期
經營租約4.0年份不適用不適用
加權平均利率
經營租約10.0 %不適用不適用

與我們為承租人的租賃相關的補充現金流信息如下：
截至十二月三十一日止的年度，
2021
2020
2019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃的經營性現金流出$657,353 $145,585 $78,513 
融資租賃的經營性現金流出(利息支付)— — — 
融資租賃的現金流出— — — 
以租賃資產換取融資租賃負債— — — 
以經營租賃負債換取的租賃資產1,577,774 — — 

F-20

截至2021年12月31日，我們的經營和融資租賃負債(不包括短期租賃)到期日如下：
運營中
租契		金融
租契
2022$635,263 $857,516 
2023861,623 879,444 
20241,052,365 2,752,862 
2025827,802 — 
2026851,634 — 
此後1,648,662 — 
最低租賃付款總額5,877,349 4,489,822 
減去：利息381,660 — 
減去：尚未開始的租約(1)
3,940,922 4,489,822 
租賃義務的現值1,554,767 — 
減：當前部分363,714 — 
租賃義務的長期部分$1,191,053 $— 
(1)截至2021年12月31日，我們有某些已執行的租賃，但在我們無法控制標的資產的情況下，因此，租賃負債和使用權資產不會記錄在資產負債表中。融資租賃用於倉庫設施，幷包括可行使至2024年12月31日的購買選擇權。
10.    強制贖回B系列優先股

2019年6月5日，本公司完成了1,250,000由以下各項組成的單位一B系列優先股(“優先股”)的股份，聲明價值為$20.00每股(“聲明價值”)和普通股認購權證7.41普通股股份(“認股權證”)，總收購價為$25.0百萬美元。所有與優先股相關發行的認股權證均於2020年行使。優先股不可轉換，也沒有投票權。
優先股有權獲得年度股息，股息率等於8.0按規定價值計算的年利率。應計股息按季度以公司普通股形式支付，固定股價為#美元。1.62。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司發行0.9百萬和0.7向優先股持有者分別發放100萬股普通股，用於分紅。
由於優先股是強制贖回的，因此在綜合資產負債表上被歸類為負債。優先股的所有應付股息在綜合營業報表中歸類為利息支出。
優先股和認股權證被認為是獨立的金融工具，並單獨核算。這些認股權證被認為是股權工具，在每個報告期都不是按市值計價的。於發行當日，認股權證的價值為$。6.7百萬美元，這是使用Black-Scholes估值模型確定的。認股權證的公允價值記錄為額外繳入資本的增加和優先股的折價。貼現按實際利息法攤銷為利息支出。折扣額的攤銷金額為$1.1百萬美元和$0.9截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
2020年9月28日，公司現金贖回了B系列優先股和任何應計但未支付的股息。該公司確認贖回損失約為$4.7百萬美元與剩餘的未攤銷折扣相關，這筆折扣記錄在利息支出中。
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11.    所得税
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，除不可抵扣存貨及預付採購準備金的影響外，本公司的應課税虧損主要來自營運及股票薪酬相關扣除，因此不是記錄的當前聯邦税費。當年不可抵扣存貨和預付採購準備金產生的應税收入完全由可用淨營業虧損抵消。截至2021年12月31日，由於年內LMC股票的出售以及未來幾年我們利用剩餘遞延税項資產能力的不確定性，公司增加了針對其遞延税項資產的估值津貼。截至2020年12月31日，該公司公佈了估值津貼，但由於IRC第382條所有權變更的限制，某些税收抵免和淨營業虧損將無法實現，如下所述。因此，2020年記錄的遞延税項支出被沖銷，公司於2021年確認了遞延税項優惠，以恢復估值免税額。
所得税(福利)撥備的組成部分如下：

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
當前：
聯邦制$— $— $— 
州和地方(13,159)— — 
總電流(13,159)— — 
延期：
聯邦制(21,864,569)21,864,569 — 
州和地方30,639 (30,639)— 
總延遲時間(21,833,930)21,833,930 — 
所得税總(福利)撥備$(21,847,089)$21,833,930 $— 

按聯邦法定税率計算的税款與我們的所得税撥備的對賬情況如下：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
2019
法定税率的聯邦税收優惠21.0 %21.0 %21.0 %
按法定税率徵收的州税和地方税0.1 %(0.1)%(0.6)%
認股權證負債的公允價值調整— %37.1 %(9.3)%
可轉換票據的公允價值調整(0.4)%2.8 %— %
出售投資的税收收益(0.6)%— %— %
基於股票的薪酬扣除0.2 %(6.6)%— %
研發學分1.2 %— %— %
其他永久性差額和貸方(0.2)%— %(0.8)%
更改估值免税額(16.1)%(30.4)%(10.3)%
總税收優惠5.2 %23.8 %— %

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。當遞延税項資產更有可能變現時，與可歸因於運營的可扣除臨時差額相關的利益被確認為所得税支出的減少。在每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據都可能影響其對遞延税項資產未來變現的看法。

截至2020年12月31日，管理層認定，有足夠的積極證據得出結論，它更有可能是大約美元的遞延税項資產27.8百萬美元是可變現的。管理層的決定是基於公司在美國聯邦税收管轄區實現了三年的累計税前收入，這主要是受我們在LMC投資的公允價值變化的推動。在2021年第三季度，我們出售了在LMC的投資，我們實現淨遞延税資產的能力不再有可能發生。因此，我們調整了估值額度，從2021年12月31日起將遞延税項資產降至零。
F-22


公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下：
12月31日
20212020
遞延税金(負債)資產：
應計費用和準備金$590,340 $428,710 
保修準備金976,956 1,150,830 
庫存和預付採購準備金21,506,626 424,489 
非限制性股票期權(160,921)358,808 
財產、廠房和設備54,556 (319,632)
瀾湄合作投資的公允價值調整— (66,674,379)
可轉換票據的發行費687,772 1,031,658 
聯邦税收抵免4,873,099 — 
淨營業虧損45,143,740 47,344,755 
遞延税金(負債)資產總額73,672,168 (16,254,761)
估價免税額(73,672,168)(5,579,169)
遞延税項資產(負債)總額，扣除估值免税額$— $(21,833,930)

截至2021年12月31日，該公司約有81.7聯邦淨營業虧損(NOL)的百萬美元結轉到2037年到期。此外，截至2021年12月31日，該公司約有128.9百萬無限期結轉的聯邦NOL，以及大約$0.9數百萬的州和地方NOL結轉，到2037年到期。NOL結轉在某些情況下可能會受到限制，例如所有權的變更。

根據國税法的規定，淨營業虧損和税收抵免結轉受到國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。由於大股東所有權權益的某些累積變化，某些税收屬性受到年度限制，這可能構成國內税收法典第382節定義的所有權變更。該公司完成了對歷史所有權變化的全面分析，並確定到目前為止的部分NOL對未來的扣除額有限制。大約$8.42014年前產生的100萬的NOL將無法抵消未來的應税收入，並已通過估值津貼預留，以將遞延税項資產減少到預期的可變現金額。

下表顯示了對未確認的税收優惠的調節：

20212020
未確認的税收優惠-1月1日$1,163,282 $1,163,282 
毛加-上期税收頭寸— — 
毛減-上期税收頭寸(357,890)— 
毛加-本期税額狀況— — 
安置點— — 
訴訟時效失效— — 
未確認的税收優惠-12月31日$805,392 $1,163,282 

公司確認與所得税支出中不確定税位相關的利息和罰金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由於公司持續虧損，不是利息和罰款金額已在公司的綜合經營報表中確認。如果未確認的税收優惠被沖銷，遞延税項資產和相應的估值津貼將被記錄，因此沖銷不會對實際税率產生影響。
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和地方司法管轄區提交所得税申報單。總體而言，該公司2018至2020納税年度仍然開放，並接受聯邦、州和地方税務當局的審查。然而，從2009年到2020年，聯邦、州和地方的淨運營虧損將在所使用的年份接受税務當局的審查。
F-23

12.    公允價值計量
關於某些金融資產和負債的公允價值計量的會計準則要求，按公允價值計入的資產和負債應當按照下列三類之一進行分類和披露：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。

第3級-反映報告實體自身假設的不可觀察的輸入或來自不活躍市場的外部輸入。

層次結構內的金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低投入水平確定的。按公允價值和公允價值計量水平計量的資產和負債如下：

2021年12月31日2020年12月31日
公允價值1級2級3級公允價值1級2級3級
資產
對瀾湄合作的投資$— $— $— $— $330,556,744 $330,556,744 $— $— 
按公允價值計算的總資產$— $— $— $— $330,556,744 $330,556,744 $— $— 
負債
可轉換票據$24,705,000 $— $— $24,705,000 $197,700,000 $— $— $197,700,000 
按公允價值計算的負債總額$24,705,000 $— $— $24,705,000 $197,700,000 $— $— $197,700,000 

對瀾湄合作的投資

本公司對瀾湄合作的投資以公允價值計量，採用一級投入，在活躍的市場中使用報價。我們在合併經營報表中將投資的公允價值變動確認為其他收益(虧損)。
可轉換票據
公司的可轉換票據在發行時和每個報告日期使用第3級投入按公允價值計量。在解釋市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此，公司的估計不一定代表公司或票據持有人在當前市場交易中可能變現的金額。公允價值模型中使用的重要假設包括對贖回日期、信用價差以及公司普通股的市場價格和波動性的估計。使用不同的假設和/或估計方法可能對估計公允價值產生重大影響。
F-24

13.    基於股票的薪酬
本公司維持經董事會批准的2019年股票激勵計劃(“計劃”)，規定向本公司的員工、高級管理人員、董事或顧問發放基於股票的獎勵。不受限制的股票期權只能在授予日以相當於公司普通股市值的行權價格授予。該計劃下的獎勵可以是既得期權或非既得期權，也可以是未既得限制性股票。該計劃已授權8.0發行股票獎勵百萬股。截至2021年12月31日，大約有4.8可用於發行未來股票獎勵的100萬股，其中包括2019年和2017年激勵計劃下的可用股票。

基於股票的薪酬費用

下表彙總了基於股票的薪酬費用：
截至十二月三十一日止的年度，
2021
2020
2019
股票期權$526,125 $792,055 $1,542,644 
限制性股票4,227,252 3,228,750 437,354 
基於績效的份額單位190,003 — — 
基於股票的薪酬總費用$4,943,380 $4,020,805 $1,979,998 

股票期權
截至2021年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：
選項數量加權
平均值
行權價格		加權
平均資助金
日期公允價值
每個選項		加權
平均值
剩餘合同期限(年)
2020年12月31日未償還期權2,351,240 $2.0 5.5
授與296,429 10.3 $10.1 
練習(1,897,708)2.0 
沒收(198,125)1.0 
過期(56,000)6.1 
2021年12月31日未償還期權495,836 $6.8 6.5
2021年12月31日可行使的期權175,532 $1.7 1.2

截至2021年12月31日，未確認的補償費用為$2.6百萬美元的未歸屬期權，預計將在下一年確認2.7好幾年了。

2021年發行的股票期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型估計的，該模型使用了預期波動率、預期期限和預期無風險回報率的假設。管理層對預期波動率的估計為135%基於我們的歷史結果，根據任何預期的未來變化進行了調整。本公司採用簡化方法確定2021年授予股票期權的預期期限。之所以使用簡化的方法，是因為該公司不認為其歷史數據為2021年授予的預期期限提供了合理的基礎，這主要是因為迄今為止授予的股票期權數量有限。無風險回報率是根據每次授予期限等於預期期限的美國國債證券的有效市場收益率計算的。

限制性股票獎勵

限制性股票獎勵通常在相同的分期付款期限內授予六個月至三年。限制性股票獎勵以授予前一天公司普通股的收盤價為基礎進行估值，補償成本在股票歸屬期間扣除該期間的實際沒收後以直線方式記錄。

F-25

截至2021年12月31日的年度限售股活動摘要如下：

未歸屬股數加權平均授予日期每股公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬限制性股票1,377,889 2.7 
授與1,740,261 10.2 
既得(896,139)3.8 
沒收(604,819)5.1 
截至2021年12月31日的未歸屬限制性股票1,617,192 $9.3 

截至2021年12月31日，未確認的補償費用為$13.3未歸屬限制性股票的百萬美元，預計將在下一年確認2.7好幾年了。

基於業績的限制性股票獎勵
2021年11月5日，本公司發佈306,197PBSU，基於公司相對於一組同行公司的總股東回報三年制句號。最終授予的單位數量可以從0%至200初始PBSU撥款的%。PBSU將於2024年12月31日授予，並將通過發行公司普通股進行結算。授予日期公允價值為$11.79每個PBSU使用蒙特卡羅模擬模型估計，該模型使用波動率假設117%和無風險利率0.69%。截至2021年12月31日，未確認的補償費用為$3.4100萬美元，預計將在未來幾年內確認2.8好幾年了。
14.    最近的聲明
新近採用的會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU取消了確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算中期所得税的某些例外情況。ASU還增加了簡化所得税會計的指導，例如確認商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。公司自2021年1月1日起採用ASU。採用這一指導方針並未對公司的財務狀況和經營結果產生實質性影響。
尚未採用的會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，即實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理。ASU簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自有權益合同的衍生工具範圍例外的指導方針，並要求使用IF轉換方法計算稀釋後每股收益。亞利桑那州取消了具有現金轉換功能的可轉換債券的分離模式。該等可轉換票據將按攤銷成本計入單一負債。ASU在2021年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許在2020年12月15日之後提前採用，可以在修改後追溯或完全追溯的基礎上採用。採用ASU預計不會對公司的財務狀況和經營結果產生實質性影響。
15.    股東權益
優先股
本公司已授權75.0百萬股A系列優先股，面值$0.001每股。本公司的公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會有權確定適用於優先股股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、資格、限制和限制。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是已發行和已發行的A系列優先股。

F-26

普通股
本公司有一類普通股，面值 $0.001每股。公司普通股每股有權對提交給股東的所有事項投一票。
以第三方託管方式持有的普通股
於2019年10月31日，本公司與ST Engineering Hackney，Inc.(“Hackney”)訂立資產購買協議，以購買Hackney的若干資產及承擔Hackney的若干負債。收購資產的收購價為$。7.0百萬美元，公司存入$1.0百萬美元的現金和大約2.3百萬股普通股，原價值為#美元。6.6一百萬美元存入第三方託管賬户作為抵押品。$1.02020年1月，100萬美元的現金支付給了哈克尼，其餘的美元6.0百萬美元在以下時間內以現金支付45如果滿足某些條件的話幾天。這個2.3截至2021年12月31日，仍有100萬股普通股託管。然而，由於我們認為條件未得到滿足，我們預計不會就資產購買協議向Hackney支付進一步款項，我們預計股票將於2022年解除託管。
認股權證
在發行債務、普通股和優先股方面，公司已經發行了認股權證，以購買公司普通股的股票。截至2021年12月31日，該公司約有1.0一百萬張未結清的逮捕令。
16.    關聯方
我們通過AssuredPartners NL，LLC(“AssuredPartners NL，LLC”)獲得我們的一般責任、財產和意外傷害以及董事和高級管理人員責任保險。公司旗下董事公司的傑拉爾德·巴德目前是AssuredPartners公司的公司財務副總裁，AssuredPartners公司是AssuredPartners資本公司及其子公司AssuredPartners公司的母公司。保險的配售是由一名受保代理人完成的，佈德先生沒有參與任何有關保險的決定，也沒有支付任何部分的經紀費用。Assured賺取的經紀手續費約為$234,000, $121,000及$86,000截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
17.    剝離SUREFLY
2019年11月27日，該公司完成了對SureFly™的出售，價格為1美元4.0百萬美元。資產剝離的收益是$3.7百萬美元，扣除銷售成本$0.3百萬美元。SureFly是該公司的混合動力垂直起降飛機項目。該公司擁有不是2019年與SureFly相關的收入和與SureFly開發相關的運營費用為#美元1.4百萬美元。
18.    承諾和或有事項

本公司是正常業務過程中出現的各種談判和法律程序的一方。當損失可能且可合理估計時，本公司為這些事項提供準備金。該公司沒有披露潛在損失的範圍，因為發生這種損失的可能性微乎其微。管理層認為，這些事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。
聯邦機動車安全標準認證及其他監管事項

2021年9月22日，我們宣佈公司決定暫停交付C-1000汽車，並召回我們已經交付給客户的車輛。新的領導團隊確定，需要對現有車輛進行額外的測試和修改，以使C-1000車輛完全符合聯邦機動車安全標準。該公司進一步宣佈，我們向國家駭維金屬加工交通安全管理局(“國家公路交通安全局”)提交了一份報告，説明需要進行額外的測試和車輛改裝，以使我們的C-1000車輛完全符合FMVSS。我們指出，我們之前關於C-1000符合NHTSA標準的聲明是不可靠的，因此通知了美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。我們還透露，我們確定了對我們的生產流程和C-1000車輛的設計進行了一些改進，以解決客户的反饋，主要與有效載荷能力有關。
認證測試於2022年2月完成。在完成這項審查後，C-1000平臺被確定為有資格認證和重新引入，因為它是一種有限的生產型車輛，載貨能力有限。此外，在所需的FMVSS返工過程中，將對車輛進行進一步修改，包括重新設計
F-27

前懸掛以及供應商在某些部件上的糾正措施。目前生產的整個C-1000機隊將在2022年期間採取必要的糾正措施，大部分召回的車輛將退還給客户。

由於NHTSA事件涉及的不確定性和許多變數，我們無法估計這一問題的最終解決方案，以及它是否會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。我們正在與NHTSA合作召回未完成的車輛，然而，我們不能保證NHTSA或其他政府當局不會試圖對召回事件施加潛在的鉅額罰款和處罰。

2021年10月19日和11月1日，公司收到美國證券交易委員會的信函，要求其自願提供有關(A)在宣佈美國郵政服務授予郵政車隊製造合同之前的事件和證券交易信息，以及(B)確認與公司某些客户購買車輛相關的收入(如果有)的信息。2021年11月5日，美國司法部(DoJ)口頭通知該公司，它正在對該公司進行相關的公開調查。公司尚未收到美國司法部關於此次調查的任何傳票或其他文件要求。該公司正在配合美國證券交易委員會和美國司法部的調查。目前，公司無法預測這些事件的最終範圍、持續時間或結果。

在2021年第二季度，該公司意識到與我們的E系列車輛相關的監管合規性問題，這將需要對此類車輛進行改裝。管理層繼續致力於解決這一問題，預計這不會對公司的財務狀況和運營產生實質性影響。由於監管事項涉及的不確定性和許多變數，我們無法估計這一問題的最終解決方案，實際結果可能會有所不同。

法律訴訟

證券訴訟

2021年3月8日，薩姆·法勒(Sam Farrar)以個人名義並代表其他處境相似的公司證券購買者，向美國加利福尼亞州中央地區法院(Case 2：21-cv-02072)對公司、杜恩·休斯(Duane Hughes)和史蒂夫·施雷德(Steve Schrader)提起集體訴訟，聲稱違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。2021年3月11日，約翰·金尼單獨並代表公司證券的其他類似情況的購買者，向加利福尼亞州中央地區的美國地區法院對公司、Duane Hughes和Steve Schrader提起了實質上相同的集體訴訟(案件2：21-cv-02207)，還聲稱違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條。2021年5月18日，法院合併了二他根據1995年“私人證券訴訟改革法案”任命Timothy M.Weis為主要原告。2021年7月16日，首席原告提交了修改後的起訴書。現代表2020年3月10日至2021年5月10日期間購買本公司證券的人對本公司、Duane Hughes、Steve Schrader、Robert Willison和Gregory Ackerson提出修訂後的申訴。它指控被告故意或魯莽地對公司參與美國郵政服務(USPS)下一代遞送車輛新車隊的投標過程、美國郵政服務公司將合同授予WorkHorse的前景、WorkHorse的提案中據稱存在的缺陷、公司的總體制造能力以及公司車輛中不具約束力的“積壓”做出重大的失實陳述和/或遺漏，違反了聯邦證券法。首席原告要求證明一個級別和金額不明的金錢損害賠償。該公司於2021年9月3日提出動議，要求駁回修改後的申訴。2021年12月2日，法院在很大程度上駁回了該公司的駁回動議，2022年1月18日，該公司答覆了修訂後的起訴書中的其餘指控。2022年1月20日，最高法院發佈了一項日程安排令，將以下日期定為：(1)2023年6月12日為提交動議申請階級證書的最後期限；(2)2023年12月9日為完成所有證據發現的最後期限；(3)2024年1月8日為所有其他動議(包括即決判決)的聽證截止日期；(4)2024年3月11日為預審會議的最後期限；以及(5)2024年3月19日為陪審團審判的最後期限。雙方現在都在進行證據開示。本公司認為證券集體訴訟沒有可取之處，並打算積極尋求所有法律途徑，全力為自己辯護。

股東派生訴訟

2021年4月16日，羅馬裏奧·聖克萊爾(Romario St.Clair)代表公司衍生地向克拉克縣內華達州第八司法地區法院提起股東派生訴訟(案件編號：A-21-833050-B)，指控Duane Hughes、Steve Schrader、Stephen Fleming、Robert Willison、Anthony Furey、H.Benjamin Samuels、Raymond J.Chess、Harry DeMott、Gerald B.Budde、Pamela S.Mader、Michael L.Clark和Jacqueline A.Dedo違反受託責任和不當得利。在這起訴訟中，原告指控被告違反了他們的受託責任，允許或導致公司
F-28

違反聯邦證券法，如上文討論的修改後的起訴書中所指控的那樣，在據稱擁有有關USPS將合同授予一家電動汽車製造商的重大非公開信息的情況下，出售公司股票並獲得其他賠償，據稱是不切實際和昂貴的。原告要求賠償和歸還數額不明的賠償。已經提起了幾起幾乎相同的衍生品訴訟：(1)2021年5月19日，Caruso訴Hughes等人案。(案件編號2：21-cv-04202)在加利福尼亞州中心區立案；(2)2021年5月24日，基斯滕馬赫訴休斯等人案。(案件編號2：21-cv-04294)在加利福尼亞州中心區立案；(3)2021年5月27日，布朗訴休斯等人案。(案件編號2：21-cv-04412)在加利福尼亞州中心區立案；(4)2021年6月24日，埃弗森訴休斯等人案。(案件編號A-21-836888-B)在克拉克縣內華達州第八司法地區法院提起訴訟；以及(5)2021年9月21日，科恩訴休斯等人案。(案件編號1：21-cv-00601)提交給俄亥俄州南區美國地區法院。2021年6月21日，法院下令三在加利福尼亞州中心區提起的案件將被合併，此後將擱置案件，等待上文討論的證券集體訴訟的結果。2021年11月5日，法院批准了當事人的規定，將科恩這起案件被移交給加利福尼亞州中心區，在那裏(現在受理案件編號2：21-08734)被分配給多莉·M·吉法官(Dolly M.Gee)。2022年1月7日，法院下令二在克拉克縣和為克拉克縣在內華達州的八個司法地區法院提起的案件將根據聖克萊爾(1)原告的合併起訴書將於2022年1月21日提交；(2)被告的答辯書將於2022年3月7日提交；(3)原告對被告提出的任何動議的異議將於2022年4月21日提交；(4)被告的答辯書將於2023年5月23日提交。2022年1月13日，科恩此案在內部移交給法官科馬克·J·卡尼(Cormac J.Carney)，他也負責證券集體訴訟和加州中心區合併案件。2022年2月15日，法院在科恩本案和加州中心區合併案件設定了以下時間表：(1)被告應在2022年3月7日之前對申訴作出迴應；(2)原告應在2022年4月21日提出任何反對意見或修改後的申訴，以代替反對意見；(3)被告應在2022年5月10日對任何反對意見作出答覆。然而，自那以後，雙方規定延長這兩起案件的簡報時間表，具體如下：(1)被告應在2022年3月18日之前對各自的投訴作出迴應；(2)原告應在2022年5月2日提出任何反對意見或修改後的投訴，以代替反對意見；(3)被告應在2022年5月21日對任何反對意見作出答覆。最高法院尚未就這些規定做出裁決。2021年1月24日，該案的原告聖克萊爾本案提交了一份合併申訴，其中包含與該行動中先前申訴類似的指控。

雖然這些索賠聲稱是代表公司尋求賠償，但由於對被告的賠償和提前付款義務，公司將產生某些費用。本公司理解被告認為這一訴訟毫無根據，並打算支持他們尋求所有法律途徑為自己進行充分辯護。
19.    後續事件
自提交合並財務報表之日起，該公司已對後續事件進行了潛在確認和披露評估。
供應協議

2022年2月28日，工作馬集團和GreenPower汽車公司簽訂了一項多年供應協議，以促進中型4級階梯麪包車的製造和向北美市場交付。根據協議，WorkHorse已經設定了從2022年7月到2024年3月31日期間從GreenPower購買1500輛EV Star駕駛室和底盤的初步交付時間表。協議有效期內的營運資金要求約為$20.0百萬美元。WorkHorse將完成製造過程，並將成品STEP麪包車交付給美國和加拿大的客户。
F-29

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供合理的保證，以實現預期的控制目標。此外，披露管制及程序的設計，必須反映資源有限的事實，以及我們的管理層必須運用其判斷，以評估可能採取的管制及程序相對於其成本的好處。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制程序和程序設計在合理的保證水平，有效地提供了合理的保證，我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計的或在其監督下設計的程序，目的是根據公認的會計原則，對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置我們的資產可能對財務報表產生重大影響提供合理保證。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中確立的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論，自2021年12月31日起，我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)已經審計了我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制，這一點在他們的報告中有所説明。
對控制措施有效性的限制
由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到風險控制的影響，可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
32

第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
33

第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
表格10-K第10項所要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的2022年委託書中，該委託書與我們2022年年度股東大會的委託書徵集相關，並通過引用併入本文。2022年委託書將在與本報告相關的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
項目11.高管薪酬
表格10-K第11項所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，並在此引用作為參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
表格10-K第12項所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，並在此引用作為參考。
第十三項特定關係及關聯交易和董事獨立性
表格10-K第13項所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，並在此引用作為參考。
項目14.首席會計師費用和服務
表格10-K第14項所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，並在此引用作為參考。
34

第四部分
項目15.證物和財務報表附表
1.財務報表(見本報告第二部分第8項合併財務報表索引)
2.所有財務報表附表都被省略了，因為所需信息不適用，或所列金額不足以要求提交附表，或者因為所需信息已包括在合併財務報表或附註中。
3.下列索引中列出的展品作為本報告的一部分進行歸檔或合併，作為本報告的一部分。

證物編號：描述表單合併自報告日期
3.1
A系列優先股指定證書
8-K1/4/2010
3.2
變更證明書
8-K5/25/2010
3.3
改正證明書
8-K5/25/2010
3.4
合併章程
8-K5/25/2010
3.5
“改正證明書(合併章程)令”
8-K5/25/2010
3.6
公司註冊證書修訂證明書
8-K9/10/2010
3.7
公司註冊證書
SB-22/4/2008
3.8
AMP Holding Inc.和WorkHorse Group Inc.之間的合併條款。
8-K4/16/2015
3.9
2015年12月9日提交的變更證書
8-K12/10/2015
3.10
註明日期為2017年8月8日的公司註冊證書修訂證書
10-Q8/9/2017
3.11
註明日期為2019年5月3日的公司註冊證書修訂證書
10-Q5/7/2019
3.12
B系列優先股指定證書
8-K6/6/2019
3.13
工作馬集團公司的章程。
†
4.12
根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明
10-K3/1/2021
10.1
作為賣方的WorkHorse Custom底盤有限責任公司和作為買方的AMP卡車公司之間簽訂的資產購買協議，日期為2013年3月4日
8-K3/4/2013
10.2
作為賣方的主力定製底盤有限責任公司和作為買方的AMP卡車公司之間的資產購買協議的第1號修正案，日期為2013年3月13日
8-K3/13/2013
10.3
工作馬集團公司與雷蒙德·切斯於2013年10月24日簽署並簽署的董事協議
8-K10/30/2013
10.4
工作馬集團公司與傑拉爾德·巴德於2015年12月17日簽署並簽署的《董事協議》
8-K12/21/2015
10.5
工作馬集團公司與本傑明·塞繆爾於2015年12月17日簽署並簽署的《董事協議》
8-K12/21/2015
10.6
工作馬集團公司與哈里·德莫特於2016年9月15日簽署並簽署的《董事協議》
8-K9/9/2016
10.7
WorkHorse Group Inc.與Ryder Truck Rental，Inc.簽訂的服務合作伙伴協議，日期為2017年4月27日
8-K5/3/2017
10.8
彌償協議的格式
10-K3/1/2021
10.9
員工發明轉讓、保密、競業禁止和競業禁止協議的格式
8-K5/19/2017
10.10
WorkHorse Group Inc.與邁克爾·L·克拉克於2018年9月28日簽署並簽署的《董事協議》
8-K10/1/2018
10.11
WorkHorse Group Inc.與Duke Energy One，Inc.的銷售協議日期為2018年11月28日
8-K12/3/2018
10.12
斯蒂芬·S·伯恩斯與工作馬集團公司於2019年2月4日簽署的服務協議
8-K2/5/2019
35

10.13
杜恩·休斯與工作馬集團公司於2019年2月4日簽署的董事協議
8-K2/5/2019
10.14
截至2019年10月1日由WorkHorse Group Inc.、SureFly Inc.和Moog Inc.簽署的資產購買協議
8-K10/1/2019
10.15
截至2019年10月4日由WorkHorse Group Inc.、SureFly Inc.和Moog Inc.簽署的資產購買協議的第1號修正案。
8-K10/1/2019
10.16
截至2019年10月31日，WorkHorse Group Inc.、SureFly Inc.和Moog Inc.之間的資產購買協議的第1號修正案。
8-K10/1/2019
+ 10.17
修訂並重新簽署了工作馬集團公司與Duane Hughes於2019年11月6日簽訂的僱傭協議
8-K11/6/2019
+ 10.18
修訂並重新簽署工作馬集團公司與羅伯特·威裏森於2019年11月6日簽訂的僱傭協議
8-K11/6/2019
+ 10.19
WorkHorse Group Inc.與Anthony Furey於2019年11月6日簽訂的僱傭協議
8-K11/6/2019
+ 10.20
工作馬集團公司與斯蒂芬·弗萊明於2019年11月6日簽訂的僱傭協議
8-K11/6/2019
+ 10.21
WorkHorse Group Inc.與Gregory Ackerson於2019年11月6日簽訂的僱傭協議
8-K11/6/2019
+ 10.22
WorkHorse Group Inc.與Steve Schrader的僱傭協議日期為2019年12月19日
8-K11/6/2019
+ 10.23
WorkHorse Group Inc.與John Graber於2021年4月20日簽訂的僱傭協議
8-K4/21/2021
+ 10.24
工作馬集團公司與瑞安·高盧於2021年4月22日簽訂的僱傭協議
8-K4/26/2021
+ 10.25
工作馬集團公司和杜安休斯之間的僱傭分離協議和索賠解除
†
+ 10.26
WorkHorse Group Inc.與Duane Hughes之間的獨立承包商協議
†
+ 10.27
工作馬集團公司與理查德·道奇於2021年7月26日簽署的僱傭協議
8-K7/26/2021
+ 10.28
工作馬集團公司和詹姆斯·D·哈林頓之間的僱傭協議，日期為2021年8月16日
†
+ 10.29
工作馬集團公司和約書亞·安德森之間的僱傭協議，日期為2021年9月21日
†
+ 10.30
工作馬集團公司和Steve Schrader之間的僱傭分離協議和索賠釋放
10-Q11/9/2021
+ 10.31
勞力集團公司和羅伯特·威裏森之間的僱傭分居協議和索賠解除
8-K10/18/2021
+ 10.32
羅伯特·金南與工作馬集團公司的僱傭協議，日期為2022年1月4日
8-K1/4/2022
10.33
Certus無人機系統有限責任公司運營協議自2019年11月27日起生效
8-K11/27/2019
10.34
WorkHorse Group Inc.與Lordstown Motors Corp.簽訂的知識產權許可協議，日期為2019年11月7日
10-K3/13/2020
10.35
ST Engineering Hackney，Inc.和WorkHorse Group Inc.之間的資產購買協議，日期為2019年10月31日ST Engineering Hackney，Inc.和WorkHorse Group Inc.之間日期為2019年10月31日的資產購買協議
10-K3/13/2020
10.36
WorkHorse Group Inc.與Lordstown Motors Corp於2020年8月1日簽署的協議
8-K8/4/2020
10.37
購買協議表格-2020年10月
8-K10/13/2020
10.38
交換協議格式-2020年10月
8-K10/13/2020
10.39
義齒的形式
8-K10/16/2020
10.40
全球4.00%高級擔保可轉換票據表格
8-K10/16/2020
10.41
擔保協議的格式
8-K10/16/2020
10.42
註冊權協議的格式
8-K10/16/2020
36

10.43
證券交易協議的格式
8-K10/6/2021
10.44
證券交易協議的格式
8-K11/2/2021
+ 10.45
2019年激勵股票計劃
10-K3/13/2020
+ 10.46
工作馬集團公司與理查德·道奇之間非法定期權獎勵協議的格式
10-Q11/9/2021
+ 10.47
限制性股票獎勵協議的格式
†
+ 10.48
業績份額單位獎勵協議格式
†
21.1
附屬公司名單
†
23.1
均富律師事務所同意
†
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席執行官的認證。
†
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。
†
32.1
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
†
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
†
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104內聯XBRL封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
與這份報告一起歸檔的†證物。
+表示管理合同或補償安排。
項目16.表格10-K總結
沒有。
37

簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

工作馬集團公司。
日期：March 1, 2022由以下人員提供：/s/Richard Dauch
姓名：理查德·道奇
標題：董事總裁兼首席執行官
(首席行政主任)

根據《交易法》，本報告已於2022年3月1日由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。

簽名標題
/s/Richard Dauch董事總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
理查德·道奇
羅伯特·M·金南首席財務官
(首席財務官)
羅伯特·M·金南
/s/格雷戈裏·T·阿克森(Gregory T.Ackerson)首席會計官
(首席會計官)
格雷戈裏·T·艾克森
/s/雷蒙德國際象棋董事
雷蒙德·國際象棋
/s/Gerald B.Budde董事
傑拉爾德·B·巴德
/s/H.本傑明·塞繆爾董事
本傑明·塞繆爾
/s/Harry DeMott董事
哈里·德莫特
/s/邁克爾·L·克拉克董事
邁克爾·L·克拉克
/s/帕梅拉·馬德(Pamela Mader)董事
帕梅拉·馬德
/s/Jacqueline Dedo董事
傑奎琳·代多
威廉·G·奎格利三世董事
威廉·G·奎格利三世

38