修訂和重述投資管理協議

本修訂及重訂投資管理協議(“協議”)日期為2022年2月23日，由Third Point LLC(特拉華州一家有限責任公司(“投資經理”)、百慕大公司SiriusPoint Ltd.(“Holdco”，及其任何附屬公司或聯營公司，以及任何繼承人或受讓人，包括以合併、合併、重組、業務合併或其他方式收購其全部或任何附屬公司或聯屬公司的資產或股票的任何收購人，“公司”)訂立。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應具有於2022年2月23日第四次修訂和重新修訂的Third Point Enhance LP的豁免有限合夥協議(“合夥協議”)(“合夥協議”)中賦予它們的含義。

鑑於，投資管理人與Third Point再保險有限公司於2020年8月6日訂立投資管理協議(“原協議”)，根據該協議，投資管理人同意向本公司提供若干酌情投資管理及非酌情投資顧問服務；

鑑於，根據日期為2020年8月6日的特定合併計劃，由Third Point再保險有限公司、Yoga Merge Sub Limited和天狼星國際保險集團有限公司組成的合併雙方進行了合併，Holdco是合併中的倖存實體；

鑑於，投資管理人和Holdco簽署了一份日期為2021年12月31日的條款説明書(“條款説明書”)，列出了與建立TPOC投資組合(定義如下)有關的某些擬議安排以及對原始協議的某些修改；

鑑於，公司希望繼續聘用投資經理，就TPOC投資組合提供某些酌情投資管理服務，並向公司提供某些非酌情投資諮詢服務，而投資經理希望這樣做；以及

鑑於，雙方希望修改和重申原協議，並簽訂本協議，以闡明和紀念各自履行上述職責所依據的條款。

因此，考慮到本協議所載的相互契約，本協議雙方同意如下：

1.投資經理的委任根據本協議規定的條款和條件，本公司特此(A)任命投資經理為TPOC投資組合的投資經理，以獨家和酌情的方式監督和管理TPOC投資組合的投資和再投資，該任命包括在行使(僅限於)本協議中明確規定的關於TPOC投資組合的權力和授權時，擔任本公司的代理人和事實上的代理人，並代表公司行使(僅限於)本協議中明確規定的關於TPOC投資組合的權力；以及(B)聘請投資經理向本公司提供某些非酌情的投資諮詢服務，包括提出建議、根據(A)和(B)條中的每一種情況，根據並遵守本條款的條款(包括關於TPOC投資組合的《投資準則》(定義如下))，提供建議並執行本條款下預期的其他活動；而該投資經理亦接受上述委任及聘用。在提供本協議所設想的服務的過程中，投資管理人應

作為受託人，並應以註冊投資顧問以類似身份行事並熟悉保險公司事務的謹慎、熟練和勤勉的態度履行其受託責任並行使其在本協議下的每項權力，考慮到當時的事實和情況，以類似的身份行事並熟悉保險公司事務的註冊投資顧問在經營具有類似目的的類似企業時所使用的謹慎、技能和勤奮，此類受託責任具體包括(但不限於)以下義務：(I)以真誠的態度行事(Ii)忠於;;公司(Iii)全面而公平地披露所有重大事實;(Iv)採取合理謹慎措施以避免在;投資組合方面誤導公司TPOC(V)以符合投資準則的方式行事；和(Vi)關於諮詢服務(定義如下)，以符合本協議的方式行事。

2.TPOC投資組合和子賬户。

(A)就本協議而言，“TPOC投資組合”應包括公司不時向一個或多個賬户(投資經理根據本協議擁有專屬酌情投資管理權)出資並接受的現金和其他資產，以及此類出資的所有投資和再投資，以及此類出資的收益和所有收益和利潤，包括投資的所有利息、股息和增值、減去投資折舊、費用減少、費用減少和其他債務。以及根據本協議允許從TPOC投資組合中提取。根據《合夥協議》的相關條款，該等出資包括(I)於2021年11月30日、2021年12月31日及2022年1月31日從合夥企業提取的款項，或(Ii)於2022年2月23日(“修訂生效日期”)當日或之後從合夥企業提取的款項，該等提取款項擬再投資於(X)TPOC組合、(Y)基金、賬户、共同投資及/或由拖網漁船資本管理有限責任公司管理的其他投資安排(該等基金、賬户、共同投資及/或安排，統稱為：“拖網漁船”)或(Z)任何其他TP賬户(定義如下)，此類金額在本文中稱為“TPE提款金額”。公司特此同意將在2021年11月30日、2021年12月31日和1月31日從合作伙伴關係中提取的所有金額貢獻給TPOC投資組合, 2022年尚未投資或承諾投資於拖網漁船或其他TP賬户；但投資經理須就與該等責任有關的任何資本催繳向本公司發出至少15個歷日的事先通知；此外，本公司應有權就等於或大於1億美元的任何資本催繳額外延遲15個歷日進行任何資本催繳。公司應有能力提供至少2億美元的額外出資(不包括TPE提取的金額)，前提是投資經理髮現符合投資指導方針的有吸引力的機會(由投資經理自行決定)。

(B)投資經理須就公司的每項出資設立獨立的備忘錄帳目(每個該等備忘錄帳目均為“子帳”)，以釐定適用於每個子帳的管理費、獎勵費用(每項費用定義如下)及若干提取條款；但如在同一日期作出或當作作出多項出資，則投資經理可將所有該等出資視為單一項出資；此外，投資經理和本公司可同意就部分或全部目的(例如，將連續三個月的三次出資視為截至第二個月初的全部出資)，將截至某一特定日期的多項出資視為同時進行。在符合第2(C)款的情況下，每個子賬户的維護和調整方式將與合夥企業設立的資本賬户(該術語在合夥協議中定義和使用)的維護和調整方式大致類似，根據

合夥協議，包括TPOC投資組合的資本淨值、資本折舊淨額、費用和開支，以及與每個此等子賬户有關的TPOC投資組合的任何提款(但不包括合夥協議的獎勵分配和相關條款)。即使本協議另有相反規定，除非投資經理與本公司就某項出資另有協議，否則於公曆月1日至15日之間作出的任何出資將被視為於該日曆月的首日作出，而於公曆月16日至最後一日之間作出的任何出資將被視為於下一個日曆月的首日作出。

(C)儘管本協議有任何相反規定，投資經理應在公司實體之間分配和重新分配(I)TPOC投資組合中特定投資的風險敞口(無論是在作出適用投資時或之後)，(Ii)出資，以及(Iii)任何子賬户餘額的全部或部分，在每種情況下，均應根據不時(但不超過每月)就該等事項從公司收到的具體指示或指導方針，以解決適用於該等公司實體的法律、税收、監管或其他類似考慮因素；但(X)在本公司提供任何該等特定指示或指引後，投資經理應有一段商業上合理的時間來實施該等指示或指引，及(Y)若任何常設指示或指引並未具體説明投資經理就TPOC投資組合所作的特定投資的分配，則該等投資只可分配給SiriusPoint百慕大保險有限公司的子賬户，除非及直至該公司指示投資經理在任何情況下以其他方式受制於上文第(X)款。如果任何TPOC投資組合投資僅根據上一句話分配給某些公司實體，則所有可歸因於此類投資的增值、減值和費用將僅分配給適用公司實體的子賬户。此外，投資管理人有權對這些子賬户的維護作出其他調整(包括為確定管理費的目的, 獎勵費用和適用於這些子賬户的某些提款條款)，以真誠地認為適當，以反映本節第2(C)節所述的不成比例的投資分配以及資本出資和子賬户餘額的重新分配或轉移。為免生疑問，任何此種再分配或轉移不應被視為重新分配或轉移的金額的提取和再貢獻。

(D)為維持子賬户及根據本協議釐定管理費、獎勵費及準許提款金額，本公司(或其代理人)應根據本公司於修訂生效日期前向投資經理提供的本公司估值政策及程序(“本公司估值政策”)，對本公司(或其代理人)的TPOC投資組合的資產及負債在每個財務期最後一天結束時進行估值(就本財政期間而言，其涵義與合夥協議中的定義相同，但就TPOC投資組合而言)。公司應促使在每個財政期間結束後的5個工作日內向投資經理提供該等估值；但條件是，如果基於公司(或其代理人)為任何適用的財政期末提供的估值的TPOC投資組合的資產淨值(“資產淨值”)比基於投資經理根據IM估值政策(定義如下)為該財政期末確定的估值的TPOC投資組合的資產淨值低0.10%以上(在每種情況下，在實施該財政期末的任何管理費或應支付或應計的任何管理費或激勵費之前)，公司和投資管理人應真誠地合作以解決這種差異；此外，如果公司和投資經理不能在適用的財政期間結束後15個工作日內就決議達成一致，則各自

相關資產或負債的估值應等於貝萊德或投資經理與本公司共同選擇的其他第三方估值機構確定的該等資產或負債的估值區間的中點。任何此類第三方估值的成本應由TPOC投資組合承擔50%，由投資經理承擔50%。本公司同意在對本公司估值政策或本公司估值代理人(或該等代理人的估值方法)作出任何更改前，通知投資經理並徵詢投資經理的意見，只要該等更改可合理預期會對TPOC投資組合資產及負債的估值產生重大影響。為免生疑問，投資經理對本公司或其代理人所釐定的任何估值的準確性概不負責。

3.TPOC投資組合的管理；投資指南。

(A)一般管理。在不限制第1節賦予的權力的一般性的情況下，投資管理人應負責對TPOC投資組合的資產進行投資和再投資，並在符合本協議和《投資指南》的條件下，對TPOC投資組合擁有完全的權力：

(I)以保證金或其他方式以及在美國或美國以外的任何市場或交易所或以其他方式買入、出售、賣空、持有及交易國內外政府發行人(包括聯邦、州、市政、政府主辦機構、全球及區域開發銀行及進出口銀行發行人)及國內外公司發行人的債務證券及/或貸款、直接消費貸款、商業或按揭貸款、銀行及債務人持有的貸款、應收賬款、參與上述任何事宜、按揭及資產支持證券、商業票據、國內外發行人的優先股、可轉換證券、投資公司證券、貨幣市場證券、合夥權益、外幣及貨幣遠期、其上的期貨合約及期權、回購及逆回購協議、其他證券、期貨及衍生工具(包括股權、利率及貨幣互換、掉期、上限、上限及下限)、資產對衝、上述各項的權利及期權，以及由投資經理酌情選擇的其他投資、資產或財產，在投資指引;準許的範圍內

(Ii)根據適用的託管協議(定義見下文)與任何託管人(定義如下)開立、維持或關閉一個或多個子賬户;

(Iii)(以電匯或其他方式)或證券(透過託管信託及結算公司或以其他方式轉移)(1)在信託投資組合的託管人(如多於一名)之間，(2)在信託投資組合的任何託管人所維持的子帳户之間，(3)在第22(E)條的規限下，在信託投資組合與投資經理的其他客户所擁有的任何帳户之間轉移，或(4)與投資經理代表本公司聘用的任何經紀或交易商之間進行轉移，而這些經紀或交易商與;中準許的投資有關

(Iv)選擇及開設、維持及結束與經紀及交易商的一個或多個交易賬户，以代表本公司執行交易，並代表本公司與經紀、交易商、大宗經紀或其他交易對手談判、訂立、執行、交付、履行、續訂、延長及終止所有合約、協議及其他業務；

(V)聘請經公司批准選定的管理人，為TPOC組合提供行政服務；以及

(Vi)進行涉及本公司名下及僅為TPOC投資組合的資產的其他投資或相關交易，包括執行掉期、期貨、期權、牌照、承諾及類似文書，以及作出選擇及簽署有關的其他文件、協議、合約、授權書、信託契據等，以及訂立場外交易、交易所買賣及其他資產對衝及衍生交易(包括執行任何及所有與此有關的合約或協議)。以投資經理認為適當的方式代表公司與交易對手進行交易，以履行投資經理在本合同項下的職責；但投資管理人只可根據投資管理人與本公司雙方協議訂立的適當一般證券借出參數(可能包括經批准及/或禁止的交易對手)，就TPOC投資組合中持有的證券進行證券借貸。但為免生疑問，以證券為單位出借證券，不需另行審批。

(B)投資指引。

(I)投資管理人應按照本協定附表1所附的投資和風險管理指南(“投資指南”)管理TPOC投資組合。投資指引可由本公司以真誠行事的全權酌情決定不時修訂。如果公司真誠地決定修訂《投資指引》，公司應將修訂《投資指引》的建議通知投資經理。在這種情況下(A)公司應真誠地與投資經理協商和合作，以尋求對投資準則進行雙方同意的修訂，以滿足公司的關切和引起該擬議修訂的其他考慮，同時也考慮到投資經理對該修訂的任何關注，(B)在公司提出修訂後五(5)天內，公司和投資經理無法就雙方同意的投資準則修訂達成一致，本公司行政總裁須真誠地與投資經理行政總裁磋商，以尋求雙方同意修訂《投資指引》；及(C)如本公司行政總裁與投資經理行政總裁未能在上文(B)項所述最後期限後三(3)日內就修訂《投資指引》達成協議，本公司可單方面以本公司最初提出的修訂的形式修訂《投資指引》，經修改後考慮到本公司與投資經理根據本句所述程序商定的任何更改。與《投資指引》的任何修訂有關, 本公司同意真誠考慮投資經理就該等投資指引的修訂建議對基準(定義見下文)作出的任何相關修改。對《投資指南》的任何修訂應由投資經理在一段商業合理的時間內實施(投資經理應努力使其不超過三十(30)天)，以允許投資經理將TPOC投資組合轉變為符合修訂後的《投資指南》。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，為了確定TPOC投資組合是否符合投資準則，投資經理應根據投資經理對TPOC投資組合的估值政策和程序對TPOC投資組合的資產和負債進行估值，因為該等政策和程序可能會不時修訂(“IM估值政策”)。投資經理應要求向公司提供IM估值政策的副本，並在對IM進行任何更改之前通知公司並與其協商

估值政策在合理預期的範圍內，此類變化將對TPOC投資組合資產和負債的估值產生重大影響。

(Iii)在實際知悉TPOC投資組合不符合《投資指引》(例如，市場波動的結果)後，投資經理會立即與Holdco的首席投資官(“首席投資官”)磋商應採取的任何補救行動。在進行任何此類磋商後，投資經理應立即(無論如何，在3個工作日內)實施與首席信息官商定的任何此類補救行動。儘管本文有任何相反規定，在公司向TPOC投資組合作出至少4.75億美元的出資之日之前，TPOC投資組合的資產淨值將被視為等於4.75億美元，以確定投資經理是否遵守投資準則中規定的任何百分比限制。

(Iv)在每個日曆季度結束後的30天內，投資經理應通過電子郵件向公司證明，截至該季度末，TPOC投資組合是否符合投資準則。

(三)協作。投資經理同意定期(在任何情況下不少於每週)向首席信息官提供合理的時間，以討論公司關於TPOC投資組合的市場、交易活動和現金規劃，並及時響應CIO傳達的與TPOC投資組合相關的公司持續風險和資本管理需求，在每種情況下，取決於投資經理人員的合理能力，以在不幹擾投資經理業務正常運營的情況下滿足該等公司請求。此外，如果公司尋求降低其投資組合的風險，投資經理應應公司的要求，參與有關降低TPOC投資組合風險的潛在解決方案的討論，以及與獎勵費用有關的基準或測算期的相應變化。

(D)代表投票及類似事宜。根據投資管理人的委託政策及程序，投資管理人或其代理人獲授權但不應被要求投票、投標或轉換TPOC Portfolio;中的任何證券，以籤立有關該等證券的豁免、同意及其他文書;背書、轉讓或交付該等證券，或同意任何與該等證券有關的集體訴訟、重組、合併、清算或類似計劃。

4.諮詢服務。

(A)投資經理應按公司的要求或投資經理認為適宜和適當的程度，向公司提供下列非酌情投資諮詢服務(“諮詢服務”)：

(1)與市場投入、資產配置、戰術機會和市場監督有關的諮詢意見；第三方投資經理(即與投資經理無關的投資經理)及其投資產品(在投資經理合理可用的範圍內)的研究、採購和盡職調查；某些機會主義交易和共同投資機會的採購和盡職調查；以及關於交易所交易基金和其他資本市場工具的使用的諮詢意見；

(2)支持交易的執行、安排和盡職調查，包括私募股權或風險資本銷售、宏觀套期保值、

權證和衍生品、公共和私人投資(包括另類投資)、特殊目的收購公司、保險技術、管理總代理和數字資產；

(Iii)在收到公司人員提供的適當且在商業上合理的協助和簽署授權後，以商業上合理的努力為公司建立與“同類最佳”(由投資經理以其商業上合理的酌情決定權確定為最佳)的關係和賬户，為交易對手和大宗經紀商(包括以對公司最有利的條款(由投資經理以其商業上合理的酌情決定權確定的適當條款)提供全面的交易准入)，取消、恢復或重新談判遺留賬户，並幫助適應公司不斷變化的需求；

(4)在投資管理人合理可用的範圍內，採購市場情報，包括研究訪問、數據訂閲、會議席位、交易對手的外聯和推銷以及彭博終端的訪問；

(V)支持準備向評級機構或可能與公司投資組合有關的其他監管實體提交的演示文稿；

(Vi)與公司合作，並向公司提供協助，以建立公司的分析和報告能力；以及

(Vii)提供合理協助，從氣候風險和ESG角度評估本公司的投資組合。

(B)此外，作為諮詢服務的一部分，投資經理應向公司提供以下服務(“投資組合報告”)：(I)估計公司投資的TPOC組合、合夥企業和其他TP賬户(“TP Investments”)的壓力情景產生的財務影響；(Ii)估計TP Investments和TP Investments之間的風險因素敏感度；(Iii)提供有關TP Investments的定期及特別市場風險及相對價值分析，(Iv)協助本公司設計與本公司其他有重大風險敞口的投資組合有關的類似報告及分析，及(V)使用商業上合理的努力，向本公司提供與本公司更廣泛投資組合有關的其他特別要求的特別及定期分析及報告。在以下範圍內，(A)投資經理可以提供投資組合報告，而不會給投資經理帶來任何不適當的負擔或費用，並在投資經理人員有合理能力編制該等投資組合報告而不會不適當幹擾投資經理業務的正常運作的情況下，(B)投資經理已獲授權查閲編制該等投資組合報告所需的公司投資組合資料；但在未經投資經理事先書面同意的情況下，公司不得讓投資經理獲取投資經理未以其他方式擁有或獲得的任何重大非公開信息：(C)投資經理擁有提供該投資組合報告所需的適當人員、工具、知識產權和相關許可證(為免生疑問，投資經理無義務獲取或僱用(視情況而定)), 任何額外的人員、工具、知識產權或許可證)，以及(D)為投資經理提供一段合理的時間來編制這種投資組合報告。即使本第4(B)條有任何相反規定，投資經理在任何日曆月內均不需要根據本第4(B)條為公司準備一(1)份以上的報告。公司承認並同意，投資經理不對因公司向投資經理提供用於編制投資組合報告的數據中的任何錯誤、錯誤或遺漏而導致的任何投資組合報告中的任何錯誤、錯誤或遺漏或任何損失承擔任何責任

在這種情況下，公司因使用或依賴此類投資組合報告而蒙受的損失。

(C)為免生疑問，投資經理在諮詢服務方面的權力應僅延伸至上述服務，而非實際代表本公司買賣或以其他方式買賣投資及其他資產，或進行任何其他交易，或選擇與其或透過其進行該等交易的交易對手，而本公司有權就本公司的任何投資或投資經理就本條第4節所述提供意見的其他事項作出決定。

(D)如果公司確定希望將一部分未投資於TPOC組合、拖網漁船或其他TP賬户的可投資資產投資於另一種資產投資策略，則公司應給予投資經理一個合理的機會，向其介紹其在該投資策略中管理公司資產的能力，除非首席信息官合理地確定投資經理沒有能力執行該投資策略。

5.補償。

(A)諮詢費。對於根據本協議提供的諮詢服務，公司應向投資管理人支付或促使支付季度諮詢費，該費用由拖欠的每個日曆季度的最後一天確定並支付，相當於1,500,000美元的四分之一(“諮詢費”)；但每季度支付的顧問費應按美元計算減去(但不低於零)，減去公司在該日曆季度內支付給投資經理及其關聯公司的任何管理費的總額，這些管理費是公司在修訂生效日期後在TPOC投資組合、拖網漁船和/或任何其他TP賬户(為免生疑問，不包括在修訂生效日期之前作出的資本承諾的資金)中進行的投資，而不是利用TPE提取的金額(但不包括該等投資的任何增值)。所支付的費用不應減少諮詢費)；還規定，每一日曆年前三個季度的減少可根據估計數計算，每一日曆年的最後諮詢費付款可向上或向下調整，以糾正因依賴估計數而導致前三個季度付款減少過少或過多的情況。除第11(B)(Ii)款另有規定外，如果與諮詢服務有關的本協議在日曆季度的最後一天以外的任何一天終止(在發生任何因由事件後，根據第11(B)(Iii)款終止與諮詢服務有關的本協議的情況除外), 投資管理人應根據本協定生效的日曆季度的天數，按比例分配發生此類終止的季度應支付的諮詢費。

(B)TPOC管理費。對於根據本協議就TPOC投資組合提供的投資管理服務，公司應從每個子賬户的資產中向投資經理支付或安排支付每月管理費，該管理費自每個日曆月拖欠的最後一天起確定並支付，相當於每月0.50%的資產淨值的十二分之一(即，每年50個基點)(為免生疑問，應扣除根據本協議就TPOC投資組合向公司收取的任何費用)截至每月底的該子賬户(不考慮任何應計獎勵費用或在適用付款日期應支付的任何獎勵費用)(“管理費”)。如果TPOC投資組合的本協議在日曆月最後一天以外的任何一天終止(根據第10(B)(V)條提取公司所有子賬户的情況除外)

發生任何導致TPOC投資組合終止本協議的原因事件)，投資經理應根據本協議生效的日曆季度內的天數，按比例分攤該終止發生的月份的應付管理費。

(C)TPOC獎勵費。

(I)就本協定而言：

(A)就子賬户而言，於任何獎勵費用釐定日期的“基準金額”，指該子賬户的起始資產淨值期間加上(或減去基準百分比，如為負數)。

(B)就子賬户而言，於任何獎勵費用釐定日期的“基準百分比”，指自最近一次就該子賬户支付獎勵費用(或如之前並無就該子賬户支付獎勵費用)以來，彭博中級企業總回報指數美元(股票代碼：LD06TRUU)(“基準”)的回報率(正數或負數)加1%的年率。

(C)子賬户的“首次遞增門檻”是指在適用的獎勵費用確定日期，該子賬户的基準金額加上該子賬户的資產淨值開始期間的2.5%的年利率。

(D)對於子賬户而言，截至任何獎勵費用確定日期的“期間表現優異”，是指截至資產淨值的期間超出該子賬户的基準金額的金額，如果為正，則為零；如果該金額為負，則為零。

(E)子賬户的“期末資產淨值”是指該子賬户在適用的獎勵費用確定日期(在該日或之前支付或應付的任何管理費生效後)的資產淨值。

(F)子賬户的“起始資產淨值”是指該子賬户最近一次支付獎勵費用(不包括與部分提款有關的獎勵費用(如第5(C)(Iii)節所述)支付的獎勵費用)之後該子賬户的資產淨值(或，如果之前沒有就該子賬户支付獎勵費用，則指該子賬户成立的日期--即對該子賬户的初始出資)。

(G)子賬户的“二次遞增門檻”是指在適用的獎勵費用確定日期，該子賬户的基準金額加上該子賬户的資產淨值開始期間的年利率5%的數額。

(Ii)對於根據本協議就TPOC投資組合提供的投資管理服務，公司還應從每個子賬户的資產中向投資經理支付或安排支付年度獎勵費用(

“獎勵費用”)，自每個日曆年的最後一個日曆日起確定並支付，金額相當於該子賬户業績優勝期的15%；條件是：(X)在任何日曆年結束時，如果子賬户的結束資產淨值的期間少於該子賬户的起始資產淨值期間(無論該子賬户是否有期間表現優異)，則不會就該子賬户支付獎勵費用，(Y)子賬户的獎勵費用將在必要的程度上減少，以使該子賬户的獎勵費用的支付不會使該子賬户的資產淨值低於該子賬户的開始資產淨值的期間，及(Z)如子賬户的獎勵費根據上文第(Y)款的規定而減少，則該項減少的金額將會在隨後須就該子賬户支付獎勵費的期間內增加該子賬户的獎勵費(除第(Y)款另有規定外)，直至支付了全部減少的金額為止。

(Iii)如年內從某一子賬户提款，將在提款日期就適用的子賬户的提款部分確定並支付獎勵費用，如同該提款日期是日曆年的最後一天一樣。為免生疑問，在此情況下，適用的基準百分比將僅通過提款日期確定(例如，從同年1月1日建立的子賬户中提取6月30日的基準百分比等於僅通過該6月30日加上0.5%的基準收益)，同樣的原則適用於增量累計獎勵費用日(定義如下)的獎勵費用和增量累計獎勵費用的計算。包括，第一個遞增門檻和第二個遞增門檻百分比將根據發生遞增累計獎勵費用日期的年份，根據截至遞增累計獎勵費用日期已經過去的部分按比例分配。此外，本公司應根據第5(C)(Iv)節規定的原則，就子賬户的任何提取部分確定增量累計獎勵費用，如果是肯定的，則由公司支付，如同提取日期是該提取部分的增量累積獎勵費用日期一樣。在從子賬户中提取任何資金後(除向該子賬户支付獎勵費用的年終提取外)，為確定該子賬户未來的獎勵費用，該子賬户的資產淨值開始期間應按比例減去(即減去已提取的子賬户的百分比)。為確定獎勵費用的目的, 提款將以先進先出的原則進行，即首先從最早建立的子賬户提款，直到該子賬户完全提取和取消，然後從下一個建立的子賬户提取，依此類推；但如果根據第10(A)條進行提款，這種先進先出原則應僅適用於子賬户，或根據第10(A)條允許提款的部分。

(Iv)在(X)關於TPOC投資組合的本協議終止和(Y)五年週年日(“遞增累計獎勵費用日期”)較早時，每個子賬户的獎勵費用應按照遞增累計獎勵費用日期是歷年的最後一天來確定和支付。此外，在實施該獎勵費用支付後，投資經理應立即計算每個剩餘子賬户的累計獎勵費用金額(定義見下文)，如果累計獎勵費用金額超過截至遞增累計獎勵費用日期就任何該等子賬户實際支付的獎勵費用總額(不包括就該子賬户的任何提取部分支付的獎勵費用)，則公司應從適用的子賬户的資產中向投資經理支付或安排支付超出的金額(此類支付為“增量累積獎勵費用”)。“累計獎勵費用金額”，對於一個子賬户而言，是指按

從該子賬户設立至增量累計獎勵費用日起的累計基準，猶如在增量累計獎勵費用日或之前沒有就該子賬户支付獎勵費用(即，該計算的優勝期等於適用的子賬户相對於累積基準回報的累計優勝率(如果有)加上從該子賬户設立至增量累計獎勵費日起的1%的年利率)，金額等於：(I)該子賬户截至第一個遞增門檻的期間優勝期的20%；(Ii)該子賬户期間表現優於第一級閾值但低於第二級閾值的25%；及(Iii)該子賬户期間表現優於第二級閾值的30%；但為了計算的目的，(A)第5(C)(Ii)條第(X)和(Y)款應適用，(B)該子賬户的累計業績應視為在遞增累計獎勵費日之前沒有就該子賬户按月支付管理費，而是在遞增累積獎勵費日就該子賬户實際支付的管理費總額(不包括就該子賬户的任何提取部分支付的管理費)。和(Y)子賬户自成立以來的任何提款應按比例減少(即按子賬户已提取的百分比)該子賬户的資產淨值開始期間。

(V)在修訂生效日期兩週年當日或之後，投資經理及本公司須審查TPOC投資組合相對於基準的表現(包括相對於基準的任何超額波動性)，以確定基準是否仍是衡量TPOC投資組合表現的合適基準，並經雙方同意可相應修訂基準。

6.開支。

(A)一般規定。投資管理人和公司各自承擔與本協議談判有關的費用，包括法律和會計費用。此外，任何公司層面的費用(例如審計和税務準備費用以及對公司徵收的任何收入或類似税項)應由公司從其運營資產(而不是TPOC投資組合的資產)中承擔，並且不得為了計算管理費或獎勵費用而減少TPOC投資組合的資產淨值。

(B)與諮詢服務有關的費用。公司應對與諮詢服務相關的任何活動或行動所產生的任何費用負責(例如，交易費用、利息費用、税金、監管費用等)。如果提供任何諮詢服務會導致投資經理產生應支付給第三方的自付費用(例如，某些研究費用、認購服務以及顧問或其他專業顧問的費用)，投資經理在提供該等服務之前，應尋求公司的批准以產生該等費用。如果公司批准發生該等費用，公司應向投資經理報銷該費用。如果公司不批准此類費用的發生，那麼，即使本協議有任何相反的規定，投資經理也沒有義務提供導致該等費用的諮詢服務。

(C)TPOC投資組合費用。

(I)由公司或代表公司與TPOC投資組合的管理、投資、

除由投資經理承擔的費用和第6(A)節所述的任何公司級費用(統稱為“TPOC費用”)外，第三節所述的運營和任何其他事項應由公司從TPOC組合資產(或其他公司資產)的資產中承擔和支付(或在投資經理支付的範圍內由公司報銷給投資經理)，並授權投資經理承擔該等TPOC費用；但是，未經首席信息官批准，任何日曆年的TPOC費用總額(但不包括本上限所述的管理費、獎勵費、第6(C)(Iv)(A)和6(C)(Iv)(C)條所述的TPOC費用、“軟美元”的使用，以及為免生疑問而根據第9條支付的任何賠償金)，就2022日曆年而言，不得超過(A)。(1)$1,420,000與(2)(X)0.002與(Y)該日曆年TPOC投資組合的平均資產淨值(按每個日曆月的平均資產淨值計算)的乘積，及(B)就接下來的每個日曆年而言，(X)0.002與(Y)該日曆年的TPOC投資組合的平均資產淨值(按每個日曆月的平均資產淨值計算)的乘積。為免生疑問，公司實際承擔的所有TPOC費用應減少資產淨值，以確定任何管理費和/或激勵費。

(Ii)投資經理應不時決定某些TPOC費用應由TPOC投資組合單獨承擔，還是應與一個或多個其他TP賬户一起承擔。在某些例外情況下，如税收或類似的限制，所有與投資相關的TPOC費用預計將由TPOC投資組合和任何其他TP賬户按其相對參與該投資(或計劃參與)的比例分攤，而其他TPOC支出一般應由TPOC投資組合和某些或所有其他TP賬户根據其相對資產淨值按比例承擔。在任何情況下，投資經理應以公平合理的方式在TPOC投資組合和任何其他TP賬户之間分配TPOC費用，並以與投資經理的費用分配政策一致的方式分配TPOC費用，未經公司事先同意，不得以對公司有重大不利影響的方式進行修改或修改。此外，投資經理應向公司提供每個季度末的報告，列出該季度的TPOC費用，以及TPOC投資組合和任何其他TP賬户(合計)之間任何分攤費用的相對分配，投資經理應合理地與公司討論任何此類分配。

(Iii)為免生疑問，投資經理負責而公司不應支付：(I)其負責人及僱員的差旅費；(Ii)投資經理本身的間接開支，包括薪金、獎金、福利、租金及其他間接開支；及(Iii)主要為投資經理的“本身”目的而購買的信息服務、軟件、技術和數據服務(但為免生疑問，不包括TPOC投資組合中主要用於投資經理的投資、投資組合管理和風險管理功能的信息服務、軟件、技術和數據服務費用的份額，這些費用應由公司支付或報銷)。

(4)為説明起見，TPOC費用可包括：

(A)經紀佣金和服務以及TPOC投資組合接收、購買、出售、交換、交易和以其他方式處理TPOC投資組合的證券和其他財產所需的類似費用(包括與利差、空頭股息、負回扣、融資費用和貨幣對衝成本有關的費用)；

(B)與聘用服務提供者，包括託管人、管理人和大宗經紀商有關的任何費用；

(C)對TPOC投資組合的資產徵收的利息成本和税收(包括由TPOC投資組合、其投資、或向國內或國外的聯邦、州或其他政府機構支付的或對其徵收的政府費用或其他收費，包括房地產、印花税或其他轉讓税以及與TPOC投資組合進行投資相關的轉移、資本和其他税收、關税和成本，但為免生疑問，不包括對公司徵收的任何所得税或類似税收)；

(D)託管和轉讓代理服務(包括與代表TPOC投資組合開立、維持和關閉銀行賬户、託管賬户以及在經紀商或其他交易中間人或交易對手處的賬户有關的費用、費用和開支)(包括適用於此類經紀商賬户交易的慣常費用和收費)；

(E)專門為TPOC組合的利益進行的研究(包括與代表TPOC組合的研究活動直接相關的計算機、新聞通訊社、報價服務、出版物、期刊、訂閲、數據服務和數據庫處理)；

(F)TPOC投資組合已經或打算進行投資的特定公司、部門或資產類別的專門數據和/或分析提供者的費用；

(G)與TPOC投資組合投資或預期的潛在投資或TPOC投資組合的持續存在有關的交易費用、法律費用和相關費用，包括與TPOC投資組合潛在投資的盡職調查、調查和談判有關的費用或成本，無論此類投資是否完成；但公司在涉及一個或多個其他TP賬户的未完成投資所產生的任何費用中，按比例分配的比例不得超過公司；

(H)與代表公司出任或提名或委任第三者在投資組合公司的董事會或信貸委員會任職有關的任何費用(包括就擔任該職位而支付予第三者的任何補償)及任何有關開支；

(I)分配給TPOC投資組合的法律和合規第三方費用和支出，只要投資管理人合理地確定此類服務與TPOC投資組合的建立或運營、投資或交易活動有關或以其他方式受益，包括備案和註冊費用和支出；

(J)TPOC投資組合在任何保險費中的比例份額(不包括錯誤僱傭行為保險、房地責任保險和承保類似風險的保險(例如，承保投資管理人作為僱主或房東/租户的負債))，包括承保投資管理人或其關聯公司潛在負債的任何保險的費用；

(K)第三方估值服務(包括定價、數據和交換服務以及金融建模服務的費用)；

(L)管理費；

(M)獎勵費用；及

(N)清算費用。

7.保管人。

(A)TPOC投資組合的資產應由一名或多名託管人、受託人或本公司正式委任的證券中介人(每一名“託管人”)根據本公司批准的託管、信託或類似協議(每一項“託管協議”)在每個該等託管人的一個或多個賬户中持有。投資經理可根據任何託管協議就TPOC投資組合資產開設新的子帳户，並根據託管協議將TPOC投資組合的資產存放在與適用託管人建立的子帳户中。根據第3條的規定，投資經理有權就與TPOC投資組合有關的所有投資決定向每位託管人發出書面指示。本協議的任何內容均不應被視為授權投資經理取得或接受對TPOC投資組合的任何資產的實物佔有，其意圖是託管人應獨自負責保管這些資產(在投資經理指示的投資中)，並根據投資經理的指示完成所有購買、銷售、交付和投資。根據本公司的書面指示，託管人可能會不時更換。

(B)公司應指示每位託管人將託管人提供給公司的所有TPOC投資組合報表的副本發送給投資經理。

(C)本公司授權並指示每名託管人從其為本公司開立的託管賬户中扣除本協議項下應支付的所有補償和費用。與此相關，投資經理將向公司和適用的託管人發送一份聲明，説明根據本協議支付給投資經理的適用費用或費用的金額。公司同意，如果託管人沒有確定投資經理的費用計算是否正確，公司將有責任進行此類核實。在確定任何費用或支出被錯誤計算或計入公司的範圍內，投資經理應立即償還公司支付的任何超額金額。

8.經紀業務。投資經理應在選擇經紀公司進行與TPOC投資組合有關的交易時尋求最佳執行力。據瞭解，如果投資經理真誠地確定所支付的佣金相對於所提供的經紀或研究服務的價值而言是合理的，並就投資經理行使投資酌情權的賬户的整體責任而言，則投資經理可安排本公司向經紀支付超過另一名經紀收取的佣金金額。投資經理與經紀商之間任何與TPOC投資組合產生的佣金有關的“軟美元”安排，都應遵守修訂後的1934年《證券交易法》第28(E)條。投資管理人應提供該等信息

關於本公司可能要求為TPOC投資組合和TPOC投資組合選擇的經紀商的軟美元安排和使用。

9.賠償責任限制(Limit of Response;Indemensation)。

(A)投資經理不保證TPOC投資組合的未來業績，或投資經理根據本協議推薦或提供諮詢服務的任何投資的未來業績，或任何特定業績水平、投資經理可能使用的任何投資決策或策略的成功，或投資經理關於TPOC投資組合的諮詢服務或管理的建議和/或建議的成功。投資經理不對TPOC投資組合或其任何部分的表現或盈利能力，或公司根據諮詢服務可能提供的任何建議和/或建議所進行的任何投資，或任何特定投資目標的成功實現，提供任何明示或默示的擔保。公司明白，投資經理作出的建議或投資決定會受到各種市場、貨幣、經濟、政治和商業風險的影響，而且這些建議或決定並不總是有利可圖的。

(B)投資經理或任何聯營公司或投資經理或任何聯營公司的任何成員、聯營公司、董事、高級職員、僱員或代理人(每一名“受彌償一方”及統稱“受彌償各方”)均不會因與本公司業務或事務有關的誠實判斷失誤、疏忽或其他過失而作出的任何作為或不作為，向本公司負責，只要該行動或不作為並不構成令人喪失能力的行為。如本文所用，在“禁止行為”的定義中，對“合夥協議”的提及應由對本協議的提及所取代。

(C)投資經理應賠償、捍衞、持有和保存本公司或本公司的任何成員、合夥人、股東、委託人、董事、高級管理人員、僱員或代理人(各自為“公司方”)因投資經理或任何受賠方在履行本協議項下的服務時的致殘行為而造成的任何損失。如果投資經理髮現任何可能導致行為失效的事項，投資經理將立即向公司發出書面通知。

(D)本公司應在法律允許的最大限度內對每一受補償方進行賠償，並使每一受補償方不因履行本合同項下服務所造成的任何損失而受到損害，但因投資經理或受補償方的致殘行為而產生的任何損失除外。此外，本第9條規定的本公司義務不適用於(X)因任何受補償方對本公司提出的任何不成功的索賠、訴訟或要求(反索賠除外)而產生的損失，或(Y)因投資管理人或其任何關聯公司之間的糾紛引起或與之相關的任何索賠、訴訟或要求而產生的損失。在某些情況下，美國聯邦證券法甚至將責任強加給善意行事的人，公司並沒有放棄其可能擁有的任何權利，條件是根據適用法律，此類責任不能被放棄、修改或消除，但應被解釋為在法律允許的最大程度上實現本第9條的規定。

10.從TPOC投資組合中撤出。

(A)除本第10條允許外，公司不得提取構成TPOC投資組合的任何資金或資產。公司可從TPOC投資組合中提取任何金額，直至(I)就任何出資額而設立的任何子賬户的全額餘額，而不是針對TPE提取的金額，以及(Ii)任何其他子賬户的任何淨利潤(定義如下)，在每個情況下，截至任何月份

在不少於四十五(45)天的事先書面通知投資經理的情況下結束。在任何決定日期，任何子賬户的“淨利潤”是指該子賬户截至該日期的淨資產淨值超過就該子賬户作出的出資總額。

(B)此外，公司可從TPOC投資組合中提取任何金額，如下所示：

(I)在不少於六(6)個月前書面通知投資經理的情況下，於五週年紀念日或其任何週年日起，本公司的所有子賬户全部(但不少於其全部)；

(Ii)截至任何月底，僅在(A)本公司認為有必要撤回以防止負面信用評級行動的情況下，該等行動可能包括但不限於評級下調、分配“負面展望”或將本公司置於“有負面影響的審查”或任何其他類似的負面評級行動中，或(B)本公司根據任何多元化要求確定有必要撤回其資產，或避免任何不符合或其不利後果；但本公司須撤回第(A)或(B)項下所需的最低金額。根據本第10(B)(2)條的規定，提款應在先前向投資管理人發出書面通知之日起20多個工作日後的日曆月結束時進行。每月，如果根據第10(B)(Ii)條提取的金額仍未投資於TPOC投資組合，CIO應審查此類方法，以確定它們是否比維持在提取之前已存在的TPOC投資組合中的投資更可取；

(Iii)截至任何月底，在給予投資經理不少於45天的事先書面通知後，如自2022年開始，TPOC投資組合連續兩個或兩個以上歷年的淨表現為負數，而根據CIO的合理釐定，構成表現遜於由第三方管理人管理的投資基金，並追求與TPOC投資組合相同或實質相似的投資策略(即相對於基準衡量業績)，且在選擇退出前，首席信息官與投資經理的首席執行官進行直接討論，以確定是否適合調整其對TPOC投資組合的配置；但投資管理公司的首席執行官應首席信息官的合理要求出席討論；

(4)在不少於25天的事先書面通知投資經理的前提下，不超過首席信息官為滿足公司當時的風險管理準則而建議的金額(根據第10(B)(Iv)條作出的任何提款，稱為“風險管理提款”)；但(A)公司必須在其退出通知中明確指出，該退出屬於風險管理退出，(B)風險管理退出不得超過根據合夥協議確定的當時風險管理的可提取金額，以及(C)根據本協議的任何風險管理退出的金額應減少剩餘的風險管理可提取的金額(就本協議和合夥協議而言)；

(V)於任何月底，在任何因由事件發生後，在不少於20天前向投資經理髮出書面通知後，公司的所有或任何子賬户；但如公司在收到有關因由事件或可能導致因由事件的有關事實的通知後120天內不行使此項提款權利，則除非公司收到與該等事件有關的新的重要資料，否則提款權利即告終止

原因事件(在這種情況下，120天期限應在收到此類新信息後重新開始)；

(Vi)於任何月底，在公司決定開始解散後，在給予投資經理不少於45天的書面通知後，公司的所有或任何子賬目，而該項撤回須在解散開始之前生效，並以解散開始為條件；或

(Vii)於任何月底，本公司的所有或任何子賬户在(A)發生任何關鍵人士事件(Daniel S.Loeb的殘疾引起的關鍵人士事件除外)或(B)因Daniel S.Loeb的殘疾引起的關鍵人士事件後，向投資經理髮出不少於90天的事先書面通知，但本公司須在收到根據合夥協議第6.1.8節發出的有關殘疾開始通知後，向投資經理提交提取申請。在不限制前述規定的情況下，公司在根據本條款第10(B)(Vii)條退出之前，應盡商業上合理的努力，給予投資經理合理的機會，就其繼續管理TPOC投資組合的能力向CIO進行陳述。

(C)投資經理應盡商業上合理的努力，有序清算TPOC投資組合中的資產，以使上述提款能夠以現金支付；但公司可自行酌情選擇以實物形式提取投資組合中投資經理本應清算以滿足適用提款的任何資產。如果投資管理人確定在適用的時間範圍內進行這種清算是不謹慎的，或預計它可能無法在適用的時間範圍內進行此類清算，它應與首席信息官協商應採取的適當行動(例如，清算哪些資產或可能推遲全部或部分撤資)。

(D)如第5(C)(Iii)節所述，從TPOC投資組合中提款將按照提款金額繳納獎勵費用，就好像提款日期是歷年的最後一天一樣，在確定獎勵費用時，通常將以先進先出的子賬户為基礎。

(E)為免生疑問，除第10(B)(Ii)條另有規定外，本協議的任何規定均不阻止本公司自行決定投資、重新分配或以其他方式使用根據本第10條從TPOC投資組合中適當提取的金額，包括將該等金額重新分配給第三方投資經理，並且本公司將不會被要求將任何此類金額再投資於TPOC投資組合、拖網漁船和/或任何其他TP賬户。

11.任期；終止。

(A)投資管理人可於任何月底就TPOC投資組合或諮詢服務中的一項或兩項終止本協議，但須事先給予公司至少120天的書面通知，説明其終止的意向。

(B)公司終止諮詢服務。

(I)與提供諮詢服務有關的本協議期限(“諮詢期限”)將於2023年2月26日到期，並應自動續簽連續一年的期限，除非任何一方根據第11條的規定終止與諮詢服務有關的本協議。

(Ii)本協議僅就諮詢服務而言，本公司可在不少於30天的事先書面通知下終止本協議，自當時的諮詢期的最後一天或該諮詢期內的任何日曆月末起生效。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議根據第11(B)(Ii)節就諮詢服務終止，且終止日期不是當時現有諮詢期限的最後一天，則公司應在終止生效之日起十個工作日內向投資經理支付一筆金額，該金額相當於在該日之前沒有就諮詢服務終止協議的情況下，公司應在當時現有諮詢期限的最後一天支付給投資經理的諮詢費(並假設公司在TPOC投資組合中進行的任何投資的金額，拖網漁船和/或任何其他TP賬户在終止生效之日利用TPE以外的資本提取的金額在當時現有諮詢期限的剩餘時間內是相同的)；然而，對於2023年2月26日之後開始的任何諮詢期，如果終止的生效日期在該諮詢期結束前六(6)個月以上，則公司只需向投資經理支付終止生效日期後六(6)個月的諮詢費。

(Iii)本協議僅就諮詢服務而言，可由本公司在任何因由事件發生後不少於五天的事先書面通知投資經理的情況下終止；但如本公司在收到有關因由事件或可能導致因由事件的相關事實的通知後120天內沒有行使此終止權利，則此終止權利將終止，除非本公司收到有關該因由事件的新的重大資料(在此情況下，120天期限應在收到該等新資料後重新開始)。

(Iv)本協議僅就諮詢服務而言，本公司可在不少於90天前向投資經理髮出書面通知後，(I)在發生任何關鍵人士事件(Daniel S.Loeb殘疾引起的關鍵人士事件除外)或(Ii)因Daniel S.Loeb殘疾引起的關鍵人士事件之後終止本協議，惟本公司須在本公司收到有關殘疾開始的書面通知後，向投資經理提交終止通知。

(C)公司終止TPOC投資組合。

(I)關於TPOC產品組合的本協議應保持有效，直至根據本第11條終止為止。

(Ii)本協議僅針對TPOC投資組合，在TPOC投資組合中的所有資產完全撤出後，本協議應自動終止。

(Iii)本協議僅就TPOC投資組合而言，亦可經本公司與投資經理雙方同意而終止，在此情況下，終止的生效日期應為該協議終止之日起計45天。

(D)對於諮詢服務和TPOC投資組合中的一項或兩項終止本協議，不應影響在終止日期之前根據本協議發起的交易(為免生疑問，包括第5條所述的付款，如果適用)或在終止日期之前啟動的任何交易的完成而產生的債務和義務。在發出終止通知後，投資經理應與公司合作，迅速、有序地轉移和/或清算TPOC Portfolio;的資產，但條件是：

在終止生效之日，投資經理將沒有義務就適用投資組合中的資產建議任何行動或清算，也不要求投資經理就此類清算產生任何自掏腰包的費用。

12.申述、保證及契諾。

(A)Holdco於本協議日期向投資經理作出聲明及保證如下：

(I)公司完全有權簽署和交付本協議，並履行;項下的義務

(Ii)本協議構成本公司的一項具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法原則的限制，無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在;法律中考慮

(Iii)公司簽署、交付和履行本協議並不違反(A)適用於公司的任何法律，(B)公司組成文件的任何規定，或(C)公司作為當事方的任何協議或文書，但在每一種情況下，違反本協議不會對公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的情況除外;

(Iv)除已獲得的;外，公司不需要任何人的同意，也不需要任何許可證、許可、批准或授權、豁免、向任何政府當局報告或登記、備案或向任何政府當局申報，但已獲得的許可、許可、批准或授權除外

(V)公司不是投資公司(該詞在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義)，也不因該法令;第3(C)(1)節而免於投資公司的定義

(Vi)本公司是《1933年證券法》第144A條所界定的“合資格機構買家”(“合資格機構買家”)，如本公司不再是合資格機構買家;，本公司將立即通知投資經理

(Vii)本公司是商品期貨交易委員會規則第4.7條(“商品期貨交易委員會規則”)所界定的“合資格合資格人士”，如公司不再是合資格合資格人士，公司會即時通知投資經理，並在此同意投資經理;視其為商品期貨交易委員會規則第4.7條下的“豁免賬户”。

(Viii)本公司是1940年經修訂的《投資公司法》第2(A)(51)節所界定的“合格買家”(“QP”)，如果本公司不再是QP;，本公司將立即通知投資經理

(Ix)TPOC投資組合的資產，或提供諮詢服務的資產，均不是或將不是僱員福利計劃的“計劃資產”，但須遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或經修訂的1986年《國税法》第4975條的規定，以及

(X)本公司已採取適當的反洗錢政策和程序，符合美國愛國者法案和任何其他適用的反洗錢法律和法規的適用要求。

Holdco應立即以書面形式通知投資經理上述任何陳述和保證的任何變化。

(B)投資經理於本協議日期(及在本協議期限內)向本公司代表並就以下第(Vi)至(Ix)條作出保證：

(I)投資經理擁有簽署和交付本協議以及履行;項下義務的全部公司權力和授權

(2)本協議構成投資管理人的一項具有約束力的義務，可根據其條款對投資管理人強制執行，但這種可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在;法律中被考慮

(Iii)投資經理簽署、交付和履行本協議並不違反(A)適用於投資經理的任何法律，(B)投資經理的公司章程或附例的任何規定，或(C)投資經理作為當事一方的任何協議或文書，但在每一種情況下，違反本協議不會對投資經理履行本協議規定的義務的能力產生實質性不利影響的情況除外;

(Iv)除已取得的;外，投資經理不需要任何人的同意，也不需要許可證、許可、批准或授權、豁免、向任何政府當局報告或向任何政府當局登記、備案或申報，但已獲得的許可、許可、批准或授權除外

(V)投資經理根據經修訂的1940年美國投資顧問法案註冊為“投資顧問”;

(Vi)只要本協定完全有效，或直至本協定根據第11款以其他方式終止，投資管理人應繼續根據1940年修訂的《美國投資顧問法》註冊為“投資顧問”；

(7)投資管理人認為其擁有足夠的資源和人員，具備履行本協定項下投資管理人義務的必要經驗；

(8)投資管理人已經制定並將在本協定期限內始終維持適當的業務和技術政策、系統和控制，這些政策、系統和控制應接受定期審查和測試，並符合現行行業慣例和適用法律，包括但不限於適當的業務連續性和災後恢復計劃；以及

(Ix)投資經理已制定政策，以確保其遵守所有適用的法律、法規要求和準則，以及投資準則和公司批准的任何其他政策。

投資經理應立即以書面形式通知Holdco上述任何陳述、保證和契諾的任何變更。

13.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信必須以書面形式發出，如果以專人、電子郵件或頭等郵寄方式遞送，則應被視為已正式發出，預付郵資和登記費，地址如下：

如果是對公司：

天狼星有限公司
世貿中心1號，46層
紐約，紐約10006
收信人：瑞秋·杜根
電子郵件：rachael.dugan@siriuspt.com

如果給投資經理：

Third Point LLC
哈德遜55碼
紐約州紐約市，郵編：10001
電子郵件：spnt-tpoc@ThirdPoint.com
注意：羅賓·佈雷姆

14.沒有作業。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議其他各方同意，本協議和本協議項下各方的權利和義務不得轉讓或轉授，但投資管理人可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給控制、受投資管理人控制或與其共同控制的實體；但投資管理人不得將其在本協議項下的義務轉讓或轉授給任何一方，不得解除或以其他方式影響投資管理人在本協議項下的任何義務。就本第14節而言，就投資經理而言，“轉讓”一詞應具有1940年修訂的美國投資顧問法案第202(A)(1)節所規定的含義。

15.依法治國。本協定應按照紐約州的法律解釋，而不影響該州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則。如果本協議的任何條款因法院裁決、法規、規則或其他原因而被裁定無效或無效，則本協議的其餘部分不受影響。

16.地點。以任何方式與本協議或公司事務有關、引起或有關本協議或公司事務的任何訴訟、程序或索賠應僅在特拉華州衡平法院提起和維持，每一方都不可撤銷地儘可能廣泛地同意此類法院對任何此類訴訟、程序或索賠的管轄權，並放棄該方可能基於不方便的場所、不適當的地點或其他原因而對在該法院進行訴訟的任何反對意見；但如特拉華州衡平法院對以任何方式與本協議或公司事務有關、因本協議或公司事務而引起的任何訴訟、法律程序或索賠不具有或被裁定不具有標的物管轄權，則該等訴訟、法律程序或索賠應完全在位於紐約縣的聯邦法院提起和維持，每一方均不可撤銷地同意該等法院對任何此類訴訟具有最大可能的管轄權。

訴訟或主張，並放棄該當事人可能基於不方便的地點、不適當的地點或其他原因而對在那裏進行的訴訟的任何異議。

17.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。每一方特此(I)證明另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)承認除其他事項外，本段中的相互放棄和證明是引誘其訂立本協議的。

18.審計權；現場視察；答覆監管機構詢問的職責。公司及其代表有權自費在正常營業時間內對投資經理與TPOC投資組合相關的賬簿、記錄和賬目進行審計，並在發出合理通知後對其進行此類審計。在進行審計時，投資經理應遵守公司及其代表的合理要求，並提供審計所需的所有賬簿、記錄和賬目。此外，投資經理承認，公司須遵守政府當局(包括百慕大金融管理局)的監管和信息要求，投資經理應允許應任何政府當局或公司任何外部審計師的要求進行現場檢查；應任何政府當局或公司任何外部審計師的要求，允許查閲投資經理關於TPOC投資組合的賬簿和記錄；以及與政府當局合作，並回應政府當局直接向投資經理提出的任何查詢。公司應向投資經理償還投資經理因公司、其代表或外部審計師或政府當局的任何審計或與公司的政府當局或外部審計師的任何詢問有關的合理自付費用和支出。投資經理應至少每年一次參與公司的常規運營盡職調查程序，包括合規和網絡安全方面的程序，並與以前的做法保持一致。

19.簿冊及紀錄。投資管理人應保存和保存適當的賬簿和記錄，其中應記錄其代表公司、以公司的名義或以公司的名義就TPOC投資組合處理的業務。

20.報告。投資經理應按公司合理要求的頻率和細節向公司提供與TPOC投資組合有關的信息和報告(包括公司為履行其監管義務而可能需要的信息和報告)。在不限制前述一般性的原則下，投資經理應立即以書面通知公司：(I)可能對投資經理有效履行其在本協議項下的義務的能力產生重大影響的任何事態發展(在投資經理對此有實際瞭解的範圍內)；以及(Ii)如果它意識到任何原因事件的發生。

21.不可抗力。在下列情況下，本協議任何一方均不對因延遲或缺陷履行造成的損害負責：(I)此類延遲或缺陷是由於無法控制的原因引起的，(Ii)並非違法方的過錯或重大疏忽。這些原因可以包括但不限於天災或公敵的行為、恐怖主義、行為

這些事件包括國家主權地位的惡化、火災、洪水、地震、停電、致殘罷工、流行病、檢疫限制和貨物禁運。

22.與投資管理人進行的非排他性交易;利益衝突；承認風險。

(A)儘管本協議未要求投資管理人將其全部時間或其任何重要部分時間用於履行其在本協議項下的職責和義務，但投資管理人應為TPOC組合提供持續的投資管理服務，並在這方面，在其合理確定為TPOC組合實現其投資目標所必需的正常營業日和時間內，將其時間和活動(及其僱員的時間和活動)投入該等服務，但前提是，本第22(A)節的任何規定均不得阻止投資經理或其關聯公司按照前述規定行事。;無論是個人還是作為任何實體的成員、合作伙伴、股東、負責人、董事、受託人、高級管理人員、官方人員、員工或代理人，無論本公司、TPOC投資組合或投資經理或其任何聯屬公司是否與此類企業有往來或投資，與任何類型的企業(無論是否以盈利為目的)有關。

(B)本公司理解，投資經理將繼續向他人提供投資管理和諮詢服務，並且投資經理在任何時候都有權酌情向其他人提供可能與向公司提供的建議相同或不同的建議(包括關於TPOC投資組合的建議)。本公司進一步瞭解，投資經理或其任何聯屬公司可能擁有或可能不擁有投資經理為本公司推薦買賣的證券的權益(包括與TPOC投資組合有關的證券)。就同類證券採取的行動可能與投資管理人或其任何關聯公司或其他投資者可能採取的行動相同或不同。在不限制前述規定的情況下，TPOC投資組合和由投資經理和/或其關聯公司管理和/或建議的任何其他投資基金或賬户(包括公共或私人集體投資工具)，包括任何專有賬户(為免生疑問，統稱為“其他TP賬户”)可能投資於投資組合公司的資本結構的不同部分(受下文所述的公司批准權的約束)，這可能會導致潛在的利益衝突。例如，TPOC投資組合可能擁有對投資組合公司的債權投資，而另一個TP賬户則擁有對同一投資組合公司的股權投資。如果另一個TP賬户對TPOC投資組合持有債務投資的投資組合公司進行了股權投資，則投資經理可能被要求為另一個TP賬户採取與TPOC投資組合的利益相反的行動，或者反之亦然(例如, 如果投資組合公司經歷了重組或其他重大企業事件，債券持有人和股權持有人的利益之間可能會發生衝突，相應地，TPOC投資組合的利益和這種其他TP賬户之間也可能會發生衝突。此外，TPOC投資組合和其他TP賬户可能投資於投資組合公司的不同債務工具，導致在破產程序或其他交易中各自的權利或優先權方面的衝突。在某些情況下，TPOC投資組合可能擁有對投資組合公司的債務投資，而另一個TP賬户同時擁有對同一投資組合公司的股權投資和債務投資。在上述情況下，本公司承認並同意，如果TPOC投資組合與其他TP賬户投資於同一投資組合公司，他們的利益可能是相互不利的(包括在不良情況下，因為較高級權益的持有人可能收回其部分或全部投資，而較初級權益的持有人則不會)，且未經本公司事先書面批准，如果其他TP賬户已經擁有或同時進行，則投資經理不得促使TPOC投資組合對投資組合公司進行投資。對同一投資組合公司資本結構不同部分的投資；

但為免生疑問，投資經理無須就其他TP賬户對投資組合公司的任何投資提供通知或尋求公司的同意，而TPOC投資組合已在資本結構的不同部分持有一項投資。為了擴大TPOC投資組合和一個或多個其他TP賬户在同一投資組合公司的投資範圍，如果投資經理就此類投資做出不同的投資決定(包括但不限於出售、對衝或以其他方式減少其他TP賬户持有的此類投資的風險，但不涉及TPOC投資組合持有的此類投資)，投資經理應通知公司(如下所述)。投資經理可每月就上個月發生的所有此類事件發出通知，公司有機會在通知發出後與投資經理進行磋商。儘管前述句子有任何相反的規定，但如果投資經理建議採取的投資行動將或可以合理地預期在任何重大方面對TPOC投資組合產生不利影響，則投資經理應在採取任何此類行動之前通知公司，以便公司可以決定是否指示投資經理對TPOC投資組合中持有的類似資產採取類似行動。

(C)公司承認並同意，如果由於TPOC投資組合和其他TP賬户投資於同一投資組合公司的資本結構的不同部分，投資經理面臨TPOC投資組合和該其他TP賬户(如上所述)之間的實際利益衝突，投資經理可採取其認為適當的衝突緩解或解決措施，同時考慮到相關方的利益、導致衝突的情況和適用法律，包括根據公司的指示代表TPOC投資組合、不發起投票、放棄投票、或在特定事項上與其他投資者一致投票，不參加債權人委員會，剝離一方本來可能繼續持有的投資，可能導致虧損或利潤下降，或與獨立第三方協商(但為免生疑問，如果衝突沒有以商業上合理的方式處理，第22(C)條的任何規定均不應視為放棄任何衝突)。

(D)本公司同意，投資經理可避免就投資經理或其任何聯營公司為董事或高級管理人員的公司、或投資經理或其任何聯營公司擁有重大經濟利益或擁有重大非公開資料的公司的證券提供任何意見或服務，除非投資經理真誠地決定其可在不向本公司披露該等衝突的情況下適當地這樣做，或在就TPOC投資組合提供該等建議或服務前向本公司披露該等衝突。

(E)在投資經理認為最符合公司利益的情況下，TPOC投資組合可不時根據適用法律，在事先獲得公司書面批准的情況下，根據投資經理的善意判斷，使用對公司公平和公平的定價方法，從其他TP賬户購買證券或向其出售證券。

(F)本公司承認，投資經理的政策是真誠地隨着時間的推移公平和公平地分配新的投資機會。投資經理預計，TPOC投資組合將與其他TP賬户一起投資於投資機會，這些賬户擁有不同的投資策略，但重疊程度不同。對於被認為適合TPOC投資組合的任何投資級信貸投資機會(根據投資指南、公司的風險管理政策並考慮到與首席信息官的任何討論)，

於修訂生效日期存在的TPOC投資組合及彼此的TP賬户(只要該其他TP賬户維持與其於修訂生效日期生效的投資策略相同的投資策略)，TPOC投資組合將優先分配該等投資機會。否則，投資經理認為適合TPOC投資組合的所有投資機會，包括非投資級信貸投資機會，都將根據投資經理的分配政策和程序(其中規定投資經理在考慮各種因素的情況下，善意地在一段時間內公平和公平地分配新的投資機會)進行分配。如果投資經理在TPOC投資組合和一個或多個其他TP賬户中分配投資經理確定的適合TPOC組合的投資機會，包括非投資級信貸投資機會，導致TPOC投資組合相對於其他TP賬户分配的比例低於任何此類投資機會的比例，投資經理應通知公司(如以下句子所述)。投資經理可每月就上個月發生的所有此類事件發出通知，公司有機會在通知發出後與投資經理進行磋商。

(G)公司承認，根據本協議進行的投資可能涉及重大風險和潛在或實際的利益衝突，並可能導致公司全部或大部分資產(包括TPOC投資組合中的資產)的損失。本公司聲明、認股權證、契諾，並同意其已收到並審閲投資經理表格ADV第2A部分的副本，並已閲讀及充分理解其中所述的其他風險及衝突。本公司進一步陳述、擔保、契諾並同意其已獨立審查、諮詢其自己的顧問，並瞭解與本協議所擬進行的交易有關的與本公司相關的税務、法律、財務及會計風險及後果。

23.訂單的彙總和分配。本公司承認，可能會出現以下情況：投資經理認為，儘管為投資經理的多個客户賬户購買或出售某一特定證券或其他投資是可取和合適的，但該證券或其他投資的供求有限。在這種情況下，公司承認，雖然投資管理人將尋求在公平和公平的基礎上在這些賬户之間分配購買或出售證券或其他投資的機會，但投資管理人不應被要求確保其所有客户之間的平等待遇(包括根據任何特定或預定的標準或標準，購買或出售證券或其他投資的機會將在這些客户之間按比例分配)。如果由於當時的市場狀況，為TPOC投資組合購買或出售的所有證券或其他投資不可能獲得相同的價格或執行時間，投資經理可以對各種價格進行平均，並將平均價格計入TPOC投資組合的費用或貸方。

24.獨立投資經理。就本協議而言，投資經理應被視為獨立承包商，無權以任何方式為本公司或本公司股東行事、約束或代表本公司或本公司股東，除非本協議另有明確規定，否則不得被視為本公司的代理人。本文件中的任何內容均不得將投資經理和公司創建或構成為任何合夥企業、合資企業、協會、辛迪加、非法人企業或其他單獨實體的成員，也不應被視為授予其中任何一個

代表任何其他人承擔任何義務或責任的任何明示、默示或表面授權，除非本協議另有明確規定。

25.保密。本合同雙方應遵守與《夥伴關係協定》第12條規定的基本類似的保密條款。

26.整份協議。本協議和合作夥伴協議共同構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解，包括條款説明書和其中規定的條款。除本協議和《合作伙伴協議》中所表達的內容外，雙方對本協議的主題沒有任何諒解。

27.可分割性。在本協議可能與任何適用的法律或法規相沖突的範圍內，應在可行的最大程度上以符合該法律或法規的方式解釋本協議。本協議任何條款的無效或非法不得被視為影響本協議任何其他條款的有效性或合法性。

28.生存。第5、6、9、13、15、16、17、25、26條和本第28條的規定在本協議終止後繼續有效。

29.標題；釋義。本協議中的標題僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”一詞在本協議中應解釋為舉例而非限制。根據上下文，“人”一詞應指自然人或實體。

30.對口單位。本協議可以兩份或兩份以上的副本同時簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

31.修訂。除受約束一方簽署的書面文書或本協議另有規定外，不得修改或修改本協議。

32.營業日。就本協議而言，“營業日”應指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的任何其他日子以外的任何日子。

[簽名頁面如下。]

茲證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員於上述第一年簽署。

第三點有限責任公司

By: /s/ Josh Targoff
姓名：喬什·塔格夫
職務：合夥人、首席運營官和總法律顧問

思瑞特有限公司。

By: /s/ Sid Sankaran
姓名：希德·桑卡蘭(Sid Sankaran)
頭銜：查裏曼兼首席執行官

SIRIUSPOINT美國保險公司

By: /s/ Ming Zhang
姓名：張明
職位：首席投資官

百慕大保險股份有限公司。

By: /s/ Nicholas Campbell
姓名：尼古拉斯·坎貝爾
頭銜：首席執行官

西瑞斯波因特國際保險公司

By: /s/ Monica Cramer Manhem
姓名：莫妮卡·克雷默·曼海姆
頭銜：天狼星國際首席執行官

作者：Lena Kjellenberg Heynes
姓名：莉娜·克倫伯格·海因斯
職務：高級副總裁兼總法律顧問

附表I

投資指導方針

本投資指引中使用但未另作定義的大寫術語具有《投資管理協議》中賦予該等術語的含義。

投資目標

投資經理將尋求為TPOC投資組合進行公司債務、主權債務、結構性信貸產品和整體貸款的投資，每種情況下都針對標普全球評級基於風險的資本充足率模型(日期為2010年6月7日並於2021年2月25日更新)下的目標AA評級水平進行優化，重點是投資級信用工具和投資於BB級公司債券的能力和/或使其他機會主義交易符合這些投資指導方針。就本《投資準則》而言，信貸工具評級將基於所有國家認可的統計評級組織發佈的所有評級的平均值，這些組織為適用的信貸工具提供評級。投資經理打算利用動態分配過程，通過該過程，投資經理將尋求在所有信貸機會集上實現有吸引力的相對價值表現，並超越基準(儘管在這方面不能提供保證)。

投資原則

未經首席信息官事先批准，投資經理不得進行任何可能導致TPOC投資組合違反以下任何原則(在投資時確定)的投資：

·投資經理將尋求對TPOC投資組合進行投資，以便在整個TPOC投資組合的基礎上，根據標準普爾模型，TPOC投資組合中投資的信用和持續時間產生10%-15%的資本費用，包括信貸和市場風險(假設非壽險債券)。

·TPOC投資組合的資產淨值不得超過30%投資於低於投資級或未評級的債券(不包括全部貸款)。

·TPOC投資組合的資產淨值不得超過10%投資於任何單一發行人的證券。

·投資經理將根據公司的整體投資組合行業限制和單一發行人限制管理TPOC投資組合，僅限於這些限制由CIO傳達給投資經理。

套期保值；衍生工具和其他投資技術

投資經理可代表TPOC投資組合使用各種套期保值策略(包括利率、外幣風險和其他風險敞口)，並可尋求利用衍生品、期權、賣空或其他技術獲得某些投資的敞口，這由投資經理和公司決定，並考慮到公司的整體投資組合資產和負債管理以及預期

對衝策略對TPOC投資組合相對於基準的影響。與此相關，投資經理可安排TPOC投資組合投資於期貨合約(及其期權)、遠期合約、貨幣和其他金融工具、掉期(包括利率掉期、信用違約掉期和總回報掉期)、看跌期權、掉期、權證和其他衍生品，以及回購和逆回購協議。

槓桿

當投資經理認為合適時，投資經理可安排TPOC投資組合利用短期保證金借款和/或回購協議進行投資或滿足撤資要求。投資經理還可促使TPOC投資組合投資於內在槓桿的衍生品和其他工具，或使用對TPOC投資組合具有類似槓桿效應的其他投資技巧，如賣空。未經公司事先批准，投資經理不得以其他方式促使TPOC投資組合利用任何以認購為基礎的信貸安排、以公司資產為抵押的基於資產的信貸安排或其他類似機制來創造槓桿。