第四次修訂和重新修訂

豁免有限合夥協議

的

第三點增強型LP

日期：2022年2月23日

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第四次修訂和重新修訂

豁免有限合夥協議

的

第三點增強型LP

本第四份經修訂及重述的開曼羣島豁免有限合夥企業Third Point Enhance LP(“合夥企業”)的獲豁免有限合夥協議於2022年2月23日由下文簽署人士簽署及以契據形式交付，此後將管治該合夥企業。本協議中使用的未另作定義的大寫術語在第一條中定義。

獨奏會

鑑於，根據特拉華州法律成立的有限責任公司Third Point Advisors L.L.C.(“普通合夥人”)與R.Mendy Haas於2018年6月25日簽訂了該合夥企業的初步豁免有限合夥協議(“原始協議”)，該合夥企業於2018年6月25日根據《合夥企業法》在開曼羣島註冊為豁免有限合夥企業；

鑑於，原協定於2018年7月31日全部修改和重述(2018年8月31日生效)(產生了《第一次修訂和重新簽署的協定》)；

鑑於，《第一次修訂和重新簽署的協定》於2019年2月28日全部修改和重述(2019年1月1日生效)(產生《第二次修訂和重新簽署的協定》)；

鑑於，《第二次修訂和重新簽署的協定》於2020年8月6日全部修改和重述(2021年2月26日生效)(產生《第三次修訂和重新簽署的協定》)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，投資管理人和公司正在簽訂TPOC管理協議，以規定管理公司的某些未投資於合夥企業的可投資資產，並提供某些諮詢服務；以及

鑑於本協議雙方希望修改和重申《第三次修訂和重新簽署的協議》的全部內容，並簽訂本協議以反映本協議中規定的某些修改。

因此，現在，本協議雙方同意修改和重申第三個修訂和重新簽署的協議，其全部內容由本協議取代，如下：

第一條

定義

下列術語在本協議中使用時應具有以下含義：

1.1.“管理人”係指國際基金服務公司(N.A.)、有限責任公司或其他任何一家或多家公司，因為普通合夥人可酌情選擇(費用由合夥公司承擔)，以維護合夥企業的財務、會計和公司賬簿和記錄、反洗錢審查、代表合夥企業執行行政和文書服務(包括税務和會計職能)，並充當利益的登記員、轉賬代理和提款代理。

1.2.“顧問法”係指經不時修訂的1940年美國投資顧問法。

1.3.就另一人而言，“附屬公司”是指控制、被該其他人控制或與該其他人共同控制的人。

1.4.“關聯基金”是指目前由普通合夥人和/或投資經理或其任何關聯公司(為免生疑問，包括TPOC投資組合和由拖網漁船資本管理有限責任公司贊助或管理的任何基金、賬户、共同投資和/或其他投資安排)目前發起或管理或將來可能由其發起或管理的任何賬户、基金或投資工具(合夥企業除外)，但不包括任何家族辦公室、投資工具和/或賬户。普通合夥人和投資經理的最終實益擁有人(直接或間接通過遺產規劃工具或其他方式)通過該基金進行個人投資。

1.5.“協議”指最初簽署並經不時修訂、修改、補充或重述的本第四次修訂和重新簽署的豁免有限合夥協議，包括本協議所附的任何證據。

1.6.“BBA規則”是指根據美國2015年兩黨預算法(經不時修訂)頒佈的《守則》第63章C子章(第6221節及其後)，以及根據該法案頒佈的任何財政部條例和其他指導意見，以及任何類似的州或地方立法、規定或指導意見。

1.7.“期初價值”是指在任何一個會計期間內，合夥企業在該財政期間開始時的淨資產價值，扣除截至該財政期間開始時的應付管理費。

1.8.“百慕大合營企業”指由百慕大小天狼星、投資經理及普通合夥人於二零一六年六月二十二日修訂及重訂的合營及投資管理協議所管限的某些合營企業。

1.9.“營業日”是指紐約證券交易所在週六或週日以外的任何一天營業，紐約的銀行在這一天營業，或普通合夥人可能決定的其他日期。

1.10.“資本項目”應具有第4.1.1節規定的含義。

1.11.“出資”應具有第3.1.3節規定的含義。

1.12。“事由事件”是指(1)普通合夥人或投資經理違反了與普通合夥人或投資經理的投資相關業務有關的適用法律；(2)普通合夥人或投資經理的

欺詐、重大疏忽、故意不當行為或不計後果地無視其在本協議項下的任何義務，或在投資管理人的情況下，違反投資管理協議或TPOC管理協議；(Iii)普通合夥人重大違反本協議，或投資管理人重大違反投資管理協議或TPOC管理協議，如果此類違反行為合理地能夠糾正，則在公司書面通知違反行為的15天內未得到糾正；(4)普通合夥人、投資經理或任何關鍵人員就以下事項達成和解，或被判有罪，或對以下事項提出抗辯：(A)在Daniel·勒布的情況下，犯有涉及道德敗壞的重罪或罪行；(B)在普通合夥人、投資經理或任何關鍵人員的情況下，犯有與普通合夥人或投資經理的投資相關業務有關或對其產生不利影響的重罪或罪行；(五)普通合夥人、投資管理人或任何關鍵人員有與普通合夥人或投資管理人的投資相關業務有關的欺詐、重大挪用、重大不誠實、挪用公款或類似的欺詐行為；或(Vi)普通合夥人、投資經理或任何關鍵人員是美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、金融監管局或任何其他美國或非美國監管或自律組織的正式行政或其他法律程序的對象，首席投資官根據其合理的商業判斷認為，該等程序很可能針對普通合夥人、投資經理或該等關鍵人員而得到解決，並且在上文(I)和(Vi)項的情況下，這可能會對合夥企業產生實質性的不利影響，合夥企業的投資，公司, 公司根據TPOC管理協議或普通合夥人或投資經理向合夥企業和/或TPOC組合提供投資管理服務的能力(視情況而定)管理的投資。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在收到普通合夥人根據第6.1.7節發出的關於該原因事件或可能導致原因事件的相關事實的通知後，在收到該通知後120天內沒有行使第3.5.1.4節規定的撤銷權，則公司將無權就該事件行使第3.5.1.4節規定的撤銷權，除非公司收到新的、普通合夥人根據第6.1.7節或以其他方式提供的與該原因事件有關的重要信息(在這種情況下，120天期限應在收到該新信息後重新開始)。

1.13.“首席投資官”是指公司的首席投資官。

1.14。“結案日”是指合夥企業接受出資的任何一天(一般為每個日曆月的第一個營業日)。

1.15。“守則”係指不時修訂的“1986年美國國税法”及根據該守則頒佈的條例。

1.16。“公司”是指百慕大公司SiriusPoint有限公司及其任何關聯公司，以及其任何繼承人或受讓人，包括通過合併、合併、重組、業務合併或其他方式收購SiriusPoint有限公司或其任何關聯公司全部或大部分資產或股票的任何收購人。

1.17。“機密材料”是指關於合夥企業、普通合夥人、投資經理或其各自關聯公司的業務和事務的所有信息(口頭或書面)，普通合夥人酌情認為這些信息屬於商業祕密的性質，或普通合夥人酌情認為披露這些信息不符合合夥企業、普通合夥人、投資經理或其各自關聯公司或其各自業務的最佳利益，或可能損害合夥企業、普通合夥人、投資經理或其各自關聯公司或其各自業務的任何其他信息。

投資經理或其各自的聯營公司或其各自的業務，或合夥企業、普通合夥人、投資經理或其各自的任何關聯公司根據法律或與第三方達成的協議必須保密的信息，包括與合夥企業的財務狀況、投資策略(例如，投資組合頭寸、交易和預期交易)、估值、每個合夥人的名稱和地址、他們的聯繫信息以及他們的初始和後續出資有關的任何信息，以及關於合夥企業可能與任何人達成的任何安排的任何細節(包括其他協議)。由有限合夥人或其代表編寫的包含、反映或基於上述任何內容的任何和所有説明、分析、彙編、預測、研究或其他文件應被視為保密材料。

1.18。“共同報告標準”係指經合組織税務財務賬户信息自動交換標準--通用報告標準。

1.19。“D&O保險”應具有第6.5.3節中給出的含義。

1.20。“殘疾”是指身體或精神上的損害，使一個人即使有合理的便利，也不能履行其職位的基本職能，並且至少已連續90天。

1.21。“殘疾開始”是指(I)發生任何身體或精神損傷，致使Daniel·勒布即使在合理的適應下，也連續14天無法履行其職位的基本職能，或(Ii)發生任何其他身體或精神損傷，從而有理由導致Daniel即使在合理的適應下，也很可能連續至少90天無法履行其職位的基本職能。

1.22。對於任何人來説，“禁止行為”是指此人的欺詐、不計後果的忽視、故意的不當行為、嚴重疏忽、實質性違反本協議或投資管理協議的行為(除非該人在收到有限合夥人的重大違約通知之日起15天內糾正此類重大違反行為)或違反法律，因為每一項此類行為均由有管轄權的法院最終裁定。

1.23。“解散”是指與公司及其所有子公司進入第二階段並終止其活動有關的解散、清算或清盤。

1.24。“多樣化要求”應具有第3.5.1.2節中給出的含義。

1.25。“生效日期”是指合併完成之日(即2021年2月26日)。

1.26。“期末價值”是指在任何一個會計期間，在扣除提款或分配(如有)之前，合夥企業在該會計期間結束時的淨資產價值。

1.27。“實體税項”指根據英國銀行家協會規則徵收的任何税項(包括與實體税項有關或與實體税項有關的任何利息、罰款或附加税)。

1.28。“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

1.29。“除外投資者”是指投資經理、普通合夥人或其關聯公司的合夥人、成員或僱員、該等人士的家庭成員及信託基金或為該等人士或其家庭成員的利益而設立及/或由上述人士為慈善目的而設立的其他實體的有限合夥人。

1.30。“費用”應具有第8.2.1.20節規定的含義。

1.31。“公允價值”是指，對於合夥企業持有的任何資產和負債，在根據本合同確定的任何時間，根據第4.2節確定的價值。

1.32。“FATCA”係指(I)守則第1471至1474條(及根據該等條文訂立的任何庫務條例或行政或司法解釋)或類似或後續條文；(Ii)中央註冊制度；(Iii)在任何司法管轄區頒佈的旨在實施類似税務申報及/或預扣税制的類似法例、規例或指引；及(Iv)與任何政府當局訂立的任何條約、協定或與上述(I)、(Ii)或(Iii)項有關的其他政府間協議，以及在開曼羣島實施以實施上述規定的任何法例、規例或指引。

1.33。“最終裁定”係指(I)就美國聯邦所得税而言，“裁定”(如守則第1313(A)節所界定)或與國税局簽署和解協議(依據表格870-AD或其他規定)；及(Ii)就美國聯邦所得税以外的其他税項而言，實質上與第(I)款所述最終裁定相似的任何司法或行政裁定或和解。

1.34。“FINRA”指金融行業監管機構，Inc.

1.35。“第一次修訂和重新簽署的協議”應具有背誦中所給出的含義。

1.36。“財務期”是指從緊接上一財務期最後一天的前一天(如果是合夥企業的第一個財務期，則為本協議的日期)的前一天開始，到下列情況中最早發生之日結束的期間：

(I)公曆月的最後一天；

(Ii)緊接新的有限責任合夥人加入合夥當日的前一天；

(3)合夥人向其資本賬户追加出資之日的前一天；

(Iv)從合夥人的資本賬提取款項的日期；及

(V)按照第9.1節的規定，合夥企業最終結束的日期。

1.37。“財政年度”係指合夥企業的財政年度，除普通合夥人另有決定外，應為歷年。

1.38。“五週年紀念日”是指生效日期五週年當日或之後的第一個日曆季度末。

1.39.“前合夥人”是指此後根據本協議條款不時終止合夥人身份的個人，不論是否自願終止。

1.40。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，並不時生效。

1.41。“普通合夥人”應具有朗誦中所給出的含義。

1.42。“政府當局”是指(I)任何美國或非美國國家或政府；(Ii)任何此類國家或政府的任何州或其他政治區；和/或(Iii)任何行使政府的行政、立法、司法、監管和/或行政職能或與政府有關的任何實體，包括任何自律機構(如股票或期權交易所或證券自律組織)、政府機構、機構、佣金、部門、董事會或機構，以及在任何情況下對受影響個人或爭議標的具有管轄權的任何法院或行政法庭。

1.43。“GP交易”應具有第8.5節中給出的含義。

1.44。“重大過失”應具有特拉華州法律賦予該術語的含義。

1.45。“指南”應具有第6.1.4節中規定的含義。

1.46。“獎勵分配”應具有第4.1.3.2節規定的含義。

1.47。“獎勵分配期”是指從緊接前一獎勵分配期最後一天的前一天開始，到下列情況中最早發生之日結束的期間：

(I)財政年度的最後一天；

(Ii)如有限責任合夥人在財政年度最後一天以外的日期提取資本賬的全部或部分款項，則只就該提取部分而言，該提取日期；或

(Iii)如合夥在財政年度終結以外的日期解散，則終止日期。

1.48。“受補償方”應具有第6.5.2節中規定的含義。

1.49。“利益”是指合夥企業的有限合夥人利益。

1.50。“投資公司法”係指不時修訂的1940年美國投資公司法。

1.51。《投資管理協議》是指投資管理人與合夥企業之間經修訂、修改、補充或重述後，自生效之日起生效的經修訂、重新簽署的投資管理協議

投資管理人應不時向合夥企業提供投資管理服務。

1.52。“投資經理”指的是Third Point LLC。

1.53。“投資期”最初指的是自生效之日起至五年週年日止的期間，此後可根據第3.5.1.1節予以延長。

1.54。“與投資有關的”一詞應具有自本合同生效之日起有效的ADV形式賦予該術語的含義。

1.55。“合資企業”指的是百慕大合資企業和美國合資企業。

1.56。“關鍵人物事件”是指(一)Daniel·勒布去世、傷殘或者退休；或者(二)發生Daniel不再擔任投資經理的投資項目負責人；或者(二)積極參與投資經理的日常管理工作的其他情形。

1.57。“關鍵人員”是指Daniel·勒布和投資經理的任何其他成員(如果這些成員不是個人，則指作為這些成員的最終實益所有人的個人)。

1.58。“法律”係指任何適用的政府當局的任何適用的法律、法規、條例、規則、條例、判決、禁令、命令、條約和/或法令。

1.59。“有限合夥人”是指根據本協議被接納為合夥有限合夥人的每一人。

1.60。“損失追償賬户”應具有第4.1.3.3節中規定的含義。

1.61。“損失”應具有第6.5.2節中規定的含義。

1.62。“LP保密信息”應具有第12.2.1節中給出的含義。

1.63。“多數股權”是指在任何確定日期，根據本協議條款有權就某一事項取得同意的有限合夥人的合夥比例超過50%的有限合夥人。

1.64。“管理費”應具有第8.3.1節規定的含義。

1.65。“管理成員”是指全體成員根據各自不時生效的有限責任公司協議指定的一名或多名普通合夥人成員或投資經理，分別管理普通合夥人和投資經理的業務和事務。

1.66。“實質性不利影響”應具有根據特拉華州法律解釋的含義。

1.67。“備忘錄賬户”應具有第4.1.3.8節中規定的含義。

1.68。“合併”是指由Third Point ReInsurance，Ltd.、Yoga Merge Sub Limited和天狼星國際保險集團有限公司之間於2020年8月6日簽署的特定合併協議和計劃中計劃進行的交易。

1.69。“最低GP持有量”應具有第3.1.1節中規定的含義。

1.70.“淨資產”是指合夥企業按公允價值計算的資產超過負債的部分。

1.71。“淨資本增值”是指期末價值超過期初價值的部分。

1.72。“淨資本折舊”是指期初價值超過期末價值的部分。

1.73。“淨減少”指每名有限合夥人就任何期間而言，(I)根據第4.1.3.1節分配至有限合夥人資本賬的資本折舊淨額(如有)超過(Ii)根據第4.1.3.1節分配至有限合夥人資本賬的資本增值淨額(如有)的超額(如有)。

1.74。“淨增”指每名有限合夥人就任何期間而言，(I)根據第4.1.3.1節分配至有限合夥人資本賬的資本增值淨額(如有)，超出(Ii)根據第4.1.3.1節分配至有限合夥人資本賬的資本折舊淨額(如有)的超額(如有)。

1.75。“解散通知”是指由合夥企業的普通合夥人或清算人根據《合夥企業法》簽署的解散通知。

1.76。“離岸主基金”指Third Point Offshore Master Fund L.P.

1.77。“原協議”應具有演奏會中所給出的含義。

1.78。“其他協議”是指普通合夥人和/或投資經理與公司之間的附函或類似的單獨書面協議，其中的條款可能會修改本協議的條款。

1.79。“部分提取”是指，就公司而言，少於其全部資本賬户餘額的提取(如第3.5節所允許的)。

1.80。“合夥人”是指有限合夥人和普通合夥人，包括根據本協議此後被接納為合夥人的任何人，不包括根據本協議不再是合夥人的任何人。

1.81。“夥伴關係”的含義應與獨奏會中所給出的含義相同。

1.82。“合夥企業法”係指開曼羣島的豁免有限合夥企業法(經修訂)，可不時進一步修訂的法律及其任何繼承法。

1.83。“合夥保險”應具有第6.5.3節中給出的含義。

1.84。“合夥百分比”是指在任何一個財務期內，自該財務期的第一天起，在合夥企業賬面上為每個合夥人確定的百分比。每個合夥人在一個會計期間的合夥百分比應通過以下方法確定：每個合夥人的資本賬户截至該會計期間初的餘額除以截至該會計期間開始的所有合夥人的資本賬户餘額的總和。每個財務期的合夥百分比之和應等於100%。

1.85。“合夥代表”指合夥企業規則所適用的任何相關課税年度的普通合夥人，以“合夥企業代表”身份行事的普通合夥人(該詞的定義見英國銀行家協會規則)或由普通合夥人指定的其他人士；但普通合夥人在未經本公司事先書面同意的情況下，不得指定另一人為合夥人。

1.86。“人”是指自然人、合夥企業、有限責任公司、公司、非法人團體、合營企業、信託、國家或任何其他實體或任何政府機構或其分支機構。

1.87。“採購價格”應具有第4.1.3.8節中規定的含義。

1.88。“註冊人”係指根據“合夥企業法”任命的開曼羣島豁免有限合夥企業註冊人。

1.89。“可再投資支取金額”是指，就每個月末而言，(I)等於(X)作為附表I所附的可再投資支取金額表中所列適用財政年度的“最低支取”金額減去(Y)本公司在該財政年度內根據第3.5.1.9節所作的任何提款的金額中較大者；和(Ii)相當於(X)公司資本賬户截至該月末的總餘額(在計入截至該月末已支付或應計的任何管理費和/或獎勵撥款，以及截至該月末的任何提款，但不包括根據第3.5.1.9節的提款，但在根據第3.5.1.9節在該月末實施任何提款之前)減去(Y)本合同附件所附可再投資支取金額附表中適用財政年度的“目標餘額”。

1.90。“代表”係指有限合夥人的董事、高級職員、僱員、顧問、顧問、審計師、會計師、合夥人、會員、聯營公司或代理人，或上述任何聯營公司。

1.91。《風險管理指南》應具有第6.1.5節中規定的含義。

1.92。“可提取金額的風險管理”是指，自根據第3.5.1.4節作出的任何提取的生效日期起：

(I)(X)公司資本賬户截至生效日期的期初餘額總額的20%；及(Y)在生效日期後90天內貸記公司資本賬户的出資總額；減去

(Ii)公司根據本協議第3.5.1.4節從合夥企業提取的總金額，以及(Y)根據《TPOC管理協議》第10(B)(Iv)條從TPOC投資組合中提取的總金額，在上述兩種情況下，在上述提取日期之前；

(3)公司在該提款日期前的出資總額(不包括上文第1.92(I)(Y)節和下文第1.92(V)節所述的數額)；-

(Iv)公司根據本協議第3.5.1.2節從合夥企業提取的總金額的50%，以及(Y)根據《TPOC管理協議》第10(B)(Ii)節從TPOC投資組合中提取的總金額的50%，在上述兩種情況下，均在上述退出日期之前；

(V)本公司於上述提取日期前向合夥企業(X)及(Y)本協議第10(B)(Ii)條所預期的TPOC投資組合再出資總額的50%。

1.93。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

1.94。“第二次修訂和重新簽署的協議”應具有朗誦中所給出的含義。

1.95。“證券”或“證券”是指股本、存託憑證、投資公司的股份和所有類型的共同基金、貨幣、組建前的證書和認購、REITs的權益、掉期、權證、債券、票據、債權證(不論從屬的、可轉換的或其他)、商業票據、存款證、銀行承兑匯票、貿易承兑匯票、合同和其他債權、執行合同、參與、信託收據、美國的義務、任何州、非美國政府及其任何工具、實益權益股份、合夥企業的權益和任何種類或性質的其他證券，任何政府或實體，不論是否公開交易或可隨時出售，由貿易或其他債權人持有及應付的貸款、信貸票據、應收賬款及票據，任何證券的任何權益，或與此有關的任何權利及期權，包括認沽及認購期權及其任何組合(由合夥企業或其他人士撰寫)，以及商品及商品合約，包括其上的期貨合約及期權。

1.96。“SiriusPoint百慕大”係指百慕大SiriusPoint保險有限公司(前身為Third Point ReInsurance Company Ltd.)，一家百慕大4級保險公司。

1.97。“天狼星再保險公司”指的是天狼星再保險公司，特拉華州的一家公司。

1.98。“特殊目的載體”應具有第6.1.1.2節中給出的含義。

1.99。“聲明”係指普通合夥人代表合夥企業在開曼羣島向書記官長提交的登記聲明

《合夥企業法》第9條作為其中所列登記細節，可根據《合夥企業法》第10條不時加以修訂。

1.100。“認購協議”指各有限合夥人與合夥企業之間訂立的認購協議(包括各有限合夥人所填寫的認購協議所附的任何附表、證物或附錄及任何投資者問卷，以及有限合夥人不時提供的任何其他資料、陳述、保證及文件)，而該有限合夥人根據該協議認購及購買權益。

1.101。“税務合夥人”是指在符合TEFRA規則的合夥企業的任何課税年度內，以合夥企業的“税務合夥人”的身份行事的普通合夥人(該術語在《税務合夥人規則》下的《守則》第6231(A)(7)節中有定義)。

1.102。“税務訴訟”應具有第4.1.7.2節中規定的含義。

1.103。“税務處理”應具有第4.1.7.1節中規定的含義。

1.104。“應納税年度”是指合夥企業根據本守則第706條確定的合夥企業在美國聯邦所得税方面的納税年度。

1.105。“TEFRA規則”係指根據美國1982年《税收公平和財政責任法案》(經不時修訂)頒佈的《法典》第63章C子章(第6221至6234節)，以及根據該法案頒佈的財政部條例和其他指南，以及任何類似的州或地方立法、法規或指南；但是，TEFRA規則不應包括BBA規則。

1.106。“終止事件”應具有第7.3節中規定的含義。

1.107。“第三次修訂和重新簽署的協議”應具有朗誦中所給出的含義。

1.108。“第三方”是指普通合夥人、投資管理人及其各自的關聯公司。

1.109。“TP基金”是指Third Point Offshore Fund，Ltd.、Offshore Master Fund、Third Point Partners L.P.、Third Point Partners Quality L.P.、Third Point Ultra Onshore LP、Third Point Ultra Ltd.和Third Point Ultra Master Fund L.P.，以及遵循與上述實體相同或基本上相同的投資策略的任何其他當前或未來投資工具或賬户。

1.110。“TP Re USA”指Third Point ReInsurance(USA)Ltd.，該公司以前是百慕大4級保險公司，並與百慕大SiriusPoint合併。

1.111。“TPOC產品組合”應具有《TPOC管理協議》中規定的含義。

1.112。《TPOC管理協議》是指公司與投資管理人於2022年2月23日簽訂的經修訂、修改、補充或重述的《投資管理協議》，投資管理人根據該協議提供某些酌情投資

為公司提供管理服務(與TPOC投資組合有關)和某些非全權投資諮詢服務。

1.113。“交易費”應具有第8.4節規定的含義。

1.114。“轉讓”指合夥人可直接、間接或綜合轉讓、質押、抵押(或以其他方式產生擔保權益)、轉讓、質押、出售、轉易、交換、根據衍生工具合約或任何其他安排引用、或以其他方式處置其權益的全部或任何部分、或其權益中的經濟或非經濟權利予任何其他實益擁有人或其他人士的任何交易。

1.115。“國庫條例”是指根據本守則頒佈的條例。

1.116。“UCC”是指由普通合夥人選出的一個委員會，該委員會由一名或多名與普通合夥人無關的人士組成；但UCC應始終由作為每個TP基金的非附屬諮詢委員會成員的同一人組成。在UCC任職的每個人都應得到任命，直到該人辭職或被普通合夥人酌情免職或取代為止。普通合夥人可不時推選更多人加入UCC。

1.117。“不受限制的合夥人”應具有第4.1.3.7節中規定的含義。

1.118。“美國合資企業”是指受TP Re USA、投資經理和普通合夥人之間於2016年6月22日修訂和重新簽署的合資企業和投資管理協議管轄的特定合資企業。

1.119。“估價政策”應具有第4.2.1節中規定的含義。

第二條

合夥的成立

第2.1節合夥企業的成立。該合夥企業是根據原協議成立的，普通合夥人根據2018年6月25日提交給書記官長的一份聲明，根據《合夥企業法》登記為豁免有限合夥企業。特此批准並確認所有方面的行動。

第2.2節合夥企業名稱和地址。該夥伴關係的名稱是“Third Point Enhanced LP”。經公司事先書面同意，普通合夥人可以更改合夥企業的名稱。合夥公司的主要辦事處位於紐約哈德遜院子55號，郵編10001，或普通合夥人未來可能指定的其他地點。

第2.3節註冊代理人和註冊辦事處。該合夥公司在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-9008喬治鎮埃爾金大道190號C/o Walkers Corporation Limited。其在該地址的註冊代理人的名稱為Walkers Corporation Limited。

第2.4節登記為豁免有限合夥。普通合夥人應在開曼羣島向書記官長提交必要的文件，以

繼續根據《合夥企業法》將合夥企業登記為豁免的有限合夥企業。

第2.5節目的。

2.5.1合夥的目的是根據及受指引的規限，投資本公司的若干資產。合夥企業可從事普通合夥人認為必要或適宜的與上述目的相關的所有活動和交易，包括作出與合夥企業的維持和管理相關的必要或適宜的行為。合夥企業可通過一個或多個特殊目的載體投資其全部或部分可投資資本(進而投資於證券)。

2.5.2雙方在此確認，他們打算每一家合資企業和合夥企業作為百慕大合資企業的延續，作為合夥企業而不是作為公司在美國聯邦所得税中徵税。不得選擇將合資企業或合夥企業視為合夥企業，除非是為了美國聯邦所得税的目的。

第2.6節合夥企業的期限。合夥關係的有效期應持續到下列事件之一發生為止：

2.6.1任何時候，在所有有限合夥人和普通合夥人書面同意的情況下；

2.6.2在普通合夥人解散、發出濟助令或提交破產呈請或退出後60天內，除非在該60天內不少於當時的有限責任合夥人的多數權益委任一名繼任普通合夥人，並選擇繼續合夥的業務；或

2.6.3在符合上述規定的情況下，根據開曼羣島法律導致合夥企業強制清盤和解散的任何其他事件。

合夥期滿後，依照第九條的規定結束並解散。

第2.7節利益。在任何情況下，合夥公司可由普通合夥人酌情決定，以不同的要約條款提供權益及/或設立類別、子類別、系列、分批或地段，包括(其中包括)獎勵分配、管理費、提存權、最低及額外認購金額、投資組合、貨幣面值、信息權及其他權利。

第三條

向資本賬繳款及從資本賬提款

第3.1節合夥人的出資。

3.1.1普通合夥人應始終將其在合夥企業的資本賬户維持在至少相當於所有合夥人資本賬户總和的10%的水平(“最低普通合夥人持股水平”)。在任何結算日接受未來或現有有限合夥人的任何出資額之前或同時，普通合夥人應作出額外的出資額，以使其資本賬户滿足根據預期總額調整的最低普通合夥人持股水平

在該等未來或現有合夥人的出資生效後，所有合夥人的資本賬户。應合理要求，普通合夥人應向公司提供有關普通合夥人資本賬户餘額的信息。

3.1.2在符合第3.1.1節規定的情況下，普通合夥人有權但無義務(第3.5.7節規定的除外)酌情接納不屬於合夥企業投資者的額外有限合夥人，或自任何結算日起接受合夥人的額外出資。

3.1.3有限合夥人對合夥企業的出資(“出資”)應以現金形式支付。然而，普通合夥人可酌情允許有限合夥人向合夥企業提供有價證券，但須遵守普通合夥人酌情決定的條款和條件。若現有合夥人作出額外出資及/或普通合夥人根據第2.7條提出新權益及/或設立新類別、分類別、系列、批次或地段，普通合夥人可設立額外資本賬户，以適當計入該等額外出資、已提供的任何新權益、類別、分類、系列、部分或批次，及/或為釐定適用於該等權益的條款，包括與本協議所載提款有關的條款。

第3.2節不計利息，不返還。除本協議或法律另有規定外，任何合夥人均無權要求或接受其對合夥企業的出資退還。除本第三條規定外，任何合夥人均無權從對合夥企業的任何出資或合夥人的資本賬户中獲得利息。

第3.3節不需要額外出資。除合夥企業法另有規定外，根據第3.8節和第6.7.2節的規定，有限合夥人不得向合夥企業追加任何出資。

第3.4節一般退款。除第三條規定外，有限合夥人的權益在合夥終止前不得撤銷。

第3.5節允許從資本賬户中提取資金。

3.5.1公司可從其資本賬户中提取：

3.5.1.1於投資期結束時，在投資期結束前向普通合夥人發出不少於一年的事先書面通知的情況下，本公司所有資本賬户的全部(但不少於其全部)。如果公司沒有事先發出書面通知，則投資期應再延長兩年，此後公司未發出事先書面通知的每一後續期限(即不少於投資期屆滿前一年，根據本3.5.1.1節延長)，投資期應再延長兩年；1

3.5.1.2截至任何月底，只有在以下情況下：(A)公司確定有必要退出以防止負面信用評級行動，這可能

1例如，假設初始投資期在2025年12月31日結束，如果在2024年12月31日之前沒有發出通知，那麼期限將自動延長到2027年12月31日，然後，如果在2026年12月31日之前沒有發出通知，那麼期限將自動延長到2029年12月31日，依此類推。

包括但不限於：(A)評級下調、給予“負面展望”或將公司置於“具有負面影響的審查中”或任何其他類似的負面評級行動；或(B)公司確定有必要退出，以根據政府當局頒佈的任何法律、命令或法規(任何該等法律、命令或法規，即“多元化要求”)分散其資產，或避免其任何不遵守或不利後果；但條件是，公司應撤回(A)或(B)項下所需的最低金額。根據第3.5.1.2節的規定，提款應在先前向普通合夥人發出書面通知之日起十個多個工作日後的日曆月結束時進行。根據本第3.5.1.2節從合夥企業中提取的任何金額應投資於短期流動證券，以待對公司提高資本狀況或以其他方式滿足評級機構或監管機構(視情況而定)的其他潛在手段進行審查，公司應指示其高級管理人員迅速審查所有該等合理手段以提高其資本狀況或以其他方式滿足評級機構或監管機構(視情況而定)。根據第3.5.1.2節規定提取的金額仍未投資於合夥企業的情況下，首席投資官應按月審查這些方法，以確定這些方法是否比維持在這種退出之前已經存在的對合夥企業的投資更可取；

3.5.1.3截至任何月底，如果合夥企業的淨業績出現負增長，而根據首席投資官的合理判斷，該業績低於由第三方經理管理的投資基金，並且自2021年起連續兩個或兩個以上歷年執行與合夥企業相同或基本相似的投資策略，則在向普通合夥人發出不少於30天的事先書面通知後，如果首席投資官在選擇退出之前與Third Point的首席執行官進行了直接討論，以確定是否適合調整其對合夥企業的分配；但應首席投資官的合理要求，Third Point的首席執行官須出席討論；

3.5.1.4在任何月末，在不少於十天前書面通知普通合夥人的情況下，不超過首席投資官為滿足公司當時的風險管理指導方針而建議的金額；但(I)根據第3.5.1.4節在任何月末提取的金額不得超過當時的可提取金額的風險管理；(Ii)公司必須在其提取通知中指明根據第3.5.1.4節進行的提取；

3.5.1.5截至任何月底，在任何原因事件發生後，在向普通合夥人發出不少於五天的事先書面通知的情況下，公司的全部或任何資本賬户；

3.5.1.6於任何月底，在本公司決定開始解散後，在向普通合夥人發出不少於30天的事先書面通知後，本公司的所有或任何資本賬目的提取應在不早於解散開始之日生效，並以解散開始為條件；

3.5.1.7截至任何月底，本公司的全部或任何資本賬户，在不少於75天的事先書面通知普通合夥人後，(I)在發生任何關鍵人士事件(因Daniel S.Loeb的殘疾而引起的關鍵人士事件除外)或(Ii)因Daniel S.Loeb的殘疾引起的關鍵人士事件之後，只要公司在收到根據第6.1.9節規定的相關殘疾開始通知後向普通合夥人提交取款請求；此外，在本條款3.5.1.7(I)和(Ii)的每一種情況下，

在任何情況下，不得阻止本公司在發生關鍵人物事件後實現流動資金，其時間表慢於向TP基金投資者提供的流動資金。在不限制前述規定的情況下，公司應在按照第3.5.1.7節的規定退出之前，在商業上作出合理努力，給予投資經理合理的機會，就其繼續管理合夥企業的能力向首席投資官進行陳述；

3.5.1.8在向普通合夥人發出不少於五天的事先書面通知後，在任何月末，不超過確保普通合夥人的資本賬户達到最低普通合夥人持股水平所需的金額；或

3.5.1.9於任何月末，在給予普通合夥人不少於十(10)個工作日的書面通知後，不超過該月末的可再投資提款金額或普通合夥人可能全權酌情允許的較大金額；但根據本條款3.5.1.9從合夥企業提取的任何金額須迅速由本公司再投資於一個或多個關聯基金，或由本公司根據合同承諾將其再投資於一個或多個關聯基金。

3.5.2即使適用的退出通知有任何相反規定，本公司於2021年11月30日、2021年12月31日及2022年1月31日從合夥企業提取的任何款項應被視為已根據本協議第3.5.1.9節提取。

3.5.3普通合夥人和被排除投資者有權隨時從其資本賬户中提取金額；但普通合夥人不得提取任何會導致其違反第3.1.1節規定的金額。普通合夥人應在退出合夥前至少五個工作日以書面形式迅速通知本公司。

3.5.4根據第3.5節的規定，任何有限合夥人退出或已從其資本賬户分派一筆款項的權利受第3.7節的規定以及普通合夥人根據第4.3節為所有合夥企業的責任和儲備所作的撥備所規限。

3.5.5就任何已提取的款項而言，除第4.3節、第6.7.2節及第13.2節另有規定外，退出後的有限合夥人不得分享合夥活動所產生的收入、收益及虧損，亦不得享有作為有限合夥人的任何其他權利或義務。

3.5.6若某有限責任合夥人已根據第3.5節的規定全面退出合夥企業(第3.5.1.2節除外)，(I)該有限責任合夥人自該完全退出之日起及之後不再被視為有限合夥人；及(Ii)本協議的規定不再適用於該有限責任合夥人(根據其條款在其退出後適用於有限合夥人的條文除外)。

3.5.7倘若本公司要求全面退出合夥企業，(I)至少一名被排除投資者須維持至少1.00美元的資本賬户結餘，直至本公司完全退出合夥企業；或(Ii)如在本公司提出退出要求時，除本公司外並無其他有限合夥人，則普通合夥人須安排至少一名被排除投資者以有限合夥人身份加入合夥企業，並使該被剔除投資者維持至少1.00美元的資本賬户結餘，直至本公司完全退出合夥企業。

3.5.8倘若在本公司退出後，本公司資本賬的總結結餘少於3.5億美元，本公司同意本着誠意與投資經理商討本公司參與合夥企業投資策略的可能替代架構。

第3.6節支取款項的支付；其他條款。

3.6.1提款所得款項一般應以現金形式支付給提款有限合夥人，支付方式為電匯或其他允許的方式，支付至該有限合夥人以書面指定的帳户(可以是有限合夥人或聯營公司的帳户)，但須遵守法律及管理人的政策。任何提款的提款金額應在適用提款日期後10個工作日內支付，或在可行的情況下儘快支付。

3.6.2普通合夥人應盡一切合理努力，在合夥人退出合夥企業或其他情況下以現金進行分配。儘管如上所述，如果普通合夥人酌情認為其無法清算合夥企業投資組合的足夠部分，以滿足對合夥人的全額和現金分配而不對關聯基金(拖網漁船資本管理有限責任公司贊助或管理的關聯基金除外)造成重大不利影響，則普通合夥人可酌情作出實物分配，並選擇以實物形式分配合夥企業的哪些證券或其他資產或負債。如果合夥企業提議進行實物分配，除非合夥人同意，並且符合第4.1.3.7節和第4.1.3.8節的規定，否則此類分配包括的任何特定證券或其他資產或負債不得超過合夥人根據其合夥企業的百分比按比例確定的此類證券或資產或負債的份額(即，就好像是在“透視”的基礎上確定的)。在符合第4.1.3.7節和第4.1.3.8節的規定下，如果合夥人同意接受的實物分配大於其根據合夥人的合夥百分比在該證券、資產或負債中的比例份額，則只有在該合夥企業沒有受到該實物分配的重大不利影響的情況下，才能進行非按比例的實物分配。

3.6.3如果與合夥人退出合夥企業的資本有關而進行實物分配，則在退出之日，普通合夥人應(I)確定此類實物收益的公允價值，並向上或向下調整所有合夥人的資本賬户，以反映其賬面價值與公允價值之間的差額，就像在該日期實際出售此類實物收益並根據第4.1.3節分配時確認了此類收益或損失一樣；和(Ii)按分配給(或將分配)該合作伙伴的實物收益的公允價值，減少被分配合夥人的資本賬户。根據第3.6.2節、第3.6.3節或第9.1節作出的實物分派可包括(其中包括)持有實際投資的交易工具或特別目的工具的權益，或參與實際投資或參與票據(或類似衍生工具)的權益，該等票據或票據為合夥企業的若干證券或其他資產或負債提供回報。特殊目的車輛的權益持有人應當承擔該特別目的車輛的費用。

第3.7節撤回的限制。

3.7.1任何合夥人不得從其資本賬户中提取超過其資本賬户正餘額的任何金額。

3.7.2根據本第三條的規定或本協定規定的任何與撤回有關的條件(包括通知期和禁售期)可真誠地以不具實質性損害的方式進行

普通合夥人在未通知其他有限責任合夥人或未經其他有限責任合夥人同意的情況下，不時酌情就一名或多名有限責任合夥人免除或減少對該合夥企業的責任，但須受該等普通合夥人認為適當的條款及條件所規限。

3.8節預提税金。普通合夥人可在守則或任何其他適用法律所規定的範圍內，就任何分派的提款收益或就任何合夥人或前合夥人的任何分配或就任何合夥人或前合夥人的其他事宜預扣税款。如果税額大於資本賬户餘額和/或任何此類可分配金額，則該合夥人或前合夥人應將超出部分的金額支付給合夥企業。合夥企業和普通合夥人均不承擔對任何合夥人或前合夥人(直接或間接)預扣的任何超額預扣税的責任，如果超額預扣，合夥人或前合夥人的唯一追索權應是向適當的税務機關申請退還。

第四條

資本賬户和分配

第4.1節資本賬户。

4.1.1自每個財務期的第一天起，應為每個合夥人設立一個“資本賬户”。

4.1.2在合夥人獲準加入合夥企業的財政期間，合夥人的資本賬户最初應等於合夥人的初始出資。在合夥人獲準加入合夥企業的會計期間之後的每個財政期間，合夥人的資本賬户最初應等於合夥人的資本賬户的總和，該賬户根據本協議第IV條的規定在上一財政期間最終調整後，再乘以合夥人截至會計期間第一天的任何額外出資的金額，再減去(I)合夥人根據本協議第三條提取的任何資金的金額和(Ii)向合夥人資本賬户收取的管理費。如果合夥人根據本協議第7.4節的規定轉讓其權益，無論買方、受讓人或權益繼承人是否成為合夥人，買方、受讓人或權益繼承人應獲得資本賬户(或可歸因於所轉讓權益的資本賬户部分)。

4.1.3淨資本增值或淨資本折舊的分配。

4.1.3.1在每一財政期間結束時，合夥人(包括普通合夥人)在該財政期間的資本賬須按合夥人(包括普通合夥人)各自的合夥百分比，借記(如屬資本淨值增值)或借方(如屬資本折舊淨額)所有合夥人(包括普通合夥人)的資本賬而作出調整。

4.1.3.2根據第4.1.3.1節分配的金額應在合夥企業的每個激勵分配期結束時重新分配，以便(X)在該激勵分配期內有限合夥人的資本賬户淨增加(如果有)減去(Y)在該激勵分配期從該資本賬户中扣除的管理費，減去(Z)該合夥人的虧損挽回的結果的20%

該獎勵分配期的賬户餘額應重新分配給普通合夥人(“獎勵分配”)。普通合夥人可酌情選擇減少、免除或以不同方式計算與任何有限合夥人有關的獎勵分配。

4.1.3.3每名有限責任合夥人的合夥企業應在其資本賬户的賬簿上設立一個備忘錄虧損追回賬户(“虧損追回賬户”)，其初始期初餘額應為零。在確定與資本賬户有關的獎勵撥款的每個日期，應對屬於該資本賬户的追回虧損賬户的餘額進行如下調整：首先，如果從計算獎勵撥款的前一日起，淨減少額已分配給該資本賬户(不包括在財政年度結束前撤回獎勵撥款時作出的獎勵撥款)(或如果自設立以來尚未對該資本賬户進行計算)，則應在該追回虧損賬户中增加相當於該淨減少額的數額；第二，如果在獎勵分配期間該資本賬户出現淨增加(在任何獎勵分配之前)，則任何虧損追回賬户應減去(但不低於零)該淨增加的金額。僅就本第4.1.3.3節而言，在確定可歸因於資本賬户的虧損挽回賬户時，任何適用期間的淨增加和淨減少一般應考慮到從該資本賬户中扣除的該期間的管理費(如有)。

4.1.3.4如果一名有限合夥人在其資本賬户的追回虧損賬户中有未追回的餘額，並提取其資本賬户的全部或部分，(A)就該資本賬户的已提取部分而言，該虧損追回賬户應等於(I)該資本賬户在提現日期(緊接在提取之前)的虧損追回賬户餘額與(Ii)分數的乘積，(B)就該資本賬户中未提取的部分而言，虧損追償賬户應等於(I)該資本賬户於提取日期(緊接提取前)的虧損追回賬户餘額與(Ii)分數的乘積，該分數的分子為該資本賬户未提取的金額，其分母為該資本賬户於提取日期(緊接於提取前)的餘額。提款後，追回虧損賬户中與該資本賬户已提取部分相關的未追回餘額應從該資本賬户中撥出。額外出資不應影響任何有限合夥人的虧損挽回賬户。

4.1.3.5如果公司根據第7.4節將資本賬户的全部或任何部分轉移到公司的另一家關聯公司，則(A)不得就被轉移的資本賬户計算和分配任何獎勵分配(除非轉移的日期是財政年度末)；以及(B)轉讓人追回虧損賬户中與轉讓金額(按照第4.1.3.4節第一句中的計算所確定的，猶如該轉讓金額已被提取)相關的資本賬户中的任何未追回餘額，應由投資經理酌情決定：(I)保留在轉讓有限合夥人的追回虧損賬户中，猶如該金額未被轉讓一樣；或(Ii)轉入受讓人有限合夥人的追回虧損賬户。

4.1.3.6保留。

4.1.3.7如果普通合夥人基於任何税收、監管或其他考慮，確定普通合夥人和任何有限責任公司

如合夥人同意，該合夥人不應參與(或應限於其參與)任何證券、證券類別或任何其他交易的資本增值淨值或資本折舊淨額(如有)，則普通合夥人只可將有關資本增值淨值或資本折舊淨額分配給不適用該等考慮因素或理由的合夥人的資本賬户(或可將該等資本賬户有限參與該等證券、證券類別或其他交易的部分資本增值淨額或資本折舊分配至該資本賬户)。此外，如果出於上述任何原因，普通合夥人確定合夥人在特定證券、證券類型或交易中不應擁有任何權益，則在徵得該合夥人同意的情況下(該證券、證券類型或交易不需要該同意，該證券、證券類型或交易可產生與在美國進行的貿易或業務(包括美國房地產資產)有效相關且可根據第6.1.2.2節特別分配的收入)，證券或交易類別可列於一個獨立的備忘錄賬户內，只有在該等證券、證券類別或交易中擁有權益的合夥人(任何該等合夥人，就該等證券、證券類別或交易而言，稱為“不受限制合夥人”)才擁有權益，而每個該等備忘錄賬户的資本增值淨額及資本折舊淨額須分開計算。

4.1.3.8在根據第4.1.3.7節創建的備忘錄賬户(“備忘錄賬户”)存在的每個財務期結束時(或在此期間，特定證券的權益以其他方式從一個或多個有限合夥人手中分配出去)；每一非限制性合夥人的資本賬户可在該財政期開始時按照所有非限制性合夥人的資本賬户按比例借記，其金額相當於在適用的財政期內合夥企業按不時支付的年利率賺取利息的情況下購買可歸因於備忘錄賬户的證券的應計利息(“購買價”)，或者，如果合夥企業在該財政期內沒有借入資金，按普通合夥人確定的如果合夥企業在該財政期間借入資金則應支付的年利率計算。如此借記的金額應根據合夥人的合夥百分比貸記所有合夥人的資本賬户。

4.1.3.9普通合夥人可選擇將獎勵撥款重新分配給其(或其任何關聯公司)，在任何特殊目的載體(通過該特殊目的載體實施合夥企業的投資計劃)的層面上，只要這種選擇不會對有限合夥人造成任何重大不利後果，則無需得到現有有限合夥人的同意。

4.1.4修訂獎勵分配辦法。普通合夥人有權在未經有限合夥人同意的情況下修改第4.1.3節，以使其中提供的激勵分配符合美國證券交易委員會和其他監管機構的任何適用要求，或解決任何影響激勵分配或分配給普通合夥人、其關聯方或任何向合夥企業提供管理和/或行政服務的人員的收入的税收待遇的法律變化；但不得增加對資本賬户的激勵分配，也不得對有限合夥人造成任何重大不利後果。合夥企業不承擔對本第4.1.4節中有關獎勵分配的規定進行任何更改的任何費用。

4.1.5用於税收目的的分配。

4.1.5.1在每個會計年度，收入、扣除、收益、損失或抵免項目應在以下合作伙伴之間分配用於美國聯邦所得税目的

以普通合夥人酌情決定的方式合理地反映本會計年度和上一會計年度(或其相關部分)貸記或借記到各合夥人資本賬户的金額。

4.1.5.2儘管有上述規定，普通合夥人有權酌情將收入和收益(或虧損和扣除)項目特別分配給在任何財政年度內提取全部或部分資本賬户的合夥人，其方式旨在確保每個退出合夥人在任何情況下都能獲得分配的收益或收益(或虧損或扣除)，金額等於該合夥人在退出時的資本賬户餘額(或部分被提取)與其當時在合夥企業的權益的納税基礎(或按比例確定的金額)之間的差額。(X)關於《守則》第752條下的視為分配和供款；以及(Y)不考慮因退出前退出或轉讓其在合夥企業中的權益(除最初的合夥企業權益問題外)，包括因死亡而對退出合夥人在合夥企業中的權益的納税基準所作的任何調整。

4.1.5.3本第4.1.5節的規定旨在符合《財務條例》1.704-1(B)節的規定，並應以與該《財務條例》一致的方式解釋和應用。為進一步説明上述情況，第704條及其下的《財政部條例》中涉及合格收入抵銷、最低收益退還要求以及可歸因於無追索權債務和合夥人無追索權債務的扣除分配的條款(如《財政部條例》第1.704-2(B)(4)節所定義)通過引用併入本文。

4.1.6某些行為。儘管本協議有任何其他規定，(I)每一合夥人應並應促使其每一關聯公司和受讓人採取普通合夥人所要求的任何行動，普通合夥人可採取任何合理行動，以確保因履行服務而轉讓的任何權益的公平市場價值就美國聯邦所得税而言被視為等於該權益的“清算價值”(根據擬議的財政部條例第1.83-3(L)節的含義)(並且每項此類權益都被給予所有適用的美國聯邦、州或地方所得税目的)；及(Ii)在不限制前述條文一般性的原則下，為根據任何適用法律、國庫條例、美國國税局收入程序、美國國税局收入裁決、美國國税局通知或其他有關合夥企業利益的指引，在任何適用法律、國庫條例、美國國税局收入程序、美國國税局通知或其他有關合夥企業權益的指引下取得或確保該等待遇，該等行動可包括授權及指示合夥企業或普通合夥人作出任何選擇、同意施加於該合夥人、其聯屬公司或其受讓人的任何條件、執行對本協議或其他協議的任何修訂、執行任何新協議、作出任何税務選擇或税務申報，以及同意不採取任何相反立場。

4.1.7税收待遇。

4.1.7.1除税務處理外，各合夥人同意，在任何所得税申報表或任何退款申請中，不以與根據本協議條款處理該項目的方式不一致的方式處理任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目，除非在該合作伙伴採取其商業上合理的努力以符合本協議條款的方式維持該項目的待遇後的最終決定另有要求。合夥人應(I)為美國聯邦所得税的目的將合夥企業視為合夥企業；(Ii)將根據第一次修訂和重新簽署的協議完成的交易視為美國合資企業根據財政部條例1.708-1(C)(3)(I)條合併為百慕大合資企業的“資產轉移”合夥企業，其中百慕大合資企業被視為“持續合夥”和美國合資企業

合夥企業被視為清盤並將其在百慕大合營企業中的權益分配給其清算中的合夥人；(Iii)將合夥企業視為百慕大合營企業的延續；及(Iv)就本協議預期的美國税務目的而言，將獎勵分配視為合夥企業利潤利息(第(I)至(Iv)條，“税務待遇”)。

4.1.7.2儘管有上述規定，合作伙伴不得采取任何與税收待遇不一致的立場。如果美國國税局或其他税務機關對合夥人或合夥企業(或合營企業中的任何一方)提出申訴、訴訟或訴訟(“税務訴訟”)，該合夥人應立即向普通合夥人發出關於該税務訴訟的書面通知，普通合夥人有權承擔與税務處理有關的所有税務訴訟的辯護和控制。普通合夥人應盡合理努力讓該合夥人隨時瞭解該税務程序的進展情況。任何合夥人不得就與本協議設想的税務處理不一致的税務訴訟達成和解，除非普通合夥人未能按照第4.1.7.2節的規定承擔或維持税務訴訟的抗辯，或者普通合夥人事先提供了明確的書面同意。在普通合夥人行使其接管答辯權的情況下，作為該税務訴訟標的的合夥人應合理地配合普通合夥人進行此類辯護，並按照普通合夥人的合理要求，向普通合夥人提供其所擁有或控制的與此有關的相關記錄、材料和信息。

第4.2節估值。

4.2.1合夥企業的資產及負債須於每月最後一日營業結束時按投資經理不時修訂的估值政策及程序(“估值政策”)進行估值。普通合夥人應要求投資經理向任何有限合夥人提供其估值政策的副本，並將估值政策的任何變化通知有限合夥人。

4.2.2根據估值政策所載程序分配給證券、其他資產及負債的所有價值均為最終價值。

第4.3節負債；準備金。合夥企業的負債應根據公認會計準則確定，並應包括普通合夥人認為適宜的預估應計費用和或有事項準備金；但普通合夥人可為預估應計費用、負債或或有事項提供準備金和預提準備金，包括一般準備金和未指明或有事項的預提準備金(即使此類準備金或預提準備金不是公認會計準則所要求的)。所有這些準備金或阻礙都可能減少提款時的分配額。該等準備金或預留可按普通合夥人認為適當的方式投資或維持。任何扣留應平等、公平地適用於所有受費用、負債和或有事項影響的資本賬户，這些費用、負債和或有事項是為確定此類扣留而設立的。在普通合夥人決定不再需要該等預留款項後，預留款項的剩餘部分(如有)以及合夥企業從中賺取或歸屬的估計利息(如有)應按適用情況分配或記入設立該等預留款項的資本賬户。應要求，應向有限合夥人提供GAAP未另行要求的任何阻礙的性質和金額。

第4.4節普通合夥人對某些事項的決定。所有與證券估值、合夥人之間的利潤、收益和虧損的分配、利潤、收益和虧損的税收以及會計程序有關的事項，但不是具體的和

本協議條款明文規定的責任，應由普通合夥人本着善意確定，其決定對所有合夥人具有終局性、約束力和終局性。普通合夥人有權為合夥企業做出所有税務選擇和決定，並根據《守則》或其他適用法律採取任何和所有必要行動，以實現這些選擇和決定。普通合夥人的所有此類選擇和決定均為最終決定，對所有合夥人均具有約束力和決定性。

第五條

記錄、會計和報告、合夥基金

第5.1節記錄和會計。

5.1.1合夥企業業務的適當及完整的記錄及賬簿應保存於合夥企業的主要營業地點或普通合夥人可能決定的其他地點。除非普通合夥人另有決定，否則合夥企業的賬簿和記錄應按照權責發生制會計方法保存，該會計方法應是合夥企業為美國聯邦所得税目的而遵循的會計方法。

5.1.2除本協議另有明文規定外，任何有限責任合夥人均無權查閲有限責任合夥人名冊或取得合夥企業的簿冊及紀錄所載的任何資料(不論由普通合夥人、投資經理、管理人或任何其他人士保存)，包括(在不限制前述任何事項的一般性的原則下)任何機密材料及與任何其他有限責任合夥人或合夥企業的交易活動有關的任何資料。儘管有上述規定，(I)每名有限合夥人有權在正常營業時間內在合夥企業的主要營業地點或根據第5.1.1節保存這些賬簿和記錄的其他地點查閲有限合夥人登記冊和合夥企業的賬簿和記錄，僅為確認該有限合夥人作為有限合夥人或在合夥企業的投資的目的；及(Ii)普通合夥人應允許本公司的核數師在正常營業時間內合理查閲合夥企業的賬簿和記錄中保存的上述信息，只要(X)該等信息與該有限合夥人在該合夥企業的投資有關；及(Y)本公司的核數師遵守第12.1條規定的保密義務。

5.1.3普通合夥人應保留(或安排保留)普通合夥人在正常業務過程中產生或收到的與合夥企業資產或應付給普通合夥人和投資經理的補償有關的任何文件的副本至少七年，其中至少應包括根據適用法律規定必須保存的文件。

5.2節獨立審計。合夥企業的記錄和賬簿應在每個財政年度結束時由普通合夥人自行挑選的獨立註冊會計師進行審計。如合夥企業的獨立註冊會計師辭職或更換，普通合夥人應立即通知有限合夥人。

第5.3節税務信息。在每個納税年度結束後90天內(或在合理可行的情況下儘快)，普通合夥人應在該納税年度內的任何時間向每位合夥人提供編制合夥人美國聯邦所得税申報單所需的所有信息，包括一份表格1065/附表K-1報表，説明合夥人在當年美國聯邦所得税中所佔的收入或虧損份額、扣除和抵免。

以及根據本協議向合夥人或為合夥人賬户進行的任何分配的金額。

第5.4節提交給現有合夥人的年度報告。合夥企業應就每個會計年度向每個有限責任合夥人提供一份合夥企業截至該會計年度末的年度綜合審計財務報表，該財務報表是按照公認會計準則編制的，並由普通合夥人根據第5.2節選定的獨立註冊會計師審計。合夥企業應在下一個會計年度的2月15日之前提供該報表的草稿，並在該會計年度的下一個會計年度的2月25日之前提供最終的審計報表。

第5.5節首席投資官會議。在本公司商業上合理的要求下，在合理的事先通知下，普通合夥人應安排投資經理派一名代表與首席投資官會面(親自或電話)，以報告合夥企業的活動並討論投資經理的投資前景。

第5.6節報税表。普通合夥人應為合夥企業準備納税申報單，並及時向有關當局提交(考慮延期)納税申報單，並決定將哪些現金支出項目資本化或視為當期支出。

第5.7節報告。普通合夥人應按附件B規定的頻率提供信息。

第六條

普通合夥人的權利和義務

6.1節管理權。

6.1.1普通合夥人應獨家管理和控制合夥企業的業務。除本協議明確規定外，普通合夥人管理和控制合夥企業日常業務的權力應由管理成員行使，有關合夥企業日常管理和事務的所有決定應由管理成員代表普通合夥人作出(無論本協議是否明確規定普通合夥人或管理成員有權作出此類決定)。除本協議另有規定外，普通合夥人有權管理和管理合夥企業的事務，並處理合夥企業的業務。除本協議另有明文規定外，普通合夥人有權代表合夥採取其個人判斷為履行其職責和責任所必需、適當、適當或適宜的一切行動，包括不時以合夥的名義或代表合夥採取下列行動的權利、權力和權力：

6.1.1.1以保證金或其他方式收購、交易、持有、扣押、出售、租賃、交換、購買、轉讓、投資、按揭、質押、押記、處置及以其他方式處理證券(包括收購“多頭”頭寸或“空頭”頭寸，以及買入或出售“多頭”頭寸或“空頭”頭寸，或由“多頭”頭寸轉為“空頭”頭寸或從“空頭”頭寸轉為“多頭”頭寸，但不限制該等頭寸的波動頻率或該等頭寸的性質改變的頻率)。商品及商品合約，包括期貨合約、遠期合約、期權及掉期合約，以及合夥企業的其他資產，以及

按合夥企業認為最符合合夥企業最佳利益的價格及條款，行使有關證券的所有權利、權力、特權及其他所有權或管有事項，包括投票權，並從事為實現或促進任何前述宗旨及宗旨所必需、適當或適當的任何其他活動及交易，以及作出任何及所有該等宗旨及宗旨所附帶或附帶或引起或相關的任何及所有其他行為及事情；

6.1.1.2組織一個或多個公司或其他實體投資證券或參與證券，或持有合夥證券或合夥基金的創紀錄名稱或作為合夥基金的代名人(每個該等實體均為“特別目的機構”)；

6.1.1.3承擔本協議允許的所有支出；

6.1.1.4聘用任何及所有代理人、經理、顧問、顧問，包括投資經理、獨立承包商、律師、管理人、會計師及開展合夥業務所需或適當的其他人士，並向該等人士支付費用、開支及其他補償，以及規定合夥對該等人士的免責及/或賠償，包括可能是普通合夥人或其負責人或僱員的有限合夥人或聯屬公司的人士或商號；

6.1.1.5根據並遵守本協議第三條的規定，接納新的有限合夥人加入合夥企業；

6.1.1.6與有限合夥人訂立其他協議，包括由普通合夥人決定的條款和條件；

6.1.1.7協助合夥企業提供投資者關係服務，包括合夥企業與有限合夥人和潛在投資者之間的溝通；

6.1.1.8在普通合夥人判斷合夥企業的資金不需要用於開展合夥企業的業務的範圍內，將多餘的資金用於投資；

6.1.1.9支付、延長、續期、修改、調整、提交仲裁、起訴、辯護或妥協，按普通合夥人可酌情決定的條款，並基於其認為充分的證據，支付任何有利於或反對合夥企業的義務、訴訟、責任、訴訟理由或索賠，包括税款；

6.1.1.10訂立、籤立及交付任何及所有轉讓及轉讓文件，以及為履行本協議所授予的權力所必需或適當的任何及所有其他文書及協議；

6.1.1.11在經紀和銀行賬户開立、維持、管理和關閉賬户，包括保證金賬户和保證金賬户，併為合夥企業支付款項開出支票或其他命令；

6.1.1.12如果普通合夥人認為註冊、資格或豁免是必要或適宜的，促使合夥企業遵守所有適用的法律規定，包括根據任何適用司法管轄區的法律對合夥企業進行註冊或獲得資格，或根據此類法律獲得豁免；

6.1.1.13代表合夥企業或為合夥企業的直接或間接利益從事套期保值及/或利息交換協議交易，買賣：未來交割銀行存款證的合約；由美國政府及其機構及工具發行或擔保的證券，例如美國國債、票據及票據；由政府全國抵押貸款協會發行的按揭證券；其他計息可轉讓票據；以及其他金融期貨合約、金融期權合約及其他證券，不論現時或將來是否存在；

6.1.1.14在有抵押或無抵押的情況下，借出合夥的任何證券、資金或其他財產，借入或籌集資金，而償還的款額或方式及時間不受限制，以及發行、承兑、背書及籤立承付票、匯票、匯票、認股權證、債券、債權證或其他可流通或不可轉讓的票據及負債證據，以按揭或質押、押記、質押或擔保合夥的全部或任何部分財產，以保證償付合夥的上述或其他債務，無論是在此之後擁有或獲得，並酌情執行和記錄與完善合夥企業的任何此類擔保權益有關的融資報表；

6.1.1.15收購、訂立和支付普通合夥人酌情認為對保護合夥企業、保全合夥企業資產或有利於合夥企業的任何目的必要和適當的任何保險合同；

6.1.1.16訂立、訂立、履行、籤立、修訂、補充、確認及交付任何及所有合約、協議、許可證、承諾或其他文書，以及從事任何為達致合夥企業宗旨所需、適當或合宜的活動；

6.1.1.17協助合夥企業提交任何法律、合規、税務或監管文件；

6.1.1.18代表合夥企業或本公司就合夥企業的任何投資活動進行證券備案；

6.1.1.19指示或允許投資經理作出直接或間接的分諮詢安排，或以其他方式將合夥企業的投資管理權授予任何其他人；但合夥企業活動的管理、控制和實施仍應由普通合夥人負責；此外，如果任何代表是投資經理的關聯企業，則合夥企業不應承擔與此類安排有關的任何額外費用或業績補償，也不得承擔任何與本協定不一致的費用；此外，普通合夥人不得指示或允許投資經理聘用不是投資經理關聯公司的任何代表，除非(I)普通合夥人在任何此類接觸之前已獲得首席投資官的書面同意；(Ii)投資經理以與關聯基金相同的條款和條件進行此類授權；(Iii)任何此類授權須遵守本協議(包括準則)中規定的相同限制和限制，以及與投資經理或普通合夥人直接進行的相同的謹慎標準；(4)投資經理對代表進行了適當的盡職調查(包括關於代表的投資專業人員、業務、監管合規和以前的業績)；。(5)投資經理保留監督和審查代表業績的權力和責任，並終止任何

(6)投資管理人尋求對合夥企業與該代表的任何投資給予“最惠國”待遇；

6.1.1.20為合夥企業作出所有税務選擇和決定，並根據《守則》或其他適用法律採取任何和所有必要行動，以實現該等選擇和決定；

6.1.1.21根據《守則》的所有目的，擔任或指定一名合夥代表；

6.1.1.22將代表合夥企業的買入或賣出訂單與對關聯基金(拖網漁船資本管理有限責任公司發起或管理的關聯基金除外)的訂單合併，並按平均價格在合夥企業及該等關聯基金之間分配如此購買或出售的證券或其他資產；

6.1.1.23與經紀商訂立安排，開設“平均價格”户口，在該户口內以合夥企業及其附屬基金(由拖網漁船資本管理有限責任公司贊助或管理的附屬基金除外)的名義下單，並以平均價格在該等賬户之間分配；

6.1.1.24為夥伴關係提供研究和分析，並指導制定投資政策和戰略；

6.1.1.25投資於其他集合投資工具，這些投資在每一種情況下均應遵守該工具各自管理文件的條款和條件；

6.1.1.26在適用法律的規限下，根據投資管理人的適用政策和程序，從關聯基金購買證券和其他財產，並向關聯基金出售證券和其他財產。如果合夥公司從關聯基金(由拖網漁船資本管理有限責任公司發起或管理的關聯基金除外)購買證券或其他財產或向其出售證券或其他財產，不包括為在合夥企業和TP基金之間重新平衡證券而進行的任何此類購買和出售，投資經理應通知公司(如下所述)。投資經理可每月就上個月發生的所有此類事件提供通知，公司有機會在通知後與投資經理進行磋商；以及

6.1.1.27根據本協議轉授普通合夥人的任何或所有權力，以及為推進任何該等轉授而根據投資管理協議的條款委任、聘用投資經理或與投資經理訂立合約，以提供與合夥企業的管理及營運有關的服務。

6.1.2    

6.1.2.1儘管本協議有任何相反規定，但第6.1.2.2節規定的除外，普通合夥人應盡商業上合理的努力，避免從事任何可能導致SiriusPoint百慕大出於美國聯邦所得税目的而被視為從事美國貿易或業務的活動或行動，包括投資於(I)不符合守則第864(B)(2)節規定的交易安全港的任何資產；或(2)根據《法典》第897條的規定，將被視為美國不動產權益。前款規定不禁止合夥企業直接或間接投資

就美國聯邦所得税而言，被視為一家公司，而該公司又投資於上述第(I)和(Ii)條所述的資產。

6.1.2.2儘管有前述第6.1.2.1節的規定，普通合夥人應獲準投資於可產生與在美國進行貿易或業務有效相關的收入的資產(包括美國房地產資產)，只要該等資產僅分配給普通合夥人、排除投資者、天狼星再保險控股公司以及普通合夥人與本公司根據第4.1.3.7節達成的其他有限合夥人。儘管第6.1.2節有任何相反的規定，普通合夥人不得被視為違反了本第6.1.2節關於SiriusPoint百慕大公司的第(X)節關於第6.1.2.2節允許的特別撥款的操作；或(Y)關於第8.4節的操作。

6.1.3本公司可在向普通合夥人發出至少三個工作日的事先書面通知後，在(A)普通合夥人接受；及(B)符合第3.1.1節規定的普通合夥人的情況下，選擇於一個日曆月的第一個工作日向合夥企業追加出資。

6.1.4儘管本協議有任何相反的規定，普通合夥人在此同意促使投資經理遵守本協議附件A所附的投資和風險管理準則(“準則”)。本公司可為風險管理目的不時修訂指引，但任何該等修訂須在與普通合夥人磋商後作出，並須徵得普通合夥人的同意(不得無理拒絕)。投資管理人不得為合夥企業進行與準則不一致的任何投資交易；但在緊急情況下，首席投資官可根據投資管理人的書面要求，允許對準則進行任何變更。對準則的任何修訂應由投資經理在商業上合理的時間內實施(投資經理應努力使其不超過三十(30)天，但須遵守任何相關的轉讓或出售限制，包括第6.1.4節末尾的但書所述事項和流動性考慮因素)，以允許投資經理將合夥企業的投資組合轉變為符合修訂後的準則。普通合夥人應在其實際瞭解到違反準則或有合理可能性違反準則時通知公司；但不需要就基於證券預期業績的準則的潛在違規行為作出此類通知。在對違反準則的行為或違反準則的合理可能性有任何實際瞭解時, 普通合夥人應作出商業上合理的努力，進行普通合夥人認為必要的交易，以確保合夥企業的投資與準則一致：(I)如果此類交易僅要求處置高流動性證券(由普通合夥人合理確定)，則不遲於普通合夥人意識到合夥企業不符合準則之日起五個工作日；或(Ii)如果此類交易要求處置流動性不高的證券(由普通合夥人合理確定)，日曆月的第一個月末日期在普通合夥人意識到合夥企業不符合準則之日後至少3個工作日(在第(I)或(Ii)款所述的任何期限內，普通合夥人不得違反本協議)；然而，如果普通合夥人合理地認為，違反準則的行為不可能在不違反適用法律的情況下在該期限內得到糾正，或者會引發基於普通合夥人或投資經理所受交易窗口的責任，或違反短期週轉利潤，則普通合夥人應在可行的情況下儘快通知公司，並在允許的情況下迅速使合夥企業的投資符合準則(在補救期間，普通合夥人不得違反本協議)。

6.1.5本公司可不時與普通合夥人商討採用合夥企業的新風險參數，並考慮本公司其他投資組合及資本狀況等因素。普通合夥人將真誠地與本公司合作，制定響應性的指導方針，以納入針對上一句話中提到的但不會從根本上改變合夥企業的一般投資戰略或投資方法的額外限額(“風險管理指導方針”)。一旦通過，風險管理指南將被納入指南中，普通合夥人將負責根據根據本協議條款由風險管理指南修訂的指南管理合夥企業。

6.1.6本公司若干保險附屬公司受保險監管機構(包括百慕大金融管理局)監管。本協議雙方同意真誠合作，就本協議的任何必要修訂(包括本協議的任何證物)達成一致，以遵守適用於本公司的保險監管規定，這些條款在本協議生效後因保險監管規則或其行政或法院解釋的變化而產生。雙方承認，未能就遵守適用的保險監管規定所需的本協議修正案達成一致，可能會導致根據第3.5.1.2節的規定撤銷合同。

6.1.7普通合夥人應立即通知合夥人：(A)如果其獲悉原因事件的發生；及(B)如果其隨後獲悉任何與之有關的新的重要信息。

6.1.8普通合夥人如知悉合夥企業、本公司或其任何附屬公司被指名或被合理預期將被指名為當事一方的任何威脅或實際訴訟，應立即通知本公司。未經本公司事先書面同意，普通合夥人和投資經理不得就任何涉及最低金額以上的訴訟達成和解，該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。

6.1.9普通合夥人在獲悉可能合理地構成殘疾開始或關鍵人員事件的任何事件發生時，應立即通知合夥人。

第6.2節普通合夥人的辭職或退出。根據第3.1.1節的規定，普通合夥人在向所有合夥人發出至少90天的事先書面通知後，可自願辭去或退出合夥企業。

第6.3節公眾依靠普通合夥人授權的權利。本協議並不規定與合夥企業有業務往來的任何個人或商號有義務詢問普通合夥人在代表合夥企業簽署任何合同、租賃、按揭、契據或其他文書時是否越權，而任何該等第三人在依賴該授權時應受到充分保護。

第6.4節普通合夥人的時間和注意力。普通合夥人應將普通合夥人酌情認為必要或適當的時間和精力投入到合夥企業，並用於實現合夥企業的目的。

第6.5節普通合夥人的免責和賠償。

6.5.1普通合夥人或任何聯營公司或普通合夥人或任何聯營公司的任何成員、聯營公司、董事、高級職員、僱員或代理人不得

對於基於誠實的判斷錯誤、疏忽或與合夥企業的業務或事務相關的其他過錯的任何行為或不作為，只要該行為或不作為不構成致殘行為，應對合夥企業或有限合夥人承擔責任。

6.5.2合夥同意在法律允許的範圍內最大限度地賠償普通合夥人、投資經理、税務合夥人和合夥企業代表(在每種情況下，均以其身份行事)及其各自的成員、關聯公司、聯營公司、董事、高級職員、僱員或代理人(各自為“受賠方”，以及統稱為“受賠方”)，並使他們不受以下方面的損害：(A)與任何索賠有關或導致的所有費用、成本和支出(包括律師費和支出)；因合夥企業、合夥企業的財產、業務或事務而提起的或以任何方式與合夥企業有關的訴訟或要求；以及(B)任何此類索賠、訴訟或要求造成的任何損失或損害，包括為和解或妥協索賠、訴訟或要求而支付的金額，但本賠償不適用於因受保障方的致殘行為而產生的任何該等費用、成本、開支、損失或損害(“損失”)。此外，本第6.5.2節規定的合夥義務不適用於(X)因任何受補償方對任何有限合夥人提出的任何不成功的索賠、訴訟或要求(反索賠除外)而產生的損失；或(Y)因受補償方之間的糾紛引起或與之相關的任何索賠、訴訟或要求而產生的損失。合夥企業應墊付普通合夥人認為合理的任何受保方的費用和開支(包括律師費和支出)，以及因本合同項下的任何訴訟或訴訟而產生的費用和開支, 在最終處置該訴訟之前，或在收到該受補償方或其代表承諾償還上述款項的承諾後，如果最終確定該受補償方無權得到合夥的賠償，則應予以賠償。在某些情況下，美國聯邦證券法甚至對善意行事的人施加責任，合夥企業和有限合夥人並沒有放棄他們可能擁有的任何權利，前提是根據適用法律，此類責任不能被放棄、修改或消除，但應被解釋為在法律允許的最大程度上實現本第6.5.2節的規定。

6.5.3在法律允許的最大範圍內，(I)由合夥企業或其代表經營的任何董事及高級職員責任保險單或其他任何責任保險單(“合夥保險”)，(Ii)由普通合夥人、投資經理或其任何關聯公司或其代表經營的任何董事及高級職員責任保險單、總括保單、一般合夥企業責任保險單或其他責任保險單(“D&O保險”)，(Iii)合夥企業(為免生疑問，合夥企業，就第(Iii)款而言，應被解釋為不包括第(I)款所述的合夥保險)，以及(Iv)普通合夥人及其關聯公司(為免生疑問，就第(Ii)款而言，普通合夥人及其關聯公司應被解釋為不包括第(Ii)款所述的D&O保險)，本節6.5.3應被解釋為反映潛在重疊或重複的賠償付款的責任順序，以及(A)具有主要責任的任何合夥保險(如果適用)，(B)具有次要責任的任何D&O保險(如果適用)，(C)負有第三責任的合夥(如適用)及(D)負有第四責任的普通合夥人及其聯營公司(就普通合夥人及其聯營公司而言，該等義務應在平等的基礎上履行，除非他們另有協議)。

6.5.4就本第6.5節而言，按照律師的建議採取行動或不採取行動應被視為在合夥企業的授權範圍內出於善意並符合合夥企業的最佳利益的行為。

6.5.5本第6.5節的規定在本協議終止、投資管理協議終止和/或合夥企業普通合夥人辭職或退出後繼續有效。

第6.6節其他合營企業。每一合夥人同意，普通合夥人、其關聯公司及其各自的成員、聯營公司、董事、高級管理人員或員工可以獨立或與他人一起從事其他業務活動或在各種類型的其他業務活動中擁有權益。這些活動可包括投資、融資、收購和處置合夥企業可能不時投資的證券，或合夥企業能夠投資或以其他方式擁有任何權益的證券。有限合夥人同意普通合夥人和投資經理可擔任其他合夥企業的普通合夥人，包括投資合夥企業或有限責任公司的管理成員。有限合夥人進一步同意，普通合夥人或投資經理可組織和管理一個或多個可能與合夥企業有類似投資活動的國內或離岸實體或賬户，普通合夥人或投資經理(視情況而定)應在該等實體或賬户、其他關聯基金(由拖網漁船資本管理有限責任公司贊助或管理的關聯基金除外)以及合夥企業之間分配其認為公平和公平的投資機會。為免生疑問，普通合夥人及投資經理應根據投資經理的投資分配政策分配任何此類投資機會。

第6.7節某些税務事項。

6.7.1税務事務合夥人及合夥企業代表以該等身分獲授權在美國國税局及任何其他税務機關就任何合夥企業報税表的審核或審查，以及在普通合夥人選定的任何法院就國税局及任何其他税務機關評估的任何調整進行司法覆核時，行事及代表該合夥企業及每名合夥人。通過簽署本協議，合夥人同意受税務合夥人或合夥企業代表(視情況而定)的行動或不作為的約束，並同意不採取任何與之不一致的行動，包括納税申報立場、訴訟時效的延長或税務合夥人或合夥企業代表(視情況而定)認為適當的任何抗辯、和解或其他行動或立場。每一合夥人同意至少在其採取行動之日的10天前通知税務事務合夥人或合夥企業代表(視情況而定)，該合夥人將採取違反本協議或以其他方式採取的任何此類行動。合夥企業代表或税務事務合夥人(視情況而定)應以書面形式將調整合夥企業項目的所有行政和司法程序通知每一合夥人，並應定期向合夥人提交報告，説明其認為適當的信息，以使合夥人隨時瞭解此類程序的狀況。合夥企業代表和税務合夥人有權酌情采取一切必要或適宜的行動，以完成本節第6.7節規定的事項。上述規則應比照適用於任何實質上可比較的州。, 當地或非美國税法。

6.7.2如合夥企業須繳交任何實體税，普通合夥人應在合夥人(或前合夥人)之間分配根據《商業銀行規則》施加的任何税務責任，方法是從資本賬户中扣除款項或減少在退出時可分配給合夥人或應付予合夥人的款項，並考慮根據《商業銀行規則》第6225(C)條(如適用)及任何類似的州和地方當局可歸因於合夥人的任何修改。任何如此分配的納税義務應遵守第3.8節的規定。在根據《英國銀行家協會規則》就上一年度施加的部分税項責任與前合夥人有關的範圍內，普通合夥人可

要求該前合夥人償還和/或賠償該合夥企業應分攤的税款部分。每名有限合夥人承認，儘管其在合夥企業中的全部或任何部分權益被轉讓或退出，但根據本第6.7.2節的規定，其仍應根據BBA規則或任何類似的州或地方規定，就其在轉讓或退出(視情況適用)之前的合夥企業應納税年度(或部分)的合夥企業應分配的收入和收益承擔納税責任。合夥人承認並同意，普通合夥人和合夥企業代表應被允許採取任何行動，以避免根據BBA規則對合夥企業或其任何子公司徵收實體税。每名有限合夥人同意，儘管其在合夥企業中的全部或任何部分權益被轉讓或撤回，但如果普通合夥人提出要求，其應提供適當的國税局W-8或W-9表格或普通合夥人合理確定為降低實體税所需的任何其他證書或文件。

第6.8節增加普通合夥人。普通合夥人如認為符合合夥企業的最佳利益，經本公司事先書面同意，可接納一名或多名普通合夥人(亦可為有限合夥人)。這些額外的普通合夥人將在下列最後一次發生時成為普通合夥人：(A)如果需要，他們將各自出資；(B)額外的普通合夥人以普通合夥人的身份簽署本協議；以及(C)如果需要，根據合夥企業法提交對合夥企業聲明的修訂。就本協議的所有目的而言，此人應被包括在合夥人或普通合夥人的定義中，並被視為本協議的當事方。

第6.9節主要交易和其他關聯方交易。UCC有權代表合夥企業審查和/或批准或不批准(視情況而定)《顧問法》第206(3)條所指的“主要交易”和/或普通合夥人認為適當的任何其他涉及利益衝突的事項，或本協議另有要求的事項。

第七條

有限責任合夥人的權利和義務

第7.1節不得參與管理。任何有限合夥人不得以有限合夥人的身份參與合夥企業的控制或業務，不得以合夥企業的名義處理任何業務，也無權以任何其他方式簽署合夥企業的文件或約束合夥企業。

第7.2節合夥人的責任。

7.2.1除合夥企業法另有明文規定外，合夥企業的債務、義務及責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生，僅為合夥企業的債務、義務及責任，而有限合夥人不會僅因身為有限責任合夥人而對合夥企業的任何該等債務、義務或責任負上個人責任；然而，根據合夥企業法第3.8節及第6.7.2節的規定，有限合夥人或前合夥人須向合夥企業提供任何款項。

7.2.2除合夥企業法另有規定外，在合夥企業資產不足的情況下，普通合夥人負有償還和解除合夥企業的所有債務、義務和負債的無限責任。普通合夥人或其任何關聯公司(合夥除外)均不承擔責任

退還任何有限合夥人的出資額，各有限合夥人特此放棄就此向普通合夥人或其任何聯營公司(為免生疑問，合夥除外)提出的任何及所有申索。

第7.3節有限責任合夥人的退出、死亡等有限合夥人的死亡、殘疾、喪失行為能力、判定無行為能力、終止、破產、無力償債或清盤及解散(統稱“終止事件”)，不得導致合夥企業的清盤及解散。有限合夥人的法定代表人應在有限合夥人終止時接替其作為有限合夥人在合夥企業中的權益的受讓人，但未經普通合夥人同意，不得酌情接納其為替代合夥人。就該有限合夥人的法定代表人提出的撤回要求而作出的分派，須按照與第三條有關有限合夥人撤回其資本賬户的條款及條件相同的條款作出，並須受該等條款的規限。

第7.4節利益的可轉讓性。未經普通合夥人事先書面同意，有限合夥人不得轉讓。儘管有上述規定，有限合夥人可在未經普通合夥人同意的情況下將其全部或任何部分權益轉讓給關聯公司；但條件是：(A)受讓人同意受本協議的條款和條件約束；及(B)普通合夥人根據財務條例1.7704-1(H)(1)(Ii)條確定，在合夥企業的納税年度內的任何時間，合夥企業不得因此類轉讓而擁有超過100名合夥人。普通合夥人還可以根據其認為適當的其他條款和條件允許其他轉讓；但在進行任何其他轉讓之前，普通合夥人應與合夥企業的法律顧問協商，以確保此類轉讓單獨進行或與其他轉讓和退出一起進行，不得導致合夥企業被視為《守則》第7704節所指的“上市合夥企業”而應納税。在法律允許的最大範圍內，任何不符合第7.4條規定的轉讓企圖均屬無效，不具有任何效力和效果。

7.5節優先事項。除本協議另有明確規定外，任何有限責任合夥人在退還供款或以收入方式獲得補償方面，不會較任何其他有限責任合夥人享有任何優先權。

第八條

費用和管理費

第8.1條某些開支。普通合夥人和合夥企業因談判本協議而產生的任何費用，包括法律和會計費用，應由普通合夥人或其關聯公司承擔，而不是由合夥企業承擔。有限合夥人因談判本協議而產生的任何費用，包括法律和會計費用，應由有限合夥人或其各自的關聯公司承擔，而不是由合夥企業承擔。

第8.2節營業費用。

8.2.1除由投資經理承擔的費用外，合夥企業發生的或代表合夥企業發生的與合夥企業的組織(包括提供利益)、管理、投資和運營有關或附帶的任何和所有費用，應由合夥企業承擔，包括：

8.2.1.1貿易支助服務，包括貿易前和貿易後支助軟件及相關支助服務；

8.2.1.2研究(包括與代表合夥企業的研究活動直接相關的計算機、新聞通訊社、報價服務、出版物、期刊、訂閲、數據服務和數據庫處理)以及與投資或預期投資有關的諮詢、諮詢、專家、投資銀行、發現者和其他專業費用，無論是以現金、期權、認股權證、股票、股票增值權或其他形式收取的固定費用(如預約費)和/或基於業績的費用和分配，也不論(A)是否有支付此類費用的合同義務；或(B)合夥企業以專職或獨家身份聘用此類第三方；但合夥企業不應承擔可能被聘用為持續向合夥企業提供貿易創意產生的任何第三方的費用；

8.2.1.3第三方的風險分析和風險報告以及風險相關和諮詢服務；

8.2.1.4合夥企業已經或打算投資的特定公司、部門或資產類別的專門數據和/或分析提供者的費用；

8.2.1.5交易費用，包括與潛在投資的盡職調查、調查和談判有關的費用或費用，無論此類投資是否已經完成；但合夥企業在涉及一個或多個附屬基金的未完成投資所發生的任何費用中，不得超過其按比例分配的份額；

8.2.1.6與預期或實際的委託書徵集競賽有關的任何費用(包括法律費用)，與投資管理人就任何投資組合公司的管理、所有權和資本結構的計劃和建議(以及與合夥企業投資有關的反壟斷或其他監管文件)相關的任何信函的準備，以及應合夥企業的請求向考慮提名、提名和/或任命的個人支付的任何補償；向投資組合公司董事會支付的費用(包括因擔任這種職務而支付的任何報酬)和任何相關費用(例如與招募董事進入投資組合公司董事會有關的所有費用、代理律師、公共關係專家、與《白皮書》有關的費用、遊説組織(以普通合夥人合理確定的範圍為範圍)，以及與合夥企業的投資或預期投資有關的僱用，以及公開陳述)；

8.2.1.7合夥收取、買入、出售、交換、交易及以其他方式處理合夥的證券及其他財產所需的經紀佣金及服務及類似開支(包括與利差、短息、負回扣、融資費用及貨幣對衝成本有關的開支)；

8.2.1.8在第6.1.8節的規限下，與合夥企業的投資或預期的潛在投資或合夥企業的持續存在有關的法律費用和相關支出，包括：(A)合夥企業根據合夥企業的任何賠償義務而可能支付的受補償方的法律成本和相關支出；或(B)涉及合夥企業的任何威脅或實際訴訟，其中可能包括金錢損害、費用、罰款和其他制裁，無論是由於上述監管機構或此類商業利益的普遍存在，還是由於普通合夥人決定了結此類威脅或實際訴訟；

8.2.1.9分配給合夥企業的法律和合規第三方費用和支出，前提是普通合夥人已合理確定此類服務與合夥企業的組織、運營、投資或交易活動有關或以其他方式受益，包括備案和登記費用和支出(例如，與監管備案、審計和向美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會和其他監管機構(包括外國監管機構)進行監管備案相關的支出，以及與合夥企業組織(包括提供利益)、管理、投資和運營相關或附帶的任何其他備案的支出)。包括PF表格，但不包括編制表格Adv和投資經理確定主要與待提交的其他文件有關的其他費用，以及制定、執行和維持投資經理的內部政策和程序，這些政策和程序旨在便利投資經理遵守與向其客户提供的任何服務無關的“自己的”合規義務(例如，投資經理根據《顧問法》維持在美國證券交易委員會的登記或保存規則第204-2(A)條所規定的記錄的義務是投資管理人的“自己的”義務；但其關於但不限於研究、交易、投資和監測投資的義務不是投資管理人的“自身”義務)，而不是合夥企業的合規義務)；

8.2.1.10任何保險費的80%(不包括錯誤僱傭行為保險、房產責任保險和承保類似風險的保險(例如，承保投資經理以僱主或房東/租户身份承擔的責任))，包括承保合夥企業、普通合夥人、投資經理、其各自的關聯公司或合夥企業的任何代理人或僱員的潛在責任的任何保險的成本；以及應合夥企業的要求作為組合公司的董事提供服務的任何個人的潛在責任(例如董事和高級管理人員責任或其他類似的保險單，以及錯誤和遺漏保險或其他類似的保險單)(為最清楚起見，根據這些保險單的任何免賠額或留置費都是根據合夥企業的賠償義務承擔的責任)；

8.2.1.11第三方估值服務(包括定價、數據和交換服務和財務建模服務的費用)、基金會計、審計和税務準備(包括報税費用、被動外國投資公司報告的成本、為滿足任何司法管轄區的納税申報要求而發生的任何費用(如果適用)和其他專業服務和顧問)以及與遵守FATCA有關的費用；

8.2.1.12管理費；

8.2.1.13與維持合夥企業的註冊辦事處和公司許可有關的費用；

8.2.1.14為促進和/或持有合夥企業的投資而成立的公司和非美國辦事處的顧問和其他人員費用；

8.2.1.15與訂單、貿易和佣金管理產品和服務(包括風險管理和交易軟件或數據庫包)的採購、安裝、服務和諮詢有關的成本和費用；

8.2.1.16與聘用服務提供商(包括管理人、大宗經紀商和UCC)相關的任何費用；

8.2.1.17每種情況下的利息成本和税費(包括由合夥企業、其投資或向國內或國外的聯邦、州或其他政府機構支付或徵收的實體級税費和政府手續費或其他費用，包括房地產、印花税或其他轉讓税以及與合夥企業在投資組合中進行投資相關的轉移、資本和其他税收、關税和成本)，但根據第3.8節、第6.7.2節或其他條款分配和分攤給特定合作伙伴的除外；

8.2.1.18託管和轉讓代理服務(包括與代表合夥企業開立、維持和關閉銀行賬户、託管賬户和經紀賬户有關的費用、費用和開支(包括適用於此類經紀賬户交易的慣常費用和收費)；

8.2.1.19清盤及清盤費用；及

8.2.1.20與合夥企業有關的其他費用，與第8.2.1.1節至第8.2.1.19節中規定的費用類似(統稱為“費用”)。

8.2.2儘管本協議另有規定，除非首席投資官另有書面批准，否則合夥企業在任何財政年度應支付的費用總額(就本第8.2.2節而言，費用應不包括：(A)根據第8.2.1.7節和第8.2.1.17節發生的任何費用；(B)“軟美元”的使用；(C)根據第6.5節支付並可由第8.2.1.8節涵蓋的任何賠償款項；和(D)管理費)超過(X)0.0175和(Y)該財政年度的平均淨資產(以每個日曆月末的平均淨資產計算)的乘積，則投資經理應將超出的金額償還給合夥企業。

8.2.3投資經理須不時就某些開支是否應由合夥企業獨自承擔，或與一個或多個附屬基金(由拖網漁船資本管理有限責任公司贊助或管理的附屬基金除外)共同承擔作出決定。除税務或類似限制等例外情況外，所有與投資有關的開支預計將由合夥企業及任何附屬基金按其相對參與該投資(或預期參與)的比例分擔，而其他開支一般應由合夥企業及若干或所有附屬基金根據其相對資產淨值按比例承擔。在任何情況下，投資經理應以公平合理的方式和符合投資經理的費用分配政策在合夥企業和任何關聯基金之間分配適用的費用，未經首席投資官事先同意，不得對合夥企業相對於關聯基金(由拖網漁船資本管理有限責任公司贊助或管理的關聯基金除外)進行不成比例的實質性不利的修改或修改。此外，投資經理須向本公司提供截至每年年底的報告，列明該年度的開支，以及該等開支在合夥企業與任何關聯基金之間(合計)的相對分配情況，而投資經理應合理地與本公司商討任何此類分配事宜。

8.2.4費用應由合作伙伴根據各自資本賬户的餘額按比例承擔，但本協議其他部分的規定除外，包括第3.8節、第4.1.3.7節、第6.7.2節和第13.2節。

8.2.5除本協議另有規定外，由合夥或代表合夥支付的任何支出，以普通合夥人確定的代表或因特殊情況而支付或扣留的範圍為限

適用於一個或多個但少於所有合作伙伴的，應僅向代表其支付該等款項或其特定情況導致該等付款的合作伙伴收取。這些費用應在應計或支付任何此類項目的財務期結束時從該合夥人的資本賬户中借記。

8.2.6為免生疑問，投資經理負責而基金不應支付：(I)其主管及僱員的差旅費(第8.2.1.14節除外)；(Ii)投資經理本身的間接開支，包括薪金、花紅、福利、租金及其他間接開支；及(3)主要為投資經理的“本身”目的而購買的信息服務、軟件、技術和數據服務(但為免生疑問，不包括合夥企業在主要用於投資經理的投資、投資組合管理和風險管理職能的信息服務、軟件、技術和數據服務費用中的份額，這些費用由合夥企業支付)。

第8.3節管理費。

8.3.1根據投資管理協議，合夥企業須就每個資本賬户向投資經理支付每月預付的固定管理費，相當於每個資本賬户餘額的每月1.25%(年利率1.25%)的1/12(“管理費”)，截至獎勵撥款應計前的每個月初。為免生疑問，該餘額不應包括合夥企業或其資本賬户的任何風險敞口槓桿。在確定可分配給每個有限合夥人的管理費金額時，普通合夥人應作出必要的公平調整，以反映在任何日曆月內一個或多個有限合夥人的入夥、退出或分配。如果本協議在日曆月的最後一天以外的任何一天終止，有限合夥人在終止本協議的月份預付月費的任何未賺取部分應由投資經理或其關聯公司(視情況而定)退還給該合夥企業，並分配到該有限合夥人的資本賬户。

8.3.2普通合夥人可酌情選擇就任何有限責任合夥人減收、豁免或以不同方式計算管理費。

8.3.3儘管有上述規定，普通合夥人可選擇向投資經理(或其任何聯屬公司)支付任何特別目的工具的管理費，以實現合夥企業的投資計劃，只要這種選擇不會對有限合夥人造成任何重大不利後果。

第8.4節交易費。向投資經理或其聯營公司支付的可歸因於合夥企業的投資的任何結算費、董事費用或分手費(扣除其應佔支出和任何未完成的交易)(統稱為“交易費用”)應抵銷以減少管理費，除非投資經理免除收取該等費用。如果某一月份的交易手續費超過該月份的管理費金額，超出的部分將用於隨後幾個月的管理費減免。

第8.5節投資諮詢合同的轉讓。普通合夥人可酌情就下列事項進行任何交易：(A)合夥企業與投資經理之間的任何投資諮詢合同；或(B)普通合夥人在合夥企業中的權益(每一項均為“普通合夥人交易”)；但普通合夥人只能訂立構成該術語定義的“轉讓”的普通合夥人交易。

根據《顧問法》，並經當時的有限合夥人的多數股東同意；此外，根據第8.5條採取的任何行動不得導致合夥企業和公司的資產負債表為財務報表目的而合併。

第8.6節最惠國待遇。

8.6.1如果任何TP基金降低(I)在生效日期存在的任何股份類別中的任何非排除投資者應支付的基本管理費費率，或(Ii)對任何該等股份類別中的任何非排除投資者施加的基本激勵補償率，或如果在生效日期後，任何TP基金向任何非排除投資者提供新的股票類別，其流動性條款與生效日期存在的股票類別相同，但基本管理費或獎勵補償率低於該現有股票類別(或如果TP基金隨後降低了對該新股票類別中的任何非排除投資者施加的基本費率)，則普通合夥人同意自動並立即按比例降低(A)管理費費率(為免生疑問，該費率等於每年1.25%)或(B)獎勵分配率(為免生疑問，等於20%)，如適用，見下文。普通合夥人向本公司陳述並向本公司保證，本公司已向本公司披露截至生效日期TP基金現有所有股份類別的管理費、獎勵薪酬及流動資金條款，且其並未向TP基金的任何現有非排除投資者授予低於該等股票類別的“標準”條款的基本管理費費率或基本激勵薪酬費率。

8.6.2任何TP基金在生效日期或之後向任何非排除投資者提供新的股份類別，或提出與任何非排除投資者訂立附帶函件或其他安排，而該等條款提供與本文所述同等或更優惠的流動資金條款，並提供與本文所述不同的管理費條款及/或激勵性薪酬條款(第8.6.1節所述的新股票類別除外)。則普通合夥人應立即向本公司發出有關提出該等條款的書面通知，及(I)本公司可選擇更改本協議中的補償安排，以模仿該等其他管理費條款及/或獎勵補償條款，在每種情況下，自該非排除投資者有權獲得該等其他管理費條款及/或獎勵補償條款的生效日期起生效，或(Ii)如本公司在收到有關向該非排除投資者提出的條款的通知後30天內未作出選擇，應本公司的要求，投資經理和本公司應進行真誠的討論，以確定更改本協議項下的補償安排是否合適(可能包括對本協議的其他更改)。為免生疑問，TP基金向非排除投資者提供的任何投資條款，其鎖定期為(I)在投資期的頭兩年，五年或以下，以及(Ii)之後，三年或以下，應被視為具有與本第8.6.2節所述的同等或更有利的流動性條款。

8.6.3若投資經理組成一個混合型投資工具(向非排除投資者提供權益)，而該投資工具的投資策略與TP基金大相徑庭，則普通合夥人將通知本公司有關該新投資工具的事宜，併為本公司提供從合夥企業撤回資產及按“最惠國”原則將提取的款項再投資於任何該等工具的選擇權。

8.6.4普通合夥人同意真誠地與本公司合作，以確保本合夥企業的經濟條款在作出該等預期調整後反映本公司與投資經理之間的獨特關係。

第九條

清盤及解散

第9.1條清盤。合夥企業及其事務應在第2.6節描述的任何事件中最先發生的事件中被要求清盤。

第9.2條解散。在合夥開始清盤後，普通合夥人(或如沒有普通合夥人，則由當時的有限責任合夥人中的多數股東挑選的一名或多名人士)須結束合夥的事務，並應按下列方式和順序以現金或實物分配合夥的資產：

9.2.1清償合夥企業的所有債權人(合夥人除外)的債權；

9.2.2以清償合夥人作為合夥的債權人的債權；及

9.2.3按合夥人各自的資本賬户相互承擔的相對比例向合夥人支付的任何餘額，該等資本賬户將於合夥企業於最後清盤日期結束的財政年度確定。

任何實物資產分配應由普通合夥人在切實可行的範圍內按比例分配給合夥人。如果有任何實物分配與合夥企業的清盤和解散有關，普通合夥人應(X)根據第3.6.1節進行實物分配；或(Y)(I)在緊接實物分配之前，確定此類實物收益的公允價值，並向上或向下調整所有合夥人的資本賬户，以反映賬面價值與其公允價值之間的差額，如同該收益或損失已在該日實際出售此類財產時確認，並根據第4.1.3節進行分配；和(Ii)在分配時，將被分配合夥人的資本賬户減去分配給該合夥人的該等實物收益的公允價值。

第9.3節清盤時間等。應為合夥企業資產的有序清盤和清算以及對債權人的債務清償留出一段合理的時間，以使合夥企業在清算時能夠將潛在的損失降至最低。本協議的條文，包括有關支付管理費及獎勵分配的條文，在清盤期間及直至普通合夥人(或清盤人(視何者適用而定)就合夥企業籤立解散通知為止，並應安排將該解散通知送交開曼羣島獲豁免有限合夥企業註冊處處長存檔為止)保持十足效力及效力。

第十條

修正

第10.1節協議修正案。除本協議第4.1.4節和第6.1.4節另有規定外，必須徵得所有合作伙伴的同意，才能修改本協議的全部或部分內容。

第十一條

授權書

第11.1節授權書。每名有限合夥人在簽署本協議時，均委任普通合夥人或個別行事的管理成員為有限合夥人真正合法的實際受權人，並以有限合夥人的名義、地點及代其全權籤立、確認、交付、宣誓、存檔及記錄為執行本協議規定所需或適當的文件及文書，包括：

11.1.1聲明和可能需要的對聲明的任何修改；

11.1.2對本協定的任何正式通過的修正案；

11.1.3普通合夥人認為適當的所有其他證書和文書或這些證書和文書的修訂，以使合夥企業有資格或繼續在合夥企業可以開展業務的任何司法管轄區內作為有限責任合夥企業；以及

11.1.4普通合夥人認為適當以反映合夥企業的清盤和解散的所有證書或文書。

11.1.5上述委任乃作為各有限責任合夥人履行本協議項下責任的保證而授出，旨在保障財產權益，且不可撤銷，並在任何賦予權力的人士喪失行為能力、任何賦予權力的法團或合夥解散或賦予權力的任何信託終止後仍繼續有效。

第十二條

保密性

第12.1條保密。

12.1.1就合夥企業的持續業務而言，有限合夥人應收到或有權獲得保密材料。每名有限合夥人應保密，不得使用任何機密材料(但出於與其利益合理相關的目的或提交該有限合夥人的納税申報單的目的除外)或向任何人披露任何機密材料，除非(I)在需要知道的基礎上向其代表披露；(Ii)任何政府當局、法律或法律程序另有要求或要求(就第(Ii)款而言，僅符合第12.1.2節)；或(Iii)經普通合夥人書面同意。每名有限合夥人及其代表應對機密材料的存在保密，並應至少對機密材料採取與有限合夥人就其專有財產所採取的相同的謹慎態度

和機密材料。各有限合夥人應告知其代表保密材料的保密性質，並應(X)讓該等代表同意對該等信息保密；或(Y)確保該等代表受專業保密義務的約束。每個有限合夥人應對其代表採取的任何被視為違反本協議的行為負責，如果該有限合夥人採取此類行動的話。

12.1.2倘若任何政府當局、法律或法律程序要求或要求有限合夥人或其代表披露任何機密材料(與任何例行定期報告或備案有關的披露除外)，則該有限責任合夥人須在法律許可的範圍內及在有關情況下合理可行的範圍內，向普通合夥人發出有關要求或要求的迅速書面通知，以便普通合夥人可尋求適當的命令或其他補救措施以保障機密材料不會被披露，而該有限合夥人須合理地與普通合夥人合作以取得該保護令或其他補救措施。如果未能獲得保護令或其他補救措施，或普通合夥人放棄尋求此類命令或其他補救措施的權利，則該有限合夥人(或其代表)可以根據本協議不承擔責任，僅提供該有限合夥人(或其代表)在法律上要求或政府當局要求披露的部分保密材料；但該有限責任合夥人須在披露資料前，在切實可行範圍內儘量給予普通合夥人書面通知，而該有限責任合夥人應盡其最大努力，要求對該等資料予以保密處理。儘管有上述規定，對於(I)任何監管或監督機構(為免生疑問，包括美國證券交易委員會或其工作人員)進行的任何例行檢查或(Ii)與根據FATCA或CRS提出的請求有關的披露，無需事先通知普通合夥人；但在任何該等情況下, 適用的有限合夥人應在披露此類信息後立即通知普通合夥人。

12.1.3儘管本協議有任何相反規定，但在適用的財務條例要求的範圍內，每個合夥人(以及該合夥人的每名員工、代表或其他代理人)可向任何人披露(I)合夥企業的税務處理和税務結構，但不限於此；(Ii)其任何交易，以及向合夥人提供的所有與該等税務處理和税務結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税務分析)；不言而喻，“税收待遇”和“税收結構”不包括合夥企業或交易名稱或識別信息。本協議並不限制任何合作伙伴在任何時候與政府和監管機構進行溝通的權利。

12.1.4即使本協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不得限制本公司披露合夥企業的月度和年初至今的整體業績。

12.1.5各訂約方均承認並同意該訂約方可能會收到與本協議預期事項有關的重大非公開資料，而合夥企業的投資回報可能構成本公司的重大非公開資料，且該訂約方亦知悉美國證券法對根據該等資料買賣債務或股權證券施加限制。

12.1.6即使本協議有任何相反規定，只要有限合夥人是與普通合夥人、投資經理或其各自的任何關聯公司簽訂的單獨協議的一方或以其他方式遵守該協議的條款，該協議對保密材料施加的保密義務(無論是在範圍、期限或其他方面)比本條規定的義務更具限制性

第十二條，則該單獨協議中限制性較強的保密義務應按照其中規定的條款執行，且不受本協議條款的限制或免除，同樣，本協議中規定的有限合夥人的保密義務也不受該單獨保密協議條款的限制或免除。經普通合夥人事先書面同意，可免除第12條規定的保密義務，並可酌情給予或不給予書面同意。

第12.2條-不披露LP保密信息。

12.2.1第三方應對與本協議、合夥企業和公司有關的所有信息(統稱為“合夥企業機密信息”)保密，不得使用任何合夥企業機密信息(合理地與合夥企業的行政和管理有關的目的除外)，也不得向任何人披露任何合夥企業機密信息，除非(I)在需要知道的基礎上向其代表披露；(Ii)任何政府當局、法律或法律程序另有要求或要求(就第(Ii)條而言，僅符合第12.2.2節的規定)；或(Iii)經本公司書面同意。每一第三方及其代表應對有限責任公司機密信息的存在保密，並至少應對有限責任公司機密信息採取與該第三方就其專有和機密材料所採取的同樣的謹慎態度。每一第三方應向其代表告知有限責任公司保密信息的保密性質，並應(X)讓該代表同意對該信息保密；或(Y)確保該代表遵守專業保密義務。每一第三方應對其代表採取的任何被視為違反本協議的行為負責，如果該第三方採取此類行動的話。

12.2.2若任何政府當局、法律或法規或法律程序要求或要求任何第三方或其任何代表披露任何有限責任公司機密資料，則普通合夥人應在法律許可的範圍內及在有關情況下合理可行的情況下，向本公司發出有關該要求或要求的即時書面通知，以便本公司可尋求適當的命令或其他補救措施以保護該有限責任公司機密資料不會被披露，而適用的披露方應合理地與本公司合作以取得該保護令或其他補救辦法。如果未能獲得保護令或其他補救措施，或公司放棄尋求此類命令或其他補救措施的權利，則第三方(或其代表)可根據本協議不承擔責任，僅提供該第三方(或其代表)的律師建議該第三方(或其代表)在法律上必須披露或政府當局要求披露的部分有限責任保密信息；只要普通合夥人在披露信息前儘可能提前書面通知公司，披露信息的第三方(或代表)應盡其最大努力要求對該信息予以保密處理。儘管有上述規定，披露(I)與任何政府當局或法律要求的任何例行定期報告或備案(包括，為免生疑問)有關的信息不需要通知公司, 除上述第(Iii)款所述的情況外，上述披露不適用於以下情況：(I)投資經理的表格(高級文件或表格文件)；(Ii)根據FATCA或CRS提出的請求；或(Iii)任何監管當局(為免生疑問，包括美國證券交易委員會或其工作人員)要求或要求披露的信息，除非在本第(Iii)款的情況下，該等要求或要求的披露是專門針對公司或合夥企業，而不是針對投資經理及其關聯基金。

12.2.3即使本協議有任何相反規定，在普通合夥人、投資經理或其各自的任何關聯公司是與本公司或其任何關聯公司的單獨協議的一方或以其他方式遵守該協議的條款的範圍內

這對公司的保密材料施加了比第XII條規定的義務更具限制性(無論在範圍、期限或其他方面)的保密義務，則該單獨協議的更具限制性的保密義務應根據其中規定的條款管轄，且不受本協議條款的限制或免除，同樣，本協議規定的普通合夥人、投資經理及其各自關聯公司的保密義務不應受到該單獨保密協議條款的限制或免除。第十二條規定的保密義務可在公司事先書面同意的情況下免除，該書面同意可由公司自行決定給予或不給予。

第12.3節公平和強制令救濟。合夥人承認：(A)本協議第12.1條的規定旨在維護合夥人之間的獨特關係；(B)第12.1條的規定旨在維護合夥企業的價值和商譽；如果任何合夥人(或其代表)違反或威脅違反第12.1條規定的義務，其他合夥人可能得不到適當的法律救濟。因此，在合夥人或其代表發生任何此類違約或威脅違約的情況下，任何其他合夥人有權尋求公平和強制令救濟，以限制該合夥人和參與此類違約或威脅違約的任何人違反其中的規定。本協議中的任何規定不得解釋為禁止合作伙伴就此類違約或威脅違約尋求法律或衡平法上的任何其他補救措施，包括追回損害賠償。

第十三條

雜類

第13.1條通知。任何合作伙伴根據本協議可能發出或要求發出的通知應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)如果親自送達通知的一方，則在送達之日；(Ii)如果通過電子郵件發送，則在發送之日；(Iii)在向聯邦快遞或類似的隔夜快遞或美國郵政維持的特快專遞服務遞送的次日；或(Iv)於郵寄後第五天，如通知須寄往通知收件人，則須以已付郵資的掛號或核證頭等郵遞方式寄往各當事人於合夥企業的簿冊及記錄所載的地址，或任何合夥人以通知指定的任何其他地址(如屬任何有限責任合夥人)或致予有限責任合夥人(如屬普通合夥人)。除非另有書面通知，否則所有通知應發送至以下地址或電子郵件地址：

如致投資經理或普通合夥人：

C/O Third Point LLC
哈德遜55碼
紐約州紐約市，郵編：10001
電子郵件：Legal@ThirdPoint.com

如果是對公司：

天狼星有限公司
世貿中心1號，46層
紐約州紐約市，郵編：10006
收信人：瑞秋·杜根
電子郵件：rachael.Dugan@siriuspt.com

第13.2節考慮到某些事件的調整。即使本協議有任何相反規定，如果《守則》或《財政部條例》要求扣留資本賬户或對資本賬户進行其他調整，或對合夥人或前合夥人的利益進行其他調整，或者發生任何其他事件，需要或有理由根據普通合夥人的單獨判斷，對資本賬户進行公平調整或對合夥人或前合夥人的利益進行其他調整(包括如果分配不能正確反映合夥人或前合夥人的經濟安排，或將對任何合夥人造成不公平或繁重的結果)，普通合夥人應根據合夥人或前合夥人的利益對資本賬户進行調整，包括在確定和在合夥人(和前合夥人，如果相關)之間分配淨資本增值、淨資本折舊、資本賬户、合夥企業百分比、獎勵分配、管理費、收入項目、用於税務目的的扣除、收益、損失、抵扣或扣繳、會計程序或其他財務或税收項目時，公平地考慮該等事件和適用的法律或法規的規定。普通合夥人的酌情決定權對所有合夥人(以及前合夥人，如果相關)而言是最終和決定性的。

第13.3條適用法律。儘管本協議任何一方可在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議的所有條款和條款應受開曼羣島法律的管轄和解釋，而不考慮任何司法管轄區的法律衝突原則。

第13.4節無第三方權利。除第6.5節的規定外，本協議的規定，包括第7.2節的規定，不是為了合夥企業或任何合夥人所欠任何債務、債務或義務的任何債權人或其他人(合夥人除外)的利益，或以其他方式對其提出索賠或與之進行交易的任何債權人或其他人的利益，並且在法律允許的最大範圍內，不是本協議當事方的任何人不得根據開曼羣島的《合同(第三方權利)法》(經修訂)享有任何權利來執行本協議的任何條款；但未經普通合夥人事先明確書面同意(該同意特別指第13.4條)，受保障方(普通合夥人和投資經理除外)無權要求獲得第6.5條規定的任何權利的利益。儘管本協議有任何其他規定，包括前述規定，本協議項下的任何修訂、放棄或其他變更、轉讓、更新、解除或和解的任何終止、撤銷或協議，在任何時候都不需要得到非本協議一方的同意或通知。

第13.5條整個協議。本協議、認購協議和TPOC管理協議在不受第12.1.6節和第12.2.3節約束的情況下，代表本協議各方之間管轄本協議標的的完整協議，並取代和取消本協議各方之間先前就本協議標的進行的所有書面或口頭談判、通信或協議。

第13.6條對應條款。本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

第13.7條雜項。

13.7.1本文中使用的所有代詞及其任何變體應被視為指男性、女性或中性、單數或複數，視個人身份需要而定。對任何聯邦、州、地方或外國法規或法律的任何提及，也被視為指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例，除非上下文

另有要求。“包括”一詞的意思是“包括，但不限於”。“或”這個詞並不是排他性的。本協議中使用的所有詞語應根據情況需要解釋為性別或數量。

13.7.2本協議各方同意，如果本協議的任何條款沒有按照特定條款履行或以其他方式被違反，其他各方將受到不可挽回的損害；本協議各方同意，任何一方都有權尋求公平救濟，包括任何禁令或禁令，以防止其他各方或其任何代表違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。

13.7.3本協議每一方承認、確認並同意，通過簽訂本協議，該各方打算採取任何和所有合法行動，以實現本協議的目的和目標。因此，本協議雙方特此同意，雙方不得直接或間接從事任何旨在破壞本協議宗旨和目標的商業、活動、交易或行動。

13.7.4普通合夥人應有合理機會審閲與訂立本協議各方有關的任何新聞稿或8-K表格。

第13.8節合夥人不是代理人。本協議中包含的任何內容不得被解釋為任何合作伙伴作為另一合作伙伴的代理，除非本協議明確規定，或以任何方式限制合作伙伴開展各自的業務或活動。

第13.9條可分割性。本協議的每一條款都是可分割的。對本協議某一特定條款非法或無效的判定不應影響本協議其餘部分的有效性。

第13.10條酌情決定權。在本協議中，只要普通合夥人被允許或被要求以其“酌情決定權”、“完全酌情決定權”或在類似的授權或自由下作出決定，普通合夥人應有權考慮合夥企業的利益以及其希望的其他利益和因素，包括其自身利益及其關聯方的利益。

第13.11條場地。以任何方式與本協議或合夥企業事務相關、引起或有關的任何訴訟、程序或索賠應僅在特拉華州衡平法院提起和維持，每一方都不可撤銷地儘可能廣泛地同意此類法院對任何此類訴訟、程序或索賠的管轄權，並放棄該方可能基於不方便的場所、不適當的地點或其他原因對在該法院進行訴訟的任何反對意見；但如果特拉華州衡平法院對以任何方式與本協議或合夥企業事務相關、引起或有關的任何訴訟、程序或索賠沒有或不具有標的管轄權，則該訴訟、程序或索賠應僅在位於紐約縣的聯邦法院提起和維持，且各方不可撤銷地儘可能廣泛地同意此類法院對任何此類訴訟、程序或索賠的管轄權，並放棄該方可能基於不方便的法庭、不適當的地點或其他原因對那裏的訴訟提出的任何異議。

第13.12條放棄分劃。除非法律對合夥企業的清盤、清算和解散另有要求，否則每一合夥人在此不可撤銷地放棄為分割合夥企業的任何財產而提起的訴訟中可能擁有的任何和所有權利。

第13.13條放棄陪審團審訊。在因本協議的條款和條件而引起的任何法律訴訟或訴訟中，每一方在法律允許的範圍內，故意、自願和故意放棄其由陪審團進行審判的權利。本免責聲明適用於任何法律訴訟或程序，無論是合同、侵權或其他方面。每一方都承認它已收到合格律師的建議。該合夥或任何合夥人可向任何法院或司法管轄區提交第13.13條的正本或副本，作為合夥人同意放棄其各自的由陪審團審訊的權利的書面證據。

第13.14條生存。第3.8節、第6.5節、第6.7節、第7.2節、第12.1節、第12.2節、第12.3節、第13.3節、第13.5節、第13.9節、第13.11節、第13.12節、第13.13節以及第13.14節的規定在本協議終止、投資管理協議終止和/或合夥企業普通合夥人辭職後繼續有效。

[簽名頁面如下。]

茲證明，下列簽署人已於上述第一個日期正式簽署並交付本協議。

普通合夥人：

第三點顧問公司L.L.C.

By: /s/ Josh Targoff
姓名：喬什·塔格夫
職務：合夥人、首席運營官和總法律顧問

有限合夥人：

該公司：

思瑞特有限公司。

By: /s/ Sid Sankaran
姓名：希德·桑卡蘭(Sid Sankaran)
職務：董事長兼首席執行官

SIRIUSPOINT百慕大：

百慕大保險股份有限公司。

By: /s/ Nicholas Campbell
姓名：尼古拉斯·坎貝爾
頭銜：首席執行官

天狼星RE控股公司：

天狼星RE控股公司

By: /s/ David W. Junius
姓名：David·朱尼烏斯
職位：首席財務官

    

附件A

投資指導方針

在符合下列規定的情況下，合夥企業一般應在與離岸總基金同等的基礎上收購和處置投資，但通過使用額外槓桿增加投資敞口。普通合夥人的“槓桿係數”一般應為：(A)流動性證券投資的1.5倍(1.5倍)(儘管普通合夥人可酌情決定改變某些證券的“槓桿係數”)；(B)非流動性證券和ABS證券的投資，由普通合夥人酌情決定；但(I)普通合夥人(A)經首席投資官事先書面同意，可將槓桿率提高至上述目標以上；及(B)就流動證券而言，本公司可在未經首席投資官事先書面同意的情況下，將槓桿率降低至低於上述目標，但在任何情況下不得低於Third Point Ultra Master Fund L.P.的槓桿率；及(Ii)本公司可在合理的事先書面通知普通合夥人後，真誠地增加或降低高於或低於上述目標的槓桿率，以滿足本公司的合法業務需要，但須根據合夥企業的投資計劃和借款能力(由普通合夥人以其合理酌情權釐定)而在運作上切實可行。

如果普通合夥人認為合夥企業存在不符合離岸總基金流動資金狀況的重大適當投資機會(任何此類投資屬於“非平行投資”)，普通合夥人有權要求首席投資官批准任何非平行投資，並在批准後有權為合夥企業進行此類非平行投資。

合夥可由普通合夥人酌情決定及與本公司磋商，訂立及進行非同等權益及定製交易及資產分配，以達致本公司不時向普通合夥人傳達的本公司回報及風險管理目標。

普通合夥人應被要求對合夥企業的投資組合適用以下限制：

投資組合：至少60%的投資組合應以上市公司(或其子公司)和經濟合作與發展組織(OECD)高收入國家政府的債務或股權證券(包括掉期)、資產擔保證券、現金、現金等價物和黃金及其他貴金屬持有。

投資集中：除現金、現金等價物和美國政府債務外，合夥企業對任何一個發行人或實體的總風險敞口不得超過投資組合淨資產的15%(乘以“槓桿係數”)。如果合夥超過15%的限制(乘以“槓桿係數”)，普通合夥人應立即書面通知首席投資官，如果首席投資官要求降低集中度，普通合夥人應在可行的最早時間採取商業上合理的努力降低集中度。

淨敞口限額：在任何30個交易日期間，淨頭寸(多頭頭寸減去空頭頭寸)不得超過資產淨值的2倍。

附件B

報道

普通合夥人應編寫以下報告：

(A)在每個歷月結束的15個工作日內，合夥企業應安排向每一合夥人編制一份該合夥人的資本賬户報表。

(B)在一個財政年度的前三(3)個季度結束後，合夥企業應為公司編制一份報告，列出截至該季度末普通合夥人認為適合的有關合夥企業的資產、負債、利潤、損益的信息。

(C)普通合夥人應在商業上合理的努力，在適用於公司並與本協議相關的任何必要的內部風險管理、控制或合規事宜上協助公司，包括提供定期或臨時風險暴露和/或風險報告，以及準備公司合理地認為必要的任何內部控制審查。普通合夥人承認，本公司一般受保險監管機構和評級機構的監管和信息要求的約束，並將合理地協助本公司滿足這些要求。此外，在百慕大金融管理局提出要求的情況下，普通合夥人應盡商業上合理的努力，允許查閲合夥企業與本公司有關的賬簿和記錄。

(D)儘管有第5.1.2節的規定，在向普通合夥人發出合理通知後，普通合夥人應盡其商業上合理的努力，及時向本公司、本公司的核數師和監管機構提供與本公司賬目年度審計、税務合規或本公司遵守其監管義務有關的通常要求的信息。

(E)截至每個月的第一個營業日，合夥企業的業績和前一個月的資產淨值。

(F)每月提交一份報告，説明是否遵守了要求合夥企業一般在與離岸總基金對等的基礎上獲得和處置投資的準則。

(G)在每個月的第三個營業日之前，合夥企業截至上個月底的業績歸因於(A)業績最高的10個和業績最差的10個職位，以及(B)合夥企業月度報告所界定的次級戰略和套期保值。

(H)截至每月初TP基金管理的總資產。

(I)按本公司風險管理職能的合理要求，按月提供與合夥企業及離岸總基金有關的風險及風險敞口資料。

(J)在首席投資官提出要求後不遲於5個工作日，普通合夥人應向首席投資官提供合夥企業的每一種頭寸的完整清單以及每種頭寸的規模；但根據本條款(J)提出的任何此類請求每12個月期間不得超過四次。

(K)不遲於適用的到期日(包括任何申請延期)前10個工作日，普通合夥人應在合理可行的範圍內，向公司提供一份要求為合夥企業提交的任何美國所得税申報單的草稿(連同附表、報表或附件)。普通合夥人應在收到納税申報單後五個工作日內與本公司協商，並真誠考慮本公司提供的任何意見。

(L)在每個日曆季度結束後不遲於5個工作日，普通合夥人應向本公司提供一份聲明，並應促使投資經理向本公司提供一份聲明，確認(I)普通合夥人和投資經理已分別遵守本協議(包括準則)和投資管理協議的條款，(Ii)投資經理和普通合夥人均不知道在該日曆季度內發生了任何構成或可合理預期構成原因事件、關鍵人物事件或殘疾發作的事件。

除另有規定外，所有按月提供的信息應不遲於月底後10個工作日提供。

根據本附件B提供的所有信息可以電子形式提供，如電子郵件或在網站上張貼。

附表I

可恢復的取款金額明細表

2就本可再投資撤資金額表而言，2022年1月的1億美元撤資應被視為已於2021年撤資，不計入2022年的最低撤資金額。