附件4.6
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
在SiriusPoint有限公司(“註冊人”或“SiriusPoint”)最近的10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時，註冊人的以下證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的：(1)普通股，每股票面價值0.10美元(“普通股”)；(2)B系列優先股，每股票面價值0.10美元(“B系列優先股”)。
以下描述並不完整，且參考註冊人的組織章程大綱(“組織章程大綱”)及註冊人的細則(“公司細則”)、百慕大法律的適用條文及紐約證券交易所的上市規則而有所保留。您應該仔細閲讀這些文件，以獲得此類證券條款的完整説明。我們的公司章程和公司細則的副本作為展品包括在SiriusPoint的Form 10-K年度報告中。
大寫
我們的法定股本包括300,000,000股普通股和30,000,000股優先股。
普通股
我們的普通股沒有優先認購權或其他認購額外股份的權利，也沒有贖回、轉換或交換的權利。
股利政策
董事會可在百慕達法律及本公司細則的規限下，宣佈自董事會決定的記錄日期起按持有人所持股份數目的比例向股東派發股息。未支付的股息不得計入任何利息。
投票權
一般而言，在下文所述調整的規限下，股東持有的每股普通股有一票投票權，並有權在所有股東大會上以非累積方式投票。
根據我們的公司細則，如果且只要任何人的“受控股份”(定義見下文)所授予的投票權會導致該人(或任何其他人)在任何事項(包括但不限於董事選舉)方面被視為“9.5%的股東”(定義見下文)，該人士的“受控集團”(定義見下文)股東所擁有的受控股份所授予的投票權將按所需的任何數額減少(並於日後自動減少)，以便在任何該等減持後，該人士所持有的受控股份所賦予的投票權不會導致任何其他人士被視為就該事項進行表決的9.5%股東。該等減持將根據本公司細則所提供的公式作出，並由董事會酌情運用。
根據百慕大法律，只要我們有一家根據保險法註冊的保險子公司，BMA可以隨時通過書面通知反對持有我們普通股10%或以上的人，如果BMA認為該人不適合或不再適合擔任該等持有人。在這種情況下，BMA可要求股東減持我們的普通股，併除其他事項外，指示該股東與普通股相關的投票權不得行使。不遵守BMA的通知或指示的人將被視為犯罪。這可能會阻礙潛在的收購
建議，並可能延遲、阻止或阻止我們公司的控制權變更，包括通過交易，特別是通過我們的部分或所有股東可能認為合適的主動交易。
“受控股份”指的是任何人被視為直接、間接(符合修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第958(A)節的含義)擁有的所有股票，或對於任何美國人而言，是建設性的(符合該守則第958(B)節的含義)。
“受控集團”對任何人來説，是指該人直接擁有的所有股份，以及其他股東直接擁有的所有股份，其中任何股份都包括在該人的受控股份中。
“9.5%的股東”是指(A)擁有(根據守則第958(A)條的含義)任何股份，以及(B)擁有、被視為擁有或建設性地擁有受控股份，且該受控股份的投票權超過所有已發行和流通股所授予投票權的9.5%的美國人。
此外，吾等的公司細則規定，董事會可釐定若干股份不得附有投票權或減少投票權，惟董事會可透過大多數董事的贊成票，合理地決定為避免對吾等、吾等的任何附屬公司或任何股東或其聯營公司造成任何不利税務後果或重大不利的法律或監管待遇而有需要這樣做；惟董事會將盡合理努力確保在該情況下儘可能平等對待處境相似的股東。
本公司的公司細則授權吾等向任何股東索取資料，以決定是否如上所述調整股東的投票權。如果在一段合理的治療期後，股東未能迴應吾等要求提供資料的要求，或提交不完整或不準確的資料以迴應要求，董事會可取消該股東的投票權。如果股東實際獲悉其或其投資者之一是9.5%或以上受控股份的實際、被視為或推定擁有者，則必須通知我們。
本公司的公司細則亦規定，倘獲百慕大豁免的股份有限公司CM百慕達有限公司(“CM百慕達”)、其“聯屬公司”及其“相關人士”(定義見於2021年2月26日由SiriusPoint與CM百慕達訂立的投資者權利協議所界定)，並與CM百慕大一起，於2021年2月26日提交本公司目前的8-K表格報告的附件4.5，並在此引入作為參考，投資者聯營集團“)實益擁有SiriusPoint的普通股或任何其他授權或其他普通股，導致投資者聯營集團被視為實益擁有人，而該等投票權超過本公司所有已發行及已發行股份在股東大會上就任何事項所授投票權的9.9%，則該等投票權將按所需數額減少，以便在該項削減及落實向其他普通股持有人重新分配投票權後，普通股或投資者聯營集團實益擁有的任何其他授權或其他普通股所授予的投票權相等，及不少於該等股份就該事項已發行的總投票權的9.9%。
根據這些規定，某些股東的投票權可能被限制在每股一票以下，而其他股東的投票權可能超過每股一票。
有關公司細則的若干規定
我們公司細則的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止投資者可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能
導致其收到高於其股票市場價的溢價。這些條款的設計部分也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能會導致這些人的條款得到改善。
董事人數
我們的公司細則規定，董事會應由董事會全權酌情不時釐定的董事人數(不少於五名董事)組成，最多不超過十三名董事。
分類董事會
根據公司細則的條款，我們的董事會分為三類，即I類、II類和III類。董事的任期為三年。如果董事人數發生變化，董事會將在各類別中分攤任何增加或減少的董事人數，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別的任何董事當選填補空缺的任期與該類別其他董事的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何董事在任的任期。董事的任期至其任期屆滿年度的年度股東大會為止，但須受本公司細則的條件所限。本公司的公司細則進一步規定，只有經本公司董事會通過決議，方可更改授權董事人數。此外，我們的董事會有權填補董事會因去世、殘疾、喪失資格或辭職或因董事會規模擴大而出現的空缺。這允許我們的董事會選舉一個類別的董事來填補空缺的類別席位(由董事會中的任何董事人數增加而產生)，而不需要等待該類別的董事三年任期屆滿。本公司董事會為填補董事會空缺而作出的任何委任，其任期相等於董事獲委任或因董事人數增加而產生空缺的董事類別的完整任期的餘下部分，視乎情況所需而定。
董事的免職
只有在持有SiriusPoint至少50%有表決權股份的持有者投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。因罷免董事而導致本公司董事會出現的任何空缺，可由股東於罷免該董事的股東大會上填補，如無選舉或委任，則由本公司董事會填補。由本公司董事會委任以填補因罷免董事而出現空缺的董事，其任期將持續至被罷免的董事的董事級別的剩餘任期。
股東不得在書面同意下采取行動
我們的公司細則規定，股東行動只能在年度股東大會或股東特別大會上採取，不得以書面同意代替會議採取行動。未能滿足股東大會的任何要求可能會推遲、阻止或使股東行動無效。
股東提前通知程序
我們的公司細則為股東設立預先通知程序，視乎股東是否提名候選人擔任董事，或股東是否在股東周年大會或股東特別大會上提出其他業務。就提名本公司董事會成員的候選人而言，為及時，股東通知須送交或郵寄至本行：(I)如屬週年大會，則須在上次週年大會週年日期前不少於70天但不超過120天發出，但如週年大會定為日期，則除外
於股東周年大會日期之前或之後30天內，吾等必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期(以較早發生者為準)之後第十天內收到通知，及(Ii)如屬為選舉董事而召開的特別股東大會，則不遲於郵寄股東特別大會日期通知或公開披露股東特別大會日期(以較早發生者為準)後第十天營業時間結束。除提名候選人進入本公司董事會外，如要適時提出業務建議，股東通知須送交或郵寄及由吾等收到：(I)如為股東周年大會，則須在上次週年大會週年日期前不少於90天但不超過120天，但如週年大會的日期並非在週年紀念日期之前或之後的30天內，則屬例外。吾等必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期之日(以較早發生者為準)之後十天內，及(Ii)就特別股東大會而言，不遲於郵寄股東特別大會日期通知或公開披露股東特別大會日期之日(以較早發生者為準)之後七天內收到通知。
提名及其他建議
本公司董事會成員的提名及將提交股東大會的其他業務建議必須符合本公司的公司細則。
修訂公司章程大綱及公司細則
對公司細則的修訂需要本公司董事會多數成員及當時有權在任何股東周年大會或特別大會上投票的大多數流通股投贊成票；然而，除非修訂獲得當時有權在任何股東周年大會或特別大會上投票的至少66.67%的已發行及流通股持有人的贊成票批准，否則不得修訂、修改或廢除公司細則的指定條文，包括有關投票、董事選舉、分類董事會、董事罷免及對公司細則及組織章程大綱的修訂的條文。修訂組織章程大綱須獲得本公司董事會多數成員及當時有權於任何股東周年大會或股東特別大會上投票的流通股66.67%的贊成票。
此外，未經Daniel S.Loeb同意，不得對我們的公司細則或組織章程大綱作出任何對其權利有重大不利影響的修訂，但前提是他必須持有相當於其於二零一一年十二月二十二日所持股份總數至少25%的股份。
這些條款使任何人更難刪除或修訂組織章程大綱和公司細則中可能具有反收購效力的任何條款。
企業合併
本公司的公司細則規定，在股東未經本公司董事會批准並在年度或特別股東大會上以至少66.67%的已發行及已發行有投票權股份中至少66.67%的贊成票授權成為有利害關係的股東後的三年內，吾等不得與該“有利害關係的股東”進行任何“業務合併”，除非：
1.在該人成為有利害關係的股東之前，我們的董事會批准了這種企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易；或
2.在導致該人士成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行和已發行有表決權股票數量的85%，不包括(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權決定是否將根據計劃持有的股票以投標或交換要約的形式進行投標。
我們的公司細則將“企業合併”定義為包括以下內容：
1.SiriusPoint與感興趣的股東或其關聯公司的任何合併或合併；
2.涉及股東的10%或以上資產的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置；
3.除特定的例外情況外，任何導致吾等向有利害關係的股東發行或轉讓吾等股份的交易；
4.任何涉及我們的交易，其效果是增加由感興趣的股東實益擁有的任何類別或系列其股份的比例份額；或
5.有利害關係的股東從吾等提供或透過吾等提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中收取的任何利益。
“有利害關係的股東”是指任何實體或個人，連同聯營公司和聯營公司，擁有或在過去三年內擁有我們已發行和已發行的有投票權股份的15%或更多。
就吾等公司細則的限制並不適用但百慕達1981年公司法(“公司法”)規定須經股東批准的任何業務合併而言，所需的股東批准須為本公司董事會批准的任何業務合併所投的過半數贊成票，但倘該等業務合併並未獲本公司董事會批准，則所需的股東批准需要持有不少於所有已發行及已發行股份總投票權662∕3%的股份投贊成票。同樣的股東批准門檻也適用於任何不被視為“企業合併”但《公司法》需要股東批准的合併或合併。
同意採取特別行動
根據由SiriusPoint和Daniel S.Loeb於2021年2月26日簽署並作為我們當前8-K表格報告附件4.6的於2021年2月26日提交併通過引用併入本文的《投資者權利協議》，我們將不會也將不會促使我們的子公司與任何(I)我們的聯屬公司、(Ii)股東和/或任何股東的高管、員工和/或關聯公司和/或(Iii)董事、高管、員工和/或附屬公司達成任何交易。及/或前述任何公司的聯營公司，只要他於二零一一年十二月二十二日持有至少佔其所持股份百分之二十五的股份，未經Daniel S.Loeb事先書面同意。
股東大會
我們的年度股東大會每年舉行一次。根據董事長的判斷，當我們的任何兩名董事、董事的任何兩名董事和我們的祕書或董事會召開這樣的會議時，將召開特別股東大會
這是必要的。此外，在收到持有至少十分之一有表決權股份的持有人的要求後，我們的董事會將召開特別股東大會。代表總投票權50%以上的至少兩名或以上人士必須出席構成股東大會處理事務的法定人數；但如本公司在任何時間只有一名股東，則在該期間舉行的任何股東大會上，一名親自出席或委派代表出席的股東將構成處理事務的法定人數。根據公司細則(見“-投票權”)對投票權的若干調整而釐定，提呈供股東考慮的問題將以所投多數票的贊成票決定。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.
上市
普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SPNT”。
優先股
根據百慕達法律及我們的公司細則，天狼星董事會(“董事會”)可透過決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數目、名稱、股息率、相對投票權、兑換或交換權利、贖回權、清盤權及其他相對參與權、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制由董事會釐定，無須股東進一步批准。這種可能確立的權利、偏好、權力和限制可能會阻止試圖控制天狼星的企圖。
名稱
B系列優先股的獨特系列名稱是“8.00%可重置固定利率優先股，B系列。”
授權股份
截至2021年12月31日，我們已授權發行800萬股B系列優先股，這些優先股均已發行併發行。吾等可不時選擇增發B系列優先股，而所有如此發行的額外股份將為B系列優先股的一部分，並與B系列優先股組成單一系列，並與B系列優先股平價排列。
分紅
股息率及股息支付
董事會可在百慕大法律及本公司細則的規限下，宣佈自2021年8月31日起(包括該日)，於每年2月、5月、8月及11月的最後一天(自2021年11月30日起)(包括該日)向B系列優先股持有人派發累積現金股息。B系列優先股於2021年2月26日(“原發行日期”)首次發行，公司於2021年5月31日派發全額現金股息。2021年8月5日，董事會批准於2021年8月16日向登記在冊的持有人派發季度現金股息，每股B系列優先股0.50美元，將於2021年8月31日支付。根據這一預期的T+5結算週期
在本次發行中，出售股東將於2021年8月16日成為根據本招股説明書補編髮行的B系列優先股的登記持有人，並將有權獲得於2021年8月31日支付的此類0.50美元的季度股息，而此次發行中B系列優先股的購買者將不會在2021年8月31日收到股息。因此，根據本招股説明書補編髮行的B系列優先股的購買者的第一個股息支付日期將是2021年8月31日之後的下一個股息支付日期。
在上述條款的規限下，就每個股息期(定義見下文)支付的任何股息，每股B系列優先股的股息金額等於(I)自2021年8月31日起至2026年2月26日(“第一個重置日期”不包括在內)，相當於每年25.00美元的8.00%；(Ii)自第一個重置日期起(定義如下)。相當於(A)於最近重置股息釐定日期(定義見下文)的五年期美國國庫券利率(定義見下文)加上(B)年息25.00美元的7.298%(“股息率”)。B系列優先股的應付股息是以360天年度為基礎計算的，該年度包括12個30天月的完整股息期，以及該股息期內相對於股息期以外的其他股息期的實際天數。
A)“營業日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，並不是法律或行政命令一般授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。
B)“計算代理”是指公司在第一個重置日期之前指定的國家認可的計算代理。
C)“五年期美國國債利率”是指自任何股息確定重置之日起適用的：
I.利率(以十進制表示)為年利率，等於緊接該重置股息決定日期前五個營業日到期收益率的平均數，而美國國庫券的到期日為自下一個重置日期(定義如下)起計五年，由計算代理釐定，在最近發表的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或由聯邦儲備委員會出版的任何後續出版物中，以“財政部恆定到期日”為標題；或
Ii.如果自下一個重置日期起在公開證券市場交易的已公佈的美國國庫券的到期日為五年，則利率將由以下兩個系列的美國國庫券在公開證券市場交易的收益率到到期日的平均值之間的插值法確定：(A)一個儘可能接近但早於下一個重置股息決定日期的重置日期的到期；(B)儘可能接近但晚於下一個重置股息決定日期的另一個到期日期，下一個重置股息決定日期之後的重置日期，在每種情況下，均以“財政部恆定到期日”為標題發佈的最新發布的統計新聞稿指定的H.15每日更新或由聯邦儲備銀行發佈的任何後續出版物中發佈。五年期美國國債利率將由計算代理在適用的重置股息確定日期確定。
如果五年期美國國債利率不能按照上文第(I)或(Ii)款所述的方法確定，則五年期美國國債利率將與之前重置股息決定日確定的利率相同。
D)“重置日期”是指第一個重置日期和前一個重置日期的五週年紀念日的每個日期，在任何情況下，都不會根據營業日進行調整。
E)“重置股息決定日期”就任何重置期間而言，指該重置期間開始前三個營業日的前一天。
F)“重置期間”是指從第一個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及此後從每個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的每個期間。
B系列優先股於任何派息日期應付的股息，須於適用的記錄日期支付予B系列優先股的記錄持有人，該記錄日期將為該股息支付日期之前的第15個歷日，或董事會或經正式授權的董事會委員會釐定的不超過該股息支付日期前30天亦不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期(每個為“股息記錄日期”)。
每一股息期(“股息期”)始於幷包括股息支付日期(初始股息期除外，初始股息期於原始發行日期開始幷包括在內，但於原始發行日期後發行的任何B系列優先股的初始股息期可於董事會或正式授權的董事會委員會決定並於發行該等增發股份時公開披露的其他日期開始幷包括在內)，並於下一個股息支付日期結束(但不包括下一個股息支付日期)。就股息期應支付的股息為拖欠股息(即在該股息期之後的第一個股息支付日)。
B系列優先股的股息是累積的。每一股B系列優先股的股息從最初的發行日期開始產生，幷包括在內，無論是否宣佈，也無論公司是否有盈利或利潤、盈餘或其他資金或資產可合法用於支付股息。
B系列優先股的持有者無權獲得任何股息或其他分派，無論是以現金、證券或其他財產支付，超過本文規定的B系列優先股應支付的全部累計股息(受B系列優先股指定證書的其他規定的約束)。
派息的優先次序
只要任何B系列優先股仍在發行和發行，除非已發行和未發行的B系列優先股過去所有股息期間的全部累計股息已被宣佈和支付(或已宣佈並已撥出足夠支付股息的金額)，(I)不會宣佈或支付普通股或任何其他初級股的股息，但僅以普通股或其他初級股支付的股息除外，及(Ii)不會購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他初級股以供考慮。直接或間接(不包括(A)因(A)將一股初級股份重新分類以換取或轉換為其他初級股份，或將一股初級股份交換或轉換為另一股初級股份，(B)使用實質上同時出售初級股份所得款項，或(C)履行與一名或多名僱員、董事或顧問訂立的任何僱傭合約、福利計劃或類似安排所需或必需的條款)。
對支付股息的限制
根據公司法並在公司法的規限下，如吾等有合理理由相信吾等無法或將於股息支付後無力償付到期負債，或吾等資產在支付股息後的可變現價值將少於吾等負債的總價值，則吾等不得合法宣佈或支付股息。此外，如吾等違反適用的個人或集團償付能力及流動資金規定或集團增強資本金規定或該等其他適用的監管規定或適用的監管機構施加的其他適用法律、規則及規定(該等資本化條款定義見下文)，吾等將不會宣佈、支付或撥備B系列優先股的股息以供支付。
額外款額的支付
我們將免費支付B系列優先股的所有款項，而不會因任何相關税務管轄區或其代表(定義見“-贖回 - 附加金額”)徵收或徵收的任何現行或未來税項、費用、關税、評税或政府收費而在來源上扣繳或扣除，除非該等税項、費用、關税、評税或政府收費須由(I)任何相關税務管轄區的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或(Ii)有關申請、管理、解釋或執行任何此類法律、法規或裁決(包括但不限於由有管轄權的法院或任何相關税務管轄區的税務機關持有)。如果我們被要求對B系列優先股的付款進行預扣或扣除，我們將根據下文所述的某些限制和例外情況，向B系列優先股持有人支付必要的額外金額(“額外金額”)作為股息，以便在該等預扣或扣除(包括任何此類預扣或從該等額外金額中扣除)之後的每筆淨付款將等於如果不需要該等預扣或扣除，我們將被要求支付的金額。
我們不會被要求為或因以下原因支付任何額外的金額：
A)任何税項、費用、關税、評税或任何性質的政府收費，如非因(X)該持有人是有關課税管轄區或其任何政治分區的居民、居籍或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處有關課税管轄區，或以其他方式與有關課税管轄區有某種關係，則不會徵收該等課税、費用、税款、評税或政府收費，但該等課税管轄區的擁有權或在該課税管轄區下收取的款項，B系列優先股或(Y)任何B系列優先股於有關日期後超過30天(若持有人於該30天期間內任何一天出示該等股份以供支付，則持有人將有權獲得該等款項除外)後出示以供支付(如須出示以供支付)。就任何付款而言，“有關日期”是指該項付款首次到期和應付的日期，但如果股利支付機構在該到期日或該日期之前沒有收到應支付的全部款項，則指已收到全部款項並可支付給持有人的第一個日期，並應向B系列優先股的持有人正式發出表明這一情況的通知；
B)任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税項、評税或其他政府收費，或任何税項、評税或其他政府收費，而不是通過從支付清算優先股或B系列優先股的任何股息中扣留或扣除而支付的任何税收、評税或其他政府收費；
C)由於B系列優先股持有人未能在提出要求後90天內遵守我們向持有人提出的任何合理要求而徵收或扣留的任何税收、費用、關税、評估或其他政府收費(I)提供有關持有人的國籍、住所或身份的信息，或(Ii)提出任何聲明或其他類似要求，或滿足相關徵税管轄區的法規、條約、法規或行政慣例要求或強加的任何信息或報告要求，作為免除全部或部分此類税收、費用、關税、評估或其他政府收費的先決條件；
D)根據《守則》第1471至1474節(或其下的任何財務處條例或其他行政指導意見)、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與上述各項有關的政府間協定或根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法而要求扣繳或扣除的任何税收、費用、關税、評税或政府收費；或
E)第(A)、(B)、(C)和(D)項的任何組合。
此外，我們不會就B系列優先股的任何付款向任何受託人、合夥企業、有限責任公司或其他傳遞實體(B系列優先股的唯一實益擁有人除外)支付額外金額，前提是相關税務管轄區的法律要求將此類支付包括在受益人或合夥人或財產授予人的收入中，以供該受託人或該合夥企業的成員、有限責任公司或其他傳遞實體或實益所有人使用，如果合夥人或財產授予人是B系列優先股的持有者，它就不會有權獲得這樣的額外金額。
清算權
自願或非自願清算
如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的持有人有權在清償對公司債權人和高級股的所有債務和義務(包括公司子公司的投保人義務的準備金(準備金))後，但在向普通股和任何其他次級股的持有人進行任何此類資產分配之前，從公司可供分配給公司股東的公司資產中獲得一筆清算分配，金額相當於每股B系列優先股25.00美元，外加任何未支付的累計股息。不論是否按該等B系列優先股宣派，至指定分派日期為止，不包括該等未付股息的利息。
部分付款
在B系列優先股持有人有權獲得上文“自願或非自願清算”中所述的任何分派的全額支付後，B系列優先股的持有者將沒有權利或要求獲得公司的任何剩餘資產。倘於上文“自願或非自願清盤”所述的任何分派中，本公司的資產不足以向所有B系列優先股持有人及任何平價股份持有人悉數支付清盤優先股(定義見下文)，則應支付予B系列優先股持有人及所有該等其他平價股份持有人的款項將根據B系列優先股持有人及所有其他平價股份持有人各自的合計清盤優先權利按比例支付，但前提是本公司在清償對債權人及高級股份持有人的所有負債後仍有資產可用。
在任何此類分派中，本公司B系列優先股或平價股任何持有人的“清算優先權”是指以其他方式在該分派中應支付給該持有人的金額(假設本公司可用於該分派的資產不受限制)，包括任何未支付的累計股息，不論是否宣佈，就B系列優先股的任何持有人或任何按累計基礎應計股息的平價股持有人而言(但不包括任何先前未就任何非累積平價股宣佈的股息)。
殘差分佈
如清盤優先權已悉數支付予所有B系列優先股持有人及任何平價股份持有人，則本公司初級股份持有人有權根據其各自的權利及優先次序收取本公司所有剩餘資產。
合同從屬關係
B系列優先股在支付權利上從屬於公司子公司的所有義務，包括這些子公司的所有現有和未來的投保人義務。
合併、合併和出售資產，而不是清算
涉及本公司的合併、安排、再註冊、註銷、重組、重組或其他類似交易，或出售或轉讓本公司全部或幾乎所有股份或財產或業務，不應被視為構成清盤、解散或清盤。
救贖
B系列優先股是永久性的，沒有固定的到期日。B系列優先股不得由本公司贖回，但下列規定除外。
在首次重置日期後贖回
公司可在接到通知後，在第一個重置日期及任何隨後的重置日期以相當於每股B系列優先股25.00美元的贖回價格贖回全部或部分B系列優先股，另加該B系列優先股的任何未支付、累計股息(不論是否已申報)，贖回至(但不包括)根據本條規定的任何贖回日期(“贖回日期”)，而不收取該等未付股息的利息；除非(1)本公司有足夠資金滿足增強資本要求(定義見下文)，且適用的監事(定義見下文)批准贖回，或(2)本公司將B系列優先股所代表的資本替換為資本待遇與增強資本要求下的B系列優先股相同或更佳的資本(見第(1)及(2)條所述的條件，即“贖回要求”)，否則不得贖回。
A)“適用監管者”是指BMA，或者，如果BMA不再具有監管本公司或保險集團的管轄權或責任，則根據上下文要求，指在其他情況下受適用監管法規(定義如下)約束的監管機構。
B)“適用的監管條例”是指適用於本公司或保險集團的、與集團監管或單一保險實體監管有關的保險監管法律、規則和條例，最初指的是集團規則(定義
)，直至BMA不再有管轄權或責任監管本公司或保險集團。
C)“增強資本要求”是指適用於保險集團的增強資本和盈餘要求，如保險法(定義見下文)所定義，或者，如果保險法或集團規則不再適用於保險集團，則根據適用的監管法規，任何和所有其他償付能力資本要求或任何其他適用於公司或保險集團的資產維護要求。
D)“集團償付能力標準”係指“2011年百慕大保險(審慎標準)(保險集團償付能力要求)規則”，因為該等規則和條例可能會不時被修訂或取代。
E)“集團規則”是指集團償付能力標準以及集團監督規則。
F)“集團監管規則”是指“2011年百慕大保險(集團監管)規則”，因為這些規則和條例可能會不時被修訂或取代。
G)“保險法”係指不時修訂的“1978年百慕大保險法”。
H)“保險集團”是指根據適用的監管規定被監管的保險公司或再保險公司(或此類監管集團的一部分)的所有子公司。
此外，根據百慕達法律，吾等不得合法贖回優先股(包括B系列優先股)，倘於贖回日期有合理理由相信吾等無力或於贖回後無力償付到期的債務，或吾等或於贖回後違反適用的個人或集團償付能力及流動資金規定或集團提高資本金規定或其他適用的監管規定或適用的監管人不時發出或施加的其他適用規則、規例或限制，吾等不得合法贖回優先股(包括B系列優先股)。此外，如果贖回價格將從其他可用於股息或分配的資金中支付，如果我們資產的可變現價值因此而低於我們的負債總和，則不能進行贖回。優先股(包括B系列優先股)不得贖回，除非是從已繳足的資本中贖回，從我們原本可用於股息或分派的資金中贖回，或從為贖回目的而發行的新股的收益中贖回。贖回時支付的溢價(如果有的話)必須從我們的資金中撥備，否則在贖回或購買B系列優先股之前，這些資金將可用於派息或分派，或從我們的股票溢價賬户中撥付。
除非所有已發行的B系列優先股和所有平價股的全部累計股息已在過去的所有股息期間宣佈和支付(或已宣佈並留出足夠支付股息的金額)，否則我們不得贖回、購買或以其他方式收購任何B系列優先股或任何平價股，除非所有已發行的B系列優先股和任何平價股均已贖回；惟吾等可根據向所有已發行B系列優先股及平價股份持有人提出的購買或交換要約，收購少於全部已發行B系列優先股或平價股份，收購條款由董事會於考慮各自年度股息率及各類別或系列之其他相對權利及優先股後全權酌情決定(該決定將為最終及決定性決定)，將於各類別或系列之間公平及公平地對待；此外，假若A系列優先股可根據A系列優先股條款沒收、發行及轉換為普通股。
資本取消資格事件
本公司可在收到通知後90天內，根據外部法律、財務和税務顧問的意見，按相當於每股B系列優先股25.00美元的贖回價格，贖回全部B系列優先股，外加該等B系列優先股的任何未付累計股息(不論是否已申報)，但不包括該等未付股息的利息，贖回日期為本公司根據外部法律、財務和税務顧問的意見合理決定的日期後90天內的任何時間。在原發行日期後頒佈或生效的適用監管人管轄範圍內的法律或法規的變更，或(2)在原發行日期後宣佈的解釋或適用這些法律或法規的任何官方行政決定、司法決定或行政行為或其他官方公告，發生資本喪失資格事件(定義如下)；但除非符合其中一項贖回要求，否則不得進行上述贖回。
“資本喪失資格事件”指B系列優先股在釐定本公司或其任何附屬公司的償付能力保證金、資本充足率或任何其他可比比率、監管資本資源或水平時，不符合全部或部分(包括任何過渡性或可追溯條款或其他原因)的資格，而根據適用監管人當時適用的資本充足率規定將資本細分為至少二級資本證券，包括但不限於本公司的增強資本要求，但受該等資本數額的任何適用限制所致者除外。
“資本充足率規則”指根據百慕大法律及/或任何其他相關司法管轄區的法律不時適用於本公司的償付能力保證金、資本充足率規則或任何其他監管資本規則，並列明金融工具須符合的要求，以符合償付能力保證金或額外償付能力保證金或監管資本(或當時適用的資本充足率規則所採用的任何同等術語)。
額外款額
本公司可在收到通知後，按相當於每股B系列優先股25.00美元的贖回價格，贖回全部B系列優先股，但不包括部分，贖回價格相當於每股B系列優先股25.00美元，外加該等B系列優先股的任何未付累計股息(不論是否已申報)，但不包括該等未付股息，條件是根據公司合理決定，根據瞭解該等事宜的外部法律、財務及税務顧問的意見，本公司或任何因合併、合併、合併及合併而成立的任何實體極有可能涉及本公司或本公司向其轉讓、轉讓或租賃其全部或實質所有財產和資產的實體(“繼承人公司”)的合併或其他類似交易將有義務在下一個後續股息支付日支付與B系列優先股有關的額外金額，而該等額外金額的支付不能通過使用公司或任何繼承人公司可用的任何合理措施來避免(“税務事件”)；但除非符合其中一項贖回要求，否則不得進行上述贖回。
如本招股説明書附錄所用，“相關税務管轄權”指(I)百慕大或百慕大或百慕大任何有權徵税的行政區或政府當局，(Ii)吾等或吾等的股息支付代理人從其或經由其支付B系列優先股款項的任何司法管轄區，或該司法管轄區內或在該司法管轄區內有徵税權力的任何行政區或政府當局，或(Iii)任何其他司法管轄區。
我們或任何繼任公司在該司法管轄區或在該司法管轄區內有組織或一般須繳税的任何政治分支或政府權力，或有權繳税的地方。
評級機構活動
本公司可在通知後90天內全部(但不是部分)贖回所有B系列優先股，贖回價格相當於每股B系列優先股25.50美元，外加該B系列優先股的任何未支付、應計股息，無論是否宣佈，贖回日期至(但不包括)贖回日，不包括此類未支付股息的利息，如《交易法》第3(A)(62)節所定義的全國性統計評級機構，該機構發佈了本公司截至原始發行日期(評級機構)的評級。澄清或更改其用於將股權信用分配給B系列優先股等證券的標準，這些修訂、澄清或更改將導致評級機構事件；但除非符合其中一項贖回要求，否則不得進行上述贖回。
如本文所用，如果隨後發佈公司評級的任何評級機構修改、澄清或更改其用於將股權信用分配給B系列優先股等證券的標準，則發生“評級機構事件”，該修訂、澄清或更改將導致：
一.與該評級機構或其前身在最初發行B系列優先股時本應向B系列優先股分配該級別股權信貸的時間相比，該評級機構向B系列優先股分配某一特定級別的股權信貸的時間長度縮短；或
II.與該評級機構或其前身在最初發行B系列優先股時分配的股權信用相比，該評級機構分配給B系列優先股的股權信用(包括最高金額較低)有所降低。
B系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金或購買基金或其他類似條款的約束。B系列優先股的持有者無權要求贖回、回購或註銷任何B系列優先股。
贖回程序
任何B系列優先股的贖回價格將於贖回日支付給該等股份的持有人，以備向吾等或吾等代理人登記、轉讓或交出證明該等股份的證書。在按以下規定遞交任何贖回通知前，吾等應將一份由吾等其中一名高級職員簽署的證書存檔，以確認吾等遵守公司法下有關B系列優先股的贖回條款，並聲明有合理理由相信吾等有能力在贖回後支付到期的債務，而贖回不會導致吾等違反適用的百慕達法律或法規的任何條文。我們將郵寄一份B系列優先股指定證書的副本，並附上贖回通知。
通知要求
B系列優先股的每一次贖回通知應以預付郵資的第一類郵件發送給B系列優先股的記錄持有人，這些持有人將按各自在本公司股票登記冊上的最後地址贖回。該郵寄日期至少應在指定的贖回日期前15天至60天。郵寄的任何此類通知應被最終推定為已妥為發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式妥為發出該通知，或
該通知或以郵寄方式發給指定贖回的B系列優先股的任何持有人，不得影響贖回任何其他B系列優先股的程序的有效性。儘管有上述規定，如果B系列優先股或代表B系列優先股權益的任何存托股份是通過DTC或任何其他類似安排以簿記形式發行的，則贖回通知和B系列優先股指定證書的副本可在該安排允許的任何時間和方式發給B系列優先股持有人。向持有人發出的每份該等通知須述明：(I)贖回日期；(Ii)將贖回的B系列優先股的數目，以及如該持有人所持的B系列優先股少於全部B系列優先股，則須從該持有人贖回該等B系列優先股的數目；(Iii)贖回價格；及(Iv)B系列優先股應透過簿記轉讓或交出該等B系列優先股的股票(如有)以支付贖回價格的方式交付。
替代或變異
在税務事件後的任何時間或在資本取消資格事件後的任何時間，本公司可在未經B系列優先股任何持有人同意的情況下，更改B系列優先股的條款，使其仍為證券，或將B系列優先股與新證券交換，這(I)在税務事件的情況下，將消除本公司或任何後續公司被要求就B系列優先股支付任何額外金額的極大可能性，或(Ii)在資本取消資格事件的情況下，B系列優先股將導致B系列優先股成為至少符合二級資本資格的證券，其中資本根據當時適用的資本充足率法規(包括增強資本要求)細分為多個級別或同等級別，以確定公司或其任何子公司的償付能力保證金、資本充足率或任何其他可比比率、監管資本資源或水平。在任何一種情況下，綜合考慮的各種證券或新證券的條款對持有者的優惠程度不得低於B系列優先股在變更或交換之前的條款；但以交換方式收取的條款或證券的任何更改，不得改變B系列優先股在贖回日期(本公司不得行使選擇性贖回期間的任何延展)或貨幣的指定面額、應付股息或貨幣，降低B系列優先股的清算優先權，降低B系列優先股在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產的支付權利的排名。, 或更改作為該替代或變更的一部分而不能如此修改的上述項目列表。
此外，在交換中收到的條款或證券的這種變更，不應損害證券持有人就其證券提起訴訟，要求支付到期(根據B系列優先股指定證書規定)但未支付的任何金額的權利。
在進行任何替代或變更前，本公司須向B系列優先股轉讓代理遞交一份由本公司兩名高級管理人員簽署的證書，確認(X)資本取消資格事件或税務事件已發生並仍在繼續(按本公司合理釐定)及(Y)經修訂或新增證券的條款(包括從財務角度而言)對B系列優先股持有人及實益擁有人的優惠程度，並不低於B系列優先股被更改或交換(由本公司合理釐定)前的條款。
上述B系列優先股的任何替代或變更，只可在B系列優先股持有人於指定替代或變更日期前不少於15天但不超過60天(視何者適用而定)發出通知後方可作出。
投票權
B系列優先股沒有投票權，除非下列規定或法律不時要求的其他規定。在B系列優先股持有人有權投票的任何項目上，該等持有人每持有一股B系列優先股有權投一票。
就不付款事件選舉兩名董事的權利
如果和每當任何B系列優先股的股息尚未宣佈並累計支付相當於六個或六個以上股息期(無論是否連續)時，B系列優先股的持有人與當時已發行和未發行的任何和所有有投票權的優先股的持有人作為一個類別一起投票，有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員；但任何該等優先股董事的董事當選不得導致本公司違反美國證券交易委員會或紐約證券交易所(或任何其他證券交易所或其他可在其上上市或報價本公司證券的交易設施)的公司管治要求，即上市或上市公司必須有過半數獨立董事。本公司應盡其最大努力增加組成董事會的董事人數，以達到實現該權利所需的程度，並在必要時修訂公司細則。每股優先股董事將被添加到現有的董事類別中。該等“有投票權優先股”指在本公司清盤、解散或清盤時在股息及資產分配方面與B系列優先股享有同等地位的任何其他類別或系列優先股，並已獲授予類似投票權並可予行使。
倘若B系列優先股持有人及任何該等投票權優先股持有人(定義見下文)有權在不付款事件發生後投票選舉優先股董事，則該等董事最初只可在股東特別大會或任何股東周年大會及其後的股東周年大會上選出。
於上述任何B系列優先股持有人及任何其他有投票權優先股持有人已獲賦予該等特別投票權時，本公司行政總裁須於當時已發行及尚未發行的B系列優先股及有投票權優先股(合計為單一類別)的合計清盤優先股最少10%的記錄持有人向本公司祕書提出書面要求後，召開B系列優先股及有投票權優先股持有人特別大會，以選舉董事。該等會議將於根據公司細則指定的地點(或如無指定，則於本公司位於百慕達的主要辦事處)於可行日期儘早舉行。如在公司祕書收到上述要求後20天內，或在以掛號信或掛號信寄往公司總辦事處的公司祕書後60天內，公司的適當高級人員沒有召開該會議，則當時已發行和尚未發行的B系列優先股和表決優先股(合計為一個類別)的至少10%的總清算優先股的記錄持有人可以書面指定一名該等持有人召開該會議，費用由公司承擔。除非本公司另有指定，否則該等股東大會可由指定持有人於股東周年大會所需通知後召開，並將於百慕大舉行。
儘管有上述規定，在緊接下屆股東周年大會指定日期前60天內不得召開該等股東特別大會。
在任何年度或特別股東大會上，B系列優先股的持有人和任何其他有投票權的優先股持有人應有權投票，作為一個類別一起投票，以在未付款事件發生後選舉優先股董事，出席者，親自或由代表，持有該B系列優先股及表決優先股(合併為單一類別)合共清算優先股50%的持有人，須構成B系列優先股及表決優先股(合併為單一類別)持有人選舉任何董事的法定人數。在任何該等大會或其續會上，B系列優先股及投票優先股未達法定人數並不妨礙選舉B系列優先股及投票優先股將選出的董事作為單一類別一起投票，而該等其他董事選舉的法定人數不足亦不妨礙由B系列優先股及投票優先股選出的董事作為單一類別一起投票。
由B系列優先股及投票優先股持有人如此選出的優先股董事將繼續留任(I)直至其繼任者(如有)由該等持有人選出或(Ii)除非適用法律規定須繼續任職較長時間，直至B系列優先股及投票優先股持有人作為董事類別投票的權利終止(如較早)為止。如果在適用法律允許的範圍內，一旦B系列優先股和投票優先股持有人按照本章程的規定作為單一類別董事一起投票的權利立即終止，則由B系列優先股和投票優先股持有人如此選出的在任董事的任期將終止。
當B系列優先股的所有應計股息和未支付股息在發生未支付事件後的至少四個連續股息期間已在B系列優先股上全額支付時，B系列優先股的持有人將被剝奪選舉優先股董事的權利(在隨後的每一次未支付事件中，此類投票權將被重新啟用)，尚未宣佈和支付股息的股息期間數應重置為零，如果和當有投票權的優先股持有人選擇優先股董事的權利已終止時，所有優先股董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將自動相應減少。為確定在未支付事件發生後是否已連續四個股息期派發股息，本公司可考慮其選擇在該股息期的股息支付日期過後就該股息期支付的任何股息。
任何優先股董事可在沒有任何理由的情況下，由根據公司細則確定的B系列優先股多數總投票權的記錄持有人以及當時已發行和已發行的任何其他有投票權優先股(作為一個單一類別一起投票)的記錄持有人在擁有上述投票權時刪除。在B系列優先股及任何有表決權的優先股持有人選出優先股董事的權利終止前，優先股董事的任何空缺(不包括在首次選舉優先股董事之前的職位空缺)，可由留任的優先股董事的書面同意填補，或如無留任，則當擁有上述投票權時，可由已發行及已發行的B系列優先股及任何其他有投票權優先股(作為單一類別一起投票)的已發行及已發行的B系列優先股及任何其他有投票權優先股的登記持有人投票表決。B系列優先股及有表決權優先股持有人為撤換或填補優先股董事職位空缺而進行的任何此類投票，只能在如上所述為不付款事件後首次選舉優先股董事而召開的股東特別大會上進行(除非在本公司確定的下一屆年度股東大會或特別會議日期前60天內收到此類請求，在此情況下，選舉應在
下一次年度或特別股東大會)。優先股董事每人有權就任何事項對每個董事投一票。
在本公司任何股東特別大會上選出的每股優先股董事或經其他優先股股東書面同意選出的每股優先股董事的任期至本公司下屆股東周年大會為止(如有關職位此前並未按上述規定終止)。
在為贖回撥備後的變化。
B系列優先股持有人無須投票或同意，如上文“投票權 - 在不支付款項時選出兩名董事的權利”及“投票權 - 就權利變更及高級股份進行投票”所述者，如在根據該條文須予表決的行為生效時或之前，所有已發行的B系列優先股均已贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，且本公司已為該等贖回預留足夠資金。
關於權利和優先股變動的投票。
儘管公司細則有所規定，B系列優先股及當時已發行及已發行的任何其他有投票權優先股(作為單一類別投票)合計清盤優先股至少662/3%的持有人須投贊成票或同意，方可授權或發行任何類別或系列的優先股(或可轉換為或可交換為高級股的任何證券)，作為優先於B系列優先股的股息權或於本公司清盤時的權利。
當時已發行及已發行的B系列優先股合共清盤優先股至少662/3%的持有人須投贊成票或同意，方可修訂組織章程大綱或公司細則，而該等修訂將對B系列優先股持有人的權利造成重大不利影響。
其他權利
公司法規定，在某些情況下，無投票權股份(如B系列優先股)有投票權(例如，但不限於百慕大公司的合併或合併、將有限責任公司轉換為無限責任公司、公司從百慕大停業或將優先股轉換為可贖回優先股)。因此，B系列優先股，連同普通股和任何其他類別或系列的股本，將有權根據公司法的要求對此類事項進行投票。
排名
就支付股息及於清盤、解散及清盤時的資產分派而言，B系列優先股優先於初級股，次於任何高級股，並與本公司任何平價股份(包括本公司未來可能不時發行的股份)享有同等權益。截至本招股説明書附錄日期，唯一已發行的初級股為普通股及A系列優先股，並無已發行的高級股或平價股。
轉換權
B系列優先股不能轉換為或交換公司的任何其他證券或財產，除非在“替代或變更”規定的情況下。
優先購買權
B系列優先股對公司的任何證券沒有優先購買權。
轉會代理和註冊處
B系列優先股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.
上市
B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“SPNT PB”。只要任何B系列優先股仍未發行，且B系列優先股仍有資格繼續在紐約證券交易所上市，我們就必須盡最大努力保持此類上市，費用由我們承擔。